GETTOP ACCOUSTIC CO.,LTD. - M&A Activity 2016

非公开发行股份及支付现金购买资产协议

山东共达电声股份有限公司

与

北京乐华圆娱文化传播股份有限公司全体股东

之 _______ 非公开发行股份及支付现金购买资产协议 _______

二 O 一六年十月

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1.	定义................................................................................................................................................................ 5
2.	本次股权转让................................................................................................................................................. 8
3.	支付现金购买股权........................................................................................................................................ 12
4.	非公开发行股份购买股权............................................................................................................................. 13
5.	税费承担...................................................................................................................................................... 14
6.	交割.............................................................................................................................................................. 14
7.	业绩承诺、补偿措施..................................................................................................................................... 17
8.	限售期.......................................................................................................................................................... 18
9.	本次转让完成后北京乐华的公司治理........................................................................................................... 19
10.	同业竞争与关联交易..................................................................................................................................... 20
11.	陈述与保证................................................................................................................................................... 21
12.	生效和终止................................................................................................................................................... 23
13.	违约责任...................................................................................................................................................... 24
14.	不可抗力...................................................................................................................................................... 24
15.	适用法律和争议解决..................................................................................................................................... 25
16.	通知.............................................................................................................................................................. 25
17.	其他.............................................................................................................................................................. 26

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非公开发行股份及支付现金购买资产协议

本《山东共达电声股份有限公司与北京乐华圆娱文化传播股份有限公司全体股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“本协议”）由下列各方于 2016 年 10 月_____日（下称“本协议签署日”）在山东省潍坊市签订：

山东共达电声股份有限公司（下称“甲方”或“共达电声”），为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其注册地址为山东省潍坊市坊子区凤山路 68 号，法定代表人为赵笃仁；
杜华，为具有完全民事行为能力的中国公民，身份证号为 36010219811201****，其住所地为江西省南昌市西湖区十字街 682 号 2 单元 304 室；
王欢，为具有完全民事行为能力的中国公民，身份证号为 41010519790830****，其住所地为北京市朝阳区延静里中街 43 号内 44 号；
赵宝民，为具有完全民事行为能力的中国公民，其身份证号码为 11022219730301****，其住所地为北京市海淀区知春路甲 48 号盈都大厦 B 座 23 层 C 室；
杨立力，为具有完全民事行为能力的中国公民，其身份证号码为 32010319720322****，其住所地为天津市河西区绍兴道盛瑞公寓 1-1-702；
彭春胜，为具有完全民事行为能力的中国公民，其身份证号码为 51102419740802****，其住所地为四川省江油市松花岭村 404 栋附 89 号；
余军辉，为具有完全民事行为能力的中国公民，其身份证号码为 34230119710825****，其住所地为安徽省滁州市琅玡区清流街 17 号 1 幢 204 室；
王剑，为具有完全民事行为能力的中国公民，其身份证号码为 51021119671216****，其住所地为重庆市渝北区金科天籁城 1 号 16 幢 4 单元 3-2；
郑焕强，为具有完全民事行为能力的中国公民，其身份证号码为 12010219680309****，其住所地为天津市河东区六纬路 38 号 1 号楼 105 号；
方韶军，为具有完全民事行为能力的中国公民，其身份证号码为 33072119780318****，其住所地为杭州市下城区体育场路 335 号；
朱建军，为具有完全民事行为能力的中国公民，其身份证号码为 32111919650625****，其住所地为上海市普陀区安远路 230 弄 30 号 704 室；
吴旭东，为具有完全民事行为能力的中国公民，其身份证号码为 32062319710102****，其住所地为北京市朝阳区四季星河中街 2 号院 1 号楼 3 门 801 号；

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牛晓芳，为具有完全民事行为能力的中国公民，其身份证号码为 14010219700116****，其住所地为广东省深圳市南山区沙河海景花园海虹阁 19D；
刘荣旋，为具有完全民事行为能力的中国公民，其身份证号码为 35010219640816****，其住所地为福建省泉州市鲤城区新华南路 199 号；
肖飞，为具有完全民事行为能力的中国公民，其身份证号码为 13060419821103****，其住所地为河北省保定市南市区唐家胡同 11 栋 2 单位 501 号；
西藏华果果投资咨询有限公司（下称“西藏华果果”），为一家依法设立、有效存续的有限责任公司，其法定代表人为杜华，注册地址为西藏自治区日喀则地区亚东县非公经济园区；
上海文投投资管理有限公司（下称“上海文投”）为一家依法设立、有效存续的有限责任公司，其法定代表人为黎瑞刚，注册地址为上海市徐汇区天钥桥南路 1128 号 8 幢 260 室；
舟山戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“舟山戴乐斯”），为一家依法设立、有效存续的有限合伙企业，其执行事务合伙人为舟山集汇投资管理中心（有限合伙），其主要经营场所为舟山市经济开发区新港工业园区 4 号楼 515-06 室；
新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“新疆融证”），为一家依法设立、有效存续的有限合伙企业，其执行事务合伙人为上海融玺创业投资管理有限公司，主要经营场所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-114 号；
上海洪鑫源实业有限公司（下称“上海洪鑫源”），为一家依法设立、有效存续的有限责任公司，其法定代表人为李龙萍，注册地址为上海市松江科技园区崇南路 6 号 A 区 161 号厂房。

（杜华、西藏华果果、王欢、上海文投、舟山戴乐斯、新疆融证、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞及上海洪鑫源以下合称为“乙方”或“转让方”；在本协议中，任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。本协议中使用的“包括”不论其后是否跟有“但不限于”，均指“包括但不限于”。）

鉴于：

(A) 甲方现时于深交所中小板上市（股票代码“002655”），其注册资本为 36,000 万元，总股本为 36,000 万股。
(B) 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司（下称“北京乐华”）系一家依据中国法律依法设立并有效存续的公司，现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105691662184F），其现时注册资本为 11,000 万元、实收资本 11,000 万元，公司住所为北京市朝阳区广百东路 2

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号 V8。北京乐华的经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；投资咨询；市场调查；影视策划；包装装潢设计；舞台灯光设计；经济贸易咨询；企业形象策划；企业管理咨询；营销策划；电脑图文设计、制作；展览服务；设计、制作、代理、发布广告；经营演出及经纪业务。（营业性演出许可证有效期至 2017 年 12 月 31 日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

(C) 乙方均为北京乐华股东，合计持有北京乐华 100%的股权（下称“标的股权”）；本协议签署时，杜华持有北京乐华 50.5383%的股权、王欢持有北京乐华 6.5554%的股权、赵宝民持有北京乐华 0.3827%的股权、杨立力持有北京乐华 0.4455%的股权、彭春胜持有北京乐华 0.0909%的股权、余军辉持有北京乐华 0.3409%的股权、王剑持有北京乐华 0.1818%的股权、郑焕强持有北京乐华 0.0909%的股权、方韶军持有北京乐华 0.1818%的股权、朱建军持有北京乐华 0.1455%的股权、吴旭东持有北京乐华 0.1091%的股权、牛晓芳持有北京乐华 0.1091%的股权、刘荣旋持有北京乐华 0.1818%的股权、肖飞持有北京乐华 0.0264%的股权、西藏华果果持有北京乐华 6.2335%的股权、舟山戴乐斯持有北京乐华 4.6750%的股权、新疆融证持有北京乐华 4.6750%的股权、上海文投持有北京乐华 25.0001%的股权、上海洪鑫源持有北京乐华 0.0364%的股权。
(D) 甲方拟现金收购上海文投所持北京乐华 25.0001%的股权，并拟以非公开发行股份与现金支付相结合的方式收购除上海文投之外的北京乐华其他股东所持北京乐华 74.9999%的股权（下称“本次转让”）。为此，各方已于 2015 年 12 月 3 日签署了《山东共达电声股份有限公司关于北京乐华圆娱文化传播股份有限公司之股权收购及发行股份购买资产协议》（下称“《框架协议》”）；各方已于 2016 年 5 月 13 日签署了《山东共达电声股份有限公司与北京乐华圆娱文化传播股份有限公司全体股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《原资产购买协议》”）。此外，作为本次交易的组成部分，各方同意在前述交易相关协议签署的同时，由甲方与业绩承诺人（定义见第 1 条）就北京乐华盈利预测及相应补偿事宜另行达成书面协议，甲方与业绩承诺人先后于 2015 年 12 月 3 日、2016 年 5 月 13 日分别签署了《股权收购及发行购买资产之北京乐华盈利预测补偿协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产之北京乐华盈利预测补偿协议》（以下合称“《原盈利预测补偿协议》”）。
(E) 经各方协商一致，同意对本次重组进行重大调整，共达电声于 2016 年 9 月 28 日在深交所发布公告对本次重组的方案进行重大调整。 2016 年 10 月 ___ 日，各方签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协商一致同意解除《原资产购买协议》及《框架协议》； 2016 年 10 月 __ 日甲方亦与业绩承诺人签署《非公开发行股份及支付现金购买资产之北京乐华盈利预测补偿协议之补充协议》，协商一致解除了《原盈利预测补偿协议》。各方同意将根据甲方调整后的本次重组方案就本次交易签署新的

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书面协议，并拟根据本次交易的进展情况签署体现本次交易最新安排的北京乐华的盈利预测补偿协议（下称“《盈利预测补偿协议》”）。

基于上述情形，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，为进一步明确本次转让的相关事宜，各方经平等友好协商一致，达成本协议如下：

1. 定义

除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：

词语	定义
甲方/共达电声	指山东共达电声股份有限公司。
乙方/转让方	指杜华、西藏华果果、王欢、上海文投、舟山戴乐斯、新疆融证、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞及上海洪鑫源的合称。
北京乐华	指北京乐华圆娱文化传播股份有限公司。
标的公司	指北京乐华。
其它股东	指上海文投以外的其它北京乐华的股东，具体包括杜华、西藏华果果、王欢、舟山戴乐斯、新疆融证、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞及上海洪鑫源。
一方，或任何一方	指共达电声、杜华、西藏华果果、王欢、上海文投、舟山戴乐斯、新疆融证、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞及上海洪鑫源中的任何一方。
各方	指甲方、乙方的合称。
本协议	指甲方和乙方于2016 年10 月___日签署的《山东共达电声股份有限公司与北京乐华圆娱文化传播股份有限公司全体股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次重组	指甲方拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购北京乐华100%股权并向特定对象非公开发行股份募集

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	配套资金，构成共达电声本次重大资产重组。
本次交易	指甲方拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购北京乐华100%股权。
配套融资	指甲方拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次转让	指甲方以现金收购上海文投所持北京乐华25.0001%的股权，并以非公开发行股份与现金支付相结合的方式收购其它股东合计持有的北京乐华74.9999%股权的交易。
本次发行股份	指本次转让中甲方向其它股东非公开发行股份的行为。
标的股份	指其它股东于本次发行股份中所分别取得的作为本次转让对价的甲方非公开发行的新增股份，总计 56,605,431股。
标的股份发行日	指标的股份登记在其它股东名下之日。
标的股权	指乙方合计持有的北京乐华100%的股权。
评估基准日	指2016年6月30日。
《评估报告》	指针对本次转让由北京卓信大华资产评估有限公司以 2016年6 月30日为评估基准日就标的股权出具的《资产评估报告》（编号：卓信大华评报字(2016)第2065号）。
评估值	指如本协议第2.5条约定的标的股权的评估价值。
转让价格	甲方、乙方根据《评估报告》所列示的评估价值，经协商确定的标的股权的最终交易价格，总计人民币 1,890,000,000.00元。
定价基准日	指甲方第三届董事会第_次董事会会议决议公告日，即2016年10月日。
承诺利润	指如本协议第7.1 条约定，业绩承诺人承诺的北京乐华 2016 年、2017 年、2018 年的在相应年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。
实际利润	指北京乐华2016年、2017年及2018年的在相应年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。
承诺年度	指2016年、2017年及2018年。
业绩承诺人	指杜华、西藏华果果。

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标的股权交割	指乙方将其持有的北京乐华100%股权变更至甲方名下，包括北京乐华向甲方签发出资证明书、在北京乐华股东名册上做相应记载及完成北京乐华的相应商事变更登记手续。
交割日	指根据本协议第6.2、6.3条之规定，由北京乐华针对转让方向甲方转让其合计持有的北京乐华100%股权事宜向甲方签发出资证明书、在北京乐华股东名册上做相应记载及完成将北京乐华100%的股权过户至甲方名下的相应商事变更登记手续完成之日。
过渡期	指自评估基准日起至交割日的期间。
《补充协议》	指杜华、王欢、西藏华果果、舟山戴乐斯、新疆融证及上海文投于2015 年5 月26 日签署的《关于<北京乐华圆娱文化传播有限公司股东协议>之补充协议》
《补充协议二》	指杜华、王欢、西藏华果果、舟山戴乐斯、新疆融证及上海文投于2015 年12 月3 日签署的《关于<北京乐华圆娱文化传播有限公司股东协议>之补充协议二》
中国	指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
中国法律	指中华人民共和国的任何国家机构或监管机构所颁布、适用的一切法律、法规、行政规章和其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》。
中国证监会	指中国证券监督管理委员会。
深交所	指深圳证券交易所。
中登公司	指中国证券登记结算有限责任公司。
股转公司	指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。
元	指人民币元。
条、款	指本协议相应条、款。
工作日	指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作

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	时间，以及中国政府临时指定的工作时间。
日、月	指自然日、自然月。
主管部门	指负责批准、许可本协议项下交易安排的所有有关政府主管部门。

2. 本次股权转让

2.1 截至本协议签署日，北京乐华的股权结构如下：

序号	股东	计入注册资本的实缴出资额（万元）	持股比例*
1	杜华	5,559.2088	50.5383%
2	王欢	721.0913	6.5554%
3	上海文投	2,750.0135	25.0001%
4	西藏华果果	685.6884	6.2335%
5	新疆融证	514.2490	4.6750%
6	舟山戴乐斯	514.2490	4.6750%
7	赵宝民	42.1000	0.3827%
8	杨立力	49.0000	0.4455%
9	彭春胜	10.0000	0.0909%
10	余军辉	37.5000	0.3409%
11	王剑	20.0000	0.1818%
12	郑焕强	10.0000	0.0909%
13	方韶军	20.0000	0.1818%
14	朱建军	16.0000	0.1455%
15	吴旭东	12.0000	0.1091%
16	牛晓芳	12.0000	0.1091%
17	刘荣旋	20.0000	0.1818%

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18	肖飞	2.9000	0.0264%
19	上海洪鑫源	4.0000	0.0364%
合计	- -	11,000	100%

注：存在四舍五入

基于上述情况，甲方将按照本协议约定向上海文投支付现金收购其所持北京乐华 25.0001%的股权并以非公开发行股份与现金支付相结合的方式收购其它股东合计持有的北京乐华 74.9999%的股权。

2.2 作为本次重组的组成部分，甲方拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金（下称“配套融资”）。配套融资所募集资金在支付本次并购交易相关的并购整合费用之后，拟用于支付本次交易的现金对价。本次交易的成功与配套融资足额募集互为前提条件，配套融资所募集资金总额将不超过 787,000,009.44 元。
2.3 本次转让完成后，甲方将持有北京乐华 100%的股权，乙方不再持有北京乐华股权；标的股权的交割按照本协议约定的方式进行，交割完毕即视为完成本次转让。
2.4 标的股权的评估值及交易价格

各方确认，根据北京卓信大华资产评估有限公司就标的股权出具的《评估报告》，截至评估基准日标的股权的评估价值为 180,700.00 万元至 222,200.00 万元（下称“评估值”）。以前述评估值为基础，经各方协商确定标的股权的最终交易价格为 1,890,000,000.00 元。

同时，考虑到乙方未来对北京乐华业绩承诺所承担责任的情况不同，经各方确认，乙方所持标的股权的具体估值及相应交易价格情况如下：

(a) 就杜华和西藏华果果拟转让的北京乐华股权，其所对应的每元出资额的交易价格为 18.66 元；前述股权交易对价总额的 51.50%以现金支付，剩余 48.50%的部分以支付股份对价的方式进行支付；
(b) 就王欢、新疆融证、舟山戴乐斯拟转让的北京乐华股权，其所对应的每元出资额的交易价格为 14.60 元；前述股权交易对价总额的 30.00% 以现金支付，剩余 70.00%的部分以支付股份对价的方式进行支付；
(c) 就上海文投拟转让的北京乐华股权，其所对应的每元出资额的交易价格为 15.46 元；前述股权交易对价总额采取 100%现金对价的方式进行支付；
(d) 就赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源拟转让的北京乐华股权，其所对应的每元出资额的交易价格为 17.18 元；前述股权交易

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对价总额全部以支付股份对价的方式进行支付（尽管存在前述约定，前述股东在换股计算后的余额部分按照本第 2.4 条中列表所示的约定支付现金）。

各方同意，根据上述安排及本协议的其它相关约定，本次转让的对价支付方式包括股份支付和现金支付两部分，其中甲方就购买上海文投所持北京乐华 25.0001%股权应支付现金对价为 425,252,087.59 元，其它股东合计持有的北京乐华 74.9999%的股权的对价款总计 1,464,747,912.41 元由甲方以向其它股东非公开发行股份并同时支付现金的方式进行支付；前述甲方新增股份的发行价格及数量见本协议第 4 条。

综上，经各方确认的本次转让中甲方应向各转让方支付现金和非公开发行股份数量的具体情况如下：

转让方	本次交易前对北京乐华持股比例	本次交易中所持标的股权价格 (元)	通过本次交易获得对价	通过本次交易获得对价
			获得现金对价 (元)	获得股份对价 (股)
杜华	50.5383%	1,037,375,944.79	534,248,625.11	36,144,204
上海文投	25.0001%	425,252,087.59	425,252,087.59	0
王欢	6.5554%	105,312,106.68	31,593,638.04	5,295,867
西藏华果果	6.2335%	127,952,857.57	65,895,729.73	4,458,127
舟山戴乐斯	4.6750%	75,103,728.95	22,531,132.31	3,776,767
新疆融证	4.6750%	75,103,728.95	22,531,132.31	3,776,767
赵宝民	0.3827%	7,233,545.45	3.53	519,651
杨立力	0.4455%	8,419,090.91	10.43	604,819
彭春胜	0.0909%	1,718,181.82	8.38	123,432
余军辉	0.3409%	6,443,181.82	3.58	462,872
王剑	0.1818%	3,436,363.64	2.84	246,865
郑焕强	0.0909%	1,718,181.82	8.38	123,432
方韶军	0.1818%	3,436,363.64	2.84	246,865
朱建军	0.1455%	2,749,090.91	2.27	197,492

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转让方	本次交易前对北京乐华持股比例	本次交易中所持标的股权价格 (元)	通过本次交易获得对价	通过本次交易获得对价
			获得现金对价 (元)	获得股份对价 (股)
吴旭东	0.1091%	2,061,818.18	1.70	148,119
牛晓芳	0.1091%	2,061,818.18	1.70	148,119
刘荣旋	0.1818%	3,436,363.64	2.84	246,865
肖飞	0.0264%	498,272.73	6.33	35,795
上海洪鑫源	0.0364%	687,272.73	0.57	49,373
合计	100%	1,890,000,000.00	1,102,052,400.48	56,605,431

2.5 各方在此确认，标的股权的最终交易价格（总计 1,890,000,000.00 元）系各方以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，由各方协商确定；前述价格不存在显失公允之处。
2.6 现金对价支付安排

各方一致同意，对于本次交易现金对价支付，针对业绩承诺人现金对价支付采取分期支付的方式，针对除业绩承诺人之外的北京乐华的股东采取一次性支付现金对价，具体现金对价支付安排如下：

(a) 各方同意，在北京乐华按照本协议第 6 条的约定将北京乐华 100%的股权过户于甲方名下且配套融资募集资金（总计 787,000,009.44 元，下称“募集资金总额”）足额到位后，先行扣除本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用（30,000,000.00 元）（下称“交易费用”）后再对本次交易对方进行现金支付。各方同意，募集资金总额扣除交易费用后的募集配套资金余额（总计 757,000,009.44 元）应优先按照本协议约定的对价向除业绩承诺人之外的全部北京乐华的股东一次性支付全部的现金对价（合计 501,908,045.64 元），剩余的 255,091,963.80 元作为向业绩承诺人支付的首期现金对价（下称“首期现金对价”）向业绩承诺人进行支付。就首期现金对价，在杜华、西藏华果果之间按其各自于本次交易中应获现金对价金额的比重进行分配，即向杜华支付首期现金对价 227,082,917.36 元，向西藏华果果支付首期现金对价 28,009,046.44 元。
(b) 各方同意，对于杜华、西藏华果果于本次交易中应获现金对价总额扣除首期现金对价后的剩余部分价款（下称“业绩承诺人剩余现金对价”），由甲方分三期支付，每期向杜华、西藏华果果支付业绩承诺人剩余现金对价的三分之一。如承诺年度内任一年度触发现金补偿的，该年度对应的尚未支付的业绩承诺人所应获得现金对价应优先用于

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抵扣业绩承诺人应支付现金补偿金额，抵扣完毕后若有剩余的，再按照约定向业绩承诺人支付现金对价。具体支付安排如下：

（1）自甲方披露依照《盈利预测补偿协议》约定出具的标的公司 2016 年度实际利润的专项审核意见后的十(10)个工作日内（适用于北京乐华当年实际利润达到当年承诺利润的情况）或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》约定全部完成 2016 年度的年度业绩补偿之日（适用于北京乐华当年实际利润未达到当年承诺利润的情况）后的十(10)个工作日内，由甲方向杜华、西藏华果果支付第二期现金对价（其中，杜华应取得第二期现金对价 102,388,569.25 元、西藏华果果应取得第二期现金对价 12,628,894.43 元）。各方同意，如届时触发现金补偿，甲方应向杜华和西藏华果果实际支付的第二期现金对价款的金额为西藏华果果和杜华各自应取得的第二期现金对价扣除各自应支付的现金补偿额后的剩余金额。
（2）自甲方披露依照《盈利预测补偿协议》约定出具的标的公司 2017 年度实际利润的专项审核意见后的十(10)个工作日内（适用于北京乐华当年实际利润达到当年承诺利润的情况）或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》约定全部完成 2017 年度的年度业绩补偿之日（适用于北京乐华当年实际利润未达到当年承诺利润的情况）后的十(10)个工作日内，由甲方向杜华、西藏华果果支付第三期现金对价（其中，杜华应取得第三期现金对价 102,388,569.25 元、西藏华果果应取得第三期现金对价 12,628,894.43 元）。各方同意，如届时触发现金补偿，甲方应向杜华和西藏华果果实际支付的第三期现金对价款的金额为西藏华果果和杜华各自应取得的第三期现金对价扣除各自应支付的现金补偿额后的剩余金额。
（3）自甲方披露依照《盈利预测补偿协议》约定正式取得减值测试结果后的十(10)个工作日内（适用于不进行减值测试另行补偿的情况）或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》约定全部完成减值测试补偿之日（适用于进行减值测试另行补偿的情况）后的十(10)个工作日内，由甲方向杜华、西藏华果果支付第四期现金对价（其中，杜华应取得第四期现金对价 102,388,569.25 元、西藏华果果应取得第四期现金对价 12,628,894.43 元）。各方同意，如届时触发 2018 年度现金补偿和整体减值测试补偿的，第四期现金对价应优先用于扣除业绩承诺人应向甲方支付的 2018 年度现金补偿和整体减值测试补偿。甲方应向杜华和西藏华果果实际支付的第四期现金对价款的金额为西藏华果果和杜华各自应取得的第四期现金对价扣除各自应支付的现金补偿和减值测试补偿额后的剩余金额。

如募集配套资金不足以支付上述全部现金对价的，剩余部分由共达电声自行筹付。

支付现金购买股权

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3.1 现金对价

根据各方协商确认，本次转让的现金对价金额为 1,102,052,400.48 元。

3.2 现金对价支付方式

在本次转让实施完毕且甲方自配套融资所募集的资金到位并完成验资之日起十(10)个工作日内，甲方应按照本协议第 2.4 条、第 2.6 条的相应规定向转让方各主体支付现金对价。如中国证监会未批准配套融资，则本协议终止。

4. 非公开发行股份购买股权

4.1 股份对价

甲方将根据本第 4 条及第 2.4 条的规定以非公开发行股份的形式向其它股东支付股份对价以购买其它股东合计持有北京乐华 74.9999%的股权（为免疑义，甲方另需按照本协议第 2.4 条规定同时向其它股东支付相应现金对价）。

4.2 发行方式

本次发行采取非公开发行股份的方式，在中国证监会核准后向其它股东非公开发行股票。

4.3 发行股份的种类和面值

本次发行股份所涉及的甲方新增股份的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。

4.4 发行对象和认购方式

本次发行股份的对象为其它股东。

4.5 定价基准日和发行价格

(a) 本次发行股份的定价基准日为甲方首次审议本次重组之方案的第三届董事会第次会议决议公告之日，即 2016 年 10 月日（下称“定价基准日”）。
(b) 甲方向其它股东非公开发行股份的发行价格确定为人民币 13.92 元/ 股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日的甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的甲方股票交易总量。各方确认，按照前述计算的共达电声定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的 90%为 13.92 元/股，并经协商确定为本次发行股份的价格。

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4.6 甲方向其它股东非公开发行股份的数量

(a) 甲方向其它股东非公开发行股份的股份总数的计算方式为：本次非公开发行股份数量=（标的股权的交易价格−标的股权的现金对价）/发行价格。依据前述方式及本协议的相关约定，本次发行股份所涉及的甲方新增股份合计为 56,605,431 股（下称“标的股份”），标的股份的最终发行数量有待甲方股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
(b) 如甲方在本次发行股份的定价基准日至标的股份发行日期间有分红派息、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股份的发行数量将根据前述情形下经调整后的发行价格做相应调整。

4.7 发行目的

本次发行股份的目的系作为甲方购买其它股东合计持有的北京乐华 74.9999%股权的股份对价。

4.8 上市地

本次发行股份涉及的甲方新增股票在深交所中小板上市。

4.9 本次发行前的甲方滚存利润安排

本次发行股份完成后，甲方于本次发行股份前的滚存未分配利润，将由本次发行股份后的甲方股东按照其本次发行股份后所持的甲方股份比例共同享有。

5. 税费承担

各方同意，本次转让所涉及的所有政府部门征收、收取的税收和费用由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担，未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。甲方、转让方应各自承担其已支出或者即将支出的与本次转让有关的费用，包括但不限于尽职调查及准备、谈判和制作所有文件及聘请外部券商、律师、会计师和其他专业顾问机构的费用。

6. 交割

6.1 各方应在本协议生效后，相互配合实施本次转让，并根据本第 6 条规定完成本次发行股份的登记手续及其它相应交割程序。
6.2 乙方应于中国证监会核准本次发行股份后及时采取必要措施、签署必要文件以成就本次转让的所有其它条件，在上述程序完成后尽快进行标的股权

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交割（至迟不应晚于前述对本次发行股份核准之日向后起算的第五十(50) 日），将北京乐华 100%的股权过户于甲方名下（下称“股权过户”）。为完成上述股权过户，乙方应履行/促使北京乐华履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。就标的股权交割，乙方应促成：北京乐华向甲方签发和提交具备法定记载事项的出资证明书及股东名册（复印件并加盖公章），及向北京乐华住所地工商登记主管部门提交标的股权转让及公司章程变更的全部材料，并办理相应商事变更程序，甲方应提供必要的配合和协助。为免疑义，前述所有必需文件的制作、准备、签署及交付均应在股权过户之日前完成。

6.3 甲方应于完成标的股权的股权过户之日（下称“交割日”）后且不晚于中国证监会核准本次发行股份之日起六十(60)个工作日内向其它股东在中登公司分别开立的证券账户交付其它股东于本次转让中应取得的对应部分标的股份。其它股东应在交割日前在甲方指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。自其它股东所持有的对应部分标的股份登记于中登公司之日起，其它股东就因本次发行股份而取得的甲方股份享有股东权利并相应承担股东义务。
6.4 甲方应当聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行股份进行验资并由其出具验资报告。甲方办理与本次发行股份相关具体事宜，包括但不限于前述验资程序、向甲方工商登记主管部门办理甲方注册资本变更登记手续、向深交所办理本次发行股份涉及的新增股票的挂牌交易手续等，其它股东应提供必要的配合和协助。
6.5 与标的股权相关的人员安排

本次转让为收购北京乐华的股权，不涉及职工安置问题。原由北京乐华聘任的员工在本次转让实施完毕日后与北京乐华的劳动关系保持不变。

6.6 与标的股权相关的债权债务安排

本次转让为收购北京乐华的股权，不涉及债权债务的处理。原由北京乐华承担的债权债务在本次转让实施完毕日后仍然由北京乐华享有和承担。

6.7 标的股权的权利转移和风险承担
(a) 各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。
(b) 标的股权转让为含权转让，北京乐华截至评估基准日的滚存未分配利润归甲方所有。
(c) 因交割日前北京乐华的经营行为、非经营行为导致北京乐华在交割日后受到包括但不限于工商、税务、广播电视、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关或部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由其它股东以连带责任方式承担向甲方以现金方式

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补足甲方由此遭致的全部损失，但因截至本协议签署日已由转让方向甲方书面披露的事项所导致的除外。

6.8 评估基准日至交割日期间损益安排
(a) 各方同意，自评估基准日至交割日期间（下称“过渡期”）北京乐华盈利的，则盈利导致北京乐华净资产增加部分数额归甲方享有；北京乐华亏损的，则亏损部分导致北京乐华净资产减少部分由其乙方以连带责任方式共同向甲方补足相当于该亏损数额 100%的现金。
(b) 在交割日向后起算的十五(15)个工作日内，由甲方聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，以交割日的上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的股权于过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的股权实现的收益由甲方按其对北京乐华持股比例于交割日后 100% 享有，过渡期内北京乐华出现的亏损则分别由乙方在其内部按照其各自于本次转让中出让给甲方的股权比例承担。乙方应按照上述约定在审计机构确认北京乐华亏损之日起十五(15)个工作日内以现金方式向甲方全额补足该等亏损。

6.9 过渡期

在过渡期内，除非经甲方另行书面表示同意，就北京乐华，业绩承诺人向甲方保证：

(a) 北京乐华在过渡期内应保持正常经营状态，现有的高级管理人员不变，北京乐华的相关决策和资产及财务变化或变更符合有关法律和财务方面的规定，重大经营管理及决策应书面告知甲方，并保证不会导致北京乐华业务状况发生较大不利变化，确保北京乐华的经营符合《公司法》、《证券法》等法律法规的有关条件和要求；
(b) 未经甲方同意，不得将其所持北京乐华股权转让给甲方以外的第三方或将所持各北京乐华股权进行质押或设置其它负担；
(c) 未经甲方同意，不得作出同意北京乐华增资或以其他方式引入其他投资者的决议；
(d) 未经甲方同意，不得以北京乐华的资产为他人提供担保、抵押或设置其它权利负担；
(e) 北京乐华不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
(f) 北京乐华及时履行与其业务有关的合同、协议或其他文件；
(g) 北京乐华以惯常方式保存财务账册和记录；

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(h) 北京乐华遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
(i) 业绩承诺人应及时将有关对对应标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；
(j) 转让方依法行使股东权利，促使北京乐华符合以上保证的相关要求。

同时，在过渡期内，除非经甲方另行书面表示同意，就北京乐华，除业绩承诺人以外的其它转让方向甲方分别保证：

(a) 未经甲方同意，不得将其所持标的公司股权转让给甲方以外的第三方或将所持各标的公司股权进行质押或设置其它负担；
(b) 未经甲方同意，不得作出同意标的公司增资或以其他方式引入其他投资者的决议；
(c) 未经甲方同意，不得以其控制的标的公司的资产为他人提供担保、抵押或设置其它权利负担；
(d) 依法行使其股东权利，促使标的公司符合以上业绩承诺人及其他转让方保证的相关要求。

在过渡期内，甲方同意在符合深交所对上市公司的各项监管规则、甲方公司章程规定以及其他相关法律法规、规范性文件及监管部门的要求的前提下，依照与北京乐华另行协商确定的条件向北京乐华提供借款、担保等财务支持。

7. 业绩承诺、补偿措施

7.1 业绩承诺

业绩承诺人在此共同承诺：北京乐华 2016 年、2017 年和 2018 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 15,000 万元、 19,000 万元和 25,000 万元。如承诺年度的任何一年实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》规定对甲方进行补偿。

7.2 补偿措施

各方进一步确认：如北京乐华 2016 年和/或 2017 年和/或 2018 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润超出上述对应年度业绩承诺的，超额部分在承诺年度内的此后年度业绩未达到承诺业绩时可用于弥补差额；但承诺年度内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润的，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。

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8. 限售期

8.1 对于杜华、西藏华果果以其所持有的北京乐华的股权通过本次发行股份获得的相应标的股份，自该等标的股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。前述锁定期结束后，该等标的股份按照以下约定分步解禁：
(a) 第一期：自 2016 年度的年度业绩补偿全部完成之日起，解锁上述锁定十二个月的股份数量的三分之一（若发生业绩补偿情形，该解锁的三分之一的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
(b) 第二期：自 2017 年度及此前年度业绩补偿全部完成之日起，解锁上述锁定十二个月的股份数量的三分之一（若发生业绩补偿情形，该解锁的三分之一的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
(c) 第三期：自 2018 年度及此前年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日起，上述锁定十二个月的股份数量中尚未解锁的部分可全部解除锁定（若发生业绩补偿和减值补偿的情形，该解锁股份应优先支付补偿）。

解禁后的业绩承诺人所持对应甲方股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让。

8.2 转让方之王欢、新疆融证、舟山戴乐斯承诺其于本次发行股份中取得的全部甲方股份自该等标的股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。解禁后，王欢、新疆融证、舟山戴乐斯所持对应甲方股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让。
8.3 转让方之赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源，承诺其于本次发行股份中取得的对应标的股份按照以下约定实施锁定：
(a) 如果上述新增股份发行并上市时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则上述新增股份自该等新增股份发行并上市之日起 12 个月内不得转让；
(b) 如果上述新增股份发行并上市时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月，则上述新增股份自其发行并上市之日起 36 个月内不得转让。
8.4 本次发行股份涉及的甲方新增股份发行并上市后，其它股东由于甲方送股、配股、资本公积金转增股本等所增加持有的甲方股份，亦应遵守上述第 8.1 条、第 8.2 条及 8.3 条之约定。

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8.5 本第 8.1 条、第 8.4 条项下的限售期届满前，除(1)为北京乐华融资；或(2) 满足以下两项条件的情形外，业绩承诺人因本次发行股份而取得的甲方股份不得质押或进行其他融资：(a) 北京乐华在承诺年度内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承诺人拟质押的标的股份数不高于：业绩承诺人持有对应部分的标的股份总数（含转增、送股及配股）×承诺年度内过往会计年度已实现实际利润总数/承诺年度内承诺利润总数；及，(b) 股份质押符合相关法律法规及主管部门有关规定的条件及程序。

同时，在业绩承诺人担任北京乐华高级管理人员、共达电声的董事、监事及高级管理人员（如适用）的期间内，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有甲方总股份的 25%，离职半年内不得转让其持有甲方股份。

9. 本次转让完成后北京乐华的公司治理

9.1 本次转让完成后，北京乐华的董事会由 5 名董事组成。甲方应根据与乙方的共同提名委派其中 2 名董事，其余 3 名董事由甲方自行提名。
9.2 本次转让完成后，北京乐华内部管理结构应符合如下安排并在进行董事调整的同时进行相应调整（若需）：（1）董事长应由上述新成立的北京乐华董事会从业绩承诺人提名的董事人选中选举产生；（2）总经理由业绩承诺人提名的董事共同提名并由北京乐华董事会聘任；（3）财务总监及一名副总经理由总经理按照甲方所提名董事一致推荐的人选提名，其他高级管理人员由总经理提名，并共同由北京乐华董事会聘任；（4）在遵守国家法律、法规及北京乐华章程及其它各项规章制度的前提下，总经理享有充分的管理授权；（5）甲方承诺在承诺年度内不通过其向北京乐华提名的董事单方面更换北京乐华总经理等方式违规干预北京乐华经营管理，以保持北京乐华管理层的稳定性。
9.3 本次转让完成后，甲方有权向北京乐华的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，同时有权要求北京乐华遵守上市公司相关流程或使用相关系统，从而保证各项管理指标的达成，但相关派驻应根据相关法律法规和北京乐华的公司章程所规定的程序作出。
9.4 本次转让完成后，业绩承诺人有权提名业绩承诺人中的一人或业绩承诺人一致同意的其他人作为甲方董事候选人，甲方应在业绩承诺人提出该等要求之日起六十(60)日内依法召开股东大会就选举该名人士担任甲方董事事宜进行表决。业绩承诺人承诺，除其享有的前述一名甲方董事候选人的提名权外，业绩承诺人放弃本次重组完成后 3 年内其他甲方董事候选人的提名权。若北京乐华业绩承诺人提名的董事候选人经上市公司股东大会选举并当选后，上市公司同意对其董事会战略委员会进行调整，并将北京乐华提名的董事加入至共达电声董事会战略委员会之中，但上述改选应严格履行《公司章程》和其他共达电声内部制度规定的相关审批程序并最终以共达电声董事会的审议决议为准。本次交易非公开发行的股票上市之日起三年内，北京乐华业绩承诺人可向共达电声的总经理推荐一名副总经理人选，由共达电声的总经理提名并由董事会聘任。

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9.5 杜华承诺，若其根据本协议约定担任北京乐华总经理，或根据总经理指定担任北京乐华任何核心管理人员，则直至 2019 年 12 月 31 日前其应持续在北京乐华担任前述经营管理职务，除非甲方另行要求，不得从北京乐华离职，并尽可能为北京乐华创造最佳业绩；杜华进一步承诺，在其自北京乐华离职后两年内，不得到于北京乐华从事相同或相似业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与北京乐华相同或相似业务。若甲方无合理理由要求杜华离职的，则杜华对于其离职后期间内北京乐华的业绩承诺不承担补偿义务。
9.6 甲方承诺，在承诺年度结束之前，(1)除非北京乐华总经理和核心管理人员经证实存在严重违反法律、法规、本协议或者公司章程的情形，应保证北京乐华总经理和核心管理人员在北京乐华任职的稳定；(2)北京乐华总经理和核心管理人员将根据法律、法规、北京乐华内部组织文件及相关有效协议约定拥有管理和运营北京乐华的充分权限。
9.7 本次交易完成后，对北京乐华的章程进行相应修改，在符合公司法及其他法律法规及上市公司的监管规则对甲方治理以及本协议的相关要求的条件下，在承诺年度结束前，经修订的公司章程应列明下述事项须经董事会 2/3 以上董事(包括至少一名由甲方提名董事)同意方可决定：
1）在年度预算之外且购买、收购、出售、处分公司的重大资产及业务（单笔或每月累计超过人民币 5,000 万元）；
2）在年度预算之外且超出借款余额人民币 2 亿元之后的借款。

10. 同业竞争与关联交易

10.1 杜华承诺其自身并将促成北京乐华承诺并遵守：除非经甲方同意，其不得在甲方、北京乐华或北京乐华全资、控股子公司以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与甲方及北京乐华存在竞争的业务；不得在与甲方或北京乐华存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；杜华如有任何与甲方、北京乐华从事相同或相似业务的商业机会，应提供给甲方或北京乐华。若杜华未在北京乐华担任职务，其在本第 10.1 条项下作出的承诺在交割日后两年内有效；若杜华在北京乐华担任职务，则其作出的上述承诺在其任职期间及其自北京乐华离职后两年内持续有效。杜华在北京乐华任职的，在任职期限内未经甲方同意，不得在其他公司兼职。
10.2 杜华进一步承诺：将尽可能地避免和减少与甲方及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和甲方公司章程

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的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害甲方及北京乐华其他股东的合法权益。

10.3 杜华违反前述承诺的所得归甲方所有，且杜华于本次转让中所获对价款的 25%（股份对价的价值按照该等标的股份的发行价格计算）作为赔偿金支付给甲方。
10.4 转让方承诺，将避免一切非法占用甲方及北京乐华的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求甲方及北京乐华向其本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

11. 陈述与保证

11.1 于本协议签署日，甲方向乙方作出如下陈述与保证：
(a) 甲方是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
(b) 除本协议第 12.1 条载明事项外，甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
(c) 本协议的签署和履行不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
(d) 甲方保证承担本协议约定的义务和责任，并在乙方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

甲方保证，上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令转让方受到损失，甲方应向乙方作出充分的赔偿。

11.2 于本协议签署日，乙方向甲方作出如下陈述与保证：
(a) 乙方均为具有完全民事行为能力的中国公民或依照中国法律依法设立、有效存续的中国境内实体，依法具有签署本协议的权利/权力。
(b) 乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准（中国证监会核准除外）、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
(c) 本协议的签署和履行不违反乙方各自自身公司章程或其它组织规则中（如适用）的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
(d) 乙方已经或将向甲方充分、全面地提供了与北京乐华、标的股权相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，

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客观地反映了标的股权的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

(e) 乙方分别保证其持有北京乐华的股权具有合法、完整的所有权，其有权签署本协议并转让北京乐华的股权；其所持北京乐华的股权不存在信托、委托持股、其他任何类似安排，其股权或者股权收益权/受益权亦未设定任何衍生金融工具，不存在境外主体或自然人作为北京乐华直接、间接、实际的权益持有人的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；甲方于交割日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股权的权利）；标的股权并不会因法律法规或第三方的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。
(f) 北京乐华是依据中国法律设立并有效存续的公司。北京乐华已取得其设立及经营业务所需的一切重大批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。在本次转让完成前，北京乐华不会出现任何重大不利变化，不存在影响北京乐华持续盈利能力的情形，且不存在北京乐华申请破产、清算、解散等程序的情形。
(g) 乙方保证没有任何第三方就标的股权或其任何部分的行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁。
(h) 乙方保证，未经甲方同意，不以增资或其他方式引入除乙方外的投资者。
(i) 乙方保证，就标的股权交割，乙方应促成：北京乐华向甲方签发和提交具备法定记载事项的出资证明书及股东名册（复印件并加盖公章），及，向北京乐华住所地工商登记主管部门提交北京乐华标的股权转让及公司章程变更的全部材料，并办理相应工商变更程序，甲方应提供必要的配合和协助。
(j) 乙方保证，在本协议签署后，无论任何原因导致甲方股价上升或下降，乙方均不会要求调整交易价格或认购甲方股份数量，也不会采取任何措施阻止本协议的生效以及本次转让的实施，否则乙方应承担由此造成的一切责任，并赔偿由此给甲方造成的所有损失；但因本协议第 4.6 条之（b）款约定的情形导致其它股东认购共达电声股份数量调整的除外。

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(k) 乙方分别且连带地保证，不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为。
(l) 乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
11.3 乙方保证，上述第 11.2 条所述的全部声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令甲方受到损失，乙方应按交割前各自持有北京乐华股权的相对股权比例向甲方作出充分的赔偿。如因乙方中的某一方违反承诺导致的赔偿责任，如其他方拒绝承担，则由该违反承诺的特定方承担最终全部赔偿责任。
11.4 杜华在此承诺：如果本次重组因为任何原因未能在在获得中国证监会正式批准文件后 1 年内完成北京乐华的股权交割，且上海文投据此要求杜华按照上海文投和杜华《补充协议》的第 3 条和第 4 条的约定回购上海文投持有的北京乐华的部分或全部股权，杜华届时应适当及完全地依照《补充协议》第 3、4 条约定之价格、条件回购上海文投届时要求回购的股权，并应及时、足额地支付全部回购价款；在履行前述回购义务后，杜华亦应无条件地按照本协议第 2 条所约定之上海文投拟向共达电声出让股权之对价、对价支付方式、交割安排及其他条件，将前述回购所得的全部北京乐华股权转让给共达电声。杜华保证，其届时拥有足够的资金或者通过合法的方式获得足够的资金按照本协议和前述《补充协议》第 3、4 条的约定回购上海文投届时要求回购的股份。

12. 生效和终止

12.1 本协议经杜华、王欢、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞及西藏华果果、上海文投、舟山戴乐斯、新疆融证、上海洪鑫源、共达电声各自授权代表签字并加盖西藏华果果、上海文投、舟山戴乐斯、新疆融证、共达电声各自公章之后于本协议文首约定的本协议签署日起成立，在以下条件全部满足后生效：
(a) 本协议经甲方董事会批准；
(b) 本协议经北京乐华股东大会批准；
(c) 本协议经甲方股东大会批准；
(d) 本次发行股份获得中国证监会的核准。

上述条件一经实现，本协议即生效。

12.2 若出现本协议第 12.1 条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进甲方、北京乐华提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力的原则和目标下，按相关政府部门要求

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或有关法律规定的方式和内容，以甲方、乙方协商一致为前提，尽合理努力对本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

12.3 尽管有前述规定，若本协议在签署日后十二(12)个月或双方另行约定的续展期间内未生效，则甲方和转让方均有权经书面通知另一方终止本协议。
违约责任
13.1 本协议任何一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协议或与本协议有关的文件中向其他方（下称“守约方”）作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为严重失实、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
13.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(a) 要求违约方实际履行；
(b) 暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(c) 要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
(d) 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
(e) 法律法规或本协议规定的其他救济方式。

14. 不可抗力

14.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
14.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起七(7)个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。
14.3 如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的

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各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十(30)日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

14.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而致使直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

15. 适用法律和争议解决

15.1 本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。
15.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方友好协商解决，协商不成的，各方均同意提交潍坊仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
15.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
15.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

16. 通知

16.1 本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知，应采用书面形式，并以特快专递、传真或专人送递的方式发出，同时应以电话通知方式告知其他方。转让方同意，指定缪威作为转让方的代表，接收和发出所有与转让方有关的通知，相关通知送达缪威即视为送达所有转让方，缪威所发出的通知应视为代表所有转让方发出。
16.2 所有在本协议项下所发出的每一项通知，应在下述时间被视为被通知方已经收到有关通知：如以特快专递方式寄发，则在投寄当日后的第三天；如以传真发出，则在传真机记录发送完毕的当日；如由专人送递，则在送达当日。
16.3 所有通知应送达至本第 16 条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。

如致甲方：

联系主体：山东共达电声股份有限公司

联系人：王永刚职务：董事会秘书、副总经理、董事地址：山东省潍坊市坊子区凤山路 68 号

邮编：261200

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电话：0536-2283666

传真：0536-2283006

如致转让方：

联系人：缪威

地址：北京市朝阳区广百东路 2 号湾会高尔夫俱乐部 3 层

邮编：100124

电话：010-87510071-8085

传真：010-87510812

17. 其他

17.1 全部协议

本协议取代甲方和/或转让方作为签署方于本协议签署前就标的股权所作和所签署的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议，并作为唯一、完整及完全体现甲方、乙方就本次转让相关事宜所达成的共识与合意的协议文本。

17.2 补充及修改

对于本协议未尽事宜，各方应及时协商并在形成一致合意的前提下对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应由甲方、乙方共同以书面形式做出。

17.3 标题

本协议中各条款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的解释。

17.4 生效

本协议壹(1)式贰拾肆(24)份，每份具有同等法律效力。协议各方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《山东共达电声股份有限公司与北京乐华圆娱文化传播股份有限公司全体股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）

山东共达电声股份有限公司（盖章）

法定代表人或合法授权人（签字）

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本页无正文，为《山东共达电声股份有限公司与北京乐华圆娱文化传播股份有限公司全体股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）

西藏华果果投资咨询有限公司（盖章）

法定代表人或合法授权人（签字）

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上海文投投资管理有限公司（盖章）

法定代表人或合法授权人（签字）

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上海洪鑫源实业有限公司（盖章）

法定代表人或合法授权人（签字）

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新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）

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舟山戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人或其授权代表（签字）

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杜华（签字）

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王欢（签字）

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赵宝民（签字）

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杨立力（签字）

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彭春胜（签字）

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余军辉（签字）

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王剑（签字）

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郑焕强（签字）

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方韶军（签字）

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朱建军（签字）

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吴旭东（签字）

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牛晓芳（签字）

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刘荣旋（签字）

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肖飞（签字）

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AI assistant

GETTOP ACCOUSTIC CO.,LTD. — M&A Activity 2016

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山东共达电声股份有限公司

与

北京乐华圆娱文化传播股份有限公司全体股东

目 录

非公开发行股份及支付现金购买资产协议

鉴于：

1. 定义

2. 本次股权转让

2.1 截至本协议签署日，北京乐华的股权结构如下：

注：存在四舍五入

3.1 现金对价

3.2 现金对价支付方式

4. 非公开发行股份购买股权

4.1 股份对价

4.2 发行方式

4.3 发行股份的种类和面值

4.4 发行对象和认购方式

4.5 定价基准日和发行价格

4.6 甲方向其它股东非公开发行股份的数量

4.7 发行目的

4.8 上市地

4.9 本次发行前的甲方滚存利润安排

5. 税费承担

6. 交割

6.6 与标的股权相关的债权债务安排

6.9 过渡期

7. 业绩承诺、补偿措施

7.1 业绩承诺

7.2 补偿措施

8. 限售期

9. 本次转让完成后北京乐华的公司治理

10. 同业竞争与关联交易

11. 陈述与保证

12. 生效和终止

14. 不可抗力

15. 适用法律和争议解决

16. 通知

17. 其他

17.1 全部协议

17.2 补充及修改

17.3 标题

17.4 生效

山东共达电声股份有限公司 （盖章）

西藏华果果投资咨询有限公司 （盖章）

法定代表人或合法授权人 （签字）

上海文投投资管理有限公司 （盖章）

法定代表人或合法授权人 （签字）

上海洪鑫源实业有限公司 （盖章）

法定代表人或合法授权人 （签字）

新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙） （盖章）

执行事务合伙人委派代表 （签字）

杜华 （签字）

王欢 （签字）

赵宝民 （签字）

杨立力 （签字）

彭春胜 （签字）

余军辉 （签字）

王剑 （签字）

郑焕强 （签字）

方韶军 （签字）

朱建军 （签字）

吴旭东 （签字）

牛晓芳 （签字）

刘荣旋 （签字）

肖飞 （签字）

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山东共达电声股份有限公司（盖章）

西藏华果果投资咨询有限公司（盖章）

法定代表人或合法授权人（签字）

上海文投投资管理有限公司（盖章）

法定代表人或合法授权人（签字）

上海洪鑫源实业有限公司（盖章）

法定代表人或合法授权人（签字）

新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）

杜华（签字）

王欢（签字）

赵宝民（签字）

杨立力（签字）

彭春胜（签字）

余军辉（签字）

王剑（签字）

郑焕强（签字）

方韶军（签字）

朱建军（签字）

吴旭东（签字）

牛晓芳（签字）

刘荣旋（签字）

肖飞（签字）