GETTOP ACCOUSTIC CO.,LTD. — M&A Activity 2016

May 16, 2016

山东共达电声股份有限公司

重组报告书与重组预案差异情况对比表

通过对《山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）和《山东共达电 声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（修订版）》（以下简称“重组预案”）比较，主要差异情况如下：

序号	重组报告书章节	与重组预案差异情况说明
1	重大事项提示	1、根据评估报告对本次交易标的评估值进行了更新； 2、新增披露了本次交易对上市公司股权结构、财务 指标的影响； 3、新增披露了本次重组对中小投资者权益保护的安 排； 4、新增披露了本次交易相关方的重要承诺。
2	重大风险提示	新增披露了私募投资基金尚未完成备案的风险。
3	第一节 本次交易概况	1、补充披露了本次交易的决策过程； 2、新增披露了本次重组对上市公司的影响。
4	第二节 上市公司基本情况	新增披露了上市公司合法经营情况。
5	第三节 交易对方基本情况	1、补充披露了非自然人交易对方主要股东/普通合伙 人基本情况； 2、新增披露了募集配套资金认购方基本情况、历史 沿革、产权结构及控制关系、下属企业情况、主要业 务发展状况、最近两年主要财务指标及控股股东/普 通合伙人基本情况； 3、新增交易对方是否是私募投资基金的相关说明。
6	第四节 交易标的基本情况	1、补充披露了交易标的历史沿革中增资或股权转让 中的作价及作价依据； 2、新增披露了交易标的组织架构、人员结构与核心 人员； 3、新增披露了交易标的下属企业情况，并详细披露 重要子公司情况； 4、新增披露了交易标的报告期内主要会计政策和相 关会计处理； 5、新增披露了交易标的主要资产权属、主要资质、 主要负债及对外担保情况； 6、新增披露了交易标的最近三年与交易、增资或改 制相关的评估或估值情况。

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7	第五节 发行股份情况	1、根据上市公司2015年度权益分派情况除息，更新 了发行股份的数量及发行价格情况； 2、根据交易标的目前项目投资情况更新了募集配套 资金情况； 3、删除发行价格调整方案。
8	第六节 交易标的评估	根据评估报告及评估说明对标的资产评估情况进行 了更新及补充披露。
9	第七节 本次交易主要合同	补充披露了本次交易相关协议。
10	第八节 本次交易的合规性分 析	根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号——上市公司重大资产重组》要求对本次交 易的合规性分析进行了披露。
11	第九节 管理层讨论与分析	1、新增披露了本次交易前上市公司财务状况和经营 成果； 2、新增披露了标的公司所处行业分析、行业地位及 核心竞争力； 3、补充披露了标的公司财务状况和经营成果； 4、补充披露本次交易对上市公司的影响。
12	第十节 财务会计信息	1、补充披露了标的公司财务报告； 2、新增披露了上市公司最近两年的备考合并财务报 表。
13	第十一节 同业竞争和关联交 易	1、新增披露了本次交易完成后同业竞争情况及解决 措施； 2、新增披露了本次交易前后的关联交易情况及解决 措施。
14	第十二节 风险因素	新增披露了私募投资基金尚未完成备案的风险。
15	第十三节 其他重要事项	1、新增披露了本次交易完成后上市公司是否存在资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际 控制人及其关联人提供担保的情形； 2、新增披露了本次交易完成后上市公司的负债结构 合理性说明； 3、新增披露了上市公司在最近十二个月内发生的主 要资产交易情况； 4、新增披露了本次交易对上市公司治理机制和独立 性影响的说明； 5、新增披露了上市公司现金分红政策； 6、根据中登公司出具的最新查询记录，更新买卖上 市公司股票的自查情况； 7、新增披露了中小股东权益保护的相关安排。
16	第十四节 独立董事及中介机 构关于本次交易的意见	1、补充披露了独立董事意见； 2、补充披露了独立财务顾问意见； 3、新增披露了法律顾问意见。
17	第十五节 本次交易相关证券 服务机构	新增披露了本次交易相关证券服务机构。

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18	第十六节 相关声明	补充披露了上市公司监事高级管理人员、独立财务顾 问、律师、上市公司及春天融和乐华文化审计机构、 评估机构相关声明。
19	第十七节 备查文件	补充披露了备查文件、地点。

（以下无正文）

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（本页无正文，为山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之《山东共达电声股份有限公司重组报告书与重组预案差 异情况对比表》之签署页）

山东共达电声股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之《山东共达电声股份有限公司重组报告书与重组预案差 异情况对比表》之签署页）

财务顾问主办人：

__ __ 邵鹤令 徐新正

国信证券股份有限公司

年 月 日

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