GETTOP ACCOUSTIC CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Dec 4, 2015

国信证券股份有限公司

关于山东共达电声股份有限公司重大资产重组涉及行业是 否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上 下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公 司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形等出具 的书面意见

国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为山东共达电声 股份有限公司（以下简称“共达电声”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾 问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于 配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规 范性文件的要求，对共达电声本次重组方案是否符合并购重组分道制审核中快速 审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下： 一、核查内容

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经本独立财务顾问核查：

本次重大资产重组的标的资产为西安曲江春天融合影视文化有限公司（以下 简称“春天融和”）100%股权和北京乐华圆娱文化传播股份有限公司（以下简 称“乐华文化”）100%股权，根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公 司行业分类指引》（2012年修订），标的公司主营业务属于“文化、体育和娱乐 业”项下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”（R86），以及“文化、体 育和娱乐业”项下的“娱乐业”（R89），不属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业

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化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 经本独立财务顾问核查：

共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售，春天融和的主营业 务为电视剧电影收入，乐华文化的主营业务为艺人运作业务及影视投资、制作业 务。本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。

（三）本次重大资产重组是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查：

本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

（四）本次重大资产重组是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查：

本次交易为共达电声向喀什星光文化、西安普润、杨伟、朱文玖、黄渤、徐 铁军、刘和平、管浒和徐兵发行股份及支付现金购买其持有的春天融和合计100% 股权；向上海文投、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、上海洪鑫源、杜华、 王欢、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴 旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞发行股份及支付现金购买其持有乐华文化合计100% 股权。本次交易标的资产的交易作价为412,000.00万元。本次交易发行股份购买 资产的股份发行数量为166,004,623股。因此，本次重大资产重组涉及发行股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 经本独立财务顾问核查：

上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（六）中国证监会或本所要求的其他事项

无。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购 重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道 制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽

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职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

• 1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并

• 重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意

见》支持的九大行业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；

• 3、本次重大资产重组不构成借壳上市；

• 4、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东共达电声股份有限公司重大 资产重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上 下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证 监会立案稽查且尚未结案情形等出具的书面意见》之签字盖章页）

国信证券股份有限公司

2015年 12 月 3日

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