G.E.T.T. Gold Inc. — Interim / Quarterly Report 2020

May 27, 2020

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RESSOURCES NIPPON DRAGON INC.

RAPPORT DE GESTION DE LA DIRECTION 2020

POUR LA PÉRIODE DE 6 MOIS CLOSE LE 31 MARS 2020

500-7055 BOULEVARD TASCHEREAU, BROSSARD (QUÉBEC) J4Z 1A7 TELEPHONE: (450) 510-4442 FAX: (450) 510-9901

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Ressources Nippon Dragon inc. Rapport de gestion Pour la période de six mois close le 31 mars 2020

Ce rapport de gestion présente une analyse de nos résultats et de notre situation financière qui permettra au lecteur d’évaluer les variations des résultats d’exploitation et de la situation financière pour la période de six mois close le 31 mars 2020 et celle de la période correspondante de l’année précédente. Les renseignements contenus dans ce présent document sont datés du 22 mai 2020. Ce rapport de gestion, préparé en conformité avec le règlement 51-102A des Autorités canadiennes des valeurs mobilières relatif à l’information continue, est un complément à nos états financiers intermédiaires résumés. Il présente le point de vue de la direction sur les activités courantes et passées de la Société. Il donne également une indication sur ses orientations présentes et futures, tout en élaborant sur ses résultats financiers et sur les risques qui pourraient avoir un impact sur les activités de la Société. L’analyse qui suit doit être lue en parallèle avec les états financiers intermédiaires résumés et les états financiers annuels audités. Le présent rapport de gestion a été approuvé par les membres du conseil d’administration le 22 mai 2020.

Les états financiers intermédiaires résumés sont dressés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »). Les valeurs monétaires qui figurent dans ce rapport de gestion sont exprimées en dollar canadien, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société, sauf indication contraire. Tout lecteur qui désirerait obtenir plus d’informations sur la Société, ses propriétés ou ses projets, ou l’information contenue aux rapports annuels ou trimestriels est invité à consulter le site de la Société ou encore le site SEDAR, aux adresses suivantes : www.nippondragon.com et www.sedar.com.

CONTINUITÉ DE L’EXPLOITATION

Les états financiers intermédiaires résumés ont été préparés selon les normes internationales d’information financière (« IFRS ») incluant l’hypothèse de la continuité de l’exploitation, laquelle prévoit que la Société sera en mesure de réaliser ses actifs et d’acquitter ses dettes dans le cours normal de ses activités.

Pour déterminer si l’hypothèse de continuité d’exploitation est appropriée, la direction tient compte de tous les renseignements disponibles au moment du rapport et ce, concernant une période minimale de douze mois à compter de la fin de la période considérée. La direction est consciente que lorsqu’elle évalue les incertitudes importantes en lien avec des évènements et des conditions qui mettent en doute la capacité de la Société à poursuivre son exploitation et par conséquent, la pertinence de l’utilisation des IFRS applicables à une entreprise en exploitation, comme le décrit le paragraphe suivant. Ces états financiers intermédiaires résumés ne reflètent pas l’ajustement à la valeur comptable des actifs et des passifs, des charges et des classements de la situation financière qui seraient nécessaires si l’hypothèse de continuité n’était pas appropriée. Ces ajustements pourraient être importants.

Étant donné que la Société n’a pas encore trouvé une propriété qui contient des dépôts de minéraux économiquement exploitables, la Société n’a pas généré de revenus ni de flux de trésorerie de son exploitation minière jusqu’à maintenant. La Société a généré des revenus provenant de la distribution de son processus de fragmentation thermique, mais ces derniers ne sont pas suffisants pour assurer la rentabilité de la Société. Au 31 mars 2020, la Société a accumulé un déficit de 65 798 765 $ (65 920 426 $ au 30 septembre 2019) et a un fond de roulement négatif de 6 338 759 $ (6 383 869 $ au 30 septembre 2019).

La direction considère que les soldes de trésorerie sont insuffisants pour que la Société puisse continuer à opérer. Tout déficit de financement pourrait être comblé de plusieurs façons, notamment par l’émission de nouveaux instruments de capitaux propres, par la réduction des coûts et d’autres mesures telles que la renégociation de ses dettes et débentures ou la cession de propriété minières. Même si la Société a levé du financement dans le passé, rien ne garantit qu’elle réussisse à obtenir d’autres financements dans le futur ou qu’elle obtienne des sources de financement à des conditions acceptables. Si la direction n’est pas en mesure d’obtenir de nouveaux fonds, la Société pourrait ne pas être en mesure de poursuivre ses activités et les montants nets se réalisant de ses actifs pourraient être inférieurs aux montants figurant dans ces états financiers intermédiaires résumés.

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Ressources Nippon Dragon inc. Rapport de gestion Pour la période de six mois close le 31 mars 2020

INFORMATIONS CORPORATIVES ET NATURE DES ACTIVITÉS

Ressources Nippon Dragon Inc. a été constituée en vertu de la Loi sur les Sociétés par actions du Québec le 18 juillet 2000. Son siège social est situé au 500-7055 boulevard Taschereau, Brossard (Québec) J4Z 1A7 téléphone : 450-510-4442, courriel : info@nippondragon.com. La Société est inscrite à titre d’émetteur du groupe 2 à la Bourse de croissance TSX sous le symbole NIP.

La mission de la Société est d'introduire et de commercialiser le processus de fragmentation thermique dans l'industrie minière. L’objectif principal de la Société au cours de l’année a donc été de négocier l’accès à des onces d’or avec des sociétés minières, qui n’aurait pas été possible si l’approche minière conventionnelle avait été utilisée. La Société a des accords de distribution exclusifs de la technologie de fragmentation thermique en Australie et en Afrique du Sud.

De plus, la Société se spécialise dans l’exploration de propriétés minières situées au Québec. Une de ses propriétés, Rocmec 1, renferme des ressources minérales. Lorsque des travaux d’exploration supplémentaires seront effectués sur les propriétés Rocmec 1, Denain et Courvillle, la Société déterminera ensuite si ces propriétés contiennent des ressources de minerai économiquement rentables. De plus amples détails concernant l'avancement des travaux de chaque propriété sont présentés dans la section Propriétés minières et travaux d'exploration futurs.

PERFORMANCE GLOBALE

Faits saillants des accords

Material Japan Co. Ltd, Japon

Le 15 mars 2019, la Société a signé une entente avec Material Japan totalisant un investissement de 2,5 millions $ afin d’avoir droit à 60 % des profits du projet qui consiste à foncer une rampe d’exploration d’environ 400 mètres dans la propriété Denain et extraire des roches minéralisées afin de vérifier le potentiel aurifère de ce gisement.

Les sommes ont été reçues en entier au cours du troisième trimestre de l’exercice 2019. Des demandes de permis sont en cours ce qui a retardées le début des opérations à Denain. Dans le but de générer des revenus futurs, la direction s’est alors tournée vers Rocmec 1 qui avait déjà tous les permis pour mettre en valeur le gisement.

MaXem Holdings (« MaXem »), Afrique du Sud

La situation politique en Afrique du Sud reste encore instable et continue de créer des perturbations dans les activités de MaXem. De nombreuses mines sont fermées, y compris la mine où la fragmentation thermique fonctionnait. MaXem doit trouver un autre lieu de travail pour poursuivre ses travaux avec la technologie de fragmentation thermique. Il n’y a eu aucune opération sur cet accord au cours des deux premiers trimestres de l’année.

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Ressources Nippon Dragon inc. Rapport de gestion Pour la période de six mois close le 31 mars 2020

Metalfer Mining D.D.O. (“Metalfer”), Serbie

En 2018, la Société a vendu à la société privée Metalfer en Serbie, l’un de ses mini-dragons. Metalfer a l'intention d'utiliser l'équipement de surface pour extraire des dépôts provenant de veines dans la région des Balkans. Le contrat de vente comprend les éléments suivants:

• une unité de fragmentation thermique comprenant une tête de brûleur à lance et ses accessoires;

• une session d'orientation de quatre semaines, une session complète de formation sur site et une session de formation pratique expliquant les meilleures techniques d’utilisation ainsi que l’entretien de l'unité;

• des frais mensuels de licence et de redevances.

Financement par accords de production d’or

En février 2020, la Société a annoncé un financement relativement à des accords de production d'or. Le financement d’une valeur de 1 198 000 $. Nippon a vendu 999 unités 1 200,00 $ l’unité, chaque unité représentant une (1) once d'or. La Société a l'intention de compléter la livraison des onces d'or aux acheteurs au plus tard 20 mois après la mobilisation des équipements sur le site de Rocmec 1.

Crise sanitaire liée au coronavirus

En mars 2020, l’Organisation mondiale de la santé a déclaré l’éclosion d’un nouveau coronavirus (COVID-19) comme une pandémie mondiale, qui continue de se propager au Canada et dans le monde.

En date du 24 mars 2020, le Gouvernement du Québec a suspendu les activités du au secteur minier. À cette date, la Société a cessé ses opérations de développement pour limiter ses activités à l’entretien minimale de la mine, tel que le pompage de l’eau et l’entretien des galeries.

Le Gouvernement du Québec a autorisé la reprise des activités dans le secteur minier le 15 avril 2020. À cette date, la Société a donc repris ses activités normales.

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Propriétés minières et travaux d’exploration futurs

Rocmec 1

Infrastructures : La propriété comprend un puit vertical à deux compartiments d’une profondeur de 100 mètres, une rampe de 844 mètres donnant accès à quatre niveaux (50, 90, 110 et 130 mètres) sur lesquels plus de 2 000 mètres de travers-bancs et de galeries ont été foncés. Le gisement Rocmec 1 a été défini par forage au diamant, échantillonné et miné à certains endroits (Veine McDowell).

Géologie : Les veines aurifères de la propriété Rocmec 1 sont des filons de quartz-carbonates encaissés dans des roches intrusives différenciées qui renferment du quartz ou qui montrent une texture granophyrique. Les filons peuvent être confinés à de telles unités en raison de la nature plus compétente de celles-ci et étant donné que leur riche teneur en fer est favorable à la précipitation de l’or. Les filons de quartz-carbonates forment généralement des amas tabulaires à lenticulaires dans les portions centrales des zones de cisaillement à comportement fragile-ductile, soit parallèles à la structure hôte, soit légèrement obliques.

Minéralisation : La minéralisation aurifère de la propriété Rocmec 1 est orientée Est / Nord-Est, avec des veines de quartz larges de centimètre à mètre, ayant un faible pendage vers le Sud, comprise dans un kilomètre de long par 600 mètres de large de gabbro contenu dans de la granodiorite intrusive. Il y a au moins 6 systèmes majeurs de veines identifiés sur la propriété; cependant les récents travaux souterrains effectués par la compagnie ont confirmé que plusieurs veines font probablement partie du même système, étant simplement déviées par des failles tendant vers le Nord. Les veines sont en partie divergentes / convergentes / ou en système de fracture anastomatisée qui sont incluses sous forme de cisaillements, altérations (silice, chlorite, séricite, épidotite et carbonate) ainsi que 2 à 10 % de pyrite disséminée contenue dans des largueurs excédent 30 mètres.

Le système de veine le mieux connu est nommé Zone McDowell, celle-ci peut contenir 3 différentes veines, elle a été identifiée sur 1 660 mètres en ligne droite, jusqu’à une profondeur de 317 mètres, contenant une teneur moyenne de 6,07 gr/t d’or coupé à 45 gr/t et sur une largeur de plus de 0,82 mètre horizontale.

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Tableau des ressources

Veine/Structure	Classification	Tonnes	Au	Oz	Oz	Largeur	Volume	Surface
			(gr/t)	(31.103 g)		Moyenne (m)	(m3)	(m2)
McDowell	Mesurées*(M)	73 100	7,33	17 200		0,83	27 100	32 600
	Indiquées(I)	159 900	5,99	30 800		0,66	59 200	90 000
	Total(M+I)	233 000	6,41	48 000		0,70	86 300	122 600
	Inférées	394 200	4,50	57 000		0,74	146 000	197 400
* Historique deminage et échantillonnage en vrac2008/2009 tirés de ces chiffres.
Shaft	Mesurées(M)	20 700	6,68	4 400	0,52		7 700	14 700
	Indiquées (I)	116 200	5,79	21 600	0,56		43 000	77 100
	Total (M+I)	136 900	5,92	26 000	0,55		50 700	91 800
	Inférées	253 500	8,24	67 200	0,59		93 900	159 600
Talus	Mesurées(M)	31 100	6,24	6 200	0,88		11 500	13 100
	Indiquées (I)	79 100	6,50	16 500	0,70		29 300	41 900
	Total (M+I)	110 200	6,43	22 700	0,74		40 800	55 000
	Inférées	215700	7,57	52500	0,62		79 900	129 800
Boucher	Indiquées	58 700	5,46	10 300	0,86		21 700	25 400
	Inférées	348100	9,94	111 200	0,91		128 900	141600
Boucher 2	Indiquées	31 500	12,20	12 400	0,57		11 700	20 600
	Inférées	272900	7,20	63100	0,92		101 100	110 300
Talus 2	Inférées	18 000	5,28	3100	1,25		6700	5 300
Front West	Inférées	8 500	18,41	5 000	0,65		3100	4300
T1 (Extruded Block)	Inférées	600	10,58	200	0,39		200	600
T2	Inférées	500	18,42	300	0,33		200	600
T3	Inférées	500	4,36	100	0,35		200	600
Total	Mesurées(M)	124 900	6,95	27 800	0,77		46 300	60 400
	Indiquées (I)	445 400	6,40	91 600	0,65		164 900	255 000
	Total (M+I)	570 300	6,52	119 400	0,67		211 200	315 400
	Inférées	1512500	7,40	359 700	0,75		560200	750100

*Les calculs sont présentés en unités métriques avec des résultats arrondis pour refléter la nature réelle des estimés. Les ressources minérales ne sont pas des réserves minérales, puisque les réserves minérales ont une viabilité économique démontrable. SGS Géostat Ltd (SGS) a vérifié et n’est au courant d’aucune contrainte concernant l’environnement, les permis, les titres miniers, les taxes, les politiques sociales, la publicité et autres, qui pourraient affecter l’estimation des ressources.

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Ressources Nippon Dragon inc. Rapport de gestion Pour la période de six mois close le 31 mars 2020

Les ressources ont été estimées avec une largeur minimale horizontale de 0,3 m et sont basées sur l'hypothèse de l'exploitation minière par fragmentation thermique. Cette méthode d'extraction est conçue pour l'exploitation minière des gisements filoniens.

SGS Canada inc. (« SGS ») a vérifié et examiné la plupart des données historiques d'analyse au cours de son estimation des ressources de 2010. La même base de données a été utilisée et mise à jour avec des données provenant des récents trous de forage effectués sous terre et en surface. SGS considère que les données historiques sont suffisantes.

Le projet a besoin de forage au diamant de définition, plus particulièrement vers les structures Boucher et Boucher 2 avant d'être prêt pour l'exploitation minière, ce qui peut être réalisé à partir de forage en surface ou souterrain à partir des galeries réhabilitées.

En 2019, la Société a prolongé la veine McDowell, sur la propriété Rocmec 1. Le forage d’exploration s’est avéré fructueux et démontre qu’il est possible d’étendre les ressources minérales aurifères à l’est de la propriété. De plus, à la demande du Ministère de l’Énergie et des Ressources naturelles du Québec et pour faire preuve de bonne foi dans le maintien du site en bon état, la Société a entrepris des travaux de remise en état d'une partie du site de Rocmec 1. Cette remise en état impliquait l’enlèvement de débris d’acier et de bois, de nivellement du terrain et le recouvrement des pads avec de la terre. Durant le premier trimestre de l’exercice 2020, l’emphase a été mise sur la préparation du site et la mise en valeur du projet. Au cours du deuxième trimestre, la Société a poursuivi l'installation des infrastructures électriques et de ventilation. Les accès aux niveaux 90 et 110 ont été nettoyés et le déblayage du minerai a débuté. Un contrat d'usinage à forfait est en cours de négociation auprès de quelques entreprises.

Denain

La propriété située à Louvicourt, tout près de Val-D'Or, est un des sites sur lequel la Société a effectué des travaux de mise en valeur afin de déterminer son potentiel futur. La veine Sud, la principale, a été interceptée sur près de 400 mètres de longueur. Elle a été identifiée jusqu'à 100 mètres en profondeur. Le rapport technique préparé par un géologue consultant rapporte des ressources mesurées, indiquées de 9 570 onces et inférées de 31 185 onces. De plus, une autre structure minéralisée a été identifiée, soit la veine Nord; aucun calcul de ressources n'a été effectué pour le moment sur celle-ci. Des demandes de permis sont présentement en cours.

Courville Maruska

Pour l'instant, cette propriété est au stade de l'exploration. Peu de travaux d’exploration sont prévus pour la prochaine année sur cette propriété puisque le plan de la direction de la Société est de concentrer ses efforts sur les travaux d’exploration sur la propriété Rocmec 1 et Denain.

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Avance au titre de frais d’exploration

Pour la période close le 31 mars 2020, la Société a effectué des travaux sur les propriétés minières suite à la réception de l’avance de 2 500 000 $ ayant trait à l’entente signée avec Material Japan concernant Denain et Rocmec 1.

Les dépenses d’exploration et d’évaluation au cours de l’exercice se détaillent comme suit :

Denain Géologie et prospection Salaires et charges sociales Frais de consultants Titres miniers Autres frais d’exploration Dépenses d’E&E avant crédits d’impôt déduites contre l’avance reçue d’un partenaire Rocmec 1 Géologie et prospection Salaires et charges sociales Frais de consultants Titres miniers Autres frais d’exploration Dépenses d’E&E avant crédits d’impôt déduites contre l’avance reçue d’un partenaire Dépenses d’E&E aux résultats Géologie et prospection Titres miniers Recouvrement des crédits d’impôt Dépenses d’E&E	31 mars 2020 92 450 $ - - - - 92 450 $ 31 mars 2020 994 247 $ 440 000 121 993 3 744 109 387 1 669 371 $ Période de 6 mois close le 31 mars 2020 - 994 $ 994 ( 213 914 ) ( 212920 ) $	30 septembre 2019 118 407 $ 149 289 148 270 3 220 32 215 451 401 $ 30 septembre 2019 93 430 $ 39 060 6 300 4 491 16 190 159 471 $ Période de 6 mois close le 31 mars 2019 13 978 $ 3 252 17 230 ( 2 722 ) 14508 $

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Voici un résumé de la répartition des dépenses des propriétés Denain et Rocmec 1 contre l’avance à titre de frais d’exploration :

Avance au titre de frais d’exploration Solde au début Ajout durant l’exercice Dépenses d’E&E déduites contre l’avance reçue d’un partenaire pour le projet Denain Dépenses d’E&E déduites contre l’avance reçue d’un partenaire pour le projet Rocmec 1 Solde à la fin INFORMATION CHOISIE Total de l’actif Total des passifs courants Revenus de distribution de la technologie de fragmentation thermique Autres revenus Revenus totaux Coût des contrats Dépenses d’opération Bénéfice (perte) et résultat global Bénéfice (perte) de base et diluée par action	31 mars 2020 30 septembre 2019 1 889 128 $ - $ - 2 500 000 ( 92 450 ) ( 451 401 ) ( 1 669 371 ) ( 159 471 ) 127 307 $ 1 889 128 $ 31 mars 2020 30 septembre 2019 30 septembre 2018 1 713 419 $ 397 237 $ 313 584 $ 7 369 125 6 068 598 5 765 341 Périodes de trois mois closes les 31 mars 2020 2019 2018 - - 28 249 - 180 000 - - 180 000 28 249 20 435 1 729 16 338 102 961 142 665 255 332 (279 610) (19 396) (309 004) (0.0017) (0,0001) (0,0018)	31 mars 2020 30 septembre 2019 1 889 128 $ - $ - 2 500 000 ( 92 450 ) ( 451 401 ) ( 1 669 371 ) ( 159 471 ) 127 307 $ 1 889 128 $ 31 mars 2020 30 septembre 2019 30 septembre 2018 1 713 419 $ 397 237 $ 313 584 $ 7 369 125 6 068 598 5 765 341 Périodes de trois mois closes les 31 mars 2020 2019 2018 - - 28 249 - 180 000 - - 180 000 28 249 20 435 1 729 16 338 102 961 142 665 255 332 (279 610) (19 396) (309 004) (0.0017) (0,0001) (0,0018)	31 mars 2020 30 septembre 2019 1 889 128 $ - $ - 2 500 000 ( 92 450 ) ( 451 401 ) ( 1 669 371 ) ( 159 471 ) 127 307 $ 1 889 128 $ 31 mars 2020 30 septembre 2019 30 septembre 2018 1 713 419 $ 397 237 $ 313 584 $ 7 369 125 6 068 598 5 765 341 Périodes de trois mois closes les 31 mars 2020 2019 2018 - - 28 249 - 180 000 - - 180 000 28 249 20 435 1 729 16 338 102 961 142 665 255 332 (279 610) (19 396) (309 004) (0.0017) (0,0001) (0,0018)
		2020 - - - 20 435 102 961 (279 610) (0.0017)	2019 - 180 000 180 000 1 729 142 665 (19 396) (0,0001)

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Ressources Nippon Dragon inc. Rapport de gestion Pour la période de six mois close le 31 mars 2020

Depuis sa constitution en société, la Société n’a jamais versé de dividendes en espèces sur ses actions ordinaires en circulation. Il est peu probable que des dividendes en espèces soient versés dans un futur proche.

La totalité des passifs de la Société sont inclus dans les passifs courants, à l’exception de la portion long terme de l’obligation locative. Ces derniers sont principalement composés des ventes d’or perçues d’avance de 2 332 800 $ (1 134 000 $ au 30 septembre 2019). Autrement, les dettes et débentures avec lesquelles la Société est engagée sont toutes venues à échéance et sont donc présentées dans les passifs courants. Les risques liés au fait que la Société soit en défaut de paiement sont discutés à la section Situation de trésorerie et sources de financement du présent rapport.

RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Pour la période de trois mois close le 31 mars 2020, la Société a enregistré une perte nette de 279 610 $ (perte nette de 19 396 $ en 2019). La variation des résultats entre les deux périodes découle principalement des facteurs suivants :

• La marge brute est passée de 178 271 $ au 31 mars 2019 à (20 435) $ au 31 mars 2020. Durant le deuxième trimestre de 2020, les coûts d’opération étaient faibles car elles ont été renversées contre l’avance à titre de frais d’exploration. Les opérations dans le trimestre comparatif de 2019 étaient reliées au partenariat avec Materiel Japan, la Société a reçu un incitatif de 180 000$ au cours de ce trimestre, ce qui avait généré une marge brute positive ;

• Les autres dépenses ont été supérieures durant le trimestre de trois mois clos le 31 mars 2020, comparativement à 2019, dû au financement de vente d’or payés d’avance qui a généré des coûts de financement de 71 973 $ et la perte de change non réalisée de 38 544 $ durant les trois mois clos le 31 mars 2020, comparativement à un gain de change de 4 264 $ pour la même période en 2019.

DONNÉES TRIMESTRIELLES

Le tableau ci-dessous présente l’information financière choisie pour les huit derniers trimestres :

Chiffre d’affaires Résultat net Résultat de base et dilué par action	31/03/20 $ - (279 610) (0,0017)	31/12/19 $ 13 800 402 046 0,0025	30/09/19 $ - 139 781 0,0009	30/06/19 $ (180 000) (264 286) (0,0016)	31/03/19 $ 180 000 (19 396) (0,0001)	31/12/18 $ 5 020 (200 208) (0,0012)	30/09/18 $ 143 348 80 329 0,0005	30/06/18 $ 391 461 (153 711) (0,0009)

Les principales variations des résultats trimestriels comparativement aux trimestres de l’année précédente s’expliquent comme suit :

30/06/2018 - La Société a finalisé la vente d'un mini-dragon ce qui a augmenté le niveau d'activités au cours du trimestre et a permis à la Société de dégager une marge positive. La Société a également mené des opérations avec son partenaire sud-africain au cours du trimestre, ce qui a également permis de générer des revenus.

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Ressources Nippon Dragon inc. Rapport de gestion Pour la période de six mois close le 31 mars 2020

30/09/2018 - Le résultat net de ce trimestre s'explique par un gain non récurrent de 251 876$ résultant de la radiation partielle des indemnités payables à des souscripteurs. De plus, certains équipements ont été vendus au cours du trimestre, ce qui a permis à la société de dégager une marge positive. Au cours de la période, dans le cadre des négociations entourant l’entente de coentreprise sur la propriété Denain, une somme non remboursable au montant de 95 000 $ a été reçue par la Société de la part du groupe d’investisseurs privé.

31/12/2018 – La perte pour ce trimestre est occasionnée par les frais généraux et d’administration que la Société doit encourir, qu’il y ait du revenu de généré ou non. Les honoraires professionnels sont importants de même que les salaires et les intérêts courus sur les dettes et les débentures, comme celles-ci sont toutes en attente de repaiement.

31/03/2019 - La perte pour ce trimestre est occasionnée par les frais généraux et d’administration que la Société doit encourir, qu’il y ait du revenu de généré ou non. Les honoraires professionnels sont importants de même que les salaires et les intérêts courus sur les dettes et les débentures, comme celles-ci sont toutes en attente de repaiement. Cependant, la perte est moindre dû à l’incitatif de 180 000$ reçu concernant la propriété Denain. Au 30 juin 2019, le 180 000$ d’incitatif a été reclassé contre l’avance au titre de frais d’exploration.

30/06/2019 et 30/09/2019 - La perte pour ces trimestres est occasionnée par les frais généraux et d’administration que la Société doit encourir, qu’il y ait du revenu de généré ou non. Quoique la perte des trimestres en cours ait été grandement diminuée du fait que les frais engagés ont été pour la plupart reclassés au bilan, il n’en reste pas moins que pour rester active, la Société doit à chaque trimestre encourir un minimum de frais fixes qui lui causent une perte. De plus, pour le trimestre terminé le 30/09/2019, la Société présente un gain non récurrent de 250 000 $ résultant de la radiation des indemnités payables à des souscripteurs.

31/12/2019 – Le résultat net de ce trimestre s'explique par un gain non récurrent de 277 152$ résultant de la cession d’immobilisations ainsi que du crédit d’impôt à recevoir de 213 914 découlant des travaux effectués à Denain et Rocmec 1 depuis le Q3 2019. De plus, les frais engagés ont été pour la plupart reclassés au bilan.

31/03/2020 – La perte du trimestre est occasionnée par les frais généraux et d’administration que la Société doit encourir, qu’il y ait du revenu généré ou non. Cependant, la Société a complété la négociation de vente d’or perçus d’avance qui ont généré des dépenses de financement de 71 973 $. La diminution du résultat net est aussi expliquée par la perte de change de 33 615 $. De plus, les frais engagés ont été pour la plupart reclassés au bilan.

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Ressources Nippon Dragon inc. Rapport de gestion Pour la période de six mois close le 31 mars 2020

SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Flux de trésorerie liés aux activités de financement Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période	Périodes de six mois terminées le 31 mars 2020 31 mars 2019 31 mars 2018 (662 926)$ 128 580$ (478 626) $ (160 524)$ - $ - $ (6 864)$ 2 900$ 518 079 $ (830 314)$ 131 480$ 39 453 $ 1 548 851$ 13 690$ 5 600 $ 718 537$ 145 170$ 45 309 $

Pour la période de six mois close le 31 mars 2020, les flux de trésorerie utilisés par les activités d’exploitation se sont élevés à (662 926) $ comparé à 128 580 $ en 2019. Cette variation s’explique principalement par les éléments suivants :

• La variation nette du besoin en fonds de roulement est passée de 291 008 $ au 31 mars 2019 à (1 724 893) $ au 31 mars 2020. Ce changement important provient en grande partie de la variation de l’avance au titre de frais d’exploration puisque la Société met l’accent sur les travaux à Rocmec 1, la vente d’or perçues d’avance et le crédit d’impôts à recevoir.

Pour la période de trois mois close le 31 mars 2020, les flux de trésorerie utilisés par les activités d’investissement se sont élevés à (162 428) $ (nul au 31 mars 2019). La Société a acquis des immobilisations dans le cadre des travaux à Rocmec 1.

Pour la période terminée le 31 mars 2020, les activités de financement ont généré des flux de trésorerie de (6 844) $ comparativement à 2 900 $ pour la même période en 2019. Cette variation s'explique par la transition vers IFRS 16 en date du 1[er] octobre 2019 qui a généré des remboursements d’obligation locative.

Au 31 mars 2020, la Société disposait de 718 537 $ dans son encaisse, de comptes clients et autres débiteurs de 55 217 $, de crédits d’impôt à recevoir de 213 914 $ et de frais payés d’avance de 42 698 $. Dans l'ensemble, le fonds de roulement de la Société demeure largement négatif et ne sera donc pas suffisant pour régler les passifs et les dépenses projetés jusqu'au 30 septembre 2020. La Société devra donc obtenir des fonds supplémentaires en temps opportun pour poursuivre l'exploration et l'évaluation de la propriété Rocmec 1 et Denain ainsi que payer ses frais généraux d'administration.

La Société vise à surmonter et à faire face à ses obligations financières avec certains outils à sa disposition tels que le financement par actions selon les besoins et la disponibilité.

La Société continuera ses efforts soutenus pour obtenir du financement sur le marché afin d'améliorer sa position de trésorerie. Toutefois, il est important de mentionner que la Société est actuellement en défaut avec un créancier qui possède une hypothèque de premier rang de 1 440 541 $ (1 440 541 $ au 31 mars 2019). La Société risque de perdre le contrôle de la propriété donnée en garantie. À titre de solution temporaire, la Société et le prêteur ont tous deux convenus que 10% du produit des activités de la Société, de même que des placements privés, seraient utilisés pour payer les intérêts courus et le principal de la dette. Le risque que le contrôle de la propriété Rocmec 1 soit perdu est présent.

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ARRANGEMENTS HORS BILAN, OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS CONTRACTUELS

Il n’existe aucune transaction hors bilan ni obligation autres que celles déclarées ou conclues dans le cours normal des affaires de la Société.

La Société est considérée comme une société d’exploration. Plusieurs facteurs externes influent et peuvent avoir des impacts significatifs sur les résultats de la Société et sur ses besoins de financement et capitaux. La Société prévoit prendre des mesures afin de s'acquitter de ses obligations en matière de paiements de ses créditeurs et charges à payer, d’intérêts et de capital sur les dettes et débentures, d’emprunts et de ventes d'or perçues d’avance. La direction a l'intention de continuer, comme elle le faisait auparavant, à financer ces activités en émettant des placements privés en actions et en débentures. Même si elle a réussi à financer ses activités dans le passé, la direction ne peut pas se prononcer sur la réussite de ses levées de fonds futures et elle estime que le risque de liquidité est élevé.

OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les parties liées comprennent les principaux dirigeants et les sociétés des principaux dirigeants.

Les principaux dirigeants comprennent les administrateurs et les membres de la haute direction.

La rémunération des principaux dirigeants comprend :

Salaires et charges sociales Honoraires professionnels- Guimond Lavallée inc.1 Total	Pour la période de 3 mois close le 31 mars 2020 2019 2018 49 737 $ 47 222$ 47 222$ 25 000 $ 18 000$ 18 000$ 74 737$ 65 222$ 65 222$	Pour la période de 3 mois close le 31 mars 2020 2019 2018 49 737 $ 47 222$ 47 222$ 25 000 $ 18 000$ 18 000$ 74 737$ 65 222$ 65 222$
	2020 49 737 $ 25 000 $ **74 737$ **	2019 47 222$ 18 000$ 65 222$

¹ La firme Guimond Lavallée est considérée comme une partie liée, car l’associée Vanessa Guimond agit également en tant que chef des finances de la Société.

CAPITAUX PROPRES EN CIRCULATION

Les variations dans les actions, bons de souscription et options de la Société se détaillent comme suit :

Actions en circulation Options d’achat d’actions Bons de souscription	Au 31 mars 2020 163 566 413 - -	Émission - - -	Exercice - - -	Expiration - - -	Au 22 mai 2020 163 566 413 - -

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ÉVENTUALITÉS

Les opérations de la Société sont régies par des lois gouvernementales concernant la protection de l’environnement. Les conséquences environnementales sont difficilement identifiables, que ce soit au niveau de la résultante de son échéance ou de son impact. Présentement, au meilleur de la connaissance de ses dirigeants la Société opère en conformité avec les lois et les règlements en vigueur. Au 31 mars 2020, une provision de 110 828 $ (2 060 $ au 31 mars 2019) pour restauration des lieux est incluse dans les comptes fournisseurs et autres créditeurs. Il est possible que le montant réel à payer diffère de cette estimation.

PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES ET ESTIMATIONS

Pour dresser des états financiers consolidés conformément aux normes internationales d’information financières, la direction de la Société doit faire des estimations et poser des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés dans les états financiers consolidés et les notes y afférentes. Les principales estimations, dont les détails sont consignés à la note 5 des états financiers consolidés, incluent l’hypothèse de continuité d’exploitation, les autres provisions et passifs éventuels et le classement des partenariats. Bien que la direction juge que ces estimations sont raisonnables, les résultats réels pourraient être différents de ces estimations.

De plus, une description complète des méthodes comptables utilisées par la Société est fournie dans les états financiers consolidés annuels du 30 septembre 2019 à la note 4.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Objectifs et politiques en matière de gestion des risques financiers

La Société est exposée à divers risques financiers qui résultent à la fois de ses opérations et de ses activités d'investissement. La gestion des risques financiers est effectuée par la direction de la Société. La Société ne conclut pas de contrats visant des instruments financiers, incluant des dérivés financiers, à des fins spéculatives. L’exposition de la Société aux principaux risques financiers et ses politiques financières en la matière sont décrites dans les états financiers consolidés annuels du 30 septembre 2019 à la note 18.

Les principaux risques financiers auxquels la Société est exposée, ainsi que les politiques en matière de gestion des risques financiers, sont détaillés ci-après :

Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque associé au non-paiement d’obligations financières par les clients de la Société. Les risques de crédit auxquels fait face la Société sont principalement attribuables à l’encaissement de ses comptes clients. Le montant des comptes clients et autres débiteurs figurant à l’état de la situation financière est présenté déduction faite d’une provision pour créances douteuses de 15 000 $ (15 000 $ au 30 septembre 2019). L’encaisse est détenue par une banque à charte canadienne dans laquelle la direction croit que le risque de perte est minime, mais elle est assujettie au risque de concentration de crédit. Le risque de crédit maximum est équivalent à la valeur comptable.

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Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que la Société éprouve des difficultés à honorer des engagements liés à des passifs financiers. La Société gère son risque de liquidité en utilisant des budgets qui lui permettent de déterminer les montants nécessaires pour mener ses opérations à terme et couvrir ses frais administratifs. La Société s’assure également que son fond de roulement est suffisant pour faire face à ses obligations courantes. Au 31 mars 2020, la Société possède de la trésorerie totalisant 718 537 $ (1 548 851 $ au 30 septembre 2019) pour faire face à son passif courant totalisant 7 369 125 $ (8 040 591 $ au 30 septembre 2019). La direction estime que ces fonds ne seront pas suffisants pour permettre à la Société de poursuivre son exploitation (note 2 des états financiers intermédiaires résumés). Tout manque à gagner pourrait être pallié de différentes façons à l’avenir incluant, sans s’y limiter, l’émission de nouveaux titres de capitaux propres, de nouvelles mesures de réduction des dépenses ou d’autres mesures. Malgré le fait que la Direction ait réussi à obtenir du financement dans le passé, il n’y a aucune garantie de réussite pour l’avenir et rien ne garantit que ces sources de financement ou ces initiatives seront accessibles à la Société ni qu’elles seront disponibles à des conditions acceptables pour la Société. Si la direction ne parvenait pas à obtenir de nouveaux fonds, la Société pourrait alors être dans l’incapacité de poursuivre ses activités, et les montants réalisés à titre d’actifs pourraient être moins élevés que les montants inscrits dans les présents états financiers.

Au 31 mars 2020, la totalité des passifs de la Société, y compris les dettes et les débentures, étaient échus ou avaient une échéance inférieure à un an, à l’exception de la portion long terme de l’obligation locative.

Risque lié au taux d’intérêt

Le risque de taux d’intérêt est le risque que la juste valeur des flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctue en raison des variations des taux d’intérêt du marché. Les emprunts, les dettes à long terme et les débentures émis par la Société portent intérêt à taux fixe et exposent donc celle-ci au risque de variation de juste valeur découlant des fluctuations des taux d’intérêt.

Une variation de 1 % des taux d’intérêt aurait une incidence approximative de 30 000 $ sur les résultats et les flux de trésorerie de la Société.

Risque lié au taux de change

Le risque de change est le risque que la juste valeur des flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctue en raison des fluctuations dans les taux de change. Une portion des actifs et passifs financiers de la Société sont libellés en dollars américains. Par conséquent, la Société est exposée aux fluctuations de taux de change à l‘égard de certains actifs et passifs financiers. La plupart des opérations de la Société sont effectuées en dollars canadiens. La Société ne conclut pas de contrats pour couvrir son risque de change. Les actifs et passifs financiers libellés en dollars américains, convertis en dollars canadiens au taux de clôture, et qui exposent la Société au risque de change sont les suivants :

Comptes fournisseurs	31 mars 2020 30 septembre 2019 294 840 $ 275 221 $

RISQUES ET INCERTITUDES

Il n’y a pas de changements importants liés aux facteurs de risques depuis le rapport de gestion annuel du 30 septembre 2019.

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ÉNONCÉS PROSPECTIFS – MISE EN GARDE

Notre rapport de gestion contient des énoncés d’ordre prospectif qui ne sont pas appuyés par des faits historiques. Les énoncés prospectifs expriment, à la date de notre rapport de gestion, nos estimations, prévisions, attentes et opinions établies par la Société par rapport à nos activités et à l’égard d’événements futurs. Les énoncés prospectifs exprimés dans notre rapport sont raisonnables, mais ils comportent certains risques et incertitudes et il n’y a aucune garantie que ces énoncés s’avéreront exacts. Aussi, il pourrait y avoir des différences importantes entre les résultats réels et évènements futurs et les prévisions formulées dans ces énoncés. Les facteurs pouvant faire varier de façon importante nos résultats, nos activités et les événements futurs par rapport aux attentes exprimées expressément ou implicitement dans ces énoncés prospectifs comprennent, sans s’y limiter, la volatilité du prix de l’or et des métaux, les risques liés à l’industrie minière, les situations géologiques imprévues, les incertitudes relatives à l’estimation des ressources minérales, les changements de réglementation et de politiques gouvernementales, le défaut d’obtenir les permis nécessaires et les approbations des instances gouvernementales, les besoins additionnels de financement et la capacité de la Société à obtenir ces financements, la conjoncture économique, ainsi que tout autre risque lié à l’exploitation et au développement.

La Société croit que les hypothèses découlant des énoncés prospectifs sont plausibles, cependant, il est fortement recommandé de ne pas accorder une confiance excessive à ces énoncés, qui ne sont valables qu’au moment de la rédaction de ce document.

Ce rapport de gestion comporte des énoncés de natures prospectives reflétant les objectifs, estimations et attentes de la Société. De tels énoncés peuvent être signalés par l’emploi de verbes tels que « croire », « prévoir », « estimer », « s’attendre » ainsi que l’emploi du futur ou du conditionnel. Par leur nature même, de tels énoncés comportent des risques et des incertitudes. La réalité peut donc différer significativement des prévisions ou attentes de la Société.

(S) Donald Brisebois

_____ __ Donald Brisebois, Président et Chef de la direction

Le 22 mai 2020

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