Getlink SE — Share Issue/Capital Change 2010

May 12, 2010

COMMUNIQUE

GET 10/19

Le 12 mai 2010

Diffusion immédiate

L'Assemblée Générale Mixte de Groupe Eurotunnel SA se tiendra le mercredi 26 mai 2010, Salle Calquella, Chemin Rouge Cambre, 62231 COQUELLES.

L'avis de convocation publié au BALO (Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires) du 5 mai 2010, bulletin 54, avis 1001854, contient l'ordre du jour de cette assemblée, le projet des résolutions proposées par le Conseil d'Administration au vote des actionnaires et les principales modalités de participation ou de vote.

L'avis de convocation est disponible sur le site, www.eurotunnel.com, de même que les comptes sociaux et consolidés de la société et le Document de Référence 2009, enregistré par l'AMF le 6 mai 2010, sous le numéro R.10-034. Les documents d''assemblée sont la disposition des actionnaires dans les conditions légales.

Emission par Groupe Eurotunnel S.A. (GET SA ou la Société) de 450.000 actions ordinaires nouvelles en rémunération de la fusion transfrontalière, par voie d'absorption, de la société de droit anglais TNU PLC par GET SA (la Fusion).

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Ce communiqué est établi conformément à l'article 12 de l'instruction AMF n° 2005-11 du 13 décembre 2005

Le 9 avril 2010, les conseils d'administration de GET SA et de la société de droit anglais TNU PLC ont autorisé la signature du projet de traité de fusion relatif à la Fusion (le Traité de Fusion). La Fusion est soumise à l'approbation des assemblées générales des actionnaires de la Société et de la société de droit anglais TNU PLC, devant se tenir respectivement le 26 mai 2010 et fin septembre 2010.

La Fusion interviendra postérieurement à la réalisation de la cession, par TNU PLC à The Channel Tunnel Group Limited, la société britannique concessionnaire du Tunnel sous la Manche au sein du groupe Eurotunnel (le Groupe), de la participation de TNU PLC dans Eurotunnel Services GIE (ESGIE), correspondant à 5 % des parts de ESGIE.

Aux termes du Traité de Fusion, établi par acte sous seing privé en date du 9 avril 2010 entre la Société et la société TNU PLC, la Fusion sera réalisée sur la base d'un rapport d'échange de 0,002537 action ordinaire GET SA nouvelle pour 1 action TNU PLC (soit une parité d'échange de 394 actions TNU PLC pour 1 action ordinaire GET SA nouvelle).

La valeur intrinsèque de TNU PLC a été calculée selon la méthode de l'actif net réévalué. Les principaux éléments ayant servi de base à la détermination de l'actif net réévalué de TNU PLC sont les Comptes Pro Forma de TNU PLC au 31 mars 2010 tels que définis ci-après.

La valeur intrinsèque de GET SA a été calculée (i) selon la méthode de l'actif net réévalué, lequel a été déterminé sur la base des Comptes Pro Forma de GET SA au 31 mars 2010 tels que définis ci-après et du dernier plan d'affaires établi par le conseil d'administration et (ii) en fonction du cours moyen de l'action ordinaire GET SA sur le marché NYSE-Euronext Paris sur une période de 3 mois précédant le 31 mars 2010.

Messieurs Jean-Pierre Colle et Thierry Bellot, nommés commissaires à la fusion en vertu d'une ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 18 mars 2010 ont indiqué être d'avis que le rapport d'échange de 0,002537 action ordinaire GET SA pour 1 action TNU PLC, conduisant à émettre 1 action ordinaire GET SA pour 394 actions TNU PLC, est équitable.

Les actionnaires de TNU PLC possédant un nombre insuffisant d'actions TNU PLC pour obtenir un nombre entier d'actions ordinaires GET SA devront faire leur affaire personnelle, s'ils le souhaitent, de la vente ou de l'achat du nombre d'actions TNU PLC nécessaires à cet effet sur le compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés de NYSE-Euronext Paris.

Conformément à l'article L. 228-6-1 du Code de commerce, sur décision du Conseil d'administration de GET SA avec faculté de subdélégation au directeur-général, GET SA pourra vendre les actions ordinaires GET SA correspondant à des rompus. Le produit net de la vente sera mis à la disposition des actionnaires de TNU PLC concernés au pro rata du nombre d'actions TNU PLC non échangées dans le cadre de la Fusion qu'ils détiennent, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

La Fusion conduira à la création de 450.000 actions ordinaires GET SA nouvelles en rémunération de l'apport des 177.299.763 actions TNU PLC, représentant 0,68 % du capital social de TNU PLC, détenues par des actionnaires minoritaires, GET SA ayant renoncé aux actions nouvelles correspondant à sa participation dans TNU PLC. Les actions ordinaires GET SA créées à l'occasion de la Fusion porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront pas droit au dividende versé par GET SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

L'admission des actions ordinaires GET SA nouvelles aux opérations d'Euroclear France, sous le code ISIN FR 0010533075, sera demandée.

Société absorbante	Groupe Eurotunnel S.A., société anonyme au capital de 190.831.598,40 euros, dont le siège social est situé 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 483 385 142
Société absorbée	TNU PLC, public limited company de droit anglais au capital de 260.105.596,87 livres sterling, dont le siège social est situé au UK Terminal, Ashford Road, Folkestone, Kent CT18 8XX, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 01960271
Nature de l'opération :	Fusion transfrontalière, par voie d'absorption de TNU PLC par GET SA
Comptes utilisés pour déterminer les modalités de la Fusion (et notamment le ratio d'échange)	S'agissant de l'évaluation de GET SA : comptes pro-forma de GET SA - estimés au 31 mars 2010 préparés pour les besoins de la Fusion sur la base des comptes sociaux de GET SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration de GET SA le 8 mars 2010 (les Comptes Pro Forma de GET SA au 31 mars 2010)
	- S'agissant de l'évaluation de TNU PLC : comptes pro-forma de TNU PLC estimés au 31 mars 2010 préparés pour les besoins de la Fusion sur la base des comptes sociaux de TNU PLC pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration de TNU PLC le 8 mars 2010 (les Comptes Pro Forma de TNU PLC au 31 mars 2010)

Eléments servant de base à la désignation et à l'évaluation de l'actif apporté par TNU PLC et du passif pris en charge par GET SA dans le cadre de la Fusion	- Comptes pro-forma de TNU PLC estimés au 31 octobre 2010 préparés pour les besoins de la Fusion sur la base des comptes sociaux de TNU PLC pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration de TNU PLC le 8 mars 2010 (les Comptes Pro Forma de TNU PLC au 31 octobre 2010)
Valeur des actifs de TNU PLC transférés telle qu'elle ressort des Comptes Pro Forma de TNU PLC au 31 octobre 2010	Valeur brute :	485.174.007 euros
	- Amortissements et provisions :	0 euro
	Valeur nette :	485.174.007 euros
Valeur du passif pris en charge par GET SA telle qu'elle ressort des Comptes Pro Forma de TNU PLC au 31 octobre 2010	Valeur nette :	189.019 euros
Valeur de l'actif net apporté par TNU PLC telle qu'elle ressort des Comptes Pro Forma de TNU PLC au 31 octobre 2010	Valeur nette :	484.984.988 euros
Prime de Fusion	Quote-part correspondant aux actions TNU PLC non détenues par GET SA, de l'actif net apporté par TNU PLC tel qu'il ressort des Comptes Pro Forma de TNU PLC au 31 octobre 2010	3.305.877,48 euros
	Montant nominal de l'augmentation de capital destinée à être attribuée aux actionnaires minoritaires de TNU PLC en échange de leurs actions TNU PLC	180.000 euros
	Prime de Fusion	3.125.877,48 euros
Mali de Fusion	Quote-part correspondant aux actions TNU PLC détenues par GET SA, de l'actif net apporté par TNU PLC tel qu'il ressort des Comptes Pro Forma de TNU PLC au 31 octobre 2010	481.679.111 euros
	Valeur nette comptable des actions TNU PLC détenues par GET SA	561.917.493 euros
	Mali de Fusion	80.238.382 euros
Rapport d'échange proposé	0,002537 action ordinaire GET SA pour 1 action TNU PLC (soit 394 actions TNU PLC pour 1 action ordinaire GET SA)
Rémunération de la Fusion	Création de 450.000 actions ordinaires GET SA nouvelles, entièrement libérées, par voie d'augmentation du capital social de GET SA de 180.000 euros, en rémunération de l'apport des 177.299.763 actions TNU PLC, représentant 0,68% du capital social de TNU PLC, détenues par des actionnaires minoritaires.
Propriété – Jouissance	Les 450.000 actions ordinaires GET SA nouvelles émises en rémunération de la Fusion auront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et donneront donc droit à toute distribution de dividendes,

	d'acompte sur dividende ou de réserve (ou assimilé) décidée postérieurement à leur émission, étant précisé que s'agissant des dividendes et acomptes sur dividendes, elles ne donneront pas droit aux distributions de dividendes résultant d'un bénéfice réalisé par GET SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Admission en Euroclear	- L'admission des actions ordinaires GET SA nouvelles aux opérations d'Euroclear France sous le code ISIN FR 0010533075 sera demandée.
Cotation des actions ordinaires nouvelles	- L'admission des 450.000 actions ordinaires GET SA nouvelles aux négociations sur le compartiment A du marché NYSE-Euronext Paris sera demandée.
	- L'admission à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange des 450.000 actions Ordinaires GET SA nouvelles sera demandée.

ANNEXE – CARACTERISTIQUES DES ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES GET SA EMISES EN REMUNERATION DE LA FUSION

Les 450.000 actions ordinaires nouvelles émises au résultat de la Fusion seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Les droits des titulaires des 450.000 actions ordinaires nouvelles seront représentés par une inscription à leur nom chez :

• BNP Paribas Securities Services mandaté par GET SA pour les titres au nominatif pur ;
• un intermédiaire financier habilité de leur choix et BNP Paribas Securities Services, mandaté par GET SA, pour les titres au nominatif administré ;
• un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.

Droits attachés aux 450.000 actions ordinaires nouvelles émises au résultat de la Fusion

Les 450.000 actions ordinaires nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de GET SA. En l'état actuel de la législation française et des statuts de GET SA, les principaux droits qui seront attachés aux actions ordinaires nouvelles sont décrits ci-après :

Droit aux dividendes

Les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et, à compter de leur émission, donneront droit, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être distribué au titre des actions ordinaires existantes portant même jouissance.

L'assemblée générale des actionnaires de GET SA, statuant sur les comptes de l'exercice, peut décider le paiement d'un dividende à l'ensemble des actionnaires. Le conseil d'administration de GET SA a proposé le versement d'un dividende de 4 centimes d'euro au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 à l'ensemble des actions ordinaires GET SA en circulation à la date à laquelle ledit dividende sera détaché de l'action ordinaire GET SA, soit le 19 juillet 2010. Les 450.000 actions ordinaires GET SA nouvelles émises en rémunération de la Fusion ne sont donc pas concernées par le versement de ce dividende.

L'assemblée générale des actionnaires de GET SA peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, soit en espèces, soit en actions ordinaires, en application de l'article L. 232-18 du Code de commerce et conformément à l'article 31 des statuts de GET SA. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur mise en paiement sont prescrits et doivent, passé ce délai, être reversés à l'État.

Les dividendes versés à des non-résidents sont soumis à une retenue à la source en France.

Les stipulations des statuts de GET SA relatives à l'affectation des bénéfices sont décrites à la section 21.2.4 du document de référence de Groupe Eurotunnel S.A. enregistré auprès de l'AMF sous le numéro R.08-024 (le Document de Référence).

Droit de vote

Les stipulations des statuts de GET SA relatives au droit de vote sont décrites à la section 21.2.6 du Document de Référence.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

En l'état actuel de la législation française, toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions ordinaires GET SA, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles.

L'assemblée générale des actionnaires de GET SA qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir, ou non, un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l'émission est réalisée par une offre au public sans droit préférentiel de souscription, le prix d'émission doit être fixé dans le respect des dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce.

En outre, l'assemblée générale des actionnaires de GET SA qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce.

L'assemblée générale des actionnaires de GET SA qui décide ou autorise une augmentation de capital peut également la réserver aux actionnaires d'une autre société faisant l'objet d'une offre publique d'échange initiée par GET SA en application de l'article L. 225-148 du Code de commerce. Les autres augmentations de capital par apports en nature au profit des apporteurs font l'objet des dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce.

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Chaque action ordinaire GET SA, de quelque catégorie qu'elle soit, donne droit dans la propriété de l'actif social et, le cas échéant, dans le boni de liquidation, à une fraction égale à celle du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, ou libéré ou non libéré.

Clause de rachat – clause de conversion

Les statuts de GET SA ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions ordinaires GET SA.

Autres

GET SA est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des porteurs de titres.

Les actions ordinaires GET SA sont indivisibles à l'égard de GET SA.

Fabienne Lissak : 01.55.27.35.43 Michael Schuller : 03.21.00.87.49 Christian d'Oléon : 06.08.49.89.07

Contacts presse : Contact analystes et investisseurs :