Getlink SE — M&A Activity 2009

Apr 17, 2009

COMMUNIQUE

GET 09/15

Le 17 avril 2009

Diffusion immédiate

Communiqué de presse

Emission par Groupe Eurotunnel S.A. (GET SA ou la Société) de 178.730 actions ordinaires nouvelles en rémunération de la fusion par voie d'absorption de la société TNU SA par la Société (la Fusion).

Ce communiqué est établi conformément à l'article 12 de l'instruction AMF n°2005-11 du 13 décembre 2005

Le 3 mars 2009 les conseils d'administration de GET SA et TNU SA ont autorisé la signature du projet de traité de fusion relatif à la fusion par voie d'absorption de la société TNU SA par GET SA (la Fusion). La Fusion est soumise à l'approbation des assemblées générales des actionnaires de TNU SA et de GET SA, devant se tenir respectivement le 28 avril 2009 et le 6 mai 2009. La Fusion interviendra postérieurement à la réalisation de diverses opérations de reclassements de participations internes au Groupe, en particulier, la cession des Unités détenue par EGP à GET SA, la cession de CTG par TNU PLC à TNU SA, la cession de l'emprunt obligataire amendé par EGP à GET SA, la séparation des actions TNU SA et TNU PLC et le jumelage des actions FM et CTG. La fusion ne concerne pas TNU PLC et ne remet donc pas en cause les avantages tarifaires historiques de TNU qui restent liés uniquement à la détention des seules actions TNU PLC.

Aux termes du Traité de Fusion (le Traité de Fusion), établi par acte sous seing privé en date du 10 mars 2009 entre GET SA et TNU SA, la Fusion sera réalisée sur la base d'un rapport d'échange de 0,001008 action ordinaire GET SA nouvelle pour 1 action TNU SA (soit une parité d'échange de 992 actions TNU SA pour 1 action ordinaire GET SA nouvelle). Les actions TNU SA sont actuellement jumelées en Unités TNU composées d'une action TNU SA et d'une action TNU PLC. Il sera mis fin au jumelage préalablement à la Fusion, sous condition suspensive de l'approbation de celle-ci par l'assemblée générale des actionnaires de GET SA. Le rapport d'échange a été déterminé conformément aux travaux d'Associés en Finance, expert indépendant nommé pour les besoins de l'opération, et correspond à une valeur de 146,8 millions d'euros pour TNU SA et 3,4 milliards d'euros pour GET SA. Dans le cadre de ses travaux, Associés en Finance a confirmé la valeur des actifs de Groupe Eurotunnel, telle qu'elle ressort des comptes consolidés de GET SA au 31 décembre 2008. D'après les conclusions du rapport de l'expert, la valeur de la Concession a été estimée à 6,9 milliards d'euros et la valeur de l'emprunt obligataire amendé à 2,4 milliards d'euros (soit 92,8 % du nominal). Les opérations relatives à la restructuration sont effectuées sur la base de ces valeurs.

Messieurs Jean-Pierre Colle et Thierry Bellot, nommés commissaires à la fusion en vertu d'une ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 4 février 2009 ont indiqué qu'ils étaient d'avis que le rapport d'échange de 0,001008 action ordinaire GET SA pour 1 action TNU SA, conduisant à émettre 1 action ordinaire GET SA pour 992 actions TNU SA, est équitable. Les travaux d'Associés en Finance, expert indépendant et rapports des commissaires à la fusion sont disponibles sur le site www.eurotunnel.com.

Les actionnaires de TNU SA possédant un nombre insuffisant d'actions TNU SA pour obtenir un nombre entier d'actions ordinaires GET SA devront faire leur affaire personnelle, s'ils le souhaitent, de la vente ou de l'achat du nombre d'Unités TNU nécessaires à cet effet sur le compartiment des valeurs radiées d'Euronext Paris, avant le 4 mai 2009, date à laquelle les négociations des Unités sur le compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés d'Euronext Paris seront suspendues.

GET SA pourra vendre avant le 28 mai 2009 les actions ordinaires GET SA correspondant à des rompus. Le produit net de la vente sera mis à la disposition des actionnaires de TNU SA concernés au pro rata du nombre d'actions TNU SA non échangées dans le cadre de la Fusion qu'ils détiennent, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

La Fusion conduira à la création de 178 730 actions ordinaires GET SA nouvelles en rémunération de l'apport des 177 299 763 actions TNU SA, représentant 0,68 % du capital social de TNU SA, détenues par des actionnaires hors Groupe, GET SA ayant renoncé aux actions nouvelles correspondant à sa participation dans TNU SA. Les actions ordinaires GET SA créées à l'occasion de la Fusion porteront jouissance à compter du 1er janvier 2009 et ne donneront pas droit au dividende versé par GET SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

L'admission des actions ordinaires GET SA nouvelles aux opérations d'Euroclear France, ainsi que l'attribution d'un code ISIN FR provisoire (à savoir FR 0010744946) pour les actions ordinaires GET SA nouvelles jusqu'à la date de détachement du dividende de l'exercice clos au 31 décembre 2008, qui sera mis en paiement le 15 juillet 2009, et auquel les actions ordinaires GET SA nouvelles émises au résultat de la Fusion ne donnent pas droit, seront demandées. Une fois le détachement du dividende effectué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, les actions ordinaires GET SA nouvelles seront basculées sous le code ISIN des actions ordinaires GET SA (FR 0010533075).

	Société absorbante Groupe Eurotunnel SA, société anonyme au capital de 75 936 766,01 euros,
	dont le siège social est 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris,
	immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
	numéro 483 385 142
	Société absorbée TNU SA, société anonyme au capital de 260 105 596,87 euros, dont le siège
	social est 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, immatriculée au registre
	du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 192 408
	Nature de l'opération Fusion par voie d'absorption de TNU SA par Groupe Eurotunnel SA
Eléments servant de	– comptes sociaux au 31 décembre 2008 de Groupe Eurotunnel SA
base à l'évaluation de	– bilan pro forma de Groupe Eurotunnel SA au 31 décembre 2008 préparé
Groupe Eurotunnel	pour les besoins de la Fusion sur la base des comptes sociaux de Groupe
S.A	Eurotunnel SA au 31 décembre 2008 retraités pour tenir compte de l'impact
	des opérations de reclassement internes au Groupe réalisées entre le
	31 décembre 2008 et la date de réalisation de la Fusion et décrites aux
	paragraphes 1.2.3 a) à e) du Traité de Fusion (le Bilan Pro Forma de
	GET SA)
Eléments servant de	– comptes sociaux au 31 décembre 2008 de TNU SA
base à l'évaluation de	– bilan pro forma de TNU SA au 31 décembre 2008 préparé pour les besoins
TNU SA	de la Fusion sur la base des comptes sociaux de TNU SA au 31 décembre
	2008 retraités pour tenir compte de l'impact des opérations de reclassement
	internes au Groupe réalisées entre le 31 décembre 2008 et la date de
	réalisation de la Fusion et décrites aux paragraphes 1.2.3 a) à e) du Traité de
	Fusion (le Bilan Pro Forma de TNU SA)

Valeur des actifs de	Valeur brute :	5 126 942 436 euros
TNU SA transférés	– Amortissements et provisions :	4 504 410 502 euros
telle qu'elle ressort du	Valeur nette :	622 531 934 euros
Bilan Pro Forma de TNU SA
Valeur du passif pris en charge telle qu'elle	Valeur nette :	475 738 015 euros
ressort du Bilan
Pro Forma de TNU SA
Valeur de l'actif net	Valeur nette :	146 793 919 euros
apporté par TNU SA
telle qu'elle ressort du
Bilan Pro Forma de
TNU SA
	correspondant aux	1 000 614 euros
Prime de Fusion Quote-part	actions TNU SA non détenues par
	Groupe Eurotunnel S.A., de l'actif net
	apporté par TNU SA
	Montant de l'augmentation de	71 492 euros
	capital destinée à être attribuée aux
	actionnaires
	Prime de Fusion	929 122 euros
	Mali de Fusion* La quote-part détenue par GET SA	145 793 305 euros
	(99,32 %) de l'actif net de TNU SA
	apporté à la fusion, tel qu'indiqué ci
	dessus
	La valeur nette comptable des	262 354 347 euros
	actions TNU SA détenues par
	GET SA, telle qu'elle ressort du bilan
	pro forma de GET SA figurant à
	l'annexe 2 du Traité de Fusion
	Mali de Fusion	116 561 042 euros
Rapport d'échange		0,001008 action ordinaire GET SA pour 1 action TNU SA (soit 992 actions
proposé	TNU SA pour 1 action ordinaire GET SA)
Rémunération de la	Création de 178 730 actions ordinaires GET SA nouvelles, entièrement
Fusion	libérées, par voie d'augmentation du capital social de Groupe
	Eurotunnel S.A. de 71 492 euros, en rémunération de l'apport des
	177 299 763 actions TNU SA, représentant 0,68 % du capital social de
	TNU SA, détenues par des actionnaires hors Groupe.
Propriété –	Les 178 730 actions ordinaires GET SA nouvelles émises en rémunération
Jouissance		de la Fusion auront jouissance à compter du 1er janvier 2009 et donneront
		donc droit à toute distribution de dividendes, d'acompte sur dividende ou de
	réserve (ou assimilé) décidée postérieurement à leur émission, étant précisé
	que s'agissant des dividendes et acomptes sur dividendes, elles ne
	donneront droit qu'aux distributions de dividendes résultant d'un bénéfice
	réalisé par Groupe Eurotunnel SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre
	2009, à l'exclusion de toute distribution de dividendes résultant d'un bénéfice
		réalisé par Groupe Eurotunnel SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre
	2008.

Admission en	– demande d'admission des actions ordinaires GET SA nouvelles aux
Euroclear	opérations d'Euroclear France, et d'attribution d'un code ISIN FR provisoire
	pour les actions ordinaires GET SA nouvelles jusqu'à la date de
	détachement du dividende de l'exercice clos au 31 décembre 2008, qui sera
	mis en paiement le 15 juillet 2009, et auquel les actions ordinaires GET SA
	nouvelles émises au résultat de la Fusion ne donnent
	pas droit ;
	– une fois le dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 mis en
	paiement, basculement des actions ordinaires GET SA nouvelles sous le
	code ISIN des actions ordinaires GET SA (FR 0010533075).
Cotation des actions	– demande auprès d'Euronext Paris d'admission des 178 730 actions
ordinaires nouvelles	ordinaires GET SA nouvelles aux négociations
	sur le compartiment B d'Euronext Paris ;
	– demande d'admission à la Official List de la United Kingdom Listing
	Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange des
	178 730 actions Ordinaires GET SA nouvelles.

* La valeur nette comptable des actions TNU SA détenues par GET SA, à la date de réalisation de la Fusion, est constituée de la valeur nette comptable des titres détenus directement par GET SA au 31 décembre 2008, soit 130 millions d'euros, comme indiqué à la note 3 de l'annexe aux comptes sociaux de GET SA, et de la valeur des titres reçus d'EGP dans le cadre de l'opération de simplification, soit 132 millions d'euros (90,32 % de 146,8 millions d'euros), selon la valorisation de l'expert.

L'actif net apporté par TNU SA à la Fusion, soit 146,8 millions d'euros, correspond à la valeur des titres des Concessionnaires diminués des dettes, y compris des dettes inter-compagnies de 2,9 milliards d'euros.

Dans les comptes sociaux de GET SA clos au 31 décembre 2008, les titres de participation sont évalués à leur valeur d'utilité et dépréciés si celle-ci est inférieure à la valeur comptable (voir note 2.2 des comptes sociaux).

L'analyse de la valeur d'utilité est fondée sur un ensemble constitué par les titres de participation et les créances inter-compagnies liées la dette subordonnée issues de l'accord entre créanciers sous l'égide du Plan de Sauvegarde dans le cadre de la restructuration financière, qui, dans ce contexte spécifique, représente de façon indissociable l'« investissement » dans la Concession. La valeur de cet investissement est comparée à la valeur de la Concession.

Au 31 décembre 2008, la valeur d'utilité des titres TNU SA dans le bilan de GET SA a été évaluée par rapport à la moitié de la valeur de la Concession moins la dette externe à dire de l'expert, soit 1,5 milliards d'euros.

La valeur de l'investissement de GET SA dans les Concessionnaires après la Fusion a été évaluée par rapport à la valeur de la Concession moins la dette externe à dire d'expert, soit 3,1 milliards d'euros. Le mali de fusion généré lors de la Fusion s'explique essentiellement par l'impact des dettes inter-compagnies dans la valorisation des titres de participation. Ce mali de fusion est un mali technique et sera inscrit à l'actif du bilan social de GET SA en immobilisation incorporelle. Ce mali n'impactera que les comptes sociaux de GET SA, l'opération de simplification juridique n'ayant pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.

Les créances intra-groupe qui résulteront des opérations de simplification exposées ci-dessus seront les suivantes :

• Une créance d'EGP sur GET SA d'un montant de €564 millions au titre de la cession de la participation d'EGP dans TNU SA et TNU PLC à GET SA, et d'un montant de €2 206 millions au titre de la cession par EGP de l'emprunt obligataire amendé à GET SA. Cette créance est partiellement compensée par une créance existante de GET SA sur EGP de 1,7 milliard d'euros, comme indiqué à la note 4 de l'annexe aux comptes sociaux de GET SA.
• Une créance de TNU PLC sur GET SA d'un montant de €473 millions au titre de la cession de la participation de TNU PLC dans CTG à TNU SA.

Suite à la fusion, Groupe Eurotunnel étudiera les moyens de simplifier la structure de ces créances intra-groupe.

A l'issue de l'opération de fusion, les actionnaires de TNU SA et de TNU PLC continueront de détenir leurs actions TNU PLC et auront reçu en échange de leurs actions TNU SA, le nombre d'actions GET SA déterminé selon le Rapport d'échange visé ci-dessus.

ANNEXE – CARACTERISTIQUES DES ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES GET SA EMISES EN REMUNERATION DE LA FUSION

Les 178.730 actions ordinaires nouvelles émises au résultat de la Fusion seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Les droits des titulaires des 178.730 actions ordinaires nouvelles seront représentés par une inscription à leur nom chez :

• BNP Paribas Securities Services mandaté par Groupe Eurotunnel S.A. pour les titres au nominatif pur ;
• un intermédiaire financier habilité de leur choix et BNP Paribas Securities Services, mandaté par Groupe Eurotunnel S.A., pour les titres au nominatif administré ;
• un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.

Droits attachés aux 178.730 actions ordinaires nouvelles émises au résultat de la Fusion

Les 178.730 actions ordinaires nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de Groupe Eurotunnel S.A. En l'état actuel de la législation française et des statuts de Groupe Eurotunnel S.A., les principaux droits qui seront attachés aux actions ordinaires nouvelles sont décrits ci-après :

Droit aux dividendes

Les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance à compter de la date d'ouverture de l'exercice au cours duquel elles seront émises et donneront droit, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être distribué au titre des actions ordinaires existantes portant même jouissance.

L'assemblée générale des actionnaires de Groupe Eurotunnel S.A., statuant sur les comptes de l'exercice, peut décider le paiement d'un dividende à l'ensemble des actionnaires. Le conseil d'administration de Groupe Eurotunnel S.A. propose le versement d'un dividende de 4 centimes d'euro au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, aux seules actions ordinaires émises avant le 31 décembre 2008 – soit à l'ensemble des actions ordinaires GET SA en circulation à cette date et à l'exception des 178.730 actions ordinaires nouvelles émises en rémunération de la Fusion.

L'assemblée générale des actionnaires de Groupe Eurotunnel S.A. peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, soit en espèces, soit en actions ordinaires, en application de l'article L. 232-18 du Code de commerce et conformément à l'article 31 des statuts de Groupe Eurotunnel S.A. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur mise en paiement sont prescrits et doivent, passé ce délai, être reversés à l'État.

Les dividendes versés à des non-résidents sont soumis à une retenue à la source en France.

Les stipulations des statuts de Groupe Eurotunnel S.A. relatives à l'affectation des bénéfices sont décrites à la section 21.2.4 du document de référence de Groupe Eurotunnel S.A. enregistré auprès de l'AMF sous le numéro R.09-018 (le Document de Référence).

Droit de vote

Les stipulations des statuts de Groupe Eurotunnel S.A. relatives au droit de vote sont décrites à la section 21.2.6 du Document de Référence.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

En l'état actuel de la législation française, toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions ordinaires GET SA, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles.

L'assemblée générale des actionnaires de Groupe Eurotunnel S.A. qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir, ou non, un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l'émission est réalisée par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription, le prix d'émission doit être fixé dans le respect des dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce.

En outre, l'assemblée générale des actionnaires de Groupe Eurotunnel S.A. qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce.

L'assemblée générale des actionnaires de Groupe Eurotunnel S.A. qui décide ou autorise une augmentation de capital peut également la réserver aux actionnaires d'une autre société faisant l'objet d'une offre publique d'échange initiée par Groupe Eurotunnel S.A. en application de l'article L. 225-148 du Code de commerce. Les autres augmentations de capital par apports en nature au profit des apporteurs font l'objet des dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce.

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Chaque action ordinaire GET SA, de quelque catégorie qu'elle soit, donne droit dans la propriété de l'actif social et, le cas échéant, dans le boni de liquidation, à une fraction égale à celle du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, ou libéré ou non libéré.

Clause de rachat – clause de conversion

Les statuts de Groupe Eurotunnel S.A. ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions ordinaires GET SA.

Autres

Groupe Eurotunnel S.A. est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des porteurs de titres.

Les actions ordinaires GET SA sont indivisibles à l'égard de Groupe Eurotunnel S.A.