Getlink SE — Earnings Release 2009

Mar 9, 2010

COMMUNIQUE

GET 10/11

Le 9 mars 2010

Diffusion 8 h

RESULTATS 2009

• Résultat net de 1,4 million d'euros dans un environnement économique dégradé et malgré les conséquences de l'incendie de septembre 2008
• Baisse des achats et charges externes hors primes d'assurances (- 11 %)
• Maintien du dividende proposé à l'Assemblée Générale du 26 mai 2010

Dans un environnement économique dégradé, malgré l'incendie de septembre 2008 qui a limité les trafics en début d'année et la suspension du service Eurostar en fin d'année, Eurotunnel reste bénéficiaire en 2009. Ce résultat aurait été supérieur si une réclamation liée à l'incendie de 2008, initiée par les réseaux ferroviaires à l'encontre des assureurs de Groupe Eurotunnel, n'avait gelé la mise en paiement d'une partie des indemnisations dues.

Jacques Gounon, Président-directeur général de Groupe Eurotunnel, a déclaré :

« Les résultats de l'exercice 2009 prouvent que Groupe Eurotunnel fait preuve de résistance lorsqu'il est confronté à des difficultés.

Notre Groupe reste bénéficiaire dans un contexte économique dégradé. Cette performance montre que le Groupe est en bonne situation pour profiter de la reprise, dès qu'elle se manifestera. Le versement d'un dividende traduit notre confiance et notre détermination pour 2010. »

Faits marquants de l'année écoulée

• Indisponibilité partielle du Tunnel jusqu'au 9 février 2009, du fait de l'incendie de septembre 2008. Mise en place des mesures correctives
• Marché du camions transmanche en fort repli estimé à -20% environ par rapport à 2007
• Indemnisation définitive du contentieux « dit » de Sangatte de 8 millions d'euros perçue du gouvernement britannique.
• Croissance du nombre de passagers d'Eurostar, à plus de 9,2 millions en 2009, malgré des perturbations du service Eurostar en fin d'année
• Première opération de croissance externe avec le rachat de quatre filiales française du groupe Veolia Cargo le 30 novembre pour un montant de 17 millions d'euros¹

¹ Net de dette, net de cash.

Contentieux sur l'indemnisation de l'incendie de septembre 2008 qui retarde le versement des indemnités dues à Eurotunnel

Les réseaux ferroviaires ont engagé une procédure à l'encontre des assureurs de première ligne du Groupe, sans qu'Eurotunnel soit partie, et ont obtenu en mai 2009 une ordonnance du Tribunal de Grande Instance de Paris leur ordonnant de geler une somme de 48 millions d'euros « au bénéfice des sociétés SNCF et Eurostar », en attendant une décision sur le fond. Par ailleurs, le TGI de Paris a également ordonné la mise sous séquestre d'une somme supplémentaire de 11 millions d'euros. Dans ce contexte, Eurotunnel a limité la prise en compte des indemnités reçues ou à recevoir en 2009 à 69 millions d'euros. Eurotunnel a engagé et se réserve d'engager toutes les actions appropriées afin de percevoir l'intégralité des indemnités dues au titre du préjudice couvert par ces assurances. Ces actions ne remettent pas en cause le principe d'indemnisation mais retardent les remboursements attendus des assureurs.

Maîtrise des coûts

Une discipline opérationnelle stricte a permis de réduire significativement les achats et les charges externes permettant d'absorber la hausse considérable des primes d'assurances (20 millions d'euros) en 2009. La maîtrise des coûts s'est effectuée sans remettre en cause la qualité de service. Elle constitue, pour le Groupe, un atout de compétitivité dans le contexte économique difficile actuel.

Le poste achats et charges externes bénéficiera en 2010 de la renégociation des primes d'assurances ramenées désormais à près de 21 millions d'euros, après avoir été portées à 31 millions en 2009 à la suite de l'incendie de septembre 2008.

Charges financières en baisse

Le coût de l'endettement financier brut diminue de 62 millions d'euros à taux de change constant. Les charges financières du premier semestre 2009 sont en baisse significative en raison de l'effet des taux d'inflation bas, voire négatifs, sur la tranche de la dette financière indexée sur l'inflation. Par ailleurs, les opérations de remboursement des ORA ont abouti à une baisse des charges à ce titre de 7 millions d'euros en 2009.

***

Prochain rendez-vous 2010 :

26 mai 2010 : Assemblée Générale de Groupe Eurotunnel SA

Ce communiqué ainsi que les comptes annuels de Groupe Eurotunnel au 31 décembre 2009 seront disponibles sur notre site Internet : www.eurotunnel.com

Annexe : Extrait des états financiers consolidés de Groupe Eurotunnel SA de l'exercice 2009

Fabienne Lissak: 01.55.27.35.43Michael Schuller : 03.21.00.87.49 Christian d'Oléon 06.08.49.89.07

Contacts presse Contact analystes et investisseurs

1. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT CONSOLIDE

En application du règlement (CE) no 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, les comptes consolidés de GET SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2009.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration de Groupe Eurotunnel SA le 8 mars 2010.

Les procédures d'audit sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 sont en grande partie finalisées. Les rapports d'audit des commissaires aux comptes relatifs a la certification des comptes consolidés seront émis après vérification des informations du rapport de gestion et la réalisation des procédures requises pour la finalisation du document de référence.

1.1. Comparaison des exercices clos les 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009

	2009	2008	%	2008
En millions d'euros		recalculé( *)	variation	publié
Taux de change €/£	1,119	1,119		1,216
Navettes	311	416	-25 %	431
Réseaux ferroviaires	250	250	=	260
Autres revenus	10	13	-25 %	13
Chiffre d'affaires	571	679	-16 %	704
Autres produits	69	42		44
Total produits d'exploitation	640	721	-11 %	748
Achats et charges externes	(195)	(194)	–	(200)
Charges de personnel	(120)	(124)	-3 %	(127)
Marge d'exploitation (EBITDA)	325	403	-19 %	421
Amortissements	(164)	(160)	+3 %	(160)
Résultat opérationnel courant	161	243	-34 %	261
Autres produits et (charges) opérationnels	0	28		28
Résultat opérationnel (EBIT)	161	271		289
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	3	18		19
Coût de l'endettement financier brut	(195)	(257)	-24 %	(268)
Coût de l'endettement financier net	(192)	(239)	-19 %	(249)
Autres produits et (charges) financiers et impôt	32	2		–
Résultat : profit	1	34		40

* Afin de permettre une meilleure comparaison entre les deux exercices, le compte de résultat consolidé 2008 présenté ci-dessus a été recalculé au taux de change utilisé pour le résultat de l'exercice 2009, soit 1£=1,119€.

1.1.1 Chiffres clés : compte de résultat

La section du Tunnel endommagée par l'incendie du 11 septembre 2008 est restée fermée jusqu'au 9 février 2009. L'activité de l'exercice 2009 a donc été significativement affectée par la réduction de capacité en début d'année et ses conséquences, ainsi que par l'effet de la crise économique sur les marchés dans lesquels Eurotunnel opère. Les conditions hivernales de fin d'année ont également eu un effet défavorable.

Les dommages matériels et les pertes d'exploitation résultant de l'Incendie de septembre 2008 sont couverts par des polices d'assurance à hauteur de 900 millions d'euros sur une période de 24 mois, soit jusqu'en septembre 2010.

Compte tenu du caractère récent de l'acquisition des quatre nouvelles filiales de fret ferroviaires d'Europorte auprès du groupe Veolia le 30 novembre 2009, ces entités (Europorte France, Europorte Link, Europorte Proximité et Socorail) ne sont pas consolidées dans les comptes consolidés du Groupe Eurotunnel au 31 décembre 2009.

GROUPE EUROTUNNEL SA : EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009 1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT CONSOLIDE

Synthèse

A 571 millions d'euros, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe Eurotunnel hors indemnités d'assurance est en baisse de 16 % par rapport à 2008 à taux de change constant, dans un contexte de crise économique et d'une activité impactée par l'Incendie de septembre 2008 et ses conséquences. Après prise en compte des indemnités d'assurances au titre de la perte d'exploitation à hauteur de 69 millions d'euros (42 millions d'euros en 2008) et des charges d'exploitation et d'amortissements quasiment stables malgré une hausse substantielle des primes d'assurance, le résultat opérationnel courant est en diminution de 34 % à taux de change constant par rapport à 2008. Le coût de l'endettement financier net est en forte baisse (-19 %) en raison de l'effet des taux d'inflation bas sur la tranche de la dette financière indexée. Après prise en compte d'un produit financier net de 32 millions d'euros, le résultat net consolidé de Groupe Eurotunnel SA pour l'exercice 2009 est un bénéfice de 1,4 million d'euros à comparer à un bénéfice net de 34 millions d'euros (recalculé à taux de change constant) en 2008.

1.1.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé total du Groupe Eurotunnel pour l'année 2009 s'élève à 571 millions d'euros hors indemnités d'assurance, soit une baisse de 16 % par rapport à 2008 à taux de change constant.

a) Service Navettes

Le chiffre d'affaires du Service Navettes de l'année 2009 a été affecté par les conséquences directes et indirectes de l'incendie, ainsi que par la contraction des marchés constatée en 2009. A 311 millions d'euros en 2009, le chiffre d'affaires du Service Navettes est en baisse de 25 % à taux de change constant par rapport à l'exercice 2008. Le chiffre d'affaires Navettes du quatrième trimestre 2009 est néanmoins en progression de 10 %, mais par rapport à une période impactée par l'incendie l'année précédente.

Service Navettes Camions

Négativement impacté par la situation économique, le marché transmanche des Camions est en baisse d'environ 20 % par rapport à l'année 2007 (dernière année de référence). En raison du non renouvellement par un certain nombre de transporteurs de leur contrat annuel en fin d'année 2008 et de l'effet de crise économique sur le marché, le trafic des Navettes Camions est en diminution de 39 % sur l'année par rapport à 2008. Par contre, le trafic a augmenté au quatrième trimestre (+12 % par rapport au quatrième trimestre 2008 fortement impacté par les conséquences de l'incendie) et le deuxième semestre montre un redressement significatif avec une hausse de 17 % par rapport au semestre précédent, malgré des restrictions de circulation routières liées aux conditions hivernales de fin d'année.

Service Navettes Passagers

Le trafic voitures est en légère augmentation (+ 0,5 %) sur l'année, la baisse enregistrée au premier semestre ayant été compensée par la forte croissance observée au second semestre. Le quatrième trimestre 2009 a vu Groupe Eurotunnel regagner des parts de marché sur le trafic transmanche des voitures. Le trafic autocars s'inscrit en légère baisse sur l'année (-2 %).

b) Réseaux ferroviaires

Eurostar a repris un service normal le 23 février 2009. Le nombre de passagers Eurostar ayant emprunté le Tunnel au premier semestre 2009 était en baisse de 6 % par rapport à la même période de l'année précédente, mais la croissance du trafic aux troisième et quatrième trimestres (+9 % et +8 % respectivement) s'est traduite par une augmentation du trafic en année pleine de 1 % par rapport à 2008, malgré la panne de 5 trains Eurostar le 18 décembre 2009 et les très fortes perturbations de service qui s'en sont suivies.

La hausse du nombre de trains de marchandises empruntant le Tunnel au deuxième semestre 2009 par rapport à la même période en 2008 (+ 2,4 %) a permis de ramener la baisse du trafic à 12 % sur l'année 2009 par rapport à 2008.

A 250 millions d'euros en 2009, le chiffre d'affaires provenant des Réseaux ferroviaires est comparable à celui de 2008 à taux de change constant.

1.1.3 Produits d'exploitation

Le poste « autres produits » correspond au montant des indemnités d'assurances comptabilisées au titre de la perte d'exploitation. Il comprend à hauteur de 36 millions d'euros les indemnités reçues au cours de l'exercice 2009, ainsi que les indemnités à recevoir estimées sur la base des dernières évaluations de préjudice indemnisable à fin 2009 et dont la prise en compte a été limitée à 33 millions d'euros dans le contexte des actions engagées par les réseaux ferroviaires (telles que décrites en note 3.1 ci-dessous).

1.1.4 Marge d'exploitation (EBITDA)

c) Achats et charges externes

Le poste « achats et charges externes » est resté stable en 2009 malgré la hausse de 20 millions d'euros des primes d'assurance suite à l'Incendie de septembre 2008, compte tenu de la baisse de l'activité, des charges de l'électricité et de la maintenance en 2009, ainsi que la baisse de la charge de taxe professionnelle en liaison avec la réduction de l'activité.

d) Charges de personnel

Les effectifs sont restés stables sur l'exercice et se situent en moyenne à 2 361 en 2009. Les charges de personnel ont diminué de 3 % principalement en raison de la diminution des primes basées sur les résultats financiers et opérationnels.

1.1.5 Résultat opérationnel courant

La dépréciation accélérée de certains équipements (aiguillages) en 2009 a généré une augmentation de 3 % de la dotation aux amortissements.

1.1.6 Résultat opérationnel (EBIT)

Les autres produits et charges opérationnels nets pour l'exercice 2009 sont composés essentiellement d'un produit de 8 millions d'euros reçu du gouvernement britannique au titre de l'accord sur l'indemnisation relatives aux intrusions de migrants clandestins (faisant suite à l'accord de 24 millions d'euros avec le gouvernement français en 2008), compensé par une charge de 9 millions d'euros correspondant à la mise au rebut du solde du matériel roulant considéré non-réparable par le Groupe et ses experts suite à l'incendie. Dans le contexte décrit à la note 3.1 ci-dessous, le Groupe n'a pas comptabilisé en 2009 d'indemnisation complémentaire afférente à ces actifs.

L'EBIT de l'exercice 2009 est de 161 millions d'euros à comparer à 271 millions d'euros pour l'exercice 2008 recalculé à taux de change moyen de 2009.

1.1.7 Coût de l'endettement financier net

Les produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie de 3 millions d'euros en 2009 sont en diminution de 15 millions d'euros en raison du placement temporaire du produit des opérations financières dont le Groupe avait bénéficié au premier semestre 2008, mais aussi en raison de la baisse significative des taux d'intérêts.

A 195 millions d'euros, le coût de l'endettement financier brut est en baisse de 62 millions d'euros à taux de change constant, dont 54 millions d'euros résultent de l'effet des taux d'inflation bas en 2009 par rapport à 2008, entrainant une réduction des charges financières d'indexation du principal de la tranche A. Suite aux opérations de remboursement et de rachat des ORA effectuées depuis le premier semestre 2008, les charges de désactualisation des ORA sont en baisse de 7 millions d'euros en 2009.

En 2009, les autres produits financiers nets de 32 millions d'euros intègrent une reprise de provision pour risques suite à la fin de procédures judiciaires entamées dans le cadre du plan de sauvegarde.

1.1.8 Résultat net

Le résultat net consolidé de l'exercice 2009 est un bénéfice de 1,4 million d'euros par rapport au bénéfice de 34 millions d'euros pour l'exercice 2008 recalculé à taux de change moyen de 2009.

1.2. Flux de trésorerie des exercices 2009 et 2008

En millions d'euros	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Taux de change €/£	1,126	1,050
Variation de trésorerie courante	276	416
Autres produits et (charges) opérationnels et l'impôt	5	(1)
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles	281	415
Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement	(50)	(35)
Flux de trésorerie lié aux activités de financement	(261)	(241)
Variation de trésorerie	(30)	139

Au total, la variation de trésorerie nette pour 2009 montre un décaissement net de 30 millions d'euros, comparé à un encaissement net de 139 millions d'euros en 2008.

1.2.1 Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles

La variation de trésorerie courante s'élève à 276 millions d'euros en 2009 à comparer à 416 millions d'euros en 2008. Le flux de trésorerie lié au chiffre d'affaires hors indemnités d'assurance est en diminution par rapport à 2008 pour les mêmes raisons que celles indiquées dans l'analyse du compte de résultat. Le flux lié aux charges d'exploitation est en augmentation principalement suite à l'augmentation de 20 millions d'euros des primes d'assurance. Au cours du premier semestre 2009, 36 millions d'euros ont été reçus des assureurs au titre des pertes d'exploitation. Aucune indemnisation n'a été reçue des assureurs au cours du deuxième semestre 2009.

1.2.2 Flux de trésorerie lié aux activités d'investissements

Le flux de trésorerie net lié aux activités d'investissement comprend un acompte reçu de 10 millions d'euros sur l'indemnisation du matériel roulant détruit dans l'incendie, un montant de 19 millions d'euros versé pour l'acquisition des quatre nouvelles filiales d'Europorte (voir note 3.3 ci-dessous), et 41 millions d'euros de paiements au titre d'investissement (notamment la rénovation et l'augmentation de la puissance motrice des locomotives).

1.2.3 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement

En 2009, le flux de trésorerie net lié aux activités de financement représente un décaissement net de 261 millions d'euros est principalement constitué :

• des intérêts payés de 201 millions d'euros sur l'Emprunt à Long Terme (l'impact de l'indexation du principal ne donnant lieu à versement de trésorerie que lors de son remboursement) et de 18 millions sur les ORA ;
• du versement de 39 millions d'euros relatifs aux opérations sur titres ;
• du versement de dividende pour un montant de 7 millions d'euros ; et
• des intérêts reçus de 3 millions d'euros.

GROUPE EUROTUNNEL SA : EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009 2 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT CONSOLIDE

2. EXTRAITS DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Compte de résultat consolidé En milliers d'euros	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Chiffre d'affaires	571 133	703 881
Autres produits	69 200	43 942
Total produits d'exploitation	640 333	747 823
Achats et charges externes	(195 255)	(200 127)
Charges de personnel	(120 051)	(127 040)
Dotation aux amortissements	(163 905)	(159 622)
Résultat opérationnel courant	161 122	261 034
Autres produits et (charges) opérationnels	207	28 260
Résultat opérationnel	161 329	289 294
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	2 974	18 588
Coût de l'endettement financier brut	(195 118)	(267 579)
Coût de l'endettement financier net	(192 144)	(248 991)
Autres produits financiers	42 722	36 224
Autres charges financières	(10 248)	(36 255)
Charge d'impôt	(228)	(545)
Résultat de l'exercice : profit	1 431	39 727
Résultat : part du Groupe	1 564	43 595
Résultat : part des minoritaires	(133)	(3 868)
Résultat par action (en euros)	0,01	0,34
Résultat par action après dilution (en euros)	n/s	0,08

Etat du résultat global consolidé En milliers d'euros	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Ecarts de conversion	(113 124)	462 404
Variation de la valeur de marché des instruments de couverture de taux ( ) *	179 697	(387 471)
Profit net enregistré directement en capitaux propres	66 573	74 933
Profit de l'exercice – part du Groupe	1 564	43 595
Profits comptabilisés – part du Groupe	68 137	118 528
(Pertes) / profits comptabilisés – part des minoritaires	(734)	(1 340)
Total des profits comptabilisés	67 403	117 188

* Coupons courus inclus.

GROUPE EUROTUNNEL SA : EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

2 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT CONSOLIDE

Bilan consolidé En milliers d'euros	31 décembre 2009	31 décembre 2008
ACTIF
Immobilisations corporelles
Immobilisations mises en Concession	6 759 173	6 886 309
Immobilisations propres	3 917	19
Total des immobilisations corporelles	6 763 090	6 886 328
Actifs financiers non courants
Participations	10 450	77
Autres actifs financiers	1 847	2 673
Total des actifs non courants	6 775 387	6 889 078
Clients et comptes rattachés	46 499	48 346
Autres créances	86 487	67 459
Autres actifs financiers	9 312	390
Trésorerie et équivalents de trésorerie	251 226	275 908
Total des actifs courants	393 524	392 103
Total de l'actif	7 168 911	7 281 181
PASSIF
Capital social	190 825	75 937
Primes d'émission	1 780 896	1 136 128
Réserves	582 169	148 253
Autres instruments de capitaux propres et assimilés	215 357	1 226 319
Résultat de l'exercice	1 564	43 595
Ecart de conversion	300 427	407 697
Capitaux propres – part du Groupe	3 071 238	3 037 929
Intérêts minoritaires	48	2 700
Total des capitaux propres	3 071 286	3 040 629
Engagements de retraite	17 710	15 912
Dettes financières	3 651 467	3 557 247
Autres dettes financières	1 404	2 326
Instruments dérivés de taux	274 782	455 159
Total des passifs non courants	3 945 363	4 030 644
Provisions	5 883	43 890
Dettes financières	10 246	22 065
Autres dettes financières	443	419
Dettes d'exploitation	112 875	121 985
Dettes diverses et produits constatés d'avance	22 815	21 549
Total des passifs courants	152 262	209 908
Total des passifs et capitaux propres	7 168 911	7 281 181

Tableau de variation des capitaux propres consolidé

	Capital	Primes	Réserves	Autres instruments de capitaux propres et	Résultat de l'exercice et report à	Ecart de	Part du	Intérêts
En milliers d'euros	social	d'émission	consolidées	assimilés	nouveau	conversion	Groupe	minoritaires	Total
1er janvier 2008	23 914	218 127	(2 216 031)	1 472 678	3 290 843	(54 707)	2 734 824	4 040	2 738 864
Emission des TSRA				800 000			800 000		800 000
Frais sur émission des TSRA				(28 611)			(28 611)		(28 611)
Augmentation de capital	41 849	873 595					915 444		915 444
Frais d'augmentation de capital		(41 272)					(41 272)		(41 272)
Constitution réserve spéciale		(1 902)	1 902				–		–
Remboursement et rachat partiel des ORA en espèces et paiement du coupon			(492 647)	(924 320)			(1 416 967)		(1 416 967)
Remboursement et rachat partiel des ORA en actions	10 174	87 580	(4 326)	(93 428)			–		–
Acquisition d'actions propres			(44 017)				(44 017)		(44 017)
Résultat de l'exercice					43 595		43 595	(3 868)	39 727
Transfert en réserves consolidées			3 290 843		(3 290 843)		–		–
Profit / (perte) net enregistré directement en capitaux propres			(387 471)			462 404	74 933	2 528	77 461
31 décembre 2008	75 937	1 136 128	148 253	1 226 319	43 595	407 697	3 037 929	2 700	3 040 629
Paiement de dividende					(7 343)		(7 343)		(7 343)
Fusion-absorption de TNU SA	71	929	(4 936)			5 854	1 918	(1 918)	–
Frais sur fusion-absorption de TNU SA		(929)					(929)		(929)
Ajustement réserve spéciale		846	(846)				–		–
Conversion anticipée des
Bons 2007	41 401		(41 401)				–		–
Frais d'augmentation de capital		(637)	(7 740)				(8 377)		(8 377)
Rachat partiel des ORA I			1 472	(29 422)			(27 950)		(27 950)
Reclassement relatif au remboursement des ORA I T1		(87 580)	87 580				–		–
Reclassement des frais relatif aux rachats et remboursements des ORA en 2008			(79 482)	79 482			–		–
Remboursement contractuelle des ORA I T2	9 550		74 097	(83 406)			241		241
Paiement des intérêts sur ORA en juillet 2009			(11 483)	12 719			1 236		1 236
Remboursement partiel
anticipé des ORA I T3 Remboursement contractuel	27 401		227 395	(249 219)			5 577		5 577
partiel des TSRA Acquisition / vente d'actions	36 465	732 139	(27 488)	(741 116)			–		–
propres			799				799		799
Résultat de l'exercice Transfert en réserves					1 564		1 564	(133)	1 431
consolidées Profit / (perte) net enregistré directement en capitaux			36 252		(36 252)		–		–
propres			179 697			(113 124)	66 573	(601)	65 972
31 décembre 2009	190 825	1 780 896	582 169	215 357	1 564	300 427	3 071 238	48	3 071 286

GROUPE EUROTUNNEL SA : EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009 2 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT CONSOLIDE

Tableau de flux de trésorerie consolidé
En milliers d'euros	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Résultat de l'exercice : profit	1 431	39 727
Charge d'impôt	228	545
Autres (produits) et charges financiers	(32 474)	31
Coût de l'endettement financier net	192 144	248 991
Autres (produits) et charges opérationnels	(207)	(28 260)
Dotation aux amortissements	163 905	159 622
Résultat opérationnel courant avant amortissements	325 027	420 656
Ajustement de taux ( ) *	1 195	(31 123)
Variation des créances courantes	(38 892)	7 825
Variation des dettes courantes	(11 391)	18 900
Variation de trésorerie courante	275 939	416 258
Autres charges opérationnelles	5 391	(679)
Impôts	18	(483)
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles	281 348	415 096
Achats d'immobilisations	(40 615)	(37 887)
Ventes d'immobilisations	132	3 196
Remboursement au titre de l'indemnisation du matériel roulant	10 000	–
Acquisition de nouvelles filiales d'Europorte	(19 342)	–
Flux de trésorerie net lié aux activités d'investissement	(49 825)	(34 691)
Dividende versé	(7 343)	–
Emission des TSRA	–	800 000
Frais payés sur l'émission des TSRA	–	(28 791)
Augmentation de capital	–	915 444
Frais imputés sur la prime d'émission	(9 237)	(40 393)
Rachats des actions propres	(9 616)	(45 448)
Remboursement et rachat partiel des ORA	(29 696)	(1 549 032)
Intérêts versés sur les ORA	(18 088)	(115 826)
Intérêts versés sur l'emprunt à long terme	(165 697)	(201 789)
Intérêts versés sur les contrats de couverture de taux	(35 286)	–
Intérêts reçus sur les contrats de couverture de taux	–	5 521
Intérêts reçus sur trésorerie et équivalents de trésorerie	2 845	17 646
Intérêts reçus sur autres dettes	162	173
Produits de ventes des actions propres	10 400	1 230
Flux de trésorerie net lié aux activités de financement	(261 556)	(241 265)
Variation de trésorerie	(30 033)	139 140

* L'ajustement résulte de la prise en compte des éléments du compte de résultat au taux de clôture.

Mouvements de l'exercice

En milliers d'euros	2009	2008
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	275 908	154 983
Variation de trésorerie	(30 033)	139 140
Variation des intérêts	1	(607)
Concours bancaires courants	–	(12)
Incidence des variations des taux de change	5 350	(17 596)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre	251 226	275 908

3. EVENEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE

3.1. Conséquences de l'Incendie de septembre 2008

La section du Tunnel endommagée par l'incendie du 11 septembre 2008 est restée fermée jusqu'au 9 février 2009. L'activité de l'exercice 2009 a ainsi été principalement affectée par la réduction de capacité du service des Navettes en début d'année et le non renouvellement de contrats annuels par un certain nombre de transporteurs en fin d'année 2008.

La police d'assurance du Groupe couvrant les dommages matériels et les pertes d'exploitation à hauteur de 900 millions d'euros, est composée de deux lignes distinctes : une première ligne de couverture de 200 millions d'euros placée en France et une deuxième ligne de 700 millions d'euros placée sur le marché londonien. La période d'indemnisation de la perte d'exploitation à la suite de l'incendie est de 24 mois, soit jusqu'en septembre 2010.

En application des contrats d'assurance, l'indemnisation du préjudice donne lieu au versement d'acomptes par les assureurs. Au 31 décembre 2009, le Groupe a reçu un total de 141 millions d'euros de remboursements de la première ligne.

Les réseaux ferroviaires (BRB et SNCF), utilisateurs de l'infrastructure du Tunnel sous la manche, bénéficient de l'assurance souscrite par le Groupe pour les seuls dommages matériels occasionnés au Tunnel. Néanmoins, les compagnies d'assurance du Groupe ont reçu des réseaux ferroviaires une demande d'indemnisation au titre de l'incendie du 11 septembre 2008 portant sur leurs propres pertes d'exploitation, les réseaux ferroviaires estimant que les assureurs du Groupe devraient également les indemniser à ce titre.

De ce fait, Eurostar UK Limited (« EUKL », en évoquant les droits de BRB) et la SNCF ont engagé une procédure à l'encontre des assureurs de première ligne et obtenu ex parte et sur requête en référé (non contradictoire et en l'absence des autres parties) une ordonnance du TGI de Paris en date du 13 mai 2009 leur ordonnant de « réserver dans leurs comptes – sur la somme de 200 millions d'euros correspondant au montant total de la garantie de la police – la somme de 48 millions d'euros au bénéfice des sociétés SNCF et EUKL » en attendant une décision sur le fond (sur le droit à l'indemnité). Cette somme correspond à l'estimation non contradictoire par les réseaux de leurs propres pertes d'exploitation. Cette ordonnance a été notifiée aux assureurs le 20 mai 2009.

La procédure en cours entre EUKL/SNCF et les compagnies d'assurance n'implique pas Groupe Eurotunnel qui n'est pas partie à cette procédure.

Par ailleurs le TGI de Paris a également ordonné la mise sous séquestre d'une somme de 11 millions d'euros réclamée par Groupe Eurotunnel aux assureurs de la première ligne jusqu'à décision sur le fond.

Ces actions ne remettent pas en cause le principe d'indemnisation des pertes et dommages supportés dans le cadre du sinistre mais retardent les remboursements attendus des assureurs de la première ligne. En effet sur le second semestre 2009 Groupe Eurotunnel n'a plus perçu de remboursement des assureurs de la première ligne.

Dans ce contexte le Groupe a fondé la prise en compte des indemnités de pertes d'exploitation sur la base de ses dernières estimations du préjudice indemnisable à fin 2009 et des conséquences temporaires des actions menées par les réseaux.

Groupe Eurotunnel a ainsi volontairement limité à 33 millions d'euros (dont 6 millions d'euros reçus des assureurs de la deuxième ligne à la date d'arrêté des comptes) le montant des indemnités d'assurance à recevoir enregistré au deuxième semestre en autres produits d'exploitation (69 millions d'euros pour l'exercice). Eurotunnel a engagé et se réserve d'engager toutes les actions appropriées afin de percevoir l'intégralité des indemnités dues au titre du préjudice couvert par les polices d'assurance.

3.2. Opérations financières

3.2.1 Remboursements contractuels

Au cours de l'exercice 2009, le Groupe a procédé :

• au remboursement contractuel des ORA I Tranche 2 en juillet 2009, et
• au remboursement contractuel des TSRA sur demande des porteurs depuis septembre 2009.

3.2.2 Poursuite de la simplification de la structure du capital du Groupe

a) Rachat partiel des ORA I en espèces

Au cours du premier semestre 2009, Groupe Eurotunnel a racheté 334 507 ORA I pour un montant total de 30 millions d'euros.

b) Offre publique d'échange simplifiée des Bons 2007

Le 8 avril 2009, Groupe Eurotunnel a annoncé avoir atteint les objectifs financiers fixés pour l'exercice, en 2011, aux conditions maximales, des bons de souscription d'actions émis le 28 juin 2007 dans le cadre de la restructuration financière (« Bons 2007 »).

Le 25 juin 2009, Groupe Eurotunnel SA a lancé une offre publique d'échange simplifiée permettant aux détenteurs des Bons 2007 de les échanger par anticipation contre des actions ordinaires de GET SA avec 2 ans d'avance. Cette offre est décrite dans la note d'information ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 23 juin 2009 le visa numéro 09-200.

Le 23 juillet 2009, l'AMF a annoncé que 3 260 315 660 Bons 2007 (75,7 % des Bons 2007 en circulation) avaient été apportés à l'offre, ce qui a donné lieu, le 27 juillet 2009, date du règlement-livraison de l'offre, à l'émission de 103 502 084 nouvelles actions ordinaires de GET SA, contre le versement à GET SA d'un montant de 41,4 millions d'euros au titre de la libération des actions émises.

c) Remboursement anticipé des ORA I Tranche 3

Le 27 octobre 2009, Groupe Eurotunnel a lancé l'opération de remboursement anticipé des ORA I Tranche 3 permettant à leurs détenteurs de les échanger par anticipation contre des actions ordinaires de GET SA avec 8 mois d'avance.

Cette opération a donné lieu le 25 novembre 2009 au remboursement de 2 740 095 ORA I Tranche 3 et à l'émission de 68 502 375 actions ordinaire de GET SA.

3.3. Acquisition de nouvelles filiales de fret ferroviaire

Le 30 novembre 2009, GET SA a conclu l'acquisition de la branche française de Veolia Cargo. Cette opération, d'un montant total de 19,3 millions d'euros, s'est matérialisée par l'acquisition à 100 % pour 10,4 millions d'euros via la filiale ferroviaire Europorte (anciennement Europorte 2) des titres des quatre sociétés suivantes :

• Europorte France (anciennement Veolia Cargo France),
• Europorte Link (anciennement Veolia Cargo Link),
• Europorte Proximité (anciennement CFTA Cargo), et
• Socorail.

Par ailleurs, Europorte a repris des comptes courants d'actionnaires à hauteur de 8,9 millions d'euros.

Compte tenu du caractère récent de cette acquisition, ces entités seront consolidées à compter de l'exercice 2010. Les titres sont comptabilisés au 31 décembre 2009 en « participations ».

3.4. Litiges

Dresdner Bank et Groupe Eurotunnel ont décidé de mettre fin aux procédures contentieuses engagées à Paris par Dresdner Bank se rapportant à l'adoption et à la mise en œuvre du plan de sauvegarde d'Eurotunnel. Dresdner Bank s'est, en conséquence, formellement et irrévocablement désistée d'instance et d'action et a renoncé à ses prétentions au titre de ces procédures. Groupe Eurotunnel, ainsi que les Mandataires de Justice désignés par le Tribunal dans le cadre de la procédure de sauvegarde, ont accepté sans réserve ces désistements.

Les jugements du 2 août 2006 par lesquels le Tribunal de commerce de Paris a ouvert des procédures de sauvegarde au bénéfice des sociétés TNU PLC, Eurotunnel Services Limited, Eurotunnel Plus Limited, Eurotunnel Finance Limited et CTG, ont fait l'objet d'une tierce opposition émanant des sociétés Elliot. Ces tierces oppositions ont été déclarées mal fondées par cinq jugements du Tribunal de commerce de Paris en date du 15 janvier 2007. L'appel de cette première série de décisions formulé par les sociétés Elliot a été rejeté par cinq arrêts de la Cour d'appel de Paris en date du 29 novembre ; sans examiner le fond la Cour d'appel a considéré que les tierces oppositions étaient irrecevables. La Cour de Cassation a cassé le 30 juin 2009, les cinq arrêts de la Cour d'appel sur la recevabilité de cette voie de recours au regard de la seule question de compétence du Tribunal de commerce de Paris. L'affaire est renvoyée devant la Cour d'appel de Paris pour qu'il soit statué sur la compétence du Tribunal de commerce de Paris à ouvrir des procédures de sauvegarde pour les cinq sociétés anglaises. Compte tenu des éléments de faits sur le centre principal des intérêts, cette procédure n'est pas considérée par Eurotunnel comme susceptible de remettre en cause la validité du plan de sauvegarde.

3.5. Arbitrage

Eurotunnel avait entamé en 2003 une procédure devant le Tribunal arbitral international contre la France et la Grande-Bretagne, au motif que des intrusions de migrants clandestins en provenance du centre de Sangatte avaient perturbé ses activités entre 2000 et 2002. Dans une sentence du 30 janvier 2007 rendue publique le 23 février 2007, le Tribunal avait reconnu le droit à une indemnisation pour Eurotunnel. Le Groupe et le gouvernement français étaient parvenu en avril 2008 à un « accord amiable » prévoyant le versement de 24 millions d'euros à Eurotunnel.

En 2009, le gouvernement britannique a signé un accord avec Eurotunnel qui a donné lieu au règlement de 8 millions d'euros