DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL GETLINK SE 2020

GETLINK SE

SOMMAIRE

	SES ACTIVITÉS	1
1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6	Profil, stratégie et organisation du Groupe Activités transmanche d'Eurotunnel Activités d'Europorte Activités d'ElecLink Activités de Getlink Principaux investissements	2 12 27 29 31 32
2	RÉSULTATS DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES	37
2.1 2.2 2.3	Analyse des résultats consolidés États financiers annuels Tendances, objectifs et événements récents et postérieurs à la clôture	38 50 137
2.4	Autres informations financières	139
3	RISQUES ET CONTRÔLE	143
3.1 3.2 3.3 3.4	Facteurs de risques Procédures judiciaires et arbitrages Assurance et couverture de risques Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques	144 160 161 162
4	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	171
4.1 4.2 4.3	Direction générale Composition et fonctionnement du conseil d'administration Rapport spécial des commissaires aux	172 178
4.4 4.5	comptes sur les conventions réglementées Code de gouvernement d'entreprise Communication actionnaires et	223 224
	relations investisseurs	224
5	RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	227
5.1 5.2	Rémunération des mandataires dirigeants sociaux exécutifs Tableaux récapitulatifs des éléments de la rémunération versée au cours de	228
5.3	l'exercice 2020 ou attribuée au titre de ce même exercice aux dirigeants mandataires sociaux Plans d'options d'actions / attributions d'actions de préférence : historique des attributions aux mandataires dirigeants sociaux exécutifs	248 258

6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 6.1 Déclaration de Performance Extra-Financière 6.2 Les parties prenantes et les enjeux matériels 6.3 Une gouvernance mobilisée pour une croissance durable 6.4 Gouvernance et robustesse des opérations 6.5 Service aux clients 6.6 Bien-être des collaborateurs et performance sociale 6.7 Protection de l'environnement 6.8 Communauté et développement local 6.9 Note méthodologique 6.10 Tableau de concordance avec la GRI Standards 6.11 Liste des indicateurs extra financiers 6.12 Rapport de l'organisme tiers indépendant 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 261 262 263 267 269 273 275 282 294 297 300 303 307 311

7.1	Capital social	312
7.2	Politique de distribution des dividendes	315
7.3	Rachat d'actions	316
7.4	Principaux actionnaires	317
7.5	Avantages tarifaires	319

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 321

TABLE DE RÉCONCILIATION
TABLE DE CONCORDANCE
GLOSSAIRE
8.8	Documents accessibles au public	343
	déclarations d'experts et déclarations des intérêts	342
8.7	Informations provenant de tiers,
8.6	Personne responsable	342
8.5	Contrôleurs légaux	342
8.4	Informations sur les participations	338
8.3	Acte constitutif et statuts	334
8.2	Contrats importants	325
8.1	Cadre règlementaire	322

259

mandataires

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Le présent Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 17 mars 2021 auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et les modifications apportées au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

Le présent Document d'Enregistrement Universel est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et celui de Getlink (www.getlinkgroup.com).

Le terme « Getlink SE » utilisé dans le présent Document d'Enregistrement Universel fait référence à la société holding régie par le droit français. Le terme « Groupe » concerne l'ensemble économique composé de Getlink SE et de ses filiales.

Sauf mention spécifique contraire, les informations figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel proviennent de sources internes au Groupe. Les références internet mentionnées comme sources, notamment en bas de page, ne font pas partie du présent Document d'Enregistrement Universel.

Tous les chiffres figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel ont été calculés, sauf indication contraire, soit en appliquant pour les éléments de bilan le taux de change euro / livre sterling constaté au 31 décembre 2020, à savoir 1,112 euro pour une livre sterling, soit, pour les éléments de résultat, au taux moyen de l'exercice 2020, à savoir 1,126 euro pour une livre sterling.

1.1		PROFIL, STRATÉGIE ET ORGANISATION DU GROUPE
	1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5	Getlink aujourd'hui Résilience et agilité dans une année sans précédent Modèle d'affaires Stratégie du Groupe Organisation du Groupe	2 3 5 7 10
1.2	ACTIVITÉS TRANSMANCHE D'EUROTUNNEL		12
	1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4	Principaux marchés d'Eurotunnel Activités d'Eurotunnel Eurotunnel : capacités de la Liaison Fixe Eurotunnel : fiabilité du Système	13 15 23 26
1.3	ACTIVITÉS D'EUROPORTE		27
	1.3.1 1.3.2	Principaux marchés d'Europorte Activités d'Europorte	27 27
1.4	ACTIVITÉS D'ELECLINK
1.5		ACTIVITÉS DE GETLINK	31
1.6	PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS		32
	1.6.1 1.6.2	Principaux investissements Marques, brevets et licences	32 35

1.1 PROFIL, STRATÉGIE ET ORGANISATION DU GROUPE

1.1.1 GETLINK AUJOURD'HUI

À l'origine promoteur du Tunnel, une prouesse technologique historique, le Groupe s'est transformé avec les opportunités liées aux nouvelles mobilités.

Le Groupe a été créé en 1986, avec la signature du Contrat de Concession accordant au consortium franco-britannique, « France Manche SA / The Channel Tunnel Group Limited » le droit de construire, financer et exploiter le tunnel sous la Manche (« Tunnel »). L'exploitation du Tunnel a commencé en 1994 et en plus de 25 ans, elle a fondamentalement changé la façon d'appréhender les échanges commerciaux entre le Royaume-Uni et l'Europe continentale en permettant le développement de nouvelles chaînes logistiques transfrontalières et intégrées, ainsi que l'ouverture à de nouveaux marchés.

Depuis la mise en service du Tunnel, le Groupe n'a cessé de se transformer. En 2018, le Groupe est devenu Getlink. Ce nom, qui évoque la dynamique des échanges, marque l'entrée du Groupe dans une ère nouvelle d'infrastructures de mobilité. Bien plus qu'une nouvelle page de son histoire, ce nom est un réel engagement sur l'avenir, avec le développement et la gestion d'infrastructures de mobilité sûres, modernes et respectueuses de l'environnement.

Le Groupe est opérateur d'une Concession de très longue durée (jusqu'en 2086) bâtie autour d'un système ferroviaire intégré sous-marin qui permet d'assurer les services suivants :

a) Les services transmanche du segment Eurotunnel : 85 % du chiffre d'affaires 2020 du Groupe

D'une part, Eurotunnel offre un service de transport entre Calais (en France) et Folkestone (au Royaume-Uni) à bord de Navettes. Les Navettes Camions assurent le transport de poids lourds et les Navettes Passagers permettent de transporter des passagers à bord de leur véhicule (voitures, autocars, motos et camping-cars). Les Services Navettes sont en concurrence directe avec les opérateurs de ferries et, de manière indirecte et dans une moindre mesure, avec les compagnies aériennes comme indiqué en section 1.2.1.c du présent Document d'Enregistrement Universel. En 2020, les Services Navettes ont généré 64 % du chiffre d'affaires du Groupe.

D'autre part, Eurotunnel met à disposition son infrastructure pour permettre aux opérateurs ferroviaires d'assurer des liaisons ferroviaires entre l'Europe continentale et le Royaume-Uni. Eurostar opère ainsi des lignes passagers à grande vitesse, de bout en bout, sans rupture de charge entre Londres, Paris, Bruxelles et, depuis récemment, Amsterdam. Les opérateurs de fret ferroviaire peuvent faire circuler des trains, dans le cadre d'une tarification régulée. Eurotunnel n'assure pas l'exploitation de ces trains, mais gère leur circulation sur le Réseau Ferroviaire de la Liaison Fixe moyennant péage. Le Groupe en 2020, a réalisé 20 % de son chiffre d'affaires grâce à l'utilisation du Réseau Ferroviaire du Tunnel par les Trains à Grande Vitesse Voyageurs et par les Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires.

Ces services, décrits en section 1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel, sont opérés sur le marché du transport entre l'Europe continentale et le Royaume-Uni.

Autres catégories de services : 15 % du chiffre d'affaires 2020 du Groupe

Depuis 2010, le Groupe a diversifié ses activités au-delà du segment Eurotunnel :

avec son segment Europorte, qui intervient sur l'ensemble de la chaîne logistique du transport ferroviaire de marchandises plus particulièrement en France, présenté en section 1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel ;
avec le projet ElecLink, la future interconnexion électrique de 1 GW entre le Royaume-Uni et la France, présenté en section 1.4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

* Recalculé au taux de change du compte de résultat 2020 (1 £ = 1,126 €).

1.1.2 RÉSILIENCE ET AGILITÉ DANS UNE ANNÉE SANS PRÉCÉDENT

La pandémie de Covid-19 a substantiellement impacté le secteur des transports en 2020. En outre, les personnes et les organisations impliquées dans les échanges transfrontaliers ont également été confrontées aux incertitudes entourant la fin de la Période de Transition du Brexit le 31 décembre 2020. Le Groupe avait pris ses dispositions pour se préparer à cette échéance, mais a dû réagir rapidement et de manière décisive aux évolutions constantes de la pandémie et aux des mesures gouvernementales. La robustesse du modèle d'affaires du Groupe et sa discipline opérationnelle et financière stricte ont porté leurs fruits et ont permis à Getlink de démontrer sa résilience malgré l'environnement exceptionnellement difficile de 2020.

Pandémie Covid-19

En décembre 2019, l'émergence d'une nouvelle souche du coronavirus (Covid-19) signalée en Chine, s'est répandue dans le monde entier, y compris en Europe. Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la santé qualifiait l'épidémie de pandémie. Pour lutter contre la pandémie de Covid-19, les gouvernements et les entreprises du monde entier ont établi des mesures successives de confinement, de restrictions de voyage, de quarantaines et autres mesures restrictives. Ces mesures, ainsi qu'une réduction spectaculaire des dépenses de consommation, ont eu des impacts négatifs importants sur l'économie mondiale.

Face à la propagation rapide de la Covid-19 et cette situation sans précédent, la priorité de Getlink a été de protéger les personnes et d'adapter ses activités pour assurer la pérennité du Groupe. Dès février 2020, avec le soutien de la Direction générale et de l'ensemble du conseil d'administration, Getlink s'est mobilisé pour concilier deux injonctions : d'abord réduire le risque sanitaire et préserver la santé des équipes, des clients et des partenaires, mais aussi assurer la continuité des opérations et de la circulation des biens et des personnes, tout en préservant les liquidités et la pérennité du Groupe.

Le Groupe, résilient sur l'ensemble de l'exercice 2020, a démontré son agilité et sa capacité à adapter le niveau d'activité, à maîtriser les coûts et à gérer la trésorerie, grâce à un engagement exceptionnel des équipes.

Getlink n'a pas sollicité le soutien financier offert par le gouvernement français en termes de prêts, de garanties publiques ou de reports de paiement d'impôts. Par une action concertée, portée avec le soutien des salariés qui ont contribué par leurs efforts, que ce soit en termes d'activité partielle, furlough, ou abandon de rémunérations, l'entreprise s'est efforcée de préserver l'emploi.

Le Groupe a mis en œuvre dès le mois de mars des actions destinées à conserver et renforcer sa position de trésorerie et à respecter les ratios financiers figurant dans ses covenantsfinanciers :

l'annulation du versement du dividende 2019 au premier semestre 2020 ;
le Plan Shield visant à réaliser des économies substantielles de charges d'exploitation par rapport à 2019 et à optimiser les dépenses d'investissement, pour réduire les décaissements de trésorerie, tout en préservant les investissements de sécurité et de maintenance.

Getlink a procédé au refinancement de ses Green Bonds 2023 par l'émission de nouvelles obligations « vertes », les Green Bonds 2025, en octobre 2020, ce qui a permis de lever 126 millions d'euros de trésorerie supplémentaire.

Le Groupe a veillé à assurer le respect de ses covenants financiers, notamment ceux applicables au niveau des activités Eurotunnel :

conclusion, par mesure de précaution, d'un accord de « waiver » optionnel concernant le covenant principal d'Eurotunnel (DSCR) présenté en notes A.1 et G.1.2 des états financiers consolidés figurant à la section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel, à actionner en cas de besoin ;
suivi renforcé des encaissements et gestion volontairement prudente des flux intra-groupes ;
renforcement du compte d'investissement prévu dans les accords de financement de l'Emprunt à Long Terme au niveau d'Eurotunnel, le Capex Reserve Account, à hauteur de 35 millions d'euros (sans effet au niveau consolidé pour le Groupe) qui permet de financer les dépenses d'investissement nécessaires à l'entretien et au bon fonctionnement de l'infrastructure de la Liaison Fixe au cours du premier semestre 2021, dans l'épure des covenantsapplicables.

Ces mesures et l'impact de la pandémie sur les résultats financiers et la situation financière du Groupe sont présentés en détail en section 1.2.2 et au chapitre 2, en particulier à la section 2.1 et aux notes A.1 et D.9 de la section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Brexit

La décision du Royaume-Uni de quitter l'Union européenne, prise par voie de référendum le 23 juin 2016, a ouvert une période d'incertitude. Initialement prévue le 29 mars 2019, la sortie du Royaume-Uni a été repoussée à trois reprises et a finalement eu lieu le 31 janvier 2020. Un Accord de Retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne sur une sortie négociée a été conclu entre le Royaume-Uni et l'Union européenne le 17 octobre 2019. Cet Accord de Retrait prévoyait une période de transition (« Période de Transition ») de 11 mois jusqu'au 31 décembre 2020. Pendant cette période, Eurotunnel a travaillé, en liaison avec les autorités, à la mise en place d'une frontière intelligente qui vise à maintenir un trafic fluide entre l'Union européenne et le Royaume-Uni par la dématérialisation et l'automatisation de la transmission des déclarations.

Le 24 décembre 2020, le Royaume-Uni et l'Union européenne ont annoncé la conclusion d'un accord de commerce et de coopération. Depuis le 1er janvier 2021, cet accord détermine les règles applicables aux relations entre le Royaume-Uni et l'Union européenne dans un certain nombre de domaines. Cet accord commercial prévoit notamment des exemptions larges de droits de douanes et de quotas en vertu de règles d'origine qui visent à simplifier et encourager les échanges de marchandises dès lors que ces produits ont été, pour une part majoritaire (avec certaines exceptions), manufacturés à partir de matières premières ou composants provenant de l'Union européenne et / ou du Royaume-Uni. Cet accord définit en outre une relation privilégiée entre le Royaume-Uni et l'Union européenne, en matière commerciale, mais également pour la coopération dans certains domaines (coopération policière et judiciaire, coordination de sécurité sociale, transports, etc.). Les formalités douanières, ainsi que les contrôles sanitaires et phytosanitaires sont rétablis pour le transport de marchandises depuis le 1 er janvier 2021 mais, pour faciliter la transition, le gouvernement britannique appliquera les nouvelles exigences pour les importations de l'Union européenne de manière progressive¹ . La libre circulation des personnes n'est plus applicable. L'intégralité des contrôles migratoires est rétablie à destination et en provenance du Royaume-Uni.

¹ Le 11 mars 2021, le gouvernement britannique a annoncé un calendrier révisé pour l'introduction des contrôles supplémentaires qui reporte leur application au 1 er octobre 2021, au 1 er janvier 2022 ou au mois de mars 2022 selon la catégorie. Source : www.questions-statements.parliament.uk/written-statements/detail/2021-03-11/hcws841.

1.1.3 MODÈLE D'AFFAIRES

Nonobstant le contexte particulier actuel, Getlink demeure un acteur majeur des infrastructures de mobilité, des échanges internationaux et un leader du transport éco-responsable. Getlink s'attache au quotidien à faciliter les échanges commerciaux, à soutenir les activités économiques entre le Royaume Uni et l'Europe continentale et à créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes, en rapprochant les personnes, les entreprises et les cultures. Capitalisant depuis plus de 25 ans sur l'expertise et les infrastructures du Groupe, Getlink regroupe les activités complémentaires de quatre marques commerciales.

Le lien vital transmanche

Depuis sa création, le Groupe a pour vocation de rapprocher les personnes, les entreprises et les cultures. Le Tunnel, cœur de métier historique du Groupe, constitue le lien vital entre le Royaume-Uni et l'Europe continentale. En 2019, année de référence, le Tunnel a permis à 21 millions de voyageurs, 2,6 millions de voitures et 1,6 million de camions de franchir le Détroit entre la France et le Royaume-Uni de façon sûre et rapide, 365 jours par an et 24 heures sur 24. Plus du quart des exportations britanniques vers l'Union européenne et plus de 20 % des importations en provenance de l'Union européenne dépendent de la rapidité et de la fiabilité du Tunnel² . À elles seules, les exportations transitant par le Tunnel contribuent à soutenir 220 000 emplois au Royaume-Uni³ .

Tourné vers l'avenir, le Groupe est le leader du marché du transport sur le Détroit. Le Groupe s'est constamment transformé et diversifié pour répondre aux enjeux des nouvelles mobilités.

Un cœur de métier résilient, des activités complémentaires solides

Ouvrage unique au monde, le Tunnel représente le socle fondateur du modèle d'affaires du Groupe. À côté d'Eurotunnel – à la fois gestionnaire de l'infrastructure du Tunnel, concessionnaire de longue durée et opérateur de transport ferroviaire – Getlink a su élargir son cœur de métier à plusieurs autres activités : Europorte, premier opérateur privé de fret ferroviaire en France, un marché prometteur au regard des contraintes environnementales croissantes ; ElecLink, future interconnexion électrique entre la Grande-Bretagne et la France et futur relais de croissance pour le Groupe ; ainsi que CIFFCO, premier centre de formation ferroviaire privé en France.

Des atouts différenciants dans un marché en mutation : safe, green, smart, premium

Eurotunnel offre à l'ensemble de ses clients un service safe, green, smart et premium.

Safe, car le Tunnel est depuis toujours le moyen le plus sûr pour relier le Royaume-Uni à l'Europe continentale, qu'il s'agisse de voyageurs ou de marchandises. De plus, dans un contexte de rupture et de crise sanitaire, Eurotunnel Le Shuttle permet à ses clients passagers de voyager dans leur propre véhicule et sans aucun contact avec l'extérieur, grâce au développement des contrôles digitalisés et à des protocoles sanitaires éprouvés. Eurotunnel, notamment ses Services Navettes, a été certifié le 23 février 2021 par l'organisation AFNOR (Association Française de Normalisation) sur la vérification des mesures sanitaires Covid-19 mises en œuvre, ceci avec un score maximal de 100 % comme détaillé en section 6.5.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Green, parce que Getlink gère des activités et infrastructures de mobilité parmi les plus respectueuses de l'environnement. Les émissions de carbone engendrées par le fret ferroviaire transporté dans les Navettes Camions sont en effet 12 fois inférieures au transport maritime (ferry) et par le transport de passagers dans les Navettes d'Eurotunnel 73 fois inférieures au transport maritime. Côté Eurostar, le trajet d'une personne entre Paris et Londres émet 70 fois moins d'émissions que par avion⁴ .

Pleinement investi dans la révolution numérique, le Groupe s'appuie sur les atouts du digital pour pouvoir offrir un service sans contact, toujours plus Smart et des offres commerciales Premium, personnalisées et adaptées aux attentes des consommateurs.

Créateur de valeur pour l'ensemble des parties prenantes

Opérateur de la Concession jusqu'en 2086, l'entreprise bénéficie, du fait de la durée de la Concession, de revenus de long terme et est créatrice de valeur durable pour l'ensemble de ses parties prenantes : clients, collaborateurs, actionnaires, fournisseurs, acteurs de l'économie locale et habitants des territoires desservis. Le Groupe se distingue, tout d'abord, par une culture d'entreprise fondée sur l'éthique, l'engagement collectif et la valorisation du client. Getlink bénéficie en outre d'un ancrage solide dans le Calaisis et le Kent, deux territoires qu'il contribue à faire rayonner, Eurotunnel ayant aidé à dynamiser l'emploi, avec notamment des créations estimées historiquement à plus de 8 000 emplois directs et indirects⁵ depuis la mise en service du Tunnel. De par son métier de transporteur ferroviaire, il participe à l'aménagement du territoire, tandis que le fret ferroviaire représente un moyen de décongestionner les routes, tout en réduisant l'empreinte environnementale du transport. Fiable et rapide, la Liaison Fixe transmanche joue un rôle déterminant dans le développement du e-commerce et de la nouvelle économie. En sécurisant l'approvisionnement énergétique des foyers et le maillage des réseaux européens, ElecLink se placera, par ailleurs, au service de l'intérêt général avec un impact minimal sur l'environnement.

² Source : « Retombées économiques du Tunnel sous la Manche dans l'UE : Analyse de la valeur économique du trafic de marchandises via le Tunnel sous la Manche entre le Royaume-Uni et les pays européens », juin 2018. Ce rapport est une extension de l'analyse de 2016 qui a mis l'accent sur le rôle joué par le tunnel sous la Manche dans le soutien du commerce et de l'activité économique au Royaume-Uni : www.getlinkgroup.com/content/uploads/2019/08/Rapport-EY-economie-tunnel-sous-la-manche-juin-2018.pdf.

³ Source : « Retombées économiques de la Liaison Fixe transmanche : Analyse de la valeur économique du trafic de passagers et de marchandises via le Tunnel », octobre 2016 : www.getlinkgroup.com/content/uploads/2019/08/EY-Channel-Tunnel-FR.pdf.

⁴ Source : Etude de performance carbone des activités de Getlink, réalisée par Carbone 4, 2020.

⁵ Évaluation des retombées du tunnel sous la manche 10 années après sa mise en service (Université du Littoral Côte d'Opale – 2004).

1.1.4 STRATÉGIE DU GROUPE

Getlink est une entreprise performante, dont le business model a encore démontré sa résilience en 2020. Le Groupe entend poursuivre sur la voie d'un modèle toujours plus connecté, innovant, respectueux de l'environnement et collaboratif, au service d'une croissance durable et créatrice de valeur pour toutes ses parties prenantes.

Capitalisant sur un cœur de métier solide, le Groupe poursuit une stratégie de diversification maîtrisée vers des activités à fort potentiel, dynamisées par des besoins croissants et essentiels au développement économique : la mobilité des personnes, le transport de marchandises et la transition énergétique.

Anticipation et adaptation des services au contexte du Brexit

Eurotunnel a travaillé à développer et mettre en place des solutions innovantes destinées à préserver la fluidité des trafics. Pour son Service Navettes Camions, Eurotunnel a conçu, en collaboration avec les douanes françaises, un dispositif de frontière intelligente visant à maintenir la fluidité de passage à la frontière appelé Eurotunnel Border Pass. Ce dispositif permet au transporteur de renseigner lors de l'enregistrement de son trajet dans le système d'information Eurotunnel les éléments documentaires requis par les douanes françaises avant l'embarquement. Lorsque le chauffeur se présente sur le terminal Eurotunnel, les éléments recueillis sont transmis en temps réel au système d'information de la Douane qui décide des contrôles éventuels à effectuer en sortie de Tunnel, côté français.

Ce nouveau service assuré par Eurotunnel, en phase avec les besoins créés par le Brexit, constitue un atout différenciant majeur.

Rentabilité et dynamique de transformation dans le contexte d'impact sur la demande et l'offre de mobilité

En dépit de l'impact brutal de la crise du Covid-19 et des restrictions de déplacements sur les mobilités, les événements de 2020 ont mis en évidence le caractère essentiel et la valeur inestimable des métiers de Getlink. La mission au service public de transport n'a jamais eu autant de sens. Face à la pandémie, le Service Navettes Camions a permis de maintenir l'approvisionnement du Royaume-Uni et dès mars, Europorte a pu contribuer à la chaîne de production du gel hydroalcoolique avec la livraison de 250 000 tonnes de matières premières.

En outre, Getlink s'est attaché à rechercher le meilleur équilibre entre les coûts et la rentabilité, tout en veillant à préserver sa capacité à investir dans son avenir.

Getlink a structuré son plan de performance en deux parties :

Plan Shield 2020-2021 : un plan de réduction des coûts pour faire face à la crise sanitaire, assis sur des mesures essentiellement à court terme avec la limitation des dépenses et du cash-out au strict nécessaire, le gel des recrutements et le recours à l'activité partielle et au furlough, avec néanmoins le maintien des dépenses et investissements liés à la sécurité et la maintenance. Cette discipline stricte sur les coûts est maintenue en 2021, avec des décisions d'investissements claires et ciblées.
Projet d'entreprise WAYforward : pour les années 2021-2025, un plan ambitieux visant à renforcer le leadership du Groupe sur ses métiers. La direction générale et le conseil d'administration ont lancé en 2020, un important programme comprenant 16 chantiers de transformation structurelle (lean management, digital, etc.), avec un objectif clair : faire évoluer l'organisation de certaines fonctions et les méthodes de travail du Groupe pour en améliorer la performance et la pertinence. Les trois piliers de ce plan sont la connaissance et la satisfaction client, l'excellence opérationnelle et commerciale et la qualité des équipes du Groupe.

La direction générale et le conseil d'administration ont établi comme principe fondateur celui de générer de la valeur sur le long terme pour l'ensemble des parties prenantes. Getlink donne corps à cet objectif par son plan de performance. L'amélioration continue de ses pratiques, à la fois pour les adapter aux besoins de ses clients - en évolution dans le contexte de la crise sanitaire et du Brexit - et pour en améliorer l'efficacité, vise à permettre de générer des économies année après année et d'alimenter les investissements et la croissance du Groupe.

Fondamentaux et leviers stratégiques

Dans un environnement marqué par de nombreux défis, Getlink dispose d'atouts puissants pour poursuivre sa croissance durablement rentable, fondée sur ses priorités stratégiques

Getlink s'inscrit par nature, avec la Concession, au cœur des mutations auxquelles le transport des biens et des personnes font face, en offrant une alternative aux autres modes possibles (avions, ferries…), à la fois rapide et plus respectueuse de l'environnement. Cela suppose également de continuer à relever le défi de plusieurs phénomènes majeurs émergents : l'évolution des pratiques de mobilité, la digitalisation de l'économie et de la relation clients, tout particulièrement dans le contexte spécifique de la crise sanitaire, du Brexit et de l'évolution de l'économie vers un modèle bas-carbone.

L'ensemble des initiatives menées par Getlink vers une stratégie bas carbone renforcée, des investissements ciblés et un renforcement continu des compétences des équipes contribueront à la création de valeur dans les années à venir. Cette ambition est au cœur de la mission de Getlink depuis 1987, mais elle est d'actualité comme jamais encore auparavant.

Les services de Trains à Grande Vitesse Voyageurs présentent un potentiel de développement, ralenti par des barrières au développement, notamment des difficultés de mise en place de contrôles frontaliers efficaces, d'interopérabilité ou d'autorisation du matériel roulant par les régulateurs, qui peuvent retarder, limiter ou empêcher le développement de services vers de nouvelles destinations. Getlink travaille activement avec les différentes parties prenantes pour aligner les règles techniques propres au Tunnel sur les Standards Techniques d'Interopérabilité (STI). Par ailleurs, le développement de la liaison Eurostar Londres-Amsterdam illustre la capacité des acteurs à traiter la question des contrôles frontaliers.

Dans ce contexte, Getlink s'attache tout particulièrement à poursuivre sa politique de tarification dynamique et à améliorer constamment son système ferroviaire, en tenant compte de la nécessité d'anticiper et d'accompagner les nouvelles tendances de marché pour les inscrire dans une stratégie de création de valeur pérenne.

Europorte, parvenu depuis plusieurs années à un modèle économique profitable, a démontré en 2020 sa capacité à assurer des flux ferroviaires essentiels à la vie économique pendant la crise sanitaire, tout en atteignant une nouvelle fois ces objectifs de développement et de rentabilité.

ElecLink est une réponse au développement d'une économie bas-carbone en permettant les échanges à l'échelle européenne indispensables à la croissance des énergies renouvelables.

Politique d'investissement

Dans le contexte économique volatile de l'année 2020, Getlink a travaillé sur l'optimisation de ses investissements, au renforcement de la sécurité et de la maintenance. Getlink associe la technologie aux transformations de l'entreprise et aux enjeux sociétaux pour créer de la valeur durable pour toutes les parties prenantes. Getlink continue d'investir dans le renouvellement de son matériel roulant et la sécurité de son infrastructure ferroviaire, le cœur de métier, pour accroître l'efficacité industrielle du Groupe.

La politique d'investissement de Getlink, décrite en section 1.6 du présent Document d'Enregistrement Universel, a pour objectif de soutenir le potentiel de croissance du Groupe sur ses marchés et s'articule autour d'investissements dont les positionnements sont complémentaires de ceux de ses actifs existants, pour développer des synergies et valoriser les compétences des équipes dans la gestion d'infrastructures complexes, notamment en Tunnel.

Diversification maîtrisée de ses revenus

À côté de l'exploitation de la Concession, son cœur de métier, Getlink a la volonté de poursuivre une diversification maîtrisée de ses revenus avec l'exploitation d'Europorte, son activité de fret ferroviaire, avec la mise en service de l'interconnexion électrique ElecLink, et enfin, selon le cas, au travers d'acquisitions ciblées (seul ou en groupement) dans des infrastructures ou des activités de transport (ou activités connexes) susceptibles de générer des synergies avec les activités actuelles, renforçant ainsi la diversification du portefeuille d'activités du Groupe et contribuant à la diminution de son profil de risque. Ainsi, Getlink prévoit en France d'offrir aux régions, dans le cadre d'un partenariat avec la RATP, baptisé Régionéo, des services ferroviaires voyageurs sur-mesure et innovants, au plus proche des besoins des territoires.

Ressources clés

Getlink est en mesure d'offrir les services Eurotunnel après avoir financé sur fonds privés pour plus de 20 milliards d'euros (en € 2019), une infrastructure ferroviaire sous-marine unique qui est en permanence entretenue et améliorée, par exemple notamment, avec la modernisation de sa flotte de Navettes Camions ou le programme de rénovation lourd des Navettes Passagers, comme indiqué en section 1.6.1 du présent Document d'Enregistrement Universel. Les revenus tirés des péages ferroviaires (activité régulée) et de l'activité Navettes permettent, sur la durée de la Concession, d'assurer le remboursement des dettes bancaires contractées et de rémunérer les fonds propres apportés par les investisseurs, au travers des flux de dividendes versés. En outre Getlink SE, société cotée, permet aux investisseurs de se positionner sur le titre en fonction des anticipations de trafic, d'évolution des taux de change ou des taux d'emprunt qui leur sont propres sur la période à courir de la Concession.

En année de référence 2019, le chiffre d'affaires dégagé par Eurotunnel est quasiment de l'ordre du milliard d'euros avec un EBITDA de l'ordre de 550 millions d'euros qui permet d'assurer l'entretien et l'amélioration de ses actifs, le service de la dette et la rémunération des actionnaires.

Ressources humaines : les performances du Groupe ne sont rendues possibles que grâce aux 3 500 collaborateurs du Groupe qui font la grande entreprise qu'est Getlink et leur sens du service, qui se révèle au quotidien, comme dans les situations exceptionnelles. C'est grâce à leur détermination, à leur mobilisation exemplaire tout au long de cette année hors du commun que l'entreprise a pu traverser cette année 2020 avec agilité. Getlink renforce son action dans le sens d'une diversification des profils avec, notamment, la mise en œuvre de son plan d'action sur l'égalité hommes-femmes. Au-delà des salariés, c'est l'ensemble des communautés locales que Getlink s'est efforcé d'accompagner, au plus près des besoins.
Ancrage territorial : du fait de son ancrage Eurotunnel dans les territoires du Kent et du Calaisis, l'entreprise contribue depuis plus de 25 ans largement au développement de l'économie régionale avec des sous-traitants locaux dont la mobilisation représente l'équivalent d'un millier d'emplois.
Contrat de Concession : de plus, dans tout ce dont dispose le Groupe et qui contribue au bon fonctionnement de l'entreprise, outre le Contrat de Concession qui permet à l'entreprise de bénéficier d'un cadre juridique sécurisé, avec une concession de très longue durée, (décrit en section 8.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel), le financement, décrit notamment dans ses derniers développements, en section 8.2.4, le matériel roulant (décrit en sections 1.2.3 et 1.2.4), la culture interne de l'entreprise représente une ressource capitale, que ce soit en termes éthiques ou en termes d'engagement collectif ou de valorisation de la relation client.

Gestion dynamique de la trésorerie

Dans une perspective d'optimisation des coûts et une plus grande agilité, Getlink gère sa dette de façon dynamique. Cette agilité a été encore accrue en 2020. La dette du Groupe a été mise en place lors de la restructuration financière de 2007. Le refinancement réussi d'une partie de la dette en juin 2017 a permis une optimisation des frais financiers et la reconnaissance par les marchés de la solidité financière du Groupe. En 2018, Getlink a réalisé une nouvelle étape de sa réorganisation financière qui a permis de clarifier sa structure. Cette opération a été réalisée au support de l'émission des Green Bonds 2023. En 2020, Getlink a procédé au refinancement de ces obligations par une nouvelle émission de Green Bonds, une catégorie d'obligations émises sur le marché pour financer des projets liés spécifiquement à l'environnement et s'inscrivant souvent dans le cadre d'une transition énergétique : développement des énergies renouvelables, amélioration de l'efficacité énergétique, développement d'infrastructures de transports faiblement émetteurs de gaz à effet de serre, etc.

Satisfaction client

Getlink place le client au cœur de sa stratégie et met en œuvre les moyens visant à renforcer sa satisfaction et sa fidélisation, avec notamment un renforcement de l'information en temps réel, l'adaptation des services aux besoins spécifiques des segments de clientèle, comme les propriétaires de véhicules électriques, les personnes voyageant avec leur animal de compagnie ou les personnes à mobilité réduite.

Ambition RSE et stratégie environnementale

Dès sa création Getlink avait défini la RSE comme un de ses piliers fondateurs, avec une mise en œuvre décrite au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel. Le projet de Plan Climat est en cours. Le diagnostic présenté dans la Déclaration de Performance Extra-Financière au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel constitue la première étape de la stratégie environnementale et permet de définir le programme d'actions à mettre en œuvre et permet donner une nouvelle portée à ses ambitions. La politique d'investissement de Getlink s'inscrit également dans une démarche environnementale et sociétale en ciblant notamment un matériel roulant moins émissif.

Dans un environnement marqué par de nombreux aléas géopolitiques, le Groupe a démontré la pertinence de son modèle d'affaires et, fidèle à sa vision entrepreneuriale et responsable, Getlink continuera de promouvoir une création de valeur sur le long terme partagée avec l'ensemble de ses parties prenantes. Convaincu que la capacité à se connecter à son écosystème est source d'innovation, de création de valeur et de croissance responsable, Getlink favorise une approche équilibrée du partage de la valeur combinant performance économique, financière et extra-financière, tout en investissant afin d'assurer la pérennité du Groupe. Getlink entend conforter ses atouts sur tous les champs de la RSE et enrichira son action en faveur de l'environnement et de la lutte contre le changement climatique pour combiner le service rendu au client avec une action résolue en faveur de l'environnement.

Le Tunnel contribue à l'organisation des territoires, à la mobilité des personnes et au rapprochement des peuples. Le transport ferroviaire de marchandises permet de désaturer les réseaux routiers. Les retombées économiques du Tunnel sont détaillées au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel, que ce soit en termes d'emplois ou de levier de croissance pour les entreprises partenaires.

Une fois terminée, la liaison ElecLink devrait également jouer un rôle sociétal essentiel en renforçant le maillage des réseaux européens de transport d'électricité, en permettant d'optimiser les capacités de production installées et en sécurisant l'approvisionnement aux consommateurs. ElecLink est susceptible, après mise en service, de contribuer de façon déterminante au désenclavement électrique du Royaume-Uni. Fort de son expérience dans le secteur ferroviaire, Getlink contrôle, avec sa filiale Europorte, le premier opérateur privé français de fret ferroviaire, avec plus de 800 collaborateurs, pour fédérer les opérateurs indépendants européens sur un marché prometteur dans un contexte de contraintes environnementales croissantes. Getlink détient, avec la société CIFFCO, premier centre de formation des métiers du ferroviaire, une expertise technique essentielle pour accompagner la croissance des activités Eurotunnel et Europorte.

L'éthique constitue un pilier fondamental des engagements de Getlink en matière de conduite responsable des affaires. Les instances dirigeantes de Getlink affichent à cet égard une tolérance zéro vis-à-vis de pratiques abusives, telles que la corruption ou la violation des droits humains.

Par la combinaison de son potentiel de croissance et de la diversité de ses métiers, la stratégie à long terme du Groupe est de générer de façon récurrente un cash flow permettant de partager la valeur entre les parties prenantes, salariés, actionnaires, fournisseurs et assurer le développement du Groupe. Le modèle d'entreprise du Groupe a démontré sa pertinence au fil des ans et, bien qu'il ait été confronté aux défis sans précédent de la pandémie Covid-19 en 2020, il demeure extrêmement robuste et parfaitement adapté aux enjeux du futur (transports rapides, fiables et respectueux de l'environnement). Afin de se renforcer, le Groupe cherchera à étendre les synergies entre ses activités et à renforcer l'expertise de ses équipes dans la gestion d'infrastructures complexes. Capitalisant sur un cœur de métier solide, le Groupe poursuivra sa stratégie de diversification maîtrisée vers des activités à fort potentiel, portées par des besoins croissants et essentiels au développement économique : mobilité des personnes, transport de marchandises et transition énergétique. Le Groupe entend également renforcer son ancrage régional de part et d'autre de la Manche en tant qu'acteur clé du réseau angloeuropéen.

Les facteurs de risques des activités de l'entreprise et son environnement sont présentés au chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

1.1.5 ORGANISATION DU GROUPE

Getlink SE est une société européenne de droit français à conseil d'administration constituée à Paris, régie notamment par les dispositions législatives et réglementaires, nationales et communautaires en vigueur. Getlink SE est immatriculé au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 483 385 142 RCS Paris (SIRET : 483 385 142 00052, activité principale exercée (APE) 701OZ, LEI : 9695007ZEQ7M0OE74G82). Le siège social de Getlink SE est situé au 3 rue La Boétie, 75008 Paris.

La structure juridique de Getlink SE a été constituée le 6 juillet 2005, pour une durée fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 3 août 2104. La société a été transformée en société européenne le 26 décembre 2014 et la dénomination sociale est devenue Groupe Eurotunnel SE, puis, suite à l'assemblée générale du 18 avril 2018, Getlink SE.

Les actions ordinaires émises par Getlink SE sont cotées sur Euronext Paris.

Le rôle de Getlink SE vis-à-vis des filiales est précisé en introduction des notes annexes des comptes sociaux de Getlink SE figurant en sections 2.2.2 et 2.4.4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

La structure du Groupe a été organisée en 2020 autour des quatre secteurs d'activité suivants :

le segment Eurotunnel (Concession de la Liaison Fixe sous la Manche) ;
le segment Europorte (fret ferroviaire) ;
le segment ElecLink, la future interconnexion électrique entre la France et la Grande-Bretagne ;
le segment Getlink, qui regroupe les services corporate du Groupe et notamment le centre de formation de fret ferroviaire CIFFCO.

Organigramme juridique simplifié du Groupe à la date du présent Document d'Enregistrement Universel

Le Groupe comprend, au 31 décembre 2020, comme indiqué dans l'organigramme ci-après, un total de 55 filiales, dont 21 implantées en France et 31 implantées au Royaume-Uni.

Sauf indication contraire, toutes les filiales sont détenues à 100 % (en capital et en droits de vote).

* Eurotunnelplus GmbH est en cours de dissolution.

Segment Getlink

Getlink SE est la société mère faîtière cotée du Groupe.

En 2007, une société faîtière, Groupe Eurotunnel SA, a été mise en place, pour proposer à tous les actionnaires de l'ancienne structure Eurotunnel, détenteurs d'actions jumelées, d'échanger celles-ci contre des actions ordinaires Groupe Eurotunnel SA. Cette offre a été acceptée par plus de 93 % des actionnaires. Fin 2007, les sociétés Eurotunnel PLC et Eurotunnel SA sont devenues respectivement TNU PLC et TNU SA et elles ont été respectivement absorbées par Groupe Eurotunnel SA, en mai 2009 et en octobre 2010.

Le Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte d'Opale (CIFFCO) exerce une activité de prestataire de formation professionnelle dans le domaine ferroviaire, décrite à la section 1.5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Euro-Immo GET SAS a pour objet social la gestion de biens immobiliers, de projets de développement immobiliers et activités connexes, comme indiqué en section 1.5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

London Carex Limited a pour objet un projet potentiel de développement du fret ferroviaire au Royaume-Uni, comme indiqué en section 1.5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les sociétés Cheriton Resources sont des sociétés de financement ou d'investissement, pour la plupart sans activité.

Eurotunnel Agent Services Limited est la structure qui détient les obligations G2 visées en note G.7 des états financiers consolidés figurant à la section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Eurotunnel Developments Limited et sa filiale Orbital Park Limited étaient responsables des activités de développement de biens immobiliers au Royaume-Uni qui n'étaient pas affectés à l'exploitation du Système. Elles n'ont plus d'activité.

Getlink détient 50 % d'une filiale commune Kinesis SAS. Dans le cadre de l'ouverture à la concurrence du marché ferroviaire en France, le Groupe a constitué avec la RATP une filiale commune RDGL Rail SAS (55 % RATP Dev, 45 % Getlink), ayant pour nom commercial Régionéo, pour offrir des services ferroviaires de transport régional de passagers décrits en section 1.5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Segment Eurotunnel

Eurotunnel Holding SAS est la société mère du sous-groupe Eurotunnel, dont les principales entités sont les suivantes :

France Manche SA (FM) et The Channel Tunnel Group Limited (CTG), en tant que Concessionnaires, assurent l'exploitation du Tunnel, conformément au Traité de Cantorbéry et au Contrat de Concession, décrits au chapitre 8 du présent Document d'Enregistrement Universel. FM et CTG, dont les actions sont jumelées, sont les filiales emprunteuses au titre de l'Emprunt à Long Terme décrit en section 8.2.4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Eurotunnel Services GIE (ESGIE) et Eurotunnel Services Limited (ESL) emploient et gèrent le personnel du Groupe essentiellement pour les activités d'Eurotunnel.

Eurotunnel SE chapeaute l'activité de distribution en Europe continentale (hors France) du Service Navettes Camions.

Eurotunnel Financial Services Limited revend, sur autorisation de la Financial Conduct Authority (enregistrement numéro 490713), des produits d'assurance proposés aux passagers lors de la réservation. CTG agit en tant que représentant d'Eurotunnel Financial Services Limited pour ces besoins.

Gamond Insurance Company Limited est une filiale entièrement contrôlée par CTG, qui est enregistrée au registre du commerce à Guernesey depuis 1996 et dont l'unique objet est de fournir une assurance contre les actes terroristes au Royaume-Uni (Insurance Business (Bailiwick of Guernsey) Law, 2002 modifiée). Cette société a été constituée à Guernesey, sur autorisation de la CIG, parce que sa résidence fiscale est bien au Royaume-Uni et ses résultats financiers y sont entièrement imposables conformément au Contrat de Concession (clause 29). La création d'une captive était le seul moyen pour permettre au Groupe d'avoir accès à une protection de réassurance garantie par l'État via Pool-Re. À ce titre, la société est réglementée par le Guernsey Financial Services Commission (GFSC Ref. 96503).

Eurotunnel Trustees Limited n'a plus d'activité.

Segment Europorte

La société holding Europorte SAS regroupe l'ensemble des filiales de fret ferroviaire du segment Europorte dont les activités correspondent à une large gamme de services de fret ferroviaire intégrés : traction ferroviaire nationale et internationale, services de proximité sur des lignes secondaires et services à l'industrie (gestion d'embranchements particuliers, maintenance des infrastructures, chargement / déchargement de wagons).

Les activités du segment Europorte sont structurées dans les différentes filiales de la société holding Europorte SAS, dont notamment, Europorte France (EPF), Socorail et Europorte Channel (EPC). Europorte SAS détient 20 % du capital de la société Manutention Transport Service SAS (MTS). La société Europorte Proximité a été absorbée par Socorail en 2020.

Segment ElecLink

ElecLink a pour objet la réalisation et l'exploitation d'une interconnexion électrique de 1 GW entre la France et la Grande Bretagne. Les travaux préliminaires ont commencé fin 2016 et la mise en exploitation de l'interconnexion est prévue mi 2022. GET Elec Limited, filiale de Getlink SE, détient 100 % du capital d'ElecLink Limited.

Euro-TransManche

Le Groupe a cessé les activités des sociétés Euro-TransManche en 2015.

1.2 ACTIVITÉS TRANSMANCHE D'EUROTUNNEL

Aux termes du Contrat de Concession, les États ont conféré aux Concessionnaires le droit et l'obligation d'assurer la conception, le financement, la construction et l'exploitation de la Liaison Fixe entre la France et le Royaume-Uni, sans préjudice de la compétence régalienne des États en matière de police ou de contrôle du territoire et des frontières. Le Contrat de Concession, décrit au chapitre 8 du présent Document d'Enregistrement Universel, expirera en 2086.

La Liaison Fixe est un système de transport intégré routier et ferroviaire qui comprend des services de Navettes (pour voitures et camions) et le service de réseau ferroviaire (pour trains de voyageurs et de marchandises). Les Concessionnaires FM et CTG exploitent le système de transport par Navettes et mettent des sillons à la disposition des entreprises titulaires d'une licence leur permettant d'exploiter des services transmanche de Trains à Grande Vitesse Voyageurs et Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires.

La Liaison Fixe comprend trois tunnels d'une longueur d'environ 50 kilomètres chacun, situés sous la Manche, ainsi que les deux terminaux de Folkestone au Royaume-Uni et de Coquelles en France, les équipements fixes et les installations annexes :

Deux tunnels ferroviaires à voie unique sont, en service normal, utilisés par les trains se déplaçant dans une seule direction.
Le troisième tunnel, situé pour la plus grande partie de sa longueur entre les deux tunnels ferroviaires principaux, est un moyen d'évacuation sécurisé et sert également à l'entretien du Tunnel.
Deux points de croisement entre les tunnels ferroviaires permettent aux trains de changer de tunnel, lors des travaux d'entretien sur certaines des sections des tunnels.

La Liaison Fixe est directement reliée aux réseaux autoroutiers britannique et français, au niveau des terminaux de Folkestone et Coquelles qui sont les points de départ et d'arrivée. Des espaces de vente et de restauration sont à la disposition de la clientèle sur chaque terminal. La Liaison Fixe est également reliée aux réseaux ferroviaires nationaux français et britannique et plus particulièrement aux lignes à grande vitesse.

Le segment Eurotunnel a généré un chiffre d'affaires de 692 millions d'euros en 2020, soit 85 % du chiffre d'affaires du Groupe, comprenant :

les revenus des services de Navettes Camions et Passagers pour le transport de camions, voitures, autocars et autres véhicules entre le Royaume-Uni et la France ;
les paiements reçus pour l'utilisation du Réseau Ferroviaire du Tunnel par les Trains de Passagers à Grande Vitesse (Eurostar) et par les services de Trains de Fret ;
les revenus accessoires liées aux activités ci-dessus.

**Eurotunnel : chiffre d'affaires 2019 (recalculé*) Eurotunnel : chiffre d'affaires 2020**

* Recalculé au taux de change du compte de résultat 2020 (1 £ = 1,126 €).

1.2.1 PRINCIPAUX MARCHÉS D'EUROTUNNEL

Eurotunnel offre à la fois un service de Navettes entre Calais et Folkestone pour le transport de passagers, de voitures, d'autocars et de camions et un Réseau Ferroviaire permettant la circulation des Trains de Fret et des Trains à Grande Vitesse Voyageurs des Entreprises Ferroviaires. Ces services sont opérés sur le marché du transport entre l'Europe continentale et le Royaume-Uni.

a) Marché fret

Le trafic de marchandises entre l'Europe continentale et le Royaume-Uni est communément divisé en quatre modes distincts :

le trafic Roll On / Roll Off accompagné : camions et remorques traversant la Manche ou la Mer du Nord sur des Navettes ou des ferries, en même temps que le tracteur et son conducteur, la plupart passant par le Détroit ;
le trafic Roll On / Roll Off non accompagné : remorques traversant la Manche ou la Mer du Nord indépendamment du tracteur et de son conducteur, la plupart utilisant les routes de la Mer du Nord ;
le fret ferroviaire : trafic conventionnel ou Intermodal circulant dans le Tunnel ;
le trafic Lift On / Lift Off : conteneurs ou caisses mobiles embarqués sur des porte-conteneurs Lift On / Lift Off, essentiellement sur la Mer du Nord.

La répartition modale diffère selon les zones géographiques et les impératifs de délais.

Le marché s'articule autour de trois corridors :

le Détroit, incluant toutes les routes de l'Europe continentale vers Douvres, Folkestone et Ramsgate (y compris le Tunnel) ;
la Manche, incluant toutes les routes de l'Europe continentale vers les ports de la côte Sud du Royaume-Uni au Sud-Ouest de Folkestone ;
la Mer du Nord, incluant toutes les routes de l'Europe continentale vers les ports de la côte Est du Royaume-Uni au Nord de Ramsgate (y compris l'estuaire de la Tamise).

Liaisons du Détroit

Sur le marché fret, le Service Navettes Camions est en concurrence avec les exploitants de ferries sur le marché de transport routier accompagné sur la liaison Détroit. Les 20 dernières années ont été marquées par une tendance favorisant le trafic des camions accompagnés entre l'Europe continentale et le Royaume-Uni. À ce jour, nonobstant l'impact de la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne, le mode Roll On / Roll Off accompagné sur le Détroit permet la liaison la plus courte et la plus rapide pour traverser la Manche.

b) Marché passagers

Les services de transport de passagers, voyageant sans leur véhicule entre le Royaume-Uni et le Continent, sont principalement assurés par les compagnies aériennes ou par les Trains à Grande Vitesse Voyageurs et ils constituent une concurrence indirecte et marginale pour le service de Navettes Passagers d'Eurotunnel. Les services Eurostar opèrent sur le marché de transport de passagers, voyageant sans leur véhicule, principalement entre Londres et Paris, Bruxelles et Amsterdam, ces destinations présentent une capacité et des connexions plus importantes. Les principaux concurrents d'Eurostar sont les compagnies aériennes offrant des dessertes aériennes entre le Royaume-Uni et l'Europe continentale.

Après sept ans de croissance continue, la tendance s'est inversée en 2018 et en 2019, l'économie et l'incertitude autour de Brexit ayant à nouveau un impact sur les voyages, en particulier en Europe. La pandémie Covid-19, et les mesures prises par les gouvernements français et britannique pour contenir la propagation du virus, a eu un impact immédiat et significatif sur les niveaux d'activité de tous les opérateurs de transport international sur l'année 2020.

Liaisons du Détroit

Les services de transport de passagers qui voyagent avec leur véhicule entre les Hauts-de-France (Coquelles pour les Navettes ou Calais et Dunkerque pour les ferries) et le Kent au Royaume-Uni (Folkestone pour les Navettes ou Douvres pour les ferries) sont assurés par les Navettes Passagers et les ferries sur le marché Détroit.

Le modèle économique évolue en fonction des tendances du marché international.

c) Position concurrentielle sur le marché du Détroit

Les Services Navettes sont en concurrence directe avec les opérateurs de ferries, de manière indirecte avec les compagnies aériennes et, dans une moindre mesure, Eurostar.

i) Opérateurs de ferries

Les opérateurs de ferries sur le marché transmanche déploient des navires plus grands qui présentent des capacités plus importantes et permettent de réaliser des économies d'échelle à long terme dans une perspective de croissance, plutôt sur le marché du fret que sur celui des passagers.

Les travaux sur le projet Calais Port 2015 ont été suspendus début 2020 en raison de la pandémie Covid-19 reportant ainsi la date prévue pour sa mise en service à l'automne 2021⁶ . Ce projet Calais Port 2015 prévoyait la fusion des ports de Calais et de Boulogne-sur-Mer et étendra le port de Calais, en particulier son terminal ferry. Il pourrait renforcer la position concurrentielle des ferries en permettant la mise en place de capacités supplémentaires. Ce projet a fait l'objet d'une délégation de service public signée par la région Hauts-de-France le 19 février 2015. Le Groupe a déposé le 10 avril 2015 devant le Tribunal Administratif de Lille, une requête en annulation de cette délégation. Le Tribunal a rejeté cette requête par un jugement du 8 novembre 2018. Le Groupe a déféré ce jugement à la censure de la Cour Administrative d'Appel de Douai le 8 janvier 2019. L'Appel est toujours en cours.

Par ailleurs, le nouveau terminal dans les Western Docks du port de Douvres a été mis en service s'agissant de l'activité cargo et est en cours de réalisation pour le reste du projet⁷ .

Depuis 2015, seules deux compagnies de ferries opèrent sur le Détroit, (P&O Ferries et DFDS Seaways), offrant globalement une capacité plus réduite qu'avant 2015.

P&O

P&O Ferries (« P&O ») est un opérateur de ferries basé au Royaume-Uni. Il est en concurrence directe avec Eurotunnel à la fois sur le marché fret et sur le marché passager. Jusqu'à la crise du Covid-19, P&O exploitait jusqu'à six navires sur le Détroit. En 2019, il a commandé deux nouveaux navires, lesquels avec 230 mètres, devraient être les plus longs navires déployés sur les routes à destination et en provenance du port de Douvres. La date de mise en service des deux navires est prévue en 2023 (avec option de deux unités supplémentaires livrables pour 2024). Ces navires sont destinés à remplacer trois bateaux de leur flotte actuelle⁸ .

P&O a lancé en septembre 2019 une nouvelle liaison Calais (France) / Tilbury (Angleterre) dédiée au fret non accompagné. Cette liaison a pris fin en janvier 2020 compte tenu de la faible demande. Du fait de la crise Covid-19, P&O a réduit de manière significative sa flotte en avril 2020, en la ramenant de six à trois navires. Au mois d'octobre 2020, P&O a ré-introduit un quatrième navire pour répondre à la demande croissante de fret en raison de la constitution de stocks en prévision de la fin de la Période de Transition le 31 décembre. Depuis cette date, P&O a mis fin au service de transport des remorques nonaccompagnées et des piétons sur la ligne Calais / Douvres et n'offre plus qu'un service accompagné⁹ .

DFDS Seaways

DFDS Seaways (« DFDS ») est détenu par la compagnie danoise DFDS. En 2020, DFDS Seaways a opéré trois navires sur la liaison Douvres-Dunkerque et trois sur la liaison Calais-Douvres, sauf sur la période d'avril à juillet 2020 pendant laquelle, compte tenu de la crise du Covid-19, DFDS a ramené temporairement sa flotte de trois à deux navires sur la liaison Calais / Douvres.

DFDS a annoncé en 2019 le lancement de la construction d'un ferry affrété pour le transport combiné de fret et de passagers. Ce ferry remplacera un navire de la flotte actuelle de DFDS et devrait être livré mi-2021 pour déploiement sur les routes de la Manche¹⁰ .

ii) Services Navettes d'Eurotunnel

Avantages compétitifs du Service de Navettes

Le Groupe estime que, dans des conditions d'exploitation normale, son Service Navettes dispose, par rapport aux services de ferries, des avantages compétitifs suivants :

sécurité : le Groupe propose un dispositif renforcé de sécurisation du site de Coquelles et des moyens renforcés de contrôle avant embarquement qui confortent les clients des Navettes Camions ;
vitesse : la durée de parcours entre les autoroutes françaises et britanniques est généralement très inférieure à celle des services concurrents ;
fréquence des départs : la fréquence des départs du Service Navettes est supérieure à celle offerte par chacun des concurrents du Groupe et ce, chaque jour de l'année ;
confort : grâce au système GSM-P les clients des Services Navettes disposent d'un accès ininterrompu aux services GSM et 4G dans le Tunnel, ainsi que d'un accès gratuit au wi-fi sur l'intégralité des terminaux ;

⁶ Source : La Voix du Nord édition du 13 janvier 2021.

⁷ Source : www.doverport.co.uk/about/news/a-new-era-for-port-of-dover-as-the-cargo-terminal/13505/.

⁸ Source : www.meretmarine.com/fr/content/po-commande-deux-nouveaux-ferries-pour-calais-douvres.

⁹ Source : www.nordlittoral.fr/98615/article/2020-10-31/eviter-le-calais-douvres-une-strategie.

¹⁰ Source : www.meretmarine.com/fr/content/dfds-la-construction-du-cote-dopale-debute.

fiabilité : le Service Navettes n'est pas affecté par les conditions de navigation et ne dépend pas des conditions météorologiques, contrairement aux ferries ;
respect de l'environnement : la traction électrique induit une émission de gaz à effet de serre bien moindre que le recours aux énergies fossiles utilisées par les ferries.

Dans la perspective du Brexit, le Groupe a déployé un plan d'action stratégique présenté en section 1.1.4 du présent Document d'Enregistrement Universel portant notamment sur le développement des infrastructures, la digitalisation et l'adaptation de l'organisation, pour préserver voire renforcer ces avantages. Pendant la pandémie Covid-19, le fait que les clients Navettes Passagers voyagent dans leur propre véhicule tout au long du trajet avec un minimum d'interaction entre les personnes, présente un avantage sécurité, associé aux mesures de sanitaires supplémentaires mises en place par le Groupe de nature à rassurer encore plus les clients et le personnel. Les Services Navettes d'Eurotunnel ont été certifiés le 23 février 2021 par l'organisation AFNOR (Association Française de Normalisation) sur la vérification des mesures sanitaires Covid-19 mises en œuvre, ceci avec un score maximal de 100 % comme détaillé en section 6.5.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

iii) Compagnies aériennes

L'activité des compagnies aériennes, notamment celle des compagnies à bas prix, a un impact indirect et restreint en 2020 dans le contexte de la crise du transport aérien, sur le marché du Détroit. En exploitation normale, ces compagnies desservent de nombreuses destinations en Europe continentale (France incluse) concurrençant les opérateurs du Détroit, dont le Service Navettes Passagers dans le marché des séjours de loisirs de courte durée.

iv) Eurostar

Dans une moindre mesure et encore moins en 2020, le service de Trains à Grande Vitesse Voyageurs d'Eurostar concurrence indirectement le Service Navettes Passagers dans le marché des loisirs.

1.2.2 ACTIVITÉS D'EUROTUNNEL

Eurotunnel exploite et commercialise directement un Service de Navettes qui comprend des Navettes Camions assurant le transport de poids lourds et les Navettes Passagers permettant de transporter des passagers à bord de leur véhicule (incluant voitures, autocars, motos et camping-cars). Les Trains à Grande Vitesse Voyageurs et les Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires peuvent aussi emprunter le Tunnel, moyennant péage : Eurotunnel n'assure pas l'exploitation de ces trains, mais gère leur circulation sur le Réseau Ferroviaire.

a) Activités de transport de Navettes

En 2020, le Service Navettes a généré un chiffre d'affaires de 521 millions d'euros qui représente 64 % du chiffre d'affaires global du Groupe, grâce à l'exploitation de ses Navettes Camions et Passagers comparé à 627 millions d'euros en 2019 (soit 58 % du chiffre d'affaires global du Groupe). La baisse de revenus est due à l'impact de la pandémie de Covid-19 (voir sections 2.1 et 2.2.1 notes A.1 et D.9 du présent Document d'Enregistrement Universel).

i) Service Navettes Camions

Le Service Navettes Camions permet de transporter entre la France et le Royaume-Uni des camions placés sur des Navettes Camions. Dans chaque terminal, les chauffeurs disposent d'installations dédiées d'enregistrement, de contrôle de sécurité et de sûreté et de formalités de contrôles frontaliers propres aux Camions. Les chauffeurs et leurs passagers ne voyagent pas dans leurs véhicules, mais à bord de wagons spécialement conçus appelés « Club-Cars ».

Depuis plus de deux ans, les équipes d'Eurotunnel se sont préparées au Brexit pour faire face à toutes les éventualités, pour offrir le meilleur service possible aux clients et pour permettre un passage fluide et des contrôles efficaces à la frontière. Les différents contrôles de sûreté, de sécurité, migratoires et la captation des données sur les cargaisons des camions ont été regroupés en un seul point avant les contrôles frontaliers sur chaque terminal : les Pit-Stops. Un nouveau centre SIVEP-Douane (« Centre Douane-SIVEP ») a été construit à proximité du terminal de Coquelles pour effectuer les nouveaux contrôles douaniers, vétérinaires et phytosanitaires.

Dans le cadre de ses préparatifs pour le Brexit, Eurotunnel a travaillé à maintenir la fluidité de service pour le rétablissement des formalités douanières en vigueur depuis le 1 er janvier 2021 et a lancé un nouveau service, Eurotunnel Border Pass, destiné à ses clients transporteurs. Ce service permet de prénotifier digitalement les informations nécessaires au passage de la marchandise, du transporteur à Eurotunnel puis d'Eurotunnel aux autorités des deux pays, de façon sécurisée, sans que le chauffeur ait besoin de descendre du camion en passant la frontière, ni même de présenter de document en arrivant sur place. À l'arrivée au Pit-Stop, les informations sont automatiquement appairées avec l'immatriculation du camion et le chauffeur n'a rien à présenter.

Eurotunnel a lancé, début décembre, la mise en ligne de son nouveau site « letruckvillage.com » sur lequel les chauffeurs routiers peuvent trouver toutes les informations nécessaires avant leur arrivée sur le terminal de Coquelles. Ouvert et sécurisé 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, Le Truck Village propose 270 nouvelles places de parking pour les camions, des branchements pour les groupes frigorifiques, divers services pour le confort des chauffeurs routiers et une cabine de contrôle de température dans le cadre des mesures sanitaires. Une équipe dédiée d'Eurotunnel accueille les chauffeurs et les assiste dans le bâtiment de services frontaliers pour compléter les nouvelles formalités douanières en vigueur depuis le 1er janvier 2021.

Stratégie

Politique commerciale camions

La crise sanitaire a affirmé la pertinence d'une stratégie assise sur une optimisation du revenu des Navettes Camions et une politique de prix reflétant la juste valeur des atouts du service offert par Eurotunnel : rapidité, facilité, fiabilité et sécurité.

Eurotunnel a mis en place un mécanisme d'optimisation du revenu des Navettes Camions avec une adaptation de la politique tarifaire, basée sur des prix plus flexibles, ajustables en fonction de la demande et des capacités disponibles, pour encourager une meilleure répartition des flux de camions tout au long de la journée et de la semaine, pour optimiser la capacité et les taux de remplissage, tout en préservant la qualité de service pendant les jours de pointe. Eurotunnel privilégie, tout au long de l'année, ses clients sous contrat et donne accès aux clients occasionnels dans la limite des capacités disponibles.

L'expérience client : « Simply Better Freight »

Le programme « Simply Better Freight » a repensé et simplifié les modes de fonctionnement opérationnels tout au long du parcours des clients des Navettes Camions sur les deux terminaux, à Coquelles et à Folkestone, pour un service plus simple, et plus fiable en temps de parcours, tout en plaçant la sécurité des personnes et la maîtrise des processus au centre des exigences. Eurotunnel continue de travailler sur la fluidité du service et des contrôles pour fournir le meilleur service possible aux clients et pour optimiser le taux de remplissage des Navettes et la marge d'exploitation.

Part de marché du Service Navettes Camions

La part de marché du Service Navettes Camions estimée par Eurotunnel sur la liaison Détroit a évolué comme suit :

		2020		2019
		Part de marché
	Véhicules	(estimation)	Véhicules	Part de marché
Camions accompagnés *	1 451 556	39,5%	1 595 241	40,4%

* Nombre de camions accompagnés transportés par le Service de Navettes Camions. Les pourcentages de parts de marché Détroit sont déterminés sur la base des chiffres du marché Détroit tel que communiqués par IRN Services Limited.

Jusqu'à la fin février 2020, le trafic des Navettes Camions du segment Eurotunnel a été en baisse de 9 % par rapport à la même période en 2019, compte tenu de la constitution de stocks en prévision de Brexit qui avait augmenté le trafic fin 2019. À partir de la mi-mars 2020, certains secteurs du marché, tels que l'industrie et l'automobile, ont été sévèrement touchés par les mesures strictes de confinement et autres restrictions de circulation imposées dans toute l'Europe en raison de la pandémie de Covid-19. Certains secteurs, tels que l'alimentation, les produits pharmaceutiques et le commerce électronique, ont été plus résistants. En conséquence, le trafic des Navettes Camions a diminué de 28 % au cours de la seconde moitié du mois de mars, de 34 % en avril et de 29 % en mai 2020 (dans chaque cas, par rapport aux mêmes mois de 2019). À partir de juin 2020, l'effet de la levée progressive de ces mesures a commencé à se faire sentir avec une réduction moindre du trafic, mois après mois. Le trafic des Navettes Camions a diminué de 11 % en juin et de 6 % pour les mois de juillet et août, mais a augmenté de 2 % en septembre 2020. Toutefois, la hausse exceptionnelle du volume observée en octobre 2019 en prévision de la mise en œuvre du Brexit attendue alors le 31 octobre 2019, explique la baisse de 7 % du trafic en octobre 2020. À partir de novembre 2020, le stockage par les entreprises britanniques avant la fin de la Période de Transition le 31 décembre, a stimulé le trafic. Cependant, le test Covid-19 exigé par le gouvernement français à partir du 21 décembre pour tous les passagers, y compris les chauffeurs de camions venant du Royaume-Uni, a réduit la demande jusqu'à la fin de l'année : le trafic des Navettes Camions a augmenté de 11 % en novembre et de 8 % en décembre.

Dans le marché camions du Détroit qui s'est contracté d'environ 6,9 % en 2020 par rapport à 2019, la part de marché du service Navettes Camions du segment Eurotunnel a diminué de 0,9 point à 39,5 % en 2020 comparé à 40,4 % en 2019.

ii) Service Navettes Passagers (Le Shuttle)

Le Service Navettes Passagers assure le transport de voitures, camping-cars, caravanes, autocars, motos et remorques entre la France et le Royaume-Uni, sur ses trains (Navettes). Les clients restent dans leur véhicule pendant toute la durée du parcours, d'environ 35 minutes d'un quai à l'autre. Chaque Navette Passagers comprend deux sections : une section à deux niveaux principalement destinée aux voitures et aux motos et une section à un seul niveau réservée aux véhicules d'une hauteur supérieure à 1,85 mètres, à savoir principalement les autocars, minibus et voitures avec un coffre de toit ou tractant une caravane.

Le Service Navettes Passagers peut assurer jusqu'à cinq départs par heure dans chaque sens.

Dans le cadre de ses préparations au Brexit, des sas Parafe biométriques à reconnaissance faciale ont été installés à Coquelles et à Folkestone pour les passagers des autocars afin d'améliorer la fluidité des contrôles. Eurotunnel a installé au sein du bâtiment Passagers Charles Dickens à Coquelles quatre bornes Pablo au moyen desquelles les clients peuvent effectuer la détaxe de leurs achats.

Stratégie

Dans le cadre du modèle économique de l'entreprise, l'objectif d'amélioration du revenu des Navettes Passagers passe par une optimisation du revenu moyen par départ de Navette. Depuis 2016, une flexibilité supplémentaire a été ajoutée avec le transport des petits véhicules utilitaires commerciaux qui peuvent, sur réservation, voyager sur les Navettes Passagers. Les scanners sur les terminaux passagers renforcent les moyens de sécurité de ce service.

Politique tarifaire (« Tarification dynamique »)

Le système de tarification fait varier le prix de vente des billets en fonction de l'heure de départ et du taux de remplissage de la Navette, ce qui optimise les revenus passagers et le prix moyen des billets vendus pour les véhicules de tourisme (voitures, camping-cars, caravanes, motos, etc.).

Les billets peuvent être achetés à l'avance sur le site Internet (www.eurotunnel.com), en utilisant des applications mobiles, par téléphone auprès du centre de service à la clientèle, auprès d'agences de voyage ou lors de l'arrivée aux aires de péage. Près de 90 % des réservations de la clientèle Le Shuttle sont effectuées en ligne.

Adaptation de la capacité à la demande

La capacité du Service Navettes Passagers est régulièrement ajustée pour améliorer le taux de chargement et réduire les coûts, ce qui passe par différentes adaptations opérationnelles telles qu'une meilleure répartition des départs de Navettes sur la journée, un nombre limité de Navettes Passagers en période de faible affluence compensé par une intensification du service en période de pointe et une optimisation de la gestion du personnel d'équipage.

L'expérience client (« Customer Experience » et « Simply Better »)

Entreprise de service, Eurotunnel Le Shuttle place ses clients au cœur de sa stratégie et met en œuvre tous les moyens visant à renforcer leur satisfaction et leur fidélisation :

Les actions et développements effectués pour renforcer, dans la perspective du Brexit, la sécurité tout en fluidifiant le passage des voyageurs aux frontières, tant à l'embarquement qu'à l'arrivée, permettent de contribuer à l'augmentation de la satisfaction des passagers.
L'information en temps réel (à destination de chaque client, à chaque étape de son expérience avec Eurotunnel) est renforcée dans le cadre du déploiement du plan de transformation digitale notamment avec de nouveaux panneaux d'information.
L'adaptation des services, aux besoins spécifiques des segments de clientèle, comme, par exemple, les propriétaires de véhicules électriques ou les motards, les personnes voyageant avec leur animal de compagnie ou les personnes à mobilité réduite. Le Shuttle met aussi en valeur les déplacements à faible empreinte carbone en offrant un service pour traverser la Manche avec sa bicyclette.
Le service fourni aux clients Flexiplus, qui bénéficient d'un embarquement prioritaire ainsi que de deux salons privés modernes avec une offre de services (en-cas, journaux, Wi-Fi).
La barrière d'enregistrement est équipée de bornes automatiques pour l'ensemble des clients munis d'une réservation ainsi que d'un système de reconnaissance des plaques minéralogiques des véhicules, ce qui réduit à une minute à peine la durée de cette étape sur le parcours-client.
Le Groupe accélère sa transformation digitale de l'entreprise, avec pour objectifs principaux l'amélioration de l'expérience vécue par ses clients, l'augmentation de la fluidité du service et l'optimisation de la maintenance du Tunnel et des Navettes. Ces réalisations s'appuient sur deux piliers : la création d'une culture digitale dans l'entreprise et la mise en place d'un socle technique informatique performant et très sécurisé.

Part de marché du Service Navettes Passagers

Les parts de marché du Service Navettes voitures et autocars estimées par Eurotunnel sur la liaison Détroit ont évolué comme suit :

		2020		2019
		Part de marché
	Véhicules	(estimation)	Véhicules	Part de marché
Voitures *	1 399 051	70,1%	2 601 791	56,9%
Autocars **	14 382	54,9%	50 268	40,5%

* Nombre de véhicules transportés par le Service Navettes Passagers. Les pourcentages de parts de marché sont calculés en convertissant les véhicules en Unités Équivalent Automobiles (« UEA ») et en déterminant la part détenue par le Service Navettes Passagers dans le nombre total d'UEA transportées sur le marché Détroit, tel que communiqué par IRN Services Limited.

** Nombre d'autocars transportés par le Service Navettes Passagers. Les pourcentages de parts de marché sont déterminés sur la base des chiffres du marché Détroit tel que communiqué par IRN Services Limited.

partie de son trafic saisonnier de l'été, mais la réintroduction d'une quarantaine à partir de mi-août, ainsi que les nouvelles mesures de confinement imposées en Europe et au Royaume-Uni au cours du dernier trimestre 2020 et les restrictions de passage à la frontière mises en place par le gouvernement français au mois de décembre ont eu un impact significatif sur le trafic de véhicules de tourisme d'Eurotunnel sur l'ensemble de la période.

Alors que le marché voitures du Détroit a reculé de 56,2 % en 2020, la part de marché voitures d'Eurotunnel, qui bénéficie d'avantages en matière de sécurité sanitaire pour les clients qui restent dans leur propre véhicule tout au long du trajet avec un contact minimal avec les autres personnes, s'est améliorée de 13,2 points par rapport à l'année précédente pour atteindre 70,1 % sur l'exercice. L'activité voiture des Navettes Passagers d'Eurotunnel a transporté 1 399 051 véhicules en 2020, soit une baisse de 46 %.

Le marché transmanche des autocars s'est contracté d'environ 78,9 % en 2020 mais la part de marché des autocars du service Navettes Passagers est en croissance par rapport à l'année précédente, à 54,9 % (2019 : 40,5 %).

b) Réseau Ferroviaire

En 2020, 20 % du chiffre d'affaires du Groupe ont été générés par l'utilisation du Réseau Ferroviaire du Tunnel par les Trains à Grande Vitesse Voyageurs et par les Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires. Le Groupe n'assure pas l'exploitation de ces trains, mais gère leur circulation dans le Tunnel.

L'utilisation du Tunnel par les Entreprises Ferroviaires est régie par la Convention d'Utilisation avec les Réseaux nationaux, en vigueur jusqu'en 2052, présentée au chapitre 8 du présent Document d'Enregistrement Universel. En vertu de ce cadre de tarification, les Réseaux sont tenus de payer au Groupe des charges variables en fonction du nombre de passagers sur les Trains à Grande Vitesse Voyageurs, ainsi que des charges annuelles fixes. Les charges variables sont déterminées sur la base d'une formule de péage qui intègre dans une certaine mesure l'effet de l'inflation. En outre, les Réseaux sont tenus de contribuer aux coûts d'exploitation du Système, ainsi qu'aux investissements de renouvellement relatifs à celui-ci.

Ce cadre de tarification à long terme de la Convention d'Utilisation est appliqué et publié annuellement par les Concessionnaires dans le Document de Référence Réseau (Network Statement) de la Liaison Fixe qui précise les conditions d'accès à son Réseau Ferroviaire pour toutes les Entreprises Ferroviaires, pour l'exploitation de Trains à Grande Vitesse Voyageurs et de Trains de Fret, ainsi que le barème tarifaire de l'année considérée. Le Document de Référence Réseau prévoit désormais l'application d'un mécanisme de tarification simplifiée pour les Trains de Fret avec un péage par train au lieu d'un péage par tonne de fret comme initialement prévu.

Le chiffre d'affaires du Groupe pour son Réseau Ferroviaire est donc généré par les charges variables payables en fonction du nombre de passagers transportés par les Trains à Grande Vitesse Voyageurs Eurostar et du nombre de Trains de Fret, les charges annuelles fixes et la contribution aux coûts d'exploitation du Système.

En 2020, le Groupe a perçu, au titre de l'utilisation de son Réseau Ferroviaire, un montant total de 163 millions d'euros, en diminution de 48 % par rapport à 2019 en raison de l'impact de la pandémie de Covid-19.

i) Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar et futurs nouveaux entrants)

Évolution du marché

Le marché des Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar et futurs nouveaux entrants) est celui des voyages d'affaires et de loisirs entre l'Europe continentale et le Royaume-Uni. Il s'agit d'un marché géographiquement diversifié qui inclut, d'une part, les déplacements inter capitales entre Paris et Londres ou entre Londres et Bruxelles et Amsterdam et, d'autre part, un flux de passagers voyageant entre le Royaume-Uni et la France, la Belgique, les Pays-Bas, l'Allemagne et la Suisse. Eurostar dessert également directement Disneyland Paris, ainsi que Lyon, Avignon et Marseille au printemps / été et Bourg-Saint-Maurice en hiver. Dans le cadre d'un plan d'économies face à la crise Covid-19, Eurostar a annoncé en 2020 la suspension des dessertes et fermeture des terminaux d'Ashford, Ebbsfleet et Calais-Fréthun pour la durée de la crise sanitaire, et la suspension de ses services saisonniers vers les Alpes françaises et le Sud de la France pour les saisons d'hiver et d'été 2021.

Les données combinées relatives à l'évolution du marché des passagers d'Eurostar et des compagnies aériennes sont reprises ci-dessous.

	2020 (estimé)		2019
	Passagers		Passagers
Marché air et rail	(milliers)	Croissance	(milliers)	Croissance
Londres‑Paris	2 299	-76,1%	9 633	+0,1%
Londres‑Bruxelles/Amsterdam	2 234	-76,4%	9 458	+2,9%
Total	4 533		19 091

Sources : BRB, SNCF et CAA.

Parts de marché

Le tableau ci-dessous synthétise l'évolution de la part que détiennent les Trains à Grande Vitesse Voyageurs Eurostar sur le marché passagers sur les routes Paris-Londres et Bruxelles / Amsterdam-Londres.

	2020 (estimé)		2019
Parts de marché Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar)	Passagers (milliers)	* Part de marché	Passagers (milliers)	* Part de marché
Londres‑Paris	1 694	73,7%	7 369	76,5%
Londres‑Bruxelles/Amsterdam	809	36,2%	3 678	38,9%
Total	2 503	55,2%	11 047	57,9%

* Les pourcentages de parts de marché sont établis en calculant la part que représente le volume de passagers ferroviaires dans le volume total du trafic aérien et du trafic ferroviaire entre Paris et Londres et entre Amsterdam, Bruxelles et Londres tels que déclaré par le CAA, la BRB et la SNCF.

La crise sanitaire du coronavirus intervient dans un contexte de tendance favorable du marché ferroviaire voyageurs transmanche, comptant plus d'une décennie de performances robustes malgré des évènements défavorables : Eurostar a enregistré une croissance de trafic de 2 % en moyenne sur cinq ans (de 2009 à 2014) suivie d'une contraction de 4 % avec le choc des attaques terroristes de 2015 / 2016, puis d'une reprise en 2017 / 2018 qui a permis de revenir à des volumes supérieurs à ceux des années 2014 et 2015 sur les routes alors en service (Londres - Paris et Bruxelles). Cette croissance a été renforcée en 2018 / 2019 par le lancement du service direct vers Amsterdam et Rotterdam (deux fréquences quotidiennes en aller simple direct, avec retour par correspondance via Bruxelles, depuis avril 2018) puis sa montée en charge (troisième fréquence quotidienne en juin 2019). Ainsi, malgré l'impact conséquent de mouvements de grève des Douanes françaises au printemps 2019 puis de la SNCF en décembre contre la réforme du système des retraites, l'année 2019 a enregistré une hausse du trafic de 1 % dépassant pour la première fois le cap de 11 millions de voyageurs.

La pandémie de Covid-19 a sévèrement affecté le secteur du transport international de voyageurs en 2020, directement impacté par une succession de restrictions de voyage (confinements, interdictions de voyages non-essentiels, exigences de quarantaine et / ou de tests négatifs préalables…) venant contraindre fortement la demande. Eurostar a réagi aux multiples variations des mesures gouvernementales par des adaptations de son plan de transport à la baisse ou à la hausse, sans aucune interruption des services sur son cœur de marché inter-capitales, assurant la continuité du lien ferroviaire transmanche contrairement à la majorité de l'offre des secteurs aérien et maritime. Suite à la fermeture des frontières aux voyages non essentiels au milieu du mois de mars 2020, l'offre de services d'Eurostar a ainsi été rapidement réduite à un service minimum de deux allers-retours par jour (un Londres-Paris et un Londres-Bruxelles) transportant un nombre réduit de voyageurs (rapatriements, voyages essentiels, puis travailleurs transfrontaliers). En parallèle, des mesures de déconfinement progressif à partir de la mi-mai, l'introduction par le Royaume-Uni début juin 2020 de mesures de quarantaine de 14 jours pour la quasi-totalité des personnes entrant sur son territoire a sérieusement limité et retardé la reprise du trafic Eurostar, jusqu'à leur levée en juillet. Entre mi-juillet et mi-août, l'assouplissement des restrictions de voyage a permis une remontée appréciable de l'offre et du trafic de passagers d'Eurostar, abruptement arrêtée par la réintroduction par le gouvernement britannique de la quatorzaine obligatoire pour les voyageurs en provenance de Belgique (8 août 2020) puis de France et des Pays-Bas (15 août 2020), qui a encore réduit le trafic de passagers Eurostar. Le second confinement en Angleterre à partir du 5 novembre s'est traduit par une deuxième période de service minimum de deux allers-retours par jour, désormais amélioré par la desserte de Lille, Rotterdam et Amsterdam. Une brève période d'assouplissement des restrictions de voyage avant Noël a permis un rebond ponctuel de l'offre et du trafic Eurostar, rencontrant une fin abrupte le 21 décembre 2020 avec des restrictions strictes en réaction à la nouvelle variante du coronavirus (test négatif préalable au voyage et autres restrictions). Bien que dominée par ces contraintes extrêmes, l'année 2020 a connu quelques développements positifs, dont le lancement du service direct Amsterdam-Londres (aller-retour) le 26 octobre, la croissance rapide de l'offre et la manifestation d'une forte demande latente lors des périodes d'assouplissement des restrictions, et l'introduction au Royaume-Uni le 15 décembre du programme « Test to Release » permettant d'écourter la quatorzaine à cinq jours au moyen d'un test négatif. En raison de ces développements, 2 503 419 passagers Eurostar ont utilisé le Tunnel en 2020, soit une baisse de 77 % comparée à 2019.

Par ailleurs, calculé conformément à la formule d'indexation du cadre tarifaire de la Convention d'Utilisation, le péage unitaire par voyageur payé par Eurostar a diminué de 0,3 % en 2020, dans un contexte de recul de l'inflation.

Environnement concurrentiel des Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar)

Le service de Trains à Grande Vitesse Voyageurs Eurostar relie Londres au centre de Paris, Bruxelles et Amsterdam et entre en concurrence directe avec les services des lignes aériennes (traditionnelles et à bas prix) opérant sur ces liaisons, rivalisant sur les segments des voyageurs d'affaires et de loisirs en termes de temps de trajet, de fréquence, de confort et de prix. Par ailleurs, sur les voyages de loisirs de court séjour, Eurostar entre également en concurrence avec les compagnies aériennes à bas prix que ce soit en termes de prix, de capacité et de choix de destinations, non seulement sur les dessertes exploitées par Eurostar, mais aussi sur d'autres destinations court courrier. Dans le contexte de la libéralisation du marché du transport ferroviaire international de voyageurs au 1er janvier 2010, le Groupe a publié dans son Document de Référence Réseau (Network Statement), ses conditions d'accès efficaces et non discriminatoires offrant à toute Entreprise Ferroviaire y compris aux nouveaux entrants - en concurrence entre eux et avec le secteur aérien -, la possibilité d'exploiter des services de Trains à Grande Vitesse Voyageurs transmanche, sur les dessertes existantes ou vers de nouvelles destinations.

Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar)

Les services de Trains à Grande Vitesse Voyageurs Eurostar sont exploités par Eurostar International Limited, détenu à 55 % par la SNCF, 5 % par la SNCB et 40 % par un consortium formé par CDPQ, la Caisse de Dépôt et Placement du Québec et Hermes Infrastructure. En septembre 2019, Eurostar et Thalys ont annoncé un projet d'alliance dénommé « Green Speed » visant à combiner leurs réseaux de services à grande vitesse, développer l'offre de nouveaux services de mobilité durable, et accroître le volume de voyageurs ferroviaires.

Le parc de matériel Eurostar est principalement constitué de rames récentes Siemens e320 (introduites en 2015) offrant des niveaux accrus de confort (wi-fi à bord, prises de courant individuelles), de puissance (vitesse de pointe de 320km/h), de capacité (près de 900 passagers, soit 20 % de plus que le parc d'origine), et d'interopérabilité (systèmes d'alimentation électrique et de signalisation en cabine compatibles avec le réseau néerlandais). Le parc Eurostar comprend également des rames Alstom e300 modernisées avec un niveau de confort similaire aux e320.

Les services de Trains à Grande Vitesse Voyageurs bénéficient depuis 2007 d'une exploitation sur ligne à grande vitesse entre Londres St Pancras International et le Tunnel, ce qui a permis de réduire la durée du trajet entre Paris et Londres ou entre Bruxelles et Londres d'environ 20 minutes et avec la desserte de la gare londonienne de St Pancras International d'améliorer les correspondances ferroviaires vers le Nord de l'Angleterre (proximité de services ferroviaires au départ des gares de St Pancras, King's Cross et Euston). La gare d'Ebbsfleet International, située à proximité du grand périphérique de Londres (M25), offre à Eurostar un élargissement de sa zone de chalandise.

Au cours de l'année 2019 et du premier trimestre 2020, Eurostar a exploité 13 à 19 départs dans chaque direction entre Paris et Londres, ainsi que 8 à 10 trains dans chaque direction entre Londres et Bruxelles, incluant deux à trois services journaliers de Londres à Amsterdam, les jours ouvrables, avec des ajustements en fonction du jour, de la saison et de la destination du trajet. Certains de ces services ont offert des arrêts intermédiaires au Royaume-Uni à Ebbsfleet ou Ashford International et en France à Calais-Fréthun ou Lille-Europe. Eurostar a également desservi Disneyland Paris quatre à sept jours par semaine (sauf en janvier) et offert un service saisonnier de Londres et Ashford à destination de Bourg-Saint-Maurice, avec deux allersretours hebdomadaires (de décembre à avril en temps normal), ainsi qu'une desserte saisonnière au printemps / été 2019 depuis Londres vers Lyon, Avignon et Marseille au rythme de trois à quatre allers-retours par semaine (de mai à septembre).

En 2020, Eurostar a régulièrement adapté ses capacités et ses services à la baisse et à la hausse en réponse aux diverses restrictions sanitaires (confinements, quarantaine et interdictions de voyages non-essentiels) imposées par les gouvernements britannique, français, belge et néerlandais en raison de la pandémie de Covid-19. Pendant les périodes de restrictions maximales (confinements et interdictions de voyage d'avril et de novembre) Eurostar a offert un service minimum inter-capitales d'un service journalier aller-retour entre Paris et Londres et un aller-retour quotidien Londres-Bruxelles, assurant également (dès l'automne) la desserte directe d'Amsterdam, Rotterdam et Lille. Lors des périodes de fortes restrictions (sans interdiction de voyage loisirs, mais avec exigences de quatorzaine), Eurostar a exploité de un à quatre services quotidiens aller-retour entre Paris et Londres, et un ou deux services vers Bruxelles et Amsterdam. Enfin, lors des brèves périodes de levée des restrictions de voyage, Eurostar a progressivement accru son offre jusqu'à près de 60 % de son service de 2019, avec quatre à huit allers-retours Londres-Paris et trois à cinq rotations Londres-Bruxelles (dont deux vers Amsterdam), ainsi que son service direct vers Disneyland Paris (de mi-juillet à mi-août 2020). Dans le cadre d'un plan d'économies, Eurostar a également annoncé une exploitation en parc simplifié de matériel (rames e320 uniquement) ainsi que la suspension des dessertes et fermeture des terminaux d'Ashford, Ebbsfleet et Calais-Fréthun pour la durée de la crise sanitaire, et l'annulation de ses services saisonniers vers les Alpes françaises et le Sud de la France pour les saisons d'hiver et d'été 2021.

Développement de nouvelles destinations

Afin d'accélérer le développement de nouvelles liaisons ferroviaires passagers transmanche et pour accélérer la concrétisation de ces nouvelles opportunités, le Groupe a développé ETICA-Pax (« Eurotunnel Incentive for Capacity Additions » - Passagers), un mécanisme d'aide financière au démarrage de nouveaux services transmanche de Trains à Grande Vitesse Voyageurs. Le programme ETICA-Pax permet au Groupe de contribuer à la création de services directs vers de nouvelles destinations, en réduisant le coût de lancement de nouvelles dessertes et en récompensant les Entreprises Ferroviaires de manière proportionnelle à leurs efforts de développement du marché.

La desserte directe Londres - Amsterdam avait été lancée dans un premier temps en avril 2018 sous la forme d'un aller simple direct dans la direction de Londres vers Amsterdam et Rotterdam, la liaison inverse Amsterdam-Londres nécessitant un arrêt à Bruxelles pour effectuer les contrôles de passeports et de sûreté. Ce service avait néanmoins démarré avec deux trajets journaliers en semaine puis, pour répondre à une forte demande, Eurostar avait ajouté une troisième rotation journalière sur ce service en juin 2019.

Pour que le voyage soit direct depuis Amsterdam et Rotterdam vers Londres, les gouvernements britannique et néerlandais ont conclu le 7 juillet 2020 les traités internationaux nécessaires à la mise en place de contrôles frontaliers juxtaposés au départ des Pays-Bas et Eurostar a procédé au lancement le 26 octobre 2020 de son nouveau service direct aller et retour, à la fois à destination et en provenance d'Amsterdam et de Londres. Ce service permet aux voyageurs de gagner une heure de temps de trajet et de profiter du confort d'un service direct dans les deux directions. C'est une étape historique dans l'expansion du transport ferroviaire à grande vitesse international sur cette desserte majeure qui représentait près de 5 millions de voyageurs en 2019. Les passagers peuvent dorénavant se rendre aux Pays-Bas directement depuis le cœur de Londres et vice-versa à une vitesse de 300 km/h en près de trois heures jusqu'à Rotterdam et en près de quatre heures dans le centre d'Amsterdam. La mise en place de ce facteur essentiel pour l'attractivité et la compétitivité permet d'offrir un service ferroviaire à grande vitesse pertinent et compétitif avec les services aériens, sur cette desserte aérienne majeure à l'échelle européenne et mondiale.

Dès lors que les restrictions de voyage causées par la crise sanitaire Covid-19 le permettront, Eurostar pourra réintroduire puis accroître la fréquence de ses services directs entre Londres et Amsterdam à quatre rotations quotidiennes tel qu'annoncé précédemment, puis au-delà à terme. Avec le système d'incitations ETICA-Pax, Eurotunnel contribue au lancement et au développement accéléré de ces services.

De 2015 à 2019, Eurostar a exploité une desserte directe depuis Londres vers Lyon, Avignon et Marseille de manière saisonnière au printemps et en été qui, comme mentionné ci-dessus, a été annulée pour 2020 et 2021 en raison de la pandémie de Covid-19. Ce service imposait cependant au retour la descente des voyageurs en gare de Lille pour procéder aux contrôles frontaliers et présentait donc encore un potentiel important d'amélioration de sa compétitivité.

D'autres opportunités de services directs existent, notamment vers l'Allemagne (Cologne, Francfort), la Suisse (Genève) et le Sud de la France (Marseille en retour direct, Bordeaux et la Côte d'Azur). De surcroit, les initiatives gouvernementales et la sensibilité du public en faveur de l'urgence climatique et du respect de l'environnement démontrent un intérêt croissant pour le développement et l'utilisation de services de mobilité ferroviaire sur de plus longues distances, pouvant faciliter l'émergence d'offres de services ferroviaires transmanche à grande vitesse vers de nouvelles destinations, jusqu'ici captives des services aériens.

Deutsche Bahn avait déclaré en 2010, son intention de lancer des dessertes de Trains à Grande Vitesse Voyageurs ICE de Londres à Cologne et Francfort, selon un schéma d'exploitation qui avait finalement reçu l'autorisation de la CIG en juin 2013, mais avec un plan de développement qui reste à confirmer, compte tenu des retards majeurs du projet.

Une étude réalisée par un cabinet de conseil international en 2018 a permis de démontrer le potentiel de développement d'une offre alternative services ferroviaires low cost entre des gares secondaires de Paris et Londres, comme par exemple, Roissy-Charles de Gaulle et Stratford International. Cette étude confirme tout à la fois la complémentarité d'une telle liaison avec la ligne actuellement exploitée et sa profitabilité potentielle.

Ces projets de développement de services nécessitent la résolution d'un certain nombre de contraintes techniques, matérielles et réglementaires (y compris, par exemple, les autorisations du matériel roulant, l'efficacité des contrôles de sécurité et des frontières, l'amélioration de l'accès aux gares et leur modification, l'investissement d'interopérabilité, le développement de sillons et la visibilité à long terme), ainsi que la coopération entre les autorités nationales compétentes en ce qui concerne la mise en œuvre de contrôles efficaces aux frontières. Le Groupe poursuit ses efforts de long terme auprès des autorités nationales et des acteurs ferroviaires pour résoudre les barrières au développement de nouvelles dessertes.

Des progrès substantiels ont été accomplis dans la mise en place de l'open access (ouverture du marché) pour les services internationaux de voyageurs à travers l'Europe et l'application croissante des normes d'interopérabilité, notamment avec des efforts de standardisation des exigences techniques de la CIG pour les Trains à Grande Vitesse Voyageurs transmanche.

Des progrès additionnels demeurent nécessaires, en particulier dans le champ des contrôles frontaliers, pour le développement de solutions efficaces et adaptées au type de destination considéré (préparation d'espaces en gare pour contrôles juxtaposés pour les services inter-capitales fréquents, ou autres modèles de contrôles à bord ou à l'arrivée pour les services régionaux réguliers), de manière à préserver les atouts de vitesse et commodité fondamentaux pour la compétitivité des services de Trains à Grande Vitesse Voyageurs.

La poursuite de la standardisation des règles et des processus d'autorisation de circulation du matériel roulant et l'ouverture aux nouveaux matériels sont également un axe essentiel de facilitation du développement du marché. Sur cet aspect, le Groupe a poursuivi ses investissements pour l'adaptation de ses installations d'alimentation électrique de traction afin d'accueillir dans des conditions optimales les nouveaux matériels ferroviaires plus puissants, à l'instar de ce qui a été fait pour le nouveau matériel roulant d'Eurostar, les rames Siemens e320.

Le Groupe travaille en coopération rapprochée avec les gestionnaires d'infrastructures ferroviaires dans des initiatives visant à réduire ces barrières au développement et à faciliter et promouvoir l'introduction de nouvelles destinations directes (notamment sur les investissements d'interopérabilité et les espaces en gare). Dans ce cadre, le Groupe a poursuivi et approfondi sa coopération avec les autres infrastructures dans des initiatives concrètes telles que le développement de systèmes de signalisation interopérables sur les routes Londres-Paris-Bruxelles (ERTMS), la conception d'un terminal international pour contrôles frontaliers à Bordeaux Saint Jean (développement du marché Bordeaux-Londres) et des propositions d'application de ce modèle de coopération pour le développement d'espaces en gare et contrôles frontaliers sur d'autres nouvelles destinations, et en particulier pour le développement de services ferroviaires directs entre Londres, Cologne et Francfort.

ii) Services de Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires

Évolution du marché

Les Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires sont en concurrence avec la plupart des moyens de transport maritimes et ferroviaires de marchandises existant entre l'Europe continentale et le Royaume-Uni et présentent leurs propres atouts d'efficacité et d'attractivité avec une traversée de la Manche sans rupture de charge, un mode de transport particulièrement respectueux de l'environnement et potentiellement une qualité de service indépendante de l'engorgement des réseaux routiers et des aléas météorologiques.

Après un essor important de 2010 à mi-2015, annihilé par la crise migratoire du Calaisis en 2015, puis une relance progressive de 2016 à 2019, le trafic des Trains de Fret des Entreprise Ferroviaires a été substantiellement affecté par les grèves de la SNCF en 2018 et 2019 puis par la pandémie de Covid-19 en 2020.

Le volume de fret transporté par les services de Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires est repris ci-dessous :

Services de Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires	2020	2019
Fret ferroviaire transmanche (millions de tonnes)	1,14	1,39
Nombre de circulations	1 736	2 144

Sources : Eurotunnel, DB Cargo pour le compte de BRB, la SNCF et ses filiales, GB Railfreight, Rail Operations Group, RailAdventure et Europorte.

Environnement concurrentiel des Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires

Le trafic de fret ferroviaire dans le Tunnel, développé à l'origine par les Réseaux étatiques a connu un historique de performances à l'origine décevantes et de difficultés d'organisation. À l'échelle internationale, le fret ferroviaire souffre particulièrement de barrières au développement résultant d'infrastructures nationales inadéquates (notamment limites de gabarit, longueur des trains et tonnages en Grande-Bretagne, qualité et disponibilité des sillons en France), de distorsions en faveur des modes maritimes ou routiers et de contraintes d'ordre réglementaire, social et de nature technique excessives.

Les trains de marchandises sont en concurrence avec la plupart des autres modes de transport de marchandises exploités entre l'Europe continentale et le Royaume-Uni et en particulier, avec les services maritimes non-accompagnés via la Mer du Nord, avec acheminement routier ou ferroviaire en Europe continentale.

Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires

Les Trains de Fret entre l'Europe continentale et le Royaume-Uni sont exploités par des Entreprises Ferroviaires, dont DB Cargo pour le compte de BRB, la SNCF et ses filiales, GB Railfreight, Rail Adventure, Europorte, Rail Operations Group et potentiellement tout opérateur de trains de marchandises en libre accès. Le Réseau Ferroviaire du Tunnel est emprunté par trois catégories différentes de Trains de Fret :

des trains Intermodaux, composés de wagons plateformes transportant des conteneurs et caisses mobiles ;
des trains conventionnels (transportant des marchandises sur palettes dans des wagons fermés ou des chargements en vrac dans des wagons adaptés, trémies, citernes, plateformes, etc.), acheminés par train complet ;
des trains de wagons spécialisés pour le transport des voitures neuves.

Afin de relancer le fret ferroviaire transmanche, le Groupe a adopté une stratégie qui repose sur trois axes : (i) un développement en libre accès par tous les opérateurs de trains de marchandises, (ii) un traitement efficace des contraintes frontalières, et (iii) une tarification simplifiée et compétitive.

Dans l'optique de favoriser le développement du trafic des Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires dans le Tunnel, le Groupe a mis en place un programme d'aide au démarrage de nouvelles dessertes (ETICA-Fret). Ces initiatives de relance ont démontré leur pertinence avec une période soutenue de développement du trafic entre 2010 et mi-2015 qui s'est traduite par une croissance cumulée de plus de 40 % en nombre de trains avec, notamment, la création de nouvelles dessertes Intermodales et un accroissement des flux d'aluminium et de composants automobiles.

Cette dynamique de croissance a été brusquement interrompue à l'été 2015, au pic de la crise migratoire dans le Calaisis, qui s'est traduite par une perte de la moitié des services de fret ferroviaire transmanche, reportés selon le cas vers les services non accompagnés ou de conteneurs par la Mer du Nord, ou plus généralement vers le mode routier.

En 2016, la sécurisation efficace de l'exploitation du fret ferroviaire transmanche a permis une stabilisation du trafic à son niveau atteint à fin 2015, puis un début de reprise, grâce à la montée en puissance de services aidés par le dispositif ETICA-Fret en 2017, 2018 et 2019 (ainsi que le lancement de nouveaux services de Train de Fret Intermodal vers l'Allemagne et l'Italie, suspendus suite à la grève SNCF du second semestre 2018). En 2020, le trafic des trains de marchandises a enregistré une diminution tant en nombre de trains (-19 %) qu'en tonnages transportés (-18 %) touché par la pandémie de Covid-19 (suspension temporaire de flux industriels automobiles et acier), ainsi que par la restructuration de clients du secteur de l'acier.

Développement des services et la compétitivité

Suite à la disparition de la moitié des services de Trains de Fret transmanche en 2015, le Groupe a informé la Commission européenne que les objectifs communs de croissance du fret ferroviaire ne pourraient pas être atteints. Le Groupe continue de travailler avec les gouvernements et les Entreprises Ferroviaires à la mise en place de solutions pour poursuivre la relance de ce trafic.

Le Groupe a finalisé en 2018 la construction d'un scanner pour train entier sur les lignes du réseau national à Fréthun et en 2019, le Groupe a obtenu l'autorisation de mise en service de ce scanner, qui permet désormais aux Douanes de contrôler les Trains de Fret à une vitesse de 20 km/h et viendra ainsi, renforcer les atouts de sûreté et de fluidité du fret ferroviaire transmanche et donc, son attractivité. Le Groupe a également participé avec les autorités et les acteurs du fret ferroviaire aux groupes de travail visant à organiser la fluidité des services de Trains de Fret transmanche dans différents scénarii du Brexit, conduisant à des formalités douanières digitalisées et délocalisées vers les terminaux ferroviaires d'origine et de destination, offrant ainsi un process robuste, indépendant des infrastructures frontalières portuaires et routières et donc, attrayant pour les transporteurs intéressés par des solutions de transport non-accompagné et chargeurs recherchant une diversification de leurs chaînes logistiques. De surcroît, le Groupe a reconduit son programme ETICA-Fret d'aides financières au lancement de nouvelles dessertes, qui suscite un intérêt croissant pour les développements de nouveaux services.

Pour que ces efforts de croissance puissent produire leur plein effet, le Groupe continue de porter à l'attention des autorités la nécessité de résoudre progressivement les barrières au développement existant sur les réseaux nationaux (gabarit, limites de longueur et de tonnage, qualité et disponibilité du réseau, contraintes frontalières, etc.), qui freinent le développement du fret ferroviaire transmanche et présentent un potentiel considérable de compétitivité à déverrouiller.

c) Autres revenus

En 2020, les autres revenus d'Eurotunnel représentent un chiffre d'affaires de 8 millions d'euros, soit 1 % du chiffre d'affaires du Groupe. Ces autres revenus correspondent pour l'essentiel à des redevances versées par les commerçants installés sur les terminaux de chaque côté du Tunnel, à des redevances versées pour les lignes de télécommunication dans le Tunnel, à des revenus liés à l'activité immobilière, et à la vente de produits d'assurance voyage au Royaume-Uni.

Activités commerciales – redevances

Eurotunnel accueille ses passagers dans des bâtiments comportant différentes boutiques ou commerces sur les deux terminaux, en France et au Royaume-Uni. Ces boutiques, bars et restaurants ne sont accessibles qu'aux voyageurs empruntant les Services Navettes. Ils sont situés à l'intérieur des terminaux après l'enregistrement. Ces établissements sont exploités par des tiers.

La stratégie d'Eurotunnel est d'offrir au voyageur un choix et un niveau de services en adéquation avec la qualité globale et la valeur du service offert par Eurotunnel. Le bâtiment passagers Victor Hugo du terminal à Folkestone et le bâtiment passagers Charles Dickens à Coquelles sont au niveau des meilleurs standards des aéroports internationaux pour accueillir les clients dans un espace convivial et des salons Flexiplus sont réservés à la clientèle premium.

Dans la perspective de la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne, Eurotunnel a, dès 2019, engagé des discussions avec les autorités françaises en vue de la réouverture de boutiques hors-taxes sur le terminal français. Le Royaume-Uni a, de son côté, confirmé en 2020 cette possibilité sur le terminal britannique.

Activité immobilière

Le Groupe gère et est propriétaire de parcelles de terrains situées à proximité de ses terminaux français et britannique.

Dès l'origine du projet de Liaison Fixe, le Groupe s'est vu attribuer une mission d'aménageur local dans le prolongement de sa mission de conception, de réalisation et d'exploitation de la Liaison Fixe. La Liaison Fixe n'est pas qu'une infrastructure de transport : elle a aussi été conçue comme un projet structurant pour le développement économique des régions du Kent et de Calais.

1.2.3 EUROTUNNEL : CAPACITÉS DE LA LIAISON FIXE

a) Le Système

i) Le Tunnel

Le nombre de trains ou Navettes qui peut circuler par heure dans le Tunnel est limité. La capacité du Tunnel est exprimée en sillons standards par heure et par sens. Un sillon standard est défini à partir du temps que prend une Navette qui circule à 140 km/h pour parcourir la portion du Système qui, en exploitation normale, est utilisée par tous les autres trains qui empruntent le Tunnel. Un des facteurs clés qui détermine la capacité du Tunnel est le système de signalisation. Le Système permet, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, 20 sillons standards à l'heure dans chaque direction.

En vertu de la Convention d'Utilisation, les trains des Entreprises Ferroviaires empruntant le Réseau Ferroviaire ont le droit d'utiliser jusqu'à 50 % de la capacité horaire du Tunnel permise par le système de signalisation. Ceci correspond actuellement à 10 sillons standards par heure dans chaque direction pour les services de Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar et futurs nouveaux entrants) et pour les services de Trains de Fret. En raison de leur rapidité ou de leur lenteur respective par rapport aux Services Navettes Camions et Passagers d'Eurotunnel, les Trains à Grande Vitesse Voyageurs et les services de Trains de Fret utilisent plus d'un sillon standard pour le passage d'un de leurs trains. Aux heures de pointe, les vitesses peuvent être ajustées de façon à augmenter le nombre de trains et de Navettes empruntant le Tunnel.

Les trains de marchandises transportent actuellement une charge moyenne d'environ 500 à 600 tonnes chacun, certains d'entre eux pouvant toutefois transporter plus de 1 000 tonnes de fret et circulant à des vitesses variantes entre 100 et 120 km/h. Une augmentation de la charge moyenne ou de la vitesse de circulation des trains de marchandises permettrait aux Entreprises Ferroviaires d'accroître le trafic de trains de marchandises sans utilisation supplémentaire de la capacité du Tunnel. De la même manière, l'augmentation de la capacité unitaire et des taux d'occupation des Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar et nouveaux entrants), et par exemple, une circulation synchronisée en batterie permettrait d'accroître le nombre de passagers transportés sans utilisation supplémentaire de la capacité du Tunnel. Pour les deux types de trafic, l'accroissement du remplissage unitaire des trains permet aux Entreprises Ferroviaires d'accroître l'efficacité économique de leurs services, constituant ainsi, une incitation naturelle à l'utilisation optimale des capacités du Tunnel. Dans ce contexte, les rames e320 mises en service par Eurostar, en 2015, qui disposent d'une capacité unitaire accrue de 20 % par rapport à leur parc initial, contribuent d'autant au développement de la capacité du Tunnel en nombre de passagers. De la même manière, la tarification par train de marchandises a permis d'accroître depuis 2007 substantiellement le chargement moyen.

La Convention d'Utilisation permet à Eurotunnel de disposer de toute capacité excédentaire non utilisée par les Entreprises Ferroviaires si celles-ci n'ont pas confirmé leurs besoins de capacité avant la veille. Ces capacités excédentaires peuvent fournir une flexibilité supplémentaire en vue de l'optimisation de la régularité de la circulation et de l'organisation des départs des Entreprises Ferroviaires et du Service Navettes.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la capacité du Tunnel en exploitation normale ne constitue pas une contrainte significative au développement des différents trafics. Le taux d'occupation moyen des sillons, qui correspond à la consommation totale actuelle de sillons (Réseaux et Navettes Eurotunnel) sur la capacité totale disponible, a été portée à 53 % en 2019, année de référence (plutôt que 2020 affectée par la crise de la Covid-19), en diminuant le nombre de circulation de Navettes Camions par l'augmentation de leur taux de remplissage dans le cadre du programme Simply Better Freight (voir section 1.2.2.a.i ci-dessus), pour permettre d'accroitre encore le trafic total tout en améliorant fortement les émissions de CO² par unité de transport. Ce taux moyen ne reflète pas l'optimisation qui est faite des sillons aux heures de pointe. Pendant les heures de pointe, le taux d'utilisation du Tunnel culminait en 2019, année de référence compte tenu de la crise sanitaire en 2020, fréquemment à 80 %, voire exceptionnellement à 90 % sur les journées combinant une forte activité commerciale.

Dans le cadre de sa réflexion stratégique à moyen terme pour Eurotunnel, le Groupe travaille sur l'optimisation de la disponibilité du Tunnel lui-même. À moyen ou long terme, le Groupe estime qu'il sera possible d'augmenter la capacité du Tunnel tout en optimisant la production de CO² par unité transportée grâce aux moyens suivants :

L'uniformisation des vitesses d'exploitation des trains, qui permettrait de faire circuler plus de trains sur un nombre de sillons standard inchangé. Actuellement, les trains de marchandises circulent dans le Tunnel à une vitesse de 100 ou 120 km/h, alors que les Trains à Grande Vitesse Voyageurs peuvent y atteindre une vitesse de 160 km/h. Ces différentiels de vitesse utilisent une grande partie de la capacité du Système, car ils imposent à Eurotunnel de laisser entre les trains des intervalles plus importants que ceux qui seraient nécessaires si ceux-ci roulaient à des vitesses uniformes. L'utilisation de la capacité du Système pourrait donc être améliorée en orientant l'accès des trains de marchandises lents ou peu fréquents vers les heures creuses et en programmant de manière groupée les trains de vitesse supérieure (160 km/h) ou inférieure (120 km/h) au sillon standard (140 km/h), de manière à les faire circuler en batterie aux heures de pointe.
L'amélioration des temps de parcours et des vitesses au portail du Tunnel (section de contrôle de la capacité) par la suppression de la limitation de puissance au départ liée aux quatre pagodes sur les Navettes Camions, et par l'augmentation de la puissance des locomotives tractant les Navettes.
Le renforcement de l'alimentation électrique avec le remplacement du survolteur par un équipement plus performant et plus puissant, visant à améliorer la finesse du signal électrique.
La réduction de l'espacement entre les trains pour porter la capacité du Système à 24 sillons standards à l'heure dans les deux sens, avec une amélioration des équipements fixes et l'installation d'un ATO (Automatic Train Operation) à bord des trains pour réduire l'impact des règles de sécurité propres au Tunnel sur cet espacement.
L'amélioration du système de signalisation ferroviaire, notamment avec le système européen de contrôle des trains (ETCS) visant à permettre un passage optimisé des frontières tout en garantissant la sécurité des circulations.

Au-delà de cette démarche, le Groupe travaille également à l'optimisation de l'utilisation du Tunnel, tant dans un souci économique, commercial qu'environnemental.

Certaines de ces mesures nécessiteront toutefois l'approbation de la CIG, au contrôle de laquelle l'exploitation du Tunnel est soumise.

Dans une stratégie d'amélioration et de modernisation permanente de son infrastructure pour offrir une interopérabilité croissante avec l'ensemble du réseau ferroviaire transeuropéen, Eurotunnel a installé un réseau de communications radio sol-train dans le Tunnel, le GSM-R (Global System for Mobile Communications – Railway).

ii) Les terminaux

Actuellement, dix quais d'embarquement sont en service sur le terminal français et dix sur le terminal britannique. Les terminaux français et britannique ont été conçus pour pouvoir porter le nombre de quais d'embarquement de chaque terminal à 16.

La stratégie actuellement développée par Eurotunnel consiste à optimiser les temps de chargement et déchargement pour pouvoir augmenter les fréquences avec les quais existants.

Dans le cadre du Brexit, le Groupe a travaillé en étroite collaboration avec les autorités sur le terrain pour mettre en place un parcours différencié et adapter les installations aux besoins spécifiques des différents contrôles. Les investissements réalisés peuvent être classés en trois grandes catégories :

une refonte du parcours contrôle fret entrée (Pit-Stop) et sortie avec les développements informatiques associés (Eurotunnel Border Pass) et la mise en place de sas Parafe pour le contrôle passagers ;
la réalisation d'installations diverses permettant aux services des deux États de remplir leur nouvelles missions de contrôle (Centre Douane-SIVEP…) ;
la réalisation sur le terminal français à la demande des autorités d'un parking de 276 places pour pouvoir réguler la circulation des camions (Plan de Gestion du Trafic - PGT).

Le Groupe estime qu'une partie de ces investissements ne relève pas de ses obligations de concessionnaire et en a demandé la prise en charge par les autorités.

Eurotunnel a conçu, en collaboration avec les douanes françaises, un dispositif de frontière intelligente permettant de maintenir la fluidité de passage à la frontière. Ce dispositif est constitué d'un système de notification permettant au transporteur d'indiquer lors de l'enregistrement de son trajet dans le système d'information Eurotunnel, les éléments documentaires requis par les douanes françaises avant l'embarquement. Lors du passage aux Pit-Stop et avant l'embarquement, les éléments recueillis seront transmis en temps réel au système d'information de la Douane afin d'être rapprochés avec les formalités douanières enregistrées par les chargeurs dans les systèmes d'information.

La reconnaissance de plaque d'immatriculation a permis depuis déjà plusieurs années de n'avoir plus à s'arrêter aux péages. Plus récemment, un programme innovant mis en place avec les autorités permet aux chauffeurs qui le souhaitent de ne plus avoir à s'arrêter à chaque passage pour le contrôle de leur identité. Comme indiqué en section 1.6.1 du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe bénéficie des investissements entrepris auparavant pour renforcer l'efficacité des contrôles frontaliers avec le soutien des autorités, notamment à l'aide d'un scanner pour les vans et d'un scanner pour les Trains de Fret.

Ces investissements ont contribué à améliorer la fluidité et la sûreté du trafic ainsi que la qualité de service.

b) Le matériel roulant

En 2020, dans un contexte de recherches d'économies radicales et de faible trafic, il a été décidé d'anticiper la mise à l'arrêt d'une Navette de première génération (type « Breda ») ramenant le parc à 17 Navettes en exploitation (cinq ayant une capacité de 31 camions et 12 ayant une capacité de 32 camions). Cette rationalisation du parc était prévue dans le cadre du projet de modernisation du parc de Navette par le remplacement de 6 Navettes Breda par des Navettes neuves à disponibilité améliorée et coûts de maintenance moindres.

Eurotunnel dispose de neuf Navettes Passagers, chacune pouvant transporter jusqu'à 180 voitures ou 120 voitures et 12 autocars.

Le programme de rénovation et les projets d'évolution du parc de Navettes sont présentés à la section 1.6.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

c) Les installations et équipements de maintenance industrielle

Eurotunnel utilise un important patrimoine de voies de service et de bâtiments de maintenance industrielle de grande dimension (atelier de maintenance F46 de plus de 800 mètres de long pouvant accueillir deux Navettes complètes côte à côte) qui seront adaptés aux nouvelles technologies de maintenance des trains modernisés et le cas échéants aux kilométrages supplémentaires parcourus par le parc de Navettes.

1.2.4 EUROTUNNEL : FIABILITÉ DU SYSTÈME

Depuis l'origine, le Groupe vise le plus haut niveau de disponibilité et de sécurité du Système par une politique de simplification des actifs et d'investissements soutenue et de maintenance exigeante, avec plus d'un milliard d'euros d'investissements pour les Concessionnaires depuis la mise en service en 1994.

a) Stratégie de maintenance

Dans le cadre de l'optimisation de la maintenance, la nouvelle vision digitale d'Eurotunnel comprend deux piliers :

optimiser les infrastructures et la gestion du matériel roulant grâce au maintien du parc d'actifs au niveau juste nécessaire et à l'analyse de données : augmenter la fiabilité et la disponibilité des infrastructures et du matériel roulant grâce à la maintenance prédictive, la digitalisation des équipes terrain et l'optimisation des plannings ;
construire une plateforme globale pour permettre la collecte, la visualisation, l'analyse et la prédiction à partir de données fiables et sécurisées, accessibles aux mainteneurs, en temps réel.

b) Maintenance et disponibilité du Tunnel

La maintenance hebdomadaire programmée du Tunnel est organisée et structurée de façon à favoriser une utilisation efficace du Tunnel et éviter d'affecter les activités commerciales. Dans une démarche d'optimisation, il est prévu de réduire encore les temps de maintenance des deux tunnels ferroviaires, grâce à des outils d'inspection digitaux. Eurotunnel s'est doté de moyens d'inspection par caméras rapides de la voie et de la caténaire, utilisés chaque semaine en Tunnel. Cette première phase sera étendue avec un projet d'acquisition d'un train de mesures dédié qui circulera chaque semaine pour livrer une évaluation très précise de l'état de la voie, de la caténaire, des équipements électromécaniques et du génie civil afin de supprimer de longues inspections visuelles à pied et renforcer la démarche de maintenance prédictive.

Comme les années précédentes, le niveau des perturbations de services dues à des pannes des équipements fixes est resté non significatif et a même encore décru.

Le plan opérationnel visant à restreindre les risques incendie (Plan Salamandre), avec notamment la création de zones d'attaque du feu spécialisées (SAFE) contribue à préserver l'infrastructure en cas d'incendie à bord d'une Navette ou d'un train. Le Tunnel dispose d'une équipe de spécialistes des missions de secours qui patrouillent 24 heures sur 24 dans le tunnel de service. Depuis 2011, quatre stations SAFE sont opérationnelles dans les Intervalles centraux du Tunnel, de telle sorte qu'en cas d'incendie à bord d'une Navette Camions, le train de 800 mètres de long puisse se rendre rapidement sous l'une des stations. Le Tunnel est la seule infrastructure de ce type au monde à être équipée d'un tel dispositif.

Dans le but de tester les plans d'intervention des services de secours et leur bonne coordination, dans l'éventualité d'un accident dans le Tunnel, le Groupe et les pouvoirs publics organisent chaque année un vaste exercice de sécurité « grandeur nature » : le Binat (comme binational). Le dernier exercice Binat de janvier 2020 était le 30ème depuis la construction du Tunnel et le 24ème depuis l'ouverture des services en 1994.

Dans le cadre de son plan pluri annuel de renforcement de la caténaire qui fournit la puissance de traction nécessaire aux Navettes et aux trains circulant dans les tunnels ferroviaires, Eurotunnel a terminé l'installation de nouveaux isolateurs synthétiques en 2019 qui améliorent la disponibilité opérationnelle de l'alimentation électrique.

Le remplacement des rails sur les terminaux est effectué dans le cadre du programme normal de maintenance sans perturbation majeure du service commercial. La stratégie mise en œuvre a permis de réduire les coûts sans nuire à la qualité de la voie.

c) Maintenance et disponibilité du matériel roulant

La démarche d'optimisation des stratégies de maintenance du matériel roulant a pour objectifs :

d'améliorer la disponibilité, la performance et la qualité des Navettes ;
d'augmenter les capacités de traitement et ainsi optimiser les coûts complets de maintenance ;
d'optimiser les choix techniques et les moyens industriels.

Cette démarche s'appuie sur plusieurs axes de travail :

optimisation de l'organisation de la maintenance des Navettes Camions, afin de limiter le roulement des Navettes les plus coûteuses à maintenir (type Breda) en cours de décommissionnement ;
désaturation de l'outil industriel de maintenance des trains par une utilisation optimisée de l'atelier de maintenance court terme en concentrant les activités programmées sur une Navette à la fois ;
la re-conception technique des maintenances sur les systèmes à fort impact sur la performance et la qualité passant par la pertinence des instructions de maintenance et la mise en œuvre des programmes de maintenance lourde adaptés ;
l'optimisation de processus clés, tels que le dépannage ou le reprofilage et les remplacements des essieux avec amélioration, notamment, de l'efficacité des moyens humains, industriels et informatiques.

Eurotunnel cherche à utiliser au mieux sa capacité de transport, en améliorant le taux de remplissage et la disponibilité de son matériel roulant, par l'adaptation de ses processus de maintenance. Les actions menées en 2020 et 2019 ont permis de réduire la perte de capacité résultant de la non-disponibilité du matériel roulant de 58 % pour les Navettes Camions et 35 % pour les Navettes Passagers par rapport à 2018 :

La disponibilité et la capacité des Navettes ont été améliorées grâce à une meilleure réactivité. Des scénarii de planification ont été testés afin de libérer des voies dans les ateliers de maintenance avant et pendant les périodes de forte demande pour accélérer la remise à niveau technique des Navettes.
L'organisation ponctuelle des activités préventives sur une voie unique qui permet de libérer une voie pour dépannage ou réparation ciblée.

Les programmes de réparation et d'entretien mis en place par Eurotunnel ont contribué à l'amélioration de la fiabilité des locomotives électriques, des Navettes Camions et des Navettes Passagers. Les objectifs poursuivis par Eurotunnel dans le cadre de la planification de la maintenance sont les suivants :

veiller au respect des exigences de sécurité ;
éviter l'immobilisation du matériel roulant pour des périodes trop longues ;
optimiser la disponibilité des Navettes aux heures de pointe.

Dans le cadre des programmes actuels de maintenance, il est procédé tous les 44 jours ou 30 000 km aux vérifications de sécurité et aux maintenances légères pour les locomotives, les Navettes Camions et les Navettes Passagers. Tous les 600 à 1 200 jours, selon le matériel et le kilométrage parcouru, un programme d'entretien préventif approfondi immobilise chaque composant pour une durée pouvant aller d'une à six semaines.

Le programme de maintenance lourde a pour objectifs de :

répondre aux besoins de sécurité (bogies, freins, attelages, batteries etc.) ;
restaurer et améliorer la fiabilité des dispositifs (canopy, hydraulique des chargeurs de simple pont, etc.) ;
pérenniser la disponibilité des wagons (planchers, etc.) ;
assurer le confort client (climatisations, toilettes, intérieurs, etc.) ;
réaliser les interventions demandant du temps d'immobilisation et agrès spécifiques.

Eurotunnel met en œuvre des programmes de simplification et de rénovation visant à réduire encore les besoins futurs de maintenance et à accroître la disponibilité du matériel roulant.

1.3 ACTIVITÉS D'EUROPORTE

1.3.1 PRINCIPAUX MARCHÉS D'EUROPORTE

Selon les chiffres du Ministère de la Transition Écologique et Solidaire¹¹, le secteur français du fret ferroviaire en 2019, une nouvelle fois impacté par les grèves, avec un volume global de 31,8 milliards de tonnes kilomètres, était en régression de 0,8 % par rapport à 2018, après une baisse de 4,6 % en 2018 par rapport à 2017. Le marché en 2020 a été affecté d'abord par les grèves de SNCF Réseau qui se sont poursuivies jusqu'au 13 janvier 2020, puis par les effets de la pandémie Covid-19 à partir de la mi-mars 2020. Europorte a transporté 1,7 milliard de tonnes-kilomètres en 2020, soit -4 % par rapport à 2019, ce qui représente une part de marché estimée à 6 %.

1.3.2 ACTIVITÉS D'EUROPORTE

Par son maillage plus dense sur le territoire français et sa capacité à pouvoir desservir des sites industriels jusqu'en Belgique et en Allemagne, Europorte se positionne comme un vecteur de croissance pour le Groupe, en intervenant sur l'ensemble de la chaîne logistique du transport ferroviaire de marchandises, depuis la collecte et l'acheminement sur les réseaux secondaires et principaux (Europorte France), le chargement des wagons sur les embranchements privés des sites industriels jusqu'à leur déchargement (Socorail), ou la gestion des infrastructures ferroviaires (ports, sites industriels privés et parapublics) en France. Europorte développe conjointement ses différentes activités, très complémentaires, afin d'offrir à ses clients des solutions complètes et sur mesure, répondant à leurs attentes de chaînes logistiques intégrées et de haut niveau de qualité de service.

Les revenus d'Europorte ont été affectés par les effets des grèves de la SNCF et de la pandémie de Covid-19 au cours du premier semestre 2020 (-12 % par rapport au premier semestre 2019), mais ont retrouvé au second semestre un niveau d'activité proche de celui d'avant Covid-19. Grâce à un bon positionnement sectoriel et une exposition très limitée au transport intermodal, le chiffre d'affaires généré par les activités d'Europorte en 2020 n'a diminué que de 2 % par rapport à 2019 à 123 millions d'euros, stimulé notamment par la croissance de ses activités de transport sur les flux transfrontaliers entre la France, la Belgique et l'Allemagne. L'augmentation de la part du chiffre d'affaires consolidé du Groupe générée par le segment Europorte de 12 % en 2019 à 15 % en 2020 reflète le fait qu'Europorte a été moins sévèrement touché par la pandémie Covid-19 que le segment Eurotunnel. Néanmoins, Europorte a dû ponctuellement placer une partie de son personnel en activité partielle suite à la fermeture de certains sites industriels, notamment des usines automobiles et des cimenteries.

¹¹ Source : service de l'Observation et des Statistiques du Commissariat général au développement durable (CGDD).

a) Europorte France (EPF)

Europorte France est une entreprise ferroviaire privée qui propose à ses clients un service de traction ferroviaire de trains de fret sur l'ensemble du réseau ferré. Quotidiennement, EPF effectue des opérations de traction ferroviaire grandes lignes 24H / 24 et 7 jours / 7 sur l'ensemble du territoire national et assure les connexions avec les pays européens voisins en partenariat ou en open access, notamment en Belgique, où EPF possède ses propres autorisations de circulation (licence et certificat).

Pour tracter 172 trains commerciaux en moyenne par semaine en 2020, EPF dispose d'un parc de 72 locomotives grandes lignes électriques et diesels interopérables avec les pays européens voisins. Elles sont utilisées en moyenne par environ 290 conducteurs et agents habilités aux opérations de sécurité sur le réseau ferré de France et pour certains d'entre eux en Belgique.

EPF a construit son modèle d'exploitation sur six paramètres principaux adaptés au service de clients industriels privés :

optimisation des plans de transports sur une base de sillons réguliers ;
organisation de ses activités ferroviaires en hub régionaux ;
garantie de service par la fourniture de moyens humains et matériels fiables dédiés aux trafics ;
ponctualité et régularité des livraisons de marchandises ;
sécurité sur les embranchements privés du client et sur le réseau ferré national ;
communication sur l'état des trafics de marchandises des clients.

Depuis le 31 mars 2006, le transport ferroviaire de marchandises est une activité entièrement ouverte à la concurrence (fret international et domestique) en France, en application des textes européens (les « paquets ferroviaires » présentés au chapitre 8 du présent Document d'Enregistrement Universel). Pour pouvoir circuler sur le réseau ferroviaire français, les Entreprises Ferroviaires doivent disposer :

d'une licence européenne d'entreprise de fret ferroviaire délivrée par leur pays d'établissement (par le ministère chargé des Transports pour les entreprises françaises) ou par un autre État membre de l'Union européenne. Cette licence atteste que l'entreprise répond à un minimum d'exigences en matière d'honorabilité, de capacité financière et de capacité professionnelle, ainsi que de couverture de sa responsabilité civile ;
et d'un certificat de sécurité délivré, pour les lignes sur lesquelles l'opérateur souhaite circuler, par l'Autorité Nationale de Sécurité (ANS) : l'Établissement Public de Sécurité Ferroviaire (EPSF) en France.

Europorte transporte tout type de marchandises à l'exception des matières explosives, nucléaires et biologiques. L'ensemble de son système d'exploitation est construit sous le régime du transport des matières dangereuses afin d'assurer une sécurité maximum dans son activité. En 2018 et 2019, Europorte avait consolidé ses segments pétrochimie et ciment avec de nouveaux contrats structurants pour le compte de clients industriels majeurs. Ce positionnement sectoriel a permis à Europorte de traverser la crise sanitaire en 2020 avec un impact très limité sur son activité. Cette année est marquée également par la poursuite du développement d'Europorte sur les flux transfrontaliers vers la Belgique et l'Allemagne, en cohérence avec sa stratégie de croissance.

EPF a poursuivi sa stratégie de diversification des marchandises transportées, afin de rééquilibrer les risques de variations conjoncturelles sur les volumes transportés. En outre, EPF a continué de consolider ses activités ferroviaires sur le corridor Nord / Sud de la France au travers de ses hubs. EPF a poursuivi son offre de trains de service de transport ponctuel et de dernière minute (trains spots) et a développé une offre de trains de campagne en réponse aux besoins des clients du secteur agroalimentaire, répondant ainsi à une demande croissante de transports saisonniers. Dès mars 2020 dans le contexte de la lutte contre la Covid-19, Europorte a contribué à la chaîne de production de gel hydroalcoolique avec la livraison de 250 000 tonnes de matières premières.

EPF poursuit également l'activité de commissionnaire de transport, principalement dans le milieu des céréales.

Toutes les locomotives de ligne sont équipées d'un positionnement par GPS et échangent l'ensemble des données techniques utiles avec les équipes d'exploitation et de maintenance. Sur leur tablette, les agents du poste de commandement affichent un ensemble d'informations telles que la position du train, son horaire par rapport à son sillon, l'état des batteries ou la quantité de fioul dans leur réservoir. De leur côté, les conducteurs sont progressivement équipés de tablettes intégrant les documents de conduite et les informations sur le trafic (bulletins d'alerte, etc.).

b) Socorail

Socorail réalise, depuis plus de 40 ans, sur des sites industriels, des prestations de logistique interne : manutentions de wagons, entretien de voies ferrées, chargement / déchargement de wagons et camions et opérations sur des navires. Les activités de Socorail correspondent à une gamme de services à l'industrie touchant essentiellement le domaine des expéditions et réceptions de produits de base, semi finis ou finis et la gestion d'infrastructures ferroviaires :

la gestion d'installations terminales embranchées comprenant la réception, manutention et remise au départ de wagons chargés ou déchargés et les traitements administratifs associés ;
le chargement ou le déchargement de wagons et notamment de wagons citernes ;
les dessertes ferroviaires terminales sur zones portuaires et réseau ferré national ;
la mise à disposition des engins de traction ferroviaire en full service;
la maintenance des voies ferrées ;
▪ la gestion des circulations sur plusieurs réseaux ferrés portuaires ;
la gestion de guichets et de pistes de chargement de camions citernes ;
l'exploitation du terminal portuaire d'une raffinerie de pétrole ;
des activités connexes dont les prestations de formations liées à ces activités.

Socorail intervient sur une quarantaine de sites industriels et six infrastructures portuaires, dont une vingtaine de sites classés SEVESO II dans les secteurs du pétrole, de la chimie, de la sidérurgie, de l'automobile et des matériaux de construction. Socorail est certifié MASE et ISO 9001. Présent sur l'ensemble du territoire, Socorail assure la gestion de wagons, camions et opérations sur navires et gestion d'infrastructure portuaire.

Socorail développe une offre vers les gestionnaires d'infrastructures ferroviaires, qui comprend une activité de gestion des circulations et une activité de maintenance ferroviaire. En 2018, la société avait lancé deux nouvelles activités de maintenance de voies capillaires, une dans la région des Hauts-de-France sur délégation du Conseil Régional et l'autre dans la Région Grand Est sur délégation de SNCF. En 2019, la société a poursuivi avec succès le développement de son activité de logistique sur sites industriels avec le démarrage de deux nouveaux contrats dans le segment de la pétrochimie. L'année 2020 s'est inscrit dans la continuité avec le renouvellement de l'ensemble de ses contrats arrivés à échéance, dont un majeur pour une durée de sept ans.

Le secteur de la gestion d'infrastructure déléguée représente la principale activité de Socorail avec 41 % du chiffre d'affaires 2020, suivi par le secteur du raffinage de pétrole / hydrocarbures avec 22 %. Les secteurs de la chimie, de l'automobile et des dessertes terminales portuaires représentent respectivement 15 %, 6 % et 5 %.

c) Europorte Proximité (EPP)

Europorte Proximité, qui héberge l'activité de maintenance de locomotives diesel faible puissance d'Europorte a fait l'objet d'une fusion-absorption par Socorail avec effet le 28 avril 2020.

d) Europorte Channel (EPC)

Europorte a repris en 2018 les opérations ferroviaires au sol sur le site de Calais-Fréthun jouxtant le périmètre de la Concession et assure le trafic transmanche de fret ferroviaire. Comme toute autre Entreprise Ferroviaire, pour toute traversée en Tunnel, Europorte s'acquitte des redevances d'utilisation de la Liaison Fixe, comme indiqué en section 1.2.2.b du présent Document d'Enregistrement Universel. Cette activité vise à contribuer ainsi au redressement du fret ferroviaire transmanche.

e) Europorte TCSO (EPTCSO)

Europorte a créé début 2016, une filiale Europorte Terminal Container du Sud-Ouest, pour développer une activité de gestion du terminal container du Grand Port Maritime de Bordeaux. Comme indiqué en section 3.2.1.c du présent Document d'Enregistrement Universel, ce projet n'a pas abouti.

1.4 ACTIVITÉS D'ELECLINK

Getlink cherche à valoriser encore plus son infrastructure en développant un projet d'interconnexion électrique installée en Tunnel reliant les réseaux électriques français et britannique. Il permettra d'exporter comme d'importer de l'électricité d'un pays vers l'autre, en proposant une capacité de transport bidirectionnelle de 1 GW par câble en courant continu haute tension, installé dans le tunnel ferroviaire nord du Tunnel. Une fois opérationnelle, la société ElecLink Limited détiendra la seule interconnexion électrique totalement privée transmanche pouvant bénéficier d'une dérogation de 25 ans à certains aspects de la réglementation européenne au titre de l'article 17 du Règlement (CE) numéro 714/2009, qui a, à présent, été remplacé par l'article 63 du Règlement 2019/943 (« European Union Electricity Regulation »). Ce cadre permettra à Getlink de capter la création de valeur générée par cet actif sous réserve des mécanismes de participation aux bénéfices convenus dans le cadre de la dérogation. ElecLink jouera aussi un rôle sociétal essentiel en renforçant l'intégration des marchés européens de l'énergie en permettant d'optimiser la répartition des capacités de génération installées, y compris de sources d'énergies renouvelables, à travers les deux pays et en sécurisant la fourniture d'une électricité abordable aux consommateurs. La mise en service d'ElecLink mi 2022 devrait représenter une accélération sensible de la profitabilité du Groupe.

La construction, qui a formellement commencé fin 2016, a été confiée à des sociétés de premier rang : Siemens pour les deux stations de conversion en France et en Grande-Bretagne et Balfour Beatty / Prysmian pour la fabrication et l'installation des câbles en courant continu dans le Tunnel et des câbles en courant alternatif souterrains nécessaires pour connecter la station de conversion ElecLink au réseau britannique à haute tension à la sous-station de National Grid ESO à Sellindge en Grande-Bretagne. En France, RTE a fourni les câbles en courant alternatif souterrains reliant la station de conversion ElecLink à la sous-station de RTE « Les Mandarins » située à Bonningues-lès-Calais.

Au 31 décembre 2020, les activités de construction suivantes ont été menées à bien :

construction des deux stations de conversion, y compris tous les travaux civils et électromécaniques à l'extérieur du Tunnel ;
construction d'un réseau souterrain en Grande-Bretagne de 14,5 km de câbles en courant alternatif entre la station de conversion ElecLink à Folkestone, et la sous-station du réseau national à Sellindge ;
fabrication des câbles de courant continu ;
travaux d'habilitation à l'intérieur du Tunnel consistant en une structure métallique de support pour les câbles (supports fixés au revêtement du Tunnel qui soutiennent un système monorail) ;
travaux d'habilitation à l'extérieur du Tunnel, dont des installations d'assemblage où les câbles sont assemblés sur une hélice spécialement conçue pour être installés en Tunnel sur un système de monorail.

Comme détaillé au chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel, la construction, comme tout nouveau projet, comporte des risques liés à la mise en œuvre technique, au respect des niveaux de performance, ainsi qu'au respect de son calendrier de mise en service, dans un contexte réglementaire potentiellement mouvant.

En octobre 2020, la CIG a donné son accord à la réalisation des tests de raccordement de ses deux stations de conversion au réseau RTE côté français et National Grid côté britannique, suivant un protocole préalable et après une visite de site des services d'urgence. La phase de test sur la station de conversion française a été satisfaisante et a été finalisée en décembre 2020 tandis que les tests sur la station de conversion britannique devraient être finalisés début 2021.

La qualité du dossier de sécurité remis a conduit la Commission intergouvernementale (CIG), Autorité de sécurité du Tunnel sous la Manche à rétablir, le 10 décembre, l'agrément du projet, ce qui va permettre l'achèvement de la construction de l'interconnexion après la réalisation des tests des stations de conversion.

Les travaux de tirage et d'installation des câbles à courant continu dans le Tunnel, qui ont débuté fin janvier 2021, devraient durer jusqu'à l'été 2021. Ils sont réalisés à l'occasion des nuits de maintenance programmées dans le tunnel ferroviaire Nord.

À la suite de ces travaux, une phase approfondie de tests et de commissioning aura lieu avant la mise en service commerciale prévue mi 2022.

La dérogation prévue par le règlement de l'Union européenne exigeait que l'interconnexion ElecLink devienne opérationnelle au plus tard le 31 juillet 2020. Cependant, en raison des retards dans la réception de l'accord de la CIG, certaines activités de construction (c'est-à-dire l'installation des câbles dans le Tunnel) ont été retardées et doivent encore être finalisées. Le 11 juin 2020, les régulateurs nationaux ont émis un avis en faveur d'une première prolongation de cinq mois du délai de mise en service de l'interconnexion, portant l'échéance au 31 décembre 2020. Cette prolongation à court terme laissait suffisamment de temps à la CIG pour prendre sa décision et aux régulateurs pour évaluer en connaissance de cause la demande de prolongation de la dérogation d'ElecLink à la lumière de la décision de la CIG et du calendrier de mise en service effective de l'interconnexion qui en découle. La Commission européenne a publié sa décision le 28 juillet 2020 confirmant la prolongation de la dérogation d'ElecLink jusqu'au 31 décembre 2020, comme proposé par les régulateurs nationaux. Du fait de la décision tardive émise par la CIG en décembre 2020, suite à l'avis favorable des régulateurs, la Commission européenne a accordé une prolongation de six mois allant jusqu'au 30 juin 2021 permettant à ElecLink de soumettre son dossier final concernant sa demande de prolongation du délai de sa mise en service.

En 2020, le Groupe a investi 74 millions d'euros, ce qui porte le total des immobilisations corporelles au bilan au 31 décembre 2020 à 679 millions d'euros y compris les coûts externes de construction, les coûts accessoires et intra-groupe du projet et les coûts de financement.

Une fois opérationnel, ElecLink devrait générer pour le Groupe des revenus provenant des sources suivantes :

Les recettes provenant de la mise aux enchères des droits de transport physique. Cette mise aux enchères devrait constituer la principale source de revenus d'ElecLink et donnera aux acteurs du marché de l'électricité (négociants, producteurs et fournisseurs) la possibilité d'acheter jusqu'à 1 000 MW de capacité de transport dans les deux sens du flux. ElecLink devrait proposer des produits à long terme (par exemple annuels, saisonniers, trimestriels et mensuels) et à court terme (c'est-à-dire journaliers¹² et infra-journaliers). Tous les produits seront mis à la disposition du marché par le biais de mécanismes d'enchères ouvertes, transparentes et non discriminatoires, conformément aux règles d'accès qui ont été approuvées par les régulateurs nationaux de l'énergie, l'Office of Gas and Electricity Markets (Ofgem) en Grande-Bretagne et la Commission de régulation de l'énergie (CRE) en France, dans le courant de l'année 2019. Les règles d'accès à l'interconnexion ElecLink fixent les conditions auxquelles les tiers peuvent acheter et utiliser la capacité de transport sur l'interconnexion¹³. En outre, la méthodologie de tarification pour l'interconnexion ElecLink, également approuvée par l'Ofgem en 2019, définit les méthodes et les principes sur lesquels seront basés les tarifs d'utilisation de l'interconnexion¹⁴ .
Recettes provenant des mécanismes de capacité en France 15 et en Grande-Bretagne 16 . Grâce à ces mécanismes nationaux – administrés en France par le Réseau de transport d'électricité (RTE) et en Grande-Bretagne par National Grid ESO (Electricity System Operator) – les interconnexions électriques sont rémunérées, au même titre que les producteurs et autres fournisseurs de capacité, pour leur contribution à la sécurité d'approvisionnement, soit par la vente de certificats

www.eleclink.co.uk/information/ElecLink%20Charging%20Methodology%20Statement %20(Brexit%20scenario).pdf.

¹² Suite au retrait de la Grande-Bretagne du marché intérieur européen de l'énergie, les produits journaliers seront alloués lors d'enchères explicites jusqu'à la mise en place d'un mécanisme journalier régional en conformité avec l'Accord de commerce et de coopération signé entre l'Union européenne et la Grande-Bretagne.

¹³ Les règles d'accès à ElecLink (applicables si la Grande-Bretagne ne fait plus partie du marché intérieur européen de l'énergie après Brexit) ont été approuvées par la CRE en octobre 2019 et par l'Ofgem en décembre 2019 (www.eleclink.co.uk/information/ElecLink%20non-IEM%20Access%20Rules%20(Brexit%20scenario).pdf).

14 La méthodologie de tarification (applicable suite au retrait de la Grande-Bretagne du marché intérieur européen de l'énergie après Brexit) a été approuvée par l'Ofgem en décembre 2019 :

¹⁵ Une description du mécanisme français de capacité : www.services-rte.com/fr/decouvrez-nos-offres-de-services/participez-aumecanisme-de-capacite.html.

¹⁶ De plus amples informations sur le marché des capacités en Grande-Bretagne : www.emrdeliverybody.com/cm/home.aspx.

de capacité aux fournisseurs d'énergie en France, soit par des accords annuels de capacité attribués par le biais d'enchères en Grande-Bretagne. En 2019, ElecLink a conclu un accord avec RTE confirmant sa participation au mécanisme français de capacité à partir de 2021 mais a certifié 0 MW pour l'année de livraison 2021 puisque la mise en service de l'interconnexion était prévue après la période de livraison.

En Grande-Bretagne, ElecLink a participé avec succès à l'enchère 2018 « T-4 » pour la période d'octobre 2021 à septembre 2022 et aux enchères 2020 « T-3 » et « T-4 » pour les périodes d'octobre 2022 à septembre 2023 et d'octobre 2023 à septembre 2024 respectivement. ElecLink a donc obtenu trois accords de capacité équivalant à 5,8 millions de livres sterling (valeurs de 2016 / 2017) pour l'enchère 2018 « T-4 », à 4,83 millions de livres sterling (valeurs de 2017 / 2018) pour l'enchère 2020 « T-3 », et à 11,02 millions de livres sterling (valeurs de 2018 / 2019) pour l'enchère 2020 « T-4 » respectivement, soit un total d'environ 22 million de livres sterling. En outre, ElecLink s'est préqualifié avec succès pour la vente à l'enchère 2021 « T-4 » pour la période d'octobre 2024 à septembre 2025 qui aura lieu en mars 2021.

▪ Recettes provenant de la fourniture de services auxiliaires aux Gestionnaires de Réseaux de Transport (GRT) nationaux en France et en Grande-Bretagne. Ces services facilitent les modifications à court terme du flux d'énergie sur l'interconnexion et sont utilisés par les GRT nationaux pour assurer la sécurité et la qualité de l'approvisionnement en électricité de leurs réseaux. Ils peuvent comprendre des services de réponse en fréquence, la fourniture de puissance réactive, l'assistance d'urgence, la gestion des contraintes et l'inter-déclenchement, et autres services qui peuvent être convenus selon le cas entre ElecLink et les GRT nationaux.

Les GRT, y compris les propriétaires / opérateurs d'interconnexions, sont tenus de respecter des règles d'indépendance visant à réaliser une séparation juridique et fonctionnelle par rapport aux sociétés exerçant une activité de production ou de fourniture, comme le prévoient le Code de l'énergie français, la loi sur l'électricité de 1989 en Grande-Bretagne (« Electricity Act ») et la directive européenne 2019/944 du 5 juin 2019 (« Electricity Directive »). La dissociation juridique et fonctionnelle effective entre la gestion et l'exploitation des réseaux de transport et les activités de production et de fourniture d'électricité a pour objectif ultime d'éviter tout risque de discrimination entre les utilisateurs du réseau de transport. Une procédure formelle de certification, supervisée par les autorités nationales de régulation de l'énergie et la Commission européenne, vise à garantir le respect des règles relatives à l'indépendance. Le 31 janvier 2019 et le 11 février 2019 respectivement, la CRE et l'Ofgem ont accordé une certification à ElecLink (conformément à l'article R. 111-5 du Code de l'énergie en France¹⁷ et à l'article 10D de la loi sur l'électricité¹⁸ en Grande-Bretagne) selon le modèle de la séparation patrimoniale.

1.5 ACTIVITÉS DE GETLINK

Le segment Getlink comprend les services corporate (stratégie, fusions et acquisitions, finance, juridique, communication corporate, gestion des talents, RSE, etc.) du Groupe, les activités de la société mère du Groupe, Getlink SE, ainsi que ses filiales directes et notamment le centre de formation ferroviaire CIFFCO.

La société Getlink SE coordonne et surveille la mise en œuvre de la stratégie globale tout en s'assurant que les filiales se conforment aux politiques du Groupe. Getlink SE assure le pilotage des fonctions corporate, la diffusion des meilleures pratiques et des initiatives transversales à forte valeur ajoutée (numérique, innovation, etc.). Elle pilote les grands projets de transformation du Groupe et veille à leur bonne mise en œuvre au sein du Groupe.

Activité formation : CIFFCO, Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte d'Opale

CIFFCO est un centre de formation des métiers du ferroviaire qui dispose d'une expertise technique pour accompagner le Groupe dans la croissance de ses métiers de Concessionnaire du Tunnel et d'entreprise ferroviaire. Le CIFFCO est ouvert à tout opérateur ferroviaire, gestionnaire d'infrastructure ou entreprise industrielle qui souhaite lui confier la formation de son personnel ce qui permet aux parties prenantes de bénéficier de l'expertise du Groupe comme indiqué au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Activité immobilière : Euro-Immo GET

Dans le prolongement de sa mission de conception et d'exploitation de la Liaison Fixe comme décrit à la section 1.2.2.c cidessus, le Groupe s'est vu attribuer une mission d'aménageur local.

Dans le prolongement de sa mission d'aménageur et avec pour but de renforcer encore l'attractivité touristique du Calaisis, la filiale de Getlink SE, Euro-Immo GET SAS, s'est vu attribuer le 18 février 2013, la concession d'aménagement du projet intégré d'écovillage balnéaire et golf de la Porte des Deux Caps. L'aménagement de cette zone ainsi confié à Euro-Immo GET SAS, maître d'ouvrage, comprend l'ensemble des travaux de voirie, de réseaux, d'espaces libres et d'installations diverses à réaliser pour répondre aux besoins des futurs occupants, propriétaires, habitants ou usagers des constructions à édifier. Euro-Immo GET SAS gèrera le développement des actifs jusqu'à leur cession aux constructeurs. La durée de cette concession est fixée à 10 ans.

Le 12 juillet 2013, la déclaration d'utilité publique du projet a été accordée par arrêté préfectoral pour une durée de cinq ans, cette période a été prorogée en date du 28 juin 2018 pour cinq années supplémentaires. Le GDEAM-62 (Groupement de Défense de l'Environnement de l'Arrondissement de Montreuil-sur-Mer) a saisi le tribunal administratif de Lille d'une requête enregistrée le 20 janvier 2014, sollicitant l'annulation de cet arrêté. Aux termes d'un jugement du 24 janvier 2017, le

¹⁷ Décision de certification de la CRE : www.cre.fr/Documents/Deliberations/Decision/Certification-de-la-societe-ElecLink.

¹⁸ Décision de certification de l'Ofgem : www.ofgem.gov.uk/publications-and-updates/certification-under-ownership-unbundlingrequirements-third-package-decision-gas-and-electricity-markets-authority-eleclink-limited.

tribunal a rejeté la requête comme infondée. Toutefois, saisie d'un appel par le GDEAM-62, par un arrêt du 3 juillet 2019, la cour administrative d'appel de Douai a annulé le jugement de première instance et fait droit aux demandes du GDEAM-62 en annulant tant l'arrêté préfectoral du 12 juillet 2013, que la décision implicite de rejet de son recours gracieux. Le Ministère de la cohésion des territoires et des relations avec les collectivités territoriales a déposé un pourvoi en cassation auprès du Conseil d'État le 28 août 2019 contre cette décision d'appel et la société Euro-Immo GET a également déposé le 3 septembre 2019 une requête sommaire devant le Conseil d'État ainsi qu'un mémoire complémentaire le 3 décembre 2019. Le Conseil d'État a ratifié ces appels le 22 juillet 2020. À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe analyse les différentes alternatives.

Transport ferroviaire : Euro Carex

Le Groupe, au travers de sa filiale London Carex Limited participe au projet Euro Carex. Les aéroports de Paris-Charles de Gaulle, Lyon Saint Exupéry et Liège alliés à des logisticiens dont FedEx et TNT cherchent à promouvoir un report du fret aérien sur le réseau ferroviaire à grande vitesse européen. Ces acteurs se sont fédérés dans l'association Euro Carex dont fait partie London Carex avec pour mission de développer la branche britannique du réseau. Le concept Carex est similaire à celui d'un avion-cargo sur rail : des rames à grande vitesse modifiées transportent des conteneurs aériens. En 2017, l'association a lancé un appel d'offre pour un business plan européen. L'étude a débuté en 2017 et a confirmé l'existence d'un marché. Les prises de contact en Allemagne se sont poursuivies. Les récents débats sur l'empreinte carbone du transport aérien renforcent l'intérêt des aéroports et des chargeurs dans ce projet de report du fret aérien sur le réseau ferroviaire à grande vitesse européen. En outre, la crise de la Covid-19 a montré l'importance du fret aérien pour l'économie mondiale. Le fret ferroviaire a certainement été beaucoup moins touché que le transport de passagers. Ce sont deux facteurs très positifs en faveur du projet.

En 2018, Trenitalia a lancé un service basé sur le même concept que Carex entre le Nord et le Sud de l'Italie. Des contacts ont été pris par Carex en vue d'une adhésion de Trenitalia. Le gouvernement français a exprimé son intérêt dans le projet qui cadre parfaitement dans sa volonté d'un transfert vers le rail des vols court et moyen-courrier. L'association remet à jour son business plan.

En 2020, l'aéroport de Lyon est devenu membre direct d'Euro Carex. ADP, l'aéroport de Paris a l'intention de faire de même en 2021. Cela doit être considéré comme leur engagement direct dans le projet.

Transport ferroviaire : sécurité et de contrôle des flux de personnes

Getlink travaille sur un projet de développement, en partenariat, de solutions globales et de dispositifs de contrôle automatisés pour véhicules terrestres et roulants.

Transport ferroviaire régional de voyageurs : Régionéo

Le 15 septembre 2020, RATP Dev et Getlink ont officialisé la création de leur société à capitaux partagés (RDGL Rail SAS) pour répondre ensemble aux appels d'offres de transport ferroviaire régional de voyageurs dans le cadre de l'ouverture à la concurrence du marché ferroviaire en France.

Ayant pour nom commercial Régionéo, la nouvelle co-entreprise française (55 % RATP Dev, 45 % Getlink) combine les expertises de ses deux actionnaires – acteurs majeurs dans le transport de passagers et le transport ferroviaire – pour offrir aux régions des services ferroviaires sur-mesure et innovants, au plus proche des besoins des territoires et aux meilleurs standards d'excellence opérationnelle et de qualité de service aux voyageurs.

Régionéo est piloté par Ronan Bois, président, et Raphaël Doutrebente, directeur général, un binôme de dirigeants expérimentés issus respectivement de RATP Dev et de Getlink.

1.6 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS

1.6.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS

Productivité, ponctualité, fiabilité, adaptabilité, sécurité et respect de l'environnement sont les lignes directrices du programme d'investissements. Plus largement, dans le cadre d'une dynamique collaborative, Eurotunnel s'est mobilisé pour définir et orienter à moyen terme les projets ci-après, qui ont pour objet de renouveler et d'améliorer la rentabilité opérationnelle des actifs, affectés à l'exploitation et de contribuer à la diminution des émissions CO² par unité transportée :

Simplifier les modes de fonctionnement opérationnels tout au long du parcours des clients, plaçant au centre des exigences du Groupe la sécurité des personnes, la maîtrise des modes de fonctionnement et l'amélioration de l'expérience client, tout en prenant en compte les modifications des formalités administratives lié au Brexit.
Digitaliser et automatiser des processus pour améliorer l'expérience des clients et augmenter la fluidité du service et améliorer la maintenance du Tunnel et des équipements.
Optimiser le niveau de disponibilité opérationnelle des infrastructures et des matériels roulants par une politique de qualité et d'amélioration significative des indicateurs FMDS (Fiabilité, Maintenabilité, Disponibilité, Sécurité) du marché : il s'agit ici notamment de remplacer les Navettes Camions de première génération par des Navettes de nouvelle génération plus simples et plus fiables, remplacer ensuite les voitures Club-Cars des Navettes Camions et moderniser les Navettes Passagers en améliorant la disponibilité des équipements critiques tels que la climatisation, les portes coupefeu ou les convertisseurs.
Simplifier et optimiser les conditions d'exploitation du Service Navettes Camions en générant, par le programme Simply Better Freight (comme indiqué en section 1.2.2.a.i ci-dessus), des gains par l'universalité des services et des solutions : il

s'agit ici notamment, d'uniformiser le parc opérationnel des Navettes Camions, par l'installation de quatre pagodes pour accroître le taux de remplissage, simplifier et rendre plus fiable les contrôles techniques préalables à l'embarquement.

Simplifier les conditions de chargement des Navettes Passagers en temps réel afin d'améliorer leur taux de remplissage, grâce notamment à l'apport des outils digitaux (SmartLoading).
Favoriser une optimisation du taux de remplissage par un renforcement de la dynamique de modulation tarifaire en fonction du remplissage prévisible pour les Navettes Camions comme pour les Navettes Passagers.
Augmenter la capacité de transport en fiabilisant les durées de cycles de maintenance des Navettes et limitant les pertes de production. Il s'agit ici :
- de gagner en temps de parcours par l'accélération des démarrages des Navettes, et l'installation d'un dispositif d'aide à l'automatisation de l'exploitation des trains visant à améliorer la sécurité opérationnelle (ATO Automatic Train Operation) avec un système européen de contrôle des trains (ETCS European Train Control System) ; - de maîtriser les temps de chargement et déchargement des clients.
Améliorer la sécurité de l'exploitation (installations de quatre pagodes, meilleure sécurité en Tunnel en cas de détection de fumée grâce à l'ATO).

La pandémie de la Covid-19 a modifié l'environnement de travail des collaborateurs d'Eurotunnel, ainsi que celui de ses clients. Un certain nombre de mesures ont été prises très rapidement par Eurotunnel pour garantir le niveau de protection sanitaire le plus élevé, dont :

le renforcement des installations de protection à bord des Club-Cars, désormais totalement équipés de plexiglas séparant les chauffeurs routiers ;
des installations durables ou temporaires facilitant la distanciation sociale et les flux de personnel au sein des bâtiments voyageurs, de maintenance ou des bureaux au sein de la Concession, telles que notamment, l'agrandissement des lieux de restauration collective, l'installation de plexiglas, le marquage au sol, la mise à disposition de masques et de gel hydroalcoolique.

Afin de minimiser les effets de la crise sur ses résultats et préparer la reprise, Getlink a décidé en 2020, de faire preuve d'une sélectivité accrue dans son programme d'investissements annuels, en complément de son programme de réductions de coûts pour 2020.

Principaux investissements au cours des trois dernières années

Le montant des investissements du Groupe au cours des trois derniers exercices est de respectivement 284 millions d'euros au titre de l'exercice 2018, 244 millions d'euros au titre de l'exercice 2019 et 156 millions d'euros au titre de l'exercice 2020.

Au cours des trois derniers exercices, le Groupe a investi plus de 246 millions d'euros pour Eurotunnel, notamment sur :

Le programme de préparation au Brexit et le projet de frontière intelligente comprenant :
- la construction d'infrastructures pour les services de l'État français qui prennent en charge les contrôles douaniers et vétérinaires, nécessitant un Service d'inspection vétérinaire et phytosanitaire (SIVEP) ;
- la construction du scanner pour Trains de Fret sur le site de Calais-Fréthun. Ce scanner permet de réduire les temps de contrôles frontaliers effectués par les Douanes, et en conséquence, de renforcer l'amélioration de la qualité et de la compétitivité du fret ferroviaire transmanche, dans le contexte du Brexit ;
- la mise en exploitation des sas PARAFE à reconnaissance faciale (Passage rapide automatisé aux frontières extérieures), fruit d'un travail mené sous l'égide du Ministère de l'Intérieur et financé par Eurotunnel. Cet investissement qui utilise des technologies de pointe doit permettre de fluidifier le passage aux frontières des passagers des autocars détenteurs d'un passeport biométrique ;
- la construction d'un parking export et du « Truck Village » qui d'une part permet aux clients du service des Navettes Camions de finaliser leurs démarches administratives et douanières depuis le 1er janvier et d'autre part, propose aux chauffeurs routiers divers services dans un environnement entièrement adapté au contexte sanitaire actuel ;
- la création des Pit-Stops en France et au Royaume-Uni regroupant les contrôles de sécurité, sûreté et mesures migratoires pour les camions ;
- la création dans le bâtiment voyageurs du terminal de Folkestone, d'une zone d'accueil des clients voyageant avec des animaux de compagnie, afin de faciliter les contrôles liés à l'entrée dans l'Union européenne.
Le programme de rénovation de la flotte des Navettes Passagers.
Le renforcement du réseau de traction électrique par la construction d'un nouveau survolteur deux fois plus puissant que l'existant et l'augmentation de capacité de la caténaire avec l'ajout de câbles coaxiaux haute, projet qui se poursuit en 2021.
Le programme d'uniformisation de la flotte des Navettes Camions comprenant le programme d'installation de pagodes sur les Navettes Camions de la deuxième génération et le lancement du programme de renouvellement des Navettes Breda.

Au cours des trois derniers exercices, les investissements du Groupe pour le segment Europorte s'élèvent à un total d'environ 8 millions d'euros, essentiellement centrés sur des investissements liés aux rénovations des locomotives.

Depuis sa prise de contrôle d'ElecLink en 2016 jusqu'au 31 décembre 2020, le Groupe a investi 663 millions d'euros dans le projet ElecLink (dont 423 millions d'euros au cours des trois dernières années). Ces montants intègrent les coûts externes de construction (les contrats EPC, les études techniques, les travaux de construction, les raccordements et les coûts de gestion

du projet), les autres coûts capitalisés liés au projet (tels que le personnel, les bureaux, l'informatique, les honoraires professionnels et les assurances) ainsi que les coûts intragroupes pour le financement et les frais d'accès au Tunnel.

Le 9 février 2018, dans le cadre de la stratégie du Groupe d'optimisation de la structure de son financement, une filiale britannique de Getlink SE, Eurotunnel Agent Services Limited, a racheté des obligations G2 de Channel Link Enterprises Finance Plc (CLEF) pour un montant de 359 millions de livres. L'opération est décrite aux notes A.2.1, D.8 et G.7 des états financiers consolidés figurant à la section 2.2.1 du Document de Référence 2018.

Principaux investissements futurs

Projets courants d'investissements

Le Groupe doit faire face à des besoins d'investissement sur les 7 à 10 prochaines années afin de poursuivre le renouvellement et la modernisation du matériel et des infrastructures de la Liaison Fixe qui sont en exploitation depuis 26 ans. Ce programme d'investissement est un élément clé de la réalisation des objectifs stratégiques long terme du Groupe en matière d'excellence opérationnelle et commerciale, dans une optique de performance financière. Dans cette optique mais afin de préserver sa trésorerie dans le contexte de la crise sanitaire, le Groupe a volontairement optimisé ses dépenses d'investissement sur 2020 et 2021 en reportant certains projets majeurs tout en privilégiant les projets nécessaires à la sécurité, la continuité de l'exploitation et le Brexit. Le Groupe prévoit la reprise à partir de 2022 de ces projets de rénovation et de remplacement dont le lancement avait été différé.

Les projets d'investissement d'Eurotunnel envisagés visent deux objectifs, tout en recherchant continuellement des solutions durables et innovantes :

prévoir la modernisation des équipements existants avant qu'ils ne deviennent obsolètes ;
améliorer la productivité et qualité de service.

Tous les projets comportent un niveau de flexibilité en termes d'amplitude et de phasage qu'il est possible d'ajuster en fonction de l'évolution de la situation. Dans le contexte actuel, ces investissements contribuent à préparer le futur pour maintenir la compétitivité des activités d'Eurotunnel.

Sur les prochaines années, les projets de remplacement concerneront principalement le matériel roulant. L'utilisation intensive et le cycle de vie naturel du matériel roulant entraînent une détérioration de certains équipements des wagons pour lesquels plusieurs programmes d'études de modernisation et de remplacement ont été lancés, notamment le programme de rénovation technique et esthétique des Navettes Passagers. Le programme de rationalisation et remplacement des Navettes Camions de la première génération se poursuit. Une nouvelle génération de Club-Cars, véhicules qui accueillent les chauffeurs de camion pendant la traversée, est à l'étude.

Le renouvellement d'équipements d'infrastructure se prépare, en particulier dans les domaines de la voie ferrée (remplacement des rails en Tunnel, remplacement des appareils de voie les plus utilisés) et de la sécurité (modernisation de la détection incendie en Tunnel).

Pour la maintenance de l'infrastructure, le programme de remplacement des modules composant les trains de travaux et des locotracteurs permettant de les acheminer en Tunnel continue dans l'optique d'une optimisation de la disponibilité opérationnelle des tunnels et d'une contribution aux objectifs RSE de non-pollution de l'air.

Dans le cadre de l'amélioration de la qualité de service, le programme de renforcement de l'alimentation électrique se poursuit. Les études préalables au déploiement de la technologie de signalisation ferroviaire ETCS (European Train Control System) ont été lancées, avec pour objectif une modernisation en profondeur des conditions et modes d'exploitation du Tunnel.

De manière plus globale, la poursuite du programme de transformation digitale vise à apporter une plus grande transparence des flux, une expérience client améliorée et une optimisation de la gestion de la maintenance avec des outils d'hypervision toujours plus performants, qui permettront l'exploitation en temps réel de milliers de données et de déceler des dérives des équipements et d'anticiper les pannes.

À ces investissements courants, viennent s'ajouter les investissements liés au projet ElecLink. Sur la base de la date de mise en service de l'interconnexion électrique d'ElecLink actuellement prévue mi 2022, les coûts externes de construction du projet ElecLink, depuis l'intégration à 100 % dans le Groupe en août 2016 et ce jusqu'à la fin prévue de la construction, sont estimés à 665 millions d'euros au taux de change actuel. Ce montant intègre les coûts supplémentaires générés par le retard du projet ElecLink tel que décrit en section 1.4 ci-dessus principalement lié à la décision tardive émise par la CIG au regard de l'installation du câble dans le Tunnel. Cette somme correspond aux contrats EPC (étude, achat et construction) décrits en section 1.4 ci-dessus, et portant sur l'architecture technologique et la réalisation des travaux de construction, ainsi qu'aux études et la réalisation des raccordements aux réseaux nationaux et à la gestion de projet. À ces coûts externes de construction, s'ajoutent les différents frais connexes externes qui sont directement liés au projet (tels que le personnel, les bureaux, l'informatique, les honoraires professionnels et les assurances), soit un total de coûts externes du projet estimés à environ 752 millions d'euros (hors frais intra-Groupe pour le financement et les frais d'accès au Tunnel).

Source de financement pour les investissements futurs

Comme indiqué en sections 2.1.2 et 2.1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe dispose au 31 décembre 2020 d'une trésorerie disponible de 629 millions d'euros, et en activité normale en 2019, le Groupe a généré un Free Cash Flow de plus de 240 millions d'euros. Les principaux investissements futurs de la Liaison Fixe devraient être autofinancés. Au 31 décembre 2020, le solde du compte « Capex Reserve », destiné à financer des projets d'investissement majeurs tels que les projets décrits ci-dessus, s'établit à 35 millions d'euros.

Les acquisitions de matériel roulant pour Europorte pourraient être assurées par financement externe ou par des opérations de sale and lease back.

Getlink SE a émis en octobre 2018, des obligations « vertes », les Green Bonds 2023, pour un montant en principal de 550 millions d'euros. Ce montant a été réhaussé à 700 millions d'euros en octobre 2020 avec l'émission des Green Bonds 2025. Les produits nets des émissions sont pour partie allouée au financement du projet ElecLink, ainsi qu'à plusieurs projets ayant un impact favorable sur l'environnement. Au 31 décembre 2020, 613 millions d'euros au total ont été dépensés pour les projets sélectionnés. Ceci correspond à 92 % du produit net de 670 millions d'euros des Green Bonds 2025, dans les proportions suivantes :

transport propre : 50 % (dont 31 % pour le refinancement et 19 % pour des projets d'amélioration d'Eurotunnel) ;
efficacité énergétique : 38 % (dont 38 % pour ElecLink) ;
contrôle et prévention de la pollution, lutte contre le changement climatique : 3 % (projets d'amélioration d'Eurotunnel).

Le montant restant de 57 millions d'euros sera utilisé en 2021 pour compléter les projets qui n'ont pas été finalisés en 2020, y compris ElecLink.

Les actions mises en œuvre dans le cadre du financement des Green Bonds sont décrites au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Autres projets d'investissement

Les nouveaux projets de transports ferroviaires sont présentés en section 1.5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

1.6.2 MARQUES, BREVETS ET LICENCES

Marques et noms de domaines

Les marques significatives pour le Groupe sont les marques nominatives, figuratives et semi figuratives, protégeant le nom « Eurotunnel » et le design du logo ainsi que « Getlink ». Les autres marques exploitées sont essentiellement des marques déposées pour protéger les dénominations sociales des sociétés du Groupe, telles que notamment « France Manche », « Europorte » ou « ElecLink » ou certains noms commerciaux, tels que notamment « Le Shuttle » et « Flexiplus ».

Par ailleurs, le Groupe détient au 31 décembre 2020, un portefeuille de 415 noms de domaine, dont notamment « eurotunnel.com » et « getlinkgroup.com ».

Brevets

Le Groupe a également déposé des brevets relatifs à des dispositifs particuliers liés à son activité.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, deux dispositifs, dont celui relatif aux stations SAFE, font l'objet de brevets en vigueur déposés par FM. Deux autres brevets ont été déposés par FM, l'un portant sur un équipement de mesure des blochets et l'autre portant sur les cartes d'embarquement, sont actuellement en cours de dépôt. Un brevet a également été déposé par Getlink SE et porte sur une installation d'acquisition et de contrôle de données documentaires à bord d'un véhicule.

Licences

Le Groupe ne bénéficie d'aucune licence de la part d'un tiers lui permettant d'exploiter un titre de propriété industrielle d'un tiers. Une licence non exclusive a été concédée sur le brevet « Système auto convergent de maintenance d'un équipement complexe à forte volumétrie ». Des licences intragroupes de marques ont été mises en place avec les filiales concernées.

2.1		ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS	38
	2.1.1	Analyse du compte de résultat consolidé	39
	2.1.2	Analyse du bilan consolidé	46
	2.1.3	Analyse des flux de trésorerie consolidés	47
	2.1.4	Indicateurs financiers clés	48
	2.1.5	Covenants liés à la dette du Groupe	49
2.2		ÉTATS FINANCIERS ANNUELS	50
	2.2.1	États financiers consolidés de Getlink SE au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et rapport des commissaires aux comptes y afférent	50
	2.2.2	Comptes sociaux de Getlink SE au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et rapport des
		commissaires aux comptes y afférent	112
2.3		TENDANCES, OBJECTIFS ET ÉVÉNEMENTS RÉCENTS ET POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	137
2.4		AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES	139
	2.4.1	Tableau des résultats de la société Getlink SE au cours des cinq derniers exercices	139
	2.4.2	Délais de paiement des clients et des fournisseurs de Getlink SE	139
	2.4.3	Antériorité des dettes fournisseurs du Groupe	140
	2.4.4	Flux entre les sociétés du Groupe	140
	2.4.5	Opérations avec les parties liées	140
	2.4.6	Autres éléments	141

2.1 ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Les informations qui suivent, relatives à la situation financière et au résultat consolidé de Getlink SE, doivent être lues avec les états financiers consolidés figurant en section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les principaux facteurs ayant une incidence sur les revenus sont exposés aux chapitres 1 et 3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Normes comptables appliquées¹⁹ et présentation des résultats consolidés

En application du règlement (CE) n^o 297/2008 du 11 mars 2008 sur l'application des normes comptables internationales, les comptes consolidés de Getlink SE au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2020.

Préparation des résultats consolidés dans le contexte de la pandémie Covid-19

L'épidémie du virus Covid-19, apparue en Chine en décembre 2019 et qualifiée de pandémie par l'OMS le 11 mars 2020, a entrainé l'instauration de nombreuses mesures restrictives dans différents pays tout au long de l'année 2020.

Comme indiqué dans cette section et dans les notes A.1 et D.9 des états financiers consolidés figurant en section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel, les restrictions périodiques de circulation et les mesures successives de confinement imposées par les gouvernements français et britannique entre les mois de mars et décembre 2020 ont eu un impact significatif sur les trafics et revenus du Groupe au cours de l'exercice 2020, et notamment sur ceux d'Eurotunnel.

Au premier semestre 2020, les mesures de confinement général imposées en France et au Royaume-Uni entre mars et mai pour la France et entre mars et début juillet pour le Royaume-Uni, suivies de la mise en œuvre par le gouvernement britannique à partir de mi-juin d'une quarantaine pour la quasi-totalité des personnes entrant sur son territoire, ont fortement impacté les activités des Navettes Passagers et des trains Eurostar. La levée temporaire de cette quarantaine sur le mois de juillet et la première partie du mois d'août a permis au service Navettes Passagers de retrouver une partie de son trafic saisonnier de l'été, mais sa réintroduction à partir de mi-août, ainsi que les nouvelles mesures de confinement imposées en Europe et au Royaume-Uni au cours du dernier trimestre 2020 en plus des restrictions de passage à la frontière mises en place par le gouvernement français au mois de décembre ont eu un impact significatif sur les trafics et revenus d'Eurotunnel sur l'ensemble de la période.

Par rapport à 2019, le trafic des Navettes Passagers a enregistré une baisse de 47 % sur l'année 2020 : après un recul de 73 % entre mars et juin, la période estivale a vu une reprise significative du trafic, avant que l'impact des nouvelles mesures de quarantaine et de confinement ne se fasse ressentir à partir du mois de septembre et jusqu'à la fin de l'année.

Eurostar a été contraint de réduire massivement sa grille horaire tout au long de l'année entraînant une baisse du nombre de passagers empruntant les trains passant par le Tunnel de 77 % sur l'ensemble de l'exercice.

L'activité des Navettes Camions a été moins impactée par la crise sanitaire que les autres activités d'Eurotunnel du fait du maintien d'un certain niveau d'activité économique en Europe et de la nécessité d'assurer les flux d'approvisionnement de marchandises essentielles, et a bénéficié sur le dernier trimestre de l'année de l'effet des actions de stockage en amont de la fin de la Période de Transition du Brexit au 31 décembre 2020. Cette tendance positive a néanmoins été fortement impactée en fin d'année par les restrictions de passage de la frontière imposées par le gouvernement français à partir du 20 décembre. Après un recul de 18 % au premier semestre, le trafic des Navettes Camions est en baisse de 9 % sur l'année 2020.

Le chiffre d'affaires de l'ensemble des activités d'Eurotunnel est en baisse de 27 % sur l'année 2020 par rapport à 2019.

L'activité d'Europorte, impactée en début d'année par le mouvement de grève contre la réforme des retraites en France, a connu une nouvelle baisse entre mars et juin, période au cours de laquelle les mesures prises face à la crise sanitaire ont notamment affecté les trafics des secteurs automobile, ciments et carrières, et dans une moindre mesure celui des hydrocarbures. Sur le deuxième semestre, l'activité d'Europorte a retrouvé son niveau d'avant crise et le recul de son chiffre d'affaires sur 2020 se limite à 2 %.

¹⁹ Le Groupe applique la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et activités non poursuivies » à son segment maritime depuis la cessation de l'activité de MyFerryLink au second semestre 2015. En conséquence, le résultat net de l'exercice et de l'exercice comparatif de ce segment est présenté sur une seule ligne du compte de résultat intitulée « Résultat net des activités non poursuivies ». Pour plus d'informations, se reporter à la note C.2 des états financiers consolidés figurant à la section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Face à cette situation, le Groupe a pris un ensemble de mesures destinées à protéger la santé et la sécurité de ses clients et personnels, tout en assurant la poursuite de la circulation des biens et des personnes et en préservant sa rentabilité et ses capacités de trésorerie :

Le Groupe a immédiatement pris les mesures nécessaires pour garantir la protection de ses salariés et la continuité des fonctions essentielles dont le coût ressort à environ 3 millions d'euros sur l'exercice 2020. Un dispositif de suivi continu a été mis en place en concertation avec les organisations syndicales.
Le Groupe a adapté les plans de capacité et d'exploitation de ses Navettes afin de faire face à la baisse du trafic tout en mettant en œuvre des mesures spécifiques afin d'assurer la santé et la sécurité de ses clients et maintenir la qualité de son service. Dans le cadre des dispositifs mis en place par les gouvernements français et britannique, le Groupe a instauré des mesures d'activité partielle pour une partie de son personnel en France et au Royaume-Uni, dans un premier temps entre mars et juin, puis de nouveau à partir du mois d'octobre. Le Groupe a également lancé un plan d'économies portant sur la limitation au strict nécessaire de ses dépenses. L'ensemble de ces mesures est toujours en vigueur à la date de clôture.
Europorte a mis en place des mesures similaires au cours du premier semestre 2020 en adaptant ses capacités en fonction de la baisse de son trafic et mis en œuvre un dispositif d'activité partielle pour une partie de son personnel sur la période de mars à juin.
La direction générale, les membres du conseil d'administration et les membres de l'équipe de direction ont également décidé une réduction de leur rémunération pendant les périodes les plus impactées par la crise.
Dans le contexte d'incertitude économique provoquée par la crise et face à l'indisponibilité de ses équipes et de certains fournisseurs, le Groupe a reporté une partie importante de ses dépenses d'investissement prévues sur l'année 2020 tout en veillant à la prééminence de la sécurité et à la préservation de la continuité d'exploitation de ses services.
Le 3 avril 2020, le Groupe a annoncé le retrait du projet de distribution du dividende 2019.

Outre les mesures d'activité partielle et de furloughing, le Groupe a limité son recours aux autres aides et mesures financières mises en place par les États pour aider les entreprises pendant la crise. Néanmoins, comme la plupart des acteurs du secteur du transport international, le Groupe a sollicité le gouvernement britannique afin d'obtenir un report du paiement de ses taxes locales (business rates). À la date de la clôture des comptes, le gouvernement n'a pas donné suite à cette requête.

Comme indiqué à la note D.9 des états financiers consolidés figurant en section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe estime l'impact de la pandémie Covid-19 sur son EBITDA 2020 à environ 250 millions d'euros par rapport à l'objectif pour 2020 publié par le Groupe en février 2020.

L'activité réduite de l'année 2020 a impacté les résultats et la trésorerie du Groupe. Néanmoins, il a continué à honorer les échéances du service de sa dette au cours de l'exercice et continue de disposer d'une liquidité importante avec une trésorerie nette disponible au 31 décembre 2020 de 629 millions d'euros.

2.1.1 ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Afin de permettre une meilleure comparaison entre les deux exercices, le compte de résultat consolidé 2019 présenté dans cette section a été recalculé au taux de change utilisé pour le résultat de l'exercice 2020, soit 1£=1,126€.

Synthèse

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice 2020 a été fortement impacté par les effets de la pandémie et s'élève à 816 millions d'euros, en diminution de 264 millions d'euros (-24 %) par rapport à 2019. Les charges d'exploitation s'élèvent à 488 millions d'euros, en diminution de 35 millions d'euros (-7 %) par rapport à 2019 grâce aux mesures mises en place par le Groupe pour limiter l'impact de la crise sur sa rentabilité, telles que le recours à l'activité partielle en France et au job retention scheme au Royaume-Uni, ainsi que le report de certains projets. L'impact sur l'EBITDA a donc été contenu à une diminution de 229 millions d'euros (-41 %) à 328 millions d'euros et le résultat opérationnel courant est en diminution de 233 millions d'euros à 142 millions d'euros. À 134 millions d'euros, le résultat opérationnel de l'exercice 2020 est en baisse de 271 millions d'euros par rapport à 2019 (en baisse de 233 millions d'euros après déduction d'un produit non-récurrent de 38 millions d'euros constaté en 2019). Le coût de l'endettement financier net (y compris les autres produits /charges nets) est en augmentation nette de 3 millions d'euros par rapport à l'année précédente. Le résultat avant impôts des activités poursuivies du Groupe pour l'exercice 2020 est une perte de 121 millions d'euros, en retrait de 274 millions d'euros par rapport à 2019 (dont 38 millions d'euros au titre du produit non-récurrent en 2019).

Après prise en compte du profit net des activités non poursuivies de 8 millions d'euros, le résultat net consolidé du Groupe de l'exercice 2020 s'élève à une perte de 113 millions d'euros, en retrait de 269 millions d'euros par rapport au profit de 156 millions d'euros en 2019 (en retrait de 231 millions d'euros après déduction d'un produit non-récurrent de 38 millions d'euros constaté en 2019).

En millions d'euros	2020	2019	Variation		2019
Amélioration / (détérioration) du résultat		* recalculé	M€	%	publié
Taux de change €/£	1,126	1,126			1,140
Eurotunnel	692	953	(261)	-27%	958
Getlink	1	1	–	–	1
Europorte	123	126	(3)	-2%	126
Chiffre d'affaires	816	1 080	(264)	-24%	1 085
Eurotunnel	(377)	(404)	27	+7%	(406)
Getlink	(15)	(17)	2	+12%	(17)
Europorte	(95)	(102)	7	+7%	(102)
ElecLink	(1)	–	(1)	–	–
Charges d'exploitation	(488)	(523)	35	+7%	(525)
Marge d'exploitation (EBITDA)	328	557	(229)	-41%	560
Amortissements	(186)	(182)	(4)	-2%	(182)
Résultat opérationnel courant	142	375	(233)	-62%	378
Autres (charges)/produits opérationnels nets	(8)	30	(38)		31
Résultat opérationnel (EBIT)	134	405	(271)	-67%	409
Coût de l'endettement financier net	(240)	(255)	15	+6%	(257)
Autres (charges)/produits financiers nets	(15)	3	(18)		4
Résultat avant impôts des activités poursuivies : (perte)/profit	(121)	153	(274)		156
Impôts sur les bénéfices	–	2	(2)		2
Résultat net des activités poursuivies : (perte)/profit	(121)	155	(276)		158
Résultat net des activités non poursuivies : profit	8	1	7		1
Résultat net consolidé : (perte)/profit	(113)	156	(269)		159
EBITDA / chiffre d'affaires	40,2%	51,6%	-11pts		51,6%

* Recalculé au taux de change du compte de résultat 2020 (1£ = 1,126€).

Segment Eurotunnel

Dans le segment Eurotunnel, qui représente son cœur de métier, le Groupe exploite et commercialise directement un Service de Navettes dans le Tunnel et donne accès, moyennant péage, à la circulation des Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar) et des Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires à travers le Réseau Ferroviaire.

En millions d'euros				Variation
Amélioration / (détérioration) du résultat	2020	* 2019	M€	%
Taux de change €/£	1,126	1,126
Navettes	521	627	(106)	-17%
Réseau Ferroviaire	163	313	(150)	-48%
Autres revenus	8	13	(5)	-38%
Chiffre d'affaires	692	953	(261)	-27%
Achats et charges externes	(205)	(217)	12	+6%
Charges de personnel	(172)	(187)	15	+8%
Charges d'exploitation	(377)	(404)	27	+7%
Marge d'exploitation (EBITDA)	315	549	(234)	-43%
EBITDA / chiffre d'affaires	46%	58%	-12pts

* Recalculé au taux de change du compte de résultat 2020 (1£ = 1,126€).

La crise sanitaire et les mesures de confinement strictes prises par les gouvernements ont lourdement impacté le trafic et l'organisation des activités d'Eurotunnel tout au long de l'année 2020. En effet, le trafic connait depuis la mi-mars une très forte baisse, notamment des Navettes Passagers et du nombre de passagers Eurostar. L'activité des Navettes Camions a également enregistré une diminution conséquente de son trafic, quoique moins marquée que celle des autres secteurs du fait de la nécessité de maintenir les flux d'approvisionnement de marchandises essentielles.

i) Chiffre d'affaires d'Eurotunnel

Le chiffre d'affaires du segment, qui en 2020 représente 85 % du chiffre d'affaires du Groupe, s'élève à 692 millions d'euros, en baisse de 27 % par rapport à l'année 2019.

* Recalculé au taux de change du compte de résultat 2020 (1 £ = 1,126 €).

Service Navettes

Trafic (en nombre de véhicules)	2020	2019	Variation
Navettes Camions	1 451 556	1 595 241	-9%
Navettes Passagers :
Voitures *	1 399 051	2 601 791	-46%
Autocars	14 382	50 268	-71%

* Y compris motos, véhicules avec remorques, caravanes et camping-cars.

La progression des prix moyens notamment liée à la nature des billets réservés (flexibles, dernière minute) a atténué en partie l'effet de la baisse importante des marchés transmanche liée à la pandémie et la conséquence de cette baisse sur les volumes de trafic sur le chiffre d'affaires du Service Navettes, à 521 millions d'euros en 2020, en baisse de 17 % par rapport à 2019.

Navettes Camions

Jusqu'à fin février 2020, le trafic des Navettes Camions était en diminution de 9 % par rapport à 2019 en raison de l'effet de base défavorable lié au phénomène de stockage en prévision du Brexit observé début 2019. À partir de mi-mars certains secteurs du marché, notamment l'industrie et plus particulièrement l'automobile, ont été fortement impactés par les mesures strictes de confinement et autres restrictions de circulation imposées par les gouvernements en raison de la pandémie de Covid-19. D'autres secteurs ont été plus résilients, tels que ceux des produits alimentaires, pharmaceutiques et du ecommerce. En conséquence, le trafic des Navettes Camions était en baisse de 28 % sur la deuxième quinzaine du mois de mars, puis de 34 % au mois d'avril et de 29 % au mois de mai. À partir de juin, les premiers effets de la levée progressive de certaines mesures de confinement se sont fait sentir avec une baisse de trafic limitée à 11 % pour le mois et puis à -6 % pour les mois de juillet et août mais de +2 % pour septembre. Toutefois, la hausse exceptionnelle du volume observée en octobre 2019 en prévision du démarrage du Brexit le 31 octobre 2019 explique la baisse de 7 % du trafic en octobre 2020. À partir de novembre 2020, le trafic a bénéficié d'un effet de stockage important en amont de la fin de la Période de Transition du Brexit le 31 décembre 2020. Dans un marché du Détroit en contraction de 6,9 % sur l'exercice 2020, la part de marché du Service Navettes Camions est de 39,5 % par rapport à 40,4 % en 2019. 1 451 556 camions ont été transportés par Eurotunnel en 2020, en baisse de 9 % par rapport à 2019.

Navettes Passagers

Les mesures mises en place par les gouvernements à partir de mi-mars pour limiter la propagation de la pandémie comprenaient la fermeture des frontières internationales pour les voyages non-essentiels. En conséquence, le niveau de trafic de véhicules de tourisme du Service Navettes Passagers a chuté de façon très significative à partir de cette date : une baisse de 75 % sur la deuxième quinzaine du mois de mars par rapport à 2019, puis de 91 % en avril, de 81 % en mai et de 69 % en juin. La levée temporaire, sur le mois de juillet et la première partie du mois d'août, des mesures de quarantaine imposées par le gouvernement britannique a permis à l'activité voitures du Service Navettes Passagers de retrouver une partie de son trafic saisonnier de l'été, mais la réintroduction d'une quarantaine à partir de mi-août, ainsi que les nouvelles mesures de confinement imposées en Europe et au Royaume-Uni au cours du dernier trimestre 2020 et les restrictions de passage à la frontière mises en place par le gouvernement français au mois de décembre ont eu un impact significatif sur le trafic voiture d'Eurotunnel sur l'ensemble de la période.

Réseau Ferroviaire

Trafic	2020	2019	Variation
Trains à Grande Vitesse Passagers (Eurostar) :
Passagers *	2 503 419	11 046 608	-77%
Services de Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires ** :
Nombre de tonnes	1 138 213	1 390 303	-18%
Nombre de trains	1 736	2 144	-19%

* Seuls sont comptabilisés dans ce tableau les passagers d'Eurostar qui empruntent le Tunnel, ce qui exclut les trajets entre gares continentales (liaisons Bruxelles-Calais, Bruxelles-Lille, Bruxelles-Amsterdam, etc.).

** Les trains des entreprises ferroviaires (DB Cargo pour le compte de BRB, la SNCF et ses filiales, GB Railfreight, Rail Operations Group, RailAdventure et Europorte) ayant emprunté le Tunnel.

En 2020, l'utilisation du Réseau Ferroviaire du Tunnel par les Trains à Grande Vitesse Voyageurs d'Eurostar et par les Trains de Fret a généré un revenu de 163 millions d'euros, en baisse de 48 % par rapport à 2019 en raison de l'impact de la crise sanitaire.

L'impact de l'épidémie sur le trafic d'Eurostar a été constaté dès le début du mois de mars. En raison de la fermeture des frontières aux voyages non-essentiels au milieu du mois, le nombre de services a rapidement été réduit à deux allers-retours par jour (Londres-Paris et Londres-Bruxelles) pour quelques centaines de passagers par jour. Malgré une très légère augmentation de l'activité en juillet et août avant la deuxième période de quarantaine pour les voyageurs à destination du Royaume-Uni à partir de la mi-août, le nombre de passagers reste fortement impacté, avec un trafic pour les quatre derniers mois de l'année en baisse de 93 % par rapport à 2019. En 2020, 2 503 419 voyageurs Eurostar ont emprunté le Tunnel, en baisse de 77 % par rapport à 2019.

Le fret ferroviaire transmanche a également été impacté par la crise avec la suspension des flux d'acier puis des flux automobiles. En 2020, le nombre de trains est en baisse de 19 % par rapport à 2019.

ii) Charges d'exploitation d'Eurotunnel

Les charges d'exploitation du segment Eurotunnel sur l'exercice 2020 sont en diminution de 7 % par rapport à 2019, à 377 millions d'euros. Cette baisse de 27 millions d'euros est notamment générée par l'impact de la mise en place de l'activité partielle en France et du Job Retention Scheme au Royaume-Uni pour une partie importante du personnel ainsi que d'autres mesures permettant d'ajuster le plan de capacité et d'exploitation des Navettes, de réduire d'autres dépenses et de revoir le phasage des projets afin de préserver les capacités de trésorerie du Groupe (réduction significative du recours au personnel intérimaire et aux sous-traitants, diminution de la consommation de pièces détachées et des dépenses de marketing).

Charges d'exploitation Eurotunnel (en millions d'euros)

b) Segment Getlink

Le segment Getlink intègre les activités de la société mère du Groupe, Getlink SE, ainsi que ses filiales directes, notamment le centre de formation ferroviaire CIFFCO.

Pour l'exercice 2020, les charges d'exploitation s'élèvent à 15 millions d'euros.

Segment Europorte

Le segment Europorte, qui intervient sur l'ensemble de la chaîne logistique du transport ferroviaire de marchandises sur le territoire français, regroupe notamment Europorte France et Socorail.

En millions d'euros				Variation
Amélioration / (détérioration) du résultat	2020	2019	M€	%
Chiffre d'affaires	123	126	(3)	-2%
Achats et charges externes	(44)	(51)	7	+14%
Charges de personnel	(51)	(51)	–	–
Charges d'exploitation	(95)	(102)	7	+7%
Marge d'exploitation (EBITDA)	28	24	4	+17%

En 2020, Europorte a enregistré une augmentation de son EBITDA de 4 millions d'euros par rapport à 2019. La diminution de son chiffre d'affaires de 3 millions d'euros est due dans un premier temps à la poursuite de la grève SNCF Réseau jusqu'au 13 janvier puis à la crise du Covid-19 à compter de mi-mars. Europorte a été moins touché par la crise sanitaire qu'Eurotunnel, mais un dispositif d'activité partielle a néanmoins été mis en place pour une partie de son personnel suite à l'arrêt de certains sites industriels (notamment automobile et cimenteries). Au second semestre 2020, l'activité du segment est revenue à des niveaux supérieurs à ceux prévus avant la pandémie de Covid-19, avec notamment une forte demande de trains additionnels de dernière minute pour l'acheminement de produits nécessaires à la fabrication de gel hydroalcoolique ainsi qu'au démarrage de nouveaux trafics nationaux et internationaux.

d) Segment ElecLink

ElecLink a pour objet la réalisation et l'exploitation d'une interconnexion électrique de 1 GW entre la France et la Grande-Bretagne. Les travaux ont démarré au cours du second semestre 2016 et la mise en exploitation de l'interconnexion est prévue mi 2022.

Les coûts directement attribuables au projet sont comptabilisés en immobilisations en cours. Au cours de l'exercice 2020, l'investissement dans le projet s'est élevé à 74 millions d'euros.

Marge d'exploitation (EBITDA)

L'EBITDA par segment d'activité évolue comme suit :

En millions d'euros	Eurotunnel	Getlink	Europorte	ElecLink	Total Groupe
EBITDA 2019 recalculé *	549	(16)	24	–	557
Amélioration / (détérioration) :
Chiffre d'affaires	(261)	–	(3)	–	(264)
Charges d'exploitation	27	2	7	(1)	35
Total variations	(234)	2	4	(1)	(229)
EBITDA 2020	315	(14)	28	(1)	328

* Recalculé au taux de change du compte de résultat 2020 (1£ = 1,126€).

La diminution significative du trafic Eurotunnel à partir de mars 2020 résultant de la pandémie de Covid-19 a eu un impact très important sur la marge d'exploitation (EBITDA) consolidée du Groupe malgré les mesures mises en place pour limiter ses effets. À 328 millions d'euros en 2020, l'EBITDA consolidé du Groupe est en retrait de 229 millions d'euros par rapport à 2019.

Résultat opérationnel courant et résultat opérationnel (EBIT)

À 186 millions d'euros, les dotations aux amortissements sont en augmentation de 4 millions par rapport à 2019, conséquence des investissements réalisés en 2019 et 2020.

Le résultat opérationnel courant de l'exercice 2020 est de 142 millions d'euros, en diminution de 233 millions d'euros (-62 %) par rapport à 2019.

Le résultat opérationnel de l'exercice 2020 est en diminution de 271 millions d'euros (-67 %) par rapport à 2019, à 134 millions d'euros. L'exercice 2019 intégrait un produit non-récurrent de 38 millions d'euros.

Frais financiers nets

À 240 millions d'euros pour l'exercice 2020, le coût de l'endettement financier net est en diminution de 15 millions d'euros par rapport à 2019 à taux de change constant. Cette évolution résulte pour l'essentiel des effets de la baisse des taux d'inflation britannique et français sur le coût de la tranche indexée de la dette (12 millions d'euros) et de l'augmentation de la capitalisation des intérêts liés au financement d'ElecLink (4 millions d'euros).

En 2020, les autres charges financières nettes de 15 millions d'euros (2019 : produit net de 3 millions d'euros) sont constituées essentiellement de frais liés aux opérations financières d'un montant de 24 millions d'euros, partiellement compensés par le produit d'intérêt des obligations G2 détenues par le Groupe ; ce produit est en baisse de 5 millions d'euros en raison de la baisse du taux d'inflation britannique.

Résultat net consolidé

Le résultat avant impôts des activités poursuivies du Groupe pour l'exercice 2020 est une perte de 121 millions d'euros, en baisse de 274 millions d'euros par rapport à 2019 à taux de change constant, ou de 236 millions après déduction d'un produit non-récurrent de 38 millions d'euros constaté en 2019. L'évolution du résultat des activités poursuivies avant impôts par segment d'activité par rapport à 2019 est détaillée ci-après :

En millions d'euros	Eurotunnel	**Getlink	Europorte	ElecLink	Total Groupe
Résultat avant impôts des activités poursuivies: 2019*	137	26	1	(11)	153
Amélioration / (détérioration) du résultat :
Chiffre d'affaires	-261	-	-3	-	-264
Charges d'exploitation	+27	+2	+7	-1	+35
EBITDA	-234	+2	+4	-1	-229
Amortissements	-3	-1	-	-	-4
Résultat opérationnel courant	-237	+1	+4	-1	-233
Autres produits / charges opérationnels nets	-37	+1	-2	-	-38
Résultat opérationnel (EBIT)	-274	+2	+2	-1	-271
Charges financières nettes et autres	+74	-93	-	+16	-3
Total variations	-200	-91	+2	+15	-274
Résultat avant impôts des activités poursuivies: 2020	(63)	(65)	3	4	(121)

*Recalculé autaux de change du compte de résultat 2020(1£ = 1,126€).

** Le poste de financement du segment Getlink comprend 36 millions d'euros de pertes de change latentes intra-Groupe en 2020, contre 27 millions d'euros de gains de change latents en 2019.

Après prise en compte du profit net des activités non poursuivies de 8 millions d'euros (voir note C.2 des états financiers consolidés du Groupe figurant en section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel), le résultat net consolidé du Groupe de l'exercice 2020 est une perte de 113 millions par rapport à un profit de 156 millions à taux de change équivalent pour l'exercice 2019.

2.1.3 ANALYSE DU BILAN CONSOLIDÉ

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Taux de change €/£	1,112	1,175
Actifs immobilisés	6 730	6 734
Autres actifs non courants	560	613
Total des actifs non courants	7 290	7 347
Clients et comptes rattachés	77	77
Autres actifs courants	62	83
Trésorerie et équivalents de trésorerie	629	525
Total des actifs courants	768	685
Total de l'actif	8 058	8 032
Capitaux propres	1 372	1 639
Dettes financières	4 990	4 998
Instruments de couverture	1 306	1 055
Autres passifs	390	340
Total des passifs et capitaux propres	8 058	8 032

Le tableau ci-dessus présente un résumé du bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019. Les principaux éléments et évolutions entre les deux dates sont les suivants (présentés en contre-valeur au taux de change de chaque période) :

▪ Au 31 décembre 2020, le poste « Actifs immobilisés » est essentiellement constitué des immobilisations incorporelles et corporelles du segment Eurotunnel pour un montant de 5 789 millions d'euros, du segment d'ElecLink pour un montant de 820 millions d'euros et du segment Europorte pour un montant de 113 millions d'euros. Entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020,

l'investissement de 74 millions d'euros au titre du segment ElecLink s'explique principalement par les investissements et intérêts capitalisés au titre du projet.

Les « Autres actifs non courants » au 31 décembre 2020 comprennent principalement les obligations G2 indexées sur l'inflation détenues par le Groupe à hauteur de 322 millions d'euros, ainsi que l'actif d'impôt différé d'un montant de 191 millions d'euros.
Au 31 décembre 2020, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » s'élève à 629 millions d'euros après les dépenses nettes d'investissement d'un montant de 117 millions d'euros, les versements liés au service de la dette (intérêts nets, remboursements et frais) à hauteur de 263 millions d'euros et l'encaissement net de 125 millions d'euros au titre de l'opération d'émission des Green Bonds 2025 et de refinancement des Green Bonds 2023 conclue en octobre 2020 tel qu'exposé à la note A.4 des états financiers consolidés au 31 décembre 2020 et à la section « Analyse des flux de trésorerie consolidés » ci-après.
Les « Capitaux propres » sont en diminution de 267 millions d'euros en raison de l'impact du recyclage en résultat de la quote-part de la juste valeur des instruments de couverture partiellement résiliés en 2017 et de la variation de la juste valeur des instruments sur l'exercice 2020 (197 millions d'euros), de l'impact du résultat de l'exercice (perte de 113 millions d'euros), ainsi que de la comptabilisation d'une perte actuarielle sur les engagements de retraite à hauteur de 57 millions d'euros. Cette diminution est partiellement compensée par l'impact de l'évolution du taux de change sur l'écart de conversion (89 millions d'euros).
Les « Dettes financières » sont en diminution de 8 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019 en conséquence de l'effet de l'évolution du taux de change sur la dette en livre sterling (125 millions d'euros) et des remboursements contractuels de principal à hauteur de 72 millions d'euros. Cette diminution est partiellement compensée par l'augmentation des passifs liés aux contrats de location sous IFRS 16 de 12 millions d'euros et par l'impact de l'évolution de l'inflation sur les tranches indexées de la dette et l'augmentation des frais à hauteur de 27 millions d'euros. L'impact net sur la dette financière de l'opération financière sur les Green Bonds est une augmentation de 150 millions d'euros (voir note A.4 des états financiers consolidés au 31 décembre 2020).
Le passif au titre de la juste valeur des « Instruments de couverture » est en augmentation de 251 millions d'euros en raison de l'impact de la baisse des taux à long terme sur leur valeur de marché.
Les « Autres passifs » sont constitués de 237 millions d'euros de dettes d'exploitation, provisions pour risque, produits constatés d'avance et autres et de 154 millions d'euros de provisions liées aux engagements de retraite.

2.1.4 ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Variations des flux de trésorerie consolidés

En millions d'euros	2020	2019
Taux de change €/£	1,112	1,175
Activités poursuivies :
Variation de trésorerie courante	363	589
Autres produits et charges opérationnels et impôt	12	8
Flux de trésorerie net lié aux activités opérationnelles	375	597
Flux de trésorerie net lié aux activités d'investissement	(117)	(246)
Flux de trésorerie net lié aux activités de financement	(266)	(442)
Flux de trésorerie net lié aux opérations de refinancement	130	–
Variation de trésorerie des activités poursuivies	122	(91)
Variation de trésorerie des activités non poursuivies*	(6)	1
Variation de trésorerie totale	116	(90)

* Segment maritime, voir note C.2 des états financiers consolidés au 31 décembre 2020.

À 363 millions d'euros, la variation de trésorerie courante des activités poursuivies de l'exercice 2020 est en diminution de 226 millions d'euros par rapport à 2019. Cette évolution s'explique par l'impact de la pandémie Covid-19 sur les activités d'Eurotunnel :

les flux de trésorerie nets provenant des activités d'Eurotunnel et de Getlink sont en diminution de 221 millions d'euros à 340 millions d'euros (2019 : 561 millions d'euros) ;
les flux de trésorerie nets provenant des activités d'Europorte sont en diminution de 5 millions d'euros, à 24 millions d'euros (2019 : 29 millions d'euros) ;
les dépenses opérationnelles d'ElecLink restent relativement stables à environ 1 million d'euros.

L'encaissement net de 12 millions d'euros de flux de trésorerie net lié aux autres produits et charges opérationnels et impôt est principalement lié à la recette d'un montant de 11 millions de livres au titre de l'accord transactionnel entre le secrétaire d'État britannique aux Transports et Eurotunnel conclu en 2019. L'exercice 2020 a vu des encaissements nets de 2 millions d'euros liés aux impôts à comparer avec des encaissements nets de 4 millions d'euros en 2019. Les paiements liés aux autres charges opérationnelles sont en diminution en 2020 par rapport à 2019.

En 2020, les flux de trésorerie nets liés aux activités d'investissement de 117 millions d'euros, en diminution de 129 millions d'euros en conséquence de la décision du Groupe de reporter une partie importante de ses dépenses d'investissement prévues en 2020 à la suite de la crise Covid-19, sont composés :

d'un montant net de 80 millions d'euros lié aux activités d'Eurotunnel et Getlink (2019 : 104 millions d'euros), dont 29 millions d'euros sur les aménagements en vue du Brexit et sur d'autres projets liés à l'infrastructure, 37 millions d'euros sur le matériel roulant et 11 millions d'euros pour des projets informatiques et digitaux ;
des paiements nets de 35 millions d'euros liés aux travaux de construction du projet d'ElecLink (2019 : 141 millions d'euros), dont un encaissement de 19 millions d'euros au titre du remboursement d'un dépôt de garantie détenu par RTE dans le cadre des marchés de capacité français ;
des dépenses d'investissement d'Europorte restent stables à 2 millions d'euros.

Les flux de trésorerie nets liés aux activités de financement en 2020 représentent un décaissement net de 266 millions d'euros par rapport à un décaissement net de 442 millions d'euros en 2019. En 2020, ils sont composés :

d'un décaissement net de 3 millions d'euros au titre d'opérations sur le capital, constitué :
- des versements de 2 millions d'euros au titre du programme du contrat de liquidité en 2020 (2019 : 3 millions d'euros reçus) et d'un encaissement de 1 million d'euros (2019 : 3 millions d'euros) au titre de l'exercice des stock options ; en 2020, 2 millions d'euros ont été versés au titre du programme du rachat d'actions (2019 : 0 million d'euros) ;
- aucun dividende n'a été versé en 2020 (2019: 193 millions d'euros).
de décaissements au titre du service de la dette à hauteur de 263 millions d'euros, constitués :
- des intérêts payés de 183 millions d'euros sur l'Emprunt à Long Terme et sur les autres emprunts (2019 : 189 millions d'euros) ;
- du versement de 54 millions d'euros au titre des remboursements contractuels de l'Emprunt à Long Terme et des autres emprunts (2019 : 52 millions d'euros) ;
- de l'encaissement de 5 millions d'euros au titre du remboursement contractuel et de 6 millions d'euros au titre de l'intérêt reçu sur les obligations G2 détenues par le Groupe (2019 : 5 millions d'euros et 7 millions d'euros respectivement) ;
- de paiements de 21 millions d'euros (2019 : 21 millions d'euros) liés aux contrats de location présentés en flux de trésorerie liés aux activités de financement en application d'IFRS 16 ;
des frais liés aux opérations financières conclues en 2015 et 2018 pour un montant de 18 millions d'euros (2019 : 7 millions d'euros).

Le 30 octobre 2020, le Groupe a procédé à l'émission d'obligations sénior garanties « vertes » (les « Green Bonds 2025 ») d'un montant de 700 millions d'euros (voir notes A.4 et G.1.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2020). Une partie du produit net de cette émission a été affectée au remboursement anticipé des Green Bonds 2023 pour 550 millions d'euros de nominal et au paiement des frais de l'opération d'un montant de 20 millions d'euros. Cette opération a généré l'encaissement net de 125 millions d'euros.

Le décaissement net lié aux activités non poursuivies de 6 millions d'euros en 2020 est constitué essentiellement du versement de 7 millions d'euros effectué par le Groupe dans le cadre de l'accord transactionnel conclu en février 2020 mettant fin à l'ensemble des recours engagés suite à la liquidation de la SCOP SeaFrance en juillet 2015 (voir note C.2 des états financiers consolidés au 31 décembre 2020).

2.1.5 INDICATEURS FINANCIERS CLÉS

a) Free Cash Flow

Le Free Cash Flow du Groupe représente les flux de trésorerie générés par les activités courantes. Il permet de distribuer des dividendes aux actionnaires et de réaliser des investissements stratégiques dans le développement du Groupe afin d'apporter une valeur ajoutée à toutes les parties prenantes. Le Groupe définit le Free Cash Flow comme le flux net de trésorerie généré par ses activités courantes, hors mouvements de trésorerie exceptionnels ou extraordinaires liés aux opérations sur capital, aux opérations financières telles que la levée de nouvelles dettes pour contribuer au financement de nouvelles activités, au refinancement de dettes et à la renégociation ou au remboursement anticipé ainsi qu'aux investissements dans de nouvelles activités ou à la cession de certaines activités et actifs connexes.

En millions d'euros	2020	2019
Taux de change €/£	1,112	1,175
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles	375	598
Flux de trésorerie net lié aux activités d'investissement	(82)	(105)
Service net de la dette (intérêts versés/reçus, frais et remboursements)	(263)	(255)
Autres recettes	1	3
Free Cash Flow	31	241
Dividende versé	–	(193)
Rachat des actions propres et contrat de liquidité (net)	(4)	3
ElecLink : investissements	(35)	(141)
Opérations de refinancement	130	–
Activités non poursuivies	(6)	–
Utilisation du Free Cash Flow	85	(331)
Variation de trésorerie	116	(90)

À 31 millions d'euros en 2020, le Free Cash Flow est en diminution de 210 millions d'euros par rapport à 2019 pour les raisons détaillées à la section 2.1.3 ci-dessus.

b) Ratio EBITDA sur coût de l'endettement financier

Le ratio de l'EBITDA consolidé du Groupe sur le coût de l'endettement financier brut (hors indexation et intérêts reçus) s'établit à 1,4 au 31 décembre 2020 (2019 recalculé : 2,4).

En millions d'euros	2020	2019 * recalculé
Taux de change €/£	1,126	1,126
EBITDA	328	557
Coût de l'endettement financier brut	242	258
Indexation	(14)	(26)
Coût de l'endettement financier brut hors indexation	228	232
Ratio EBITDA / coût de l'endettement financier brut hors indexation	1,4	2,4

* Recalculé à taux de change du compte de résultat au 31 décembre 2020 (1£ = 1,126€).

c) Ratio dette nette sur EBITDA

Le ratio de dette nette sur EBITDA tel que défini par le Groupe est le rapport entre les dettes financières diminuées de la valeur nominale indexée des obligations G2 détenues par le Groupe et de la trésorerie et équivalents de trésorerie, et l'EBITDA consolidé. Au 31 décembre 2020, ce ratio s'établit à 12,6 à comparer à 7,6 au 31 décembre 2019.

En millions d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dette financière non courante	4 850	4 853
Dette financière courante	62	61
Autre dette financière non courante	58	50
Autre dette financière courante	20	34
Total dette financière	4 990	4 998
Obligations indexées sur l'inflation (G2)*	(212)	(232)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(629)	(525)
Dette nette	4 149	4 241
EBITDA	328	560
Ratio dette nette / EBITDA	12,6	7,6
Taux de change du bilan €/£	1,112	1,175
Taux de change du compte de résultat €/£	1,126	1,140

* Valeur nominale indexée.

2.1.6 COVENANTS LIÉS À LA DETTE DU GROUPE

Eurotunnel

Le ratio de couverture du service de la dette et le ratio de couverture synthétique du service de la dette au titre de l'Emprunt à Long Terme s'appliquent au sous-groupe d'Eurotunnel Holding SAS. Ces ratios sont décrits à la note G.1.2.b des états financiers consolidés figurant en section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Au 31 décembre 2020, Eurotunnel respecte ses engagements financiers au titre de l'Emprunt à Long Terme avec un ratio de couverture du service de la dette et un ratio de couverture synthétique du service de la dette d'environ 1,45.

Néanmoins, dans le contexte de la crise sanitaire et par précaution, le Groupe a conclu avec ses créanciers, le 17 octobre 2020, un accord de « waiver » sur son covenant principal, le « ratio de couverture de la dette senior » (voir note A.1 des états financiers consolidés figurant en section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Getlink

Les conditions attachées aux Green Bonds 2025 émises par Getlink SE intègrent des ratios financiers (« incurrence covenants »), dont le non-respect peut le cas échéant empêcher la réalisation de certaines opérations comme le versement de dividendes ou la levée de financements supplémentaires, sans toutefois donner lieu à un cas de défaut. Le Groupe n'a pas respecté ces ratios au 31 décembre 2020 ; toutefois, l'opération de refinancement conclue par Getlink en octobre 2020, a permis d'augmenter la flexibilité du Groupe pour lever de nouveaux financements (dans la limite de 400 millions d'euros) et sa capacité à payer des dividendes (150 millions d'euros par an dans une limite de 300 millions d'euros) sans avoir à respecter ces ratios. Pour plus d'information, voir notes A.4 et G.1.1 des états financiers consolidés figurant en section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.2 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS

2.2.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE GETLINK SE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Y AFFÉRENT

Conformément à l'article L. 222-3 du règlement général de l'AMF, Getlink SE a opté pour le report d'un an de l'obligation d'établissement de son rapport financier annuel selon un format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué no. 2019/815 du 17 décembre 2018.

SOMMAIRE DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés		52
Compte de résultat consolidé
	État du résultat global consolidé	57
Bilan consolidé Tableau de variation des capitaux propres consolidé

	Notes annexes	61
	Événements importants	61
	Pandémie Covid-19 A.1	61
	: sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne A.2 Brexit	62
	A.3 Projet ElecLink	62
	Émission des nouvelles Obligations Sénior Garanties (« Green Bonds 2025 A.4 »)	62
	Principes de préparation, principales règles et méthodes comptables	63
	Déclaration de conformité et référentiel comptable du Groupe B.1 Évolution du référentiel comptable au 31 décembre 2020 B.2	63 63
	Bases de préparation B.3	63
	Périmètre de consolidation	64
	C.1 Liste de sociétés consolidées	64
	Évolutions du périmètre de consolidation C.2	66
	Données opérationnelles	67
	Information sectorielle D.1	67
	Chiffre d'affaires D.2	68
	D.3 Achats et charges externes EBITDA / marge d'exploitation D.4	69 70
	Autres produits et (charges) opérationnels D.5	70
	Créances clients et autres créances D.6	70
	Dettes d'exploitation et autres passifs D.7	72
	D.8 Provisions Impact de la pandémie Covid-19 D.9	72 72
	Charges et avantages du personnel	73
	Effectifs et charges de personnel E.1	73
	Rémunérations des membres du conseil d'administration et des dirigeants E.2	74
	Parties liées : rémunération des organes d'administration et de direction E.3	74
	Avantages postérieurs à l'emploi E.4 Paiements fondés sur des actions E.5	74 77

	Immobilisations incorporelles et corporelles Écart d'acquisition et immobilisations incorporelles F.1	82 82
	Immobilisations corporelles F.2	83
	Perte de valeur sur actifs immobilisés F.3	85
	Financement et instruments financiers
	Description des emprunts G.1	89
	Engagements hors bilan liés au financement G.2	95
	Dettes financières G.3 Autres dettes financières G.4	96 96
	Coût de l'endettement financier net G.5	96
	G.6 Autres produits et (charges) financiers	97
	Autres actifs financiers G.7	97

G.8	Trésorerie et équivalents de trésorerie	98
G.9	Tableau de croisement des classes d'instruments financiers et catégories comptables et juste valeur	98
G.10	Risques financiers	101
G.11	Transition IBOR	105
	Capitaux propres et résultat par action	105
H.1	Capitaux propres	105
H.2	Profit / (perte) par action	106
H.3	Détail des réserves consolidées par origine	107
	Impôts sur bénéfices	107
I.1	Impacts sur le résultat	108
I.2	Impacts sur le bilan	109
	Honoraires des commissaires aux comptes de l'exercice 2020	111
	Événements postérieurs à la clôture de l'exercice	111

Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale de la société Getlink SE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Getlink SE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Valeur recouvrable des immobilisations ElecLink

Risque identifié Notre réponse

Le Groupe a entrepris un projet de réalisation et d'exploitation d'une interconnexion électrique de 1 GW entre la France et la Grande-Bretagne. Les travaux ont démarré en 2016 et la mise en exploitation de l'interconnexion est désormais prévue mi-2022. Les coûts directement attribuables au projet sont comptabilisés en immobilisations en cours.

Comme indiqué à la note A.3 de l'annexe, au 31 décembre 2020, la valeur comptable des actifs immobilisés (UGT ElecLink) s'élève à 799 millions d'euros dont 678 millions d'euros d'actifs corporels au titre des travaux de construction et 121 millions d'euros d'actifs incorporels au titre de la licence d'exploitation et de l'exemption permettant notamment à ElecLink d'utiliser les recettes issues de la vente des capacités d'interconnexion (hors écart d'acquisition et impôt différé passif d'un montant équivalent de 20 millions d'euros).

Le Groupe a procédé à un test de dépréciation des actifs ElecLink au 31 décembre 2020, selon les modalités décrites à la note F.3.2 de l'annexe.

La détermination de la valeur recouvrable des actifs ElecLink constitue un point clé de l'audit, compte tenu :

de leur importance significative dans les comptes du Groupe ;
des aléas relatifs à la date de leur mise en service et à l'obtention d'une extension de la date limite conditionnant l'exemption dans les termes actuels ;
des estimations de la direction, fondées sur des hypothèses par nature incertaines et qui requièrent du jugement.

Valeur recouvrable des immobilisations Concession Risque identifié Notre réponse

Les immobilisations corporelles mises en concession s'établissent à 5 785 millions d'euros au 31 décembre 2020 au regard d'un total bilan de 8 058 millions d'euros.

Le Groupe a procédé à un test de dépréciation des actifs en concession au 31 décembre 2020, selon les modalités décrites à la note F.3.1 de l'annexe.

La détermination de la valeur recouvrable de ces actifs et des éventuelles pertes de valeur à comptabiliser constitue un point clé de l'audit compte tenu de l'importance significative de ces actifs dans les comptes du Groupe et du degré élevé d'estimation et de jugement requis de la direction, dans un contexte d'incertitude renforcée par la mise en œuvre du Brexit et la crise sanitaire liée à la Covid-19, sur les hypothèses de performance opérationnelle et de trafic futurs, de taux de change, de taux de croissance à long terme et de taux d'actualisation ainsi que de la sensibilité de l'évaluation à ces hypothèses.

Nous avons apprécié les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation réalisé par la direction et avons notamment :

corroboré le montant des actifs testés avec les valeurs comptables de ces actifs à fin 2020 ;
apprécié le caractère raisonnable des prévisions de revenus, fondées sur les termes actuels de l'exemption, à partir des rapports des experts indépendants ;
apprécié le caractère probable de la date de mise en service, notamment fondée sur l'obtention en décembre 2020 de l'accord de la Commission Intergouvernementale (CIG) pour le tirage du câble dans le tunnel, et des estimations de la direction relatives notamment à la durée nécessaire pour la réalisation des travaux à compter de l'obtention de l'accord de la CIG ;
apprécié le caractère probable de l'obtention d'une extension de la date limite conditionnant l'exemption dans ses termes actuels, compte tenu de la date de mise en service ;
apprécié, avec l'appui de nos experts, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d'actualisation ;
vérifié les calculs liés à la détermination de la valeur d'utilité à fin 2020 ainsi que les analyses de sensibilité effectuées par le Groupe, prenant en compte divers scénarii ;
apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes A.3 et F.3.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020.

Nous avons apprécié les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation réalisé par la direction et avons notamment :

apprécié le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues, en particulier l'évolution de la performance opérationnelle et du trafic futur sur la base du dernier plan d'affaires du Groupe, les taux de croissance à long terme et le taux de change €/£ ;
apprécié, avec l'appui de nos experts, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d'actualisation retenu ;
vérifié les calculs liés à la détermination de la valeur d'utilité à fin 2020 ;
étudié les analyses de sensibilité effectuées par le Groupe, prenant en compte divers scénarii ;
évalué le caractère approprié des informations fournies dans la note F.3.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020.

Traitement comptable des dettes financières

Risque identifié Notre réponse

Les dettes financières incluant notamment l'Emprunt à Long Terme et les Obligations Senior Garanties émises sous forme de Green Bonds ainsi que les instruments dérivés de taux associés, de montants respectifs de 4 943 millions d'euros et 1 306 millions d'euros représentent les postes les plus significatifs du passif du bilan du Groupe au 31 décembre 2020.

Comme indiqué dans la note G.1 de l'annexe, le Groupe a procédé au cours des derniers exercices à différentes opérations financières dans le cadre du processus de réorganisation de sa dette :

Division des tranches et renégociation des conditions contractuelles,
Refinancement partiel et résiliation partielle des couvertures,
Émission et refinancement d'obligations senior garanties (Green Bonds),
Acquisition des obligations indexées inflation G2 émises par Channel Link Entreprises Finance Ltd (CLEF), comptabilisées à hauteur de 322 millions d'euros à l'actif du bilan du Groupe au 31 décembre 2020.

En complément des opérations initiées par le Groupe et comme mentionné en note G.1 de l'annexe, une part significative du portefeuille d'instruments dérivés de taux a fait l'objet en 2020 d'une opération de novation par la banque contrepartie des opérations.

Compte tenu des caractéristiques de la dette financière du Groupe et de la complexité des opérations financières y afférentes, il existe un risque d'erreur en matière de traitement comptable que nous avons considéré comme un point clé de l'audit.

Nous avons :

vérifié la correcte traduction en comptabilité des obligations contractuelles du Groupe, notamment dans le cadre de l'opération de refinancement des obligations senior garanties intervenu au cours de l'exercice ;
vérifié la correcte application des dispositions de la norme IFRS 9 en matière de taux d'intérêt effectif ;
contrôlé la documentation de couverture des instruments dérivés (notamment dans le contexte de la novation d'une partie des swaps en portefeuille à la demande d'une contrepartie bancaire) et les calculs d'efficacité associés ;
vérifié les calculs de juste valeur des dettes financières et des instruments dérivés ;
évalué le caractère approprié des informations fournies dans la note G de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Getlink SE (anciennement Groupe Eurotunnel SE) par l'Assemblée Générale du 9 mars 2007.

Au 31 décembre 2020, les cabinets KPMG Audit et Mazars étaient tous deux dans la 14ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes, Paris La Défense, le 24 février 2021 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Mazars

Philippe Cherqui Associé

Francisco Sanchez Associé

Compte de résultat consolidé

	Exercice	Exercice
En milliers d'euros Note	2020	2019
Chiffre d'affaires D.2	815 923	1 085 277
Achats et charges externes D.3	(252 344)	(272 712)
Charges de personnel E	(235 313)	(252 323)
D.4 Marge d'exploitation (EBITDA)	328 266	560 242
Dotation aux amortissements F	(186 431)	(181 739)
Résultat opérationnel courant	141 835	378 503
Autres produits opérationnels D.5	1 387	38 082
Autres charges opérationnelles D.5	(7 957)	(7 546)
Résultat opérationnel	135 265	409 039
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence C.1	(991)	–
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en
équivalences	134 274	409 039
Produits financiers G.5	1 270	2 640
Coût de l'endettement financier brut G.5	(241 590)	(259 503)
Coût de l'endettement financier net	(240 320)	(256 863)
Autres produits financiers G.6	46 966	45 206
Autres charges financières G.6	(61 992)	(41 060)
Résultat des activités poursuivies avant impôts : (perte)/profit	(121 072)	156 322
Impôts sur les bénéfices des activités poursuivies I.1.2	(313)	2 015
Résultat net des activités poursuivies : (perte)/profit	(121 385)	158 337
Résultat net des activités non poursuivies : profit C.2	8 681	603
Résultat net consolidé : (perte)/profit	(112 704)	158 940
Résultat net attribuable :
Part du Groupe	(112 704)	158 940
Part des minoritaires	–	–
H.2 Résultat net par action (en euros) :
Résultat de base, part du Groupe	(0,21)	0,30
Résultat dilué, part du Groupe	(0,21)	0,29
Résultat de base des activités poursuivies	(0,23)	0,30
Résultat dilué des activités poursuivies	(0,22)	0,29

État du résultat global consolidé

		Exercice	Exercice
En milliers d'euros	Note	2020	2019
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat net :
Gains et pertes actuariels sur avantages de personnel	E.4	(56 875)	(3 835)
Impôts liés	I	3 217	602
Éléments recyclables ultérieurement en résultat net :
Écarts de conversion		89 347	(82 279)
Instruments de couverture de taux : variation de la valeur de marché et recyclage de la
juste valeur des instruments partiellement résiliés	G.1.2.c	(185 081)	(251 741)
Impôts liés	I	(11 604)	(12 724)
Perte nette enregistrée directement en capitaux propres		(160 996)	(349 977)
(Perte)/profit de l'exercice – part du Groupe		(112 704)	158 940
Total des pertes comptabilisées		(273 700)	(191 037)

Bilan consolidé

	31 décembre	31 décembre
Note En milliers d'euros	2020	2019
ACTIF
Écarts d'acquisition ElecLink F.1	20 392	20 392
Immobilisations incorporelles ElecLink F.1	119 955	119 955
Droit d'utilisation des contrats de location (IFRS 16) F.1	47 065	35 241
Total des immobilisations incorporelles	187 412	175 588
Immobilisations mises en Concession F.2.1	5 785 347	5 872 657
Immobilisations propres F.2.2	758 016	685 864
ElecLink Dont F.2.2	678 781	605 080
Europorte F.2.2	71 296	73 833
Total des immobilisations corporelles	6 543 363	6 558 521
Titres mis en équivalence	60	–
Impôts différés actif I.2	191 171	204 638
Autres actifs financiers G.7	368 570	407 765
Total des actifs non courants	7 290 576	7 346 512
Stocks	2 736	2 521
Clients et comptes rattachés D.6.1	77 367	77 148
Autres créances D.6.2	58 611	80 830
Autres actifs financiers G.7	195	210
Trésorerie et équivalents de trésorerie G.8	628 905	524 507
Total des actifs courants	767 814	685 216
Total de l'actif	8 058 390	8 031 728
PASSIF
Capital social H.1.2	220 000	220 000
Primes d'émission	1 711 796	1 711 796
Réserves H.3	(759 732)	(675 092)
Résultat de l'exercice	(112 704)	158 940
Écart de conversion	312 350	223 003
Capitaux propres – part du Groupe	1 371 710	1 638 647
Intérêts minoritaires C.1	–	–
Total des capitaux propres	1 371 710	1 638 647
Engagements de retraite E.4	153 514	98 331
Dettes financières G.3	4 850 193	4 852 737
Autres dettes financières G.4	57 674	50 353
Instruments dérivés de taux G.1.2.c	1 306 194	1 054 999
Total des passifs non courants	6 367 575	6 056 420
Provisions D.8	9 233	14 728
Dettes financières G.3	61 995	60 513
Autres dettes financières G.4	20 208	34 324
Dettes d'exploitation D.7	175 035	191 114
Dettes diverses et produits constatés d'avance D.7	52 634	35 982
Total des passifs courants	319 105	336 661
Total des passifs et capitaux propres	8 058 390	8 031 728

Tableau de variation des capitaux propres consolidé

En milliers d'euros	Capital	Primes	* Réserves	Résultat de	Écart de	Part du	Intérêts
	social	d'émission	consolidées	l'exercice	conversion	Groupe	minoritaires	Total
1er janvier 2019	220 000	1 711 796	(361 117)	130 320	305 282	2 006 281	–	2 006 281
Transfert en réserves consolidées	–	–	130 320	(130 320)	–	–	–	–
Paiement de dividende	–	–	(193 014)	–	–	(193 014)	–	(193 014)
Paiements fondés sur des actions	–	–	10 676	–	–	10 676	–	10 676
Acquisition / vente d'actions auto détenues	–	–	5 741	–	–	5 741	–	5 741
Résultat de l'exercice	–	–	–	158 940	–	158 940	–	158 940
Profit / (perte) net enregistré directement dans l'État de résultat global :
▪ Gains et pertes actuariels sur avantages de personnel	–	–	(3 835)	–	–		–
						(3 835)		(3 835)
▪ Impôts liés	–	–	602	–	–	602	–	602
▪ Variation de la valeur de marché des instruments de couverture de taux	–	–	(308 625)	–	–	(308 625)	–	(308 625)
▪ Recyclage de la juste valeur des instruments de couverture de taux
partiellement résiliés	–	–	56 884	–	–	56 884	–	56 884
▪ Impôts liés	–	–	(12 724)	–	–	(12 724)	–	(12 724)
▪ Écarts de conversion	–	–	–	–	(82 279)	(82 279)	–	(82 279)
Au 31 décembre 2019	220 000	1 711 796	(675 092)	158 940	223 003	1 638 647	–	1 638 647
Transfert en réserves consolidées	–	–	158 940	(158 940)	–	–	–	–
Paiement de dividende	–	–	–	–	–	–	–	–
Paiements fondés sur des actions **	–	–	9 726	–	–	9 726	–	9 726
Acquisition / vente d'actions auto
détenues	–	–	(2 963)	–	–	(2 963)	–	(2 963)
Résultat de l'exercice Profit / (perte) net enregistré directement dans l'État de résultat global :	–	–	–	(112 704)	–	(112 704)	–	(112 704)
▪ Gains et pertes actuariels sur
avantages de personnel	–	–	(56 875)	–	–	(56 875)	–	(56 875)
▪ Impôts liés	–	–	3 217	–	–	3 217	–	3 217
▪ Variation de la valeur de marché des instruments de couverture de taux (note G.1.2.c)	–	–	(241 777)	–	–	(241 777)	–	(241 777)
▪ Recyclage de la juste valeur des instruments de couverture de taux
partiellement résiliés (note G.1.2.c)	–	–	56 696	–	–	56 696	–	56 696
▪ Impôts liés	–	–	(11 604)	–	–	(11 604)	–	(11 604)
▪ Écarts de conversion	–	–	–	–	89 347	89 347	–	89 347
Au 31 décembre 2020	220 000	1 711 796	(759 732)	(112 704)	312 350	1 371 710	–	1 371 710

* Voir note H.3.

** Dont 5 069 milliers d'euros au titre des actions gratuites et 4 657 milliers d'euros au titre des actions de préférence.

Tableau de flux de trésorerie consolidé

Note En milliers d'euros	Exercice 2020	Exercice 2019
Marge d'exploitation (EBITDA) des activités poursuivies	328 266	560 242
Marge d'exploitation (EBITDA) des activités non poursuivies C.2	(161)	21
Ajustement de taux *	(2 177)	10 095
Variation des stocks	(215)	(229)
Variation des créances courantes	4 874	24 819
Variation des dettes courantes	32 445	(6 017)
Variation de trésorerie courante	363 032	588 931
Autres produits/(charges) opérationnels	4 336	5 354
Impôts encaissés/(décaissés)	1 833	4 262
Flux de trésorerie net lié aux activités opérationnelles	369 201	598 547
Achats d'immobilisations	(117 563)	(246 583)
Ventes d'immobilisations	–	370
Flux de trésorerie net lié aux activités d'investissement	(117 563)	(246 213)
Opérations sur capital :
Dividende versé	–	(193 014)
Exercice des stocks options	1 127	3 165
Rachat des actions propres	(1 970)	–
Flux net sur contrat de liquidité	(1 890)	2 652
Opérations financières :
Émission des Green Bonds 2025	700 000	–
Remboursement anticipé des Green Bonds 2023	(550 000)	–
Frais payés sur nouveaux emprunts	(19 776)	(71)
Versement sur compte de réserve pour le service des Green Bonds 2025 G.7	(5 313)	–
Encaissement provenant de novation contrats de couverture	5 004	–
Service net de la dette :
Frais payés sur emprunts G.4	(18 005)	(7 276)
Intérêts versés sur emprunts	(183 322)	(189 107)
Remboursement contractuel des emprunts	(53 538)	(52 383)
Encaissement du remboursement contractuel des obligations G2	5 402	5 331
Intérêts payés et remboursement des dettes sur obligations locatives (IFRS 16) G.4	(21 454)	(21 114)
Intérêts reçus sur trésorerie et équivalents de trésorerie	1 208	2 761
Intérêts reçus sur autres actifs financiers	6 490	6 907
Flux de trésorerie net lié aux activités de financement	(136 037)	(442 149)
Variation de trésorerie	115 601	(89 815)

* L'ajustement résulte de la prise en compte des éléments du compte de résultat au taux de clôture.

Mouvements de l'exercice

Note En milliers d'euros	2020	2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	524 507	606 532
Incidence des variations des taux de change	(11 131)	7 981
Variation de trésorerie	115 601	(89 815)
Variation des intérêts	(72)	(191)
G.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice	628 905	524 507

Notes annexes

Getlink SE est l'entité consolidante du Groupe. Son siège social est situé au 3 rue La Boétie 75008 Paris, France, et ses actions sont cotées sur le marché d'Euronext à Paris. Le terme « Getlink SE » utilisé ci-après fait référence à la société holding régie par le droit français. Le terme « Groupe » concerne l'ensemble économique composé de Getlink SE et de ses filiales.

Les activités du Groupe sont notamment la conception, le financement, la construction et l'exploitation de l'infrastructure et du système de transport de la Liaison Fixe, selon les termes de la Concession (expirant en 2086) par le segment Eurotunnel, l'activité de fret ferroviaire du segment d'Europorte ainsi que la réalisation et l'exploitation (prévue mi 2022) de l'interconnexion électrique 1 GW dans le tunnel sous la Manche par ElecLink. L'activité maritime a été abandonnée en 2015 (voir note C.2 ci-dessous).

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration le 24 février 2021, et seront soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour approbation.

Événements importants

A.1 Pandémie Covid-19

La Covid-19 a été déclarée pandémie par l'Organisation Mondiale de la Santé et les gouvernements français et britannique ont adopté, depuis le mois de mars 2020 et à plusieurs reprises tout au long de l'année, des dispositions strictes de confinement de la population et de restriction de circulation des personnes sur les deux territoires et entre les deux pays. Ces mesures restent en vigueur à la date de clôture.

La crise sanitaire et les mesures successives prises par les gouvernements ont lourdement impacté le trafic et l'organisation interne du Groupe, et plus particulièrement les activités d'Eurotunnel, qui ont subi depuis mi-mars et jusqu'à la fin de l'année une très forte baisse de trafic, notamment des Navettes Passagers et du nombre de passagers Eurostar. L'activité des Navettes Camions a subi également une diminution importante de son trafic, cependant moins forte que celle des autres secteurs, du fait, dans un premier temps, de la nécessité de maintenir les flux d'approvisionnement de marchandises essentielles entre la France et le Royaume-Uni, puis sur le dernier trimestre de l'année du fait de l'effet des actions de stockage au Royaume-Uni en amont de la fin de la Période de Transition du Brexit au 31 décembre 2020.

L'activité d'Europorte a également été impactée par la crise sanitaire au cours du premier semestre 2020, notamment les trafics du secteur automobile.

Face à cette situation, le Groupe a mis en œuvre un ensemble de mesures visant à permettre la circulation des biens, tout en assurant la sécurité sanitaire de ses clients et de son personnel.

Il a également pris des décisions visant à préserver ses capacités de trésorerie en mettant en œuvre des dispositifs d'activité partielle pour une partie de son personnel en France et au Royaume-Uni. Le Groupe a également lancé un plan d'économies visant à limiter au strict nécessaire ses dépenses, et à reporter une partie importante de ses dépenses d'investissement prévues sur 2020, tout en veillant à maintenir les dépenses nécessaires à la sécurité, à la continuité d'exploitation et à la préparation du Brexit. L'ensemble de ces mesures subsiste à la date de clôture.

Parmi les autres mesures destinées à préserver sa capacité de trésorerie, le Groupe a également annoncé le 3 avril 2020 l'annulation du versement de son dividende 2019. L'opération de refinancement des Obligations Seniors Garanties de Getlink conclue en octobre 2020 (voir note A.4 ci-dessous) a également permis au Groupe de renforcer sa situation de trésorerie.

L'impact de la crise sanitaire et des mesures gouvernementales mises en œuvre par le Groupe sur les résultats et la situation financière du Groupe en 2020 est détaillé à la note D.9 ci-dessous.

Malgré cet environnement défavorable, les différentes mesures prises par le Groupe tout au long de l'année 2020 lui ont permis de respecter au 31 décembre 2020 les covenants liés à l'Emprunt à Long Terme d'Eurotunnel, et de renforcer sa position de liquidité. Au 31 décembre 2020 la trésorerie du Groupe était de 629 millions d'euros, en progression de 104 millions d'euros par rapport à fin 2019.

Néanmoins dans le contexte de la crise sanitaire et par précaution, le Groupe a conclu avec ses créanciers, le 17 octobre 2020, un accord de « waiver » sur son covenant principal, le « ratio de couverture de la dette senior » dont le non-respect constituerait un évènement de défaut au titre de l'Emprunt à Long Terme. Ce waiver, s'appliquera pour les trois dates tests entre décembre 2020 et décembre 2021 inclus, à moins que le Groupe ne décide qu'un tel waiver n'est pas requis au plus tard deux mois avant une des dates en question. Le waiver est soumis à certaines conditions dont la détention d'un solde minimum de trésorerie d'environ 200 millions d'euros au niveau du sous-groupe Eurotunnel aux dates concernées. Au 31 décembre 2020, la trésorerie détenue par le sous-groupe Eurotunnel totalisait 330 millions d'euros.

Les conséquences pour le Groupe de la pandémie Covid-19 sur l'année 2021 dépendront de l'évolution de l'épisode viral au cours des prochains mois et des décisions et actions des autorités françaises, européennes et britanniques, ainsi que de leur impact sur l'économie en général et sur le transport transmanche en particulier.

Dans le cadre de la préparation de ses estimations budgétaires pour 2021 et les années suivantes, le Groupe s'est appuyé sur les informations disponibles à date et sa meilleure appréciation de la manière dont la situation, notamment sanitaire, pourrait évoluer à court et moyen terme. Ces estimations sont évidemment soumises à aléas dans le contexte de forte volatilité pandémique. Sur la base de ces prévisions, le Groupe disposera d'un niveau de liquidité suffisant lui permettant de couvrir le service de sa dette en 2021 et 2022 ainsi que le financement de ses activités.

Comme indiqué à note G.1.1 ci-dessous, les conditions attachées aux Green Bonds 2025 émises par Getlink SE intègrent des ratios financiers (« incurrence covenants »), dont le non-respect peut le cas échéant empêcher la réalisation de certaines opérations comme le versement de dividendes ou la levée de financements supplémentaires, sans toutefois donner lieu à un cas de défaut. Le Groupe n'a pas respecté ces ratios au 31 décembre 2020. Toutefois, à la suite de l'opération de refinancement conclue par Getlink en octobre 2020 (voir notes A.4 et G.1.1 ci-dessous), les conditions associées aux nouvelles obligations émises augmentent la flexibilité du Groupe pour lever de nouveaux financements (dans la limite de 400 millions d'euros) et sa capacité à payer des dividendes (150 millions d'euros par an dans une limite de 300 millions d'euros) sans avoir à respecter ces ratios.

Le Groupe a tenu compte de ce contexte dans la détermination des principales estimations et hypothèses établies dans le cadre de l'arrêté de ses états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2020, tel qu'exposé à la note B.3.3 ci-dessous. Il confirme en outre que les indices de pertes de valeur identifiés sur les actifs de la Concession et d'ElecLink l'ont conduit à effectuer des tests de dépréciation de ses actifs au 31 décembre 2020, lesquels n'ont pas conduit à constater une dépréciation exceptionnelle à cette date (voir note F ci-dessous). Par ailleurs, l'exposition du Groupe au risque de crédit sur ses activités opérationnelles n'a pas conduit à reconsidérer de manière significative les pertes de crédit attendues sur ses clients au 31 décembre 2020.

A.2 Brexit : sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne

Suite à la décision du référendum du 23 juin 2016 et du déclenchement de l'article 50 par le gouvernement britannique à fin mars 2017, la sortie officielle du Royaume-Uni de l'Union européenne est intervenue le 31 janvier 2020 avec une Période de Transition qui a pris fin au 31 décembre 2020. Le 24 décembre 2020 le Royaume-Uni et l'Union européenne ont conclu un accord portant sur leurs futures relations commerciales. Le gouvernement britannique a indiqué que l'application des nouvelles dispositions relatives aux contrôles frontaliers serait progressive au cours du premier semestre 2021.

Au cours de l'exercice, le Groupe a finalisé la mise en œuvre de son plan d'actions et d'investissements lancé mi-2018 et destiné à maintenir la fluidité du trafic sur la période post-Brexit. Ces plans et les nouvelles procédures de gestion des contrôles de véhicules et des marchandises sont déployés depuis le 1er janvier 2021.

Le Groupe a tenu compte de ce contexte dans la détermination des principales estimations et hypothèses établies dans le cadre de l'arrêté de ses états financiers consolidés au 31 décembre 2020, tel qu'exposé à la note B.3.3 ci-dessous.

A.3 Projet ElecLink

Après l'achèvement des travaux de construction des stations de conversion, de fabrication et de préparation du câble en 2019, l'avancement du projet sur l'année 2020 a été impacté par la crise sanitaire. L'investissement dans le projet au cours de l'exercice 2020 s'élève à 74 millions d'euros, portant le total des immobilisations au titre du segment ElecLink au 31 décembre 2020 à 799 millions d'euros, dont 679 millions d'euros d'immobilisations propres et 121 millions d'euros d'actifs incorporels (hors écart d'acquisition et impôt différé passif de même montant (20 millions d'euros)).

Au cours de l'exercice, le Groupe a poursuivi les échanges avec la CIG, le Comité de Sécurité du Tunnel, et leurs experts et après un premier consentement octroyé le 7 octobre pour effectuer et tester la connexion des stations de conversion aux réseaux électriques nationaux, la CIG a donné son accord, le 10 décembre, pour l'installation du câble dans le Tunnel.

Les travaux d'installation du câble ont commencé en janvier et devraient durer jusqu'à l'été 2021. Une fois le câble posé, une phase de tests et d'essais approfondis sera nécessaire avant la mise en service commerciale prévue mi 2022.

Par ailleurs, l'exemption en vertu de l'article 17 du Règlement de l'Union européenne de l'électricité accordée à ElecLink par les régulateurs nationaux et la Commission européenne en 2014 était conditionnée à la mise en service de l'interconnexion avant le 31 juillet 2020. Au cours de l'année 2020, les régulateurs nationaux et la Commission européenne ont accordé une première prolongation de cinq mois, jusqu'au 31 décembre 2020, pour permettre à ElecLink d'obtenir l'accord de la CIG et ainsi de déterminer sa date de mise en service définitive. Le Groupe ayant obtenu l'accord de la CIG le 10 décembre 2020, les régulateurs nationaux et la Commission européenne ont accordé une prolongation supplémentaire d'une durée de six mois jusqu'au 30 juin 2021 permettant aux parties prenantes de finaliser un accord sur la date de mise en service finale. ElecLink soumettra ainsi, au cours du premier semestre 2021, une demande de prolongation définitive de la date limite de mise en service de l'interconnexion. Le Groupe reste confiant sur l'issue favorable de cette demande.

Le Groupe a tenu compte de ce contexte, et notamment de l'autorisation d'installation du câble, dans la détermination des principales estimations et hypothèses établies dans le cadre du test de valorisation des actifs d'ElecLink au 31 décembre 2020, tel qu'exposé à la note F.3.2 ci-dessous.

A.4 Émission des nouvelles Obligations Sénior Garanties (« Green Bonds 2025 »)

Le 30 octobre 2020, Getlink SE a conclu l'émission d'obligations vertes séniors garanties (les « Obligations Senior Garanties » ou « Green Bonds 2025 ») d'un montant de 700 millions d'euros. Les obligations ont été émises au pair, portent intérêt à un taux annuel de 3,50 % et viendront à échéance en octobre 2025.

Le produit net de cette émission a été affecté notamment au remboursement des obligations émises en 2018 et la trésorerie supplémentaire levée sera affectée au financement du projet ElecLink et d'autres investissements « verts ».

Les informations sur les Green Bonds 2025 et les conditions qui y sont attachées sont détaillées à la note G.1.1. ci-dessous.

Principes de préparation, principales règles et méthodes comptables

Les états financiers consolidés résultent de la consolidation de Getlink SE et ses filiales figurant dans le tableau en note C.1 ci-dessous. Les exercices comptables des sociétés du Groupe couvrent la période 1er janvier au 31 décembre.

B.1 Déclaration de conformité et référentiel comptable du Groupe

En application du règlement européen n°297/2008 du 11 mars 2008 sur les normes comptables internationales, les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont établis conformément aux normes comptables internationales telles que publiées par l'IASB et approuvées par l'Union européenne jusqu'au 31 décembre 2020. Ces normes internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations (SIC et IFRIC).

Le Groupe n'est pas soumis au contrôle et à la régulation des services et de leurs prix. Les critères de reclassement relatifs à l'interprétation IFRIC 12 sur les concessions ne lui sont pas applicables.

Le Groupe n'a pas anticipé l'application des normes ou interprétations dont la mise en œuvre n'est pas obligatoire en 2020.

B.2 Évolution du référentiel comptable au 31 décembre 2020

Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2019 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2020.

B.2.1 Textes adoptés par l'Union européenne dont l'application est obligatoire

Les textes adoptés par l'Union européenne dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2020 sont les suivants :

modifications d'IAS 1 et IAS 8 définition du terme « significatif » ;
modifications d'IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 réforme des taux d'intérêt de référence phase 1 ;
modifications d'IFRS 3 définition d'une entreprise ; et
modification temporaire d'IFRS 16 compensation de loyers dans le cadre de Covid-19.

L'application de ces textes ainsi que des dernières décisions de l'IFRIC n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

B.2.2 Autres textes et amendements publiés par l'IASB mais non approuvés par l'Union européenne

Les textes suivants, concernant des règles et méthodes comptables appliquées spécifiquement par le Groupe, n'ont pas encore fait l'objet d'une approbation par l'Union européenne :

modifications d'IAS 1 classement des passifs en tant que courants ou non courants ;
modifications d'IFRS 3 regroupements d'entreprises références au cadre conceptuel ;
modifications d'IAS 16 revenus pré-utilisation d'un actif corporel ; et
modifications d'IAS 37 coûts d'exécution d'un contrat.

L'impact potentiel de ces textes sera évalué par le Groupe au cours des exercices ultérieurs.

B.3 Bases de préparation

Les comptes consolidés du Groupe sont arrêtés dans la perspective de la continuité de l'exploitation.

B.3.1 Conversion des éléments en devises étrangères

Les transactions en devises sont converties dans la monnaie de comptes de chaque entité aux taux en vigueur à la date de chacune des transactions. Les créances et dettes libellées en devises, à l'exception des éléments mentionnés dans la note B.3.2 ci-dessous, sont converties sur la base des taux en vigueur à la date du bilan. Les écarts résultant de cette réévaluation sont portés au compte de résultat.

B.3.2 Taux de change des entités consolidées

Les comptes sociaux de Getlink SE et les états financiers consolidés de Getlink SE sont préparés en euros.

À l'exception d'ElecLink Limited dont les comptes sont établis en euros, les comptes des entités britanniques du Groupe, et notamment de CTG et de ses filiales, sont préparés en livre sterling. Leurs comptes ont été convertis en euros de la manière suivante :

Le report à nouveau, ainsi que les immobilisations mises en Concession et les amortissements y afférents au taux historique.
Les autres actifs et passifs au taux en vigueur à la date du bilan.
Le compte de résultat, à l'exception des amortissements des Concessionnaires, au taux moyen.
Les écarts de conversion sont portés au bilan dans un poste spécifique des capitaux propres.
Les taux moyens et de clôture des exercices 2020 et 2019 ont été les suivants :

€/£	2020	2019
Taux de clôture	1,112	1,175
Taux moyen	1,126	1,140

B.3.3 Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers consolidés nécessite de retenir des estimations et des hypothèses qui influencent la valeur des actifs et des passifs du bilan, ainsi que le montant des produits et charges de l'exercice. Le conseil d'administration revoit périodiquement les valorisations et les estimations sur la base de l'expérience et de tout autre élément pertinent utile pour la détermination d'une évaluation raisonnable et appropriée des actifs et passifs présentés au bilan. En outre, les estimations sous-jacentes à la préparation des états financiers au 31 décembre 2020 ont été établies dans le contexte des incertitudes liées à la pandémie Covid-19 et aux modalités définitives de mise en œuvre du Brexit. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les réalisations pourraient s'avérer différentes des estimations actuelles.

L'utilisation d'estimations concerne principalement l'évaluation des immobilisations incorporelles et corporelles (voir note F) notamment pour le projet ElecLink, l'évaluation de la situation fiscale différée du Groupe (note I), l'évaluation des engagements de retraite du Groupe (note E.4) et de certains éléments de valorisation des actifs et passifs financiers (note G.9), ainsi que l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » notamment pour la définition du contrat de location et l'estimation de la durée restante de chaque contrat de location (note G.4).

Périmètre de consolidation

PRINCIPES COMPTABLES

Intégration globale

La méthode de l'intégration globale est appliquée pour la consolidation des états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle. Le contrôle d'une société existe lorsque le Groupe :

détient le pouvoir sur la société ;
est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société ;
a la capacité d'exercer son pouvoir sur les activités jugées pertinentes de la société de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Toutes les transactions significatives entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).

Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé. Les sociétés acquises ou constituées pendant l'exercice sont consolidées à partir de leur date d'acquisition ou de constitution.

C.1 Liste de sociétés consolidées

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation Getlink SE au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

	Pays			31 décembre 2020		31 décembre 2019
	d'immatriculation	Méthode de	%	%	%	%
	des sociétés	consolidation	d'intérêts	de contrôle	d'intérêts	de contrôle
Segment Getlink
Getlink SE	France	IG			société holding
Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte
d'Opale SAS (CIFFCO)	France	IG	100	100	100	100
Euro-Immo GET SAS	France	IG	100	100	100	100
Eurotunnel Agent Services Limited	Angleterre	IG	100	100	100	100
Eurotunnel Management Services Limited	Angleterre	IG	100	100	100	100
Segment Eurotunnel
Eurotunnel Holding SAS	France	IG	100	100	100	100
France Manche SA (FM, le Concessionnaire français)	France	IG	100	100	100	100
The Channel Tunnel Group Limited (CTG, le Concessionnaire
britannique)	Angleterre	IG	100	100	100	100
Eurotunnel Financial Services Limited	Angleterre	IG	100	100	100	100
Eurotunnel SE	Belgique	IG	100	100	100	100
Eurotunnel Services GIE (ESGIE)	France	IG	100	100	100	100
Eurotunnel Services Limited (ESL)	Angleterre	IG	100	100	100	100
Gamond Insurance Company Limited (GICL)	Guernesey	IG	100	100	100	100

	Pays		31 décembre 2020		31 décembre 2019
	d'immatriculation	Méthode de		% %		%
	des sociétés	consolidation	d'intérêts	de contrôle	d'intérêts	de contrôle
Segment Europorte
Europorte SAS	France	IG	100	100	100	100
Europorte Channel UK Ltd	Angleterre	IG	100	100	100	100
Europorte Channel SAS	France	IG	100	100	100	100
Europorte France SAS	France	IG	100	100	100	100
Europorte Proximité SAS *	France	IG	–	–	100	100
Eurosco SAS	France	IG	100	100	100	100
Socorail SAS	France	IG	100	100	100	100
Europorte Terminal Container du Sud-Ouest SAS	France	IG	100	100	100	100
Segment ElecLink
GET Elec Limited	Angleterre	IG	100	100	100	100
ElecLink Limited	Angleterre	IG	100	100	100	100
Activités non poursuivies
Euro-TransManche Holding SAS	France	IG	100	100	100	100
Euro-TransManche 3 BE SAS	France	IG	100	100	100	100
Euro-TransManche 3 NPC SAS	France	IG	100	100	100	100
GET Finances SAS	France	IG	100	100	100	100
Euro-TransManche SAS	France	IG	100	100	100	100
MyFerryLink SAS	France	IG	100	100	100	100
Sociétés n'ayant pas d'activité significative en 2020
Cheriton Leasing Limited, Cheriton Resources 1, 2, 3, 6, 7, 8,
9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 Limited	Angleterre	IG	100	100	100	100
Eurotunnel Developments Limited (EDL)	Angleterre	IG	100	100	100	100
Eurotunnel Finance Limited (EFL)	Angleterre	IG	100	100	100	100
Eurotunnel Trustees Limited (ETRL)	Angleterre	IG	100	100	100	100
EurotunnelPlus GmbH **	Allemagne	IG	100	100	100	100
EurotunnelPlus Limited	Angleterre	IG	100	100	100	100
Getlink Regions SAS ***	France	IG	100	100	100	100
Kinesis SAS ****	France	ME	50	50	100	100
Le Shuttle Limited	Angleterre	IG	100	100	100	100
London Carex Limited	Angleterre	IG	100	100	100	100
MyFerryLink Limited	Angleterre	IG	100	100	100	100
Orbital Park Limited (OPL)	Angleterre	IG	100	100	100	100
RDGL Rail SAS	France	ME	45	45	–	–

* Europorte Proximité SAS a fait l'objet d'une fusion-absorption par Socorail avec effet au 28 avril 2020.

** En cours de dissolution.

*** Le 26 mai 2020, la dénomination sociale de JP Serwices SARL a été changée en Getlink Regions SAS.

**** La dénomination sociale d'Eurotunnel Project SAS a été changée en JV-G-ING SAS le 31 mars 2020 puis en Kinesis SAS le 30 septembre 2020.

Au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020, toutes les sociétés du Groupe sont consolidées par intégration globale (IG), à l'exception des sociétés suivantes qui sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence (ME) :

Le 31 mars 2020, Getlink SE a cédé 50 % de ses actions dans Kinesis SAS (ex-Eurotunnel Projet SAS) à leur valeur nominale. Depuis cette date, Kinesis SAS est consolidée dans les états financiers consolidés du Groupe en utilisant la méthode de mise en équivalence à 50 %.
RDGL Rail SAS (nom commercial « Régionéo ») a été enregistrée le 27 juillet 2020 en tant que joint-venture 45 % / 55 % entre Getlink SE et RATP Dev pour répondre aux appels d'offres de transport ferroviaire régional de passagers dans le cadre de l'ouverture à la concurrence du marché ferroviaire en France. RDGL Rail SAS est consolidée par le Groupe selon la méthode de mise en équivalence à 45 %.

Les deux sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence auront une activité dont la nature est dans le prolongement de l'activité du Groupe. À ce titre, la quote-part de résultat net de ces sociétés est incluse dans le sous-total du compte de résultat consolidé dénommé « Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalences ».

C.2 Évolutions du périmètre de consolidation

PRINCIPES COMPTABLES

Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition telle que présentée dans la norme IFRS 3 Révisée. En application de cette méthode, les actifs acquis, les dettes et les passifs éventuels repris sont comptabilisés à leur juste valeur.

Dans le cadre d'une acquisition par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment dans l'entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de résultat. Pour la détermination du goodwill à la date d'obtention du contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe.

Les frais directement attribuables à des opérations d'acquisition sont comptabilisés en résultat opérationnel de l'exercice.

Cession d'entreprises

Le résultat des entités cédées, ainsi que la plus ou moins-value de cession de ces activités et les frais directement attribuables à l'opération, sont alors présentés, nets d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat intitulée « Résultat net des activités non poursuivies ». Le même traitement est appliqué de manière comparative au compte de résultat de l'exercice précédent. Le montant des autres éléments du résultat global précédemment comptabilisé au titre de la participation détenue avant la cession est recyclé en compte de résultat.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités non poursuivies

La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » spécifie le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente, la présentation et les informations à fournir sur les activités non poursuivies.

Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont présentés sur une ligne séparée du bilan dès lors que (i) le Groupe a pris la décision de vendre le (les) actifs(s) concernés et (ii) la vente est considérée hautement probable. Ces actifs sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Les immobilisations corporelles, classées en « Actifs destinés à la vente », ne font plus l'objet de tests de dépréciation et leur amortissement est arrêté à la date d'application d'IFRS 5.

Activités non poursuivies

Une activité abandonnée est une composante dont le Groupe a décidé de se séparer, soit sous forme d'arrêt de l'activité, soit sous forme de vente et qui représente un secteur d'activité distinct, faisant l'objet d'un plan unique et coordonné de sortie.

Dès lors que les critères sont remplis, les résultats des activités non poursuivies sont présentés séparément dans le compte de résultat consolidé pour chaque période. Le Groupe évalue si une activité abandonnée constitue un secteur d'activité distinct essentiellement sur la base de sa contribution relative dans les états financiers consolidés du Groupe.

Les activités non poursuivies (y compris les actifs non courants, les actifs courants et passifs correspondants classés comme destinés à la vente) ont été évaluées dans leur ensemble au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Les coûts spécifiquement encourus dans le contexte de la cessation de l'activité sont présentés en résultat sur la ligne « Résultat net des activités non poursuivies ».

Actifs destinés à la vente et activités non poursuivies

Les résultats nets des activités non poursuivies s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2020	2019
Segment maritime	8 681	603
Résultat net des activités non poursuivies	8 681	603
Résultat net par action des activités non poursuivies (en euros) :
Résultat de base	0,02	0,00
Résultat dilué	0,02	0,00

Depuis l'arrêt de son activité maritime au cours du deuxième semestre 2015, le Groupe applique la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et activités non poursuivies » à son segment maritime. En 2017, le Groupe a cédé ses trois navires.

Contentieux faisant suite à l'arrêt de l'activité maritime

Au cours de l'exercice, les principaux litiges et recours liés à la cessation de l'activité maritime du Groupe en 2015 ont été réglés.

Un accord transactionnel a été conclu en février 2020 mettant fin à l'ensemble des recours engagés à la fois par le mandataire judiciaire de la SCOP SeaFrance, par les AGS et par les différentes sociétés du Groupe suite à la liquidation de la SCOP SeaFrance en juillet 2015. Dans le cadre de cet accord, le Groupe a réglé un montant forfaitaire, transactionnel et définitif de 7 millions d'euros en 2020.

Par une sentence rendue le 30 avril 2020, la Chambre Arbitrale Maritime de Paris a de nouveau rejeté l'ensemble des demandes de DFDS portant sur la contestation du prix payé lors de l'acquisition auprès du Groupe des navires Rodin et Berlioz en 2017. Cette décision met fin au recours de DFDS.

Dans ce contexte le Groupe a repris la provision constituée dans ses comptes consolidés portant sur les risques liés à l'arrêt de son activité maritime (voir note D.8 ci-dessous).

Compte de résultat du segment maritime

En milliers d'euros	2020	2019
Charges d'exploitation	(161)	21
Marge d'exploitation (EBITDA)	(161)	21
Autres produits et (charges) opérationnels	12 072	582
Résultat avant impôts	11 911	603
Impôt différé	(3 230)	–
Résultat net	8 681	603

Tableau de flux de trésorerie du segment maritime

En milliers d'euros	2020	2019
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles	(6 250)	512
Flux de trésorerie net lié aux activités d'investissement	–	–
Flux de trésorerie net lié aux activités de financement	–	–
Variation de trésorerie	(6 250)	512

Données opérationnelles

D.1 Information sectorielle

PRINCIPES COMPTABLES

L'information sectorielle est présentée par pôle d'activité, conformément à l'organisation et au reporting interne du Groupe.

Le Groupe est organisé autour des quatre secteurs d'activité suivants, qui correspondent aux informations internes revues et utilisées par les principaux décideurs opérationnels (le comité exécutif) :

le segment « Eurotunnel », incluant les Concessionnaires de la Liaison Fixe du tunnel sous la Manche et leurs filiales,
le segment « Europorte », qui a une activité principale d'opérateur de fret ferroviaire,
le segment « ElecLink », qui a pour activité la réalisation et l'exploitation de l'interconnexion électrique 1 GW dans le tunnel sous la Manche, et
le segment « Getlink », qui incorpore les services corporate du Groupe. Il intègre les activités de la société mère du Groupe, Getlink SE, ainsi que ses filiales directes et notamment le centre de formation ferroviaire CIFFCO.

D.1.1 Information par segment

					Total des activités	** Activités non
En milliers d'euros	Eurotunnel	* Getlink	Europorte	ElecLink	poursuivies	poursuivies	Total
31 décembre 2020
Chiffre d'affaires	692 688	551	122 684	–	815 923	–	815 923
EBITDA	315 978	(14 440)	27 361	(633)	328 266	–	328 266
Résultat opérationnel courant	154 414	(17 098)	5 821	(1 302)	141 835	–	141 835
Résultat des activités poursuivies avant
impôt	(63 476)	(65 192)	2 717	4 879	(121 072)	–	(121 072)
Résultat net consolidé					(121 385)	8 681	(112 704)
Investissements	76 735	2 011	3 158	73 728	155 632	–	155 632
Actifs immobilisés (incorporels et
corporels)	5 788 960	9 243	112 851	819 721	6 730 775	–	6 730 775
Endettement financier hors Groupe	4 211 186	689 909	11 093	–	4 912 188	–	4 912 188
Au 31 décembre 2019
Chiffre d'affaires	957 609	1 208	126 460	–	1 085 277	–	1 085 277
EBITDA	552 558	(15 856)	23 847	(307)	560 242	–	560 242
Résultat opérationnel courant	394 663	(17 396)	2 228	(992)	378 503	–	378 503
Résultat des activités poursuivies avant
impôt	140 067	26 452	746	(10 943)	156 322	–	156 322
Résultat net consolidé					158 337	603	158 940
Investissements	102 270	3 153	2 472	136 011	243 906	–	243 906
Actifs immobilisés (incorporels et
corporels)	5 876 536	9 568	101 340	746 665	6 734 109	–	6 734 109
Endettement financier hors Groupe	4 367 828	533 863	11 559	–	4 913 250	–	4 913 250

* Le résultat avant impôt du segment Getlink comprend 36 millions d'euros de pertes de change intragroupe latentes en 2020 (2019 : 27 millions d'euros gains de change intragroupe latents).

** Pour les activités non poursuivies, voir note C.2 ci-dessus.

D.1.2 Information géographique

Les activités d'Eurotunnel sont principalement le transport de fret, de véhicules et de passagers entre la France et le Royaume-Uni.

Le chiffre d'affaires du segment Europorte est généré principalement en France.

D.2 Chiffre d'affaires

PRINCIPES COMPTABLES

Le chiffre d'affaires correspond aux ventes de services dans le cadre des activités courantes des différents secteurs du Groupe.

Eurotunnel

Les ventes sont constatées en chiffre d'affaires lors de l'utilisation des services.

Pour l'activité Navettes Camions, les ventes sont constatées en chiffre d'affaires lors de la réalisation du transport.
Pour l'activité Navettes Passagers :
- à la date d'émission de la réservation, les titres de transport sont comptabilisés en « produits constatés d'avance »,
- les ventes sont constatées en chiffre d'affaires lors de la réalisation du transport.
Pour les péages passagers et trains de marchandises du Réseau Ferroviaire, les ventes sont constatées en chiffre d'affaires lors de la réalisation du transport. La contribution fixe et les contributions aux coûts d'exploitation et aux investissements de renouvellement du Réseau Ferroviaire sont constatées en chiffre d'affaires en fonction de la mise à disposition de la capacité de la Liaison Fixe.

Europorte

Pour l'activité de transport ferroviaire, le chiffre d'affaires correspond aux ventes de prestations de transport et les ventes sont constatées en chiffre d'affaires lors de la réalisation effective de la prestation.

Pour l'activité de maintenance et de gestion d'infrastructure ferroviaire, les ventes sont constatées en chiffre d'affaires lors de la réalisation effective des services.

Le chiffre d'affaires s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	2020	2019
Navettes	521 497	629 913
Réseau Ferroviaire	163 253	315 137
Autres revenus	7 938	12 559
Sous-total Eurotunnel	692 688	957 609
Getlink	551	1 208
Europorte	122 684	126 460
Total	815 923	1 085 277

D.3 Achats et charges externes

Les achats et charges externes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2020	2019
Exploitation et maintenance : sous-traitance et pièces détachées	103 717	119 173
Énergie*	32 799	31 173
Coûts de vente et frais commerciaux	12 808	12 201
Coûts règlementaires, assurance et taxes	42 742	41 589
Frais généraux et coûts centraux	13 090	12 985
Sous-total Eurotunnel	205 156	217 121
Getlink	2 924	3 952
Europorte	44 125	51 520
ElecLink	139	119
Total	252 344	272 712

* Net d'une subvention en 2019 de 3,9 millions d'euros relative aux certificats d'Energie d'EDF au titre de l'exploitation des nouvelles Navettes Camions.

D.4 EBITDA / marge d'exploitation

PRINCIPES COMPTABLES

La notion d'EBITDA (ou marge d'exploitation) retenue par le Groupe correspond au résultat opérationnel courant corrigé des dotations aux amortissements.

D.5 Autres produits et (charges) opérationnels

En milliers d'euros	2020	2019
Autres produits opérationnels	1 387	38 082
Sous-total autres produits opérationnels	1 387	38 082
Perte nette sur cession ou mise au rebut des immobilisations	(4 988)	(3 181)
Autres	(2 969)	(4 365)
Sous-total autres charges opérationnelles	(7 957)	(7 546)
Total	(6 570)	30 536

En 2019, les autres produits opérationnels correspondaient essentiellement à la comptabilisation de l'accord transactionnel d'un montant de 33 millions de livres (38 millions d'euros) avec le gouvernement britannique.

D.6 Créances clients et autres créances

PRINCIPES COMPTABLES

Les créances clients et autres créances relèvent de la catégorie « Actifs financiers évalués au coût amorti ».

Les créances présentant un risque avéré et considérées comme douteuses font l'objet d'une dépréciation déterminée sur la base du montant recouvrable estimé.

En application des dispositions d'IFRS 9, les créances ne présentant pas de risque avéré font l'objet d'un calcul de dépréciation pour pertes de valeurs attendues. En conformité avec les dispositions d'IFRS 9, le Groupe a retenu l'approche simplifiée pour les créances commerciales. Les pertes de valeur sont estimées à partir d'une matrice de dépréciation s'appuyant sur les taux historiques de défaut des créances appliqués sur la durée de vie attendue.

D.6.1 Clients et comptes rattachés

Les créances commerciales à la date de clôture sont analysées par type de client comme suit :

	31 décembre	31 décembre
En milliers d'euros	2020	2019
Sociétés de transport routier	42 040	44 456
Réseaux ferroviaires nationaux	13 741	13 007
Secteur fret ferroviaire	23 608	19 150
Autres	3 533	13 630
Total brut	82 922	90 243
Dépréciations pour risque avéré	(3 549)	(12 318)
Dépréciations pour pertes de valeur attendues	(2 006)	(777)
Total net	77 367	77 148

L'antériorité des créances commerciales à la date de clôture s'analyse comme suit :

En milliers d'euros		Non échues	Échues depuis moins de 30 jours	Échues entre 30 jours et 90 jours	Échues depuis plus de 90 jours
Au 31 décembre 2020	Brut	60 317	15 959	2 903	3 743
	Dépréciation	91	105	1 747	3 612
Au 31 décembre 2019	Brut	52 878	20 106	4 142	13 117
	Dépréciation	87	135	216	12 657

Les dépréciations de créances commerciales (pour risque avéré et pertes de crédit attendues) ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :

En milliers d'euros	2020	2019
Solde au 1er janvier	13 095	12 649
Dépréciations	1 554	860
Reprise de dépréciations	(9 056)	(424)
Écart de change	(38)	10
Solde au 31 décembre	5 555	13 095

D.6.2 Autres créances

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Fournisseurs	1 828	2 340
États et autres collectivités	44 750	59 610
Charges constatées d'avance	9 433	14 223
Autres	2 600	4 657
Total	58 611	80 830

D.7 Dettes d'exploitation et autres passifs

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Avances et acomptes	1 625	2 135
Fournisseurs et comptes rattachés	84 484	96 575
Dettes sociales et fiscales	61 152	60 618
Fournisseurs d'immobilisations	27 774	31 786
Dettes d'exploitation courantes	175 035	191 114
Produits constatés d'avance*	45 566	30 624
Autres	7 068	5 358
Dettes diverses et produits constatés d'avance courants	52 634	35 982
Total	227 669	227 096

* Les produits constatés d'avance sont principalement composés des tickets émis non encore utilisés.

D.8 Provisions

	1er janvier	Reprises non		Écart de	31 décembre
En milliers d'euros	2020	Dotations	utilisées	Reprises	change	2020
Activités poursuivies	3 530	6 943	(624)	(616)	–	9 233
Activité non poursuivie maritime
(note C.2)	11 198	–	(11 198)	–	–	–
Total	14 728	6 943	(11 822)	(616)	–	9 233

D.9 Impact de la pandémie Covid-19

Comme indiqué à la note A.1 ci-dessus, la crise sanitaire liée à la pandémie Covid-19 et les mesures prises par les gouvernements français et britannique concernant le confinement de la population et la circulation des personnes sur les territoires et entre les deux pays ont eu un impact significatif sur les activités et les résultats du Groupe en 2020, et notamment sur ceux d'Eurotunnel. Conformément aux recommandations des régulateurs, le Groupe n'a pas comptabilisé les impacts relatifs à la pandémie Covid-19 au sein des éléments non-courants de son compte de résultat.

Eurotunnel

Les trafics des différentes activités d'Eurotunnel ont connu une forte baisse entre les mois de mars et juin dans le cadre des mesures de confinement et de restrictions de voyages mises en place par les gouvernements face à la première vague de la crise sanitaire. Le trafic des Navettes Camions a repris progressivement à partir du deuxième semestre et a bénéficié au dernier trimestre 2020 de l'effet des actions de stockage en anticipation de la fin de la Période de Transition de Brexit au 31 décembre 2020.

Le trafic des Navettes Passagers a connu une brève reprise au cours de l'été avec la levée temporaire des mesures de quarantaine mais a été de nouveau impacté par de nouvelles restrictions de voyage imposées à partir de mi-août, et par les nouveaux confinements instaurés au cours du dernier trimestre et toujours en vigueur à la fin de l'année.

Le trafic Eurostar est resté à un niveau très bas sur l'ensemble de la période depuis mi-mars, pénalisé par les restrictions de voyages et par les mesures de distanciation sociale limitant le niveau de service mis en œuvre.

TRAFIC
EUROTUNNEL	Janvier-février (2 mois)			Mars-juin (4 mois)			Juillet-août (2 mois)			Sept.-décembre (4 mois)			Année
Taux de change 1£=1,126€	2020	2019	VAR	2020	2019	VAR	2020	2019	VAR	2020	2019	VAR	2020	2019	VAR
Navettes Camions*	262	287	-9%	403	523	-23%	234	250	-6%	552	536	3%	1 452	1 595	-9%
Navettes Passagers*	325	314	3%	229	852	-73%	501	667	-25%	358	819	-56%	1 413	2 652	-47%
Passagers Eurostar*	1 592	1 569	1%	401	3 730	-89%	276	2 159	-87%	234	3 588	-93%	2 503	11 047	-77%
Trains de marchandises	348	389	-11%	509	777	-34%	264	345	-23%	615	633	-3%	1 736	2 144	-19%

* En milliers.

Le chiffre d'affaires du segment Eurotunnel en 2020 est en baisse de 261 millions d'euros par rapport à 2019 à taux de change constant. Cette baisse concerne pour l'essentiel les deux périodes de confinement et de restrictions de voyage entre mars et juin et entre septembre et décembre et reflète la chute des trafics des Services Navettes et des passagers Eurostar sur ces périodes :

CHIFFRE D'AFFAIRES

M€	Janvier-février (2 mois)			Mars-juin (4 mois)			Juillet-août (2 mois)			Sept.-décembre (4 mois)			Année
Taux de change 1£=1,126€	2020	2019	VAR	2020	2019	VAR	2020	2019	VAR	2020	2019	VAR	2020	2019	VAR
Navettes	94	96	(2)	117	199	(82)	134	134	–	176	198	(22)	521	627	(106)
Réseau ferroviaire	48	46	2	47	106	(59)	25	58	(33)	43	103	(60)	163	313	(150)
Autres revenus	1	2	(1)	2	4	(2)	2	2	–	3	5	(2)	8	13	(5)
Eurotunnel	143	144	(1)	166	309	(143)	161	194	(33)	222	306	(84)	692	953	(261)

Afin de permettre une meilleure comparaison entre les périodes, tous les chiffres dans le tableau ci-dessus sont recalculés au taux moyen de l'exercice 2020 de 1£=1,126€.

Les achats et charges externes et les charges de personnel d'Eurotunnel sont en baisse de 27 millions d'euros sur l'exercice 2020. Cette baisse est due principalement aux économies générées par les actions mises en œuvre par le Groupe dans sa gestion de la crise sanitaire. Face à la chute de ses trafics entre les mois de mars et juin, puis de nouveau à partir du mois d'octobre, le Groupe a revu à la baisse ses plans de capacité et d'exploitation de ses Navettes, et, dans le cadre des dispositifs mis en place par les gouvernements français et britannique, a instauré des mesures d'activité partielle pour une partie de son personnel en France et au Royaume-Uni. En 2020, les achats et charges externes intègrent également des coûts supplémentaires de 3 millions d'euros liés aux équipements et aux autres mesures prises pour assurer la protection des clients et du personnel du Groupe pendant la crise sanitaire.

Europorte

L'impact de la crise sanitaire sur l'EBITDA d'Europorte sur 2020 est de 7 millions d'euros, dû principalement à la baisse du trafic dans certains secteurs notamment ceux de l'automobile et des ciments au cours du premier semestre.

Groupe

En 2020, l'EBITDA du Groupe est en baisse de 229 millions d'euros par rapport à 2019 à taux de change constant. Cette baisse concerne principalement l'activité du segment Eurotunnel et se concentre sur les deux périodes de confinement et de restrictions de voyage entre mars et juin, et puis à partir du mois de septembre :

M€	Janvier-février (2 mois)			Mars-juin (4 mois)			Juillet-août (2 mois)			Sept.-décembre (4 mois)			Année
Taux de change 1£=1,126€	2020	2019	VAR	2020	2019	VAR	2020	2019	VAR	2020	2019	VAR	2020	2019	VAR
Eurotunnel et Getlink	63	66	(3)	50	174	(124)	97	123	(26)	91	170	(79)	301	533	(232)
Europorte	4	4	–	6	10	(4)	4	4	–	14	6	8	28	24	4
ElecLink	(1)	(1)	–	–	–	–	(1)	(1)	–	1	2	(1)	(1)	–	(1)
Total Groupe	66	69	(3)	56	184	(128)	100	126	(26)	106	178	(72)	328	557	(229)
			-4%			-70%			-21%			-40%			-41%

EBITDA

Afin de permettre une meilleure comparaison entre les périodes, tous les chiffres dans le tableau ci-dessus sont recalculés au taux moyen de l'exercice 2020 de 1£=1,126€.

L'objectif pour 2020 publié par le Groupe en février 2020 et auquel il a renoncé en date du 18 mars 2020, intégrait l'hypothèse d'une progression de l'EBITDA consolidé du Groupe de 3,5 % par rapport à 2019 sur l'année. Par comparaison à cet objectif, le Groupe estime l'impact de la crise sanitaire sur son EBITDA consolidé de l'exercice 2020 à environ 250 millions d'euros.

Charges et avantages du personnel

E.1 Effectifs et charges de personnel

	2020	2019
Effectif directement employé à la fin de l'année	3 515	3 539
Effectif moyen directement employé	3 528	3 540
Charges de personnel (en milliers d'euros)*	235 313	252 323

* Y compris les charges sociales ainsi que les rémunérations des administrateurs (14 administrateurs non dirigeants au 31 décembre 2019 et 15 au 31 décembre 2020).

Les charges de personnel de l'exercice 2020 intègrent un total de 9 463 milliers d'euros (2019 : 10 233 milliers d'euros) au titre des charges relatives aux actions gratuites et aux actions de préférence (voir note E.5.4 ci-dessous).

E.2 Rémunérations des membres du conseil d'administration et des dirigeants

Les montants comptabilisés par les sociétés du Groupe au titre des rémunérations des membres du conseil d'administration de Getlink SE ayant exercé leur mandat en 2020 s'élèvent à 1,6 million (2019 : 2,1 millions) avant cotisations à des fonds de retraite. Les rémunérations, comprenant d'une part la rémunération de l'activité des membres du conseil d'administration à hauteur de 0,7 million d'euros (2019 : 0,7 million d'euros) et d'autre part la rémunération du Président, correspondent entièrement à des avantages à court terme.

La rémunération des membres du comité exécutif du Groupe (hors membres du conseil d'administration) en 2019 et 2020 est détaillée dans le tableau ci-après. Les membres du Comité exécutif sont au nombre de 11 au 31 décembre 2020 hors membres du conseil d'administration (9 au 31 décembre 2019).

En milliers d'euros	2020	2019
Avantages à court terme	2 696	2 811
Avantages postérieurs à l'emploi	11	–
Autres avantages à long terme	–	–
Indemnités de fin de contrat de travail	530	–
Coûts des paiements en actions	1 682	2 519
Total	4 919	5 330

E.3 Parties liées : rémunération des organes d'administration et de direction

Le montant des rémunérations des membres de conseil d'administration et des dirigeants est présenté à la note E.2 ci-dessus.

E.4 Avantages postérieurs à l'emploi

PRINCIPES COMPTABLES

Le Groupe constitue une provision pour indemnité de départ en retraite des salariés sous contrat français en fonction de ses engagements contractuels ou légaux, ainsi qu'une provision pour les avantages postérieurs à l'emploi de ses salariés sous contrat britannique, adhérents aux fonds de retraite à prestations définies administrés par CTG et ESL. Le passif, enregistré au bilan au titre des régimes à prestations définies, représente la valeur actualisée de l'obligation au titre des plans à prestations définies à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs dédiés. Ces engagements sont évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture annuelle. Tous les coûts des services rendus au cours de l'exercice et le coût financier sont présentés dans le poste « charges de personnel » du compte de résultat consolidé. Les réévaluations de l'obligation au titre des régimes à prestations définies comprenant (i) les pertes et gains actuariels, (ii) le rendement réel des actifs et (iii) les variations de l'effet du plafonnement des actifs sont constatées dans les autres éléments de l'état du résultat global consolidé.

Les engagements de retraite provisionnés par le Groupe sont les suivants :

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Royaume-Uni	135 655	82 254
France	17 859	16 077
Total	153 514	98 331

E.4.1 Régimes à prestations définies au Royaume-Uni

Getlink SE administre au Royaume-Uni deux régimes de retraite : « The Channel Tunnel Group Pension Fund » et « The Channel Tunnel Group Senior Executives Pension Fund » à prestations définies en faveur des salariés d'ESL. Les caractéristiques de ces régimes sont semblables et les actifs y afférents sont détenus séparément des actifs du Groupe par des gestionnaires différents.

L'estimation de la valeur au 31 décembre 2020 des actifs des régimes et des engagements a été réalisée par un actuaire indépendant selon les recommandations de la norme IAS 19 révisée.

La valeur actuelle des actifs des régimes, dont la réalisation n'est pas prévue à court terme, peut subir des ajustements significatifs. La valeur actuelle des obligations des régimes, fondée sur des projections de flux de trésorerie à long terme, comporte par nature une incertitude inhérente à la méthode de calcul.

	31 décembre	31 décembre
En milliers d'euros	2020	2019
Analyse des actifs de régimes
Actifs de croissance :
Actions	176 264	185 244
Autres	44 650	28 772
Investissements adossés au passif :
Emprunts d'État	36 400	48 208
Obligations	70 869	80 636
Autres	657	505
Juste valeur des actifs des régimes	328 840	343 365
Valeur actualisée des passifs des régimes	461 929	421 609
Engagements de retraite	133 089	78 244
Effet du plafonnement de l'actif	2 566	4 010
Engagements de retraite provisionnés (voir ci-dessous)	135 655	82 254

Hypothèses

Les principales hypothèses retenues dans les calculs actuariels sont les suivantes :

	2020	2019
Taux d'actualisation	1,3%	2,0%
Taux d'inflation	3,0%	3,1%
Augmentation des pensions de retraites	2,9%	3,0%

Sensibilité à l'évolution des principales hypothèses

Les changements raisonnablement possibles à la date de clôture de l'une des hypothèses actuarielles pertinentes, toutes choses étant égales par ailleurs, impacteraient l'obligation de prestations définies par les montants indiqués ci-dessous.

En milliers d'euros
Au 31 décembre 2020	Augmentation	Diminution
Taux d'actualisation : +/- 1 %	(82 756)	108 784
Inflation : +/- 1 %	72 856	(66 071)
Mortalité : +/- 1 an	21 690	(21 134)

Sorties de trésorerie attendues et risques liés aux engagements de retraite

La stratégie d'investissement pour gérer les actifs de couverture des régimes est définie par les trustees des fonds de pension. Les échéances des contributions et le niveau de financement des régimes sont négociés entre le Groupe et les trustees sur la base d'évaluations actuarielles triennales. Les contributions sont destinées à la fois au recouvrement du déficit lié aux droits acquis par le passé et à la couverture du coût des services qui seront rendus dans les années futures.

Le Groupe estime que les cotisations à verser aux régimes de retraites à prestations définies au titre de l'année 2021 s'élèveront à 3,3 millions d'euros dont 1,5 million d'euros au titre du coût des services de la période et 1,8 million d'euros au titre du recouvrement du déficit actuariel du « Channel Tunnel Group Pension Fund ». La durée moyenne pondérée de l'obligation est de 21 ans.

Variations de la valeur actualisée des engagements de retraite

En milliers d'euros	2020	2019
Valeur actualisée au 1er janvier	421 609	365 356
Coût des services rendus au cours de l'exercice	4 331	3 988
Coût financier	7 996	10 684
Versements aux régimes : salariés	1 035	1 140
Versements aux retraités et transferts	(8 249)	(8 322)
Écart actuariel sur les engagements de retraite	58 600	28 857
Ajustement de taux de change	(23 393)	19 906
Valeur actualisée au 31 décembre	461 929	421 609

Variations de la juste valeur des actifs des régimes

En milliers d'euros	2020	2019
Juste valeur des actifs au 1er janvier	343 365	294 564
Versements aux régimes : employeur	3 332	3 499
Versements aux régimes : salariés	1 035	1 140
Versements aux retraités et transferts	(8 249)	(8 322)
Rendement attendu	6 540	8 657
Écart actuariel sur les actifs des régimes	1 286	27 675
Ajustement de taux de change	(18 469)	16 152
Valeur des actifs au 31 décembre	328 840	343 365

Variations de la provision pour engagements de retraite au bilan

En milliers d'euros	2020	2019
Provision au 1er janvier	82 254	74 530
Versement aux régimes : employeur	(3 332)	(3 499)
Coûts comptabilisés au compte de résultat	5 863	6 125
Profit / (perte) actuariel comptabilisé au résultat global consolidé	55 994	1 149
Ajustement de taux de change	(5 124)	3 949
Provision au 31 décembre	135 655	82 254

Coûts comptabilisés au compte de résultat

En milliers d'euros	2020	2019
Coût des services rendus	4 331	3 988
Coûts financier et administratif	1 532	2 137
Total	5 863	6 125

Profit / (perte) actuariel comptabilisé au résultat global consolidé

En milliers d'euros	2020	2019
Profit / (perte) actuariel sur actifs	1 286	27 675
(Perte) / profit actuariel sur engagements de retraite	(58 600)	(28 857)
Effet du plafonnement des actifs	1 320	33
Total	(55 994)	(1 149)

E.4.2 Régime à cotisations définies au Royaume-Uni

Depuis le 1er octobre 2006, un régime de retraite à cotisations définies (« Eurotunnel Defined Contribution Pension Scheme ») est ouvert aux nouveaux employés d'ESL. La charge comptabilisée au compte de résultat en 2020 relative à ce régime s'établit à 1 379 milliers d'euros (2019 : 1 291 milliers d'euros).

E.4.3 Régime à prestations définies en France

En France, conformément aux engagements contractuels, les salariés perçoivent une indemnité lors de leur départ en retraite. Ces engagements couvrent à la fois les entités de Getlink, Eurotunnel et Europorte.

En milliers d'euros	2020	2019
Provision pour engagements d'indemnités de départ en retraite au 1er janvier	16 077	12 473
Coût des services rendus	1 025	937
Coûts financiers	142	191
Comptabilisé au compte de résultat en Charges de personnel :	1 167	1 128
Pertes / (gains) actuariels de l'exercice	881	2 663
Indemnités versées	(266)	(187)
Provision pour engagements d'indemnités de départ en retraite au 31 décembre	17 859	16 077

Hypothèses

Les principales hypothèses retenues dans les calculs actuariels sont les suivantes :

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Taux d'actualisation	0,50%	0,92%
Taux d'augmentation des salaires	2,50%	2,50%
Taux d'inflation	1,50%	1,50%

E.5 Paiements fondés sur des actions

PRINCIPES COMPTABLES

Paiements en actions

Les options de souscription d'actions sont comptabilisées selon la norme IFRS 2. Les options sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution (voir paragraphe suivant) et les évolutions de valeur postérieures à la date d'attribution sont sans incidence sur l'évaluation initiale. La valeur, ainsi déterminée, est enregistrée en charges de personnel, linéairement entre la date d'attribution et la date de maturité (période d'acquisition des droits) avec contrepartie directe en capitaux propres.

Détermination de la juste valeur

La juste valeur des plans de stock-options et des actions de préférence est déterminée en appliquant le modèle binominal de Black & Scholes et l'approche Monte-Carlo. Les bases de calcul de cette évaluation incluent le cours de l'action à la date d'attribution, le prix d'exercice des options, la volatilité attendue, la durée de vie attendue, les dividendes attendus, le taux d'intérêt sans risque, et le taux de turnover des bénéficiaires. Pour les options assorties de conditions de performance qui ne sont pas liées au marché, celles-ci ne sont pas prises en compte dans l'évaluation de la juste valeur.

E.5.1 Stock options

Programme d'options sur actions (réglé en instruments de capitaux propres)

L'assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2010 a autorisé le conseil d'administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, des options sur actions de la société aux salariés relevant du statut « cadres » et aux mandataires sociaux de la société Getlink SE et de ses filiales, pendant une période dont la durée a été fixée à 38 mois à compter de la date de ladite assemblée générale. Le nombre total des options ne pourra donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 3 900 000 actions d'une valeur nominale de 0,40 € chacune. Le conseil d'administration a affecté 3 900 000 actions détenues dans le cadre du programme de rachat au service de ces options. En vertu de cette autorisation, le conseil d'administration a approuvé trois attributions d'options sur actions le 16 juillet 2010, le 21 juillet 2011 et le 20 juillet 2012.

Le plan 2010 est échue au mois de juillet 2020.

Caractéristiques et conditions des plans d'options sur actions

Les caractéristiques et conditions relatives aux attributions des options sur actions sont les suivantes :

Date d'attribution / principal personnel concerné	Nombres d'options	attribuées Conditions d'acquisition des droits	Durée d'acquisition des droits
Options attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 21 juillet 2011	1 430 000	Condition de présence jusqu'à la date d'exercice des options. Conditions de performance : 50 % des options sont assorties d'une condition de performance sur performance financière du Groupe (distribution d'un dividende, EBITDA consolidé supérieur en 2011 et en 2012 à un plancher déterminé). Les conditions de performance ont été atteintes. Condition de marché : 50 % des options sont assorties d'une condition de performance du cours de l'action de Getlink SE supérieure à la performance de l'indice SBF120. Les conditions de marché n'ont pas été atteintes.	4 ans
Options attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 20 juillet 2012	1 405 000	Condition de présence jusqu'à la date d'exercice des options. Conditions de performance : 50 % des options sont assorties d'une condition de performance sur performance financière du Groupe (distribution d'un dividende, EBITDA consolidé supérieur en 2012 et en 2013 à un plancher déterminé). Les conditions de performance ont été atteintes. Condition de marché : 50 % des options sont assorties d'une condition de performance du cours de l'action de Getlink SE supérieure à la performance de l'indice SBF120. La condition de marché pour l'année 2012 n'a pas été atteinte. La condition de marché pour l'année 2013 est atteinte.	4 ans

Évolution des plans d'options sur actions

Le nombre et le prix d'exercice moyen pondéré des options sur actions sont les suivants :

	2020		2019
	Prix moyen pondéré d'exercice (en euros)	Nombre d'options	Prix moyen pondéré d'exercice (en euros)	Nombre d'options
En circulation au 1er janvier	6,62	337 155	6,60	677 925
Renoncées durant l'exercice	6,42	(6 000)	–	–
Exercées durant l'exercice	6,47	(134 700)	6,59	(340 770)
En circulation à la fin de l'exercice	6,73	196 455	6,62	337 155
Exerçables à la fin de l'exercice	6,73	196 455	6,62	337 155

Sur les 196 455 options en circulation au 31 décembre 2020 :

66 000 sont exerçables sous réserve des conditions de présence à un prix de 7,52 € jusqu'à juillet 2021, et
130 455 sont exerçables sous réserve des conditions de présence à un prix de 6,33 € jusqu'à juillet 2022.

Données utilisées pour évaluer les justes valeurs des plans d'options sur actions à la date d'attribution

Les données utilisées pour évaluer les justes valeurs en date d'attribution des plans fondés sur des actions ont été les suivantes :

	Plan 2012	Plan 2011
Juste valeur de l'option en date d'attribution (€)	2,13	2,69
Cours de l'action en date d'attribution (€)	6,28	7,629
Prix d'exercice de l'option (€)	6,33	7,52
Volatilité attendue	39%	36%
Durée de vie de l'option	7 ans	7 ans
Nombre de bénéficiaires	57	56
Taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'État)		3,0%

E.5.2 Plans d'actions gratuites

Plan collectif d'attribution gratuite d'actions sans conditions de performance

Suite à l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires le 30 avril 2020 d'un plan collectif d'attribution gratuite d'actions existantes, le conseil d'administration de Getlink SE a procédé le 30 avril 2020 à une attribution d'un total de 448 875 actions ordinaires Getlink SE au bénéfice de l'ensemble du personnel salarié de Getlink SE et des sociétés ou groupements qui lui sont liées (à l'exclusion des dirigeants et mandataires sociaux de Getlink SE) à raison de 125 actions par salarié. La période d'acquisition de ces actions est d'un an et est suivie d'une période d'incessibilité de trois ans.

Par ailleurs, 423 250 actions gratuites attribuées en 2019 ont été acquises par les salariés au cours du premier semestre 2020.

Évolution des actions gratuites sans conditions de performance

Nombre d'actions	2020	2019
En circulation au 1er janvier	430 000	535 800
Attribuées durant l'exercice	448 875	447 750
Renoncées durant l'exercice	(20 500)	(25 500)
Acquises durant l'exercice	(423 625)	(528 050)
En circulation à la fin de l'exercice	434 750	430 000

Données utilisées pour évaluer les justes valeurs des actions gratuites sans conditions de performance à la date d'attribution

Année d'attribution	2020	2019	2018
Juste valeur moyenne des actions gratuites en date d'attribution (€)	11,09	13,08	10.82
Cours de l'action en date d'attribution (€)	11,63	14,03	11.55
Nombre de bénéficiaires	3 593	3 582	3 487
Taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations zéro coupon) :
1 an	-0,56%	-0,44%	-0,46%
4 ans	-0,52%	-0,24%	-0,04%

Plan d'actions gratuites avec conditions de performance

L'assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2020 a autorisé le conseil d'administration à attribuer gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de Getlink SE et à certains cadres de la société et ses filiales, des actions sous conditions de performance, acquises à l'issue d'une période de trois années en fonction de la réalisation des conditions de performance dans la limite d'un nombre total de 265 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 € chacune. En vertu de cette autorisation, le conseil d'administration a approuvé le 25 mai 2020 l'attribution de 260 000 actions.

Caractéristiques et conditions du plan d'actions gratuites avec conditions de performance

Date d'attribution / principal personnel concerné	Nombres d'actions	attribuées Conditions d'acquisition des droits	Durée d'acquisition des droits
Actions ordinaires attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 20 octobre 2016	1 200 000	Condition de présence. Condition de performance interne : 50 % du volume attribuable ; repose sur la performance économique long-terme du Groupe appréciée par référence au taux moyen de réalisation des objectifs EBITDA annoncés au marché pour les années 2017 et 2018. Condition de performance externe (TSR) : 40 % du volume attribuable ; repose sur la performance boursière de l'action Getlink SE comparée à la performance de	3 ans
		l'indice DJI (dividendes inclus) sur une période de trois ans. Condition de performance RSE : 10 % du volume attribuable ; repose sur la performance de l'Indice Composite RSE cible 2018.

Date d'attribution / principal personnel concerné	Nombres d'actions	attribuées Conditions d'acquisition des droits	Durée d'acquisition des droits
Actions ordinaires attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 15 juin 2017	1 200 000	Condition de présence. Condition de performance interne pour 50 % du volume attribuable : repose sur la performance économique long-terme du Groupe appréciée par référence au taux moyen de réalisation des objectifs EBITDA annoncés au marché pour les années 2018 et 2019. Condition de performance externe (TSR) pour 40 % du volume attribuable : repose sur la performance boursière de l'action Getlink SE comparée à la performance de l'indice DJI (dividendes inclus) sur une période de trois ans. Condition de performance RSE pour 10 % du volume attribuable : repose sur la performance de l'Indice Composite RSE cible 2019.	3 ans
Actions ordinaires attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 25 mai 2020	260 000	Condition de présence. Condition de performance interne pour 50 % du volume attribuable : repose sur la performance économique long-terme du Groupe appréciée par référence au taux moyen de réalisation des objectifs EBITDA annoncés au marché pour les années 2020, 2021 et 2022. Condition de performance externe (TSR) pour 40 % du volume attribuable : repose sur la performance relative du TSR de l'action Getlink SE par rapport à la performance de l'indice GPR Getlink Index sur une même période (3 ans). Condition de performance interne RSE pour 10 % du volume attribuable : repose sur la performance de l'Indice Composite RSE 2022 par rapport aux objectifs cibles.	3 ans

Évolution des actions gratuites avec conditions de performance

Nombre d'actions	2020	2019
En circulation au 1er janvier	1 193 500	2 379 750
Attribuées durant l'exercice	260 000	–
Acquises durant l'exercice	(775 776)	(760 040)
Déchues durant l'exercice	(417 724)	(426 210)
En circulation à la fin de l'exercice	260 000	1 193 500

Données utilisées pour évaluer les justes valeurs d'actions gratuites avec conditions de performance à la date d'attribution

Les données utilisées pour évaluer la juste valeur en date d'attribution de ce plan fondé sur des actions ont été les suivantes :

Année d'attribution	2020	2017	2016
Juste valeur en date d'attribution (€)	7,85	6,93	5,13
Cours de l'action en date d'attribution (€)	11,78	10,10	8,23
Nombre de bénéficiaires	26	55	60
Taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'État)
1 an	-0,42%	0,0%	0,0%
2 ans	-0,44%	–	–
3 ans	-0,44%	–	–

E.5.3 Programme d'attribution d'actions de préférence (sous conditions de performance) convertibles en actions ordinaires

Les assemblées générales des actionnaires du 29 avril 2014, du 29 avril 2015, du 18 avril 2018 et du 18 avril 2019 ont autorisé le conseil d'administration à attribuer aux dirigeants mandataires sociaux de Getlink SE et à certains cadres de la société et ses filiales, des actions de préférence d'un cent de valeur nominale chacune, sans droit de vote, convertibles en actions ordinaires de la société, sous conditions de performance, à l'issue d'une période de trois années. Le nombre total des actions de préférence ne peut donner droit à un nombre total supérieur à 5 500 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 € chacune. En vertu de cette autorisation, le conseil d'administration a approuvé le 29 avril 2014, le 29 avril 2015, le 18 avril 2018 et le 18 avril 2019 respectivement, l'attribution d'un maximum total de 5 500 000 actions ordinaires.

Caractéristiques et conditions des actions de préférence

Date d'attribution / principal personnel concerné	Actions de préférence attribuées	Ratio de conversion	Nombre maximal d'actions ordinaires permises	Conditions d'acquisition des droits	Durée d'acquisition des droits
Actions de préférence attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 29 avril 2014 (actions B)	300	5 000	1 500 000	Condition de présence. Condition de marché : calculé sur une échelle de dégressivité correspondant au pourcentage de réalisation de l'objectif maximal d'un cours moyen de 11,50 euros.	4 ans
Actions de préférence attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 29 avril 2015 (actions C)	2 000	500	1 000 000	Condition de présence. Condition de performance financière : 70 % condition de performance économique long-terme du Groupe : la réalisation des objectifs d'EBITDA consolidé annoncées au marché pour les années 2015, 2016, 2017 et 2018. Condition de marché : 20 % performance boursière relative de l'action de Getlink SE par rapport à la performance de l'indice DJI (dividendes inclus) sur une période de 4 ans. Condition de performance RSE : 10 % performance de l'Indice Composite RSE sur une période de 4 ans.	4 ans
Actions de préférence attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 18 avril 2018 (actions D)	1 500	1 000	1 500 000	Condition de présence. Condition de performance interne pour 50 % du volume attribuable : repose sur la performance économique long terme du Groupe appréciée par référence au taux moyen de réalisation des objectifs EBITDA annoncés au marché pour les années 2018, 2019 et 2020. Condition de performance externe (TSR) pour 40 % du volume attribuable : repose sur la performance boursière de l'action Getlink SE comparée à la performance de l'indice GPR Getlink SE sur une période de 3 ans. Condition de performance interne RSE pour 10 % du volume attribuable : repose sur la performance de l'Indice Composite RSE cible 2020.	3 ans
Actions de préférence attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 18 avril 2019 (actions E)	1 500	1 000	1 500 000	Condition de présence. Condition de performance interne pour 50 % du volume attribuable : repose sur la performance économique long terme du Groupe appréciée par référence au taux moyen de réalisation des objectifs EBITDA annoncés au marché pour les années 2019, 2020 et 2021. Condition de performance externe (TSR) pour 40 % du volume attribuable : repose sur la performance boursière de l'action Getlink SE comparée à la performance de l'indice GPR Getlink SE à fin 2021. Condition de performance interne RSE pour 10 % du volume attribuable : repose sur la performance de l'Indice Composite RSE sur 3 ans.	3 ans

Évolution des actions de préférence

	Actions E 2019		Actions D 2018		Actions C 2015		Actions B 2014
Nombre d'actions de préférence	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
En circulation au 1er janvier	1 465	–	373	1 500	–	464	–	5
Attribuées durant l'exercice	–	1 500	–	–	–	–	–	–
Acquises durant l'exercice	(1 142)	–	–	(1 127)	–	(400)	–	(5)
Déchues ou annulées durant
l'exercice	(33)	(35)	(25)	–	–	(64)	–	–
En circulation à la fin de
l'exercice	290	1 465	348	373	–	–	–	–

Données utilisées pour évaluer les justes valeurs des actions de préférence à la date d'attribution

Les données utilisées pour évaluer les justes valeurs en date d'attribution des droits attribués aux salariés au titre des plans ont été les suivantes :

	Actions E	Actions D	Actions C	Actions B
Juste valeur en date d'attribution (€)	9,62	7,69	5,33	2,68
Cours de l'action en date d'attribution (€)	14,03	11,55	14,09	9,68
Nombre de bénéficiaires	55	53	63	36
Taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'État) :
1 an	-0,30%	-0,32%	0,01%	0,58%
2 ans	-0,27%	-0,20%	–	–
3 ans	-0,21%	0,08%	–	–

E.5.4 Charges comptabilisées au compte de résultat

En milliers d'euros	2020	2019
Actions gratuites sans conditions de performance	4 997	5 192
Actions de préférence et actions gratuites avec conditions de performance	4 466	5 041
Total	9 463	10 233

Immobilisations incorporelles et corporelles

F.1 Écart d'acquisition et immobilisations incorporelles

PRINCIPES COMPTABLES

L'écart d'acquisition ou « goodwill » représente l'excédent entre le coût d'acquisition et la part acquise de la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables. Il est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise et est comptabilisé au bilan.

Lorsque la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs et passifs éventuelles acquis excède le coût d'acquisition, un « écart d'acquisition négatif » est immédiatement comptabilisé en résultat.

La juste valeur des immobilisations incorporelles acquises suite à un regroupement d'entreprises est évaluée selon la méthode de valeur actualisée des flux de trésorerie futurs après impôts dégagés par les actifs concernés. La méthode d'amortissements de ces immobilisations incorporelles est déterminée selon la nature des actifs concernés.

Contrats de location

Le Groupe applique la norme IFRS 16 sur les contrats de location depuis le 31 décembre 2018 en utilisant la méthode de transition rétrospective modifiée à compter du 1er janvier 2018. Au bilan, le Groupe comptabilise les contrats de location à l'actif sous la forme d'un droit d'utilisation en contrepartie d'un passif de loyer pour tous les contrats quelle que soit leur nature (location simple ou location-financement). Au compte de résultat le Groupe comptabilise une charge d'amortissement et d'une charge d'intérêt et dans le tableau des flux de trésorerie, il présente des loyers payés parmi les flux de trésorerie liés aux activités de financement. Le Groupe utilise un taux d'actualisation unique pour l'ensemble des contrats, partant du constat, analyse de sensibilité à l'appui, que la variation du taux avait très peu d'incidence sur le montant des ajustements, la durée résiduelle des contrats étant plutôt courte. Les contrats dont la durée résiduelle est inférieure à 12 mois sont exclus et le droit d'utilisation est comptabilisé pour un montant équivalent à la dette de loyer.

Écart d'acquisition et immobilisation incorporelles relatifs à l'acquisition d'ElecLink

L'écart d'acquisition d'ElecLink, d'un montant de 119 955 milliers d'euros au 31 décembre 2016, a été affecté en totalité en 2017 à un actif incorporel représentant l'estimation de la juste valeur à la date de l'acquisition d'ElecLink en 2016, de la licence et de l'exemption accordées à ElecLink par les régulateurs nationaux en 2013 et 2014. L'immobilisation incorporelle sera amortie sur la durée de la licence et de l'exemption, soit une période 25 ans, à partir de la date de mise en exploitation de l'interconnexion d'ElecLink.

Un écart d'acquisition résiduel de 20 392 milliers euros a été comptabilisé au 31 décembre 2017, résultant de la comptabilisation d'un passif d'impôt différé du même montant sur l'immobilisation incorporelle conformément à IAS 12.

Droit d'utilisation des contrats de location

Le Groupe a opté pour une application anticipée de la norme IFRS 16 au 1 er janvier 2018. L'application de cette norme se traduit par la reconnaissance à l'actif sous la forme d'un droit d'utilisation des contrats de location en contrepartie d'un passif de loyer. Les actifs en location sont des locomotives et autre matériel roulant des sociétés d'Europorte (pour un montant net au 31 décembre 2020 de 34 986 milliers d'euros), des locaux d'Europorte, Getlink et d'ElecLink ainsi que des véhicules de service.

		31 décembre 2020		31 décembre 2019
	Dépréciation et			Dépréciation et
En milliers d'euros	Brut	amortissement	Net	Brut	amortissement	Net
Écarts d'acquisition	20 392	–	20 392	20 392	–	20 392
Immobilisations incorporelles	119 955	–	119 955	119 955	–	119 955
Droit d'utilisation des contrats de
location	102 903	(55 838)	47 065	72 178	(36 937)	35 241
Total des immobilisations
incorporelles	243 250	(55 838)	187 412	212 525	(36 937)	175 588

Détail des mouvements de l'exercice

En milliers d'euros	Solde au 31 décembre 2019	31 décembre 2019 recalculé	Acquisitions et cessions	Dotations de l'exercice	Solde au 31 décembre 2020
Écarts d'acquisition	20 392	20 392	–	–	20 392
Immobilisations incorporelles	119 955	119 955	–	–	119 955
Droit d'utilisation des contrats de location	35 241	35 145	32 381	(20 461)	47 065
Total des immobilisations incorporelles	175 588	175 492	32 381	(20 461)	187 412

F.2 Immobilisations corporelles

PRINCIPES COMPTABLES

Les éléments d'immobilisations corporelles sont exprimés à leur valeur nette comptable, correspondant au prix de revient diminué des amortissements et dépréciations. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées d'utilisation mentionnées ci-après :

	Liaison Fixe	Europorte
Tunnels	Concession *
Terrain, construction et agencements		Durée de contrat / 20 ans
Terminaux et terrains afférents :
Terrains propres	non amortis
Terrains Concession	Concession *
Aménagement terrain	5 à 57 ans
Terminaux	5 ans à Concession *
Équipements fixes et autres matériels :
Équipements fixes	5 ans à Concession *
Agencement bâtiment	5 à 57 ans
Bâtiments	5 à 30 ans
Matériel, outillage et autre	5 à 30 ans
Matériel industriel		3 à 10 ans
Matériels roulants :		5 à 35 ans
Véhicules	5 à 60 ans
Pièces	5 à 40 ans
Équipements de bureaux :		3 à 10 ans
Matériel de bureau	3 à 10 ans
Matériel informatique	3 à 10 ans
Logiciel	3 à 20 ans
La Concession expire en 2086. *

Les durées d'utilisation prévisibles des immobilisations sont revues et, si nécessaire, modifiées en fonction de l'expérience acquise.

Les immobilisations en Concession non renouvelables font l'objet d'un amortissement linéaire sur toute la durée de la Concession.

Les immobilisations renouvelables sont amorties selon le mode linéaire. Au vu de la nature spécifique de la Concession de la Liaison Fixe, qui prend fin en 2086, un amortissement dit « de caducité » des immobilisations renouvelables sera constitué à partir du dernier renouvellement de ces immobilisations sur la durée résiduelle de la Concession.

Les coûts directement attribuables au projet ElecLink sont immobilisés et présentés en « en cours » en immobilisations propres au bilan. Ils seront amortis à partir de leur mise en exploitation.

Les subventions d'investissement reçues sur l'exercice suivent l'affectation de l'actif auquel elles sont rattachées.

Détermination de la juste valeur

La juste valeur des immobilisations corporelles acquises suite à un regroupement d'entreprises est évaluée en retenant la plus élevée des valeurs vénale ou d'utilité.

F.2.1 Immobilisations en Concession

En France, les biens immobiliers dans l'emprise de la Concession sont propriétés de l'État et lui feront retour à l'expiration de la durée de la Concession (2086). Au Royaume-Uni, le gouvernement a demandé à CTG le transfert de propriété, à son profit, des terrains et biens immobiliers acquis dans le cadre de la construction et de l'exploitation du projet en échange d'un bail pour la durée de la Concession. À l'expiration de la Concession, les droits des Concessionnaires sur tous les biens et droits mobiliers, et de propriété intellectuelle, nécessaires à l'exploitation de la Concession, deviendront, sans indemnité, la propriété conjointe des deux États.

				Équipements
			Terminaux,	fixes et
			terrains et	autres	Matériels	Équipement
En milliers d'euros	En-cours	Tunnels	bâtiments	matériels	roulants	bureaux	Total
Valeurs brutes
Au 1er janvier 2020	170 516	6 549 501	2 083 608	3 321 466	2 087 188	134 652	14 346 931
Acquisitions	62 946	–	503	2 625	9 142	1 519	76 735
Transferts	(28 408)	–	3 800	9 357	7 648	7 603	–
Cessions / retraits	–	–	(1 492)	(44 612)	(40 235)	(1 273)	(87 612)
Au 31 décembre 2020	205 054	6 549 501	2 086 419	3 288 836	2 063 743	142 501	14 336 054
Amortissements / dépréciations
Au 1er janvier 2020	–	3 424 899	1 184 878	2 237 158	1 510 593	116 746	8 474 274
Dotations	–	46 811	19 069	39 333	45 362	8 734	159 309
Transferts	–	–	–	–	–	–	–
Cessions / retraits	–	–	(1 422)	(44 488)	(35 716)	(1 250)	(82 876)
Au 31 décembre 2020	–	3 471 710	1 202 525	2 232 003	1 520 239	124 230	*8 550 707
Valeurs nettes
Au 1er janvier 2020	170 516	3 124 602	898 730	1 084 308	576 595	17 906	5 872 657
Au 31 décembre 2020	205 054	3 077 791	883 894	1 056 833	543 504	18 271	5 785 347
Valeurs brutes
Au 1er janvier 2019	103 914	6 549 501	2 078 943	3 306 782	2 083 560	128 938	14 251 638
Acquisitions	94 366	–	63	4 133	2 125	1 583	102 270
Transferts	(27 764)	–	5 237	14 139	1 745	6 643	–
Cessions / retraits	–	–	(635)	(3 588)	(242)	(2 512)	(6 977)
Au 31 décembre 2019	170 516	6 549 501	2 083 608	3 321 466	2 087 188	134 652	14 346 931
Amortissements / dépréciations
Au 1er janvier 2019	–	3 378 088	1 166 576	2 200 975	1 466 298	111 625	8 323 562
Dotations	–	46 811	18 812	38 173	44 485	7 625	155 906
Transferts	–	–	–	–	–	–	–
Cessions / retraits	–	–	(510)	(1 990)	(190)	(2 504)	(5 194)
Au 31 décembre 2019	–	3 424 899	1 184 878	2 237 158	1 510 593	116 746	*8 474 274
Valeurs nettes
Au 1er janvier 2019	103 914	3 171 413	912 367	1 105 807	617 262	17 313	5 928 076
Au 31 décembre 2019	170 516	3 124 602	898 730	1 084 308	576 595	17 906	5 872 657

* Y compris dépréciations exceptionnelles des immobilisations corporelles liées à des tests de pertes de valeur effectués en 2003, 2004 et 2005.

F.2.2 Immobilisations propres

		Terrain, construction
		et	Matériel	Matériels	Équipement
En milliers d'euros	En-cours	agencements	industriel	roulants	bureaux	Total
Valeurs brutes
Au 1er janvier 2020	611 985	1 454	4 375	106 175	8 809	732 798
Acquisitions	74 536	26	103	1 870	2 362	78 897
Transferts	(781)	(8)	19	221	549	–
Cessions / retraits	(47)	–	(3)	(1 886)	–	(1 936)
Au 31 décembre 2020	685 693	1 472	4 494	106 380	11 720	809 759
Amortissements
Au 1er janvier 2020	–	745	1 897	38 082	6 210	46 934
Dotations	–	73	336	4 708	1 572	6 689
Transferts	–	–	–	–	–	–
Cessions / retraits	–	(3)	–	(1 877)	–	(1 880)
Au 31 décembre 2020	–	815	2 233	40 913	7 782	51 743
Valeurs nettes
Au 1er janvier 2020	611 985	709	2 478	68 093	2 599	685 864
Au 31 décembre 2020	685 693	657	2 261	65 467	3 938	758 016
Valeurs brutes
Au 1er janvier 2019	474 377	1 400	3 921	105 769	7 197	592 664
Acquisitions	138 486	54	606	1 370	1 120	141 636
Transferts	(878)	–	13	346	519	–
Cessions / retraits	–	–	(165)	(1 310)	(27)	(1 502)
Au 31 décembre 2019	611 985	1 454	4 375	106 175	8 809	732 798
Amortissements
Au 1er janvier 2019	–	673	1 734	34 663	5 336	42 406
Dotations	–	72	302	4 686	901	5 961
Transferts	–	–	–	–	–	–
Cessions / retraits	–	–	(139)	(1 267)	(27)	(1 433)
Au 31 décembre 2019	–	745	1 897	38 082	6 210	46 934
Valeurs nettes
Au 1er janvier 2019	474 377	727	2 187	71 106	1 861	550 258
Au 31 décembre 2019	611 985	709	2 478	68 093	2 599	685 864

Au 31 décembre 2020, les immobilisations propres d'un montant de 758 millions d'euros sont composées essentiellement :

d'un montant de 679 millions d'euros pour le projet ElecLink qui constitue l'essentiel des immobilisations en cours, et
▪ d'un montant de 71 millions d'euros pour Europorte portant pour l'essentiel sur du matériel roulant.

F.3 Perte de valeur sur actifs immobilisés

PRINCIPES COMPTABLES

Conformément à la norme IAS 36, la valeur des actifs est revue à chaque clôture des comptes afin d'apprécier s'il existe un indice quelconque montrant que l'actif ou le groupe d'actif a pu voir sa valeur significativement modifiée.

Au sein du Groupe, chaque secteur d'activité représente une unité génératrice de trésorerie (UGT). Dans certains cas, l'UGT pourra être constituée d'une ou plusieurs entités juridiques opérationnelles.

Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué sur les immobilisations à durée de vie finie : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'utilité. La valeur vénale est déterminée par référence à des études menées par des experts indépendants.

La valeur d'utilité des UGT est calculée par la méthode d'actualisation des cash flows opérationnels prévisionnels après impôt et après investissements de renouvellement, tels qu'ils ressortent des plans d'affaires établis par chaque UGT et validés par le management du Groupe dans le cadre de son pilotage opérationnel. La période du plan d'affaires du Groupe est de cinq ans. Pour les actifs en Concession, les flux sont extrapolés sur la base d'une hypothèse de croissance sur la durée restante de la Concession. Pour les actifs hors Concession, cette extrapolation est complétée par une valeur terminale qui est évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie avec un taux de croissance modéré

limité au taux d'inflation. Le taux d'actualisation retenu est le WACC calculé par UGT à la clôture de chaque exercice. Si la valeur recouvrable d'un actif immobilisé devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à la valeur recouvrable par le biais d'une dépréciation.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée diminuée des amortissements complémentaires qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n'avait été constatée.

La baisse significative du chiffre d'affaires d'Eurotunnel au cours de l'exercice 2020 dans le cadre de la crise sanitaire (voir note D.9 ci-dessus), ainsi que le report de la mise en service du projet ElecLink, constituent des indices de perte de valeur selon IAS 36. En conséquence le Groupe a procédé à un test de valeur d'utilité des actifs de ces segments d'activité au 31 décembre 2020 afin de s'assurer que la valeur recouvrable des actifs reste supérieure à leur valeur nette comptable.

F.3.1 Immobilisations en Concession

Le test de valorisation au 31 décembre 2020 a été effectué en appliquant un WACC de 5,79 % (31 décembre 2019 : 5,60 %) et sur la base des meilleures estimations du Groupe à cette date de l'évolution probable de la crise sanitaire, des mesures gouvernementales et de la situation économique en Europe et au Royaume-Uni sur le court et moyen terme. Le test intègre notamment l'hypothèse d'une reprise progressive du trafic et des revenus des Navettes et du Réseau ferroviaire sur le deuxième semestre 2021 et sur l'année 2022 pour retrouver leurs niveaux d'avant crise en 2022 pour les Navettes et en 2023 pour le Réseau ferroviaire, suivie d'une croissance des revenus d'environ 2 % par an au-delà de cette date. Ce test confirme que la valeur recouvrable des actifs en Concession d'Eurotunnel est supérieure à leur valeur comptable au 31 décembre 2020.

Le Groupe a par ailleurs réalisé des analyses de sensibilité portant sur des variations de ses projections de sortie de crise et de ses autres hypothèses clés (taux d'actualisation, taux de croissance des revenus à long terme, taux de change livre sterling / euro). Ces analyses ne font pas apparaître de scénario probable conduisant à une dépréciation des actifs en Concession.

F.3.2 Immobilisations d'ElecLink

Les actifs d'ElecLink sont composés des actifs corporels au titre des travaux de construction (voir note F.2.2 ci-dessus) et de l'actif incorporel constitué de la licence d'exploitation et de l'exemption (voir note F.1 ci-dessus). La mise en exploitation de l'interconnexion est désormais prévue mi 2022.

Au 31 décembre 2020, le Groupe a procédé à un test de valeur d'utilité de l'UGT représentée par ElecLink. Le test de valorisation effectué en appliquant un WACC de 6,56 % (31 décembre 2019 : 7,78 %) intègre les hypothèses de la mise en exploitation de l'interconnexion mi 2022 et du maintien des conditions contractuelles de l'exemption à date (scénario de base).

Ce test confirme que la valeur d'utilité de l'ensemble des actifs de l'UGT ElecLink est supérieure à sa valeur 31 décembre 2020.

Dans le contexte du projet de construction de l'interconnexion détaillé en note A.3 ci-dessus, des analyses de sensibilité ont été menées au 31 décembre 2020 afin de mesurer les incidences d'une variation à la baisse et à la hausse des hypothèses retenues sur la valeur d'utilité, notamment la date de mise en service et le niveau des revenus générés par l'interconnexion. Les résultats de ces analyses de sensibilité sont présentés dans le tableau ci-dessous.

Valeur comptable testée : 799m€	31 décembre 2020	WACC + 0,50%
WACC	6,56%	7,06%
Base Case	1 003m€	932m€
-5% revenus intrinsèques et -5% capacity market	941m€	874m€
6 mois de retard	988m€	915m€
6 mois de retard, -5% revenus intrinsèques et -5% capacity market	927m€	857m€

Cependant, compte tenu de la construction en cours du projet ElecLink et du contexte actuel, notamment lié au Brexit, les hypothèses sur lesquelles ces estimations sont assises sont, de par leur nature, encore incertaines et les réalisations pourraient s'avérer différentes de ces estimations.

Financement et instruments financiers

PRINCIPES COMPTABLES

Instruments financiers

Actifs financiers

Classification et évaluation

En application d'IFRS 9, les actifs financiers sont classés en actifs financiers au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l'instrument (dettes ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l'entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model).

Le business model de l'entité représente la manière dont les actifs financiers sont gérés afin de produire des flux de trésorerie. L'exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion.

Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier, instrument de dette, lors de sa comptabilisation initiale.

i. Les instruments de dettes au coût amorti

Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s'il satisfait aux deux conditions suivantes :

l'actif est détenu dans le cadre d'un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et
les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme.

Les instruments de dettes au coût amorti sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture sauf si le taux d'intérêt a un impact significatif.

Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits financiers » selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ces instruments sont soumis aux exigences d'IFRS 9 en matière de dépréciation.

Les créances commerciales relèvent de cette catégorie. Figurent également dans cette catégorie les obligations G2 indexées sur l'inflation détenues par le Groupe présentées en autres actifs financiers non courants.

ii. Les instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres

Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il satisfait aux deux conditions suivantes :

l'actif est détenu dans le cadre d'un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et
les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme.

Les instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. En date d'arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (recyclables en résultat). Les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat.

Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits financiers » selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ces instruments sont soumis aux exigences d'IFRS 9 en matière de dépréciation.

Le Groupe ne détient pas d'instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres.

iii. Les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres

Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d'option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction) sans reclassement ultérieur en résultat.

Les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l'objet de dépréciation. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu'ils correspondent à un retour sur l'investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Produits financiers ». La juste valeur correspond, pour les

titres cotés, à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables.

Le Groupe ne détient pas d'instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres.

iv. Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat.

Relèvent également de cette catégorie les instruments financiers dérivés (justes valeurs positives).

Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, les actifs financiers à la juste valeur par le résultat comprennent notamment les parts d'OPCVM de trésorerie.

Dépréciation

En application des dispositions d'IFRS 9, les instruments financiers évalués au coût amorti et les instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres font l'objet, en date de première comptabilisation, d'une dépréciation pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les actifs financiers concernés n'ont pas fait l'objet d'indications objectives de pertes de valeur à titre individuel, les dépréciations pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d'historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie.

Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale : S1 (absence d'augmentation significative du risque de crédit), S2 (augmentation significative du risque de crédit) et S3 (risque de crédit avéré). À chaque catégorie d'encours correspond une modalité spécifique d'évaluation du risque de crédit : pertes de crédit attendues à 1 an pour les encours S1, pertes de crédit attendues à maturité pour les encours S2 et S3.

En matière de dépréciation, IFRS 9 prévoit la possibilité d'adopter une approche simplifiée pour les créances commerciales : les dépréciations sont déterminées sur la base de la perte attendue à maturité et ne nécessitent pas le suivi des changements de la qualité de crédit de la créance (statuts). Le Groupe a retenu l'approche simplifiée pour les créances commerciales. Les pertes de valeur sont estimées à partir d'une matrice de dépréciation s'appuyant sur les taux historiques de défaut des créances appliqués sur la durée de vie attendue des créances.

Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent au titre de la norme IFRS 9 :

i. Les emprunts et concours bancaires

Les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Pour les passifs financiers à taux fixe, les frais financiers sont comptabilisés à un taux d'intérêt constant jusqu'à échéance de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui permet d'actualiser l'ensemble des flux contractuels dus au titre de l'emprunt jusqu'à son échéance. Ces flux sont calculés à partir des flux prévisionnels dus au titre de chacun des instruments financiers constituant l'emprunt financier. Le calcul comprend notamment les coûts relatifs à la transaction, et l'ensemble des primes payées ou reçues.

Pour les passifs financiers à taux variable, les flux de trésorerie sont périodiquement réestimés pour refléter les fluctuations des taux d'intérêt du marché, modifiant ainsi le taux d'intérêt effectif.

Pour les passifs financiers à taux fixe indexés sur l'inflation, les flux de trésorerie sont périodiquement réestimés pour refléter les fluctuations des niveaux d'inflation constatés, modifiant ainsi le taux d'intérêt effectif.

Une modification substantielle des conditions de tout ou partie d'un passif financier existant est comptabilisée comme une extinction du passif initial et la comptabilisation d'un nouveau passif financier. Les conditions sont substantiellement différentes si la valeur actualisée des flux de trésorerie selon les nouvelles conditions, y compris les honoraires versés nets des honoraires reçus, et actualisée par application du taux d'intérêt effectif initial, est différente d'au minimum 10 % de la valeur actualisée des flux de trésorerie restants du passif financier initial. Dans le cas de la comptabilisation d'une modification des termes comme une extinction, les frais ou honoraires non encore amortis sont comptabilisés en profit ou perte lors de l'extinction. L'amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les cash flows d'origine et les cash flowsmodifiés actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine doit être enregistré en résultat.

ii. Les dérivés : Instruments de couverture de taux d'intérêt

Tous les instruments dérivés sont destinés à couvrir l'exposition au risque de taux. Ils sont comptabilisés à la valeur de marché et sont utilisés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie.

Couverture du flux de trésorerie : les instruments dérivés, dont l'objectif est de couvrir le taux flottant de la dette, sont considérés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie. La portion de gain ou de perte liée aux variations de juste valeur réputée efficace est comptabilisée au niveau des capitaux propres et ce jusqu'au moment

où la transaction couverte est elle-même reconnue dans les états financiers du Groupe. La portion réputée inefficace est directement comptabilisée au niveau du résultat financier. Les gains et pertes constatés en capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de l'exercice au cours duquel l'élément couvert affecte le résultat. Les instruments de couverture de taux d'intérêt, présentés dans la note G.1.2.c sur les emprunts, répondent aux critères définis par la norme IFRS 9 et sont donc comptabilisés selon le principe de couverture des flux de trésorerie.

Profits nets ou pertes nettes pour chaque catégorie d'instruments financiers

Les produits et charges d'intérêts présentés dans le compte de résultat incluent :

Les intérêts sur les actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres (instruments de dettes) selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le calcul du taux d'intérêt effectif inclut l'intégralité des commissions et des marges payées ou reçues entre les parties au contrat, qui font partie intégrante du taux d'intérêt effectif, des coûts de transaction et de toutes les autres primes positives ou négatives. Les coûts de transaction sont les coûts marginaux directement imputables à l'acquisition, à l'émission ou à la sortie d'un actif ou d'un passif financier.
Les variations de juste valeur des dérivés qualifiés de couverture (pour la partie inefficace).

G.1 Description des emprunts

G.1.1 Obligations Sénior Garanties émises sous forme de Green Bonds

Le 30 octobre 2020 Getlink SE a émis 700 millions d'euros d'Obligations Sénior Garanties (« l'Offre ») qui portent un taux d'intérêt de 3,50 %. Les Obligations Sénior Garanties (les « Green Bonds 2025 ») sont inscrites à la cote officielle de l'Irish Stock Exchange (Euronext Dublin) et sont admises aux négociations sur le Global Exchange Market. Les Green Bonds 2025 sont conformes aux « principes des obligations vertes » publiés en 2018 par l'International Capital Markets Association et aux « principes de prêt vert » 2020 de la Loan Market Association (LMA) et entrent donc dans la catégorie des financements « verts ».

Les Green Bonds 2025 sont régies par un acte de fiducie de droit anglais (le « Trust Deed ») conclu entre Getlink SE et BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, en qualité de trusteepour les porteurs des Green Bonds 2025.

Les Green Bonds 2025 viennent à échéance le 30 octobre 2025 et les intérêts sont payables semestriellement à terme échu le 30 juin et le 30 décembre de chaque année, à compter du 30 décembre 2020.

En application de Trust Deed, un montant de 25 252 500 euros a été versé dans un compte « Debt Service Reserve Account » – ou « DSRA » – correspondant à un an d'intérêt sur les Green Bonds 2025 et une commission d'engagement d'un an sur l'accord de facilité de crédit renouvelable (Revolving Credit Facility Agreeement) non utilisé décrit à la note G.7 ci-dessous.

Les frais directement attribuables à l'opération, d'un montant de 10,5 millions d'euros, sont amortis sur la durée contractuelle des Green Bonds 2025. Le taux d'intérêt effectif des Green Bonds 2025 s'établit à 3,71 % au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, les Green Bonds 2025 ont été notées BB- par S&P et BB+ par Fitch.

Utilisation autorisée du produit de l'Offre

Conformément à la note d'information relative à l'Offre, le Groupe (i) a utilisé une partie du produit net de l'Offre pour rembourser ses Obligations Sénior Garanties de 550,0 millions d'euros à 3,625% échéant en 2023 et payer la prime de remboursement applicable ainsi que les intérêts courus mais non payés y afférents ; et (ii) est autorisé à utiliser la partie restante de ce produit net pour financer des dépenses d'investissement en relation avec ElecLink et / ou d'autres Actifs Verts Éligibles.

Conformément au cadre financier vert (« Green Finance Framework »), Getlink préparera et publiera un rapport sur la répartition des financements verts dans l'année suivant l'émission des Green Bonds 2025 et chaque année par la suite jusqu'à l'affectation complète du montant correspondant au produit net de l'Offre. Ce rapport fournira des informations sur l'allocation et l'impact environnemental des Green Bonds 2025 émis.

Sûreté et classement

Les Green Bonds 2025 sont assujettis à une convention entre créanciers de droit anglais (l'« Intercreditor Agreement ») entre, inter alios, Getlink SE et BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, en tant qu'agent des sûretés. Les Green Bonds 2025 sont garantis par des sûretés de premier rang (« garanties des Obligations ») sur (i) toutes les actions détenues dans le capital d'Eurotunnel Holding SAS et GET Elec Ltd ; et (ii) un compte de réserve pour le service de la dette établi par le Groupe (le « DSRA »).

Les Green Bonds 2025 :

sont des obligations de premier rang de Getlink SE ;
bénéficient d'une clause pari passu garantissant le traitement en matière de paiements dus par rapport à toute dette de premier rang existante et future de Getlink SE qui n'est pas expressément subordonnée aux Green Bonds 2025 ;
sont garanties sur une base égale et proportionnelle avec les autres obligations pari passu de Getlink SE par des sûretés à condition toutefois que, conformément aux modalités de l'Intercreditor Agreement, le produit de tout recouvrement, vente, disposition ou autre réalisation de sûretés sur les Green Bonds 2025 reçu dans le cadre de l'exercice des recours

soit affecté en premier lieu au remboursement de toute dette super prioritaire par rapport auxdits Green Bonds 2025 et par rapport à toute autre obligation pari passude Getlink SE ;

sont prioritaires en droit de paiement par rapport à toute dette subordonnée existante et future de Getlink SE ;
bénéficient de garanties de premier rang par rapport à toute dette non garantie existante et future de Getlink SE jusqu'à valeur du montant des sûretés sur les Green Bonds 2025 ;
sont de fait subordonnées à toute dette existante et future de Getlink SE qui est garantie par des sûretés sur des biens ou des actifs qui ne garantissent pas les Green Bonds 2025, jusqu'à concurrence de la valeur de ces biens ou de ces actifs garantissant ainsi cette dette ; et
sont subordonnés structurellement à toute dette et autres passifs et engagements existants et futurs (y compris les intérêts créditeurs, les dettes fournisseurs et les obligations locatives) des filiales de Getlink SE (y compris l'Emprunt à Long Terme).

Remboursement

Remboursement anticipé facultatif

Les Green Bonds 2025 peuvent être remboursées à tout moment avant le 30 octobre 2022 pour une valeur correspondant à 100 % du montant nominal des Green Bonds 2025 remboursées, majoré des intérêts courus et non payés et d'autres montants supplémentaires, le cas échéant, dus jusqu'à la date de remboursement, majorés de la prime « make whole » applicable.

De plus, Getlink SE peut, à tout moment avant le 30 octobre 2022, rembourser par anticipation jusqu'à 40 % du montant nominal total des Green Bonds 2025 en utilisant le produit net en espèces d'émissions d'actions, à un taux de remboursement de 103,500 % du montant nominal des Green Bonds 2025 remboursées, majoré des intérêts courus et non payés et d'autres montants supplémentaires, qui pourraient être dus, jusqu'à la date de remboursement.

À compter du 30 octobre 2022, Getlink SE peut racheter les Green Bonds 2025 aux prix de rachat suivants, exprimés en pourcentage du montant principal des Green Bonds 2025 à racheter, plus tout intérêt couru et impayé jusqu'à, mais à l'exclusion, de la date de rachat, si ils sont remboursés pendant la période de 12 mois commençant le 30 octobre 2022 : 101,75 %, 2023 : 100,875 % et sans prime en ou après 2024.

Les Green Bonds 2025 peuvent également être remboursés par anticipation lors de la survenance de certains événements fiscaux.

Remboursement lors d'un changement de contrôle

En cas d'événement considéré comme un événement déclencheur de changement de contrôle, chaque porteur des Green Bonds 2025 a le droit d'exiger que Getlink SE rembourse tout ou partie de ses Green Bonds 2025 à un taux de 101 % du montant total de son nominal, majoré des intérêts courus et non payés et des autres frais supplémentaires, le cas échéant, jusqu'à la date de remboursement.

Remboursement obligatoire

Si Getlink SE cède ses actions dans Eurotunnel Holding SAS à un tiers en vertu d'une loi ou à la demande d'une autorité gouvernementale, elle utilisera le produit en espèces net de cette cession (i) d'abord, pour rembourser les sommes dues au titre de l'Emprunt à Long Terme et (ii) ensuite, pour rembourser toutes les Green Bonds 2025 en circulation au taux de 100 % du nominal, majoré des intérêts courus et non payés et des autres montants supplémentaires éventuels, jusqu'à la date du remboursement.

Engagements financiers

La souscription de dette supplémentaire : par exemple, une dette supplémentaire peut être contractée tant que, sur une base pro forma, les ratios suivants du Groupe sont respectés : (a) le ratio de levier financier total net est égal ou inférieur à (i) 9,0 à 1,0 jusqu'au 30 juin 2022 inclus et à (ii) 8,0 à 1,0 à partir du 1er juillet 2022 inclus ; et b) le ratio de couverture du service de la dette (le « DSCR ») est égal ou supérieur à 1,25 à 1,0. En outre, certains types de dette peuvent être contractés, s'ils respectent un ratio de capacité d'endettement. Celles-ci incluent un Revolving Credit Facility au niveau de Getlink SE de 100 millions d'euros dont 75 millions d'euros ont été engagés et non tirés au 31 décembre 2020 ; un panier de 50 millions d'euros pour financer les activités de GET Elec Limited, ElecLink Ltd ou de l'une de leurs filiales respectives, un panier 50 millions d'euros pour financer les activités d'Europorte SAS ou de l'une de ses filiales ; et jusqu'à un panier de 400 millions d'euros pour financer les activités de Getlink SE ou de l'une de ses filiales.
La réalisation de certains paiements restreints, y compris la distribution de dividendes et les achats d'actions propres. Ces paiements restreints seront autorisés si (i) s'il n'y a pas de cas de défaut ou ii) si le DSCR est supérieur à 1,25 ; et (iii) s'il y a suffisamment d'argent liquide sur le DSRA. Tout paiement restreint utilisant le produit d'une vente d'Europorte et tout paiement restreint dont le montant total ne dépasse pas 300 millions d'euros (et 150 millions d'euros par an), ne sont pas soumises à la restriction DSCR ci-dessus.
Autres opérations, y compris certaines ventes d'actifs, l'octroi de certaines sûretés et la réalisation de certaines opérations de fusion et de consolidation.

Comme il est d'usage pour les financements de ce type, il existe un certain nombre d'exceptions aux clauses restrictives (« incurrence covenants ») notées ci-dessus visant à garantir au Groupe une flexibilité suffisante lui permettant d'exercer ses activités.

De plus, le Trust Deed prévoit l'établissement du DSRA et certaines exigences quant au crédit des espèces qui y sont déposées.

Cas de défaut

Les principaux cas de défaut applicables aux Green Bonds 2025 et énumérés dans le Trust Deed sont les suivants :

un défaut de remboursement du capital à l'échéance ;
un défaut de paiement d'intérêts de plus de 30 jours après l'échéance ;
le défaut, pendant plus de 60 jours après réception d'un avis du trustee ou des porteurs des Green Bonds 2025 détenant au moins 25 % de la valeur nominale totale des Green Bonds 2025 en circulation, de se conformer aux autres restrictions ou conventions du Trust Deed ;
la survenance d'un défaut croisé ou un défaut de paiement au titre de certaines autres dettes ;
le non-paiement de certaines décisions de justice définitives ;
une dépréciation des sûretés sur les Green Bonds 2025 au-delà d'une certaine valeur ; et
certains cas habituels de faillite et d'insolvabilité.

G.1.2 Emprunt à Long Terme

Dans le cadre de sa restructuration financière en juin 2007, le Groupe a conclu un emprunt à long terme pour des montants de 1,5 milliard de livres sterling et de 2,0 milliards d'euros (« l'Emprunt à Long Terme »). Cet emprunt se compose de tranches indexées sur l'inflation (tranche A), de tranches à taux fixe (tranche B) et de tranches à taux variable (tranche C) arrivant à échéance à différentes dates étalées entre 2041 et 2050. En août 2007, toutes les tranches de l'emprunt ont été rachetées par un véhicule de titrisation de la dette nouvellement créé par les prêteurs à cet effet, Channel Link Enterprises Finance Plc (CLEF). Certaines des obligations émises par CLEF dans le cadre de cette titrisation bénéficiaient de la garantie de trois rehausseurs de crédit qui en contrepartie de leur garantie, percevaient une commission sur toute la durée des emprunts.

Le 24 décembre 2015, le Groupe a conclu une opération conduisant au retrait de deux des trois rehausseurs de crédits de leurs fonctions de garants des obligations CLEF. Cette opération a eu pour conséquence la modification de la structure et de certaines conditions de l'Emprunt à Long Terme, notamment la division des tranches indexées de la dette en six nouvelles tranches et la baisse de 0,6 % du taux d'intérêt contractuel de certaines de ces tranches. Les frais engagés pour cette opération ont été comptabilisés au bilan en « autres dettes financières » pour un montant de 123 millions d'euros (au taux de change 2015). Le solde, d'un montant de 31 millions d'euros au 31 décembre 2020, sera payé sur la durée résiduelle des emprunts de la tranche A (voir note G.4 ci-dessous).

Le 6 juin 2017, le Groupe a conclu le refinancement partiel de sa dette consistant en un refinancement des tranches C de la dette et la résiliation partielle des contrats de couverture correspondants, une levée de 602 millions d'euros de dette supplémentaire destinée à financer les coûts liés à la résiliation partielle des contrats de couverture et les frais de l'opération, et un remboursement des obligations à taux variable détenues par le Groupe qui étaient présentées en « Autres actifs financiers » au bilan. Cette opération a eu pour conséquence la modification de la structure et de certaines conditions de l'Emprunt à Long Terme, notamment la division des tranches C1 et C2 de la dette en six nouvelles tranches. Il en a également résulté la réduction des paiements annuels d'intérêts financiers d'environ 50 millions d'euros et des charges financières au compte de résultat estimées à 7 millions d'euros par an sur la période 2017 à 2022 ainsi que la baisse du coût moyen annuel de l'Emprunt à Long Terme hors indexation en-dessous de 4 % sur la même période.

Au 31 décembre 2020, le montant total cumulé des remboursements contractuels (hors remboursements de l'indexation de la tranche A) sur l'Emprunt à Long Terme s'élève à 305 millions d'euros.

a) Structure de l'Emprunt à Long Terme

Les crédits à long terme mis en place le 28 juin 2007 et modifiés le 24 décembre 2015, le 6 juin 2017 et le 13 avril 2018 au titre de l'Emprunt à Long Terme se répartissent de la manière suivante au 31 décembre 2020 :

	Montant nominal en					Taux d'intérêt
En millions	Devise	devise	EUR * Taux			effectif contractuel Échéances
Tranche A1	GBP	278		309 Taux fixe indexé sur l'indice d'inflation britannique UK All Items	6,97%	2,89%
Tranche A2	GBP	139	155	Retail Price Index publié par le United Kingdom Office for	6,75%		2,89% juin 2018-juin 2042
Tranche A3	GBP	278	309	National Statistics.	6,89%	3,49%
Tranche A4	EUR	67		67 Taux fixe indexé sur l'indice des prix à la consommation hors	5,13%	3,38%
Tranche A5	EUR	135	135	tabac publié par l'Institut National de la Statistique et des Études	5,13%		3,38% juin 2018-juin 2041
Tranche A6	EUR	135	135	Économiques.	5,27%	3,98%
Tranche B1	GBP	323		359 Taux fixe	6,77%		6,63% juin 2013-juin 2046
Tranche B2	EUR	517		517 Taux fixe	6,33%		6,18% juin 2013-juin 2041
Tranche C1a **	GBP	350		390 Taux fixe jusqu'en juin 2029 puis taux variable (LIBOR +5,78% dont marge contractuelle de 1,78% avec majoration de 4%) couvert par un swap à taux fixe de 5,26%.	3,14%	3,04%	juin 2046-juin 2050
Tranche C1b	GBP	337		374 Taux fixe	3,90%	3,85%
Tranche C2a **	EUR	425		425 Taux fixe jusqu'en juin 2022 puis taux variable (EURIBOR +5,55% dont marge contractuelle de 1,55% avec majoration de 4%) couvert par un swap à taux fixe de 4,90%.	2,01%	1,76%
Tranche C2b **	EUR	528		528 Taux fixe jusqu'en juin 2027 puis taux variable (EURIBOR +5,90% dont marge contractuelle de 1,90% avec majoration de 4%) couvert par un swap à taux fixe de 4,90%.	2,80%	2,71%	juin 2041-juin 2050
Tranche C2c	EUR	83		83 Taux fixe	3,79%	3,75%
Tranche C2d	EUR	140		140 Taux fixe	3,79%	3,75%
Total		0	3 926		4,75%

* Montant nominal hors impact taux d'intérêt effectif et indexation inflation et au taux de change du 31 décembre 2020 (soit 1 £=1,112€).

** Les taux d'intérêts contractuels des tranches C1a, C2a et C2b sont respectivement LIBOR +5,78 % à compter de juin 2029, EURIBOR +5,55 % à compter de juin 2022 et EURIBOR +5,90 % à compter de juin 2027. Les taux d'intérêts effectifs des tranches C1a, C2a et C2b avec couverture à partir de ces dates sont respectivement de 6,95 %, 9,32 % et 7,28 %.

Le taux d'intérêt effectif intègre les frais directement attribuables à la dette. Le taux d'intérêt effectif des tranches A intègre également l'impact de l'indexation du principal. Les coûts de transaction retenus dans la détermination du taux d'intérêt effectif correspondent, au 31 décembre 2020, aux :

frais d'émission de l'Emprunt à Long Terme supportés en 2007, pour un montant non encore amorti de 25 millions d'euros,
frais liés à l'opération de renégociation des tranches A conclue en décembre 2015, pour un montant non encore amorti de 88 millions d'euros,
frais liés à l'opération de refinancement des tranches C conclue en juin 2017 pour un montant non encore amorti de 12 millions d'euros, et
frais liés à l'émission des Green Bonds 2025 conclue en octobre 2020 pour un montant non encore amorti de 10 millions d'euros.

Ces frais regroupent principalement les coûts relatifs au financement, et aux divers frais juridiques et bancaires.

b) Principales stipulations de l'Emprunt à Long Terme

Engagements et interdictions au titre de l'Emprunt à Long Terme

L'Emprunt à Long Terme prévoit différents engagements et interdictions classiques pour un crédit de cette nature, à savoir des restrictions relatives :

à la création ou au maintien de sûretés sur les actifs du sous-groupe d'Eurotunnel Holding SAS (« Eurotunnel »), étant précisé que Eurotunnel Holding SAS ayant remplacé Getlink SE en tant que parent au titre de l'Emprunt à Long Terme le 13 avril 2018, les sûretés initialement consenties par Getlink SE ont été levées et de nouvelles sûretés, portant sur les mêmes actifs, ont été consenties par Eurotunnel Holding SAS le 13 avril 2018 ;
à la cession des actifs d'Eurotunnel et à l'acquisition par Eurotunnel de nouveaux actifs ;
à l'octroi de prêts, de sûretés ou de garanties au profit de tierces parties ; et
à la modification de certains contrats qui étaient des conditions préalables à l'Emprunt à Long Terme, dont la Convention d'Utilisation.

Covenants financiers

Eurotunnel doit, au titre de l'Emprunt à Long Terme, respecter deux ratios financiers.

Ratio de couverture de la dette senior

Eurotunnel est tenu d'assurer qu'à chaque date semestrielle de test postérieure au 31 décembre 2007, le ratio du flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles sur le coût total du service de la dette résultant de l'Emprunt à Long Terme n'est pas inférieur à 1,10, ledit ratio étant calculé par référence à la période des 12 mois précédant la date de test. Le non-respect de ce premier ratio est susceptible de constituer un cas de défaut (voir le paragraphe « Cas de défaut et exigibilité anticipée » ci-dessous).

Dans le contexte de la crise sanitaire et par mesure de précaution, le Groupe a conclu avec ses créanciers, le 17 octobre 2020, un accord de « waiver » sur ce covenant qui s'appliquera pour les trois dates tests entre décembre 2020 et décembre 2021 inclus, à moins que le Groupe ne décide qu'un tel waiver n'est pas nécessaire au plus tard deux mois avant une des dates en question. Le waiver est soumis à certaines conditions dont la détention d'un solde minimum de trésorerie d'environ 200 millions d'euros au niveau du sous-groupe Eurotunnel aux dates concernées. Au 31 décembre 2020, la trésorerie détenue par le sous-groupe Eurotunnel totalisait 330 millions d'euros.

Ratio de couverture synthétique

Le deuxième ratio est le minimum, par référence à la période des 12 mois précédant la date de test, entre :

le ratio du flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles sur le coût total du service de la dette résultant de l'Emprunt à Long Terme intégrant la marge additionnelle appliquée sur la tranche C depuis 2012, et
le ratio du flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles sur le coût total du service de la dette résultant de l'Emprunt à Long Terme en tenant compte d'un amortissement théorique de l'Emprunt à Long Terme,

Eurotunnel est tenu d'assurer à chaque date semestrielle de test postérieure au 31 décembre 2007, que ce ratio n'est pas inférieur à 1,25. Le non-respect de ce ratio à une date de test semestrielle ne constituerait pas un cas de défaut mais entraînerait des restrictions sur l'utilisation de la trésorerie excédentaire disponible d'Eurotunnel à la date du prochain paiement d'intérêts au titre de l'Emprunt à Long Terme, et ceci jusqu'à ce que cet engagement financier soit de nouveau respecté. Ces restrictions concernent notamment la capacité d'Eurotunnel à distribuer des dividendes et à financer certaines activités de développement. Le non-respect de cet engagement financier à trois dates de test semestrielles consécutives entraîne le déclenchement de la clause de remboursement anticipé obligatoire aux termes de laquelle la trésorerie excédentaire disponible d'Eurotunnel doit servir au remboursement anticipé de l'Emprunt à Long Terme jusqu'à ce que le ratio soit à nouveau respecté.

Remboursement anticipé de l'Emprunt à Long Terme

Selon la clause 7.2 des accords de crédits, le remboursement anticipé de l'Emprunt à Long Terme est prévu selon certaines modalités pour des montants minimums de 5 millions de livres ou 7,5 millions d'euros, sans pénalités et moyennant le paiement des primes de remboursement anticipé à des conditions de marché.

Garanties et sûretés attachées à l'Emprunt à Long Terme

Garanties

Au titre de l'Accord Inter-créanciers, les principales sociétés d'Eurotunnel garantissent solidairement les obligations de FM et CTG, en leur qualité d'emprunteur de l'Emprunt à Long Terme à l'égard des prêteurs, des arrangeurs, des Agents et des contreparties de couverture de l'Emprunt à Long Terme.

Sûretés de droit français consenties par Eurotunnel

cessions de créances professionnelles à titre de garanties au titre desquelles (i) FM cède ses créances au titre du Contrat de Concession et de la Convention d'Utilisation ainsi que ses créances commerciales à l'encontre des transporteurs fret et des autocaristes, les créances résultant des polices d'assurance et les créances détenues à l'encontre des sociétés françaises d'Eurotunnel, (ii) CTG cède les mêmes catégories de créances que FM à l'exception des créances commerciales à l'encontre des transporteurs fret et des autocaristes et (iii) les autres sociétés membres d'Eurotunnel ayant la qualité de garant cèdent les créances résultant des polices d'assurance et les créances intra-groupe détenues à l'encontre des sociétés françaises d'Eurotunnel ;
hypothèques non enregistrées portant sur les principaux actifs immobiliers appartenant à FM et non affectés de projets de développement à court ou moyen terme ;
gage sans dépossession du matériel roulant appartenant à FM ;
nantissement de l'intégralité des comptes bancaires et des comptes d'investissement ouverts en France au nom des emprunteurs et garants de l'Emprunt à Long Terme ;
nantissement des actions ou parts des sociétés membres d'Eurotunnel détenues par les emprunteurs et garants de l'Emprunt à Long Terme ;
nantissement des principales marques d'Eurotunnel ;
nantissement des créances détenues par FM au titre de certains terrains de la « ZAC 1 » faisant l'objet de baux à construction ;
nantissement des créances détenues par Eurotunnel à l'encontre de FM au titre d'un contrat intitulé « Bonds Facility Agreement » en date du 28 juin 2007 (tel qu'amendé le 29 août 2007) et conclu notamment entre Eurotunnel en qualité de prêteur et FM en qualité d'emprunteur ; et
nantissement de droits de GIE par Eurotunnel Holding SAS, FM, CTG et Eurotunnel SE.

Sûretés de droit anglais consenties par Eurotunnel

Les principales sociétés d'Eurotunnel consentent chacune une sûreté grevant l'ensemble de leurs biens existants à la date de la conclusion de l'Emprunt à Long Terme et de leurs biens futurs ainsi que certains droits contractuels.

Sûretés portant sur les autres actifs d'Eurotunnel

Toutes les actions des sociétés membres d'Eurotunnel qui ne sont pas grevées par les sûretés décrites ci-dessus sont nanties pour sûreté des obligations des emprunteurs au titre de l'Emprunt à Long Terme et des garants au titre de l'Accord Intercréanciers.

Cas de défaut et exigibilité anticipée

L'Emprunt à Long Terme comporte différents cas de défaut dont la survenance, après écoulement d'un délai dans certains cas, permet aux prêteurs de prononcer l'exigibilité anticipée des Crédits à Long Terme, de réaliser les sûretés ou de demander la mise en œuvre de la faculté de substitution dans les conditions prévues dans le Contrat de Concession.

Ces cas de défaut couvrent notamment :

tout défaut de paiement au titre de l'Emprunt à Long Terme ;
un manquement à l'une des stipulations de l'Emprunt à Long Terme, de l'Accord Inter-créanciers ou des documents y afférents. Ces stipulations imposent notamment des limitations relatives à l'endettement, aux acquisitions, ventes et autres transferts, aux fusions, aux prêts, garanties et à l'octroi de nouvelles sûretés par les sociétés membres d'Eurotunnel et incluent en particulier :
- l'engagement financier au titre du ratio de couverture de la dette senior (voir le paragraphe « Covenants financiers Ratio de couverture de la dette senior » ci-dessus ; et
- certains engagements liés au traitement fiscal d'Eurotunnel et dont le non-respect est raisonnablement susceptible d'affecter substantiellement la situation financière de FM, CTG ou d'Eurotunnel ;
une déclaration ou affirmation faite ou réputée l'être par un emprunteur ou un garant au titre de l'Emprunt à Long Terme, ou tout autre document de financement y afférent ou tout autre document remis par ou pour le compte d'un emprunteur ou un garant au titre desdits documents de financement (qui contiennent des déclarations et des affirmations usuelles pour ce type de financement), qui s'avère avoir été erronée ou trompeuse au moment où elle a été faite ou réputée l'avoir été ;
la survenance d'un défaut croisé au titre de tout autre endettement (supérieur à un certain montant) de l'une quelconque des sociétés membres d'Eurotunnel ;
la cessation des paiements, l'insolvabilité ou l'ouverture d'une procédure collective relative à l'un quelconque des emprunteurs ou garants au titre de l'Emprunt à Long Terme ;
l'illégalité ou l'invalidité de l'Emprunt à Long Terme, des sûretés y afférentes ou de la subordination créée au titre de l'Accord Inter-créanciers ;
l'impossibilité définitive d'exploiter le Tunnel, la destruction du Tunnel ou la cessation d'une partie substantielle de ses activités par un emprunteur ou un garant ;
un garant cesse d'être une filiale à 100 % d'Eurotunnel Holding SAS ;
une action ou une omission de la France ou du Royaume-Uni de nature à rendre un emprunteur ou un garant au titre de l'Emprunt à Long Terme incapable de remplir ses obligations au titre de l'Emprunt à Long Terme et des documents y afférents ; et
la survenance d'un litige (ou d'une procédure similaire) à l'encontre d'une société membre d'Eurotunnel ou de ses actifs, dont l'issue est raisonnablement susceptible d'être défavorable à cette société et d'affecter substantiellement la situation financière de FM, CTG ou d'Eurotunnel.

L'Emprunt à Long Terme comporte également d'autres cas de défaut usuels pour ce type de financement.

c) Instruments de couverture

En 2007, le Groupe a mis en place des instruments de couverture de sa dette à taux variable (tranches C1 et C2) sous forme de swaps de même durée et de même nominal (soit EURIBOR contre taux fixe de 4,90 % et LIBOR contre taux fixe de 5,26 %). Le montant nominal des swaps de couverture de flux de trésorerie est de 953 millions d'euros et de 350 millions de livres. Ces instruments ont été partiellement résiliés lors du refinancement de la tranche C de la dette au mois de juin 2017 comme indiqué à la note G.1.2.

Au cours de l'année 2020, Deutsche Bank, détenteur de 50 % de ces contrats de couverture, a procédé à la novation d'une partie de son portefeuille de contrats de couverture, dont ceux en place avec le Groupe, à de nouvelles contreparties. L'opération a été conclue le 4 août 2020, et en conséquence les contrats de couverture du Groupe, anciennement détenus par Deutsche Bank, ont été transférés à trois nouvelles contreparties. Les conditions de ces contrats de couverture restent inchangées après leur novation, conformément aux termes des accords de crédit conclus en 2007.

En 2020, ces instruments dérivés ont généré une charge de 56 696 milliers d'euros enregistrée au compte de résultat (2019 : charge de 56 884 milliers d'euros).

Ces instruments financiers dérivés sont comptabilisés au passif du bilan à leur juste valeur :

En milliers d'euros	31 décembre 2019	* Variations de la valeur de marché	Différence de change	31 décembre 2020
Contrats libellés en euros	786 682	205 257	–	991 939
Contrats libellés en livres	268 317	60 332	(14 394)	314 255
Total	1 054 999	265 589	(14 394)	1 306 194

* Enregistrées directement en capitaux propres.

Le montant négatif de la réserve de couverture de flux de trésorerie a évolué comme suit :

	31 décembre	Recyclage de la résiliation partielle juin	Variation de la	Variations de la valeur	Différence de	31 décembre
En milliers d'euros	2019	2017	part inefficace	de marché	change	2020
Contrats libellés en euros	990 898	(41 593)	(1 433)	205 257	–	1 153 129
Contrats libellés en livres	417 516	(15 103)	(148)	60 332	(22 231)	440 366
Total	1 408 414	(56 696)	(1 581)	265 589	(22 231)	1 593 495

Le montant transféré de la réserve de couverture de flux de trésorerie au compte de résultat en 2020 s'établit à 56 696 milliers d'euros.

Conformément à la norme IFRS 13, le Groupe prend en compte son risque de crédit (DVA) ainsi que le risque de contrepartie (CVA) dans la valorisation des instruments financiers. En pratique, cette recommandation affecte en particulier la valorisation des dérivés dans la mesure où ils sont mesurés à la juste valeur en incluant une pondération probabiliste des flux de trésorerie estimés.

Les contreparties des contrats de couverture en cas de défaut du Groupe bénéficient d'un rang de priorité par rapport à l'ensemble des porteurs de dette ainsi que des sûretés et garanties bénéficiant aux porteurs de dettes au titre du Contrat de Concession et de l'Accord Inter-créanciers. À ce titre, le Groupe estime que le risque de perte des contreparties en cas de défaut est non significatif et en conséquence n'a pas enregistré de décote sur la juste valeur des instruments de couverture au titre de la DVA.

Les tableaux en note G.10.2 ci-dessous indiquent les bandes de maturité pour lesquelles les flux couverts sont attendus et celles au cours desquelles le montant différé en capitaux propres va impacter le compte de résultat.

G.1.3 Autres emprunts

Emprunt Europorte

L'emprunt Europorte, d'un montant total de 11,1 millions d'euros au 31 décembre 2020, correspond à un emprunt bancaire contracté en 2019 par Europorte SAS dans le cadre du refinancement de l'acquisition de certaines locomotives par ses filiales. Cet emprunt porte intérêt à un taux fixe de 2,51 % et est remboursable sur une période de sept ans.

G.2 Engagements hors bilan liés au financement

Engagements au titre de l'Emprunt à Long Terme

Eurotunnel Holding SAS, FM, CTG, Eurotunnel SE, EFL, ESGIE, ESL et EurotunnelPlus Limited garantissent solidairement les obligations de FM et CTG, au titre de l'Emprunt à Long Terme. À ce titre, ces sociétés ont consenti les sûretés décrites en note G.1.2 ci-dessus.

G.3 Dettes financières

L'évolution des dettes financières pendant l'exercice se présente comme suit :

	31	31
	décembre	décembre				Intérêts,	31
	2019	2019	Reclasse	Encaisse	Rembour	indexation	décembre
En milliers d'euros	publié	recalculé*	ment	ment	sement	et frais	2020
Green Bonds (note G.1.1)	533 863	533 863	–	700 000	(550 000)	6 046	689 909
Emprunt à Long Terme (note G.1.2)	4 308 247	4 185 276	(56 144)	–	–	20 991	4 150 123
Emprunt Europorte (note G.1.3)	10 627	10 627	(466)	–	–	–	10 161
Total emprunts non courants	4 852 737	4 729 766	(56 610)	700 000	(550 000)	27 037	4 850 193
Emprunt à Long Terme	54 431	52 798	56 144	–	(53 072)	261	56 131
Emprunt Europorte	932	932	466	–	(466)	–	932
Intérêts courus sur emprunts :
Emprunt à Long Terme	5 150	5 001	–	–	–	(69)	4 932
Emprunt Europorte	–	–	–	–	–	–	–
Total emprunts courants	60 513	58 731	56 610	–	(53 538)	192	61 995
Total	4 913 250	4 788 497	–	700 000	(603 538)	27 229	4 912 188

* Les emprunts au 31 décembre 2019 (calculés au taux de change de 1 £=1,175 €) ont été recalculés au taux de change du 31 décembre 2020 (soit 1 £=€1,112) pour faciliter la comparaison.

G.4 Autres dettes financières

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Frais sur opérations financières	29 394	32 306
Obligations locatives IFRS 16	28 280	18 047
Total non courant	57 674	50 353
Frais sur opérations financières	1 496	16 960
Obligations locatives IFRS 16	18 712	17 364
Total courant	20 208	34 324
Total	77 882	84 677

Comme exposé à la note G.1.2 ci-dessus, des frais engagés pour l'opération financière de décembre 2015 d'un montant total de 123 millions d'euros (au taux de change 2015) seront payés sur la durée résiduelle des emprunts de la tranche A. En 2019, les frais sur opérations financières à court terme intégraient aussi des frais engagés en 2018 pour l'émission des Green Bonds 2023 d'un montant de 10 millions de livres.

G.5 Coût de l'endettement financier net

En milliers d'euros	2020	2019
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	1 270	2 640
Total produits financiers	1 270	2 640
Intérêts sur emprunts avant couverture : Emprunt à Long Terme et autre	(163 855)	(166 541)
Étalement des coûts de rupture des instruments de couverture	(56 696)	(56 884)
Intérêts sur emprunts : Getlink	(20 697)	(19 943)
Intérêts sur emprunts : Europorte	(291)	(416)
Immobilisation d'intérêts sur le financement du projet ElecLink	25 402	21 637
Ajustement pour taux effectif	(11 201)	(11 257)
Sous-total	(227 338)	(233 404)
Indexation du nominal sur l'inflation	(14 252)	(26 099)
Total du coût de l'endettement financier brut	(241 590)	(259 503)
Total du coût de l'endettement financier net	(240 320)	(256 863)

L'indexation du nominal sur l'inflation reflète l'effet des niveaux des taux d'inflation britannique et français de l'exercice sur le calcul du montant en principal des tranches A de l'Emprunt à Long Terme, tel que détaillé à la note G.1.2 ci-dessus.

Les informations relatives aux dettes financières et aux instruments de couverture sont présentées en note G.1.2.c ci-dessus.

G.6 Autres produits et (charges) financiers

En milliers d'euros	2020	2019
Gains de change latents *	28 769	25 801
Autres gains de change	8 724	9 116
Produits d'intérêts sur les obligations détenues par le Groupe	4 822	10 131
Autres	4 651	158
Autres produits financiers	46 966	45 206
Charges financières liées aux opérations financières :
Frais des Green Bonds 2023 non encore amortis **	(12 549)	–
Prime de remboursement sur les Green Bonds 2023 **	(9 972)	–
Autres frais liés aux opérations financières	(1 868)	(104)
Sous-total	(24 389)	(104)
Pertes de change latentes *	(28 651)	(24 042)
Autres pertes de change	(6 395)	(10 152)
Charges d'intérêts sur contrats de location IFRS 16	(921)	(1 163)
Instruments de couverture : variation de la part inefficace	(1 599)	(5 567)
Autres	(37)	(32)
Autres charges financières	(61 992)	(41 060)
Total	(15 026)	4 146
Dont (pertes) / gains latents nets	118	1 759

* Essentiellement issus de la réévaluation des créances et dettes intragroupes.

** Opération financière pour le refinancement des Green Bonds 2023 et l'émission des Green Bonds 2025 (voir note A.4 ci-dessus).

En 2020, le poste « Autres » produits financiers intègre une indemnité d'environ 5 millions d'euros au titre d'une contribution aux coûts perçue dans le cadre de la novation des instruments de couverture (voir note G.1.2.c ci-dessus).

G.7 Autres actifs financiers

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Obligations G2	322 223	348 019
Autres *	46 347	59 746
Total non courant	368 570	407 765
Intérêt courus sur les obligations G2	195	210
Total courant	195	210

* Dont 25 253 milliers d'euros (31 décembre 2019 : 19 940 milliers d'euros) détenus sur un compte DSRA conformément aux termes du Trust Deed pour les Green Bonds 2025 (voir note G.1.1 ci-dessus) et 19 155 milliers d'euros de garantis versés auprès des réseaux nationaux RTE et National Grid dans le cadre du projet ElecLink (31 décembre 2019: 37 870 milliers d'euros).

Obligations indexées sur l'inflation G2

Les obligations G2 émises par CLEF et rachetées à FMS par Eurotunnel Agent Services Limited, filiale britannique de Getlink SE, ont été comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition, soit un montant de 302 millions de livres. Elles relèvent de la catégorie « Actifs financiers évalués au coût amorti ».

Ces obligations indexées sur l'inflation britannique, d'un montant nominal de 150 millions de livres, correspondent à la titrisation de la tranche A2 de la dette du Groupe et présentent les mêmes caractéristiques (intérêts et échéances) que cette dernière. La différence entre la juste valeur des obligations G2 à leur date d'acquisition et leur valeur nominale indexée à cette même date est amortie en compte de résultat sur la durée de vie résiduelle.

G.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Titres et valeurs en €	109 513	49 522
Titres et valeurs en £	200 643	186 490
Sous-total : équivalents de trésorerie	310 156	236 012
Comptes courants bancaires et caisses	318 749	288 495
Total	628 905	524 507

Le poste « équivalents de trésorerie » correspond à des placements à court terme en certificats et comptes de dépôt, en fonds et Sicav monétaires (voir note G.10.5 ci-dessous). Au 31 décembre 2019 et 2020, la période d'indisponibilité de l'ensemble des titres et valeurs n'excédait pas trois mois. Ces placements relèvent de la catégorie « Actifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat ».

G.9 Tableau de croisement des classes d'instruments financiers et catégories comptables et juste valeur

PRINCIPES COMPTABLES

Détermination de la juste valeur

Créances clients et autres créances

La juste valeur des créances clients et autres créances est évaluée sur la base de leur valeur recouvrable.

Trésorerie et les équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue dont l'échéance est inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d'acquisition qui sont sujets à un risque non significatif de changement de valeur et qui sont utilisés par le Groupe dans la gestion des engagements à court terme. Les placements monétaires sont évalués à leurs valeurs de marché à la date de clôture.

Instruments financiers

Les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur sont classés selon un niveau de juste valeur soit :

Niveau 1 : juste valeur évaluée à l'aide de prix cotés (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques.
Niveau 2 : juste valeur évaluée à l'aide de données (« inputs »), autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix).
Niveau 3 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés.

Instruments dérivés

La juste valeur des instruments de couverture de taux est évaluée par l'actualisation des flux contractuels et en intégrant le risque de crédit (CVA) ou le risque de contrepartie (DVA).

Le tableau ci-dessous présente les valeurs comptables et les justes valeurs des actifs financiers et des passifs financiers, ainsi que leur niveau dans la hiérarchie de la juste valeur. Il ne comprend pas d'information quant à la juste valeur d'actifs financiers et de passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur et pour lesquels la valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

Au 31 décembre 2020

En milliers d'euros		Valeur comptable							Juste valeur
Classes d'instruments financiers	Note	Actifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	Titres au coût amorti	Créances au coût amorti	Instruments dérivés de couverture	Passifs au coût amorti	Total de la valeur nette comptable	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers évalués à la juste valeur
Autres actifs financiers non courants		–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Actifs financiers non évalués à la juste valeur
Autres actifs financiers non courants / courants	G.7	–		– 368 765	–	–	–	368 765	–	–	379 999	379 999
Clients et comptes rattachés	D.6	–	–	–	77 367	–	–	77 367	–	–	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	G.8	628 905	–	–	–	–	–	628 905	628 905	–	–	628 905
Passifs financiers évalués à la juste valeur
Instruments dérivés de taux	G.1.2.c	–	–	–	–	1 306 194		– 1 306 194	–	1 306 194		– 1 306 194
Passifs financiers non évalués à la juste valeur
Dettes financières Autres dettes	G.3	–	–	–	–	–		4 912 188 4 912 188	–	725 270		5 308 171 6 033 441
financières Dettes d'exploitation	G.4 D.7	– –	– –	– –	– –	– –	77 882 175 035	77 882 175 035	– –	– –	– –	– –

Juste valeur des actifs financiers

Juste valeur des obligations à taux indexée (G2)

La juste valeur des obligations G2 au 31 décembre 2020 a été estimée en appliquant la même méthodologie que celle utilisée lors de leur comptabilisation initiale, à savoir l'actualisation des flux futurs de trésorerie des instruments en appliquant des facteurs d'actualisation déduits à partir d'une courbe zéro coupon et d'un spread de crédit déterminé à partir du spread de la tranche C1 de l'Emprunt à Long Terme par rapport au taux sans risque au Royaume-Uni, soit un spread au 31 décembre 2020 de 190 bps.

Dans ce contexte, le Groupe estime la juste valeur des obligations G2 à 300 millions de livres au 31 décembre 2020, soit un montant équivalent à leur valeur comptable.

Juste valeur des dettes financières

Juste valeur des Green Bonds 2025

Au 31 décembre 2020, la juste valeur des Green Bonds 2025 est estimée à partir de données observables sur un marché actif de négociations de gré à gré. Green Bonds 2025 sont classées en niveau deux de juste valeur.

La juste valeur des Green Bonds 2025 estimée par le Groupe s'établit à 725 millions d'euros à comparer à une valeur nette comptable au 31 décembre 2020 de 690 millions d'euros, soit 105 % de leur valeur comptable.

Juste valeur de l'Emprunt à Long Terme

Le 28 juin 2007, le Groupe a souscrit l'Emprunt à Long Terme pour des montants de 1,5 milliard de livres sterling et de 2,0 milliards d'euros à une marge (« spread ») de 139 points de base. Au 28 juin 2012, la marge des tranches C1 et C2 de l'Emprunt à Long Terme s'est établie à 339 points de base. Cette dette financière est comptabilisée au coût amorti.

L'Emprunt à Long Terme ne fait pas l'objet de cotation ni de transaction sur des marchés financiers actifs et il est particulièrement difficile d'identifier des équivalents de marché observables, compte tenu des spécificités et des caractéristiques de l'Emprunt à Long Terme, notamment sa maturité de 30 à 40 ans (voir note G.10.2 ci-dessous).

L'Emprunt à Long Terme est classé en niveau trois de juste valeur.

La juste valeur de l'Emprunt à Long Terme au 31 décembre 2020 est estimée sur la base de l'actualisation des flux futurs de trésorerie du service de la dette, et en appliquant des facteurs d'actualisation déduits à partir d'une courbe zéro coupon et d'un spread de crédit déterminé à partir du spread de la tranche C de la dette par rapport au taux sans risque, soit un spread de 190 bps au Royaume-Uni et de 337 bps en France au 31 décembre 2020. Ce spread a été corroboré par les spreads de crédit observés sur des sociétés avec la même notation qu'Eurotunnel et pour une dette d'une maturité au-delà de 30 ans.

Sur cette base, la juste valeur de l'Emprunt à Long Terme s'établit à un montant de 5 308 millions d'euros à comparer à une valeur nette comptable au 31 décembre 2020 de 4 206 millions d'euros. À titre indicatif, si le taux retenu (marge comprise) était supérieur de 100 points de base, la juste valeur de l'Emprunt à Long Terme serait inférieure d'environ 656 millions d'euros. Par ailleurs, les caractéristiques du contrat de financement actuel encadrent les opérations éventuelles de remboursement anticipé ou de refinancement.

Juste valeur des instruments de couverture

Les caractéristiques des instruments de couverture mis en place par le Groupe et l'estimation de leur juste valeur au 31 décembre 2020 sont exposées à la note G.1.2.c ci-dessus.

L'estimation de la juste valeur des instruments de couverture est calculée sur la base de modèles mathématiques intégrant l'actualisation des flux contractuels liés à ces instruments déterminés sur la base de données de marché observables, notamment des courbes de taux « forward ». Les taux d'actualisation sont déterminés à partir de courbes zéro-coupon.

Les instruments de couverture sont classés en niveau deux de juste valeur.

L'estimation de la juste valeur des instruments de couverture ainsi déterminée par le Groupe est corroborée par les évaluations fournies par les contreparties financières.

Les analyses de sensibilité de la juste valeur de ces instruments à des variations de taux sont exposées à la note G.10.3 cidessous.

Au 31 décembre 2019

En milliers d'euros	Valeur comptable								Juste valeur
Classes d'instruments financiers	Note	Actifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	Titres au coût amorti	Créances au coût amorti	Instruments dérivés de couverture	Passifs au coût amorti	Total de la valeur nette comptable	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers évalués à la juste valeur
Autres actifs financiers non courants		–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Actifs financiers non évalués à la juste valeur
Autres actifs financiers non courants / courants Clients et comptes	G.7	–		– 407 765	–	–	–	407 765	–	–	410 942	410 942
rattachés Trésorerie et	D.6	–	–	–	77 148	–	–	77 148	–	–	–	–
équivalents de trésorerie	G.8	524 507	–	–	–	–	–	524 507	524 507	–	–	524 507
Passifs financiers évalués à la juste valeur
Instruments dérivés de taux	G.1.2.c	–	–	–	–	1 054 999		– 1 054 999	–	1 054 999		– 1 054 999
Passifs financiers non évalués à la juste valeur
Dettes financières	G.3	–	–	–	–	–		4 913 250 4 913 250	–	575 405		5 936 757 6 512 162
Autres dettes financières	G.4	–	–	–	–	–	84 677	84 677	–	–	–	–
Dettes d'exploitation	D.7	–	–	–	–	–	191 114	191 114	–	–	–	–

G.10 Risques financiers

G.10.1 Risque de change

Getlink SE présente ses états financiers consolidés en euros. Les fluctuations de valeur de la livre sterling par rapport à l'euro ont un impact sur la valeur en euros du chiffre d'affaires, des coûts, des charges et produits financiers, ainsi que des éléments actif et passif publiés par le Groupe. À titre illustratif, toute chose égale par ailleurs et sur la base des informations comptables au 31 décembre 2020, le tableau ci-dessous présente l'impact d'une variation de plus ou moins 10 % du taux de change sur les principaux indicateurs financiers.

En millions d'euros		2020			2019
Variation de taux de change €/£	Taux réel	Publié	+10%		-10% Taux réel	Publié	+10%	-10%
Chiffre d'affaires	1,126	816	847	785	1,140	1 085	1 131	1 039
Marge d'exploitation (EBITDA)	1,126	328	346	310	1,140	560	593	528
Résultat avant impôt des
activités poursuivies: (perte)/profit	1,126	(121)	(115)	(127)	1,140	156	181	132
Capitaux propres	1,112	1 372	1 198	1 546	1,175	1 639	1 448	1 830

La moitié environ du chiffre d'affaires du Groupe est perçue en livres sterling, alors qu'une proportion plus importante des dépenses tant d'exploitation que d'investissement est réglée en euros.

L'Emprunt à Long Terme est libellé en livres sterling à hauteur de 1,704 milliard et en euros à hauteur de 2,031 milliards au 31 décembre 2020. Tous les instruments financiers externes, en couverture de l'Emprunt à Long Terme, sont libellés en euros ou en livres sterling. En conséquence, aucun gain ni aucune perte de change ne peut survenir de la réévaluation des instruments financiers externes. Au 31 décembre 2020, le risque de change résiduel porte principalement sur un actif de trésorerie en devises pour un montant de 69 millions d'euros et un passif sur la réévaluation des créances et dettes intra-Groupe pour un montant de 50 millions d'euros ; l'impact d'une variation de 10 % de la parité entre l'euro et la livre sterling serait un gain ou une perte de change comptable de l'ordre de 2 millions d'euros.

Le Groupe s'emploie à améliorer la correspondance entre les devises dans lesquelles sont libellés son chiffre d'affaires et ses charges et a eu et aura recours à des opérations de couverture en devises afin d'assurer la gestion de ce risque.

G.10.2 Risque de liquidité

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s'analysent comme suit (y compris les paiements d'intérêts et hors impact des accords de compensation) :

Au 31 décembre 2020

	Valeur	Flux de trésorerie	12 mois
En millions	comptable	contractuels	ou moins	1–5 ans	5–10 ans	10–20 ans	20–30 ans	30–40 ans
PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS
Prêts bancaires garantis libellés en GBP Eurotunnel:
Tranches A1 à A3 : GBP*	967	(2 041)	(57)	(249)	(381)	(1 124)	(230)	–
Tranche B1 : GBP	318	(775)	(23)	(93)	(116)	(228)	(315)	–
Tranches C : GBP**	682	(1 302)	(24)	(95)	(115)	(218)	(850)	–
Total en GBP	1 967	(4 118)	(104)	(437)	(612)	(1 570)	(1 395)	–
Prêts bancaires garantis libellés en EUR Eurotunnel:
Tranches A4 à A6 : EUR*	340	(622)	(25)	(106)	(145)	(341)	(5)	–
Tranche B2 : EUR	513	(901)	(46)	(185)	(230)	(435)	(5)	–
Tranches C : EUR**	1 171	(1 859)	(30)	(111)	(130)	(278)	(1 310)	–
Total en EUR	2 024	(3 382)	(101)	(402)	(505)	(1 054)	(1 320)	–
Total prêts bancaires Eurotunnel
exprimé en EUR	4 211	(7 962)	(217)	(888)	(1 186)	(2 800)	(2 872)	–
Prêts bancaires garantis Europorte exprimé en EUR***	11	(12)	(1)	(5)	(6)	–	–	–
Obligations Getlink exprimé en EUR	690	(819)	(25)	(794)	–	–	–	–
Total passifs financiers exprimé en
EUR	4 912	(8 793)	(243)	(1 687)	(1 192)	(2 800)	(2 872)	–
PASSIFS FINANCIERS DÉRIVÉS
Swaps de taux d'intérêt utilisés comme
couverture en GBP	283	(307)	–	–	(24)	(158)	(125)	–
Swaps de taux d'intérêt utilisés comme
couverture en EUR	992	(980)	–	(81)	(200)	(447)	(252)	–
Total swaps de taux d'intérêt exprimé
en EUR	1 306	(1 321)	–	(81)	(227)	(623)	(391)	–
AUTRES DETTES FINANCIÈRES
Frais de renégociation en GBP	26	(24)	(1)	(6)	(7)	(10)	–	–
Frais de renégociation en EUR	2	(3)	–	(1)	(1)	(1)	–	–
Contrats de location IFRS 16 en GBP	1	(1)	(1)	–	–	–	–	–
Contrats de location IFRS 16 en EUR	46	(46)	(18)	(27)	(1)	–	–	–
Total autres dettes financières
exprimé en EUR	78	(77)	(20)	(35)	(10)	(12)	–	–
Flux de trésorerie net de couverture
exprimé en EUR	6 296	(10 192)	(263)	(1 803)	(1 428)	(3 435)	(3 263)	–
DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS
En GBP	31	(31)	(31)	–	–	–	–	–
En EUR	147	(147)	(147)	–	–	–	–	–

* Les tranches A1 à A6 indexées sur l'inflation sont présentées dans le tableau de liquidité sur la base des hypothèses budgétaires moyen et long terme du Groupe.

** Les tranches C à taux variable, sont présentées dans le tableau de liquidité sur la base d'une projection du taux d'intérêt à long terme.

*** Voir note G.1.3 ci-dessus.

Il convient de noter que les échéances présentées ci-dessus relatives à la tranche A2 sont couvertes en totalité par les échéances des obligations G2 détenues par le Groupe et présentées en note G.7 ci-dessus. En couverture de ses échéances, le Groupe détient également des placements à court terme présentés en équivalents de trésorerie.

Au 31 décembre 2019

		Flux de
	Valeur	trésorerie	12 mois
En millions	comptable	contractuels	ou moins	1–5 ans	5–10 ans	10–20 ans	20–30 ans	30–40 ans
PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS
Prêts bancaires garantis libellés en GBP Eurotunnel :
Tranche A1 à A3 : GBP*	977	(2 178)	(56)	(244)	(378)	(1 109)	(391)	–
Tranche B1 : GBP	320	(801)	(23)	(93)	(116)	(231)	(338)	–
Tranche C1 : GBP**	681	(1 626)	(24)	(95)	(125)	(375)	(918)	(89)
Total en GBP	1 978	(4 605)	(103)	(432)	(619)	(1 715)	(1 647)	(89)
Prêts bancaires garantis libellés en EUR Eurotunnel:
Tranche A4 à A6 : EUR*	347	(679)	(25)	(104)	(145)	(371)	(34)	–
Tranche B2 : EUR	526	(947)	(46)	(185)	(230)	(454)	(32)	–
Tranche C2 : EUR**	1 170	(2 831)	(30)	(162)	(295)	(728)	(1 537)	(79)
Total en EUR	2 043	(4 457)	(101)	(451)	(670)	(1 553)	(1 603)	(79)
Total prêts bancaires Eurotunnel
exprimé en EUR	4 368	(9 870)	(222)	(959)	(1 398)	(3 569)	(3 539)	(184)
Prêts bancaires garantis Europorte exprimé en EUR	11	(13)	(1)	(5)	(7)	–	–	–
Prêts bancaires garantis Getlink exprimé
en EUR	534	(625)	(20)	(605)	–	–	–	–
Total passifs financiers exprimé en EUR	4 913	(10 508)	(243)	(1 569)	(1 405)	(3 569)	(3 539)	(184)
PASSIFS FINANCIERS DÉRIVÉS
Swaps de taux d'intérêt utilisés comme couverture en GBP	228	(275)	–	–	(7)	(141)	(126)	(1)
Swaps de taux d'intérêt utilisés comme couverture en EUR	787	(825)	–	(52)	(149)	(372)	(251)	(1)
Total swaps de taux d'intérêt exprimé
en EUR	1 055	(1 148)	–	(52)	(157)	(538)	(399)	(2)
AUTRES DETTES FINANCIÈRES
Frais de renégociation en GBP	29	(30)	(4)	(6)	(8)	(11)	(1)	–
Frais de renégociation en EUR	15	(16)	(13)	(1)	(1)	(1)	–	–
Contrats de location IFRS 16 en GBP	2	(2)	(1)	(1)	–	–	–	–
Contrats de location IFRS 16 en EUR	33	(33)	(16)	(16)	(1)	–	–	–
Total autres dettes financières
exprimé en EUR	84	(87)	(35)	(25)	(11)	(14)	(1)	–
Flux de trésorerie net de couverture
exprimé en EUR	6 052	(11 742)	(278)	(1 646)	(1 573)	(4 120)	(3 939)	(186)
DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS
En GBP	30	(30)	(30)	–	–	–	–	–
En EUR	160	(160)	(160)	–	–	–	–	–

* Les tranches A1 à A6 indexées sur l'inflation sont présentées dans le tableau de liquidité sur la base des hypothèses budgétaires moyen et long terme du Groupe.

** Les tranches C à taux variable, sont présentées dans le tableau de liquidité sur la base d'une projection du taux d'intérêt à long terme.

Par ailleurs :

▪ le Trust Deed d'octobre 2020 permet à Getlink SE, de lever de la dette supplémentaire sous certaines conditions comme détaillé à la note G.1.1 ci-dessus, et

▪ les accords de crédit de l'Emprunt à Long Terme permettent, sous réserve que le ratio de couverture du service de la dette du segment Eurotunnel ne soit pas inférieur à 1,25, de souscrire (i) un crédit renouvelable d'un montant maximum de 75 millions d'euros, et (ii) un crédit structurellement subordonné et non garanti d'un montant maximum de 225 millions de livres sterling (ou son équivalent en euros).

G.10.3 Risque de taux d'intérêt

Le risque d'évolution défavorable des taux d'intérêt sur la durée de l'Emprunt à Long Terme est couvert par le fait que les tranches B sont à taux fixe, les tranches A indexées sur l'inflation sont à taux fixe, et les tranches C sont à taux fixe (les tranches C1a, C2a et C2b passeront à taux variable respectivement en 2029, 2022 et 2027 et seront couvertes par les swaps de couverture en portefeuille prêteurs taux fixe, emprunteurs taux variable). Les Green Bonds sont à taux fixe. Les créances et dettes à court terme ne sont pas exposées au risque de taux d'intérêt.

Les flux contractuels associés aux swaps de taux sont payés de façon simultanée aux flux contractuels des emprunts à taux variables et le montant différé en capitaux propres est reconnu en résultat sur la période où le flux d'intérêt de la dette à taux variable impacte le résultat.

Une variation de +1 % de l'évolution des taux conduirait à une variation de la part inscrite en capitaux propres relative aux instruments dérivés de 189 millions d'euros. Une variation de -1 % de l'évolution des taux conduirait à une variation de la part inscrite en capitaux propres relative aux instruments dérivés de 230 millions d'euros.

G.10.4 Risque d'inflation

Le risque lié à l'évolution du taux d'inflation porte à la fois sur les intérêts et les remboursements du principal des tranches indexées (A1 à A6) de l'Emprunt à Long Terme libellées en livres et en euros. À titre illustratif, un point d'inflation ou de déflation a un impact sur le montant du principal des tranches A de 15 millions d'euros.

G.10.5 Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Créances clients

L'exposition du Groupe au risque de crédit provient de ses clients au Royaume-Uni et dans les pays de la zone euro à l'exception :

du principal client du Groupe, les Réseaux, qui représente 20 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2020, et
des clients des activités voitures des Navettes Passagers qui règlent leurs voyages en avance, notamment par Internet ; le risque de crédit sur ces clients est ainsi très limité.

Le Groupe applique une politique de crédit qui prévoit que chaque nouveau client fasse l'objet d'une analyse de solvabilité avant de pouvoir bénéficier des conditions de crédit standard du Groupe. L'exposition au risque de crédit sur les clients en compte est gérée à travers un suivi permanent de l'évolution de leur situation financière et de leur encours par rapport aux limites de crédit et aux conditions de paiement qui leur ont été accordées.

Placements

Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en n'investissant que (i) dans des dépôts à terme et des certificats de dépôt d'une durée maximale de douze mois avec des contreparties ayant une notation court terme d'au moins P-1 et une notation long terme d'au moins A2 de Moody's, (ii) dans des SICAV monétaires ayant une notation long terme AAA de S&P ou Aaa de Moody's.

Les montants investis par le Groupe dans un fonds ou une SICAV monétaire ne peuvent pas représenter plus de 120 millions d'euros par fonds ou SICAV en euros ou 100 millions de livres sterling par fonds ou SICAV en livres sterling. Les investissements dans des dépôts à terme ou des certificats de dépôt avec un même groupe bancaire ne peuvent pas excéder 100 millions d'euros ou 83 millions de livres. En cas d'augmentation des liquidités en euros, le Groupe peut être amené à augmenter de façon temporaire les limites avec ses trois principales banques de détail à 150 millions d'euros.

Exposition au risque de crédit

La valeur comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale au risque de crédit. L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est la suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Actifs financiers	322 223	348 019
Créances commerciales	77 367	77 148
Trésorerie et équivalents de trésorerie	628 905	524 507
Total	1 028 495	949 674

Les actifs financiers correspondent aux obligations G2 (voir note G.7 ci-dessus).

G.11 Transition IBOR

Une réforme des principaux taux de référence est en cours avec le remplacement des taux d'intérêts interbancaires (IBOR – Interbank Offered Rates) par des taux de référence alternatifs sans risque (Risk Free Rate).

Le Groupe s'est organisé pour une transition progressive vers les taux sans risques en associant les fonctions finance, juridique et risques et reste attentif aux travaux de place et des publications des différentes instances notamment au niveau de l'IFRIC et de l'IASB.

Pour le Groupe, cette réforme est susceptible d'affecter certains instruments financiers (la tranche C1a de l'Emprunt à Long Terme d'une valeur nominale de 350 millions de livres sterling) et le contrat de couverture y afférent d'une valeur nominale de 350 millions de livres sterling et dans une moindre mesure certains contrats commerciaux (intérêts de retard, etc.).

Dans ce contexte, l'IASB a publié plusieurs amendements aux normes IFRS 9, IFRS 7 dont la phase une adoptée le 15 janvier 2020, et applicable depuis le 1er janvier 2020, autorise le maintien des relations de couverture, jusqu'à ce que la transition soit effective.

Enfin, cette transition des taux n'entraine aucun impact pour le Groupe sur les états financiers 2020.

Capitaux propres et résultat par action

H.1 Capitaux propres

H.1.1 Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Le capital s'entend comme le capital social, les primes d'émission et les résultats non distribués. Le conseil d'administration veille au rendement des capitaux propres ainsi qu'au niveau des dividendes versés aux porteurs d'actions.

Le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces achats dépend des cours sur le marché. Ces opérations s'effectuent dans le cadre de programme de rachat d'actions dont le contrat de liquidité fait partie (voir note H.1.3 ci dessous).

Durant l'exercice, le Groupe n'a pas modifié sa politique en matière de gestion du capital.

H.1.2 Capital social

En euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
550 000 000 actions ordinaires d'une valeur nominale chacune de 0,40€, entièrement libérées	220 000 000,00	220 000 000,00
Actions de préférence D d'une valeur nominale chacune de 0,01€, entièrement libérées	11,27	11,27
Actions de préférence E d'une valeur nominale chacune de 0,01€, entièrement libérées	11,42	–
Total	220 000 022,69	220 000 011,27

Au cours du premier semestre 2020, 1 142 actions de préférence de catégorie E ont été créées dans le cadre du programme 2019 des actions de préférence convertibles en actions ordinaires.

Les plans des actions de préférence convertibles en actions ordinaires sont décrits à la note E.5.3 ci-dessus.

H.1.3 Actions auto-détenues

PRINCIPES COMPTABLES

Les actions auto-détenues par Getlink SE sont enregistrées en diminution des capitaux propres à leur coût d'acquisition. Les cessions sont imputées directement en capitaux propres et ne génèrent aucun résultat.

Les mouvements relatifs aux actions auto-détenues pendant la période sont les suivants :

	Programme de rachat d'actions	Contrat de liquidité	Total
Au 1er janvier 2020	12 779 962	170 000	12 949 962
Programme de rachat d'actions	150 000	–	150 000
Actions transférées aux salariés (plans d'actions gratuites)	(1 199 401)	–	(1 199 401)
Exercice des options de souscriptions	(134 700)	–	(134 700)
Achat / (vente) net au titre du contrat de liquidité	–	211 499	211 499
Au 31 décembre 2020	11 595 861	381 499	11 977 360

Les actions propres détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions renouvelé par les assemblées générales des actionnaires et mis en œuvre par décisions du conseil d'administration sont affectées à la couverture des plans d'options d'achat d'actions et d'attributions d'actions gratuites approuvés par les assemblées générales des actionnaires.

Dans le cadre du programme de rachat d'actions 2020, Getlink SE a maintenu avec Oddo BHF la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu le 18 mai 2010. Aux termes de ce contrat, Getlink SE a donné mandat à Oddo BHF afin d'intervenir pour son compte sur le marché en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de Getlink SE et d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. En 2019, Getlink et Oddo BHF ont mis à jour le contrat de liquidité des évolutions de la règlementation en vigueur. Les termes du contrat mis à jour sont conformes au contrat type de liquidité établi par l'AMAFI (Association Française des Marchés Financiers). En date du 31 décembre 2020, les moyens suivants figuraient au solde du contrat de liquidité : 381 499 titres Getlink SE et 11 204 769,87 euros en espèces. Sur la base d'un cours de 14,18 euros par action, ce montant combiné représente 0,21 % du capital de Getlink SE en circulation au 31 décembre 2020.

H.2 Profit / (perte) par action

H.2.1 Calcul du nombre d'actions

	2020	2019
Nombre moyen pondéré :
– d'actions ordinaires émises	550 000 000	550 000 000
– d'actions propres	(12 589 322)	(14 056 414)
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat de base par action (A)	537 410 678	535 943 586
– effet des options de souscriptions	111 292	222 284
– effet des actions gratuites	899 271	2 286 839
– effet des actions de préférence	1 904 133	2 896 111
Nombre d'actions ordinaires potentielles (B)	2 914 696	5 405 234
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action (A+B)	540 325 374	541 348 820

Les calculs ont été effectués sur la base de :

l'hypothèse d'exercice de toutes les options de souscription attribuées et toujours en circulation au 31 décembre 2020. L'exercice de ces options reste conditionné aux critères décrits à la note E.5.1 ci-dessus ;
l'hypothèse d'acquisition de toutes les actions gratuites attribuées aux salariés. Les caractéristiques des actions gratuites sont décrites à la note E.5.2 ci-dessus ; et
l'hypothèse d'acquisition de toutes les actions de préférence gratuites attribuées et toujours en circulation au 31 décembre 2020. La conversion de ces actions de préférence reste conditionnée à l'atteinte des objectifs et des critères de présence décrits à la note E.5.3 ci-dessus.

H.2.2 Résultat net par action

	2020	2019
Part du Groupe : profit / (perte)
Résultat net (en milliers d'euros) (C)	(112 704)	158 940
Résultat net par action (en euros) (C/A)	(0,21)	0,30
Résultat net par action après dilution (en euros) (C/(A+B))	(0,21)	0,29
Activités poursuivies : profit / (perte)
Résultat net (en milliers d'euros) (D)	(121 385)	158 337
Résultat net par action (en euros) (D/A)	(0,23)	0,30
Résultat net par action après dilution (en euros) (D/(A+B))	(0,22)	0,29
Activités non poursuivies : profit / (perte)
Résultat net (en milliers d'euros) (E)	8 681	603
Résultat net par action (en euros) (E/A)	0,02	0,00
Résultat net par action après dilution (en euros) (E/(A+B))	0,02	0,00

H.3 Détail des réserves consolidées par origine

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Contrats de couverture	(1 593 495)	(1 408 414)
Paiements fondés sur actions et actions auto-détenues	(78 768)	(85 531)
Retraite	(98 973)	(42 098)
Impôts différés	71 795	80 182
Report à nouveau	939 709	780 769
Total	(759 732)	(675 092)

Impôts sur bénéfices

PRINCIPES COMPTABLES

Impôts sur le résultat

L'impôt sur le résultat se compose de l'impôt exigible et de l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

Impôt courant

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable de l'exercice, déterminé en utilisant les taux d'imposition qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

Impôt différé

Le Groupe comptabilise les impôts différés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des différences temporelles existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et des passifs du bilan, sauf exceptions prévues par IAS 12 « Impôts sur le résultat ».

Les taux d'imposition retenus sont ceux votés à la date de clôture de l'exercice.

Les soldes nets d'impôts différés sont déterminés au niveau de chaque groupe d'intégration fiscale.

Les actifs d'impôts différés relatifs aux différences temporelles ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu'un profit taxable futur déterminé avec suffisamment de précision sera dégagé au niveau de l'entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés liés aux déficits fiscaux sont activés au regard des perspectives de recouvrabilité découlant des budgets et plans à moyen terme élaborés par le Groupe. Les hypothèses utilisées sont identiques à celles retenues pour les tests de valeur des actifs.

I.1 Impacts sur le résultat

I.1.1 Dispositions fiscales du Contrat de Concession et autres dispositions

Le Contrat de Concession prévoit que les sociétés Concessionnaires du Groupe (FM et CTG) soient soumises au principe du partage égal du prix de revient du projet et de tous les autres coûts et revenus liés à l'exploitation de la Liaison Fixe entre les entités françaises et britanniques. Les revenus et coûts d'exploitation sont comptabilisés au compte de résultat de la société en participation, puis partagés entre les Concessionnaires. Les coûts et revenus, qui ne sont pas relatifs aux opérations de la Concession, ne font pas l'objet d'ajustements de partage.

La loi de Finances pour 2019 (nº 2018-1317 du 28 décembre 2018) adoptée en France a reconduit dans son article 34 l'exclusion des charges financières supportées par les concessionnaires afférentes aux biens acquis ou construits par lui dans le cadre d'un contrat de concession du champ d'application du mécanisme de limitation de la déductibilité des charges financières.

I.1.2 Impôts comptabilisés au compte de résultat

En milliers d'euros	2020	2019
Impôts courants :
Impôts sur bénéfices	(223)	(3 049)
Total des impôts courants	(223)	(3 049)
Impôt différé	(90)	5 064
Total	(313)	2 015

La charge d'impôt courant correspond aux montants payés ou restant à payer à court terme aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles en vigueur dans les différents pays et des conventions spécifiques.

I.1.3 Rapprochement entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt applicable

En milliers d'euros	2020		2019
Résultat des activités poursuivies avant impôts		(121 072)		156 322
Charge d'impôt théorique	32,01%	38 755	34,43%	(53 822)
Impact des taux d'impôt des juridictions étrangères		(3 635)		15 154
Effets des différences permanentes		(1 601)		(4 140)
Création/activation de déficits non-reconnus précédemment		(33 832)		44 823
Impôts sur bénéfices		(313)		2 015

Pour le groupe d'intégration fiscale français au 31 décembre 2020, la preuve d'impôt a été établie pour l'exercice 2020 sur la base du taux d'impôt en vigueur, soit 32,01 %. Toutefois les principaux renversements des différences temporelles étant planifiés au-delà de la période d'application, l'impôt différé sur le groupe d'intégration fiscal français a été calculé en tenant compte des taux applicables entre 2021 et 2025.

Le groupe d'intégration fiscale britannique n'est pas fiscalement bénéficiaire au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020. Les impôts différés ont été calculés sur les exercices 2021 à 2025 sur la base des estimations du Groupe avec les taux en vigueur entre 2021 et 2025.

I.2 Impacts sur le bilan

I.2.1 Effet des impôts différés au cours de la période

			2020 impact sur :
En milliers d'euros	Au 31 décembre 2019 publié	Au 31 décembre 2019 recalculé	le résultat des activités poursuivies	le résultat des activités non poursuivies	l'état du résultat global	Au 31 décembre 2020
Effets fiscal des différences temporelles liées
aux :
Immobilisations	113 702	113 805	(32 231)	–	–	81 574
Écart d'acquisition ElecLink	(20 392)	(20 392)	–	–	–	(20 392)
Sursis d'imposition du profit de restructuration	(352 353)	(352 353)	–	–	–	(352 353)
Contrats de couverture	76 386	76 386	–	–	(11 604)	64 782
Autres	9 542	9 357	287	(3 230)	3 217	9 631
Pertes fiscales	377 753	376 075	31 854	–	–	407 929
Actifs / (passifs) d'impôts nets	204 638	202 878	(90)	(3 230)	(8 387)	191 171

Immobilisations

Les effets fiscaux sur les immobilisations correspondent principalement aux modalités de déductibilité des amortissements du segment Eurotunnel au niveau des groupes fiscaux français (réintégration des dépréciations exceptionnelles) et britanniques (rythmes de déductibilité fiscale des amortissements dont capital allowances).

L'imposition différée découlant des différences temporelles sur les immobilisations se renversera jusqu'à la fin de la Concession au regard des plans d'amortissements et du résultat taxable du Groupe.

Profit de restructuration

La restructuration financière de 2007 a conduit à constater un profit de restructuration dans les états financiers consolidés de 3 323 millions d'euros. Au 31 décembre 2020, un montant de 1 364 millions d'euros reste en sursis d'imposition au niveau du groupe d'intégration fiscale français. L'imposition de ce profit est subordonnée au remboursement d'un emprunt entre les Concessionnaires (FM et CTG) et Eurotunnel Holding SAS lui-même subordonné aux remboursements de l'Emprunt à Long Terme à échéance 2050.

Contrats de couverture

Au 31 décembre 2020, le Groupe a reconnu en capitaux propres un actif d'impôt différé d'un montant de 65 millions d'euros au titre du recyclage futur en résultat de la réserve de réévaluation des contrats de couverture partiellement résiliés lors de l'opération de refinancement de la dette en 2017 (voir note G.1.2 ci-dessus).

Impôts différés correspondant aux pertes fiscales

Les impôts différés activés au titre des déficits reportables des périmètres d'intégration français et britannique s'établissent à 408 millions d'euros au 31 décembre 2020 (80 millions d'euros au titre du périmètre d'intégration fiscale français et 328 millions d'euros au titre du périmètre d'intégration fiscale britannique).

La reconnaissance de cet actif pour chacun des deux périmètres est fondée sur :

Les perspectives de bénéfices imposables établies à partir du plan prévisionnel à cinq ans du Groupe pour ses différentes activités basées sur les mêmes hypothèses que celles retenues pour le test de valorisation des immobilisations (voir note F.3). Sur la base de ces perspectives de bénéfices imposables, l'horizon de recouvrabilité retenu est de cinq années pour les périmètres français et britannique.
Les perspectives d'utilisation des déficits reportables imputables sur le renversement des différences temporelles sur le périmètre britannique.

Les autres différences temporelles, notamment les actifs impôts différés sur les engagements de retraite, sont principalement reconnues sur un horizon de cinq ans.

I.2.2 Actifs et passifs d'impôt différé non reconnus

Au 31 décembre 2020	Base
En milliers d'euros	Total	Reconnu	Non reconnu	Impôt non reconnu
Différences temporelles déductibles	3 005 579	1 858 790	1 146 789	258 354
Pertes fiscales	5 913 571	2 035 367	3 878 203	909 168
Total actifs	8 919 150	3 894 157	5 024 992	1 167 522
Différences temporelles	3 066 294	3 066 294	–	–
Total passifs	3 066 294	3 066 294	–	–
Total net	5 852 856	827 863	5 024 992	1 167 522

Les différences temporelles non reconnues correspondent principalement à un actif d'impôt au titre de la partie non-résiliée des contrats de couverture de taux d'intérêt dont le renversement est attendu au-delà de l'horizon de recouvrabilité.

Pertes fiscales reportables en France

En France, les déficits sont indéfiniment reportables mais leur imputation sur le bénéfice constaté au titre d'un exercice est limitée à hauteur d'un plafond égal à 1 million d'euros majoré d'un montant de 50 % du bénéfice imposable de l'exercice excédant cette première limite.

Getlink SE est la société mère du groupe d'intégration fiscale qu'elle forme avec toutes les filiales françaises du Groupe.

Au 31 décembre 2020, les pertes fiscales cumulées indéfiniment reportables du groupe après régularisations opérées en 2020, s'élèvent à 2 810 millions d'euros (31 décembre 2019 : 2 716 millions d'euros) et sont constituées essentiellement :

des pertes fiscales cumulées indéfiniment reportables de 928 millions d'euros générées par le groupe d'intégration fiscale Getlink SE depuis le 1er janvier 2008 et imputables sur les bénéfices des membres de ce groupe (31 décembre 2019 : 832 millions d'euros) ;
des pertes fiscales cumulées indéfiniment reportables de l'ancien groupe intégré TNU SA d'un montant de 1 870 millions d'euros (31 décembre 2019 : 1 870 millions d'euros). Ces déficits restent imputables uniquement sur les bénéfices des filiales FM et Europorte SAS ; et
des pertes fiscales cumulées indéfiniment reportables des filiales, principalement Europorte France SAS et EurotunnelPlus SE succursale France d'un montant de 12 millions d'euros (31 décembre 2019 : 14 millions d'euros). Ces déficits restent imputables uniquement sur les bénéfices des filiales Europorte France SAS et EurotunnelPlus SE succursale France.

Le montant des actifs d'impôt potentiels non reconnus au titre des pertes fiscales du groupe d'intégration fiscale français s'élève à 648 millions d'euros (soit une base de 2 503 millions d'euros).

Pertes fiscales reportables au Royaume-Uni

Au Royaume-Uni, les déficits fiscaux sont indéfiniment reportables mais leur imputation sur le bénéfice constaté au titre d'un exercice est limitée à hauteur d'un plafond égal à 5 millions de livres majoré d'un montant de 50 % du bénéfice imposable de l'exercice excédant cette première limite. Les déficits fiscaux reportables nés avant le 1er avril 2017 ne sont imputables que sur les bénéfices de l'entité qui les a générés. Les déficits fiscaux reportables nés après le 1er avril 2017 sont imputables sur les bénéfices de toutes les entités du groupe fiscal britannique.

Au 31 décembre 2020, les pertes fiscales des entités britanniques reportables indéfiniment s'élèvent à 2 789 millions de livres (31 décembre 2019 : 2 775 millions de livres).

Le montant des actifs d'impôt potentiels non reconnus au titre des pertes fiscales du groupe d'intégration fiscale britannique s'élève à 261 millions d'euros (soit une base de 1 375 millions d'euros).

Honoraires des commissaires aux comptes de l'exercice 2020

En application du règlement ANC 2016-09, le tableau ci-dessous présente les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice au titre de la certification des comptes ainsi qu'au titre des autres services.

	KPMG		Mazars
En milliers d'euros (hors taxe)	Montant	%	Montant	%
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel :
Entité	327	35%	217	23%
Entités contrôlées	478	52%	573	60%
Sous-total	805	87%	790	83%
Services autres que la certification des comptes :
Entité	26	3%	105	11%
Entités contrôlées	96	10%	58	6%
Sous-total	122	13%	163	17%
Total	927	100%	953	100%

Les services autres que la certification des comptes fournis à l'entité consolidante concernent :

▪ les diligences sur la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) ; et

▪ la lettre de confort sur l'Offering Mémorandum dans le cadre du refinancement des Obligations Sénior Garanties.

Les natures des services autres que la certification des comptes fournis aux filiales contrôlées sont les suivantes :

▪ mission des commissaires aux comptes relative à la distribution d'acomptes sur dividendes ;

mission des commissaires aux comptes relative aux opérations sur le capital ;
audit d'états comptables et attestation de covenants ; et
consultation comptable relative à l'opération de novation des swaps de couverture.

Événements postérieurs à la clôture de l'exercice

Néant.

2.2.2 COMPTES SOCIAUX DE GETLINK SE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Y AFFÉRENT

SOMMAIRE DES COMPTES SOCIAUX

	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	113
Bilan		117
Compte de résultat		118
Notes annexes		119
A.	Événements importants	119
B.	Principes et méthodes comptables	120
C.	Immobilisations corporelles	122
D.	Participations	122
E.	Groupe et associés	123
F.	Obligations Sénior Garanties (« Green Bonds »)	125
G.	Autres dettes	127
H.	Actions auto-détenues	127
I.	Valeurs mobilières de placement et disponibilités	127
J.	Capitaux propres	128
K.	Provisions pour risques et charges	132
L.	Production vendue de services	132
M.	Reprises de provisions et transfert de charges	132
N.	Autres achats et charges externes	132
O.	Effectifs	132
P.	Produits des participations	132
Q.	Intérêts, produits et charges assimilés	133
R.	Reprises et dotations aux amortissements et provisions financiers	133
S.	Gains et pertes de change	133
T.	Résultat exceptionnel	133
U.	Impôt et situation fiscale	134
V.	Résultat par action et effet de la dilution	135
W.	Parties liées	135
X.	Honoraires des commissaires aux comptes	136
Y.	Événements postérieurs à la clôture de l'exercice	136

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale de la société Getlink SE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Getlink SE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Valorisation des titres de participation et créances intragroupe

Risque identifié Notre réponse

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 1 492 millions d'euros, représentent un des postes les plus significatifs de l'actif. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Au 31 décembre 2020, la valeur des prêts et créances sur le Groupe s'élève à 2 742 millions d'euros.

La valeur d'utilité a été estimée par la direction sur la base des différents critères décrits à la note B.3 de l'annexe. Comme indiqué dans cette note, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de différents critères (actif net, actif net réévalué, actualisation de flux financiers ou évaluations externes).

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments comptables ou à des éléments prévisionnels (plan d'affaires à Long Terme et conjoncture économique dans les pays considérés).

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et créances rattachées constituait un point clé de l'audit.

Nos travaux ont principalement consisté à vérifier que l'estimation des valeurs d'utilité déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés.

Ainsi, nous nous sommes assurés que :

la valeur d'utilité des titres de participation dans Eurotunnel Holding SAS est appréciée en tenant compte du dernier plan d'affaires du Groupe au titre de l'activité en Concession ;
la valeur d'utilité des titres de participation d'Europorte SAS est appréciée en tenant compte du dernier plan d'affaires du Groupe au titre de l'activité du segment Europorte ;
la valeur d'utilité des titres de participation dans Euro-TransManche Holding SAS est appréciée sur la base d'un actif net comptable ;
la valeur d'utilité de l'ensemble des titres est supérieure à leur valeur nette comptable.

Enfin, nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère recouvrable des prêts et créances sur le Groupe.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Getlink SE (anciennement Groupe Eurotunnel SE) par l'Assemblée Générale par l'Assemblée Générale du 9 mars 2007.

Au 31 décembre 2020, les cabinets KPMG Audit et Mazars étaient tous deux dans la 14ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes, Paris La Défense, le 24 février 2021

KPMG Audit Département de KPMG S.A. Mazars

Philippe Cherqui Associé

Francisco Sanchez Associé

Bilan

		31 décembre 2020	31 décembre
			Amortissements		2019
En milliers d'euros	Note	Brut et dépréciations		Net	Net
ACTIF
Immobilisations corporelles	C	2 791	1 077	1 714	1 028
Immobilisations en cours	C	3 071	–	3 071	3 302
Participations	D	1 575 129	82 869	1 492 260	1 514 861
Prêts	E.1	2 671 721	–	2 671 721	2 662 501
Actions propres	H	67 873	–	67 873	68 216
Autres	F	25 336	–	25 336	20 024
Actif immobilisé		4 345 921	83 946	4 261 975	4 269 932
Avances et acomptes		9	–	9	3
Créances sur l'État et autres collectivités publiques		6 715		6 715	5 201
Autres créances		11	–	11	–
Groupe et associés	E.3	47 017	–	47 017	23 053
Autres actifs financiers	E.1	23 305	–	23 305	10 421
Valeurs mobilières de placement	I	134 044	–	134 044	119 861
Disponibilités	I	168 306	–	168 306	164 145
Actif circulant		379 407	–	379 407	322 684
Charges constatées d'avance		988	–	988	785
Charges à répartir	F.2	10 091	–	10 091	16 137
Écart de conversion actif		22 032	–	22 032	7 042
Total de l'actif		4 758 439	83 946	4 674 493	4 616 580
PASSIF
Capital social	J.1			220 000	220 000
Primes d'émission	J.2			1 711 796	1 711 796
Réserve légale	J.2			22 422	22 422
Réserve spéciale et autres réserves	J.2			598 797	598 797
Report à nouveau	J.2			354 964	190 067
Résultat de l'exercice	J.2			(36 398)	164 897
Capitaux propres				2 871 581	2 907 979
Provision pour risques et charges	K			33 544	20 015

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	F.1			700 024	550 022
Groupe et associés	E.2			1 042 820	1 087 444
Dettes fournisseurs et comptes rattachés				9 906	9 188
Dettes fiscales et sociales				5 446	4 166
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés				631	1 458
Autres dettes	G			81	11 302
Dettes *				1 758 908	1 663 580
Écart de conversion passif				10 460	25 006
Total du passif				4 674 493	4 616 580

* Part à plus d'un an hors Groupe : 700 millions d'euros (2019 : 550 millions d'euros).

Les notes annexes font partie intégrante des comptes sociaux.

Compte de résultat

Note En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Produits d'exploitation
Production vendue de services L	23 106	22 690
Production immobilisée	50	181
Reprises de provisions et transfert de charges M	18 029	10 488
Autres produits	–	7
Total produits d'exploitation	41 185	33 366
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes N	(38 100)	(30 203)
Salaires et charges	(8 008)	(10 247)
Impôts et taxes	(812)	(757)
Dotation aux amortissements	(17 377)	(4 435)
Dotation aux provisions	(8 862)	(10 368)
Autres charges	(728)	(738)
Total charges d'exploitation	(73 887)	(56 748)
Résultat d'exploitation	(32 702)	(23 382)
Produits financiers
Produits des participations P	27 500	152 570
Intérêts et produits assimilés Q	42 475	41 634
Reprises de provisions R	7 017	19 945
Gains de change S	1 447	5 755
Total produits financiers	78 439	219 904
Charges financières
Dotations aux amortissements et provisions R	(44 656)	(7 017)
Intérêts et charges assimilés Q	(37 123)	(27 677)
Pertes de change S	(2 781)	(3 531)
Total charges financières	(84 560)	(38 225)
Résultat financier	(6 121)	181 679
Résultat exceptionnel T	39	(2 663)
Impôt U	2 386	9 263
Résultat de l'exercice	(36 398)	164 897

Les notes annexes font partie intégrante des comptes sociaux.

Notes annexes

Getlink SE, anciennement Groupe Eurotunnel SE, est l'entité consolidante du Groupe. Son siège social est situé au 3 rue La Boétie 75008 Paris, France, et ses actions sont cotées sur le marché d'Euronext à Paris. Le terme « Getlink SE » utilisé ci-après fait référence à la société holding régie par le droit français. Le terme « Groupe » concerne l'ensemble économique composé de Getlink SE et de ses filiales.

Getlink SE assure pour le compte de ses filiales différents services de gestion administrative et financière, stratégie générale et relations actionnaires. Dans ce cadre, Getlink SE facture à ses filiales sa prestation, qui s'élève en 2020 à 23,1 millions d'euros, dont 19,1 millions d'euros à Eurotunnel Holding SAS.

A. Événements importants

A.1. Émission des nouvelles Obligations Sénior Garanties (« Green Bonds 2025 »)

Les informations sur les Green Bonds 2025 et les conditions qui y sont attachées sont détaillées à la note F.1 ci-dessous.

A.2. Pandémie Covid-19

L'activité d'Europorte a également été impactée par la crise sanitaire au cours du premier semestre 2020, notamment les trafics du secteur automobile.

Face à cette situation, le Groupe a mis en œuvre un ensemble de mesures visant à permettre la circulation des biens, tout en assurant la sécurité sanitaire de ses clients et de son personnel.

Parmi les autres mesures destinées à préserver sa capacité de trésorerie, le Groupe a également annoncé le 3 avril 2020 l'annulation du versement de son dividende 2019. L'opération de refinancement des Obligations Seniors Garanties de Getlink conclue en octobre 2020 (voir note A.1 ci-dessus) a également permis au Groupe de renforcer sa situation de trésorerie.

Getlink SE a tenu compte de ce contexte dans la détermination des principales estimations et hypothèses établies dans le cadre de l'arrêté de ses états financiers annuels au 31 décembre 2020, tel qu'exposé à la note B.1 ci-dessous.

Comme indiqué à la note F ci-dessous, les conditions attachées aux Green Bonds 2025 émises par Getlink SE intègrent des ratios financiers (« incurrence covenants »), dont le non-respect peut le cas échéant empêcher la réalisation de certaines opérations comme le versement de dividendes ou la levée de financements supplémentaires, sans toutefois donner lieu à un cas de défaut. Le Groupe n'a pas respecté ces ratios au 31 décembre 2020. Toutefois, à la suite de l'opération de refinancement conclue par Getlink en octobre 2020 (voir notes A.1 ci-dessus et F ci-dessous), les conditions associées aux nouvelles obligations émises augmentent la flexibilité du Groupe pour lever de nouveaux financements (dans la limite de 400 millions d'euros) et sa capacité à payer des dividendes (150 millions d'euros par an dans une limite de 300 millions d'euros) sans avoir à respecter ces ratios.

A.3. Brexit : sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne

Getlink SE a tenu compte de ce contexte dans la détermination des principales estimations et hypothèses établies dans le cadre de l'arrêté de ses états financiers au 31 décembre 2020, tel qu'exposé à la note B.1 ci-dessous.

B. Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France. Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques et les comptes sont arrêtés dans la perspective de la continuité de l'exploitation.

B.1. Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite de retenir des estimations et des hypothèses qui influencent la valeur des actifs et des passifs du bilan, ainsi que le montant des produits et charges de l'exercice. Le conseil d'administration revoit périodiquement les valorisations et les estimations sur la base de l'expérience et de tout autre élément pertinent utile pour la détermination d'une évaluation raisonnable et appropriée des actifs et passifs présentés au bilan. En outre, les estimations sous-jacentes à la préparation des états financiers au 31 décembre 2020 ont été établies dans le contexte des incertitudes liées à la pandémie Covid-19 et aux modalités définitives de mise en œuvre du Brexit. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les réalisations pourraient s'avérer différentes des estimations actuelles.

L'utilisation d'estimations concerne principalement l'évaluation des titres de participation et des créances et prêts rattachés (voir note E ci-dessous).

B.2. Évaluation des immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Celles-ci ne comprennent aucune quote-part de frais financiers ou de frais généraux.

Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées de vie économique mentionnées ci-après :

Logiciels	1 à 3 ans
Matériel et outillage industriel	5 à 10 ans
Matériel informatique	5 ans
Matériel de bureau	5 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans

B.3. Évaluation des participations

Getlink SE apprécie la valeur d'utilité des titres de participation en fonction de plusieurs critères, tels que l'actif net comptable, l'actif net réévalué, l'actualisation des flux financiers ou des évaluations externes. Une dépréciation des éventuels prêts intragroupe ou une provision pour risques peut être constituée, le cas échéant, lorsque les capitaux propres de la filiale sont négatifs.

B.4. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les postes « Valeurs mobilières de placement » et « Disponibilités » comprennent les intérêts courus à recevoir.

B.5. Actions propres

Getlink SE détient des actions propres acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions et d'un contrat de liquidité.

Les actions propres affectées explicitement à un plan d'option sur actions sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement au prix d'achat.

En l'absence d'une affectation explicite à l'attribution aux salariés ou à la réduction du capital, les actions achetées dans le cadre du programme de rachat d'actions sont comptabilisées au prix d'achat en titres immobilisés.

Les actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité, dont l'objectif est l'animation du cours Getlink SE, sont comptabilisées au prix d'achat en valeurs mobilières de placements, et des plus ou moins-values sur les ventes d'actions sont calculées sur une base FIFO.

En fin d'exercice, la valeur d'inventaire des actions propres est calculée sur la base du cours moyen de bourse sur le dernier mois. Une provision est passée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, à l'exception des actions affectées aux plans de stock-options et d'actions gratuites et des actions destinées à être annulées.

B.6. Plan d'option sur actions

Dans le cadre d'un plan d'options sur actions, Getlink SE constitue une provision pour risques et charges au titre des stockoptions attribuées dès lors qu'il y a une sortie future et probable de ressources pour l'entreprise. En cas d'utilisation d'actions en auto-détention au titre de l'attribution des options, la provision est constituée par la différence entre le prix d'exercice proposé aux salariés et la valeur nette comptable des actions propres affectées aux options.

B.7. Convention d'intégration fiscale

La convention d'intégration fiscale prévoit que les charges d'impôt sont comptabilisées dans les comptes des sociétés intégrées, comme en l'absence d'intégration, et que les économies d'impôt réalisées par le Groupe sont comptabilisées chez la société mère et considérées comme un résultat immédiat de l'exercice.

B.8. Provisions

Des provisions sont constituées lorsqu'il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un évènement passé et dont la sortie probable de ressources peut être évaluée de manière fiable.

B.9. Conversion des créances et dettes libellées en devises étrangères

Les créances et dettes libellées en devises sont comptabilisées sur la base des cours de change à la date de la transaction. Elles sont ensuite réévaluées au taux en vigueur à la date de clôture.

Les différences de change latentes résultant de cette réévaluation sont constatées en écart de conversion. Une provision pour risques et charges est comptabilisée si la conversion fait apparaître des pertes latentes.

B.10. Frais d'émission d'emprunts

Les frais d'émission d'emprunts sont amortis sur la durée résiduelle de l'emprunt à un taux d'intérêt constant jusqu'à échéance de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui permet d'actualiser l'ensemble des flux contractuels dus au titre de l'emprunt jusqu'à son échéance. Ces flux sont calculés à partir des flux prévisionnels dus au titre de chacun des instruments financiers constituant l'emprunt financier. Les frais sont présentés en charges à répartir amorties sur la durée de vie de l'emprunt.

C. Immobilisations corporelles

			2020		2019
		Équipements			Équipements
		fixes et	Équipement			fixes et	Équipement
		autres	de			autres	de
En milliers d'euros	En cours	matériels	bureau	Total	En cours	matériels	bureau	Total
Valeurs brutes
Au 1er janvier	3 302	–	1 212	4 514	1 447	–	225	1 672
Acquisitions	301	2	1 045	1 348	2 098	–	744	2 842
Transferts	(532)	–	532	–	(243)	–	243	–
Cessions / retraits	–	–	–	–	–	–	–	–
Au 31 décembre	3 071	2	2 789	5 862	3 302	–	1 212	4 514
Amortissements
Au 1er janvier	–	–	184	184	–	–	53	53
Dotations	–	–	893	893	–	–	131	131
Cessions / retraits	–	–	–	–	–	–	–	–
Au 31 décembre	–	–	1 077	1 077	–	–	184	184
Valeurs nettes
Au 1er janvier	3 302	–	1 028	4 330	1 447	–	172	1 619
Au 31 décembre	3 071	2	1 712	4 785	3 302	–	1 028	4 330

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié au 31 décembre 2020.

D. Participations

Au 31 décembre 2020, la variation des titres de participation s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	Valeur brute 31 décembre 2019	Prise de participation	Valeur brute 31 décembre 2020	Dépréciation	Valeur nette comptable 31 décembre 2020
Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte
d'Opale (CIFFCO)	8 683	–	8 683	–	8 683
Entités Cheriton	33	–	33	–	33
Europorte SAS	72 674	–	72 674	–	72 674
Euro-TransManche Holding SAS (ETMH)	89 000	–	89 000	82 867	6 133
Eurotunnel Holding SAS (ETH)	1 403 339	–	1 403 339	–	1 403 339
Kinesis SAS (ex-Eurotunnel Project SAS)	1	49	50	2	48
Euro Immo GET SAS	1 350	–	1 350	–	1 350
Total	1 575 080	49	1 575 129	82 869	1 492 260

Les principales données chiffrées des filiales sont présentées ci-dessous :

	Chiffres					Quote-part du capital		Valeur comptable des titres
	d'affaires		Capitaux propres				détenu (en %)		(en milliers d'euros)
			Autres capitaux propres (hors		Total des		Directement			Cautions et avals donnés
	Hors		résultat de	Résultat de	capitaux		et			par la
En milliers	taxes	Capital	l'exercice)	l'exercice		propres Directement	indirectement	Brute	Nette	société
EASL £	–	–	(39 153)	2 800	(36 353)	100%	100%	–	–	n/a
EDL £	–	7 257	(11 615)	–	(4 358)	100%	100%	–	–	n/a
EMSL £	–	–	62	–	62	100%	100%	–	–	n/a
Entités Cheriton £	–	4	81	–	85	100%	100%	33	33	n/a
GET Elec £	–	–	(10 842)	(6 098)	(16 940)	100%	100%	–	–	n/a
Total en £	–	7 261	(61 467)	(3 298)	(57 504)			33	33
ETH €	33 459	508 621	986 325	(7 928)	1 487 018	100%	100%	1 403 339	1 403 339	n/a
ETMH €	–	5 106	(9 257)	9 907	5 756	100%	100%	89 000	6 133	n/a
Europorte €	7 184	42 318	7 628	2 319	52 265	100%	100%	72 674	72 674	n/a
Kinesis €	–	100	–	(3)	97	50%	50%	50	48	n/a
Euro Immo GET €	–	701	523	(6)	1 218	100%	100%	1 350	1 350	n/a
CIFFCO €	1 817	10	2 999	(178)	2 831	100%	100%	8 683	8 683	n/a
Total en €	42 460	556 856	988 218	4 111	1 549 185			1 575 096	1 492 227

La valeur d'utilité des titres de participation dans Eurotunnel Holding SAS a été appréciée en tenant compte du dernier plan d'affaires de la société au titre de l'activité en Concession.

La valeur d'utilité des titres de participation d'Europorte SAS est appréciée en tenant compte du dernier plan d'affaires de la société et de ses filiales au titre de l'activité future.

La valeur d'utilité des titres de participation dans Euro-TransManche Holding SAS est appréciée sur la base d'un actif net comptable. Une dotation de dépréciation a été comptabilisée au 31 décembre 2020 pour un montant de 22,6 millions d'euros pour porter la dépréciation de 60,2 millions d'euros à 82,8 millions d'euros.

La valeur d'utilité des titres de participation de GET Elec Limited est appréciée en tenant compte du dernier plan d'affaires de la société et de sa filiale au titre de l'activité future.

La valeur d'utilité des titres de participation de CIFFCO SAS a été appréciée en tenant compte de l'évaluation d'expert effectuée lors de la cession des titres de FM à Getlink SE.

E. Groupe et associés

E.1. Autres actifs financiers

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Autres actifs financiers non courants :
« Vendor Loan » : Eurotunnel Holding SAS
- En GBP *	218 140	230 506
- En EUR *	1 299 626	1 299 626
Sous-total	1 517 766	1 530 132
Prêts intra-groupe : Eurotunnel Agent Services Limited	368 101	399 515
Prêts intra-groupe : GET Elec Limited	785 843	732 854
Prêts intra-groupe : Getlink Regions SAS	11	–
Total	2 671 721	2 662 501
Autres actifs financiers courants :
Intérêts courus sur prêt Eurotunnel Agent Services Limited	872	947
Intérêts courus sur « Vendor Loan » Eurotunnel Holding SAS	12 126	–
Intérêts courus sur prêt GET Elec Limited	10 307	9 474
Total	23 305	10 421

* Ces créances (d'un montant total de 1 517 766 milliers d'euros) sont régies par le « Master Intra-Group Debt Agreement », décrit au chapitre 8 du Document d'Enregistrement Universel 2020 et ayant notamment pour objet l'harmonisation (i) du régime des comptes courants entre les sociétés du Groupe, (ii) des taux d'intérêt des différentes dettes intra-groupe et (iii) dans la mesure du possible des autres conditions de ces dettes intra-groupe, afin de faciliter la gestion financière et comptable des sociétés du Groupe et d'appliquer une politique financière unique entre les sociétés du Groupe.

Vendor Loan

Le Vendor Loan correspond à la créance sur Eurotunnel Holding SAS au titre de la cession par Getlink SE, le 13 avril 2018 dans le cadre de la réorganisation juridique du Groupe, de l'Emprunt Obligataire Amendé, le NRS Redemption Premium Debt et le NRS Commission Loan.

Le Vendor Loan, d'une valeur nominale au 31 décembre 2020 de 1 300 millions d'euros et de 196 millions de livres, porte intérêt au taux EURIBOR + 0,65 % pour la créance libellée en euros et au taux SONIA + 1,46 % pour la créance libellée en livres.

Prêt intra-groupe : Eurotunnel Agent Services Limited

Ce prêt intra-groupe a été accordé par Getlink SE à sa filiale Eurotunnel Agent Services Limited dans le cadre de l'opération d'acquisition des obligations indexées sur l'inflation (obligations G2).

Ce prêt porte intérêt à 0,47 % par an. Les gains et pertes de change latents sont comptabilisés au bilan en écart de conversion actif ou en écart de conversion passif.

Prêt intra-groupe : GET Elec Limited

Suite à la prise de contrôle d'ElecLink Limited par le Groupe en août 2016, Getlink SE a conclu le 10 juillet 2017, une convention de prêt avec ses filiales GET Elec Limited et ElecLink Ltd. Ce prêt intragroupe, qui intègre les avances actionnaires déjà accordées à GET Elec Limited à la date de la signature, a été consenti dans le cadre du financement du projet ElecLink et pour couvrir la totalité de l'acquisition des titres d'ElecLink en 2016.

Au 31 décembre 2020, le prêt s'élève à 516 millions d'euros et 242 millions de livres (31 décembre 2019 : 484 millions d'euros et 212 millions de livres). Les gains et pertes de change latents sont comptabilisés au bilan en écart de conversion actif ou en écart de conversion passif.

Ce prêt porte intérêt à 3,748 % pour la tranche en euros et à 3,848 % pour la tranche en livres sterling.

Prêt intra-groupe : Getlink Regions SAS

RDGL Rail SAS a été enregistrée le 27 juillet 2020 en tant que joint-venture 45 % / 55 % entre Getlink Regions SAS (ellemême détenue par Getlink SE) et RATP Dev. Un prêt d'un montant de 11 250 euros a été mis en place pour financer la souscription des parts dans cette filiale.

E.2. Dettes Groupe et associés

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dette au titre du « Funding Loan » : France Manche SA *	195 755	195 229
Dette au titre du « Funding Loan » : The Channel Tunnel Group Limited *	119 491	125 600
Compte courant : ElecLink Limited	108	108
Compte courant : Eurotunnel Holding SAS *	1 820	1 546
Compte courant : France Manche SA *	527 461	560 953
Compte courant : The Channel Tunnel Group Limited *	192 577	203 019
Compte courant : Europorte SAS	6	27
Compte courant : Europorte France SAS	2	–
Compte courant : GET Elec Limited	–	962
Compte courant : Euro-TransManche Holding SAS	5 600	–
Total	1 042 820	1 087 444

* Ces dettes (d'un montant total de 1 037 104 milliers d'euros) sont régies par le « Master Intra-Group Debt Agreement ».

Les comptes courants entre Getlink SE et ses filiales britanniques portent intérêt au taux de LIBOR + 1 %. Les comptes courants entre Getlink SE et ses filiales françaises portent intérêt au taux d'EONIA + 1 %.

Dette au titre du « Funding Loan »

Ces dettes correspondent à des avances faites par France Manche SA et The Channel Tunnel Group Limited à EGP dans le cadre de la restructuration financière de 2007. Les « Funding Loans » portent intérêt au taux EONIA + 1 % pour la dette envers France Manche SA et au taux LIBOR + 1 % pour la dette envers The Channel Tunnel Group Limited. Le montant inscrit dans les comptes au titre du « Funding Loan » envers France Manche SA correspond à la valeur nominale de la dette, soit 195 229 milliers d'euros, et le montant inscrit dans les comptes au titre du « Funding Loan » envers The Channel Tunnel Group Limited correspond à la valeur nominale de la dette soit 118 862 milliers d'euros (106 861 milliers de livres).

E.3. Créances Groupe et associés

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
France Manche SA	6 426	7 430
Eurotunnel Services GIE	5 677	2 726
Eurotunnel Services Limited	3 306	2 034
Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte d'Opale SAS	2	40
Europorte SAS	456	512
Eurotunnel Holding SAS	21 209	3 842
Euro Immo GET SAS	1 048	898
Europorte France SAS	337	313
Socorail SAS	142	456
Getlink Regions SAS	307	–
GET Elec Limited	47	127
ElecLink Limited	5 939	4 501
Euro-TransManche 3 NPC SAS	–	171
Euro-TransManche 3 SAS	135	–
Euro-TransManche 3 BE SAS	128	–
Europorte Proximité SAS	–	3
Euro-TransManche Holding SAS	1 858	–
Total	47 017	23 053

Les créances auprès des entités du Groupe correspondent principalement aux facturations de « management fees » et au produit d'intégration fiscale.

L'augmentation de la créance de Getlink SE sur Eurotunnel Holding SAS entre 2019 et 2020 est due au non-règlement des management fees 2020 dans le cadre de l'optimisation de la gestion de la trésorerie du Groupe dans le contexte de la pandémie Covid-19.

F. Obligations Sénior Garanties (« Green Bonds »)

F.1. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

	31 décembre 2020
En milliers d'euros	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Valeur nominale des Green Bonds	–	700 000	–	700 000
Autres	24	–	–	24
Total	24	700 000	–	700 024

Les frais directement attribuables à l'opération, d'un montant de 10,5 millions d'euros, sont amortis sur la durée contractuelle des Green Bonds 2025.

Au 31 décembre 2020, les Green Bonds 2025 sont notés BB- par S&P et BB+ par Fitch.

Utilisation autorisée du produit de l'Offre

Conformément à la note d'information relative à l'Offre, le Groupe (i) a utilisé une partie du produit net de l'Offre pour rembourser ses Obligations Sénior Garanties de 550,0 millions d'euros à 3,625 % échéant en 2023 et payer la prime de remboursement applicable ainsi que les intérêts courus mais non payés y afférents ; et (ii) est autorisé à utiliser la partie restante de ce produit net pour financer des dépenses d'investissement en relation avec ElecLink et / ou d'autres Actifs Verts Éligibles.

Sûreté et classement

Les Green Bonds 2025 sont assujetti à une convention entre créanciers de droit anglais (l'« Intercreditor Agreement ») entre, inter alios, Getlink SE et BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, en tant qu'agent des sûretés. Les Green Bonds 2025 sont garanties par des sûretés de premier rang (« garanties des Obligations ») sur (i) toutes les actions détenues dans le capital d'Eurotunnel Holding SAS et GET Elec Ltd ; et (ii) un compte de réserve pour le service de la dette établi par le Groupe (le « DSRA »).

Remboursement

Remboursement anticipé facultatif

Les Green Bonds 2025 peuvent être remboursés par anticipation sous certaines conditions et lors de la survenance de certains événements fiscaux.

Remboursement lors d'un changement de contrôle

Remboursement obligatoire

Engagements financiers

Le Trust Deed prévoit certaines clauses restrictives habituelles (« incurrence covenants ») pour ce type de financement. Ces clauses restrictives ne sont testées qu'au moment de la survenance d'un événement, et non de façon continue. Sauf si certaines clauses restrictives sont respectées, certaines interdictions s'appliquent sur la souscription de dette supplémentaire, le versement de certains paiements restreints, y compris le versement de dividendes et l'achat d'actions propres (sous réserve de certaines conditions notamment en cas de défaut ou si le ratio de couverture du service de la dette est inférieur à 1,25) et autres opérations, y compris certaines ventes d'actifs, l'octroi de certaines sûretés et la réalisation de certaines opérations de fusion et de consolidation.

Comme il est d'usage pour les financements de ce type, il existe un certain nombre d'exceptions aux clauses restrictives visant à garantir au Groupe une flexibilité suffisante lui permettant d'exercer ses activités.

Cas de défaut

Le Trust Deed énumère certains cas de défaut qui permettent au trustee ou à un certain pourcentage des détenteurs de déclarer les Green Bonds 2025 immédiatement exigibles et payables.

F.2. Charges à répartir

Ce poste comprend les frais directement attribuables à l'émission des Green Bonds 2025 en attente d'imputation au compte de résultat au même rythme que la rémunération future de ces obligations jusqu'à l'échéance du 30 octobre 2025, soit une durée de cinq ans.

En milliers d'euros	1er janvier 2020	Augmentation de l'exercice	Charges imputées au compte de résultat	31 décembre 2020
Frais engagés lors de l'émission des Green Bonds	16 137	10 439	(16 485)	10 091
Charges à répartir sur plusieurs exercices	16 137	10 439	(16 485)	10 091

G. Autres dettes

En 2019, les autres dettes intégraient un montant de 10 millions de livres au titre des frais engagés à fin 2018 pour l'émission des Green Bonds 2023 (voir note F ci-dessus).

Les autres dettes au 31 décembre 2020 correspondent essentiellement à la part de rémunération due aux administrateurs pour le mois de décembre 2020, soit un montant de 78 milliers d'euros.

H. Actions auto-détenues

Les mouvements relatifs aux actions auto-détenues pendant la période sont les suivants :

	En nombre d'actions				En milliers d'euros
	* Valeurs mobilières de placement		Actifs financiers		* Valeurs mobilières de placement			Actifs financiers
	Affectées aux plans	Contrat de liquidité	Total	Autre	TOTAL	Affectées aux plans	Contrat de liquidité	Total	Autre	TOTAL
Au 1er janvier 2020	5 006 475	170 000	5 176 475		7 773 487 12 949 962	43 873	2 636	46 509	68 216	114 725
Actions transférées aux salariés (plans d'actions gratuites)	(1 199 401)	–	(1 199 401)		– (1 199 401)	(10 726)	–	(10 726)	–	(10 726)
Programme de rachat d'actions	–	–	–	150 000	150 000	–	–	–	1 969	1 969
Exercice des options de souscriptions	(134 700)	–	(134 700)	–	(134 700)	(925)	–	(925)	–	(925)
Affectation aux plans	709 125	–	709 125	(709 125)	–	2 312	–	2 312	(2 312)	–
Achat / (vente) net au titre du contrat de liquidité	–	211 499	211 499	–	211 499	–	2 567	2 567	–	2 567
31 décembre 2020	4 381 499	381 499	4 762 998		7 214 362 11 977 360	34 534	5 203	39 737	67 873	107 610

* Voir note I ci-dessous.

Au 31 décembre 2020, Getlink SE détenait 11 595 861 actions propres dans le cadre du programme de rachat d'actions renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires et mis en œuvre par décision du conseil d'administration le 30 avril 2020. 4 381 499 de ces actions sont affectées à l'effet de couvrir des plans d'options d'achat d'actions et d'attributions d'actions gratuites, dont ceux approuvés par les assemblées générales des actionnaires de 2010, 2011 ainsi que de 2013 à 2020.

I. Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Ce poste correspond principalement à des placements à court terme en certificats et comptes de dépôt ainsi qu'en fonds et Sicav monétaires.

Note En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Actions propres H	39 737	46 509
Titres et valeurs en euros	94 002	49 510
Certificats de dépôt à court terme en livres sterling	300	23 822
Intérêts courus sur VMP	5	20
Sous-total valeurs mobilières de placement	134 044	119 861
Comptes courants bancaires et caisses	168 306	164 145
Total	302 350	284 006

Au 31 décembre 2020, Getlink SE détenait 381 499 de ses propres actions rachetées par Oddo BHF dans le cadre d'un contrat de liquidité. Au 31 décembre 2020, la valeur de ces actions s'établissait à 5 410 milliers d'euros (31 décembre 2019 : 2 637 milliers d'euros) à comparer à 5 203 milliers d'euros (31 décembre 2019 : 2 636 milliers d'euros) de coût d'acquisition.

Au 31 décembre 2020, les certificats de dépôt à court terme d'une valeur de 300 milliers d'euros correspondent à un placement de 270 milliers de livres.

Au 31 décembre 2020, la valeur de marché du portefeuille de SICAV s'établissait à 1 611 euros (31 décembre 2019 : 1 619 euros) à comparer à 1 646 euros de coût d'acquisition (31 décembre 2019 : 1 646 euros).

J. Capitaux propres

J.1. Capital social

En euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
550 000 000 actions ordinaires d'une valeur nominale chacune de 0,40€, entièrement libérées	220 000 000,00	220 000 000,00
Actions de préférence D d'une valeur nominale chacune de 0,01€, entièrement libérées	11,27	11,27
Actions de préférence E d'une valeur nominale chacune de 0,01€, entièrement libérées	11,42	–
Total	220 000 022,69	220 000 011,27

Au cours du premier semestre 2020, 1 142 actions de préférence de catégorie E ont été créées dans le cadre du programme 2019 des actions de préférence convertibles en actions ordinaires.

Les plans des actions de préférence convertibles en actions ordinaires sont décrits à la note J.3 ci-dessous.

J.2. Variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Total
1er janvier 2019	220 000	1 711 796	22 422	598 797	182 749	200 332	2 936 096
Affectation du résultat	–	–	–	–	7 318	(7 318)	–
Paiement de dividende	–	–	–	–	–	(193 014)	(193 014)
Résultat de l'exercice	–	–	–	–	–	164 897	164 897
31 décembre 2019	220 000	1 711 796	22 422	598 797	190 067	164 897	2 907 979
Affectation du résultat	–	–	–	–	164 897	(164 897)	–
Paiement de dividende	–	–	–	–	–	–	–
Résultat de l'exercice	–	–	–	–	–	(36 398)	(36 398)
Solde 31 décembre 2020	220 000	1 711 796	22 422	598 797	354 964	(36 398)	2 871 581

J.3. Options d'achat et de souscription d'actions aux employés

J.3.1. Stock options

Programme d'options sur actions (réglé en instruments de capitaux propres)

Le plan 2010 est échue au mois de juillet 2020.

Caractéristiques et conditions des plans d'options sur actions

Les caractéristiques et conditions relatives aux attributions des options sur actions sont les suivantes :

Date d'attribution / principal personnel concerné	Nombres d'options	attribuées Conditions d'acquisition des droits	Durée d'acquisition des droits
Options attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 21 juillet 2011	1 430 000	Condition de présence jusqu'à la date d'exercice des options. Conditions de performance : 50 % des options sont assorties d'une condition de performance sur performance financière du Groupe (distribution d'un dividende, EBITDA consolidé supérieur en 2011 et en 2012 à un plancher déterminé). Les conditions de performance ont été atteintes. Condition de marché : 50 % des options sont assorties d'une condition de performance du cours de l'action de Getlink SE supérieure à la performance de l'indice SBF120. Les conditions de marché n'ont pas été atteintes.	4 ans

Date d'attribution / principal personnel concerné	Nombres d'options	attribuées Conditions d'acquisition des droits	Durée d'acquisition des droits
Options attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 20 juillet 2012	1 405 000	Condition de présence jusqu'à la date d'exercice des options. Conditions de performance : 50 % des options sont assorties d'une condition de performance sur performance financière du Groupe (distribution d'un dividende, EBITDA consolidé supérieur en 2012 et en 2013 à un plancher déterminé). Les conditions de performance ont été atteintes. Condition de marché : 50 % des options sont assorties d'une condition de performance du cours de l'action de Getlink SE supérieure à la performance de l'indice SBF120. La condition de marché pour l'année 2012 n'a pas été atteinte. La condition de marché pour l'année 2013 est atteinte.	4 ans

Évolution des plans d'options sur actions

Le nombre et le prix d'exercice moyen pondéré des options sur actions sont les suivants :

	2020		2019
	Prix moyen pondéré d'exercice (en euros)	Nombre d'options	Prix moyen pondéré d'exercice (en euros)	Nombre d'options
En circulation au 1er janvier	6,62	337 155	6,60	677 925
Renoncées durant l'exercice	6,42	(6 000)	–	–
Exercées durant l'exercice	6,47	(134 700)	6,59	(340 770)
En circulation à la fin de l'exercice	6,73	196 455	6,62	337 155
Exerçables à la fin de l'exercice	6,73	196 455	6,62	337 155

Sur les 196 455 options en circulation au 31 décembre 2020 :

66 000 sont exerçables sous réserve des conditions de présence à un prix de 7,52 € jusqu'à juillet 2021, et
130 455 sont exerçables sous réserve des conditions de présence à un prix de 6,33 € jusqu'à juillet 2022.

J.3.2. Plans d'actions gratuites

a) Plan collectif d'attribution gratuite d'actions sans conditions de performance

Par ailleurs, 423 250 actions gratuites attribuées en 2019 ont été acquises par les salariés au cours du premier semestre 2020.

Évolution des actions gratuites sans conditions de performance

Nombre d'actions	2020	2019
En circulation au 1er janvier	430 000	535 800
Attribuées durant l'exercice	448 875	447 750
Renoncées durant l'exercice	(20 500)	(25 500)
Acquises durant l'exercice	(423 625)	(528 050)
En circulation à la fin de l'exercice	434 750	430 000

b) Plan d'actions gratuites avec conditions de performance

Date d'attribution / principal personnel concerné	Nombres d'actions	attribuées Conditions d'acquisition des droits	Durée d'acquisition des droits
Actions ordinaires attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 20 octobre 2016	1 200 000	Condition de présence. Condition de performance interne : 50 % du volume attribuable ; repose sur la performance économique long-terme du Groupe appréciée par référence au taux moyen de réalisation des objectifs EBITDA annoncés au marché pour les années 2017 et 2018. Condition de performance externe (TSR) : 40 % du volume attribuable ; repose sur la performance boursière de l'action Getlink SE comparée à la performance de l'indice DJI (dividendes inclus) sur une période de trois ans. Condition de performance RSE : 10 % du volume attribuable ; repose sur la performance de l'Indice Composite RSE cible 2018.	3 ans
Actions ordinaires attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 15 juin 2017	1 200 000	Condition de présence. Condition de performance interne pour 50 % du volume attribuable : repose sur la performance économique long-terme du Groupe appréciée par référence au taux moyen de réalisation des objectifs EBITDA annoncés au marché pour les années 2018 et 2019. Condition de performance externe (TSR) pour 40 % du volume attribuable : repose sur la performance boursière de l'action Getlink SE comparée à la performance de l'indice DJI (dividendes inclus) sur une période de trois ans. Condition de performance RSE pour 10 % du volume attribuable : repose sur la performance de l'Indice Composite RSE cible 2019.	3 ans
Actions ordinaires attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 25 mai 2020	260 000	Condition de présence. Condition de performance interne pour 50 % du volume attribuable : repose sur la performance économique long-terme du Groupe appréciée par référence au taux moyen de réalisation des objectifs EBITDA annoncés au marché pour les années 2020, 2021 et 2022. Condition de performance externe (TSR) pour 40 % du volume attribuable : repose sur la performance relative du TSR de l'action Getlink SE par rapport à la performance de l'indice GPR Getlink Index sur une même période (3 ans). Condition de performance interne RSE pour 10 % du volume attribuable : repose sur la performance de l'Indice Composite RSE 2022 par rapport aux objectifs cibles.	3 ans

Caractéristiques et conditions du plan d'actions gratuites avec conditions de performance

Évolution des actions gratuites avec conditions de performance

Nombre d'actions	2020	2019
En circulation au 1er janvier	1 193 500	2 379 750
Attribuées durant l'exercice	260 000	–
Acquises durant l'exercice	(775 776)	(760 040)
Déchues durant l'exercice	(417 724)	(426 210)
En circulation à la fin de l'exercice	260 000	1 193 500

J.3.3. Programme d'attribution d'actions de préférence (sous conditions de performance) convertibles en actions ordinaires

Caractéristiques et conditions des actions de préférence

Date d'attribution / principal personnel concerné	Actions de préférence attribuées	Ratio de conversion	Nombre maximal d'actions ordinaires permises	Conditions d'acquisition des droits	Durée d'acquisition des droits
Actions de préférence attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 29 avril 2014 (actions B)	300	5 000	1 500 000	Condition de présence. Condition de marché : calculé sur une échelle de dégressivité correspondant au pourcentage de réalisation de l'objectif maximal d'un cours moyen de 11,50 euros.	4 ans
Actions de préférence attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 29 avril 2015 (actions C)	2 000	500	1 000 000	Condition de présence. Condition de performance financière : 70 % condition de performance économique long-terme du Groupe : la réalisation des objectifs d'EBITDA consolidé annoncées au marché pour les années 2015, 2016, 2017 et 2018. Condition de marché : 20 % performance boursière relative de l'action de Getlink SE par rapport à la performance de l'indice DJI (dividendes inclus) sur une période de 4 ans. Condition de performance RSE : 10 % performance de l'Indice Composite RSE sur une période de 4 ans.	4 ans
Actions de préférence attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 18 avril 2018 (actions D)	1 500	1 000	1 500 000	Condition de présence. Condition de performance interne pour 50 % du volume attribuable : repose sur la performance économique long terme du Groupe appréciée par référence au taux moyen de réalisation des objectifs EBITDA annoncés au marché pour les années 2018, 2019 et 2020. Condition de performance externe (TSR) pour 40 % du volume attribuable : repose sur la performance boursière de l'action Getlink SE comparée à la performance de l'indice GPR Getlink SE sur une période de 3 ans. Condition de performance interne RSE pour 10 % du volume attribuable : repose sur la performance de l'Indice Composite RSE cible 2020.	3 ans
Actions de préférence attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 18 avril 2019 (actions E)	1 500	1 000	1 500 000	Condition de présence. Condition de performance interne pour 50 % du volume attribuable : repose sur la performance économique long terme du Groupe appréciée par référence au taux moyen de réalisation des objectifs EBITDA annoncés au marché pour les années 2019, 2020 et 2021. Condition de performance externe (TSR) pour 40 % du volume attribuable : repose sur la performance boursière de l'action Getlink SE comparée à la performance de l'indice GPR Getlink SE à fin 2021. Condition de performance interne RSE pour 10 % du volume attribuable : repose sur la performance de l'Indice Composite RSE sur 3 ans.	3 ans

Évolution des actions de préférence

		Actions E 2019 Actions D 2018 Actions C 2015			Actions B 2014
Nombre d'actions de préférence	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
En circulation au 1er janvier	1 465	–	373	1 500	–	464	–	5
Attribuées durant l'exercice	–	1 500	–	–	–	–	–	–
Acquises durant l'exercice	(1 142)	–	–	(1 127)	–	(400)	–	(5)
Déchues ou annulées durant
l'exercice	(33)	(35)	(25)	–	–	(64)	–	–
En circulation à la fin de
l'exercice	290	1 465	348	373	–	–	–	–

K. Provisions pour risques et charges

			Reprises
	1er janvier		non		31 décembre
En milliers d'euros	2020	Dotations	utilisées	Reprises	2020
Provision pour perte de change	7 041	22 006	–	(7 017)	22 030
Provision au titre des stock options et actions
gratuites	12 413	8 791	–	(10 118)	11 086
Autres	561	71	–	(204)	428
Total	20 015	30 868	–	(17 339)	33 544

L. Production vendue de services

Ce poste comprend le produit des prestations de services facturées aux filiales.

M. Reprises de provisions et transfert de charges

Ce poste comprend la refacturation aux filiales des charges liées aux paiements fondés sur les actions à hauteur de 7 110 milliers d'euros ainsi que les frais engagés pour l'émission des Green Bonds 2025 comptabilisés en charge à répartir pour un montant de 10 439 milliers d'euros tels que décrits à la note F.2 ci-dessus et des aides à la formation reçues pour 10 milliers d'euros.

N. Autres achats et charges externes

Ce poste comprend les dépenses engagées dans le cadre de son activité de holding et les charges relatives aux activités de ses filiales.

O. Effectifs

L'effectif moyen de la société pour l'exercice était de 23 salariés (2019 : 21).

L'effectif de la société au 31 décembre 2020 était de 24 salariés (31 décembre 2019 : 20).

P. Produits des participations

Dans le cadre de la gestion des flux de trésorerie entre les différentes entités du Groupe, les dividendes intra-Groupe suivants ont été perçus par Getlink SE au cours de l'exercice 2020 :

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dividendes : Eurotunnel Holding SAS	–	142 414
Dividendes : Europorte SAS	10 000	10 156
Dividendes : Euro-TransManche Holding SAS	17 500	–
Total	27 500	152 570

Dans le cadre de l'optimisation de l'optimisation de la gestion de la trésorerie du Groupe dans le contexte de la pandémie Covid-19, Eurotunnel Holding SAS n'a pas versé de dividende en 2020.

Q. Intérêts, produits et charges assimilés

En milliers d'euros	2020	2019
Intérêts et produits assimilés
Intérêts dus par Eurotunnel Agent Services Limited	1 735	1 842
Intérêts dus par Eurotunnel Holding *	12 127	14 643
Intérêts dus par GET Elec Limited	28 392	24 496
Intérêts bancaires	221	653
Total	42 475	41 634
Intérêts et charges assimilés
Intérêts dus à France Manche SA au titre du « Funding Loan » *	1 070	1 223
Intérêts dus à The Channel Tunnel Group Limited au titre du « Funding Loan » *	1 427	2 059
Intérêts dus sur comptes courants intra-groupes *	24 654	24 395
Prime de remboursement Green Bonds 2023	9 972	–
Total	37 123	27 677

* Ces montants d'un total net de -15 024 milliers d'euros (reçu 12 127 milliers d'euros, versé 27 151 milliers d'euros) sont régis par le « Master Intra-Group Debt Agreement ».

R. Reprises et dotations aux amortissements et provisions financiers

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Reprise / (dotation) dépréciation des titres de participation et créances rattachés	(22 650)	224
Reprise / (dotation) pour perte de change	(14 989)	12 704
Total	(37 639)	12 928

Au 31 décembre 2020, une dotation pour dépréciation des titres détenus par Getlink SE dans la société Euro-Transmanche Holding SAS a été comptabilisée pour un montant de 22 648 milliers d'euros pour tenir compte de la valeur d'utilité de sa filiale appréciée sur la base de son actif net comptable (voir note D ci-dessus). Une dotation pour dépréciation des titres détenus dans la société Kinesis SAS a également été comptabilisée pour 1,6 milliers d'euros.

Une dotation pour perte de change latente relative aux créances et dettes libellées en devises a été constatée au 31 décembre 2020 pour un montant de 22 006 milliers d'euros compensée par une reprise pour perte de change d'un montant de 7 017 milliers d'euros (2019 : dotation pour perte de change de 7 017 milliers d'euros et reprise pour perte de change de 19 721 milliers d'euros).

S. Gains et pertes de change

Ce poste comprend en 2020 les gains et pertes de change réalisés sur des dettes et créances intra-groupe.

T. Résultat exceptionnel

	31 décembre	31 décembre
En milliers d'euros	2020	2019
Charges exceptionnelles	(14 432)	(11 949)
Produits exceptionnels	4 353	2 387
Reprises sur autres provisions	10 118	6 899
Total	39	(2 663)

En 2020, Getlink SE a constaté une charge exceptionnelle liée au transfert des actions aux salariés du Groupe d'un montant de 10 757 milliers d'euros (11 479 milliers d'euros en 2019) compensée par une reprise de provision d'un montant de 10 118 milliers d'euros (6 899 milliers d'euros en 2019) (voir note B.6 ci-dessus).

Ce poste intègre également des charges et produits exceptionnels correspondant essentiellement aux plus et moins-values constatées sur les ventes d'actions propres (voir note B.5 ci-dessus).

Le 31 mars 2020, Getlink SE a cédé 50 % de ses parts détenues dans la société Kinesis SAS (anciennement Eurotunnel Projet), soit 500 parts pour leur valeur comptable totale de 500 euros. Cette cession n'a pas généré de plus et moins-value de cession.

U. Impôt et situation fiscale

Getlink SE est la société tête du groupe d'intégration fiscale créée au 1er janvier 2008 avec toutes les filiales françaises du Groupe.

U.1. Impôts comptabilisés au compte de résultat

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Produit/(charge) d'impôt de l'intégration fiscale	(165)	(5 992)
Imputation des déficits ordinaires antérieurs	–	3 014
Total impôt sur les bénéfices	(165)	(2 978)
Intégration fiscale des filiales	2 551	12 241
Total impôt	2 386	9 263

Information présentée sur la base d'un taux d'impôt applicable en 2020 aux opérations imposables de 32,01 %.

Le résultat fiscal de Getlink SE, hors intégration, est une perte de 27 millions d'euros (2019 : perte de 5,5 millions d'euros). Le résultat fiscal, au titre du groupe d'intégration, est une perte de 96 millions d'euros (2019 : profit de 39,5 millions d'euros).

U.2. Allègements et accroissements de la dette future d'impôt

	31 décembre 2020		31 décembre 2019
En milliers d'euros	Base	Impôts	Base	Impôts
Pertes fiscales	928 236	245 055	831 747	220 412
Autres (y compris écarts de conversion passifs, provision pour risques de
change)	32 920	8 501	32 609	8 421
Total allègements de la dette future d'impôt	961 156	253 556	864 356	228 833
Plus-value en sursis d'imposition du profit de restructuration	1 364 387	352 421	1 364 387	352 421
Autres (y compris écarts de conversion actifs)	22 032	5 690	7 042	1 819
Total accroissement de la dette future d'impôt	1 386 419	358 111	1 371 429	354 240

Information présentée sur la base d'un taux d'impôt futur applicable aux opérations imposables en vigueur.

Pertes reportables du groupe d'intégration fiscale

Au 31 décembre 2020, les pertes fiscales cumulées, indéfiniment reportables, du groupe d'intégration fiscale s'élèvent à 928 millions d'euros (31 décembre 2019 ajusté : 832 millions d'euros) imputables sur les bénéfices des membres de ce groupe.

Pertes reportables de l'ancien groupe d'intégration TNU SA

Ces déficits pour un montant de 1 870 millions d'euros au 31 décembre 2020 (1 870 millions d'euros au 31 décembre 2019) restent imputables uniquement sur les bénéfices des filiales FM et Europorte SAS.

Profit de restructuration

La restructuration financière de 2007 a conduit à constater un profit de restructuration, dans les comptes du Groupe, de 3 323 millions d'euros. Au 31 décembre 2020, un montant de 1 364 millions d'euros reste en sursis d'imposition au niveau du groupe fiscal français. L'imposition de ce profit est subordonnée au remboursement de l'Emprunt Obligataire Amendé (voir note E.1) par les Concessionnaires (France Manche SA et Channel Tunnel Group Limited) subordonné aux remboursements de l'Emprunt à Long Terme des Concessionnaires, à échéance 2050.

V. Résultat par action et effet de la dilution

	2020	2019
Nombre moyen pondéré :
– d'actions ordinaires émises	550 000 000	550 000 000
– d'actions propres	(12 589 322)	(14 056 414)
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat de base par action (A)	537 410 678	535 943 586
– effet des options de souscriptions	111 292	222 284
– effet des actions gratuites	899 271	2 286 839
– effet des actions de préférence	1 904 133	2 896 111
Nombre d'actions ordinaires potentielles (B)	2 914 696	5 405 234
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action (A+B)	540 325 374	541 348 820
Profit net (en milliers d'euros) (C)	(36 398)	164 897
Profit net par action (en euros) (C/A)	(0,07)	0,31
Profit net par action après dilution (en euros) (C/(A+B))	(0,07)	0,30

Les calculs ont été effectués sur la base de :

l'hypothèse d'exercice de toutes les options de souscription attribuées et toujours en circulation au 31 décembre 2020. L'exercice de ces options reste conditionné aux critères décrits à la note J.3.1 ci-dessus ;
l'hypothèse d'acquisition de toutes les actions gratuites attribuées aux salariés. Les caractéristiques des actions gratuites sont décrites à la note J.3.2 ci-dessus) ; et
l'hypothèse d'acquisition de toutes les actions de préférence gratuites attribuées et toujours en circulation au 31 décembre 2020. La conversion de ces actions de préférence reste conditionnée à l'atteinte des objectifs et des critères de présence décrits à la note J.3.3 ci-dessus.

W. Parties liées

W.1. Filiales de Getlink SE

Les principales transactions réalisées avec les parties liées (les autres sociétés du Groupe), ainsi que les créances et les dettes vis-à-vis de ces dernières sont les suivantes :

	31 décembre	31 décembre
Note BILAN (en milliers d'euros)	2020	2019
Autres actifs financiers non courants E.1	2 671 721	2 662 501
Créances groupes et associés E.3	47 017	23 053
Autres actifs financiers courants E.1	23 305	10 421
Actifs	2 742 043	2 695 975
Groupes et associés E.2	1 042 820	1 087 444
Passifs	1 042 820	1 087 444

COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros)	2020	2019
Eurotunnel Holding SAS	19 068	19 297
Europorte SAS	2 684	2 226
Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte d'Opale SAS	136	205
ElecLink Limited	962	962
Getlink Regions SAS	256	–
Ventes	23 106	22 690
Refacturation des coûts des actions gratuites	7 110	9 594
ElecLink Limited	266	847
Euro-TransManche SAS	–	9
Euro-TransManche 3 BE SAS	–	9
Euro-TransManche 3 NPC SAS	–	9
Transfert de charges	7 376	10 468
Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte d'Opale SAS	–	5
Europorte SAS	28	–
Eurotunnel Holding SAS	15 461	16 182
France Manche SA	29	–
Achats	15 518	16 187
France Manche SA	4 141	4 736
The Channel Tunnel Group Limited	2 313	2 998
Charges financières	6 454	7 734
GET Elec Limited	28 392	24 496
Eurotunnel Agent Services Limited	1 735	1 842
Produits financiers	30 127	26 338
Produit de cession des créances Concessionnaires	1	–
Produits exceptionnels	1	–
Valeur nette comptable des créances Concessionnaires	1	–
Charges exceptionnelles	1	–

W.2. Rémunération des organes d'administration et de direction

Le montant des rémunérations des membres du conseil d'administration et des dirigeants est présenté au chapitre 5 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

X. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes et auditeurs au titre de l'exercice 2020 sont présentés à la note J des états financiers consolidés du Groupe.

Y. Événements postérieurs à la clôture de l'exercice

Néant.

2.3 TENDANCES, OBJECTIFS ET ÉVÉNEMENTS RÉCENTS ET POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Les évènements postérieurs à la clôture sont décrits à la note K de l'annexe des états financiers consolidés de l'exercice figurant en section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Tendances

Comme indiqué dans l'analyse des résultats consolidés et dans les notes A.1 et D.9 des états financiers consolidés figurant en sections 2.1 et 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel, les restrictions périodiques de circulation et les mesures successives de confinement imposées par les gouvernements français et britannique entre les mois de mars et décembre 2020 ont eu un impact significatif sur les trafics et revenus du Groupe au cours de l'exercice 2020, en particulier ceux d'Eurotunnel.

Les nouvelles mesures de confinement instaurées au cours du dernier trimestre 2020 au Royaume-Uni, en France et dans d'autres pays d'Europe et toujours en place à la fin de l'année, ont été accompagnées dans les premières semaines de 2021 par des restrictions plus contraignantes de passage à la frontière entre le Royaume-Uni et l'Europe continentale. Ces nouvelles restrictions impactent directement les activités d'Eurotunnel, et notamment le trafic des Navettes Passagers et les services d'Eurostar passant par le Tunnel, activités déjà fortement affectées tout au long de 2020. En conséquence sur le mois de janvier 2021, le trafic des Navettes Passagers était en baisse de 71 % par rapport à janvier 2020.

Le trafic des Navettes Camions dynamisé au dernier trimestre 2020 par les actions de stockage en anticipation de la fin de la Période de Transition du Brexit au 31 décembre 2020, était en baisse de 37 % en janvier 2021 par rapport à la même période en 2020, impacté à la fois par les effets du destockage post-Brexit et par la nécessaire adaptation des clients aux nouvelles règles et dispositifs de contrôle en vigueur depuis le 1er janvier.

La conclusion, le 24 décembre 2020, d'un accord commercial dans le cadre du Brexit a fixé le nouveau cadre les échanges commerciaux entre le Royaume-Uni et l'Union européenne.

Le marché transmanche de Passagers reste très impacté par les incertitudes liées à la crise Covid, notamment quant à l'évolution des variants, au déploiement du vaccin au Royaume-Uni et sur l'Europe continentale, et à la durée et à la nature des restrictions de voyage entre les pays. Néanmoins le Groupe reste confiant qu'un fort rebond de son trafic Navettes Passagers se matérialisera dès que ces restrictions seront assouplies, comme ce fut le cas à l'été 2020. Le service Navettes Passagers continue de bénéficier de sa position de mode de transport extrêmement sûr dans le contexte sanitaire, avec une part de marché voitures en janvier 2021 de 77,8 %, plus haut historique.

Le trafic Eurostar reste à un niveau très bas dans les premières semaines de 2021, toujours pénalisé par les restrictions de voyage entre le Royaume-Uni et l'Europe continentale. Le Groupe suit avec attention l'évolution de la situation financière d'Eurostar mais reste conforté par le cadre contractuel de la Convention d'Utilisation mise en place en 1986 avec les deux États. Le lancement en octobre 2020 du service direct de Amsterdam à Londres renforce l'offre d'Eurostar et sur le moyen terme, le Groupe reste confiant quant à la reprise de croissance du trafic des trains à grande vitesse entre Londres et l'Europe continentale.

Le Groupe entend poursuivre sur 2021 les actions mises en œuvre en 2020 destinées à préserver sa trésorerie à travers la maîtrise de ses coûts opérationnels, notamment par la gestion dynamique des plans de capacité et d'exploitation de ses Navettes en fonction des trafics et par un recours, selon le cas, au dispositif d'activité partielle pour son personnel.

Le Groupe prévoit également de limiter ses dépenses d'investissement sur 2021 à un niveau similaire à 2020 en reportant certaines dépenses sur des programmes majeurs de renouvellement, tout en privilégiant les projets liés à la sécurité, la continuité de service et l'achèvement des derniers aménagements au titre du Brexit. Le report de ces dépenses dans le contexte de la crise sanitaire ne modifie pas la stratégie d'investissement à moyen terme du Groupe ciblée sur le renforcement de sa qualité de service et la modernisation de ses infrastructures et de ses équipements.

L'activité d'Europorte, impactée au premier semestre 2020 par les effets de la crise sanitaire, a retrouvé son niveau normal dès le deuxième semestre, et tirée par une gestion active des commandes de dernière minute, a fini l'année avec un chiffre d'affaires en retrait de seulement 2 % par rapport à 2019. La tendance du second semestre 2020 se poursuit au début de 2021 et Europorte reste bien armé pour poursuivre sa stratégie de croissance saine et durable assise sur la rentabilité de ses opérations et la qualité de service.

En ce qui concerne ElecLink, après l'accord obtenu de la CIG le 10 décembre 2020, les travaux d'installation du câble dans le Tunnel ont démarré à la fin du mois de janvier et au 24 février 2021, 5 km de câble avaient été tirés. Les travaux d'installation devraient durer jusqu'à l'été 2021. Une fois le câble posé, une phase de tests et d'essais approfondis sera nécessaire avant la mise en service commerciale qui est prévue mi 2022. Dans le cadre de la dérogation accordée en 2014, ElecLink soumettra aux régulateurs nationaux et à la Commission européenne, au cours du premier semestre 2021, une demande de prolongation définitive de la condition portant sur date limite de mise en service de l'interconnexion. Le Groupe reste confiant sur l'issue favorable de cette demande.

Le 27 février 2020, le Groupe avait fixé un objectif financier d'un EBITDA 2020 à 580 millions d'euros au taux de change de 1 £=1,14 € et à périmètre constant et maintenu l'objectif de dépasser 735 millions d'euros d'EBITDA à l'horizon de 2022 (à 1 £=1,14 €) suite à la mise en service de l'interconnexion électrique d'ElecLink à partir de mi-2021. Dans un contexte économique toujours incertain suite à la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne le 31 janvier 2020 et les conséquences de la crise du coronavirus Covid-19, le Groupe a retiré ces deux objectifs en 2020.

Néanmoins, malgré l'environnement défavorable, les différentes mesures prises par le Groupe tout au long de l'année 2020 lui ont permis de respecter au 31 décembre 2020 les covenantsliés à l'Emprunt à Long Terme d'Eurotunnel, et de renforcer

sa position de liquidité. Au 31 décembre 2020 la trésorerie du Groupe était de 629 millions d'euros, en progression de 104 millions d'euros par rapport à fin 2019.

Suite à la réalisation du refinancement des Green Bonds de Getlink SE en octobre 2020 qui a permis la levée de 126 millions d'euros de trésorerie supplémentaire, le Groupe continuera à travailler sur l'optimisation de sa structure de financement pour minimiser, en fonction des conditions de marché, le coût de sa dette.

Compte tenu de la solidité de son bilan financier et de son excellence opérationnelle, le Groupe reste confiant quant à la résilience de son modèle économique et à sa capacité à renouer avec la croissance de son chiffre d'affaires et de ses marges après la sortie de crise.

Objectifs et perspectives financières 2021

En l'absence de visibilité sur les décisions gouvernementales à venir concernant la crise sanitaire et les restrictions de voyage, le Groupe souhaite reporter l'annonce d'une trajectoire financière pour 2021.

L'absence de visibilité à court terme n'entame pas la confiance du Groupe dans la solidité de ses différentes activités, leur potentiel de croissance à moyen et long terme, et sa capacité à améliorer sa performance opérationnelle et environnementale.

Sur la base de ses estimations budgétaires, basées sur les informations disponibles à date et sa meilleure appréciation de la manière dont la situation, notamment sanitaire et économique, pourrait évoluer à court et moyen terme, le Groupe considère disposer d'un niveau de liquidité suffisant lui permettant de couvrir le service de sa dette en 2021 et 2022, ainsi que le financement de ses activités.

Confiant dans ses perspectives à long-terme, le Groupe confirme son attachement au retour pour l'actionnaire et le 25 février 2021, a annoncé son intention de proposer la distribution d'un dividende de 0,05 € par action à l'assemblée générale du 28 avril 2021.

Évènements récents

Trafic Navettes du mois de février 2021

En février 2021, Le Shuttle Freight a transporté 99 787 camions, soit une baisse de -24 % par rapport à février 2020, dans un marché toujours marqué par l'adaptation aux nouvelles règles administratives post-Brexit, mais avec une tendance à la normalisation. La présentation obligatoire de tests PCR négatifs de moins de 72 heures réalisés sur le sol britannique pour les camions entrant en France reste la disposition la plus contraignante pour les chaînes logistiques transmanche.

En février 2021, Le Shuttle a transporté 31 277 véhicules de tourisme, soit une baisse de 31 %. Le marché passagers est évidemment toujours fortement affecté par les restrictions de voyage mises en place par les gouvernements britannique et français en raison de la pandémie.

2.4 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

2.4.1 TABLEAU DES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GETLINK SE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 20

	2020	2019	2018	2017	2016
Capital en fin d'exercice
Capital social (en euros)	220 000 022,69	220 000 011,27	220 000 007,20	220 000 009,70	220 000 002,67
Nombre d'actions ordinaires existantes	550 000 000	550 000 000	550 000 000	550 000 000	550 000 000
Nombre d'actions de préférence existantes	2 269	1 127	720	970	267
Nombre maximal d'actions ordinaires Getlink SE
futures à créer sur exercice des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital de Getlink SE*	2 914 696	5 405 234	4 821 855	4 823 190	3 977 660
Opérations et résultats de l'exercice (en
milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	23 106	22 690	23 268	19 437	21 121
Masse salariale	5 771	5 241	5 330	3 353	2 940
Montant des avantages sociaux	2 237	5 006	2 394	1 844	1 477
Nombre de salariés	24	20	21	17	17
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations nettes aux amortissements et
provisions	14 773	150 610	204 625	66 002	63 503
Impôts sur les bénéfices	2 385	9 263	3 759	14 474	21 034
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations nettes aux amortissements et
provisions	(36 398)	164 897	200 332	69 750	86 273
Résultat distribué**	27 500	–	193 014	160 385	139 005
Résultat par action ordinaire (en euros)
Résultat après impôts, participation des salariés
et avant dotations aux amortissements et
provisions	0,03	0,29	0,38	0,14	0,15
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	(0,07)	0,30	0,36	0,13	0,16
Dividende attribué à chaque action ordinaire**	0,05	–	0,36	0,30	0,26

* Pour le détail, voir la note H.2.1 des états financiers consolidés figurant en section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

** Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2021 de l'affectation du résultat 2020.

2.4.2 DÉLAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS ET DES FOURNISSEURS DE GETLINK SE

Délais de paiement des clients de Getlink SE

Au 31 décembre 2020	1-30 jours	31-60 jours	61-90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
Factures émises et non réglées
Nombre de factures	–	–	–	–	–
Montant total TTC (en euros)	2 009 880	2 009 880	6 797 976	18 905 100	29 722 836
% chiffre d'affaires exercice TTC	5,72%	5,72%	19,35%	53,81%	84,61%
Factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures			–

Les factures clients émises par Getlink SE concernent en grande partie la refacturation intra-Groupe.

²⁰ Ces résultats sont présentés conformément à la réglementation française. Ces résultats ne concernent que Getlink SE en tant que société mère et doivent être distingués des résultats consolidés du Groupe Getlink tels que présentés aux sections 2.1 et 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Délais de paiement des fournisseurs de Getlink SE

Au 31 décembre 2020	1-30 jours	31-60 jours	61-90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
Factures reçues et non réglées
Nombre de factures					18
Montant total TTC (en euros)	705	–	–	(18 211)	(17 506)
% achats exercice TTC	0,00%	0,00%	0,00%	-0,05%	-0,04%
Factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures			44
Montant total TTC (en euros)			448 352

2.4.3 ANTÉRIORITÉ DES DETTES FOURNISSEURS DU GROUPE

Au 31 décembre 2019 et 2020, l'antériorité des dettes fournisseurs du Groupe s'analysait comme suit :

En millions	Total	Non-échues	0 à 30 jours	31 à 90 jours	90 jours +
Au 31 décembre 2020 :
France (€)	38,3	35,0	1,1	1,0	1,2
Royaume Uni (£)	5,1	3,9	0,6	0,2	0,4
Au 31 décembre 2019 :
France (€)	51,9	44,8	3,1	1,3	2,7
Royaume Uni (£)	8,1	6,2	0,8	0,9	0,2

2.4.4 FLUX ENTRE LES SOCIÉTÉS DU GROUPE

Différents accords ont été mis en place entre Getlink SE et ses filiales (accords de prestations de services et de financement) pour encadrer les flux opérationnels et financiers ci-après.

S'agissant des flux opérationnels :

Les sociétés du sous-groupe Eurotunnel assure pour le compte de Getlink SE différents services liés à la gestion et fonctionnement des départements corporate du Groupe. Ces services sont facturés à Getlink SE sous forme de prestations de service.
Getlink SE assure pour le compte de ses filiales, différents services notamment de gestion administrative et financière ou de stratégie générale. Le coût de ces services est facturé aux filiales de Getlink SE sous forme de « management charges » qui correspondent aux frais de siège et aux prestations assurées pour les besoins et le développement de ces filiales.

Les flux financiers entre Getlink SE et ses filiales peuvent être divisés en trois grandes catégories :

les flux provenant de la structure des créances et dettes mises en place dans le cadre de la restructuration financière du Groupe en 2007 régis par le Master Intra Group Debt Agreement (MIGDA) décrit au chapitre 8 du présent Document d'Enregistrement Universel ;
les flux provenant de la structure des créances et dettes mises en place dans le cadre de la réorganisation juridique du Groupe en avril 2018 régis par le MIGDA et par le Vendor Loan Agreement conclu entre Getlink SE et Eurotunnel Holding SAS ;
les flux mis en place afin de permettre de financer les activités des filiales autres que le sous-groupe Eurotunnel ; à ce titre, des prêts spécifiques sont en place dans le cadre du financement des activités de GET Elec Limited et d'EASL.

L'ensemble des informations sectorielles, ainsi que la répartition de l'actif immobilisé et de l'endettement financier hors Groupe entre les différents segments figurent en note D.1 des états financiers consolidés figurant à la section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.4.5 OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Le détail des opérations avec les parties liées pour l'année 2020 figure en note E.3 des états financiers consolidés figurant à la section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel et en note W des comptes sociaux de Getlink SE figurant à la section 2.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.4.6 AUTRES ÉLÉMENTS

Informations financières historiques

Les informations financières présentées dans le présent Document d'Enregistrement Universel (en section 2.2), ou incluses par référence au sein de ce dernier, en application de l'article 28-1 du Règlement (CE) 809-2004 de la Commission Européenne, sont celles relatives à Getlink SE, société holding du Groupe et à ses filiales.

Informations financières pro forma

Néant.

Vérification des informations financières historiques annuelles

Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de Getlink SE pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurent en section 2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de Getlink SE pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018 (figurant en section 2.2 du Document d'Enregistrement Universel 2019 et du Document de Référence 2018), sont quant à eux inclus par référence au sein du présent Document d'Enregistrement Universel, en application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129.

Date des dernières informations financières

Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées est l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Informations financières intermédiaires et autres

Néant.

3.1 FACTEURS DE RISQUES 144

	3.1.1	Risques propres à l'environnement dans lequel opère Getlink	145
	3.1.2	Risques opérationnels liés aux activités du Groupe	154
	3.1.3	Risques environnement réglementaire et de conformité	159
3.2		PROCÉDURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGES	160
	3.2.1	Litiges significatifs	160
	3.2.2	Impact sur la situation financière et la rentabilité du Groupe	161
3.3		ASSURANCE ET COUVERTURE DE RISQUES	161
3.4		DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES	162
	3.4.1	Définition et objectifs du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques	162
	3.4.2	Processus global du dispositif de la gestion des risques et du contrôle interne	162
	3.4.3	Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable
		et financière	167

3.1 FACTEURS DE RISQUES

Comme toute entreprise, Getlink SE exerce ses activités dans un environnement en évolution et est nécessairement exposé à des risques (de nature industrielle, environnementale, humaine, commerciale, financière ou autre), dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière et son patrimoine.

Getlink SE identifie ces risques en s'appuyant sur une démarche formalisée et s'attache à en réduire la probabilité d'occurrence ou l'impact potentiel par la mise en œuvre de plans d'action spécifiques. Le système global d'identification et de gestion des risques mis en place est présenté en section 0 du présent Document d'Enregistrement Universel. L'environnement de contrôle visant à s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser ces risques est décrit en section 3.4.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Getlink SE applique les dispositions du cadre de référence des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques publié par l'AMF.

Getlink SE a procédé, pour l'exercice 2020, à la revue annuelle des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa réputation, sa situation financière ou ses résultats. Cette revue des risques, matérialisée par une cartographie des risques, a porté sur l'ensemble des filiales consolidées en activité dans le périmètre du Groupe au 31 décembre 2020.

Les risques spécifiques les plus significatifs auxquels le Groupe estime être exposé au 24 février 2021, date d'arrêté des comptes annuels, sont décrits ci-après.

Ces risques sont présentés en trois catégories :

les risques propres à l'environnement dans lequel opère Getlink ;
les risques opérationnels liés aux activités ;
les risques d'environnement réglementaire et de conformité.

Ces risques ont été hiérarchisés en fonction de leur degré de matérialité nette, évaluée en fonction de leur probabilité d'occurrence et leur impact net (financier et image), après prise en compte des mesures d'atténuation en place. Dans chaque catégorie, le facteur de risque le plus important est mentionné en premier, les suivants ne sont pas priorisés.

Les pictogrammes suivants ont été utilisés pour illustrer la matérialité nette :

Niveau de matérialité nette

Élevé Moyen Faible
--------------------------

Synthèse des facteurs de risques spécifiques les plus significatifs auxquels Getlink estime être exposé à la date du présent Document d'Enregistrement Universel

Catégorie	Risque	Matérialité nette
Risques propres à l'environnement	Conditions macro-économiques, géopolitiques :
dans lequel opère le Groupe	▪ Contraction des marchés et pression concurrentielle
	▪ Contrôles transfrontaliers impactant la gestion des flux
	Crise sanitaire
	Impact des politiques énergétiques nationales
	Menaces liées aux attentats terroristes
	Transition climatique
	Indisponibilité des sillons sur le réseau ferroviaire national
	Variation des taux de change
	Risques physiques climatiques
	Cyber-attaques
Risques opérationnels liés aux	Retard dans la réalisation d'un projet stratégique
activités du Groupe	Capacité à gérer des projets innovants
	Défaillances des infrastructures et / ou matériel roulant
	Incendie majeur Tunnel
	Collision / déraillement / accident ferroviaire sur le réseau ferré national
	Risque de trésorerie / covenants
Risque environnement	Risque environnement réglementaire / conformité
réglementaire / conformité	Évolution de la réglementation fiscale

Cette liste n'est pas exhaustive et d'autres risques dont le Groupe n'a pas connaissance ou qu'il ne considère pas comme significatifs ou spécifiques à la date du présent Document d'Enregistrement Universel et qui pourraient avoir un effet négatif, peuvent exister.

Les risques pouvant avoir des conséquences en matière de RSE sont notés avec le pictogramme suivant : .

La plupart des risques extra-financiers, en rapport avec les activités de l'entreprise, sont présentés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel, car ces risques, dans leur quasi-totalité ne répondent pas à l'exigence de matérialité du Règlement européen Prospectus 3.

Les principaux risques financiers ne répondant pas à l'exigence de matérialité du Règlement européen Prospectus 3 et qui ne sont donc plus présentés au présent chapitre 3, sont traités en section 2.2.1 à la note E.4 (fonds de pension) et à la note G.10 (risque de liquidité) du présent Document d'Enregistrement Universel.

3.1.1 RISQUES PROPRES À L'ENVIRONNEMENT DANS LEQUEL OPÈRE GETLINK

a) Conditions macro-économiques, géopolitiques

Matérialité nette

Identification et description du risque

Les évolutions globales de demande de transport sont conditionnées par l'environnement économique et géopolitique. Le Brexit et les restrictions de circulation liées à la crise de la Covid-19 pourraient affaiblir l'économie britannique et européenne et ralentir les échanges. Le Groupe est spécifiquement exposé aux conditions économiques prévalant entre la France et le Royaume-Uni car 85 % de son revenu dépend des conditions économiques et des échanges commerciaux entre le Royaume-Uni et l'Europe continentale, et aux conditions géopolitiques (dont la situation migratoire et le contexte politique). Ces conditions ont été affectées par les incertitudes liées au Brexit depuis 2016 et pourraient l'être encore en 2021 compte tenu des évolutions réglementaires potentielles.

Depuis le 31 janvier 2020, le Royaume-Uni n'est plus un État membre de l'Union européenne et la Période de Transition prévue pour négocier la mise en œuvre de l'Accord de Retrait s'est traduite le 24 décembre 2020, par un accord de commerce et de coopération, définissant les nouvelles relations commerciales entre l'Union européenne et le Royaume-Uni. Bien qu'un accord ait été conclu, les formalités douanières, ainsi que des contrôles sanitaires et phytosanitaires ont été rétablis pour le transport de marchandises, avec un risque de perturbations (tout au moins le temps que les entreprises se familiarisent avec les nouvelles règles). En outre, de nombreux aspects des futures relations restent à finaliser.

Une dégradation ou une stagnation des conditions économiques (un risque de baisse des exportations, une perturbation des chaînes d'approvisionnement ou un repli du produit intérieur brut) ainsi que des risques géopolitiques (contexte politique, situation migratoire européenne) pourraient avoir un impact direct sur le volume de trafic transmanche, tant passagers que fret.

Contrôle et atténuation

Le risque est principalement externe, lié à l'environnement macroéconomique (Brexit, la situation économique et la situation migratoire), aux conditions de marché et au comportement tarifaire des concurrents.

RISQUES ET CONTRÔLE

Le Groupe a mis en place un processus de suivi spécifique des risques macro-économiques potentiels et une veille détaillée. Ce risque fait l'objet d'un suivi régulier (revues spécifiques, tests de sensibilité des plans d'affaires, suivi juridique et indicateurs financiers), dont les résultats sont présentés au comité d'audit et au conseil d'administration. Getlink s'est efforcé de coconstruire avec ses parties prenantes, des solutions adaptées à la préparation du Brexit. Le Groupe a travaillé avec les douanes françaises et britanniques et les autorités de contrôles aux frontières (plan d'investissement et d'action) et les nouvelles procédures sont déployées depuis le 1er janvier 2021.

Les actions mises en œuvre (promotions, communication #BrexitandBeyond, Pit-Stops, Eurotunnel Border Pass) permettent de limiter les effets du Brexit sans néanmoins empêcher totalement, le risque de pertes de revenu :

Le Brexit pourrait affecter le positionnement concurrentiel de l'entreprise, notamment si Eurotunnel ne pouvait pas bénéficier du dispositif de ventes hors taxe.
Le Groupe participe activement au développement de l'activité des Réseaux et Entreprises Ferroviaires ; ce risque est néanmoins majoritairement exogène au Groupe qui ne peut avoir de contrôle réel sur les activités des Réseaux et Entreprises Ferroviaires.

Malgré les mesures mises en place pour limiter le risque, les aléas de la situation économique européenne et mondiale ne permettent pas de diminuer la matérialité nette de ce risque exogène qui reste majeur pour le Groupe.

i) Contraction des marchés et pression concurrentielle

Matérialité nette

Identification et description du risque

Le risque de contraction des marchés camions et passagers du Détroit est un des effets négatifs possibles du Brexit. Le Groupe a perçu l'impact des anticipations de l'entrée en vigueur du Brexit dès 2019, avec un marché camions affecté par des actions de stockage puis de déstockage au Royaume-Uni et par une certaine hésitation à voyager de la part de ses clients Navettes Passagers. Une dégradation ou une stagnation des conditions économiques pourrait avoir un impact direct sur le volume de trafic transmanche, tant pour l'activité Navettes Passagers, que pour l'activité Navettes Camions.

Pour les activités Eurotunnel, le Groupe doit faire face à la concurrence des acteurs du transport transmanche, dont les stratégies de prix ou autres initiatives concurrentielles sont susceptibles d'avoir une incidence négative sur les volumes du Service Navettes (tout particulièrement des Navettes Camions) et dans une moindre mesure, sur la fréquentation des Trains à Grande Vitesse Voyageurs. La croissance des marchés et la pression concurrentielle sont impactées, selon le cas, par les variations du cours du pétrole et les taux de change, (plus particulièrement dans le cadre du Brexit) qui peuvent affecter la politique tarifaire des acteurs du marché. La stratégie commerciale et opérationnelle du Groupe, tout comme la possibilité avérée ou non, de pratiquer des ventes en hors taxe, comme indiqué au chapitre 1 du présent Document d'Enregistrement Universel, pourrait être affectée par ce contexte.

En ce qui concerne l'environnement concurrentiel d'Europorte, l'évolution du marché et du trafic du transport de fret ferroviaire et activités connexes est assez spécifique : en 2020, la concurrence entre les opérateurs reste vive et l'opérateur historique garde une place prépondérante sur le marché et ce, dans un contexte de conditions climatiques difficiles. En outre, la concurrence croissante des sociétés du secteur du bâtiment et des travaux publics dans l'activité de maintenance ferroviaire pourrait affecter le renouvellement de certains contrats de maintenance du segment Europorte.

L'activité des Réseaux, en tant que premier client du Groupe, peut avoir une incidence sur la situation financière du Groupe. Le Tunnel est utilisé par les services des Entreprises Ferroviaires de Trains à Grande Vitesse Voyageurs et de Trains de Fret dont les résultats pourraient être affectés par des événements et circonstances extérieurs échappant au contrôle du Groupe. Le Groupe n'exploite pas ces services et ne peut pas exercer d'influence directe sur l'exploitation commerciale des services des Entreprises Ferroviaires.

Contrôle et atténuation

Le risque est principalement externe, lié à l'environnement macroéconomique et au comportement tarifaire des concurrents. L'environnement macro-économique et les politiques tarifaires des concurrents ne sont pas maîtrisables par le Groupe. L'impact de ce risque devrait être moindre pour une entreprise dont le modèle d'affaires repose sur un service premium de qualité tant pour les passagers que le fret, mais demeure significatif. Le Groupe adapte sa stratégie commerciale à cet environnement concurrentiel, notamment lors des revues d'activité des différents secteurs. Le Groupe a déployé un certain nombre d'actions (promotions, dialogue avec les clients, communication #BrexitandBeyond, offre commerciale diversifiée y compris sur les Navettes Passagers avec le service Flexiplus).

Depuis 2018, un département ingénierie, en place pour le segment Europorte, est en charge du développement d'ingénierie intelligence et d'un dispositif de maintenance prédictive permettent de renforcer la position d'Europorte sur son marché.

Le risque lié à l'activité et au développement des Réseaux et Entreprises Ferroviaires est majoritairement exogène au Groupe qui ne peut avoir de contrôle réel sur les activités des Réseaux et Entreprises Ferroviaires. Néanmoins, le Groupe participe activement au développement de cette activité et, notamment dans le cadre de tarification de la Convention d'Utilisation mis en œuvre dans le Document de Référence Réseau (ou Network Statement) vise à offrir des conditions d'accès efficaces, stables et incitatives à la croissance pour les Entreprises Ferroviaires. En particulier, le dispositif ETICA (« Eurotunnel Incentive for Capacity Additions ») permet au Groupe de contribuer au développement de nouvelles dessertes par les Entreprises Ferroviaires, par un mécanisme d'aide financière non-discriminatoire durant la phase clé de démarrage et montée en charge du trafic. En parallèle, le Groupe mène régulièrement des actions de communication et initiatives de coopération auprès des autorités (ministères, CIG, Autorité des régulations des transports (ART), ORR) et des acteurs ferroviaires (Entreprises Ferroviaires, gestionnaires d'infrastructures) pour faire comprendre et résoudre progressivement les barrières au développement. Dans ce contexte, le Groupe coopère avec les autorités et les acteurs ferroviaires en vue de faciliter le développement de nouvelles destinations et d'améliorer la compétitivité des services ferroviaires.

Les stratégies déployées permettent de réduire la probabilité de ce risque mais pas son impact qui reste difficilement maîtrisable car externe au Groupe et dépendant de conditions géopolitiques.

ii) Contrôles transfrontaliers impactant la gestion des flux

Matérialité nette

Identification et description du risque

Pour le segment Eurotunnel, les contrôles transfrontaliers restent un point clé pour la fluidité du trafic. L'accord post-Brexit conclu le 24 décembre 2020 prévoit des exemptions de droit de douanes et de quotas en vertus de règles d'origine. Depuis le 1er janvier 2021, les formalités douanières sont rétablies entre le Royaume-Uni et l'Union douanière européenne. Compte tenu des spécificités de la frontière transmanche, le rétablissement de la frontière a été organisé selon des modalités propres, innovantes et basées sur une automatisation poussée : la « frontière intelligente ». L'organisation prévue a été opérationnelle dès le 1er janvier et a permis d'absorber les flux de manière satisfaisante.

Néanmoins, la préservation de la fluidité raisonnable des échanges commerciaux, dépend de la capacité des opérateurs économiques (importateurs, exportateurs, transporteurs) à préparer leurs formalités douanières et sanitaires avant l'arrivée des marchandises à la frontière, d'une forme de pérennité de ces formalités et d'un niveau de disponibilité appropriée des agents d'État et de l'efficience des contrôles en douane.

Ce risque peut accentuer le risque de gestion inadéquate des flux de véhicules depuis leur arrivée jusqu'à leur sortie de la Liaison Fixe, particulièrement lors des journées de pointe (retour de vacances scolaires). Toute la chaîne de valeur est concernée (passagers et fret) : enregistrements, péages, chargements et déchargements avec la multiplicité des contrôles mis en place.

Contrôle et atténuation

S'agissant de la circulation des marchandises, Eurotunnel a travaillé avec les gouvernements, l'Union européenne, l'industrie du transport et ses clients sur des solutions technologiques visant à réduire l'impact des contrôles douaniers des camions ou des trains à la frontière.

Le Groupe a travaillé en étroite collaboration avec les autorités sur le terrain pour veiller à assurer sur le terminal Eurotunnel un parcours fluide en adaptant les installations aux besoins spécifiques des différents contrôles, comme indiqué en section 1.6.1.a du présent Document d'Enregistrement Universel. Des plans de contingence ont été déployés (démarches douanières et contrôles sanitaires et phytosanitaires Centre Douane-SIVEP, Eurotunnel Border Pass). Il reste à optimiser ces dispositifs mis en œuvre le 1er janvier 2021 et à poursuivre l'adaptation progressive Brexit pour les camions arrivant au Royaume-Uni²¹, tout en poursuivant l'intégration des contraintes additionnelles liées à la pandémie de la Covid-19, en fonction des évolutions au moment considéré.

S'agissant de la circulation des personnes, le Traité de Cantorbéry, présenté au chapitre 8 du présent Document d'Enregistrement Universel engage les deux États à fournir les conditions d'un trafic fluide par la mise en place de contrôles juxtaposés des identités. Les voyageurs qui voyagent par Eurostar ou le Shuttle sont contrôlés par la Police aux Frontières française et par UK Border Force dans leur terminal de départ. Les passagers de l'Eurostar ou les véhicules des Navettes ne font pas l'objet de contrôles frontaliers à l'arrivée.

La politique d'investissement qui accompagne ce plan de refonte des terminaux est présentée en section 1.6 du présent Document d'Enregistrement Universel.

La probabilité de ce risque reste élevée mais son impact potentiel a diminué avec la réalisation et la mise en service des dispositifs envisagés. Néanmoins, le Groupe ne maîtrise pas le risque lié à l'évolution éventuelle des procédures et l'adéquation des ressources des autorités concernées.

²¹ Le 11 mars 2021, le gouvernement britannique a annoncé un calendrier révisé pour l'introduction des contrôles supplémentaires qui reporte leur application au 1 er octobre 2021, au 1 er janvier 2022 ou au mois de mars 2022 selon la catégorie. Source : www.questions-statements.parliament.uk/written-statements/detail/2021-03-11/hcws841.

b) Crise sanitaire

Matérialité nette

Identification et description du risque

L'épidémie actuelle de Covid-19 a eu pour conséquence, outre les aspects humains, la fermeture de certaines zones d'activité, entraînant des modifications dans les niveaux de production, de consommation, de transports et déplacements habituels, dans différentes régions.

Les mesures nationales de confinements et les restrictions de voyage ont entraîné une baisse significative de l'activité économique pour le Groupe, malgré un maintien relatif de l'activité des Navettes Camions et de la reprise de l'activité Europorte en deuxième partie de l'année.

Au 24 février 2021, la pression épidémique reste forte en France et au Royaume-Uni. Les restrictions aux frontières françaises et européennes se renforcent : limitation des voyages « non essentiels », tests PCR, quarantaine, accélération des vaccinations, certificats de vaccination, etc. L'émergence de nouveaux variants avec dissémination dans le monde entraînant un risque plus important de contagiosité pourrait remettre en cause l'efficacité des vaccins et entraîner de nouvelles restrictions, couvre-feu voire de nouveaux confinements. Les dirigeants européens souhaitent coordonner au mieux leurs ripostes face aux dernières évolutions liées aux variants du Covid-19. Les restrictions évoluent fréquemment et rapidement. Des mesures de confinement ciblées peuvent se poursuivre au cours de 2021. Cet environnement incertain est susceptible de continuer à affecter les voyages et les transports.

Contrôle et atténuation

La pandémie Covid-19 a eu un impact significatif sur les trafics, les activités et la situation financière du Groupe tout au long de 2020.

Dès le mois de mois de mars, l'entreprise a réactivé son Plan de crise Pandémie et mis en place les mesures de prévention et d'hygiène telles que la distanciation physique et les gestes barrières pour protéger en priorité, la santé des collaborateurs et celle des clients, tout en veillant à maintenir l'activité dans un contexte inédit et mouvant. L'organisation du travail a été repensée avec la participation des salariés. Des opérations de sensibilisation sur les gestes barrières et le suivi des cas contacts ont et sont toujours diffusés.

Eurotunnel, notamment les Services Navettes a été certifié le 23 février 2021 par l'organisation AFNOR (Association Française de Normalisation) sur la vérification des mesures sanitaires Covid-19 mises en œuvre, ceci avec un score maximal de 100 % comme détaillé en section 6.5.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Dans le but de préserver l'emploi et la trésorerie de l'entreprise, le Groupe a pris différentes actions au cours de 2020 dont les axes de poursuite en 2021 sont présentés au chapitre 1 du présent Document d'Enregistrement Universel :

la mise en place du dispositif gouvernemental d'aide aux salariés et employeurs favorisant l'activité partielle en France et au Royaume-Uni, dès le début des premiers confinements ;
un plan d'économies visant à limiter les dépenses externes, et une optimisation des coûts d'investissement tout en veillant à maintenir les investissements en matière de sécurité et de continuité d'exploitation.

Les conséquences économiques à moyen / long terme sont intégrées dans le risque « Conditions macro-économiques et géopolitiques » ci-dessus.

Le Groupe porte une attention très particulière à l'évolution de cette épidémie et assure une veille permanente pour déployer, dans les meilleurs délais, les consignes sanitaires et mettre en place les mesures recommandées par les États. Ce risque étant exogène, le Groupe ne maîtrise pas l'évolution de sa probabilité et son impact potentiel reste majeur.

c) Impact des politiques énergétiques nationales

Matérialité nette

Identification et description du risque

Des décisions de politique énergétique peuvent être prises en France, en Grande-Bretagne ou par l'Union européenne, susceptibles de modifier les fondamentaux à long terme du marché de l'interconnexion ElecLink (par exemple, le prix des émissions de carbone, la part du nucléaire dans le bouquet énergétique français ou la pénétration globale des sources d'énergies renouvelables intermittentes), ce qui pourrait affecter le modèle économique d'ElecLink. Les conséquences du Brexit à cet égard sont difficiles à évaluer. Des évolutions du cadre réglementaire post Brexit, notamment sur les règles d'accès, pourraient impliquer pour ElecLink des démarches administratives supplémentaires.

ElecLink pourrait être considéré comme plus exposé que d'autres interconnexions à ces risques, car il s'agit d'un actif faisant l'objet d'une dérogation qui n'est pas couvert par les tarifs payés par les consommateurs finaux.

Le Brexit pourrait également avoir un impact dans la mesure où une partie du mécanisme de marché qui sous-tend les revenus d'ElecLink provient du mécanisme de marché de l'Union européenne (par exemple, le couplage de marché).

Contrôle et atténuation

ElecLink a établi une surveillance constante de l'évolution du marché et de la situation réglementaire et politique. Des plans de contingence sont en place pour limiter le risque de non-accès aux plateformes de vente de capacité européennes post Brexit.

Le Groupe a fait procéder à de nouvelles études et projections de revenus du projet ElecLink fin 2020 avec un nouvel expert. Ces études ont permis de conforter les revenus estimés du projet.

En dépit de ces mesures qui permettent de limiter la probabilité du risque, l'impact de ce risque reste élevé.

d) Menaces liées aux attentats terroristes

Matérialité nette

Identification et description du risque

Dans un contexte de menace terroriste accrue, le Groupe, en tant qu'infrastructure de transport, est exposé à la survenance d'actes malveillants visant l'entreprise, son environnement ou son image, perpétrés sur ses installations, en particulier celles d'Eurotunnel ou des infrastructures voisines nécessaires au passage des trains ou des Navettes. Selon leur gravité, la survenance d'actes malveillants pourrait impacter :

l'intégrité de personnes (clients, collaborateurs, partenaires) et de biens matériels et immatériels ;
l'activité de l'entreprise et ses partie prenantes ou son image ;
les obligations en matière de sécurité et sûreté : de nouvelles règles des autorités françaises, britanniques, européennes, étrangères pourraient alourdir les exigences opérationnelles ou conduire à la prise en charge d'obligations supplémentaires.

En France, à la suite de l'attentat survenu à Nice le 29 octobre 2020, la posture Vigipirate « Urgence Attentat » est active pour l'ensemble du territoire jusqu'à nouvel ordre.

Bien que la sécurité, mission régalienne par excellence, incombe en priorité aux services de l'État, elle concerne l'ensemble de la société civile. Par son action et son niveau de préparation aux crises, chacun contribue à la résilience de la nation. Getlink contribue à la prévention de la survenance d'actes malveillants.

Le Groupe assure certaines missions pour le compte des États et doit mettre en place des mesures de sûreté et des mesures sanitaires, ainsi que les déclinaisons particulières des plans nationaux (Vigipirate, etc.). Conformément aux stipulations du Contrat de Concession, le Groupe adapte ses pratiques opérationnelles pour répondre à ces exigences et pour délivrer la qualité de service prévue.

la direction des opérations suit les obligations en matière sûreté, sous le contrôle de la CIG. Elle propose la politique de sûreté et les conditions de sa mise en œuvre, et en coordonne le déploiement ;
un plan de la sécurité de la Concession a été partagé et mis en application avec les services compétents de l'État depuis 1994 ;
la politique de sûreté de Getlink a été actualisée et doit donner lieu à la mise à jour des plans de protection pour chacune des installations vitales de l'entreprise.

Getlink dispose d'un dispositif de gestion de crise piloté par la direction sécurité et réalise régulièrement des exercices de crises sur différentes thématiques pour favoriser l'efficacité du dispositif. Néanmoins, ce risque est en grande partie exogène. Il nécessite un renforcement constant des dispositifs de maîtrise, ce qui pourrait rendre nécessaire de nouvelles adaptations des pratiques opérationnelles et commerciales, et se traduire par une augmentation des coûts d'exploitation ou une dégradation du niveau de qualité de service indépendamment des couvertures d'assurance en place présentées en section 3.3 du présent Document d'Enregistrement Universel ou des responsabilités régaliennes.

Contrôle et atténuation

Le Groupe n'a pas rencontré d'incident terroriste en 26 ans. Des formations et des procédures de gestion du risque terroriste ont été mises en place, de façon centralisée, par le Groupe en coordination avec les différentes autorités (forces armées, police aux frontières, ...), sous la tutelle des gouvernements français et britannique. Ce risque est également intégré dans la conception même du Tunnel et du Système. La Liaison Fixe est très sécurisée (plan particulier de prévention, consignes des autorités nationales, présence militaire sur le site, ...). Les contrôles ont été renforcés depuis 2015.

Même si les moyens de contrôles supplémentaires déployés renforcent la protection des installations et diminuent la probabilité de ce risque, l'impact d'une telle attaque reste important.

e) Transition climatique

Matérialité nette

Identification et description du risque

La prise de conscience des enjeux climatiques entraîne aujourd'hui de profonds changements de consommation et de mobilité. La transition de l'économie vers une économie bas carbone pourrait se traduire par une perte de clients, du fait de la modification des comportements, des usages de mobilité, télétravail, covoiturage, une réduction de la mobilité et une modification de la motorisation des véhicules des clients (passagers et fret).

Contrôle et atténuation

Le Groupe, comme indiqué au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel, a travaillé à définir un programme d'actions à mettre en œuvre pour donner une nouvelle portée à ses ambitions en matière de démarche environnementale et sociétale pour placer la lutte contre le changement climatique au cœur de sa politique environnementale, en particulier en proposant une ambition forte sur la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre. Par ailleurs, le Groupe a renforcé la connaissance de son empreinte carbone sur toute sa chaîne de valeur, afin de définir une stratégie robuste en matière de gaz à effet de serre. Le Groupe a également actualisé l'évaluation de la performance carbone des métiers du Groupe par comparaison avec des mobilités concurrentes. De plus, un programme de travail a été lancé en 2020 sur l'acceptabilité en Tunnel des nouvelles motorisations, notamment GNC, GNL, hydrogène.

Enfin, l'actualisation en 2021 de la précédente étude Climate Change Impact Report d'Eurotunnel permettra d'appréhender les risques et les opportunités climatiques spécifiques aux infrastructures et métiers du Groupe (en matière de transition et de risques physiques) en pleine conformité avec les recommandations de la Task Force on Climate-Related Financial Disclosure.

Ce risque est néanmoins une opportunité pour le Groupe compte tenu du rôle des transports ferroviaires à l'échelle nationale et européenne dans la transition écologique et des reports modaux corrélativement susceptibles d'être anticipés.

f) Indisponibilité des sillons sur le réseau ferroviaire national

Matérialité nette

Identification et description du risque

Les opérations d'Europorte (traction…) se font pour l'essentiel sur le réseau ferré français national, géré par SNCF Réseau, en charge de l'attribution des sillons aux entreprises ferroviaires. Les modifications tardives par SNCF Réseau et l'organisation actuelle de la maintenance du réseau ferré national réduisent la disponibilité des sillons. Ces aléas de circulation sur le réseau affectent la prévisibilité dont les entreprises ferroviaires, les chargeurs ou les commissionnaires ont besoin pour leur propre chaîne logistique. Ce risque peut être aggravé par les mouvements sociaux du personnel SNCF (grève). Ce manque de prévisibilité peut être source d'augmentation des charges en termes de temps d'immobilisation des moyens et affecter l'attractivité du transport ferroviaire. Ceci représente un frein à la croissance. Par ailleurs, la criticité de ce risque peut être renforcée par les risques physiques climatiques décrits en section 3.1.1.h ci-dessous.

Contrôle et atténuation

Afin de diminuer ce risque, Europorte a déployé les moyens nécessaires à l'optimisation des outils existants et a mis en place une cellule spécialisée et formée pour optimiser la réservation des sillons. Un programme de formation du personnel aux outils SNCF Réseau est en place.

Europorte ne maîtrise pas ce risque exogène. Compte tenu du contexte social et des commandes de plus en plus tardives des clients, la probabilité de ce risque est en augmentation, et le risque reste significatif.

g) Variation des taux de change

Matérialité nette

Identification et description du risque

Le Groupe présente ses états financiers consolidés en euros. Les fluctuations de valeur de la livre sterling par rapport à l'euro ont un impact sur la valeur en euros du chiffre d'affaires, des coûts, des charges et produits financiers, ainsi que des éléments actif et passif publiés par le Groupe. Même si le Groupe n'est exposé qu'à un seul taux de change, la volatilité de la livre sterling, notamment dans le contexte du Brexit, a un impact sur les revenus combinés en euros. Un peu moins de la moitié du chiffre d'affaires du Groupe est réalisée en livres sterling, alors qu'une proportion plus importante des dépenses (exploitation et investissement) est libellée en euros. Par ailleurs, l'Emprunt à Long Terme d'Eurotunnel est libellé en livres sterling à hauteur, en nominal au 31 décembre 2020, de 1,704 milliard et en euros à hauteur, en nominal au 31 décembre 2020, de 2,031 milliards.

Les différentes activités au sein du Groupe se traduisent par des créances et des dettes entre les différentes sociétés du Groupe, parfois dans des devises différentes, notamment entre Getlink SE et ses filiales. Le Groupe organise le financement de ses différentes activités, mais ces financements intra Groupe peuvent générer des déséquilibres de devises, ce qui, compte tenu de l'exposition au risque de change, peut en fonction des flux, se traduire mécaniquement par des pertes en comptes consolidés.

Contrôle et atténuation

Le Groupe travaille à améliorer la correspondance entre les devises dans lesquelles sont libellés les revenus et les charges. Le Groupe recourt également à des opérations de change pour assurer la gestion optimale de ce risque. Toutefois, il n'existe aucune garantie que ces mesures permettront d'assurer une réduction significative du risque encouru par le Groupe en cas d'évolution défavorable du cours de la livre sterling par rapport à l'euro, ni de garantir que la concrétisation de ce risque n'aura pas d'incidence significative sur la situation financière du Groupe et / ou sur sa capacité à assurer le service de sa dette.

Outre les mesures décrites ci-dessus, la direction financière du Groupe assure un suivi permanent de l'évolution des taux livre sterling / euro et le comité de gestion des risques de trésorerie reçoit, lors de ses réunions mensuelles, des rapports détaillés sur l'évolution passée et prévisionnelle des taux. Il est fait état des travaux du comité de gestion des risques de trésorerie et au comité d'audit de Getlink. Les mesures sont indiquées à la note G.10 en section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel. La gestion est optimisée mais une partie exogène du risque reste potentiellement sensible, compte tenu de son impact.

h) Risques physiques climatiques

Matérialité nette

Identification et description du risque

Des phénomènes météorologiques extrêmes (canicules, inondations, tempêtes) ou des catastrophes naturelles peuvent affecter la capacité de l'entreprise, (tout aussi bien Eurotunnel sur ses infrastructures qu'Europorte, qui opère en milieu ouvert sur le réseau ferré national), à exercer son activité en mode normal ou délivrer le service attendu. Ainsi, à un horizon 2100, les conséquences du réchauffement climatique pourraient augmenter l'intensité et l'occurrence de ces phénomènes. Par ailleurs, ces phénomènes, pourraient également modifier la quantité et la provenance des matières premières agricoles transportées par Europorte.

Contrôle et atténuation

Dans le cadre des Plans de Prévention des Risques Naturel (PPRN) et plus particulièrement au niveau local du PPR, les services du gouvernement français réalisent régulièrement des études qui simulent les événements climatiques tels que des tempêtes, pluies centennales et montées des eaux selon un modèle hydrodynamique rigoureux qui tient compte des ouvrages construits depuis le moyen âge pour draîner (les « wateringues ») et protéger (les digues) le littoral des Flandres qui commence à Sangatte.

L'actualisation en 2021 de la précédente étude Climate Change Impact Report d'Eurotunnel permettra d'appréhender plus finement les risques et les opportunités climatiques spécifiques aux infrastructures et métiers du Groupe (en matière de transition et de risques physiques), afin de déterminer des plans d'actions pertinents pour assurer la résilience de ses infrastructures et ses services, en pleine conformité avec les recommandations de la Task Force on Climate-Related Financial Disclosure.

Lors des plans de crise, Europorte participe aux réunions avec SNCF Réseau et adapte ses plans de transports à un mode dégradé, pour une reprise dans les meilleures conditions possibles d'exploitation.

i) Cyber-attaques

Matérialité nette

Identification et description du risque

Les entreprises sont de plus en plus exposées aux risques liés à des cyber-attaques, comme les risques physiques (défaillance matérielle, vol, sabotage…), des risques humains (erreur…) et des risques logiques (dysfonctionnement logiciel…). La cybersécurité est un axe essentiel qui doit aller de pair avec la digitalisation. Cet enjeu a été défini comme une priorité absolue au plus haut niveau du Groupe, notamment au regard des projets liés au Brexit et au système européen d'autorisation et d'information des voyages (European Travel Information and Authorisation System - ETIAS permettant de suivre les visiteurs des pays qui n'ont pas besoin de visa pour entrer dans la zone Schengen) et il est pris en compte dès la conception des systèmes. Getlink a mis en place des dispositifs pour prévenir, détecter et réparer une cyberattaque. Néanmoins, compte tenu de la complexité des systèmes d'information, et leur interconnectivité, les cyber risques sont considérés comme des risques susceptibles d'avoir un impact élevé.

Les attaques de logiciel informatique malveillant, prenant en otage les données (ransomware), le vol de données personnelles et la malveillance interne sont des facteurs additionnels qui justifient le niveau de ce risque.

La collecte des données personnelles dans le cadre des développements liés au Brexit comme notamment smart borders ou le système européen ETIAS sont des facteurs d'aggravation de l'impact du risque.

La généralisation du télétravail pour prévenir les risques sanitaires liés à la pandémie Covid-19 pourrait accroître le risque du fait des développements des accès à distance.

Contrôle et atténuation

Dans le domaine des systèmes d'information, les risques informatiques liés à l'intégrité des données et des systèmes sont couverts par des procédures et contrôles intégrés dans les systèmes. Le Groupe dispose d'un guide d'usage des outils informatiques qui permet à tous les collaborateurs de partager des bonnes pratiques et des niveaux de contrôle adaptés aux risques encourus. Cette politique s'accompagne d'un programme d'audit de la sécurité des systèmes d'information réalisé par un cabinet externe.

La cybersécurité est assurée selon quatre axes :

Une gouvernance pour analyser les risques, définir les politiques et assurer le pilotage opérationnel de la cybersécurité de façon transversale, tout en responsabilisant l'ensemble des entités et des acteurs. Cette gouvernance est assurée par deux comités, le comité de sécurité du conseil d'administration et le comité de pilotage de la cybersécurité, composé de directeurs du Groupe et de spécialistes de la cybersécurité.
Une protection des systèmes rigoureuse, régulièrement mise à l'épreuve par des audits et des tests réalisés par des prestataires qualifiés par les autorités, notamment l'Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information (« ANSSI »).
Des systèmes de détection des attaques en temps réel, 24 heures sur 24, eux aussi certifiés par l'ANSSI, et reliés à une chaîne d'alerte.
Des plans de réaction en cas d'attaque, qui concernent aussi bien les informaticiens que les métiers. Des fiches réflexes permettent de bloquer rapidement les attaques connues. Des Plans de Continuité d'Activité (PCA) Agile en cours prévoient une plateforme de « Repli numérique », indépendante du système d'information, qui contient les informations essentielles permettant aux métiers de continuer leur activité en cas de blackout des systèmes. Cette plateforme contient également un système de communication pour remplacer la messagerie si besoin.

Ces enjeux restent prioritaires en 2021 et pour les années suivantes, d'autant que depuis 2017, le Groupe a déployé un plan digital ambitieux pour enrichir et améliorer les services proposés à ses clients et optimiser l'efficacité de ses processus internes, avec le développent rapide des systèmes de travail collaboratif, les applications mobiles, le Big Data et le Cloud.

En 2020, la souscription par le Groupe d'une assurance cyber pour une garantie totale des cyber risques de 10 millions d'euros ce qui a contribué à réduire l'évaluation de l'impact du risque mais pas sa probabilité.

3.1.2 RISQUES OPÉRATIONNELS LIÉS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE

a) Retard dans la réalisation d'un projet stratégique

Matérialité nette

Identification et description du risque

Ce risque concerne principalement le projet ElecLink visant l'interconnexion électrique passant par le Tunnel et reliant les réseaux de transport électrique entre la France et Grande-Bretagne. Le Groupe est soumis aux risques inhérents au projet en tant qu'actionnaire à 100 % de ElecLink Limited.

Les deux principaux facteurs de risques sont :

un retard dans la réalisation du projet suite à des demandes spécifiques ou un retard de l'autorité de sécurité du Tunnel qui auraient un impact sur la date de mise en exploitation, les revenus futurs et le retour sur investissements attendus ;
des conditions de marchés moins favorables que prévues lors de la décision finale d'investissement. L'absence de visibilité post-Brexit sur les mécanismes de marché pour les interconnexions britanniques qui pourraient rencontrer des restrictions techniques d'accès aux plateformes européennes de couplage de marché pourrait conduire à une allocation moins efficace de la capacité transfrontalière entre les marchés connectés.

Le Groupe a obtenu en octobre 2020 l'autorisation d'effectuer les tests de raccordement des stations de conversion aux réseaux nationaux haute tension et le 10 décembre 2020, la CIG a donné son accord pour procéder au tirage du câble en Tunnel.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, ces travaux sont en cours et devraient se poursuivre en 2021.

Après une phase approfondie de tests, la mise en service commerciale devrait avoir lieu mi 2022.

Malgré l'accord de la CIG d'installer le câble dans le Tunnel, il reste un risque de retard dans la réalisation du projet suite à des demandes spécifiques de l'autorité de sécurité du Tunnel lors des tests de commissioning en Tunnel et qui auraient un impact sur la date de mise en exploitation, les revenus futurs et le retour sur investissement attendus.

Le risque de perturbation opérationnelle des activités en Tunnel est surveillé de manière proactive et efficacement atténué.

Le risque porte également, dans le moyen terme, sur les projets majeurs d'investissements lancés par Eurotunnel et décrits en section 1.6 du présent Document d'Enregistrement Universel ainsi que des questions stratégiques telles que le transport de véhicules électriques et autonomes.

Contrôle et atténuation

Le Groupe a renforcé le suivi opérationnel et la supervision de ce projet.

En réponse à des demandes complémentaires de l'autorité de sécurité du Tunnel, la CIG, le Groupe a mené un grand nombre d'études et requis des expertises additionnelles. Parallèlement, les travaux de construction des stations de conversion, d'installation des câbles externes en dehors du Tunnel et de mise en place des supports dans le Tunnel se sont poursuivis conformément au calendrier d'origine.

Le Groupe a néanmoins montré sa capacité à financer le projet. Au 31 décembre 2020, le Groupe a procédé à un test de valeur d'utilité d'ElecLink. Ce test confirme que la valeur d'utilité de l'ensemble des actifs d'ElecLink est supérieure à sa valeur comptable au 31 décembre 2020. Pour la réalisation des tests de valorisation, le Groupe s'est fondé sur les meilleures estimations dont il disposait à la date de clôture. Le test de la valeur d'utilité intègre notamment les conditions contractuelles de la dérogation à date. Cependant, compte tenu de la construction en cours du projet ElecLink et du contexte actuel, notamment lié au Brexit, les hypothèses sur lesquelles ces estimations sont assises sont, de par leur nature, encore incertaines et les réalisations pourraient s'avérer différentes de ces estimations.

Par ailleurs, le Groupe a été particulièrement vigilant à la mise en place d'une couverture d'assurance appropriée chez ElecLink pour couvrir les dommages éventuels causés au Tunnel.

Le risque principal reste le retard de la mise en service du projet du fait des retards du régulateur. Le Groupe considère que l'impact et la probabilité de ce risque restent élevés.

b) Capacité à gérer des projets innovants

Matérialité nette

Identification et description du risque

La capacité à gérer des projets techniques innovants et à intégrer de nouvelles évolutions engendre des aléas pouvant avoir des impacts sur l'exploitation. La mise en œuvre de nombreux nouveaux projets requiert le développement de solutions innovantes.

Les campagnes de remplacement et d'investissement nécessitent une anticipation des risques et une collaboration de tous les services. Le Groupe peut rencontrer des problématiques liées à la gestion de projet, depuis la conception jusqu'à l'industrialisation. Celles-ci pourraient porter atteinte à l'image et à la réputation du Groupe quant à sa capacité à délivrer des solutions innovantes.

Dans le cadre de sa stratégie en matière de qualité de service et de transformation digitale, le Groupe prévoit des investissements majeurs sur les prochaines années, notamment dans le renouvellement de ses infrastructures et son matériel roulant, décrits en section 1.6.1 du présent Document d'Enregistrement Universel. Les investissements doivent être planifiés plusieurs années avant la mise en service correspondante. La longueur du cycle d'investissement fait peser des risques sur le retour attendu des investissements passés. Les aléas liés à ce type d'investissement long pourraient provoquer des dépassements significatifs de budget. Ce risque, compte tenu du niveau des investissements prévus est considéré comme majeur en raison de son impact financier potentiel, même si les moyens nécessaires pour en limiter la probabilité d'occurrence ont été développés. Le Groupe va devoir faire face à de nombreuses campagnes de renouvellement comportant des améliorations / innovations source d'aléas.

Les demandes techniques complémentaires imposées par des régulateurs, génératrices de coûts supplémentaires, pourraient complexifier la livraison ou la mise en place de projets.

Contrôle et atténuation

Le Groupe a créé une nouvelle direction ingénierie et projets afin d'améliorer l'identification, la priorisation et la coordination des projets. L'anticipation et la collaboration en sont renforcées. Le projet stratégique de transformation digitale s'inscrit dans l'optique d'amélioration continue de la qualité de service.

La réorganisation industrielle et l'utilisation d'ingénierie externe renforcent la maîtrise de ce risque.

Ce risque est d'un impact et d'une probabilité moyenne.

c) Défaillance des infrastructures et / ou du matériel roulant

Matérialité nette

Identification et description du risque

Les structures et le matériel roulant sont en exploitation depuis 26 ans. Ils nécessitent un suivi dans le cadre de plans de maintenance lourde, voire parfois, de remplacement.

Les Navettes Camions de première génération et certains systèmes clés des Navettes Passagers sont à remplacer (halon, fluides frigorifiques). Les besoins en maintenance peuvent s'accroître.

Le matériel roulant et certaines des installations d'Eurotunnel ont été fournis en très petite série par un nombre de fournisseurs très limité et pour répondre à des besoins d'exploitation très spécifiques. Le Groupe estime que, dans l'hypothèse où les fournisseurs d'origine se révèleraient, pour quelque raison que ce soit, incapables d'assurer la fourniture des pièces de rechange nécessaires, voire de Navettes entières ou ne voudraient pas le faire à des conditions acceptables, il serait en mesure d'obtenir d'autres fabricants des matériels et équipements adaptés. Toutefois, le coût ou le calendrier de ces remplacements pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière ou les perspectives du Groupe.

Le report de certains investissements suite à la pandémie (rationalisation de coûts via le plan Shield) pourrait accroître le risque.

En ce qui concerne ElecLink, il ne peut être exclu que les travaux d'installation en tunnel ferroviaire des câbles à haute tension soient susceptibles d'affecter la planification du trafic en Tunnel.

Contrôle et atténuation

Le Groupe dispose de plus de 26 ans d'expérience en matière de maintenance du matériel roulant, des équipements et de l'infrastructure. Il existe un programme d'entretien courant, un programme de maintenance lourde à long terme et un plan de renouvellement du matériel et des équipements, comme indiqué en section 1.2.4 du présent Document d'Enregistrement Universel. Il ne peut toutefois être totalement exclu, pour la Liaison Fixe, compte tenu de la spécificité des matériels, des équipements et de l'infrastructure, des conditions particulières d'utilisation en milieu salin (source de corrosion) et de l'intensité de leur utilisation, ainsi que de l'évolution des technologies, que ces programmes et plans se révèlent insuffisants ou inadaptés pour faire face notamment à une obsolescence prématurée ou à une multiplication de certains dysfonctionnements, ce qui conduirait à des coûts imprévus ou à des interruptions partielles ou temporaires du service pouvant affecter l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe.

Le Groupe valorise le renforcement des comportements appropriés et met en place un ensemble de procédures adaptées, afin d'assurer un usage efficace de l'infrastructure et de ses équipements.

Le Groupe a mis en œuvre des programmes de standardisation et de rénovation visant à réduire les besoins futurs de maintenance et à accroître la disponibilité du matériel roulant et de ses infrastructures. L'impact des nouvelles solutions industrielles mises en place dans un souci d'amélioration des performances opérationnelles peut être difficile à maîtriser / appréhender et mener à des perturbations passagères de l'activité.

Le risque lié aux matériels et équipements est principalement couvert par des achats de stocks de sécurité et par la revue du panel des fournisseurs, ainsi que la recherche de matériels et de technologies de substitution.

Afin de réduire les impacts potentiels de ces risques, des mesures d'atténuation et un dispositif de contrôle et de gestion des risques ont été mis en place. À travers les politiques sécurité, chaque filiale du Groupe participe de manière continue et active au bon fonctionnement et à l'amélioration de ce dispositif. Les actions mises en place par les différentes entités face à ces risques concourent à maintenir le matériel et les infrastructures à un haut niveau de fiabilité et de performance. La Liaison Fixe a par exemple déployé différentes actions, parmi lesquelles :

la constitution de stocks de pièces de rechange ;
des contrôles de qualité ;
le remplacement des rails et des blochets quand c'est nécessaire ;
des plans de maintenance ;
l'application des mesures de prévention par un suivi des presque incidents ;
des rapports mensuels sur la sécurité, présentés au comité sécurité et à la CIG.

Concernant ElecLink, de nombreux moyens de contrôles ont été mis en place afin de ne pas voir les travaux de maintenance du Tunnel perturbés lors de la phase de construction.

La démarche de vérification de la santé financière des fournisseurs est lancée par le service achats qui peut solliciter la direction financière afin de valider les engagements avec les sociétés concernées.

L'organisation d'Eurotunnel, avec la création d'une direction ingénierie et projets dédiée vise à renforcer le pilotage de la production maintenance et des projets d'investissements futurs.

Les améliorations apportées par l'achat de nouvelles Navettes Camions en 2017, le programme mi-vie lancé en 2018 sur les Navettes Passagers et autres renouvellements en cours, permettront de réduire la probabilité de ce risque. L'organisation en place a amélioré le pilotage de la production maintenance et des projets d'investissements majeurs. Dans l'intervalle, le risque de défaillance reste important avec des impacts sur le revenu en cas d'occurrence.

Le report de certains projets dans le cadre de la pandémie ne permet pas de baisser la probabilité de ce risque dans le court terme.

d) Incendie majeur du Tunnel

Matérialité nette

Identification et description du risque

L'incendie majeur en Tunnel est un risque spécifique important. L'incendie d'un établissement industriel ou commercial a des impacts, directs et indirects, sur les personnes, l'entreprise et l'environnement. En cas de survenance de ce risque, l'activité et l'image d'Eurotunnel pourraient être fortement affectées. Le trafic dans le Tunnel pourrait être réduit voire arrêté pour une période indéterminée. Des recours pourraient être intentés.

Au regard de la sinistralité passée, la survenance d'un nouvel incendie majeur pourrait aussi entraîner une hausse significative de la prime d'assurance.

Contrôle et atténuation

S'agissant des risques liés à la sécurité et au risque d'incendie dans le Tunnel, ceux-ci sont couverts par la conception même du Système et par un ensemble de principes, de procédures et de contrôles validés par la CIG qui organisent une détection efficace visant à permettre d'intervenir à temps pour évacuer les personnes et favoriser l'intervention des secours. Toutes les Navettes sont équipées de dispositifs de détection d'incendie, d'équipements d'extinction et de portes coupe-feu. Un système de ventilation renouvelle l'air du tunnel de service à une pression supérieure à celle des tunnels ferroviaires. Eurotunnel a mis en place des dispositifs et contrôles de sécurité avant embarquement dont notamment le déplacement des contrôles des bâches, les détecteurs d'antenne sur les Navettes Camions et le repagodage lesquelles sont des mesures supplémentaires pour diminuer le risque, au même titre que les campagnes de prévention auprès des clients conducteurs de poids lourds.

Le Groupe assure une veille en matière d'innovation sur les systèmes de détection et de prévention des incendies. Le Groupe prend également en compte le fait que ces risques peuvent provenir d'entités externes empruntant les installations du Groupe. Le transport croissant de véhicules électriques pourrait augmenter le risque, et l'arrivée des nouvelles technologies de propulsion est un sujet d'analyse (Gaz naturel liquéfié, hydrogène, etc.).

Le Tunnel dispose d'équipes de spécialistes des missions de secours qui patrouillent 24 heures sur 24 dans le tunnel de service.

Les stations SAFE et autres systèmes de détection et de lutte contre l'incendie comme le plan Salamandre ont permis de réduire la probabilité d'occurrence. Néanmoins, si la probabilité de ce risque diminue avec l'ensemble de ces moyens mis en œuvre, l'impact potentiel resterait significatif.

e) Collision / déraillement / accident ferroviaire sur le réseau ferré national

Matérialité nette

Identification et description du risque

Contrôle et atténuation

La circulation ferroviaire comporte des risques pour l'environnement (transport de marchandises dangereuses), les tiers (traversées d'agglomérations, passages à niveau, etc.), les clients et le personnel.

L'infrastructure du Tunnel, du fait de son environnement contraint, est moins exposée aux risques ferroviaires que le réseau ferré national.

Europorte, entreprise de fret ferroviaire qui opère sur le réseau ferré national a enregistré deux déraillements sur les deux dernières années, sans aucune conséquence corporelle, ni dégâts matériels majeurs.

La défaillance du matériel roulant ou l'erreur humaine peuvent être la cause d'accidents ferroviaires.

Le transport ferroviaire est une activité régulée, et cette régulation couvre l'ensemble de moyens humains et techniques visant à éviter les accidents ferroviaires et d'en diminuer les conséquences.

Pour pouvoir circuler sur le réseau ferroviaire français, les entreprises ferroviaires de fret – Europorte - (comme de voyageurs) doivent disposer :

d'une licence européenne d'entreprise de fret ferroviaire délivrée par leur pays d'établissement (par le ministère chargé des Transports pour les entreprises françaises) ou par un autre État membre de l'Union européenne. Cette licence atteste que l'entreprise répond à un minimum d'exigences en matière d'honorabilité, de capacité financière et de capacité professionnelle, ainsi que de couverture de sa responsabilité civile ;
d'un certificat de sécurité délivré, pour les lignes sur lesquelles l'opérateur souhaite circuler, par l'Autorité Nationale de Sécurité (ANS) : l'Établissement Public de Sécurité Ferroviaire (EPSF) en France.

Les conducteurs sont formés aux consignes de sécurité. Des contrôles supplémentaires et des inspections de sécurité sont en place. L'obsolescence du matériel et le transport, la manipulation de matières dangereuses peuvent cependant aggraver ce risque.

La probabilité de ce risque reste modérée mais son impact pourrait être très élevé.

f) Risque de trésorerie / covenants

Matérialité nette

Identification et description du risque

Le Groupe est tenu de respecter des covenants liés à l'Emprunt à Long Terme sur le périmètre Eurotunnel et liés aux Green Bonds.

Le non-respect de certains des covenants liés à la dette pourrait selon le cas, constituer un cas de défaut ou restreindre les modalités d'utilisation de la trésorerie disponible comme indiqué à la note G.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurants en section 2.2.1 ainsi qu'en sections 8.2.4 et 8.2.5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Contrôle et atténuation

Le Groupe a assuré tout au long de l'année un suivi de ce risque et a communiqué régulièrement au comité d'audit et au conseil d'administration sur les différentes actions envisagées. Une gestion accrue des prévisions de trésorerie et de respect des covenants a été mise en place au second semestre 2020 et sera reconduite en 2021.

Dans le contexte de la crise sanitaire et par précaution, le Groupe a conclu avec ses créanciers, un accord de « waiver » sur son covenantprincipal valable jusqu'à la fin 2021.

Le Groupe a également versé un montant de 35 millions d'euros sur un compte de réserve Capex comme indiqué en section 1.1.2.a du présent Document d'Enregistrement Universel destiné à financer des dépenses d'investissements nécessaires à l'entretien et au bon fonctionnement de l'infrastructure de la Liaison Fixe.

Dans le cadre du refinancement des Greens Bonds, le Groupe a levé 126 millions d'euros de trésorerie supplémentaire et mis en place un revolving credit facility de 75 millions d'euros (non utilisé à ce jour).

Des plans d'économies, le report de certains investissements réduisant les décaissements de trésorerie, l'annulation du dividende au titre de 2019, la bonne tenue des encaissements notamment ceux des Navettes Camions, la gestion volontairement prudente des flux inter-compagnies ont permis de gérer le risque.

3.1.3 RISQUES ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE ET DE CONFORMITÉ

a) Risques liés au cadre juridique de l'activité de Getlink

Matérialité nette

Identification et description du risque

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement très réglementé présenté au chapitre 8 du présent Document d'Enregistrement Universel, générant ainsi une forte dépendance vis-à-vis de décisions et de mesures sur lesquelles le Groupe a une influence très limitée, voire nulle. Même si les évolutions de la réglementation sont porteuses de nouvelles opportunités de marché pour les activités du Groupe, elles sont aussi génératrices de risques. Comme toute entreprise ayant une activité au Royaume-Uni, le Groupe se trouve face à une incertitude juridique et réglementaire, avec des risques de positions divergentes entre les régulateurs français et britanniques, dans différents domaines, et plus particulièrement un risque de coordination entre les deux organismes de contrôle nationaux (Autorité de régulation des transports (ART, anciennement ARAFER) et Office of Rail & Road (ORR)).

Compte tenu du caractère binational de l'entreprise, des activités et a fortiori dans le contexte réglementaire post-Brexit (RGPD, concurrence, anti-corruption…), Getlink pourrait, du fait notamment de positions divergentes des autorités, se trouver également face à une incertitude juridique et réglementaire.

Les modifications futures de la réglementation, de son interprétation ou de son application par les régulateurs, les administrations, les tribunaux, peuvent entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe et affecter son activité, son image, sa situation financière et ses résultats. Par ailleurs, d'autres règles, plus contraignantes ou portant sur des domaines nouveaux qui ne sont pas envisagées aujourd'hui, pourraient être adoptées par les autorités compétentes et avoir un effet similaire.

Le Groupe est conscient du cadre législatif et réglementaire fort dans lequel s'inscrivent ses différentes activités et s'efforce, dans la mesure du possible, de mettre en place ou participer à des actions de communication, de sensibilisation et de défense de ses intérêts du Groupe.

b) Évolution de la réglementation fiscale

Matérialité nette

Identification et description du risque

Les changements de réglementation fiscale peuvent se traduire par une hausse des impôts. Longtemps, l'impact de ce risque était limité puisque le Groupe était fiscalement déficitaire. Depuis que le Groupe est devenu fiscalement bénéficiaire, l'impact de ce risque est devenu plus important même si le Groupe bénéficie de déficits fiscaux reportables significatifs au Royaume-Uni et en France. Le risque serait de ne plus pouvoir utiliser ces déficits reportables.

Les mécanismes de réévaluation quinquennale des taxes locales au Royaume-Uni (« business rates ») sont sources d'aléas. Ainsi, la dernière réévaluation en avril 2017 s'était traduite par une augmentation importante.

Les évolutions en cours notamment les mesures BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) pourraient impacter le Groupe, et la fiscalité franco-britannique pourrait également être impactée par les conséquences du Brexit.

Contrôle et atténuation

La direction juridique veille au respect des droits et obligations nés de la Concession, aussi bien par les États concédants, que par les Concessionnaires et assure le dialogue et le suivi rigoureux des relations avec la CIG, l'ART, l'ORR, en charge de la régulation économique de la Liaison Fixe, ainsi que les législateurs nationaux et européens. Les Concessionnaires et les organismes de contrôle travaillent ensemble dans le cadre d'une démarche collaborative et ont établi un cadre de travail pluriannuel qui permet d'optimiser les échanges.

L'ART et l'ORR ont conclu un accord afin d'assurer une coopération fondée sur la réciprocité, la transparence, la recherche du compromis et la confiance.

La gestion de ces risques fait l'objet d'un suivi rigoureux au sein de certains services, plus particulièrement la direction juridique, dans le cadre d'une procédure de veille et de réunions de suivi avec les différents services opérationnels concernés.

À titre de prévention, la direction juridique veille à organiser des opérations de sensibilisation et des mesures de prévention.

Le Groupe a développé une stratégie de conformité sous la direction de la Secrétaire Générale du conseil qui assume le rôle du Compliance Officer pour le Groupe.

Le risque est principalement externe. Il est difficile de maîtriser les évolutions de législation et leur interprétation par les autorités de régulation, la maîtrise reste donc faible. La capacité de maîtrise d'Eurotunnel sur ce risque consiste à mener des actions de sensibilisation avec possibilité de recours devant la justice comme action de dernier recours.

Contrôle et atténuation

Le Groupe, soucieux de se conformer aux lois et règlements fiscaux en vigueur localement, s'appuie sur un réseau de professionnels de la fonction fiscale pour veiller au respect de ses obligations en la matière et ainsi limiter le risque fiscal à un niveau raisonnable et habituel. Un modèle fiscal est en place intégrant l'impact des évolutions à moyen et long terme.

Ce risque reste modéré compte tenu des moyens développés.

3.2 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGES

Dans le cadre de ses activités, le Groupe et ses filiales peuvent être impliqués, comme toute société, dans différentes procédures administratives, judiciaires ou d'arbitrages dont les plus significatives sont détaillées ci-après.

D'une manière générale, il ne peut être exclu que de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, puissent être engagées à l'encontre de l'une des entités du Groupe ou leurs représentants légaux, et que ces procédures, si elles connaissaient une issue défavorable pour le Groupe, pourraient affecter l'activité, la situation financière, les résultats ou l'image du Groupe ou ses mandataires sociaux.

La direction juridique, la direction des ressources humaines et la direction financière travaillent à la résolution des litiges en cours ou potentiels, ainsi qu'à l'amélioration des procédures et formations visant à limiter les risques de contentieux.

3.2.1 LITIGES SIGNIFICATIFS

Contentieux faisant suite à l'arrêt de l'activité maritime

La fin de l'activité maritime le 1er juillet 2015 a donné lieu à différents recours, notamment un recours de la part du liquidateur de la SCOP SeaFrance et de l'AGS (le régime de Garantie des salaires) ainsi que la contestation par DFDS du prix de l'exercice de l'option de vente des deux navires.

Dans le cadre de la cession des navires à DFDS, DFDS a introduit une réclamation en arbitrage pour la restitution d'une partie du prix d'achat. La Chambre Arbitrale Maritime de Paris a rejeté l'ensemble des demandes de DFDS en principal et intérêts par une sentence en date du 26 février 2019. DFDS a demandé un examen de second rang et les audiences ont eu lieu en novembre 2019 devant un nouveau panel d'arbitres. La sentence initiale a été confirmée par la Chambre Arbitrale Maritime de Paris le 30 avril 2020.

Les réclamations qui ont pu être initiées par le liquidateur de la SCOP SeaFrance et l'Association pour la gestion du régime de garantie des créances des salariés (AGS) ont fait l'objet d'une transaction finalisée avec l'homologation et la constatation du désistement d'instances et d'actions des AGS par le Tribunal de commerce en date respectivement des 28 février 2020 et 9 juin 2020 et sont aujourd'hui terminées.

La Société d'Exploitation des Ports du Détroit (SEPD) a saisi le Tribunal de commerce de Lille, et obtenu gain de cause, pour obtenir paiement des droits de ports afférents au stationnement des navires Rodin et Berlioz au cours de l'été 2015. Le Groupe a interjeté appel du jugement rendu par le tribunal sur le fondement que seul l'armateur exploitant est redevable de ces droits, à savoir la SCOP SeaFrance. Le dossier a été plaidé devant la Cour d'Appel de Douai à la fin du mois de janvier 2021. Le délibéré est attendu à compter de la seconde quinzaine du mois de mars 2021.

Contentieux liés à l'activité d'Eurotunnel

Les mesures d'expertises diligentées sur le site de la Concession, suite à l'incendie de 2008, ont pris fin. Les experts judiciaires ont déposé leur rapport auprès du Tribunal de commerce. Les réclamations des transporteurs, gelées depuis 2008, vont désormais pouvoir être examinées par le tribunal compétent. Ces réclamations sont couvertes par les polices d'assurance du Groupe et la défense des intérêts du Groupe sera coordonnée par son assureur responsabilité civile.

En 2016, la société France Manche SA a été mise en examen suite à un accident de travail survenu en 2011 impliquant l'un de ses sous-traitants, lors d'un chantier en Tunnel. L'enquête pénale est toujours en cours et peut prendre de nombreuses années.

En 2017, un intérimaire d'un sous-traitant a eu un accident de travail sur le site de la Concession. Le parquet a renvoyé Getlink devant le tribunal correctionnel de Boulogne-sur-Mer, lequel a finalement prononcé la mise hors de cause de Getlink et la relaxe au profit de France Manche.

Aucune personne physique, dirigeante ou non, du Groupe n'a été mise en examen. La sécurité des salariés et sous-traitants est toujours la priorité du Groupe, comme indiqué au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Contentieux liés à l'activité Europorte

À l'issue d'une procédure d'appel d'offre lancée par le Grand Port Maritime de Bordeaux (GPMB) en vue d'exploiter le terminal portuaire du Verdon, Europorte a conclu en 2015 une convention de terminal avec le GPMB et un contrat de prestations de manutention portuaire avec la Société de Manutention Portuaire Aquitaine (SMPA).

En 2016, à la suite des discussions entre les différentes parties prenantes pour tenter de réunir les conditions permettant le démarrage de l'exploitation, dans un environnement social et concurrentiel difficile, les contrats précités ont été résiliés par Europorte en application des dispositions contractuelles. Le GPMB a pris la décision de mettre en régie, la convention de terminal et la société SMPA a été nommée régisseur. Cette décision, dans un premier temps annulée en référé par le Tribunal administratif de Bordeaux, a été confirmée par un arrêt du Conseil d'État du 14 février 2017. Plusieurs procédures sont en cours devant le Tribunal de Bordeaux, aux fins d'annuler la décision de mise en régie (recours indemnitaire déposé par Europorte le 10 août 2018) d'une part et de contester les pénalités de retard et les redevances d'occupation facturées à Europorte par le GPMB d'autre part (appel des jugements du Tribunal administratif de Bordeaux du 2 juillet 2018 ayant admis partiellement les titres exécutoires concernés). Ce contentieux a fait l'objet d'un protocole d'accord transactionnel entre le GPMB et Europorte.

Aucune exploitation du terminal du Verdon n'a été réalisée par SMPA dans le cadre de la mise en régie, qui a pris fin le 21 mars 2018. L'appel d'offre lancé par le GPMB le 7 juillet 2017 pour l'attribution d'une nouvelle convention de Terminal a été déclaré infructueux.

Le Tribunal de commerce de Bordeaux, par jugement du 28 juin 2017 a ouvert une procédure de redressement judiciaire de la société SMPA. La société SMPA a intenté une action en dommage et intérêts contre Europorte le 23 décembre 2017 devant le Tribunal de commerce de Bordeaux aux fins de réparation du préjudice allégué. La procédure de redressement judiciaire a été convertie en procédure de liquidation judiciaire par jugement du 29 mai 2019. Le Mandataire Liquidateur ayant repris la procédure à son compte, l'affaire a été plaidée le 5 janvier 2021 et le délibéré est attendu pour le 23 mars 2021.

Parallèlement la société Sea Invest Bordeaux, ayant été évincée au cours de l'appel d'offres, a engagé une procédure visant à annuler la convention de terminal conclue entre le GPMB et Europorte. Par arrêt rendu le 22 février 2021 par la Cour administrative d'appel de Bordeaux, la Cour a annulé la convention de terminal du 19 décembre 2014 par laquelle le Grand Port Maritime de Bordeaux avait confié à la société Europorte l'exploitation du terminal à conteneurs Sud-ouest du Verdon.

3.2.2 IMPACT SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LA RENTABILITÉ DU GROUPE

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe aurait connaissance, qui serait en suspens ou dont le Groupe serait menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Au 31 décembre 2020, le montant des provisions au titre de l'ensemble de ces litiges ou risques de procédure significatifs dans lesquelles le Groupe est impliqué s'élève à 3 millions d'euros.

3.3 ASSURANCE ET COUVERTURE DE RISQUES

Les programmes d'assurance de Getlink SE sont principalement constitués des polices dommages aux biens et pertes d'exploitation (y compris terrorisme) et responsabilité civile.

En ce qui concerne la Liaison Fixe, la police dommage aux biens et pertes d'exploitation (y compris terrorisme) est souscrite pour une limite totale de 700 millions d'euros composée d'une seule ligne. La police a été renégociée et renouvelée le 1 er janvier 2021 pour une durée d'un an se terminant le 31 décembre 2021.

La police responsabilité civile souscrite par le Groupe (hors programmes dédiés) a été également renégociée et renouvelée le 1er janvier 2021 pour une durée d'un an expirant le 31 décembre 2021.

Le programme d'assurances dédié pour EPF, EPP et Socorail et mis en place précédemment a été renouvelé pour la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021. Il comporte notamment les garanties en ce qui concerne les aspects de dommages aux biens et pertes d'exploitation, de responsabilité civile et d'atteinte à l'environnement.

Il ne peut être exclu que, dans certaines circonstances, les indemnités versées par les assureurs au titre des garanties d'assurance en place ne suffisent pas à couvrir l'ensemble des dommages occasionnés. Un tel dépassement des limites d'indemnisation fixées, l'application des franchises ou de certaines clauses d'exclusion pourraient contraindre le Groupe à supporter des coûts imprévus, affecter son activité, sa situation financière ou ses résultats.

Par ailleurs, l'évolution du marché de l'assurance, tout comme la survenance d'incidents d'exploitation pourraient entraîner une modification défavorable du programme d'assurance du Groupe et des conditions qui lui sont associées telles que le montant des primes, le niveau des franchises et l'étendue des exclusions qui pourraient avoir un impact défavorable sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe.

En 2020, le Groupe a souscrit une assurance cyber pour une garantie totale des cyber risques de 10 millions d'euros.

Dans le cadre des procédures de gestion de ces risques, le Groupe assure un suivi permanent de l'adéquation de la couverture et des actions à entreprendre. Pour l'année 2020, les couvertures d'assurance ont suffi aux besoins du Groupe.

3.4 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

L'environnement de contrôle, essentiel au dispositif de contrôle interne, à la bonne gestion des risques et à l'application des procédures, s'appuie sur les comportements, l'organisation et les collaborateurs. Il s'inscrit dans une culture d'engagement et de rigueur transmise par le Groupe. L'engagement individuel et collectif est indispensable pour adopter des comportements basés sur l'intégrité et la transparence afin d'agir de façon éthique et contribuer à la pérennité du Groupe.

Le Groupe développe et renforce chaque année sa culture de conformité, assise sur sa nouvelle charte éthique qui constitue le socle sur lequel s'appuie l'ensemble des politiques internes, code de conduite, procédures spécifiques adoptés par Getlink. Un message fort, notamment de « tolérance zéro », concernant tout particulièrement, la lutte contre la corruption, est porté par la présidence et la direction générale.

La présente section présente les mesures prises par le Groupe en matière de contrôle interne et de gestion des risques, dont la gestion du risque éthique et conformité.

3.4.1 DÉFINITION ET OBJECTIFS DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

a) Cadre légal et cadre de référence

Dans le cadre de l'article L. 225-100-1 du Code de commerce, le conseil d'administration de Getlink SE présente, dans le rapport de gestion, les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Pour la rédaction de ce rapport, le Groupe s'est appuyé sur le Cadre de Référence recommandé par l'AMF le 22 juillet 2010.

Le comité d'audit a examiné ce rapport, qui a ensuite été revu et arrêté par le conseil d'administration de Getlink SE le 24 février 2021.

b) Définition, objectifs et périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques

La gestion des risques est un dispositif dynamique de Getlink, comprenant un ensemble de moyens, de processus, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources et doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Ce dispositif dépasse le cadre strictement financier et englobe les différentes natures de risques y compris opérationnelles.

Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :

la conformité aux lois et règlements en vigueur ;
l'application des orientations fixées par la direction générale ;
le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs corporels et incorporels ;
la fiabilité des informations financières.

Le contrôle interne ne se limite pas à un ensemble de procédures, ni aux seuls processus comptables et financiers et ne recouvre pas toutes les initiatives prises par les organes dirigeants ou le management.

Le modèle de gouvernance d'entreprise de Getlink repose sur trois lignes de maîtrise, conformément aux recommandations IFACI (Institut français de l'audit et du contrôle internes) définissant les rôles et responsabilités du management opérationnel, des fonctions transverses et de l'audit interne.

Ce dispositif de gestion des risques et de contrôle interne s'étend à l'ensemble du périmètre de consolidation du Groupe.

3.4.2 PROCESSUS GLOBAL DU DISPOSITIF DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

a) Procédures de gestion des risques

L'objectif du processus de gestion des risques du Groupe est de permettre à la direction de l'entreprise et au conseil d'administration :

de disposer d'une vision globale, exhaustive, cohérente et hiérarchisée des risques significatifs de toutes natures auxquels l'entreprise est exposée et de leur évolution ;
d'apprécier la pertinence des mesures d'atténuation prises par les gestionnaires de ces risques au regard des conséquences potentielles sur l'atteinte des objectifs stratégiques.

La gestion des risques contribue à créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe.

i) Identification et analyse des risques

Cette première étape permet de recenser et de centraliser les principaux risques menaçant l'atteinte des objectifs. À cette identification s'ajoute une analyse qui consiste à examiner les conséquences potentielles des principaux risques, conséquences qui peuvent être notamment financières, humaines, juridiques, ou de réputation et à apprécier leur possible occurrence.

RISQUES ET CONTRÔLE

ii) Gestion des risques

Le dispositif de gestion des risques fait l'objet d'une surveillance et d'une revue régulière, dans un objectif d'amélioration continue du dispositif. L'objectif est d'identifier et d'analyser les principaux risques et de tirer des enseignements des incidents.

Le processus prévoit une revue annuelle formelle présentée au comité d'audit puis au conseil d'administration de Getlink SE à la clôture de l'exercice considéré. En coordination avec le comité de sécurité et de sûreté, le comité d'audit et le conseil d'administration supervisent la révision annuelle de la revue des risques stratégiques financiers, opérationnels et extrafinanciers, ainsi que leur hiérarchisation et leur présentation dans le Document d'Enregistrement Universel. Les revues des risques sont basées sur le plan stratégique connu à la date de l'exercice.

Les revues de risques sont coordonnées par la personne en charge du risk management de l'entreprise. Ces revues permettent d'évaluer les risques de l'entreprise et l'identification et l'évaluation des mesures d'atténuation mises en place pour leur maîtrise. Elles permettent d'établir une cartographie des risques.

Le processus, basé principalement sur des entretiens formels avec les directeurs et le « sénior management » de l'entreprise consiste en deux démarches simultanées :

une démarche top down d'identification des risques liés aux initiatives stratégiques (aussi bien du point de vue de leur effet direct sur l'activité de l'entreprise que de leur effet induit généré sur les risques préexistants) et aux changements de l'environnement de l'entreprise ;
l'approche traditionnelle bottom up qui vise à identifier les risques dans les principales activités de l'entreprise (commerciale, technique / opérationnelle, financière, personnel, sécurité et sûreté, environnement global et gouvernance d'entreprise).

Le Groupe a abordé la revue des risques dans un contexte caractérisé par une incertitude économique élevée liée à l'épidémie de Covid-19. Dans ce contexte, la direction financière Groupe, en collaboration avec les principales directions générales et le « senior management », a porté une attention particulière aux risques majeurs ou susceptibles de devenir majeurs. Le Groupe a également entrepris de renforcer le pilotage du management de ces risques. La revue des risques du Groupe est mise en œuvre par la direction générale et appliquée par les directions des différentes entités et les directions fonctionnelles, à travers un dispositif approprié de pilotage opérationnel des risques, en matière :

de gouvernance (instances et mécanismes de décision, d'encadrement et de suivi) ;
d'encadrement (identification des risques majeurs à surveiller, politiques de gestion des risques à travers des limites) ;
et de suivi (suivi budgétaire, reporting).

iii) Traitement et suivi des risques

En matière de gestion des risques, le comité d'audit du conseil d'administration a en charge notamment de s'assurer de l'existence et de l'efficacité des systèmes de gestion des risques. Dans ce cadre, le comité d'audit est amené à revoir l'ensemble du dispositif mis en place par la direction générale. Le dispositif de gestion des risques procède de l'interaction entre le comité des risques et les autres acteurs que sont l'audit interne, la direction des assurances et les directions fonctionnelles, ainsi que les directions opérationnelles qui gèrent au quotidien les risques de leurs domaines de responsabilité.

À chaque risque est attribué un niveau de maîtrise qui correspond aux dispositifs de sélection et de mise en œuvre des mesures visant à réduire le risque. Plusieurs mesures peuvent être envisagées par l'entreprise : la réduction, le transfert, la suppression ou l'acceptation d'un risque. Le choix dépend de l'arbitrage entre les opportunités à saisir et le coût des mesures de traitement du risque, prenant en compte leurs effets possibles sur l'occurrence et / ou les conséquences du risque. Les contrôles à mettre en place relèvent du dispositif de contrôle interne, qui contribue au traitement des risques auxquels sont exposées les activités de l'entreprise.

Le risk manager et l'audit interne assurent une surveillance des risques majeurs et des risques nouveaux ou émergents et tout changement significatif est signalé au comité exécutif et au comité d'audit.

La cartographie des risques est actualisée sur une base périodique. Cette démarche d'identification et de gestion des risques permet de renforcer la connaissance des risques du Groupe en consolidant les travaux déjà réalisés et d'établir des plans d'actions appropriés.

b) Composantes du contrôle interne

Le contrôle interne comporte les cinq composantes étroitement liées suivantes :

environnement de contrôle ;
évaluation des risques ;
activités de contrôle ;
information et communication ;
pilotage.

Elles sont mises en œuvre par le Groupe comme décrit ci-après :

i) Environnement de contrôle

L'environnement de contrôle, essentiel au dispositif de contrôle interne, à la bonne gestion des risques et à l'application des procédures, s'appuie sur les comportements humains et constitue le fondement des autres éléments du contrôle interne.

L'environnement de contrôle de Getlink SE s'appuie sur les éléments suivants :

Une politique générale des ressources humaines qui définit les valeurs et les principes d'actions de l'entreprise, ainsi que les principales mesures relatives à l'organisation du travail, au développement du personnel et aux règles de bonne conduite.
L'intérêt manifesté par le conseil d'administration pour le contrôle interne et la volonté d'amélioration continue des processus opérationnels, exprimée par la direction générale.
Une définition des responsabilités par le biais d'un organigramme de l'entreprise, diffusé par l'intranet et la mise en place de délégations d'autorité et de limites d'approbation.
L'existence d'un corpus de politiques et procédures opérationnelles formalisé dans les principaux secteurs d'activité.
L'existence d'un processus formel de reporting mensuel et de révisions budgétaires régulières permettant d'assurer la gestion financière de l'entreprise.

ii) Évaluation des risques

Toute entreprise est confrontée à des risques externes et internes susceptibles d'empêcher la réalisation complète de ses objectifs.

Le Groupe s'appuie sur plusieurs processus pour identifier les risques et les prendre en compte :

Le budget annuel et le plan à cinq ans fixent les objectifs opérationnels et commerciaux dans les principaux domaines d'activité de l'entreprise, ainsi que les résultats financiers attendus. Ils sont présentés au conseil d'administration de Getlink SE, après examen par le comité d'audit.
Des indicateurs de performance (KPIs) sont définis pour les principaux domaines de risque, dont la sécurité, la performance commerciale et la fiabilité des opérations et communiqués à un rythme hebdomadaire aux membres du comité exécutif.
Une revue annuelle de la gestion des risques est décrite à la section 3.4.2.a ci-dessus.

iii) Activités de contrôle

Des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus visent à assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs. L'application des normes et des procédures contribue à la mise en œuvre des orientations émanant du management. Les activités de contrôle sont menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels de l'entreprise. Pour chaque domaine d'activité, des mesures spécifiques sont préconisées pour un respect des points clés du contrôle interne.

L'éthique et la compliance au sein du Groupe sont supervisées par le conseil d'administration au travers des travaux du comité éthique et RSE. Le comité éthique et RSE du conseil d'administration veille à la diffusion, au sein de l'entreprise, de la culture éthique et des principes déontologiques applicables à ses dirigeants, ainsi qu'à l'ensemble de ses collaborateurs et servant de base aux travaux des autres comités du conseil d'administration et des dirigeants. La mise en œuvre de cette démarche, est pilotée par un groupe de travail interne (Compliance Steering Group), qui réunit le contrôle interne, l'audit interne, la direction juridique, les ressources humaines et les affaires publiques supervise le cadre général de conformité aux règles définies dans la Charte Éthique et des dispositifs y afférents, les responsabilités étant affectées aux directions concernées. Les rapprochements et les articulations établis dans le cadre du Compliance Steering Group ont été matérialisés dans une matrice des sujets de conformité identifiant les propriétaires des sujets de compliance. Ainsi, la direction juridique est propriétaire des sujets de données personnelles. Le secrétariat général du conseil d'administration assure une veille des dispositions réglementaires et de règles de marchés financiers, ainsi que des bonnes pratiques en matière de gouvernement d'entreprise et s'assure de leur examen aux fins de transposition dans les procédures internes. Le déploiement dans les filiales est assuré par un réseau de correspondants.

Le dispositif d'éthique fondé sur les valeurs et la Charte Éthique du Groupe est complété par diverses politiques. Ce dispositif est destiné à développer chez tous les nouveaux collaborateurs une culture éthique promouvant l'intégrité des comportements, sensibiliser chacun au respect des lois et règlements internationaux et nationaux, mettre en exergue des initiatives visant à renforcer le dispositif de prévention et à éviter des infractions, manquements ou négligences en ces domaines. Depuis 2019, une nouvelle charte éthique plus illustrative et plus concrète, est un guide pratique de l'éthique, le socle sur lequel s'appuie l'ensemble des politiques internes, codes de conduite, procédures spécifiques adoptés par Getlink

(politique anti-corruption, politique concurrence, protection des données, etc.). Une charte de déontologie boursière rappelle les mesures destinées à prévenir les délits d'initiés et a institué des périodes dites de fenêtres négatives.

Dans une perspective d'amélioration continue, Getlink a déployé dès 2019 une initiative de sensibilisation à la conformité dans un programme qui s'appelle Get Compliant. Conformément au message de « tolérance zéro » porté au plus haut niveau de l'entreprise à l'égard de toute corruption, le Groupe, soumis à la loi sapin II a défini un programme rigoureux de prévention des risques de corruption, applicable à l'ensemble des entités du Groupe et qui s'appuie sur la formation des collaborateurs et sur des campagnes de sensibilisation aux risques majeurs de corruption et fraude. Une cartographie des risques de corruption et trafic d'influence a été élaborée avec les parties prenantes internes pour permettre d'identifier la typologie de risques auxquels le Groupe pourrait être confronté dans la conduite de ses activités. L'évaluation des risques éthiques est intégrée à la démarche d'analyse risque. Une procédure d'évaluation des tiers a également été développée avec plusieurs niveaux de contrôles. Une politique anti-corruption et un dispositif d'alerte sont en place. Tout collaborateur peut saisir le référent éthique du Groupe dès lors qu'il estime qu'une information vers son supérieur hiérarchique peut présenter des difficultés ou ne donne pas lieu au suivi approprié.

Le Groupe, soucieux de se conformer aux lois et règlements fiscaux en vigueur localement, s'appuie depuis sa création sur un réseau de professionnels de la fonction fiscale pour veiller au respect de ses obligations en la matière et ainsi limiter le risque fiscal à un niveau raisonnable et habituel. Un modèle fiscal est en place intégrant l'impact des évolutions à moyen et long terme.

La publication de la stratégie fiscale ainsi que l'actualisation annuelle de la cartographie des risques et moyens de contrôle concernant l'évasion fiscale sont des mesures de contrôle en place. Le Groupe réalise chaque année une cartographie des risques de son exposition à la facilitation de l'évasion fiscale, conformément au UK Criminal Finances Act 2017 et les procédures de prévention associées sont actuellement mise en place.

Dans le domaine des ressources humaines, le comité de Groupe France est une instance d'information réciproque, d'échanges de vues et de dialogue entre la représentation du personnel en France et la direction du Groupe sur les orientations stratégiques et les enjeux sociaux majeurs pour tenir les salariés informés des évolutions et des perspectives futures du Groupe. Un Comité de Société Européenne est l'instance représentative du personnel en France et au Royaume-Uni (représentants titulaires d'un mandat syndical ou électif) et la direction du Groupe : cette instance de consultation et de dialogue à dimension européenne, est un lieu de communication d'informations sur les questions importantes concernant la société européenne. Un site intranet Groupe permet à chaque collaborateur d'avoir accès à des informations relatives à sa filiale et à celles de Getlink SE, en particulier aux procédures de contrôle interne.

Dans le domaine de la Responsabilité sociale de l'entreprise, le Groupe s'est doté d'une politique RSE formelle, portée et soutenue au plus haut niveau de l'organisation par le Président du conseil d'administration (signée le 13 mars 2015). Elle décline les principes et les engagements du Groupe, décrit les enjeux sociaux, territoriaux, environnementaux, économiques et éthiques et fixe les engagements à tenir. Depuis 2018, le Groupe publie une Déclaration de performance extra-financière (DPEF). Getlink s'est doté d'une organisation et d'une gouvernance structurée détaillée dans la section 6.3 du présent Document d'Enregistrement Universel, renforcée dès 2019 par la création d'une équipe Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE).

Le Groupe est également signataire, depuis 2013, du Pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact) et adhère pleinement à ses dix principes fondamentaux, notamment ceux liés aux Droits de l'Homme et au droit du travail.

Dans le domaine des achats, le code de déontologie du département des achats, remis à jour en 2011, est le guide pratique et éthique permettant à chaque collaborateur d'être en conformité avec les lois et règlements applicables et aussi, de développer un climat de confiance dans les échanges entre les représentants du Groupe et les acteurs du monde extérieur. Les procédures d'achats sont formalisées et des délégations d'autorité sont en place pour la gestion et l'approbation des achats. Enfin, les procédures d'appel d'offres précisent les conditions de mise en concurrence et de référencement des principaux fournisseurs.

Dans le domaine de la sécurité, des procédures liées à la protection des personnes, des biens et des données fixent les principes de couverture des risques en matière d'organisation et de sécurité. Le comité de sécurité et de sûreté du conseil d'administration surveille les performances dans ces domaines sur la base de rapports trimestriels fournis par la direction sécurité et développement durable. Ces rapports rendent compte des performances sécuritaires par rapport aux objectifs fixés, du résultat des contrôles de sécurité et des questions liées à la sûreté. Le comité de sécurité et de sûreté a mis sur pied deux instances restreintes, l'une chargée des plans de secours et des exercices BINAT et l'autre des problématiques de sûreté. De plus, un document formel intitulé SGS (« Système de Gestion de la Sécurité ») est tenu à jour tant que de besoin et au moins tous les cinq ans par la direction sécurité et développement durable. Ce document identifie les risques majeurs auxquels sont exposés les clients, les employés, les sous-traitants ou visiteurs de l'entreprise et les mesures mises en place pour les maîtriser. Le SGS est approuvé par le comité de sécurité de la Commission Intergouvernementale.

Dans le domaine des assurances, le Groupe choisit de ne faire appel qu'à des assureurs de premier rang et a recours à des programmes pour couvrir notamment la responsabilité civile de toutes ses entités, ainsi que les dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives à un sinistre garanti. Une analyse de la pertinence des couvertures assurancielles est diligentée tous les trois ans. Elle est révisée lors du renouvellement des polices d'assurances.

Dans le domaine de la trésorerie, un comité opérationnel de gestion des risques de trésorerie est en place : il examine régulièrement l'évolution des taux de change et des taux d'intérêt et l'utilisation d'instruments financiers, ainsi que les flux de trésorerie, les liquidités et le respect des restrictions des accords bancaires. Les politiques d'investissement et de gestion

de la trésorerie sont approuvées annuellement par le conseil d'administration de Getlink SE. Le plan de trésorerie permet de suivre à échéance prévisible les disponibilités propres des différentes entités du Groupe.

Le Groupe met en place un outil de modélisation de ses processus afin de maîtriser et sécuriser les activités en fonction des risques dont le but essentiel est de parvenir à une vision claire entre objectifs, risques et contrôles.

iv) Information et communication en interne

Le Groupe assure la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités.

Est communiquée régulièrement au conseil d'administration de Getlink SE l'information qui lui est nécessaire :

annuellement, le plan stratégique et le budget annuel ;
mensuellement, un rapport contenant les informations sur les résultats et la situation financière ainsi qu'un résumé des performances commerciales et opérationnelles.

Le comité d'audit, le comité des nominations et des rémunérations, le comité de sécurité et de sûreté, le comité éthique et RSE, du conseil d'administration de Getlink SE reçoivent, à chaque réunion, les rapports en relation avec leur mission. Les présidents de ces comités rendent compte de leurs travaux au conseil d'administration de Getlink SE.

Les membres du comité exécutif de Getlink SE reçoivent régulièrement des informations et rapports sur les sujets suivants : ▪ les résultats financiers et analyse d'écart par rapport au budget ;

tableau de bord reprenant les indicateurs clés de performance dans chaque secteur d'activité (sécurité, performance commerciale et part de marché, productivité et fiabilité opérationnelle, qualité de service, état des effectifs et des statistiques correspondantes, résultats financiers avec comparatif par rapport à l'année précédente, au budget et aux dernières prévisions) ;
informations clefs relatives à la sécurité, aux ressources humaines, aux opérations et à la performance commerciale et financière.

La communication régulière avec le personnel du Groupe est assurée par l'intranet Groupe et autres moyens de communication électronique permettant à chaque collaborateur de recevoir les informations sur les principales activités, les nouvelles politiques et procédures applicables dans l'entreprise, ainsi que d'une newsletter par filiale. Une réunion générale périodique, le Management forum, réunit les principaux managers.

v) Pilotage et surveillance

Le comité d'audit et le conseil d'administration supervisent le pilotage du dispositif de contrôle interne. Le pilotage s'inscrit dans le cadre des activités courantes et comprend des contrôles réguliers effectués par le management et l'encadrement, ainsi que les travaux des services d'audit. Au cours de l'année 2020 et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe n'a pas identifié de défaillance majeure de son dispositif de contrôle interne.

La responsabilité de pilotage et surveillance incombe aux différents acteurs suivants :

La direction générale

La direction générale a pour mission de définir les orientations stratégiques du dispositif de la gestion des risques et du contrôle interne et de s'assurer de leur mise en place. Pour ce faire, elle s'appuie sur les directions opérationnelles.

Le comité d'audit

Deux fois par an, le comité d'audit procède à un examen du plan d'audit interne et de ses objectifs, ainsi que des conclusions générales des missions de l'audit interne. Les initiatives et projets structurants de contrôle interne lui sont également présentés. Le comité d'audit rend compte de ses travaux au conseil d'administration.

La direction financière Groupe

La direction financière Groupe a la responsabilité de l'ensemble de la fonction finances, par le biais de fonctions centralisées (planification, reporting, consolidation, fiscalité, comptabilité, trésorerie) et par le biais de liens fonctionnels, avec les directeurs du contrôle financier de chaque segment. Elle favorise la bonne compréhension, la diffusion et la bonne application des règles de contrôle interne du Groupe et suit l'avancement des projets du contrôle interne et de la gestion des risques.

Le département de gestion des risques et de contrôle interne dépend de la direction financière Groupe. Ce département est responsable de la mise en place et du suivi de la cartographie des risques majeurs afin de minimiser l'impact des évènements négatifs et de maximiser la réalisation des opportunités. Il s'assure aussi de l'élaboration et du déploiement du contrôle interne dans l'ensemble du Groupe. Il coordonne avec les experts métiers la mise en œuvre des projets et travaux concernant le contrôle interne décidés par la direction générale.

La direction de l'audit interne

La direction de l'audit interne est rattachée à la direction générale du Groupe. Le directeur de l'audit interne réalise, deux fois par an, un reporting sur l'activité de son département au comité d'audit. Il planifie les travaux d'audit de manière à assurer une couverture appropriée des principaux facteurs de risques et soumet un plan d'audit au comité d'audit. Un processus formalisé de corrections des faiblesses identifiées dans les rapports d'audit est en place. Le statut des actions correctives est présenté au comité d'audit.

Le département de l'audit interne est constitué d'une équipe centrale qui réalise des missions d'assurance et de conseil régulières dans les unités opérationnelles, ainsi que sur des sujets corporate ou transversaux. À chaque mission, un rapport est établi formulant une opinion générale sur le niveau de maîtrise des risques liés à l'activité concernée, les constats relevés, ainsi que les recommandations dans le cadre d'un plan d'actions à mettre en place par l'entité auditée. Ce rapport est transmis à la direction fonctionnelle concernée ainsi qu'au Directeur général.

Partie intégrante de l'évaluation des risques de l'entreprise, l'audit interne participe à la revue annuelle des risques et évalue la pertinence et l'efficacité des mesures mises en place pour atténuer les risques identifiés. Les résultats de l'évaluation des risques et de la revue de l'audit interne sont présentés au comité d'audit.

La direction de l'audit interne réalise une cartographie des activités d'assurance qui prend en compte le niveau de couverture des risques majeurs de l'organisation. En particulier, l'audit interne consulte annuellement le comité de sécurité et de sûreté pour identifier ensemble les besoins en matière d'activité d'assurance dans ces domaines.

Depuis 2012, la qualité des travaux de l'audit interne est évaluée par l'IFACI (Institut français de l'audit et du contrôle internes), selon le Cadre de Référence International des Pratiques Professionnelles de l'audit interne (CRIPP).

Comités spécifiques

Le Groupe a établi des comités spécifiques dans le domaine du contrôle interne :

le comité des investissements qui valide les projets d'investissement majeurs du Groupe ;
le comité de gestion des risques de trésorerie ;
le comité de pilotage de la gestion des risques ;
le comité de suivi des actions de conformité (Steering Compliance Committee).

Les Concessionnaires ont mis en place des comités opérationnels dans les domaines spécifiques suivants :

sécurité ;
performance exploitation (qualité de service et expérience clients) ;
projets informatiques ;
sécurité des systèmes d'information regroupant toutes les directions du Groupe qui identifie les risques liés à la cybersécurité.

Des groupes de pilotage spécifiques suivent la progression des projets majeurs.

3.4.3 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

a) Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière

i) Organisation

La direction financière Groupe est responsable de l'établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier. À ce titre, elle a mis en place un dispositif de pilotage visant à analyser et à maîtriser les principaux risques ayant un impact potentiel sur l'élaboration de l'information comptable et financière publiée par le Groupe :

elle s'assure de l'adéquation de l'organisation et des moyens mis en œuvre au sein du Groupe à la comptabilisation exacte et exhaustive des opérations ;
elle veille, au travers des processus de reporting de gestion, à la fiabilité des informations comptables et financières publiées ;
elle supervise la préparation de l'arrêté des comptes et elle veille, notamment, à la définition du traitement comptable des opérations majeures ou complexes, à la qualité des estimations figurant dans les états financiers consolidés et aux procédures d'arrêté jugées sensibles ;
elle prend connaissance auprès des commissaires aux comptes des conclusions de leurs travaux sur les comptes sociaux et consolidés. Elle s'informe également des risques significatifs ou faiblesses majeures de contrôle interne communiqués par les commissaires aux comptes et veille à leur prise en considération dans les actions correctives mises en œuvre par le Groupe.

La gestion financière est centralisée au sein de la direction financière Groupe qui est responsable de la définition des principes et des règles comptables du Groupe, de la gestion de la trésorerie, de la consolidation des comptes financiers du Groupe et du reporting financier. Cette responsabilité centralisée couvre toutes les entités comptables du Groupe, en France, au Royaume-Uni.

La gestion comptable est assurée au niveau de chaque entité conformément aux principes comptables du Groupe. Les données sont ensuite remontées au niveau de la direction financière du Groupe pour consolidation.

Le comité d'audit joue un rôle primordial dans le contrôle du reporting financier du Groupe et dans les travaux préparatoires à l'arrêté des comptes annuels et de l'examen des comptes semestriels par le conseil d'administration :

toute modification des principes et des politiques comptables est revue par le comité ;
à chaque clôture des comptes, la direction financière Groupe transmet un rapport au comité d'audit sur les principales questions et options relatives au reporting comptable et financier ;
le comité d'audit examine les états financiers consolidés annuels et semestriels avant leur présentation au conseil d'administration de Getlink SE ;
lors de ces réunions le comité reçoit les rapports formels établis par les commissaires aux comptes, la direction financière, l'audit interne, la trésorerie et la direction des risques.

ii) Les règles comptables

La qualité de l'information comptable et financière dépend du respect des règles et principes comptables par les processus de production comptable et d'arrêté des comptes qui assurent que l'information contenue dans les états financiers soit régulière et sincère.

Pour le processus amont et de production comptable, les règles à respecter sont les suivantes : réalité des opérations et évènements enregistrés, exhaustivité de tous les évènements et opérations, mesure correcte des montants relatifs aux opérations, séparation des exercices et classification appropriée des opérations et évènements dans les comptes.

Pour le processus d'arrêté des comptes, les règles à respecter sont les suivantes : existence des actifs et passifs, droits et obligations, exhaustivité des actifs et passifs, correcte évaluation et imputation des actifs et passifs, présentation appropriée et intelligibilité de l'information financière, réalité des droits et obligations, correcte mesure et évaluation des informations financières.

Ces règles sont formalisées dans des procédures écrites et couvrent toutes les opérations de la fonction de la direction du contrôle financier Groupe, sont disponibles et transmises aux différentes entités du Groupe.

iii) L'organisation et la sécurité des systèmes d'information

Un système comptable unique et intégré (SAP) est utilisé pour toutes les entités comptables. La transmission des transactions et des données comptables à partir d'autres modules de SAP est automatique. Pour les systèmes non intégrés à l'environnement SAP – principalement dans les secteurs des ventes tourisme – la transmission des données comptables est automatique. Un processus de vérification et de rapprochement est en place afin de contrôler et d'assurer l'exactitude et l'exhaustivité de ces interfaces.

L'organisation mise en place autour des systèmes et de l'environnement informatiques a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l'information comptable et financière. Des contrôles sont en place pour assurer la sécurité physique des matériels et des logiciels, l'intégrité des données et la continuité des opérations des systèmes informatiques majeurs. Face aux risques croissants d'intrusions non autorisées dans les systèmes d'information, à celui d'accès inapproprié et à celui de perte de données, le Groupe a mis en place des mesures de protection renforcées de son dispositif.

b) Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière

i) Comptabilisation des opérations

La fiabilité de l'information financière publiée repose sur le fait que des contrôles adéquats sur les opérations générant des écritures comptables sont en place, afin de s'assurer que celles-ci sont exactes, exhaustives et conformes aux normes en vigueur. Ces contrôles sont appliqués pour l'ensemble des processus alimentant les comptes, notamment les revenus opérationnels, les achats, la gestion des stocks, des immobilisations, de la paie et de la trésorerie ainsi que les opérations sur capital et les provisions et engagements. La clôture mensuelle des comptes, incluant une vérification détaillée des principaux comptes de revenus et de dépenses, est effectuée par les contrôleurs budgétaires. Le département de comptabilité générale procède également à une réconciliation formelle des principaux comptes de bilan.

Les comptabilités financières et analytiques sont intégrées et préparées à partir des mêmes données de base. Un rapprochement mensuel est effectué entre les données de gestion (comptabilité analytique) et les données comptables nécessaires à l'élaboration des informations comptables et financières publiées.

ii) Consolidation

La consolidation des comptes des différentes entités du Groupe est effectuée par la direction financière Groupe ; celle-ci s'assure que le périmètre et les règles de consolidation sont tenus à jour.

Le processus d'élaboration des états financiers consolidés du Groupe est formalisé et comprend notamment :

la réalisation de pré clôtures comptables permettant l'anticipation du traitement comptable des opérations complexes ;
la publication par la direction du financière Groupe d'un calendrier et d'instructions de clôture à l'attention des filiales ;
l'établissement de liasses de consolidation par les filiales permettant d'assurer l'homogénéité de l'application des principes comptables du Groupe et des informations publiées dans les états financiers consolidés du Groupe.

iii) La communication financière externe

Un calendrier annuel est élaboré par la direction financière Groupe récapitulant les obligations périodiques en matière de communication comptable et financière au marché.

Des processus formalisés sont en place pour assurer :

que les informations communiquées en externe le sont dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements ;
que la confidentialité des informations sensibles est préservée ;
que les informations, y compris des informations non comptables communiquées à l'appui de la communication financière, sont contrôlées avant leur diffusion ;
que les informations répondant à la définition de l'information privilégiée sont communiquées au marché en temps utile, selon les règles qui leur sont applicables.

iv) Les commissaires aux comptes

Indépendamment de la direction financière Groupe, les commissaires aux comptes, dans le cadre de leur mission de certification des comptes, effectuent une revue des procédures de contrôle interne qui concourent à l'élaboration et à la qualité des états financiers.

4.1	DIRECTION GÉNÉRALE		172
	4.1.1	Directeur général et directeurs généraux délégués	172
	4.1.2	Contrats de service entre les membres des organes d'administration et de direction et Getlink SE	175
	4.1.3	Comité exécutif	175
4.2		COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	178
	4.2.1	Conseil d'administration	178
	4.2.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de la direction générale	198
	4.2.3	Intérêts des dirigeants dans le capital de Getlink SE	198
	4.2.4	Déclarations concernant les organes d'administration	199
	4.2.5	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration	199
	4.2.6	Auto-évaluation du conseil d'administration	222
	4.2.7	Principes et règles de détermination de la rémunération et des avantages de toute nature accordés aux
		mandataires sociaux	222
4.3		RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES	223
4.4	CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE		224
4.5	COMMUNICATION ACTIONNAIRES ET RELATIONS INVESTISSEURS		224
	4.5.1	Communication actionnaires	224
	4.5.2	Relations investisseurs et actionnaires	225

Le présent chapitre 4, comprend les éléments constituant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, établi par le conseil d'administration, le 24 février 2021 sur le fondement de l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017. Le présent chapitre 4 intègre sur renvoi, le chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel relatif aux principes et règles arrêtés par le conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux et la rémunération totale versée au cours de l'exercice ou attribuée au titre du même exercice. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise, dont les informations sont recensées en détail dans la table de réconciliation figurant en annexe du présent Document d'Enregistrement Universel, présente notamment :

la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice écoulé ;
les conventions réglementées ;
les délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et l'utilisation de ces délégations au cours de l'exercice écoulé ;
le choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale, en cas de modification ;
la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ;
la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration ;
la politique de rémunération des mandataires sociaux établie conformément à l'article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) et les principes et règles arrêtés par le comité des rémunérations et par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et la rémunération totale versée au cours de l'exercice ;
les limitations éventuelles apportées aux pouvoirs du Directeur général ;
le code de gouvernement d'entreprise, auquel se réfère Getlink SE ;
les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

La secrétaire générale du conseil d'administration a été mandatée pour rassembler les éléments préparatoires du rapport sur le gouvernement d'entreprise, qui a été établi sur la base des travaux de différentes directions fonctionnelles, dont notamment, la direction financière, l'audit interne, le contrôle interne, la direction des ressources humaines et la direction juridique. Ce rapport a été présenté au comité des nominations et des rémunérations, au comité d'audit, au comité éthique et RSE et aux commissaires aux comptes. Il a été soumis à la direction générale qui le juge conforme aux dispositifs existants dans le Groupe. Le conseil d'administration l'a arrêté le 24 février 2021.

Le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère Getlink SE est le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, établi par l'Association française des entreprises privées (Afep) et le Mouvement des entreprises de France (Medef) (Code Afep / Medef).

4.1 DIRECTION GÉNÉRALE

4.1.1 DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

Comme annoncé le 30 janvier 2020, le conseil d'administration a mis en place le 1er juillet 2020, une gouvernance dissociant les fonctions de Président et de Directeur général, dans laquelle Jacques Gounon conserve la Présidence du conseil d'administration, tandis que Yann Leriche assure la Direction générale, en tant que seul dirigeant mandataire social exécutif.

Les fonctions de Président et de Directeur général, étaient réunies depuis mars 2007, Jacques Gounon exerçant la fonction de Président-directeur général, ce mode de gouvernance ayant été considéré comme plus approprié en période de restructuration et de refinancement majeur. L'organisation de la gouvernance du Groupe a été adaptée aux spécificités de l'entreprise pendant cette période tout en s'inscrivant dans une démarche constante de progrès pour servir la vision d'ensemble du développement de l'entreprise :

dans une première phase de l'histoire de Getlink SE, pour asseoir la viabilité de l'entreprise ;
dans une deuxième phase de l'histoire de Getlink SE, pour favoriser une plus grande efficacité et une réactivité accrue du mode de direction au service de la stratégie de développement de l'entreprise.

Dissociation des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur général

Le conseil d'administration du 30 janvier 2020, sur recommandation du comité des nominations, a décidé de mettre en œuvre, avec effet au 1er juillet 2020, la dissociation des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur général. Depuis le 1er juillet 2020, ces fonctions sont exercées par :

Jacques Gounon, Président du conseil d'administration ; pour la durée de ses fonctions d'administrateur soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
Yann Leriche, Directeur général pour une durée initiale égale à la durée du mandat d'administrateur, à savoir de quatre années.

Le conseil d'administration de Getlink a conforté son choix d'un modèle de gouvernance assurant la séparation des responsabilités exécutives et des fonctions de Président, qui s'inscrit dans le cadre des meilleures pratiques du gouvernement d'entreprise. Cette nouvelle structure, associée à la rotation progressive des membres du conseil d'administration, permettra d'accroître encore, l'efficacité et l'agilité du fonctionnement de celui-ci.

Le conseil d'administration a estimé que cette structure de gouvernance dissociée était le meilleur choix pour Getlink. Ce choix de dissocier les fonctions vise à permettre à Getlink SE de bénéficier à la fois des compétences du Directeur général

associées à sa connaissance et son expertise industrielle, et dans un contexte international, dans le secteur des transports et des mobilités au sens large, des contraintes opérationnelles, sécuritaires, et techniques de ces activités, ainsi que des environnements complexes et régulés et de la stature internationale du Président et de sa crédibilité et son expérience des relations binationales, notamment dans le contexte de la mise en œuvre du Brexit.

La complémentarité des profils de Jacques Gounon et Yann Leriche permet une gouvernance harmonieuse du Groupe, basée sur une répartition équilibrée et complémentaire des rôles respectifs du Président et du Directeur général. Cette dissociation des fonctions permettra de mettre en œuvre, dans les meilleures conditions, la succession de Jacques Gounon, tout en assurant une phase de transition pour que l'évolution de la stratégie de Getlink soit menée dans le respect de la culture binationale de l'entreprise et de ses valeurs. Cette structure de gouvernance permettra à Yann Leriche de se consacrer pleinement à la poursuite des programmes d'excellence et de développement de l'entreprise, tout en bénéficiant de la vision stratégique de Jacques Gounon et sa connaissance du Groupe, acquises au cours de ses années de fonctions de Président et Directeur général.

Processus approfondi arrêté par décision collective du conseil d'administration

Getlink SE a suivi un processus approfondi articulé et robuste de préparation à l'évolution de la gouvernance arrêté par décision collective du conseil d'administration et mené par le comité des nominations.
Le comité des nominations, après avoir analysé la gouvernance de Getlink, avec l'assistance d'un cabinet de conseil en gouvernance, a établi, pour le conseil d'administration, une proposition de processus objectif d'identification, d'évaluation et de sélection des talents internes et de candidats externes et une feuille de route détaillée.
Le conseil d'administration, après avoir arrêté le processus, a arrêté, sur recommandation du comité des nominations, les compétences clés des personnalités recherchées et les critères de sélection en résultant.
Le comité de nominations, après différentes auditions, a sélectionné un cabinet de recrutement et en a géré activement la participation. Le comité a agréé la méthodologie d'évaluation et élaboré un programme de recherche en lien avec ce cabinet.
Le comité des nominations a retenu la méthodologie d'une évaluation rigoureuse des candidats potentiels permettant d'apprécier, notamment l'adéquation de l'expérience, les résultats antérieurs atteints, le potentiel, les besoins en développement et l'adéquation culturelle, cette évaluation étant conduite par des experts extérieurs reconnus pour le sérieux de leur méthodologie. Le comité des nominations a considéré que cette méthodologie éprouvée et objective combinant les interviews basées sur l'expérience professionnelle, les questionnaires interpersonnels, les études de cas concrets, les prises de référence à 360 degrés confortait la pertinence de l'évaluation et permettait de fournir les clés pour un aperçu riche, complet, et solide de la personne et une vision objective pour la prise de décision du conseil d'administration.
Le comité des nominations a analysé la liste initiale des candidats potentiels en vue d'établir une liste restreinte. La décision finale de sélection de la personne a été prise de façon collégiale par l'ensemble des membres du conseil d'administration, après audition finale, en séance plénière, des candidats finaux.
Le conseil d'administration a été tenu informé des travaux du comité des nominations à chaque réunion et chaque étape du processus a été soumise au conseil d'administration.

Pouvoirs du Président du conseil d'administration

Conformément à la loi française, le Président du conseil organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de Getlink SE et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut notamment demander communication de tout document ou information propre à éclairer le conseil d'administration dans le cadre de la préparation de ses réunions.

Pour assurer une transition sereine et progressive et, tout particulièrement dans le contexte des incertitudes liées au Brexit, préparer dans les meilleures conditions l'entrée en fonction du Directeur général à la tête de Getlink, le conseil d'administration avait décidé de confier au Président du conseil d'administration, des missions renforcées afin de permettre une concertation approfondie entre le Président et le Directeur général sur les grands sujets touchant la vie du Groupe et de donner au Président la capacité de représenter Getlink dans ses relations de haut niveau. Dans le contexte de la crise sanitaire, le conseil d'administration considère que le meilleur moyen d'assurer l'efficience, l'équilibre, la stabilité et la visibilité de la gouvernance pendant cette période clé pour la société est de maintenir la gouvernance actuelle et la collaboration renforcée existant entre le Président du conseil d'administration et le Directeur général.

Le Président du conseil d'administration, en dehors des attributions générales prévues par la loi s'est vu confier, à titre transitoire, par le Règlement intérieur du conseil d'administration, les missions spécifiques ci-après, en étroite collaboration avec le Directeur général : le Président du conseil d'administration a un mandat spécial aux fins de :

représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment auprès des pouvoirs publics, des institutions financières, et / ou des principales parties prenantes, au plan national et international ;
représenter le conseil d'administration dans ses relations avec les actionnaires et investisseurs ; assumer un rôle d'impulsion de la stratégie, en coordination étroite avec le Directeur général ;
apporter son appui à la Direction générale sur les questions affectant l'équilibre et de la cohésion entre les composantes française et britannique du Groupe et de ses équipes.

Dans toutes ces missions spécifiques, le Président du conseil d'administration agit en étroite coordination avec le Directeur général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de Getlink. Ces missions du Président sont de nature contributive et ne lui confèrent aucun pouvoir exécutif.

Pouvoirs du Directeur général

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Getlink SE est engagé même pour les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, sauf preuve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Limitations des pouvoirs du Directeur général

Les dispositions statutaires ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.

Le Règlement intérieur du conseil d'administration a été revu pour préciser, à compter de l'entrée en fonction du Directeur général le 1er juillet 2020, les limitations des pouvoirs du Directeur général pour certaines décisions qui, en raison de leur objet ou de leur montant, seront soumises à l'approbation préalable du conseil d'administration. Sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le conseil d'administration (conventions réglementées, cautions, avals et garanties, cessions de participations ou de bien immobiliers, etc.), l'autorisation préalable du conseil d'administration est requise pour les opérations, susceptible d'affecter les résultats de Getlink, la structure de son bilan ou son profil de risques.

Le Directeur général doit obtenir l'autorisation préalable du conseil d'administration pour les opérations suivantes :

Nature d'opération	Seuil d'autorisation
Acquisition et cession d'actifs ou de participations, investissement ou désinvestissement, création, acquisition ou cession de toute filiale ou participation, ou restructuration interne	20 millions d'euros
Emprunt, dans la mesure compatible avec les contrats et engagements en cours au moment considéré, refinancement ou remboursement anticipé	10 millions d'euros
Toute opération ayant un impact sur les capitaux propres	10 millions d'euros
Litige : transactions, traités compromis	10 millions d'euros

Lorsque de tel(le)s opérations, décisions ou engagements doivent donner lieu à des paiements successifs au(x) tiers cocontractant(s) liés à l'atteinte de résultats ou d'objectifs, les limites susmentionnées s'apprécient en cumulant ces différents paiements. La procédure d'approbation préalable n'est pas applicable aux opérations et décisions intra-groupe.

Cette nouvelle organisation de la gouvernance du Groupe est adaptée aux spécificités de l'entreprise et s'inscrit dans une démarche constante de progrès pour servir la vision d'ensemble du développement de l'entreprise.

Le conseil d'administration fixe la durée des fonctions du Directeur général.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de Getlink SE. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées et au conseil d'administration, ainsi que des limitations fixées par le Règlement intérieur du conseil d'administration indiquées dans la présente section.

Le Directeur général représente Getlink SE dans ses rapports avec les tiers. Getlink SE est engagé même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, sauf preuve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.

Les statuts prévoient que nul ne peut être nommé Directeur général ou Directeur général délégué s'il est âgé de plus de 68 ans.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur la proposition du Directeur général, pour les Directeurs généraux délégués.

Directeurs généraux délégués et adjoints

Dans le contexte de la mise en place de la gouvernance dissociée, le conseil d'administration de Getlink SE, réuni le 6 mars 2020 a décidé de supprimer la fonction de Directeur général délégué et a donc mis fin au mandat du Directeur général délégué alors en fonction, avec effet au 15 mars 2020.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, Getlink SE n'a pas de Directeur général délégué en fonction.

Le Directeur général délégué est appelé à exercer auprès du Directeur général une mission d'assistance. À l'égard des tiers, le Directeur général délégué est un organe de la direction au même titre que le Directeur général lui-même : il dispose, conformément à l'article L. 225-56, II al.2 du Code de commerce, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués ne peut dépasser trois. Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués – s'il en est – conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur général.

À la date du dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, la direction générale du Groupe est assurée par Yann Leriche, Directeur général, assisté d'un comité exécutif. Le comité exécutif regroupe, outre le Directeur général, les directeurs fonctionnels et opérationnels des principaux domaines d'activité du Groupe. Il a pour mission de mettre en œuvre les orientations stratégiques déterminées par le conseil d'administration et veille à ce que les objectifs de création de valeur soient atteints. Le comité exécutif est présenté en section 4.1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Obligation de détention d'actions des dirigeants mandataires sociaux

Pour le dirigeant mandataire social exécutif, une part significative de sa rémunération dépend et/ou est indexée à la performance de l'action Getlink. La politique de rémunération des mandataires dirigeants sociaux, présentée au chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel précise, en section 5.1.1, les règles spécifiques de détention et de conservation des instruments de rémunération de long terme propres aux mandataires dirigeants sociaux :

Attributions individuellement limitées ;
Règles restrictives de détention et de conservation des actions ;
Interdiction des transactions à effet de levier sur les titres Getlink ou à caractère spéculatif sur l'ensemble des actions de performance ;
Attribution définitive (en cas de départ du dirigeant) au plus proratisé en fonction de la présence effective du dirigeant au sein du Groupe pendant la période d'appréciation des conditions de performance.

Comme indiqué en section 4.2.5.a.i du présent Document d'Enregistrement Universel, les statuts fixent une quantité minimum d'actions que les administrateurs doivent détenir jusqu'à la fin de leurs fonctions. Le Président du conseil d'administration et, sous réserve du vote de l'assemblée générale du 28 avril 2021 sur sa nomination au conseil d'administration, le Directeur général sont, à compter de leur entrée en fonction, liés par cette obligation statutaire de détention d'actions.

4.1.2 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET GETLINK SE

Le Directeur général n'est pas titulaire d'un contrat de travail avec aucune des sociétés Getlink. Getlink SE n'a pris aucun engagement à son bénéfice.

4.1.3 COMITÉ EXÉCUTIF

La direction générale s'appuie sur un comité exécutif, instance de réflexion et de concertation, dont la composition, au 24 février 2021, est la suivante :

Nom	Fonctions
Yann Leriche	Directeur général
Michel Boudoussier	Directeur général adjoint corporate
Anne-Laure Desclèves	Directrice de la communication et de la marque
Raphael Doutrebente	Président d'Europorte
Laurent Fourtune	Directeur des opérations d'Eurotunnel
John Keefe	Directeur des affaires publiques
Philippe de Lagune	Directeur général adjoint – Pôles institutionnels
Deborah Merrens	Directrice commerciale et marketing d'Eurotunnel
Steven Moore	Chief Executive Officer – ElecLink
Géraldine Périchon	Directrice administrative et financière
Claire Piccolin	Secrétaire générale du conseil, Compliance Officer

Le comité exécutif assure la coordination entre Getlink SE et ses filiales, ainsi qu'entre les filiales elles-mêmes. Sous l'autorité de la direction générale, le comité exécutif assure la conduite des activités du Groupe, ainsi que la mise en œuvre de ses principales politiques. Il aide la direction générale à définir les orientations et à instruire les décisions concernant l'organisation opérationnelle du Groupe, les règles et l'organisation de la production ou les modalités de mise en œuvre de la gestion des ressources humaines.

Dans le cadre de sa stratégie RSE, le Groupe a décidé de se fixer des objectifs chiffrés présentés en section 6.6 du présent Document d'Enregistrement Universel avec les moyens associés à ces objectifs à horizon trois ans :

40 % de femmes au comité exécutif ;
25 % de femmes parmi les trois premiers niveaux hiérarchiques ;
30 % de femmes dans l'encadrement ;
30 % de femmes parmi les collaborateurs ;
40 % au moins de recrutement de chaque genre.

Les membres du comité exécutif de Getlink SE ont confirmé ne pas exercer de fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'associé commandité, ni n'en avoir exercé au cours des cinq dernières années, à l'exclusion des filiales de Getlink SE.

Biographie des membres du comité exécutif

Yann Leriche

Yann Leriche, 47 ans, Directeur général de Getlink SE depuis le 1er juillet 2020. Diplômé de l'École Polytechnique (1997), puis de l'École des Ponts et Chaussées, du Collège des Ingénieurs et de l'ESCP-Europe, Yann Leriche a débuté sa carrière dans le secteur public, en tant que directeur de projets d'infrastructures routières, puis de construction et d'exploitation de système de transport collectif. Après une expérience solide chez Bombardier Transport où il a pris la Direction des systèmes de transport « Guided Light Transit », Yann Leriche a intégré le groupe Transdev en 2008, en qualité de Directeur général de Transamo, puis Président-Directeur général de la filiale allemande Transdev SZ et Directeur adjoint des activités de transit en Amérique du Nord en 2012. En 2014, il est nommé Directeur de la performance du groupe et membre du comité exécutif. En 2017, il a été nommé Directeur Général de Transdev Amérique du Nord, en charge des activités américaines et canadiennes du groupe (17 000 employés, un chiffre d'affaires de 1,4 Md\$, 100 villes et agglomérations desservies par sept moyens de transports différents), également responsable du développement mondial des activités de véhicules autonomes du groupe Transdev.

Michel Boudoussier

Michel Boudoussier, 57 ans, Directeur général adjoint corporate de Getlink, ancien élève de l'École Normale Supérieure, Ingénieur du Corps des Mines, a rejoint le Groupe le 3 mai 2010, en charge des opérations du Tunnel. Spécialiste de l'activité ferroviaire, après différents postes au Ministère de l'Industrie, il a rejoint en 1995 le cabinet du Ministre de l'Aménagement du Territoire, de la Ville et de l'Intégration. Michel Boudoussier a passé une grande partie de sa carrière à la SNCF, d'abord responsable du fret dans la région Lorraine. À partir de 2003, il a eu en charge la Direction régionale Normandie de la SNCF avant de devenir, en 2006, le directeur régional Nord-Pas-de-Calais de la SNCF. De 2008 à 2010, Michel Boudoussier était responsable de la direction des ressources humaines de la Branche Infrastructure de la SNCF. Michel Boudoussier est administrateur de l'UTP (Union des Transports Publics).

Anne-Laure Desclèves

Anne-Laure Desclèves, 45 ans, est diplômée de l'ESCP Europe, et a commencé sa carrière en tant que consultante en communication financière chez W & Cie (Havas) puis chez Ecocom (Deloitte). En 2001, Anne-Laure Desclèves rejoint Gameloft, leader mondial du marché des jeux vidéo sur tablette et Smartphone, en tant que responsable de la communication groupe et porte-parole, un poste qu'elle occupera jusqu'en février 2010. En mars 2010, Anne-Laure Desclèves est nommée à la direction des ressources humaines siège de Gameloft. En 2011, elle poursuit sa carrière chez PSA Peugeot Citroën en tant que responsable de la communication et porte-parole du site d'Aulnay pendant sa fermeture. Elle travaille alors non seulement sur des problématiques d'image de marque mais également sur des problématiques de conduite du changement et de communication managériale. Entre novembre 2013 et juin 2015, Anne-Laure Desclèves était responsable relations investisseurs du Groupe PSA Peugeot Citroën pendant les transformations stratégiques, capitalistiques et l'arrivée du nouveau management du groupe. En juin 2015, Anne-Laure Desclèves rejoint le Groupe en tant que Directrice de la communication et de la marque.

Raphaël Doutrebente

Raphaël Doutrebente, 51 ans, diplômé de l'Université Paris II, de l'Essec et de l'Exécutive master de l'École Polytechnique a débuté sa carrière comme juriste en droit de la concurrence. Il a été responsable des ressources humaines du BHV en 1999. Il a assumé les fonctions de Directeur des ressources humaines chez MPO France en 2002, Sabena Technics en 2004 et Brittany Ferries en 2006. Directeur des opérations et des ressources humaines de Monier France (ex-Lafarge Couverture) en 2011, il a occupé différents postes en lien avec l'activité maritime MyFerryLink en 2012. Trois ans plus tard, il a rejoint Europorte pour y être directeur général adjoint, puis directeur général délégué en 2018 et est devenu Président d'Europorte en janvier 2021. Raphaël Doutrebente est également directeur général de Régionéo.

Laurent Fourtune

Laurent Fourtune, 51 ans, Directeur des opérations d'Eurotunnel, a rejoint le comité exécutif du Groupe le 1er février 2019. Ancien de Ohio State University et de l'ENS Ulm, ingénieur en chef des Ponts et Chaussées, Laurent Fourtune, est un industriel des infrastructures de transport et de leur exploitation. Il a rejoint Eurotunnel en mars 2018 après une première expérience à la Ohio State University, une coopération en Arménie, et être passé notamment à la DDE de la Seine Saint-Denis pour construire les couvertures des autoroutes A1 et A86. Puis il a intégré le cabinet de Jean-Claude Gayssot comme Conseiller Technique en 2001, où il y pilota notamment le dossier de la réouverture du Tunnel du Mont Blanc aux poids lourds. Après avoir été directeur des projets d'investissement à Ile de France Mobilité où il a porté entre autres le dossier de la refonte du RER B et le développement de 70 kilomètres de tramways, il rejoint Vinci en 2008 comme Directeur d'offre puis devient Directeur Délégué du département ingénierie de la RATP en 2010. En 2012, il devient Directeur Maîtrise d'Ouvrage et Projets et membre du Comité de Direction de la RATP où il lance les travaux de pilotage automatique du RER A, des prolongements des lignes 4, 11, 12 et 14 du métro et de l'automatisation de la ligne 4.

John Keefe

John Keefe, 60 ans, est titulaire d'un diplôme en géologie et économie de l'Université de Plymouth et d'un diplôme d'études supérieures en gestion de la performance de l'Université de Leicester. Au début de sa carrière, il a travaillé dans le secteur du recrutement, d'abord pour le groupe Michael Page, comme consultant, puis responsable régional, puis a été nommé directeur du recrutement industriel pour Executive Connections. Il a rejoint Eurotunnel en 1993 pour gérer les formations d'accueil et la formation linguistique dans le cadre des recrutements de masse au moment du lancement du projet. Il est devenu directeur de la formation, puis chef de cabinet du directeur général, puis a occupé le poste de responsable de communication avant d'être nommé directeur des affaires publiques Royaume-Uni et porte-parole du Groupe en 2014. Il a été nommé directeur des affaires publiques du Groupe en juin 2020.

Philippe de Lagune

Philippe de Lagune, 72 ans, a rejoint Getlink SE en qualité de Directeur de la Sécurité du Groupe (Security Director) le 9 septembre 2013. Philippe de Lagune, Préfet, a exercé diverses activités dans la haute fonction publique et était précédemment coordonnateur français pour la sécurité des Jeux Olympiques de Londres en 2012. Il a pour mission, notamment, d'assurer les relations de haut niveau avec les publiques françaises et britanniques en matière de sûreté. Il est Directeur général adjoint – Pôles institutionnels du Groupe.

Deborah Merrens

Deborah Merrens, 55 ans, a été nommée Directrice commerciale et marketing d'Eurotunnel en janvier 2020. Deborah Merrens possède une expertise internationale ayant travaillé à travers l'Europe, les Etats-Unis et l'Asie dans le tourisme et les transports dans les secteurs B2C et B2B. Elle a débuté sa carrière chez Danone en 1991 en tant que Brand Manager au Royaume-Uni. Deborah Merrens a déjà travaillé pour le Groupe à Folkestone de 1995 à 1997 en tant que directrice de la publicité et du marketing. Elle a ensuite travaillé pour Delta Airlines, British Airways et Hilton Worldwide, où elle était directrice marketing. En 2010, Deborah a rejoint Mastercard à Singapour en tant que vice-présidente senior marketing digital et clients pour l'Asie, le Moyen-Orient et l'Afrique, avant d'être nommée vice-présidente monde du marketing et de l'expérience client chez Global Blue, leader mondial du shopping hors taxes.

Steven Moore

Steven Moore, 51 ans, Chief Executive Officer d'ElecLink, titulaire d'un Master's Degree Environmental Economics, Policy and Planning de l'Université de Bath et d'un Master of Business Administration de l'Université de Warwick. Il a plus de 25 ans d'expérience commerciale dans le secteur de l'électricité, dont la majorité passée dans le trading d'énergie, la structuration, la génération, l'exploitation et l'optimisation de la gestion d'actifs. Avant de rejoindre ElecLink en 2015, il a travaillé six ans chez EDF où il a occupé plusieurs postes de direction, dont trois ans à Paris où il a été Directeur du Commerce, d'Optimisation et Trading. Avant de rejoindre EDF Energy, il a été le Directeur des Marchés de l'Électricité chez British Energy.

Géraldine Périchon

Géraldine Périchon, 41 ans, diplômée d'HEC, a rejoint Getlink le 7 septembre 2020 en qualité de Directrice administrative et financière. Elle a débuté chez Lazard Frères en 2002 avant de travailler pour le Boston Consulting Group, Cinven et l'AMF. Elle a ensuite intégré le groupe Suez en 2015 en tant que Directrice Groupe M&A, avant d'être nommée en 2019 Senior Vice President Finance & Strategy Italy, Central and Eastern Europe puis Directrice Financière Recyclage et Valorisation France en 2020.

Claire Piccolin

Claire Piccolin, 59 ans, titulaire d'un master II (Diplôme d'études supérieures spécialisées DESS) Droit des Affaires et Fiscalité et d'un diplôme de juriste conseil d'entreprise (DJCE), a rejoint Getlink SE en 2002, après avoir exercé en qualité d'avocat dans un cabinet anglais pendant une dizaine d'années. Spécialisée en droit des sociétés et droit boursier, Claire Piccolin a d'abord rejoint la Direction juridique d'Eurotunnel, puis la Direction Financière pour finalement, à l'issue de la restructuration de 2007, devenir secrétaire du conseil d'administration de Getlink SE. Directrice Droit des sociétés pour le Groupe et Responsable du Centre de relations actionnaires individuels, elle a été nommée Compliance Officer en 2017.

4.2 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.2.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION

À la date du présent rapport, le 24 février 2021, les membres du conseil d'administration de Getlink SE sont les suivants :

		Informations personnelles			Expérience	Position au sein du conseil			Comités
	Âge	Sexe	Nationalité	Actions	Mandats*	Indépendance	Nomination initiale	Échéance mandat	Ancienneté au conseil	Nombre
Administrateurs non indépendants
Jacques Gounon	67	H	Française	466 072	1	Non indépendant	2007	2022	13	3
Carlo Bertazzo	55	H	Italienne	2 018	2	Non indépendant	2020	2022	0	0
Elisabetta De Bernardi di Valserra	44	F	Italienne	3 000	0	Non indépendant	2018	2022	2	0
Tim Yeo	75	H	Britannique	7 005	1	Non indépendant	2007	2022	13	3
Administrateurs représentants les salariés**
Stéphane Sauvage	54	H	Française	625	0		2018	2022	2	2
Philippe Vanderbec	53	H	Française	200	0		2018	2022	2	2
Administrateurs indépendants
Corinne Bach	47	F	Française	5 000	0	Indépendant	2016	2022	4	2
Bertrand Badré	52	H	Française	3 000	0	Indépendant	2017	2022	3	1
Sharon Flood	55	F	Britannique	3 289	2	Indépendant	2020	2024	0	0
Patricia Hewitt	72	F	Britannique	5 000	0	Indépendant	2010	2022	10	3
Jean-Marc Janaillac	67	H	Française	1 000	2	Indépendant	2020	2024	0	1
Peter Levene	79	H	Britannique	10 074	1	Indépendant	2012	2021	8	2
Colette Lewiner	75	F	Française	5 000	3	Indépendant	2011	2023	9	2
Perrette Rey	78	F	Française	5 000	0	Indépendant	2013	2022	7	3
Jean-Pierre Trotignon	70	H	Française	6 110	0	Indépendant	2010	2022	10	4

* Nombre de mandats dans des sociétés cotées.

** Les administrateurs représentant les salariés ne sont pris en compte, ni pour le calcul du taux d'indépendance, conformément au Code Afep / Medef, ni pour le calcul du pourcentage de parité conformément aux dispositions actuellement en vigueur du Code de commerce et par cohérence, de l'internationalisation.

Changements intervenus au sein du conseil d'administration en 2020

Le 30 avril 2020, l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration a décidé :

de nommer deux nouveaux administrateurs, Jean-Marc Janaillac en remplacement de Colette Neuville, avec effet au 30 avril 2020 et Sharon Flood, en remplacement de Philippe Vasseur, avec effet au 1er octobre 2020 ;
de prévoir la possibilité de nommer un administrateur représentant les salariés supplémentaire, pour permettre qu'un administrateur représentant les salariés dont le contrat de travail serait régi par le droit britannique puisse rejoindre le conseil d'administration.

Le 5 novembre 2020, le conseil d'administration a coopté Carlo Bertazzo en qualité d'administrateur, en remplacement de Giancarlo Guenzi, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. La ratification de cette cooptation sera proposée lors de l'assemblée générale ordinaire de Getlink SE du 28 avril 2021.

Plan de renouvellement du conseil d'administration

Le conseil d'administration a procédé à l'examen des renouvellements de ses membres, en tenant compte à la fois de l'expertise des administrateurs, de la nécessité de conserver l'indépendance et l'internationalisation et la féminisation du conseil. Le conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations, a porté une attention particulière à la compétence, à l'expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque administrateur doit posséder pour participer efficacement aux travaux du conseil et de ses comités.

Le conseil d'administration, actant des caractéristiques structurantes du conseil d'administration, en termes de nombre, indépendance, parité, âge, internationalisation, compétences et, dans le souci de maintenir la taille du conseil d'administration à un maximum de 15 membres, a décidé d'harmoniser la rotation des membres, de tirer les conséquences de l'application du critère des 12 ans de mandat pour l'appréciation de l'indépendance et pour poursuivre les travaux sur l'âge moyen du conseil d'administration. Le conseil d'administration a, en conséquence, arrêté le plan d'échelonnement des mandats des administrateurs.

Échelonnement des mandats : évolution de la composition du conseil d'administration

Dans le souci de poursuivre ses travaux initiés depuis 2018 dans le sens d'un renouvellement harmonieux des mandats de ses membres, le conseil d'administration, a proposé à l'assemblée générale du 30 avril 2020, qui l'a voté, l'échelonnement suivant des mandats :

un administrateur a été exceptionnellement renouvelé pour une seule année : Peter Levene, renouvelé pour une durée expirant en 2021, à l'issue de l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice 2020 ;
deux administrateurs ont été exceptionnellement renouvelés pour deux années : Jean-Pierre Trotignon et Perrette Rey renouvelés pour une durée expirant en 2022, à l'issue de l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice 2021 ;
un administrateur a été exceptionnellement renouvelé pour trois années : Colette Lewiner renouvelée pour une durée expirant en 2023, à l'issue de l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice 2022 ;
le mandat de Colette Neuville n'a pas été proposé au renouvellement.

Afin de préserver l'efficacité collective du conseil d'administration, ainsi que le niveau d'indépendance souhaité au sein du conseil d'administration et permettre l'entrée dans le conseil d'administration de membres n'ayant pas 12 années de mandat pouvant être qualifiés d'indépendants au regard des critères posés par le Code Afep / Medef, Philippe Vasseur a accepté de cesser son mandat après l'assemblée générale 2020, avant le terme de 2022.

Après 12 ans de présence, un administrateur ne peut plus être considéré comme indépendant au regard du Code Afep / Medef. Cette règle n'entraîne pas ipso facto la démission des administrateurs concernés. Néanmoins, les administrateurs ont engagé une réflexion collective sur ce sujet, au sein du comité corporate et du comité des nominations et le conseil d'administration, sur la recommandation de ces comités, a décidé d'introduire dans le Règlement intérieur du conseil d'administration une règle de bienséance visant à ce que :

les administrateurs nommés en qualité d'administrateurs indépendants et ayant atteint 12 années de mandat, se démettent de leur mandat au plus tard dans les 12 mois suivant la date anniversaire des 12 ans de mandat ;
les administrateurs ayant atteint l'âge de 80 ans, se démettent de leur mandat au plus tard dans les 12 mois suivant la date anniversaire des 80 ans.

Les curriculum vitae des administrateurs sont présentés dans la présente section 4.2.1.

Processus de sélection des nouveaux administrateurs

Le processus de sélection de Getlink SE vise à nommer un ensemble diversifié d'administrateurs et de dirigeants très compétents ayant une connaissance et une expérience approfondies des principaux secteurs d'activité. Les facteurs pris en compte, décrits en annexe du Règlement intérieur du conseil d'administration sont rappelés en section 4.2.5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Getlink SE suit un processus approfondi de mise en candidature et de décision collective du conseil d'administration. Le comité des nominations et des rémunérations, établit, selon le cas, avec l'assistance d'un cabinet de conseil en gouvernance, une feuille de route de la mise en œuvre du plan de succession du conseil d'administration et des recherches à mener.

Le comité désigne un cabinet de recrutement mandaté à l'effet de rechercher les candidats répondant aux critères fixés. Le comité gère la participation du cabinet de recrutement. Le comité, avec le cabinet de recrutement, considère la liste initiale des candidats potentiels, puis une liste restreinte, avant de procéder à des auditions. La décision finale de sélection des personnes est prise de façon collégiale par l'ensemble des membres du conseil d'administration.

Évolution 2021

Dans le prolongement des travaux initiés en 2018 et suite aux rotations organisées en 2020, le conseil d'administration a décidé de proposer à l'assemblée générale du 28 avril 2021, la nomination du Directeur général Yann Leriche au conseil d'administration, en remplacement de Peter Levene, dont le mandat arrive à échéance et de mettre en œuvre la nomination d'un représentant des salariés britanniques qui remplacera Tim Yeo, lequel ayant dépassé les 12 années de mandat, a accepté de se retirer du conseil d'administration pour contribuer au maintien du niveau d'indépendance du conseil d'administration ; cet administrateur représentant les salariés de contrat britannique est Mark Cornwall élu en tant qu'administrateur représentant des salariés, par le comité de société européenne. Ces modifications prendront effet à l'issue de l'assemblée générale du 28 avril 2021.

Le tableau ci-dessous présente les changements prévus dans la composition du conseil d'administration pour l'exercice 2021 :

	Départ	Nomination
Conseil d'administration	Peter Levene	Yann Leriche
	Tim Yeo	Administrateur britannique représentant les salariés, Mark Cornwall

À la suite de l'assemblée générale du 28 avril 2021 et sous réserve du vote des résolutions proposées à l'assemblée générale, les membres du conseil d'administration de Getlink SE seront les suivants :

	Âge	Sexe	Nationalité	Indépendance	Nomination initiale	Échéance mandat	Ancienneté au conseil
Jacques Gounon	68	H	Française	Non indépendant	2007	2022	14
Yann Leriche	47	H	Française	Non-indépendant	2021	2025	0
Carlo Bertazzo	55	H	Italienne	Non indépendant	2020	2022	0
Elisabetta De Bernardi di Valserra	44	F	Italienne	Non indépendant	2018	2022	3
Stéphane Sauvage	54	H	Française		2018	2022	2
Philippe Vanderbec	53	H	Française		2018	2022	2
Mark Cornwall	53	H	Britannique		2021	2025	0
Corinne Bach	47	F	Française	Indépendant	2016	2022	4
Bertrand Badré	52	H	Française	Indépendant	2017	2022	3
Sharon Flood	55	F	Britannique	Indépendant	2020	2024	0
Patricia Hewitt	72	F	Britannique	Indépendant	2010	2022	10
Jean-Marc Janaillac	68	H	Française	Indépendant	2020	2024	0
Colette Lewiner	75	F	Française	Indépendant	2011	2023	9
Perrette Rey	78	F	Française	Indépendant	2013	2022	8
Jean-Pierre Trotignon	70	H	Française	Indépendant	2010	2022	10

Caractéristiques du conseil d'administration au 24 février 2021 et, sous réserve de l'approbation des actionnaires, à l'issue de l'assemblée générale du 28 avril 2021

	Composition au 24 février 2021	Composition postérieure à l'assemblée générale du 28 avril 2021
Taux de féminisation	46%	50%
Âge moyen des administrateurs	64	61
Taux d'indépendance	69%	67%
Durée moyenne des mandats	6	5
Caractère international	54%	42%

Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte :

conformément aux recommandations du Code Afep / Medef, dans le calcul du taux d'indépendance du conseil d'administration ;
conformément aux dispositions légales, dans le calcul du taux de féminisation du conseil d'administration ;
en conséquence et afin d'assurer la cohérence des informations présentées, dans le calcul de l'âge moyen, la durée moyenne du mandat, ainsi que le taux du caractère international des administrateurs.

Ainsi, après l'assemblée générale du 28 avril 2021, sous réserve du vote favorable de l'assemblée :

le taux d'indépendance du conseil serait toujours supérieur à celui recommandé par le Code Afep / Medef ;
le taux de féminisation resterait supérieur au taux minimum légalement requis de 40 %.

Pour les besoins de leurs mandats sociaux dans le Groupe, les administrateurs sont domiciliés au siège social de Getlink SE, 3 rue La Boétie 75008 Paris.

Présentation des membres du conseil d'administration en fonction au cours de l'exercice 2020 et toujours en fonction au 24 février 2021

Les compétences de chacun des membres du conseil d'administration, résumées dans les fiches ci-après, sont détaillées en section 4.2.5.a du présent Document d'Enregistrement Universel, qui en présente une infographie complète.

JACQUES GOUNON, PRÉSIDENT DE GETLINK SE 67 ans – Français Mandataire social et administrateur non indépendant de Getlink SE Date de premier mandat : 9 mars 2007 ; ancienneté au conseil : 13 ans Date d'échéance du mandat en cours : 2022 466 072 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 24 février 2021 Membre de trois comités : comité éthique et RSE, comité de sécurité et de sûreté, et comité de suivi des régulations économiques Biographie, expertise et expérience Jacques Gounon est un ancien élève de l'École Polytechnique et Ingénieur en Chef des Ponts et Chaussées. Après avoir commencé sa carrière en 1977 dans la fonction publique, il devient Directeur général du groupe Comatec (1986-1990), puis Directeur du développement du groupe Eiffage (1991-1993), Conseiller Industrie au cabinet du Ministre du Travail (1993-1995), Directeur de cabinet du secrétaire d'État aux Transports (1995-1996), Directeur général adjoint du Groupe Alstom (1996) et Président du secteur entreprise et Membre du comité exécutif d'Alstom (2000), Vice-président directeur général du groupe Cegelec (2001). Président-directeur général de Getlink SE depuis 2007, Jacques Gounon est devenu Président de Getlink SE le 1er juillet 2020. Il est également administrateur d'Aéroports de Paris, Président du comité pour la Transalpine, il est devenu en 2019, Président de La Maison du Numérique et de l'Innovation du Calaisis. En 2020, Jacques Gounon, a succédé à Patrick Jeantet, à la tête de Fer de France, l'association du rail français. Il a également été nommé administrateur de la Fondation Hôpital Saint-Joseph (Paris). Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l'étranger, en dehors du Groupe au 24 février 2021 : 1 Mandat social Société / Place de cotation

Administrateur, président du comité d'audit et des risques et du

Aéroports de Paris / Euronext Paris

comité des rémunérations

Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l'étranger : néant

CARLO BERTAZZO

55 ans – Italien

Administrateur non indépendante de Getlink SE

Date de premier mandat : 5 novembre 2020 ; ancienneté au conseil : 0 an

Date d'échéance du mandat en cours : 2022

2 018 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 24 février 2021

Comités : néant

Biographie, expertise et expérience

Carlo Bertazzo, diplômé magna cum laude en Commerce et Administration de l'Université Ca' Foscari de Venise a commencé sa carrière chez Banca Commerciale ltaliana (devenue Banca Intesa) en 1990. En 1991, il rejoint le département investissement de IFI (devenue EXOR, la société holding de la famille Agnelli) où il est resté jusqu'en 1994, avant de rejoindre la société Edizione (la société holding de la famille Benetton). Au sein de Edizione, il a joué un rôle clé dans plusieurs processus de diversification au fil des ans, en gérant les acquisitions d'Autogrill et Generali Supermercati (1995), Atlantia (2000), une participation dans Telecom ltalia (2001), Gemina (2005, maintenant appelée Aeroporti di Roma, fusionnée dans Atlantia en 2013) et Cellnex (2018). Directeur Général de Atlantia depuis janvier 2020, Carlo Bertazzo est actuellement membre des conseils d'administration d'Autostrade per l'ltalia S.p.A. et d'Abertis lnfraestructuras.

Carlo Bertazzo apporte au conseil d'administration sa longue expérience des infrastructures, sa connaissance approfondie du marché des fusions et acquisitions, son expertise en matière de sûreté et de sécurité, sa culture internationale, ainsi qu'une expérience de nombreuses années du mandat d'administrateur.

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Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l'étranger, en dehors du Groupe au 24 février 2021 : 2
Mandat social	Société / Place de cotation	Dates
Directeur Général	Atlantia S.p.A. / Borsa italiana	2020 à ce jour
Administrateur	Atlantia S.p.A. / Borsa italiana	2013 à ce jour
Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l'étranger
Autres fonctions	Société	Dates
Administrateur	Abertis lnfraestructuras S.A.	2018 à ce jour
Administrateur	Autostrade per l'ltalia S.p.A	2019 à ce jour
Administrateur	Cellnex S.A. (Listed)	2018 à 2020
Directeur Général	Edizione srl	2019 à 2020

ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA

44 ans – Italienne

Administratrice non indépendante de Getlink SE

Date de premier mandat : 18 avril 2018 ; ancienneté au conseil : 2 ans

Date d'échéance du mandat en cours : 2022

3 000 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 24 février 2021

Comités : néant

Biographie, expertise et expérience

Elisabetta De Bernardi di Valserra est diplômée magna cum laude en génie électronique à l'Université degli Studi de Pavie. Elle est membre du conseil d'administration d'Autostrade per l'Italia, Aeroporti di Roma, Telepass et Aéroports de la Côte d'Azur. Elle a commencé sa carrière chez Morgan Stanley en 2000, dans la banque d'investissement, où elle a travaillé dans l'équipe de communication et médias à Londres, puis dans l'équipe corporate finance à Milan, où elle est restée jusqu'en 2013, en tant que directeur exécutif. Chez Morgan Stanley, Elisabetta est intervenue comme conseil sur plusieurs transactions, dont des fusions acquisitions, des opérations sur capital ou de dette. Entre 2013 et 2015, elle a été associée de la société Space Holding, lançant et plaçant sur la Bourse italienne des entités dédiées aux acquisitions Space SpA et Space 2 SpA, qui ont terminé leur regroupement en fusionnant avec Fila Avio et Aquafil. Entre 2015 et 2020, elle a été Directrice des Investissements d'Edizione Srl et a été nommée en 2020, Directrice Europe des Investissements d'Atlantia S.p.A. Elle a été désignée membre du conseil d'administration de Getlink SE par l'assemblée générale des actionnaires du 18 avril 2018. Elisabetta De Bernardi di Valserra apporte notamment au conseil d'administration son expérience d'administratrice de groupes industriels à dimension internationale, sa connaissance du secteur des infrastructures, ainsi que son expertise financière en gestion de participations.

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l'étranger, en dehors du Groupe au 24 février 2021 : néant

Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l'étranger

Autres fonctions	Société	Dates
Administratrice	Autostrade per l'Italia S.p.A.	2019 à ce jour
Administratrice	Aeroporti di Roma S.p.A.	2019 à ce jour
Administratrice	Telepass S.p.A.	2020 à ce jour
Administratrice	Aéroports de la Côte d'Azur S.A.	2020 à ce jour
Gérante	Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A.	2020 à ce jour
Gérante	ConnecT S.p.A.	2018 à 2020
Administratrice	Atlantia S.p.A.	2016 à 2019
Administratrice	Sintonia S.p.A.	2018 à 2019
Administratrice	Cellnex Telecom S.A. / Madrid	2018 à 2020

STEPHANE SAUVAGE

54 ans – Français

Administrateur de Getlink SE représentant les salariés

Date de premier mandat : 22 mai 2018 ; ancienneté au conseil : 2 ans

Date d'échéance du mandat en cours : 2022

625 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 24 février 2021

Membre de deux comités : comité des nominations et des rémunérations et comité de sécurité et de sûreté

Biographie, expertise et expérience

Stéphane Sauvage intègre le Groupe en 1998, après avoir participé, côté constructeur (GIE Transmanche Construction), aux travaux de construction du Tunnel pendant huit ans, à différentes fonctions, dont celles de chef d'équipe coffreur/boiseur lors de la construction du cross-over, ou contrôleur qualité des équipements définitifs en Tunnel. Stéphane Sauvage a rejoint Eurotunnel comme agent d'accueil clientèle polyvalent, puis coordinateur plates formes. Jusqu'au 29 mai 2018, il a assuré les fonctions de secrétaire du Comité social et économique Eurotunnel, délégué syndical Force Ouvrière, membre titulaire du Comité social et économique, représentant titulaire au Comité de Société Européenne et représentant Syndical au Comité de Groupe. Meilleur ouvrier du département (1984), il est Pompier de première intervention en milieu souterrain et titulaire du Brevet de secouriste sauveteur du travail, ainsi que du Brevet de réanimation. Lors de la réunion plénière du 22 mai 2018, le Comité de Groupe France a désigné à l'unanimité Stéphane Sauvage en qualité d'administrateur représentant les salariés au conseil d'administration de Getlink SE.

Stéphane Sauvage apporte notamment au conseil d'administration sa vision de salarié et sa connaissance approfondie du Groupe et de ses activités.

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l'étranger, en dehors du Groupe au 24 février 2021 : néant

Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l'étranger : néant

PHILIPPE VANDERBEC

53 ans – Français

Administrateur de Getlink SE représentant les salariés

Date de premier mandat : 6 juin 2018 ; ancienneté au conseil : 2 ans

Date d'échéance du mandat en cours : 2022

200 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 24 février 2021

Membre de deux comités : comité des nominations et des rémunérations et comité de sécurité et de sûreté

Biographie, expertise et expérience

Philippe Vanderbec a rejoint Eurotunnel en 1993, comme conducteur chef de train. En 2000, il a été désigné secrétaire général de l'organisation syndicale Confédération Générale du Travail (CGT) Eurotunnel. En 2008, il a été élu Président Général du conseil des Prud'hommes de Calais et en 2014, il est devenu formateur des Conseillers Prud'hommes CGT pour le Département du Pas-de-Calais et secrétaire du comité de Société Européenne Getlink SE. Le 6 juin 2018, le Comité de Société Européenne de Getlink SE a désigné à l'unanimité Philippe Vanderbec en qualité d'administrateur représentant les salariés au conseil d'administration de Getlink SE.

Philippe Vanderbec apporte notamment au conseil d'administration sa vision de salarié et sa connaissance approfondie du Groupe et de ses activités.

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l'étranger, en dehors du Groupe au 24 février 2021 : néant Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l'étranger : néant

CORINNE BACH

47 ans – Française

Administratrice indépendante de Getlink SE

Date de premier mandat : 20 décembre 2016 ; ancienneté au conseil : 4 ans

Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l'étranger

Date d'échéance du mandat en cours : 2022

5 000 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 24 février 2021

Membre de deux comités : comité d'audit et comité de suivi des régulations économiques

Biographie, expertise et expérience

Corinne Bach est une ancienne élève de l'École Polytechnique, diplômée de l'Imperial College de Londres, de l'INSEAD, ainsi que de Télécom Paris. Elle a été Président-directeur général de CanalOlympia et Vice-présidente de Vivendi Village au sein du groupe Vivendi de 2015 à 2018. Elle a travaillé également chez SFR et NavLink, en France et aux États-Unis. En 2018, elle est nommée Directrice du Développement et des Opérations à Studiocanal. En 2020, Corinne Bach devient co-présidente de Carbometrix, société spécialisée dans la construction de référentiel des émissions de gaz à effet de serre des entreprises par intelligence artificielle. La cooptation de Corinne Bach, en qualité de membre du conseil d'administration de Getlink SE, a été ratifiée par l'assemblée générale du 27 avril 2017. L'assemblée générale de Getlink SE du 18 avril 2018 a renouvelé le mandat d'administrateur de Corinne Bach jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice 2021.

Corinne Bach apporte notamment au conseil d'administration son expérience de dirigeante de groupes innovants de services technologiques, ainsi que son expertise en matière de stratégie, notamment environnementale tout particulièrement en matière de réduction de gaz à effet de serre, à l'ère du digital.

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l'étranger, en dehors du Groupe au 24 février 2021 : néant

Autres fonctions Société Dates Président Roselend Conseil 2020 à ce jour Co-Présidente Carbometrix 2020 à ce jour Administrateur Smile & Pay 2019 à 2020 Représentant Vivendi Village au conseil d'administration La Frontera Production (Association) 2018 à 2019 Administrateur The Copyrights Group Limited 2017 à 2020 Administrateur Marketreach Licensing Services Limited 2017 à 2020 Administrateur et membre du comité stratégique Festival Production SAS 2016 à 2019 Président Talents et Spectacles Congo SAS 2016 à 2019 Administrateur Magic Makers SAS 2016 à ce jour Administrateur L'Olympia SAS 2015 à 2020 Président Talents et Spectacles Gabon SAS 2016 à 2019 Président Talents et Spectacles Cameroun SAS 2016 à 2019 Président Talents et Spectacles Burkina Faso SAS 2016 à 2019 Président Talents et Spectacles RDC SAS 2016 à 2019 Président Talents et Spectacles Côte d'Ivoire SAS 2018 à 2018 Managing Director Talents et Spectacles Madagascar SAS 2018 à 2018 Président Talents et Spectacles Mali SAS 2018 à 2018 Président Talents and Live Gambia Ltd 2018 à 2018 Président Talents et Spectacles Guinée SAS 2016 à 2018 Président Talents et Spectacles Togo SAS 2016 à 2018 Président Talents et Spectacles Sénégal SAS 2016 à 2018 Président Talents et Spectacles Bénin SAS 2016 à 2018 Président Talents et Spectacles Niger SAS 2016 à 2018 Président-directeur général CanalOlympia SA 2015 à 2018 Président Vivendi Analytics SAS 2015 à 2018

Administrateur MyBestPro SAS 2015 à 2018 Vice-Président Vivendi Village SAS 2015 à 2018 Président Société d'Investissement et de gestion 106 SAS 2014 à 2018 Administrateur Watchever Group SA 2015 à 2017

BERTRAND BADRE

52 ans – Français

Administrateur indépendant de Getlink SE

Date de premier mandat : 18 décembre 2017 ; ancienneté au conseil : 3 ans

Date d'échéance du mandat en cours : 2022

3 000 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 24 février 2021

Membre d'un comité : comité d'audit

Biographie, expertise et expérience

Bertrand Badré, ancien élève de l'ENA, est diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et des Hautes Études Commerciales de Paris. Affecté à l'Inspection générale des finances en 1995, il devient en 1999 directeur-adjoint de la banque Lazard à Londres, puis viceprésident et directeur à New York (2000). En 2003, il rejoint le cabinet du Président Jacques Chirac. Il devient Associé de la banque Lazard à Paris puis, en 2007, il devient Directeur Financier du Crédit Agricole, puis de la Société Générale. En 2013, Bertrand Badré est nommé directeur général finances de la Banque mondiale et dans ce cadre, va représenter l'organisation au sein du G7, du G20, et du Conseil de stabilité financière. Bertrand Badré a significativement contribué aux réflexions de la Banque Mondiale sur le financement du développement. Bertrand Badré est connu pour son engagement à mettre en œuvre les objectifs du développement durable grâce à une plus grande implication du secteur privé. Il quitte le groupe de la Banque Mondiale en 2016 et crée le fonds d'investissement Blue like an Orange Sustainable Capital, qui vise à orienter l'investissement sur des projets économiques novateurs dans les pays en développement. Bertrand Badré est senior advisor ESG Sustainability pour JAB Holdings et leurs fonds JCF. Bertrand Badré a été coopté par le conseil d'administration de Getlink SE le 18 décembre 2017. Cette cooptation a été ratifiée par l'assemblée générale de Getlink SE du 18 avril 2018, laquelle a renouvelé son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice 2021.

Bertrand Badré apporte notamment au conseil d'administration son expérience et son expertise reconnues en finances internationales et sa connaissance des marchés, ainsi que sa vision sur la mise en œuvre des objectifs du développement durable.

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Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l'étranger, en dehors du Groupe au 24 février 2021 : néant

Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l'étranger
Autres fonctions	Société	Dates
Administrateur	Liquidnet	2018 à ce jour
Administrateur, président du comité d'audit	Wealthsimple	2017 à ce jour
Directeur général	Blue like an Orange Sustainable Capital	2016 à ce jour
Président	BlueOrange consultants	2016 à ce jour

SHARON FLOOD

55 ans – Britannique

Administratrice indépendante de Getlink SE

Date de premier mandat : 30 avril 2020 ; ancienneté au conseil : 0 an

Date d'échéance du mandat en cours : 2024

3 289 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 24 février 2021

Membre d'un comité : néant

Biographie, expertise et expérience

Sharon Flood, diplômée du Chartered Institute of Management Accountants et après un diplôme universitaire en mathématiques, a suivi un MBA de l'INSEAD. Sharon Flood a acquis une expérience reconnue en finances et stratégie dans différentes sociétés, notamment Castorama/Kingfisher et les grands magasins John Lewis, où elle a assumé la fonction de Directrice Finances. Elle a également occupé la fonction de chef des opérations financières du groupe Sun European Partners. Sa carrière riche comprend plus de cinq années en qualité de membre du conseil d'administration de Network Rail, le propriétaire de l'infrastructure ferroviaire britannique, où elle présidait les comités d'audit et de risque, de trésorerie et de durabilité environnementale, et quatre années en tant que présidente du Conseil de surveillance pour S T Dupont SA. Elle est actuellement présidente du comité des rémunérations de Pets at Home Plc, la première société britannique de soins pour animaux de compagnie, et de Crest Nicholson Plc, un constructeur de maisons britannique. Elle est membre du conseil d'administration du Science Museum Group et de l'université de Cambridge. Sharon Flood a été nommée administratrice indépendante de Getlink SE par l'assemblée générale du 30 avril 2020 et a rejoint le conseil d'administration le 1er octobre 2020.

Sharon Flood apporte au conseil d'administration son expertise reconnue en matière comptable et financière, tout particulièrement en matière ferroviaire, ainsi que ses compétences et son expérience en tant qu'administratrice indépendante de sociétés internationales.

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l'étranger, en dehors du Groupe : 2
Mandat social		Société / Place de cotation		Dates
Administratrice, présidente du comité des		Pets at Home Plc / London (LSE)
rémunérations				2020 à ce jour
Administratrice, présidente du comité d'audit			Crest Nicholson Plc / London (LSE)	2015 à ce jour
Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l'étranger
Autres fonctions	Société			Dates
Administratrice, présidente du comité d'audit	Cityfibre			2020 à ce jour
Administratrice, présidente du comité d'audit		Pets at Home Plc / London (LSE)		2017 à 2020
Administratrice, présidente du comité d'audit, des	Network Rail			2014 à 2020
risques, de la trésorerie et de la RSE
Trustee and Chair of Finance		The Science Museum Group		2015 à ce jour
External Member of Council/Trustee		University of Cambridge		2019 à ce jour
Non-executive Director	British Gymnastics			2016 à 2018

PATRICIA HEWITT

72 ans – Britannique

Administratrice indépendante de Getlink SE

Date de premier mandat : 26 mai 2010 ; ancienneté au conseil : 10 ans

Date d'échéance du mandat en cours : 2022

5 000 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 24 février 2021

Membre de trois comités : comité de suivi des régulations économiques (présidente), comité éthique et RSE, et comité de sécurité et de sûreté

Biographie, expertise et expérience

Patricia Hewitt, diplômée de l'Université de Cambridge, était Membre du Parlement britannique représentant le Parti Travailliste pendant 13 ans. Patricia Hewitt a d'abord travaillé pour Age Concern (le plus grand organisme caritatif au Royaume-Uni dédié aux personnes âgées). Secrétaire économique au Trésor (1998-1999), elle a ensuite été promue Ministre d'e-Commerce et des petites et moyennes entreprises (1999 et 2001), puis elle a œuvré comme Secrétaire d'État au Commerce et à l'Industrie et Ministre de la condition féminine de 2001 à 2005, avant de devenir Secrétaire d'État à la santé de 2005 à 2007. Elle a rejoint le conseil d'administration de Getlink SE en mai 2010.

Patricia Hewitt apporte notamment au conseil d'administration sa culture internationale, sa profonde connaissance du marché britannique, son expertise en matière de sécurité et sûreté et son expérience et sa compétence en matière de RSE (condition féminine et santé).

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l'étranger, en dehors du Groupe au 24 février 2021 : néant

Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l'étranger
Autres fonctions	Société	Dates
Chair	UK India Business Council India (Pvt) Ltd	2013 à 2017
Chair	UK India Business Council (UKIBC)	2009 à 2017

JEAN-MARC JANAILLAC

67 ans – Français

Administrateur indépendant de Getlink SE

Date de premier mandat : 30 avril 2020 ; ancienneté au conseil : 0 an

Date d'échéance du mandat en cours : 2024

1 000 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 24 février 2021

Membre d'un comité : comité de sécurité et de sûreté

Biographie, expertise et expérience

Jean-Marc Janaillac, diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales de Paris (HEC) et ancien élève de l'École Nationale d'Administration (ENA), après un début de carrière dans l'administration française (1980-1997), a successivement été Directeur-général délégué d'AOM (1997-2000), puis Président-Directeur général de Groupe Maeva (2000-2002). Il a rejoint la RATP en 2004, en qualité de Directeur général du développement ; il est devenu Président-directeur général (2004-2010) puis Président du Directoire (2010-2012) de RATP Développement. En 2012, il devenait Président-directeur général de Transdev (2012-2016), groupe international spécialisé dans le domaine des transports terrestres, Jean-Marc Janaillac a également été administrateur d'Air France de 1989 à 1994 et Président-Directeur général du groupe Air France-KLM et Président d'Air France (2016 -2018). Depuis 2018, il est Président de la Fnege (Fondation Nationale pour l'Enseignement de la Gestion des Entreprises). Il a été nommé membre du conseil d'administration de Getlink SE par l'assemblée générale du 30 avril 2020.

Jean-Marc Janaillac apporte au conseil d'administration, de par sa stature reconnue de Président et de Directeur Général, une expérience riche en matière de gouvernance tout particulièrement dans le secteur des infrastructures régulées, mais aussi une connaissance fine des transports internationaux et de leurs modèles économiques.

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Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l'étranger, en dehors du Groupe au 24 février 2021 : 2
Mandat social	Société / Place de cotation	Dates
Administrateur	FNAC Darty / Euronext	2018 à ce jour
Censeur	Navya / Euronext	2020 à ce jour
Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l'étranger
Autres fonctions	Société	Dates
Commissaire surveillant	Caisse des dépots et consignations	2020 à ce jour
Président	Thello	2016
Président du Directoire	RATP Dev	2010 à 2012
Président-directeur général	Air France KLM	2016 à 2018
Président	Air France	2016 à 2018
Président-directeur général	Transdev Group	2012 à 2016
Membre du Comité de direction	Caisse des dépots et consignations	Fin en 2016
Président-directeur général	Transdev Ile de France	Fin en 2016
Administrateur, Président du conseil	Transdev SA	Fin en 2016
Administrateur et Président du Conseil	CFTI	Fin en 2016
d'administration
Administrateur	RATP Dev Transdev Asia	Fin en 2016
Administrateur et Président du Conseil	Thello	Fin en 2016
d'administration
Director and Chairman of the Board	Transdev Sverige (Suède)	Fin en 2016
Director and Chairman of the Board	Transdev Northern Europe (Suède)	Fin en 2016
Director	Transdev North America (USA)	Fin en 2016
Director	Transdev Australasia Pty Ltd (Australie)	Fin en 2016
Director Class A and Chairman of the Board	TBC Holding Pays-Bas	Fin en 2016

PETER LEVENE

79 ans – Britannique

Administrateur indépendant de Getlink SE

Date de premier mandat : 29 février 2012 ; ancienneté au conseil : 8 ans

Date d'échéance du mandat en cours : 2021

10 074 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 24 février 2021

Membre de deux comités : comité de nominations et de rémunérations et comité éthique et RSE

Biographie, expertise et expérience :

Peter Levene, actionnaire historique d'Eurotunnel (Foundation Shareholders), a rejoint United Scientific Holdings en 1963, dans le secteur de l'industrie de la Défense et est devenu Président de ce groupe en 1981. Devenu successivement conseiller personnel du secrétaire d'État à la Défense, au Ministère de la Défense, puis pendant six ans Secrétaire Permanent, responsable des marchés publics de la Défense, il a ensuite été nommé Conseiller auprès du Secrétaire d'État à l'Environnement, du Ministre de l'Industrie et du Ministre des Finances, puis Conseiller à l'Efficience et la Productivité auprès du Premier Ministre de 1992 à 1997. Au cours de cette période, il a également assumé la fonction de Président de Docklands Light Railway, puis de Président directeur général de Canary Wharf Limited. Il a été membre du Conseil d'administration de J. Sainsbury plc de 2001 à 2004 et de Total SA, de 2005 à 2011. Il a été Président de General Dynamics UK Limited de 2001 à 2019. Il est actuellement Président de Starr Underwriting Agents Limited, de Tikehau Investments Ltd, vice-président de Starr International Company, Inc. et membre du conseil d'administration de Haymarket Group Limited et de Tikehau Capital UK Limited. Il est membre de la commission relative à l'intelligence artificielle de la chambre des Lords et il a été membre de la commission des affaires économiques de la chambre des Lords de 2008 à 2013. Il a assumé la fonction de Sheriff de Londres en 1995-1996 et de Lord Maire de Londres en 1998-1999. Il a reçu le titre de chevalier en 1989 et est devenu pair à vie en juillet 1997, en tant que Lord Levene of Portsoken. Il a assumé la fonction de Président de Lloyd's of London, le leader mondial de l'assurance et de la réassurance de 2002 à 2011, après avoir été vice-président de la Deutsche Bank. Auparavant, il avait été Président de Bankers Trust International, Morgan Stanley et Wasserstein Perella. La cooptation de Peter Levene en qualité de membre du conseil d'administration de Getlink SE a été ratifiée par l'assemblée générale du 26 avril 2012.

Peter Levene apporte, notamment, au conseil d'administration son expérience de dirigeant de groupes internationaux, sa connaissance fonctionnelle des services Eurotunnel, sa culture internationale et sa vision du marché britannique.

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l'étranger, en dehors du Groupe au 24 février 2021 : 1
Mandat social	Société / Place de cotation	Dates
Director	China Construction Bank (Asia) Corporation Limited /	2013 à ce jour
	Shanghai
Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l'étranger
Autres fonctions	Société	Dates
Director	Harley House (Marylebone) Management Limited	2019 à ce jour
Director	Harley House Freehold Limited	2019 à ce jour
Director	Starr International (Europe) Limited	2016 à ce jour
Director	Tikehau Capital Europe Limited	2014 à ce jour
Chairman of the board	Tikehau Investments Limited	2013 à ce jour
Director	Tikehau Capital UK Limited	2016 à ce jour
Chairman of the board	Starr Underwriting Agents Limited	2012 à ce jour
Vice-chairman of the board	Starr International Company, Inc.	2011 à ce jour
Director	Haymarket Group Limited	1997 à ce jour
Director	General Dynamics United Kingdom Limited	2001 à 2019

COLETTE LEWINER

75 ans – Française

Administratrice indépendante de Getlink SE Date de premier mandat : 20 mai 2011 ; ancienneté au conseil : 9 ans Date d'échéance du mandat en cours : 2023 5 000 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 24 février 2021 Membre de deux comités : comité d'audit (présidente) et comité éthique et RSE

Biographie, expertise et expérience

Colette Lewiner, ancienne élève de l'École Normale Supérieure, agrégée de physique et Docteur en Sciences physiques, est administratrice de Groupe Bouygues, EDF et CGG (S.A.). Elle a été également administratrice d'Ingenico Group de 2015 à 2018 et de Nexans de 2004 à 2020. Débutant sa carrière à l'Université en tant que maître de conférences où elle mena des recherches sur les phénomènes électriques et magnétiques dans de nouveaux types de semi-conducteurs, elle rejoignit EDF en 1979 à la Direction des Études et Recherche, puis créa la Direction du développement et de la stratégie commerciale. En 1992, elle fut nommée Président-directeur général de SGN Réseau Eurisys, filiale de Cogema, puis entra chez Capgemini pour créer le secteur « Utilities » qu'elle dirigea. En 2000, à la suite de la fusion de Capgemini et Ernst & Young, Colette Lewiner fut nommée Directrice générale de GSU (Global Sector Unit) « energy Utilities and Chemicals ». Elle prit en 2004 la responsabilité de l'unité marketing global du groupe (qu'elle dirigea jusqu'en 2008) en plus de la direction globale du secteur « Energy, Utilities and Chemicals ». En juillet 2012, Colette Lewiner quitte la Direction du secteur « Energy, Utilities and Chemicals » pour devenir Conseillère Energie du Président de Capgemini. Auteur du « Que sais-je » sur les centrales nucléaires et de multiples publications scientifiques, Colette Lewiner est commandeur dans l'Ordre de la Légion d'Honneur et grand officier dans l'Ordre National du Mérite. La cooptation de Colette Lewiner en qualité de membre du conseil d'administration de Getlink SE a été ratifiée par l'assemblée générale du 26 avril 2012.

Colette Lewiner apporte notamment au conseil d'administration, sa vision en matière de technologie et de transformation numérique, ainsi que son expérience d'administratrice de groupes à dimension internationale.

	Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l'étranger, en dehors du Groupe au 24 février 2021 : 3
Mandat social	Société / Place de cotation	Dates
Administrateur Indépendant, Présidente du Comité de rémunération, de nomination et de la gouvernance, membre du comité d'audit	CGG (S.A.) / Euronext Paris	2018 à ce jour
Administrateur indépendant de Bouygues,	Bouygues / Colas (filiale de Bouygues) /	2010 à ce jour
présidente du comité de sélection et des rémunérations de Bouygues et de sa filiale Colas, membre du comité des comptes, du comité de sélection et des rémunérations et du comité d'éthique et du mécénat	Euronext Paris	2011 à ce jour
Administrateur, membre du comité d'audit, du comité de suivi des engagements nucléaires, présidente du comité des nominations et des rémunérations et de la gouvernance	EDF / Euronext Paris	2014 à ce jour
Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l'étranger
Autres fonctions Administrateur indépendant, membre du comité stratégique et de développement durable et du comité des nominations, rémunérations et gouvernance	Société Nexans / Euronext Paris	Dates 2004 à 2020
Administrateur indépendant, membre du comité d'audit et financement et du comité stratégie	Ingenico Group (S.A.)	2015 à 2018
Administrateur indépendant, présidente du comité des nominations et des rémunérations	Crompton Greaves	2013 à 2016
Présidente du conseil d'administration	TDF (SAS)	2010 à 2015
Administrateur indépendant, membre du comité d'audit	TGS Nopec Geophysical Company (ASA) - Norvège	2006 à 2015

PERRETTE REY

78 ans – Française

Administratrice indépendante de Getlink SE Date de premier mandat : 20 mars 2013 ; ancienneté au conseil : 7 ans Date d'échéance du mandat en cours : 2022 5 000 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 24 février 2021

Membre de trois comités : comité des nominations et des rémunérations (présidente), comité d'audit, et comité éthique et RSE

Biographie, expertise et expérience

Perrette Rey, docteur en droit des affaires de Paris I, DES de gestion économique de Paris I, diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris, de l'IAE et du CPA de Paris, a débuté sa vie professionnelle comme directrice commerciale de la SOVA, entreprise familiale de mécanique, métallurgie et fonderie, avant de créer sa société de conseil en organisation, gestion et informatique puis de diriger un organe de presse spécialisé dans l'informatique et la gestion. Entrée en 1977 à la Chambre Syndicale des Banques Populaires, elle a successivement exercé les fonctions de stratégie, de direction du budget, des finances et de l'informatique, puis de conseiller du président du Groupe Banques Populaires. Élue en 1992 juge au tribunal de commerce de Paris, puis successivement président de chambre, viceprésident, elle a été la première femme (et à ce jour depuis 450 ans la seule femme) à être élue président du tribunal de commerce de Paris, puis président de la Conférence Générale des tribunaux de commerce qui regroupe tous les tribunaux de commerce de France, de 2004 à 2008. Elle a présidé l'observatoire des difficultés des entreprises de la CCI de Paris Ile de France. De 2008 à 2013, elle a été membre de la Commission des Participations et des Transferts. La cooptation de Perrette Rey, en qualité de membre du conseil d'administration de Getlink SE, a été ratifiée par l'assemblée générale du 15 mai 2013.

Perrette Rey apporte notamment au conseil d'administration son expertise plurielle et son expérience reconnue en matière de droit et de gestion des affaires, ainsi que son expérience d'ancien cadre dirigeant.

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l'étranger, en dehors du Groupe au 24 février 2021 : néant

Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l'étranger : néant

JEAN-PIERRE TROTIGNON

70 ans – Français

Administrateur indépendant de Getlink SE

Date de premier mandat : 26 mai 2010 ; ancienneté au conseil : 10 ans

Date d'échéance du mandat en cours : 2022

6 110 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 24 février 2021

Membre de quatre comités : comité de sécurité et de sûreté (président), comité des nominations et des rémunérations, comité de suivi des régulations économiques et comité éthique et RSE

Biographie, expertise et expérience

Jean-Pierre Trotignon est un ancien élève de l'École Polytechnique et Ingénieur des Ponts et Chaussées, titulaire d'un Master of Science, Berkeley. Directeur Général Adjoint d'Autoroutes du Sud de la France (1987-1992) et Directeur Général de la Compagnie Signature SA de 1992 à 1998, il a rejoint le groupe Caisse des Dépôts Développement (C3D) en 1998, où il a occupé successivement les fonctions de Directeur Général de la société Egis Projects S.A. (1998-2000), Président Directeur Général ISIS SA (1998-2001), Amministratore Delegato d'Egis Italia S.p. (2000-2001), puis Directeur Délégué Europe Continentale de Transdev SA (octobre 2001 à janvier 2003). De 1999 à 2003, parallèlement à ses fonctions chez C3D et Ubifrance, il fut Président du Port Autonome de Dunkerque. Après deux années en qualité de Directeur Général d'Ubifrance, il a rejoint Eurotunnel en août 2005, en qualité de Chief Operating Officer, où il a assumé la responsabilité de l'ensemble des services commerciaux, opérationnels et techniques de l'entreprise, en France et au Royaume-Uni, avant d'être nommé Directeur Général Délégué, de 2008 à 2009. Jean-Pierre Trotignon a été administrateur et président du conseil d'administration de la société suisse, BG Bonnard et Gardel Holding SA jusqu'en mars 2020. Il a rejoint le conseil d'administration de Getlink SE en 2010.

Jean-Pierre Trotignon apporte notamment au conseil d'administration, sa connaissance des activités du Groupe, ses compétences et expériences en tant qu'ancien dirigeant de groupe international, mais aussi de dirigeant opérationnel et fonctionnel d'Eurotunnel et son expertise en matière de sécurité et sûreté.

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l'étranger, en dehors du Groupe au 24 février 2021 : néant

Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l'étranger

Autres fonctions Société Dates Président du conseil d'administration BG Bonnard et Gardel Holding SA (Suisse) 2015 à 2020 Administrateur BG Bonnard et Gardel Holding SA (Suisse) 2011 à 2020 Membre du conseil de surveillance Plastic Omnium Environnement SAS (extension périmètre Compagnie Signature SAS) 2000 à 2015

TIM YEO

75 ans – Britannique

Administrateur non-indépendant de Getlink SE

Date de premier mandat : 20 juin 2007 ; ancienneté au conseil : 13 ans

Date d'échéance du mandat en cours : 2022

7 005 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 24 février 2021

Membre de trois comités : comité éthique et RSE (président), comité d'audit et comité de suivi des régulations économiques

Biographie, expertise et expérience

Tim Yeo, diplômé de l'université de Cambridge, a été membre du parlement britannique (député du South Suffolk) et Président du Comité Énergie et Changement Climatique de la Chambre des Communes de 1983 à 2015 ; il a été Ministre d'État de 1990 à 1994 en charge de la vie rurale et de l'environnement, puis membre du « Shadow Cabinet » de 1998 à 2005 en charge, notamment, du Commerce et de l'Industrie, de l'Environnement et des Transports. Tim Yeo a été Chairman de Sheffield University Energy 2050 Industrial Advisory Board. Il a également été Chairman d'AFC Energy PLC de 2006 à 2017 et Président Fondateur d'un organisme caritatif ayant repris la gestion d'un hôpital pour enfants handicapés « Children's Trust ». Il a rejoint Powerhouse Energy Group PLC en qualité de Chairman en 2020. Il est administrateur de Getlink SE depuis le 20 juin 2007.

Tim Yeo apporte notamment au conseil d'administration sa vision en matière d'économie responsable, d'environnement, son expérience de dirigeant et sa connaissance solide des territoires britanniques.

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l'étranger, en dehors du Groupe au 24 février 2021 : 1
Mandat social	Société / Place de cotation	Dates 2020 à ce jour
Chairman	Powerhouse Energy Group PLC / Londres (AIM)
Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l'étranger
Autres fonctions	Société	Dates
Director	Waste2tricity Limited	2019 à 2020
Director	NNWI	2018 à ce jour
Director	New Nuclear Limited	2017 à 2019
Director	Clean Energy Solutions Africa (Holdings) Limited	2017 à 2019
Director	Clean Energy Solutions Africa Limited	2017 à 2019
Director	New Silk Road Energy LTD	2016 à ce jour
Director	Anacol Holdings Limited	1979 à ce jour
Director	General Securities Register, Limited	1979 à ce jour
Director	Rivermill Partners Limited	1979 à ce jour
Chairman of the board of directors	AFC Energy PLC	2006 à 2017
Chairman of the board of directors	TMO Renewables Limited	2010 à 2017

Présentation des membres du conseil d'administration dont le mandat a pris fin au cours de l'exercice 2020

GIANCARLO GUENZI

65 ans – Italien

Administrateur non indépendant de Getlink SE

Date de fin de mandat : 31 octobre 2020

Biographie, expertise et expérience

Giancarlo Guenzi a été jusqu'au 20 avril 2020, Directeur général (Direttore Generale) d'Atlantia S.p.A. (société italienne cotée). Président de Telepass S.p.A. et Administrateur d'Abertis HoldCo S.A et d'Azzura Aeroporti S.p.A. Diplômé de l'Université de Rome, en gestion d'entreprise, il est devenu expert-comptable, puis commissaire aux comptes. Après un début de carrière chez KPMG puis dans le groupe Italstat, il a rejoint le groupe Atlantia en 1994 en tant que Responsable de la planification du groupe. Il a assuré la fonction de Directeur général, puis Président-directeur général de Pavimental (filiale d'Atlantia S.p.A.) de 2003 à 2007, puis de 2007 à 2019, il a assuré les fonctions de Directeur financier de Autostrade per l'Italia et de Responsable de l'information financière d'Atlantia.

Giancarlo Guenzi apportait notamment au conseil d'administration son expérience de dirigeant d'infrastructure de dimension internationale, ainsi que son expertise en matière de stratégie.

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l'étranger, en dehors du Groupe à la date à laquelle il a quitté ses fonctions dans le Groupe : 1

Mandat social	Société / Place de cotation	Dates
Directeur général (Direttore Generale)	Atlantia S.p.A. / Borsa italiana	2019 à 2020
Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l'étranger
Autres fonctions	Société	Dates
Président	Telepass S.p.A.	2016 à 2020
Administrateur	Abertis HoldCo S.A	2018 à 2020
Administrateur	Azzura Aeroporti S.p.A.	2018 à ce jour

COLETTE NEUVILLE

84 ans – Française

Administratrice indépendante de Getlink SE / Administrateur référent Date de fin de mandat : 30 avril 2020

Biographie, expertise et expérience

Colette Neuville est licenciée en droit, lauréate de la Faculté de droit, diplômée de l'Institut d'Études Politiques de Paris et diplômée d'Études supérieures (DES) d'Économie politique et de Sciences économiques. Elle a occupé les fonctions d'économiste pour l'OTAN, l'Office National des Irrigations (ONI) au Maroc et l'agence de bassin de Loire Bretagne. Colette Neuville est présidente fondatrice de l'ADAM (Association de Défense des Actionnaires Minoritaires). Elle est membre du conseil d'administration d'Atos, ainsi que de deux associations de défense d'épargnants (la Faider et l'ARCAF). Elle est également membre de la Commission « Épargnants et actionnaires minoritaires » de l'AMF. Depuis 2009, elle fait partie du Conseil de Gouvernance de l'école de Management (« MBA ») de l'université Panthéon Sorbonne et depuis 2011, du Club des présidents de comité des rémunérations de l'IFA (Institut Français des Administrateurs). Elle a rejoint le conseil d'administration de TNU le 15 décembre 2005. Elle a été administrateur de Getlink SE depuis le 9 mars 2007, où elle a assuré la présidence du comité des rémunérations. Elle a été nommée Administrateur Référent de Getlink SE, par délibération du conseil d'administration du 14 février 2014. Son mandat de membre du conseil d'administration de Getlink SE est arrivé à son terme à l'issue de l'assemblée générale du 30 avril 2020.

Colette Neuville apportait notamment au conseil d'administration son expérience et sa connaissance des marchés financiers, ainsi que son expertise et sa vision financière actionnariale.

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l'étranger, en dehors du Groupe à jour à la date à laquelle elle a quitté ses fonctions dans le Groupe : 1

Mandat social	Société / Place de cotation	Dates
Administrateur	ATOS / Euronext Paris	2012 à ce jour
Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l'étranger
Autres fonctions	Société	Dates
Administrateur	ARCAF (Association de Défense des Fonctionnaires	2011 à ce jour
	Epargnants pour la Retraite)
Membre du conseil de gouvernance	Ecole de Droit Management de Paris II - Assas	2009 à ce jour
Administrateur	Faider (Fédération des Associations de Défense des	2008 à ce jour
	Epargnants pour la Retraite)
Présidente Fondatrice	Association de Défense des Actionnaires Minoritaires	1991 à ce jour
	(ADAM)
Administrateur	Numéricable SFR	2014 à 2016

77 ans – Français

Administrateur non indépendant de Getlink SE Date de fin de mandat : 30 septembre 2020

Biographie, expertise et expérience

Philippe Vasseur, ancien ministre de l'Agriculture, de la Pêche et de l'Alimentation de 1995 à 1997, a été député du Pas-de-Calais à plusieurs reprises de 1986 à 2000, membre de la Commission des Finances de l'Assemblée nationale pendant toute la durée de son activité parlementaire, conseiller régional du Nord-Pas-de-Calais entre 1992 et 1998 et maire de Saint-Pol-sur-Ternoise (Pas-de-Calais). Ancien journaliste économique, il a démissionné de tous ses mandats politiques en 2000 pour retourner dans le privé où il a exercé, jusqu'en 2015, les fonctions de Président du Crédit Mutuel Nord Europe ainsi que différents mandats dans les sociétés contrôlées par le Crédit Mutuel Nord Europe (BCMNE, Caisse de Lille Liberté, La Française AM, Nord Europe Assurances). Entre 2008 et 2019, Philippe Vasseur a été membre du conseil d'administration de Bonduelle. Jusqu'en décembre 2018, il a été Président du Réseau Alliances, qui fédère plus de 250 entreprises des Hauts-de-France engagées dans la responsabilité sociale et environnementale. Il a été Président de la Chambre de Commerce et de l'Industrie Nord-de-France de 2011 à 2016, puis de juin 2016 à décembre 2017, Commissaire spécial à la revitalisation et à la réindustrialisation des Hauts-de-France. En décembre 2017, il devenu est Président de Mission REV3, Troisième Révolution Industrielle en Hauts-de-France. Il était administrateur de Getlink SE depuis le 20 juin 2007.

Philippe Vasseur apportait notamment au conseil d'administration sa vision en matière d'économie responsable, son expérience de dirigeant et sa connaissance solide du tissu local et des territoires (Hauts-de-France).

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l'étranger, en dehors du Groupe à la date à laquelle il a quitté ses fonctions dans le Groupe : néant

Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l'étranger
Autres fonctions	Société	Dates
Administrateur et Président du comité Éthique	Bonduelle SA	2008 à 2019
Administrateur	Caisse Centrale du Crédit Mutuel	2014 à 2016
Président	Chambre de commerce et d'industrie Région Nord-Pas de-Calais (établissement public)	2011 à 2016
Président du conseil d'administration	Caisse de Crédit Mutuel Lille Liberté (société coopérative de crédit à capital variable)	2005 à 2016

Nouveau membre du conseil d'administration dont la nomination sera présentée à l'assemblée générale du 28 avril 2021

4.2.2 CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

À la connaissance de Getlink SE, il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de Getlink SE, de l'une des personnes visées aux sections 4.1.1, 4.1.3 et 4.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs.

Getlink SE a mis en place des mesures pour prévenir les conflits d'intérêt potentiels entre les administrateurs et Getlink SE, qui sont décrites à la section 4.2.5.a.vii du présent Document d'Enregistrement Universel.

4.2.3 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL DE GETLINK SE

Conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et aux articles 223-22-A et suivants du Règlement général de l'AMF, les opérations effectuées sur les instruments financiers de Getlink SE par chacun des membres de son conseil d'administration, ainsi que par les mandataires dirigeants sociaux (Président-directeur général, Directeur général) ou des personnes qui leur sont liées doivent être déclarées0F 22 .

²² Dans la mesure où le montant cumulé des opérations effectuées par chacun de ces dirigeants dépasse 20 000 euros par année civile.

Conformément à l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, le tableau suivant présente les opérations qui ont été déclarées par le Président-directeur général, le Directeur général, les autres administrateurs de Getlink SE ou des personnes qui leur sont liées au cours de l'exercice 2020, jusqu'à la date du présent Document d'Enregistrement Universel :

Administrateur	Instrument financier	Nature de l'opération	Date de l'opération	Lieu de l'opération	Prix unitaire*	Nombre	Montant de l'opération*
J. Gounon	Options	Levée d'option	24/01/2020	Hors plateforme	6,42	47 341	303 929
J. Gounon	Actions de préférence	Acquisition	18/04/2020	Hors plateforme	–	150	–
J. Gounon	Options	Levée d'option	05/06/2020	Hors plateforme	6,42	659	4 231
J. Gounon	Actions de préférence	Acquisition	15/06/2020	Hors plateforme	–	78 000	–
J.M. Janaillac	Actions	Acquisition	14/09/2020	Euronext Paris	12,17	1 000	12 170
C. Bertazzo	Actions	Acquisition	22/01/2021	Euronext Paris	13,02	2 018	26 274,36
B. Badré	Actions	Acquisition	25/01/2021	Euronext Paris	12,99	1 000	12 990

* Montants en euros, sauf indication contraire.

Les transactions effectuées par les mandataires sociaux sur les instruments financiers de Getlink SE sont régies par la charte de déontologie boursière décrite à la section 4.2.5.a.vii du présent Document d'Enregistrement Universel.

4.2.4 DÉCLARATIONS CONCERNANT LES ORGANES D'ADMINISTRATION

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe aucun lien familial entre n'importe lequel des membres du conseil d'administration ou du comité exécutif.

Par ailleurs, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun membre du conseil d'administration ou du comité exécutif :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
n'a fait l'objet d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire au cours des cinq dernières années.

À la connaissance de Getlink SE, aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Le 19 décembre 2013, la société TMO Renewables Limited, dont Tim Yeo a été membre du conseil d'administration jusqu'au 8 février 2017, a fait l'objet d'une procédure anglaise d'administration. La société est entrée en liquidation le 8 décembre 2014.

4.2.5 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition et organisation du conseil d'administration

i) Membres du conseil d'administration

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le conseil d'administration de Getlink SE est composé de 15 administrateurs, dont :

trois administrateurs non indépendants ;
deux administrateurs représentant les salariés ;
neuf administrateurs indépendants ;
un administrateur antérieurement qualifié d'indépendant, mais dont la durée de mandature ayant dépassé 12 années, n'est plus considéré comme indépendant.

La composition du conseil d'administration, sous réserve du vote des résolutions par l'assemblée générale du 28 avril 2021, est présentée en section 4.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel. L'âge moyen des administrateurs (en ce compris les administrateurs représentant des salariés) est de 63 ans ; il sera ramené à 61 ans après l'assemblée générale de 2021.

Le conseil d'administration à l'issue de l'assemblée générale, sera composé de huit administrateurs indépendants, quatre administrateurs non indépendants et trois administrateurs représentant les salariés et soit 67 % d'administrateurs indépendants, hors représentants des salariés²³ .

²³ Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d'indépendance, conformément au Code Afep / Medef.

Le conseil d'administration compte six femmes et continuera de compter six femmes à l'issue de l'assemblée générale du 28 avril 2021, soit, 50 % du conseil d'administration (hors représentants des salariés²⁴), en conformité avec la loi du 27 janvier 2011, relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils.

La part des administrateurs non-résidents français sera de 42 % (hors représentants des salariés).

Les membres du conseil d'administration de Getlink SE sont très actifs : au total en 2020, entre les réunions du conseil d'administration (13 réunions) et des comités (16 réunions), les membres du conseil d'administration ont tenu 29 réunions.

L'expertise et l'expérience complémentaire des différents membres du conseil d'administration sont un atout pour le Groupe : ils apportent à l'entreprise leurs compétences industrielles, managériales, financières, scientifiques et une diversité de profils hommes / femmes, âges et nationalités.

Les administrateurs sont nommés, renouvelés dans leurs fonctions ou révoqués par l'assemblée générale des actionnaires. Le comité des nominations et rémunérations évalue la composition et la taille du conseil d'administration, supervise la procédure pour l'évaluation des candidatures à la fonction d'administrateur du conseil et apprécie si les personnes sont qualifiées pour devenir membre du conseil d'administration, conformément aux critères établis par ce dernier et recommande au conseil d'administration les candidats.

Le conseil d'administration a arrêté une politique de diversité, en reconnaissance du fait qu'un conseil diversifié donne lieu à une gouvernance plus efficace et à des décisions plus éclairées. La composition du conseil d'administration vise à un équilibre entre l'expérience, la compétence et l'indépendance dans le respect de la parité et de la diversité qui reflète le caractère binational de l'entreprise. Une bonne synergie au sein du conseil passe par la diversité de ses membres (nationalités, compétences, etc.), la parité et leur complémentarité. Le conseil d'administration, dans son ensemble, doit également refléter adéquatement la diversité des communautés au sein desquelles le Groupe exerce ses activités (public / privé ; activité de transport ; infrastructure ferroviaire ; marché transmanche ; entreprise franco-britannique ; gestion de crises).

Conformément à sa politique de diversité, le conseil d'administration veille à l'équilibre et la pluralité des compétences qui le composent au regard des enjeux du Groupe. Il maintient une pluralité d'expériences, de nationalités et de genre, tout en s'assurant de l'adhésion de chacun aux valeurs fondamentales du Groupe.

Compétences des membres du conseil d'administration en 2020

Il est attendu de tout administrateur qu'il ait les qualités essentielles suivantes :

être soucieux de l'intérêt social ;
avoir une qualité de jugement, en particulier des situations, des stratégies et des personnes, qui repose notamment sur son expérience ;
avoir une capacité d'anticipation lui permettant d'identifier les risques et les enjeux stratégiques ;
être intègre, présent, actif et impliqué.

²⁴ Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul du pourcentage, conformément à l'article L. 225- 27 du Code de commerce.

Les qualifications ou attributs suivants sont notamment pris en compte dans le choix des administrateurs : expérience de la gestion et / ou de la direction ; expérience pointue et pluridisciplinaire ; intégrité et professionnalisme ; qualités personnelles nécessaires pour contribuer activement aux délibérations du conseil d'administration.

Le 30 avril 2020, les actionnaires ont voté la modification des statuts visant à ce que chaque administrateur de Getlink SE ait l'obligation de détenir un nombre d'actions ordinaires de Getlink SE correspondant à l'équivalent d'une année de rémunération des administrateurs (anciennement appelée jetons de présence). Les administrateurs ont trois ans pour se porter acquéreur de ces actions. Si un administrateur n'est pas propriétaire du nombre statutaire d'actions ordinaires, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans les délais.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations, à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Afin d'assurer la continuité, la cohésion et la qualité du travail au sein du conseil d'administration, Getlink SE a prévu, conformément à la recommandation 13 du Code Afep / Medef, relative à la formation des nouveaux administrateurs, des conditions d'accueil visant à favoriser l'intégration des nouveaux administrateurs, adapté aux compétences individuelles, à l'expérience et à l'expertise de chacun d'entre eux: visite de site pour faciliter l'initiation aux métiers de l'entreprise, dossier sur les données économiques / financières, documents fondateurs du Groupe et possibilité également, de participer à des formations externes, notamment auprès de l'Institut Français des Administrateurs. Les nouveaux membres rencontrent également des personnes clés au sein de l'organisation et effectuent des visites sur site. Les modalités d'accueil des deux administrateurs ayant rejoint Getlink en 2020 ont été perturbées par la crise sanitaire et les restrictions de déplacement.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la durée statutaire des fonctions des administrateurs est de quatre années. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception et pour la mise en place ou le maintien d'un renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs, l'assemblée générale ordinaire peut procéder à des nominations ou renouvellements de mandats pour une durée inférieure ou égale à quatre années.

Tout membre sortant est rééligible. Toutefois le nombre d'administrateurs, personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice, l'administrateur concerné le plus âgé étant réputé démissionnaire d'office. À titre de règle de bonne conduite, les administrateurs sont convenus, dans le Règlement intérieur du conseil d'administration de se retirer de leur mandat à 80 ans.

ii) Président du conseil d'administration

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un Président qui exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat d'administrateur, à moins que le conseil ne fixe une durée moindre. Le Président doit être une personne physique.

Le Président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il dirige et organise les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de Getlink SE et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du conseil d'administration est fixée à 70 ans accomplis. Les fonctions de Président cesseront à la date de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel la limite d'âge sera atteinte. Toutefois, le conseil d'administration pourra maintenir le Président en fonction ou renouveler son mandat, pour de nouvelles périodes annuelles, dans la limite de cinq.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à la nomination du nouveau Président.

iii) Réunion du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et, au minimum, trois fois par an, sur convocation du Président ou de l'administrateur désigné le cas échéant pour suppléer le Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné par celui qui le convoque. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration, et / ou selon le cas le Directeur général, peuvent demander au Président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en français avec une traduction libre en anglais. Les documents remis aux administrateurs pour les réunions du conseil, ainsi que les procès-verbaux sont établis en français avec une traduction libre en anglais.

L'assemblée générale du 30 avril 2020 a modifié les statuts pour que le conseil d'administration ait la faculté de prendre des décisions écrites dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Ainsi, à l'initiative du Président, le conseil d'administration peut adopter par voie de consultation écrite, certaines décisions, dès lors qu'elles font partie de la liste prévue par la loi, à savoir :

la nomination provisoire de membres du conseil :
- en cas de vacance d'un siège par décès ou démission d'un administrateur ;
- lorsque le nombre d'administrateur est inférieur à un niveau inférieur au minimum légal ou au minimum statutaire requis ;
- lorsque la composition du conseil d'administration ne respecte plus la proportion de chaque sexe prévue par la loi ;
l'autorisation des cautions, avals et garanties données par la société ;
la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires prise sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire ;
la convocation de l'assemblée générale ;
le transfert de siège social dans le même département ;
et plus généralement toute décision relevant de ses attributions propres expressément visée par la loi ou la réglementation en vigueur.

iv) Quorum

La présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire pour la validité des délibérations. Le Règlement intérieur du conseil d'administration prévoit que sont réputés présents au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce.

En cas de consultation écrite des administrateurs, sont réputés « présents ou représentés », les administrateurs qui ont répondu par écrit dans le délai imparti.

v) Règles de majorité

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président étant prépondérante en cas d'égalité.

vi) Pouvoirs

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de Getlink SE veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de Getlink SE et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent dans l'intérêt de tous ses actionnaires.

Le conseil d'administration s'attache à promouvoir la création de valeur par l'entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Le conseil examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu'il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence. Le conseil d'administration s'assure, le cas échéant, de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence. Il s'assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

Dans les rapports avec les tiers, Getlink SE est engagé même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, sauf preuve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations et documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission dans les conditions, notamment de confidentialité, précisées au Règlement intérieur.

Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité ainsi que, le cas échéant, la rémunération de leurs membres.

Le conseil d'administration décide ou autorise l'émission d'obligations dans les conditions de l'article L. 228-40 du Code de commerce, sauf si l'assemblée générale décide d'exercer cette faculté.

vii) Droits, information et déontologie des administrateurs (Charte Éthique, code de bonne conduite, Règlement intérieur)

Depuis son origine, le Groupe s'est construit autour de valeurs fortes qui assurent la cohésion, garantissent son avenir et son développement. Le conseil d'administration s'attache à promouvoir ces valeurs dans le Groupe, tout comme les meilleures pratiques de gouvernance et d'éthique.

Gouvernance

Le comité éthique et RSE veille à la diffusion, au sein de l'entreprise, de la culture éthique et des principes déontologiques applicables à ses dirigeants, ainsi qu'à l'ensemble de ses collaborateurs. Comme indiqué en section 3.4 du présent Document d'Enregistrement Universel, la direction générale porte la politique éthique et compliance, avec notamment, un message fort de « tolérance zéro » concernant la lutte contre la corruption.

Charte Éthique Groupe

Le Groupe a mis en place une Charte Éthique Groupe laquelle, en application du Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact), décrit les principes d'actions qui doivent inspirer le comportement de chaque collaborateur en toutes circonstances et ce, en référence aux Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales.

Cette charte a été revue et approuvée par le conseil d'administration du 18 décembre 2018, sous une forme, plus illustrative et plus concrète, pour être un guide pratique de l'éthique, le socle sur lequel s'appuie l'ensemble des politiques internes, codes de conduite, procédures spécifiques, adoptés par Getlink (politique anti-corruption, politique concurrence, charte de déontologie boursière, etc.).

Charte de l'administrateur

La charte de l'administrateur précise les droits ou devoirs de chaque administrateur, notamment en matière de conflits d'intérêts. Au titre de cette charte, chaque administrateur s'engage à exercer ses fonctions avec indépendance, intégrité, loyauté et professionnalisme. Comme indiqué ci-après, l'Administrateur Référent veille au respect de la gouvernance au sein du conseil d'administration et des comités et, en outre, est en charge de la gestion des éventuelles situations de conflits d'intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du conseil d'administration : « L'Administrateur s'engage, en toutes circonstances, à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur lui et pouvant émaner d'administrateurs, de groupes particuliers d'actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers. En particulier, l'Administrateur s'interdit tout cumul de fonctions avec des entreprises directement ou indirectement concurrentes de l'Entreprise, un tel cumul étant susceptible d'affecter l'intérêt social ou la moralité de la gouvernance de l'Entreprise. […] L'Administrateur s'engage à ne pas rechercher ou accepter de l'Entreprise ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d'être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance. »

La gestion des conflits d'intérêts au sein du conseil d'administration est organisée de la façon suivante :

tout membre du conseil d'administration a l'obligation de faire part au conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, entre lui (ou toute personne physique ou morale avec laquelle il est en relation d'affaires) et Getlink SE ou l'une des sociétés dans lesquelles Getlink SE détient une participation ou l'une des sociétés avec lesquelles Getlink SE envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit ;
dans l'hypothèse où un membre du conseil d'administration aurait un doute quant à l'existence d'un conflit d'intérêts, même potentiel, il devrait en informer immédiatement le Président du conseil d'administration qui devrait décider, sous sa responsabilité, s'il y a lieu ou non d'en informer le conseil d'administration et dès lors de respecter la procédure de gestion de conflits d'intérêts ;
dans l'hypothèse où le membre du conseil d'administration visé dans l'alinéa précédent serait le Président du conseil d'administration lui-même, celui-ci devrait en informer l'Administrateur Référent du conseil d'administration ou, à défaut, le conseil d'administration ;
le membre concerné du conseil d'administration doit s'abstenir de participer au vote des délibérations du conseil d'administration relatives à la conclusion de l'accord en question ainsi qu'à la discussion précédant ce vote ;
en outre, le Président du conseil d'administration, les membres du conseil d'administration, le Directeur général et, le cas échéant, le(s) Directeur(s) général(aux) délégué(s) ne seront pas tenus de transmettre au(x) membre(s) du conseil d'administration dont ils ont des motifs sérieux de penser qu'il(s) est(sont) en situation de conflits d'intérêts, des informations ou documents afférents à l'accord ou à l'opération à l'origine du conflit d'intérêts et informeront le conseil d'administration de cette absence de transmission.

Charte de déontologie boursière

Le conseil d'administration a établi un code de bonne conduite sur les opérations sur titres à fin de prévention des délits d'initiés. Ce code a été actualisé suite à l'entrée en vigueur du règlement (UE) nº 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et le guide AMF du 26 octobre 2016 de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée. La première partie du code, devenu Charte de déontologie boursière reprend les principes déontologiques essentiels et la deuxième partie présente les mesures préventives applicables, avec des mesures de prévention spécifiques pour les opérations financières. Le code comprend, en annexe, une description des dispositions légales et réglementaires applicables, ainsi qu'une information sur les sanctions encourues. Ce code fixe les périodes d'interdiction d'opérations sur titres et de levée des options. La mise en œuvre de cette recommandation couvre toutes les levées d'options, y compris les opérations de levée simple, c'est à dire les levées d'options qui ne sont pas suivies d'une vente. Le code instaure des fenêtres négatives de :

30 jours calendaires minimum avant la publication des comptes annuels et semestriels ;
15 jours calendaires minimum avant la publication de l'information trimestrielle.

Conventions courantes

Getlink a mis en place une procédure de contrôle interne des conventions courantes et des conventions réglementées conformément à la règlementation en vigueur telle qu'elle résulte de la loi n°2019-486 pour la croissance et la transformation des entreprises du 22 mai 2019 (dite « loi PACTE »).

Les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, dites « conventions réglementées », sont soumises à une procédure spécifique et doivent faire l'objet d'une autorisation préalable par conseil d'administration ainsi que d'un rapport spécial des commissaires aux comptes en vue de leur soumission à l'approbation de l'assemblée générale.

Sont exclues de cette procédure de contrôle les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ainsi que les conventions intra-groupe entre deux sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 100 % du capital de l'autre.

La procédure interne décrit ainsi :

les parties concernées ainsi que les critères devant être considérés afin de qualifier une opération courante et une opération conclue à des conditions normales ;
la procédure d'identification des conventions, qui repose sur une évaluation conduite par un comité composé de la direction financière, la direction juridique et le secrétariat du conseil de Getlink avec le soutien des équipes concernées et une revue au moins annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
les procédures spécifiques à appliquer selon que la convention est une convention courante conclue à des conditions normales, faisant l'objet d'une revue annuelle du conseil d'administration, ou une convention réglementée, devant faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration et d'une approbation par l'assemblée générale ainsi que d'une revue annuelle.

Règlement intérieur

Le conseil d'administration a adopté un Règlement intérieur, dont l'objet est de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires, afin de préciser le rôle et les modalités de fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités, en particulier au regard des principes édictés par le Code Afep / Medef. Ce Règlement intérieur est mis à jour régulièrement et, pour la dernière fois, le 24 février 2021, notamment à l'effet de permettre de désigner un Administrateur Référent environnement et climat.

Le Règlement intérieur couvre, en particulier, la composition du conseil d'administration et les critères d'indépendance des administrateurs, les missions et compétence du conseil d'administration, l'information des administrateurs et le Règlement intérieur de chacun des comités.

Les principales dispositions de ce Règlement intérieur sont décrites ci-dessous.

Rôle du conseil d'administration (article 1 du Règlement intérieur)

En charge de l'administration de Getlink SE, qu'il assure, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité et dans le cadre de ses obligations légales et statutaires, le conseil d'administration :

se prononce sur la désignation ou la révocation des dirigeants mandataires sociaux, choisit le mode d'organisation de sa gouvernance (unicité ou dissociation des fonctions de Président et de Directeur général) ;
détermine les orientations stratégiques de Getlink, notamment ses plans stratégiques à moyen terme, ses projets d'investissement, de désinvestissement ou de restructuration interne, la politique générale du Groupe en matière de ressources humaines, en particulier sa politique de rémunération, de participation et d'intéressement du personnel, de non-discrimination et de diversité notamment en matière d'égalité salariale et de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et procède annuellement à l'appréciation des performances de la direction générale de l'entreprise ;
délibère sur les opérations stratégiques majeures par voie d'acquisitions ou cessions de participations ou d'actifs, sur les accords de partenariat, d'alliance ou de coopération en matière de recherche, de développement, d'industrie et de commerce, les litiges et transactions d'importance significative et, d'une façon générale, sur toute opération ou sur tout engagement susceptible d'affecter significativement la situation financière ou opérationnelle du Groupe ; toute opération significative se situant hors du budget annuel doit faire l'objet d'une approbation préalable par le conseil ; cette règle vise les opérations externes d'acquisition ou de cession, mais aussi les investissements importants de croissance organique ou les opérations significatives de restructuration interne, notamment celles visées à l'article 3 du Règlement intérieur ;
arrête les comptes annuels, approuve les rapports de gestion et de gouvernement d'entreprise, arrête les comptes semestriels et les comptes prévisionnels visés à l'article L. 232-2 du Code de commerce ;
autorise le Directeur général de Getlink SE, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties, en fixant, pour chaque exercice un plafond global, et le cas échéant un montant maximum par opération ;
approuve les budgets annuels et en suit régulièrement l'exécution ;
est tenu informé par son Président et par ses comités de tous les évènements significatifs concernant la marche des affaires, la situation financière et la trésorerie de Getlink SE et du Groupe ; ainsi que des engagements de la société ; il est informé en temps utile de la situation de liquidité de la société afin de prendre, le cas échéant, les décisions relatives à son financement et à son endettement ;

arrête les objectifs annuels de performance des dirigeants mandataires sociaux ; le conseil d'administration détermine la rémunération des mandataires dirigeants sociaux exécutifs, selon les principes fixés par le Code Afep / Medef modifié et soumet ces éléments au vote de l'assemblée générale, dans les conditions requises par la loi et les recommandations du Code Afep / Medef modifié ;
prend connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques retenus et mis en œuvre par la direction générale. En particulier, le conseil vérifie auprès de la direction générale que le dispositif de pilotage et des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est de nature à assurer la fiabilité de l'information financière par la société et à donner une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société et du Groupe ;
prend connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs anti-corruption retenus et mis en œuvre par la direction générale ;
veille à ce que les risques majeurs identifiés qui sont encourus par la société soient adossés à ses stratégies et à ses objectifs et que ces risques majeurs soient pris en compte dans la gestion de la société ;
approuve la politique de gouvernance de Groupe, c'est-à-dire les directives données par Getlink SE en matière de gouvernance aux entités qu'elle consolide et la nomination de leurs mandataires sociaux ; un administrateur peut être nommé membre du conseil d'administration d'une filiale du Groupe ;
veille à la bonne information des actionnaires et du public, notamment par le contrôle qu'il exerce sur les informations données par l'entreprise ; à ce titre il définit la politique de communication de Getlink SE en particulier, il approuve le texte des communiqués de presse d'annonce des résultats financiers annuels et semestriels, ainsi que de tout évènement significatif vis-à-vis des marchés financiers ;
approuve les conventions réglementées, dans la mesure requise par les lois et règlements en vigueur au moment considéré.

Le Règlement intérieur prévoit une consultation des actionnaires lorsqu'est envisagée la cession d'actifs représentant au moins la moitié des actifs de la société sur les deux derniers exercices. Ce seuil est réputé atteint dès lors que deux ratios, atteignent ou dépassent la moitié du montant consolidé (calculé pour la société cédante sur les deux exercices précédents), de montants tels que :

le chiffre d'affaires réalisé par le ou les actifs ou activités cédés rapporté au chiffre d'affaires consolidé ;
le prix de cession du ou des actifs rapporté à la capitalisation boursière du Groupe ;
la valeur nette du ou des actifs cédés rapportée au total de bilan consolidé ;
le résultat courant avant impôts généré par les actifs ou activités cédés rapporté au résultat courant consolidé avant impôt ;
les effectifs salariés de l'activité cédée rapportés aux effectifs totaux du Groupe.

Membres du conseil d'administration (article 2 du Règlement intérieur)

Quelle que soit sa qualité ou sa compétence particulière, chaque administrateur doit agir dans l'intérêt social de l'entreprise.
Chaque administrateur doit consacrer le temps et l'attention nécessaires à l'exercice de son mandat et participer aux réunions du conseil d'administration et du ou des comités dont il est membre.
Le conseil d'administration doit être composé d'administrateurs choisis pour leur compétence et leur expérience au regard de l'activité du Groupe.
Les membres du conseil d'administration peuvent assister à des formations sur les spécificités de l'entreprise, son ou ses métiers et son secteur d'activité, que Getlink SE organise spontanément ou à la demande du conseil d'administration.
Tout administrateur est tenu de communiquer à l'AMF et à Getlink SE les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d'instruments financiers émis par Getlink SE ainsi que les transactions opérées sur des instruments financiers qui leur sont liés dans les conditions prévues par la réglementation applicable.
Les obligations des administrateurs sont celles décrites au Code Afep / Medef. Notamment, avant d'accepter ses fonctions, chaque administrateur doit s'assurer qu'il a pris connaissance des obligations générales ou particulières de sa charge. Il doit notamment prendre connaissance de la loi applicable, des statuts de Getlink SE et du Règlement intérieur du conseil d'administration qui s'impose à lui, dans toutes ses stipulations.
Tout administrateur a l'obligation de faire part au conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, entre lui et Getlink SE ou le Groupe et doit, lorsqu'il ne s'agit pas d'une délibération sur une convention courante conclue à des conditions normales, s'abstenir de participer au vote des délibérations du conseil d'administration correspondantes. Sur l'activité d'ElecLink, le Règlement intérieur prévoit des restrictions pour les membres qui représenteraient ou disposeraient d'une activité professionnelle dans société de production ou de fourniture d'électricité.
Le nombre de mandats supplémentaires détenus par les membres du conseil d'administration dans des sociétés cotées, à l'extérieur du Groupe est limité pour les dirigeants mandataires sociaux à deux mandats supplémentaires détenus dans des sociétés cotées, à l'extérieur du Groupe et pour les administrateurs à quatre mandats supplémentaires détenus dans des sociétés cotées, à l'extérieur du Groupe. Les mandats détenus dans des sociétés cotées étrangères sont pris en compte. L'administrateur doit informer le conseil de tout nouveau mandat. Le plafond est apprécié au moment de la nomination de l'administrateur ou du renouvellement du mandat. Conformément à la

recommandation 19.2 du Code Afep / Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l'avis préalable du conseil d'administration, avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée.

Tout administrateur doit participer à la détermination des orientations de l'activité du Groupe et veiller à leur mise en œuvre. Il doit exercer une surveillance appropriée de la gestion du Groupe.
L'intégralité des dossiers des séances du conseil d'administration et des informations recueillies pendant ou en dehors des séances du conseil d'administration sont confidentiels sans aucune exception, indépendamment du point de savoir si les informations recueillies ont été présentées comme confidentielles ; l'administrateur doit se considérer comme astreint à un véritable secret qui excède la simple obligation de discrétion.
Outre cette obligation de confidentialité, les administrateurs s'engagent à ne pas s'exprimer publiquement, en qualité d'administrateur, sur un quelconque sujet concernant le Groupe, lié ou non aux délibérations du conseil d'administration, sauf accord préalable du Président.
Tout administrateur s'oblige à respecter toutes les règles boursières destinées à prévenir tout abus de marché préjudiciable aux intérêts ou à l'image du Groupe.

Président du conseil d'administration (article 2bis)

Conformément à la loi et aux statuts, il revient au conseil d'administration de choisir si la direction générale de la société est ou non confiée au Président du conseil, lors de la nomination de celui-ci.

Missions principales

Dans l'un et l'autre cas, le Président organise et dirige les travaux du conseil d'administration, veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission dans le respect des principes de bonne gouvernance.

Le Président organise et dirige les travaux du conseil et fait en sorte que le conseil et les comités du conseil fonctionnent de manière efficace, conformément aux principes de bonne gouvernance. Dans ce cadre, le Président veille à :

promouvoir les normes les plus élevées d'intégrité, de probité et de gouvernance au sein du Groupe, en particulier au niveau du conseil, assurant ainsi l'efficacité de ce dernier ;
gérer les relations entre les administrateurs / les présidents de comités du conseil et, à cet égard :
- promouvoir des relations efficaces et une communication ouverte, et créer un environnement qui permet des débats et des échanges constructifs, pendant et en dehors de toute séance, entre les administrateurs ;
- assurer le leadership et la gouvernance du conseil d'administration, de manière à créer, tant pour le conseil que pour chacun des administrateurs, des conditions d'efficacité globale, et veiller à ce que toutes les questions clés et appropriées soient bien préparées et discutées par le conseil et les différents comités en temps opportun ;
- fixer, en consultation avec le Directeur général et le secrétaire du conseil, le calendrier des réunions du conseil et l'ordre du jour afin de tenir pleinement compte des enjeux importants pour le Groupe et de ceux qui pourraient être soulevés par les administrateurs et veiller à ce qu'un temps suffisant soit consacré à une discussion approfondie des sujets significatifs et stratégiques, il s'assure que le conseil consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l'avenir du Groupe, et tout particulièrement sa stratégie ;
- mener, avec les comités concernés, le processus d'évaluation du conseil, la recherche de nouveaux membres du conseil et leur programme d'induction ;
- organiser, avec le Directeur général et les présidents des différents comités, la préparation des assemblées générales d'actionnaires et en assurer la présidence, superviser les relations avec les actionnaires et assurer une communication efficace avec ces derniers ;
gérer la relation avec le Directeur général :
- agir en qualité de conseil avisé du Directeur général s'agissant de toute question concernant les intérêts et la gestion de la société ;
- la mise en œuvre efficace par le Directeur général des stratégies et politiques arrêtées par le conseil ; le Président est, sans préjudice des prérogatives du conseil d'administration et de ses comités, régulièrement informé par le Directeur général de tout événement significatif relatif à la stratégie de la société dans le cadre des orientations fixées par le conseil ainsi que des grands projets de croissance externe, des opérations financières importantes, des actions sociétales ou encore de la nomination des responsables des business units et des fonctions clés de l'entreprise. Il reçoit de la part de celui-ci toute information utile pour l'animation des travaux du conseil et des comités.
Il conduit la gestion des conflits d'intérêts dans les conditions prévues par la Charte de l'Administrateur.

Missions spécifiques

S'il n'assure pas la direction générale, le Président du conseil, en dehors des attributions générales prévues par la loi se voit confier par le présent Règlement intérieur du conseil les missions spécifiques ci-après, en étroite collaboration avec le Directeur général. Le Président du conseil se voit confier un mandat spécial aux fins de :

▪ représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, conduire ou participer à toute discussion entre la société et ses parties prenantes, ses relations de haut niveau, notamment auprès des pouvoirs publics, des institutions financières, et/ou des principaux partenaires commerciaux, au plan national et international ;

représenter le conseil d'administration dans ses relations avec les actionnaires importants et investisseurs institutionnels hors les réunions de l'assemblée générale (qu'il préside), en coordination avec le Directeur général qui garde la responsabilité de la communication sur les matières relevant de ses attributions, et le cas échéant en coordination avec l'Administrateur Référent si le conseil a décidé de nommer un de ses membres à cette fonction conformément à l'article 6 ;
assumer un rôle d'impulsion de la stratégie en coordination étroite avec le Directeur général, impliquant, notamment de participer à la préparation du séminaire stratégique annuel du conseil, d'organiser les travaux stratégiques du conseil, ou des projets soumis à l'approbation du conseil ; cette mission peut amener le Président à être consulté par le Directeur général sur tout événement significatif affectant la stratégie et convié à certaines réunions internes à l'exécutif ;
apporter son appui à la direction générale sur les questions affectant l'équilibre et de la cohésion entre les composantes française et britannique du Groupe et de ses équipes.

Dans toutes ces missions spécifiques, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de la société. Il veille à maintenir une relation étroite et confiante avec la direction générale et lui apporte son aide et ses conseils tout en respectant ses responsabilités exécutives. Ces missions du Président sont de nature contributive et ne lui confèrent aucun pouvoir exécutif.

Information

Le Président veille à ce que l'information fournie aux administrateurs leur permette de se prononcer de manière éclairée et, lorsqu'il n'assure pas la direction générale, il veille à ce que le Directeur général communique aux administrateurs les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur fonction. Il est tenu régulièrement informé par le Directeur général des événements et des situations significatifs relatifs à la vie du Groupe et peut lui demander toute information propre à éclairer le conseil et ses comités. Il peut entendre les commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du conseil. Le Président du conseil est tenu informé par le Directeur général des événements et situations significatifs, notamment ceux urgents relatifs à la vie du Groupe de manière à ce que le Président puisse en faire part au conseil. Il peut demander au Directeur général toute information de nature à éclairer le conseil.

Le Président du conseil veille, notamment, à ce que le conseil soit informé de toute question relative au respect des principes de responsabilité sociétale et environnementale, de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux (le cas échéant réglementaires), et que le Directeur général communique en temps utile toute information qu'il juge pertinente à ce titre ; le Président du conseil veille au respect des droits des actionnaires dans le cadre de l'organisation des assemblées générales.

Directeur général (article 3)

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des limitations résultant de l'obligation de soumettre à l'approbation préalable du conseil les décisions relatives aux opérations significatives visées à l'article 1er du présent Règlement.

Sont considérées comme opérations significatives, de façon non limitative, les opérations suivantes :

toute acquisition et cession d'actifs ou de participations, investissement ou désinvestissement, création, acquisition ou cession de toute filiale ou participation, ou restructuration interne, dès lors que l'investissement global est d'un montant supérieur à 20 millions d'euros ;
dans la mesure compatible avec les contrats et engagements en cours au moment considéré, tout emprunt d'un montant supérieur à 10 millions d'euros ainsi que tout refinancement ou remboursement anticipé volontaire de tout endettement ;
toute opération ayant un impact sur les capitaux propres, dès lors que les montants en jeu dépassent 10 millions d'euros ;
en cas de litige, la conclusion de tous traités ou transactions, ou l'acceptation de tous compromis, dès lors que les montants en jeu dépassent 10 millions d'euros ;
l'octroi de toute sûreté portant sur les biens sociaux.

Lorsque de tel(le)s opérations, décisions ou engagements doivent donner lieu à des paiements successifs au(x) tiers cocontractant(s) liés à l'atteinte de résultats ou d'objectifs, les limites s'apprécient en cumulant ces différents paiements. La procédure d'approbation préalable n'est pas applicable aux opérations et décisions intra-Groupe qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des filiales et la société elle-même.

La responsabilité de la nomination des dirigeants exécutifs lui revient ; toutefois, il informera le conseil de l'identité, de la compétence et de l'expérience des candidats retenus avant de procéder à la nomination des principaux responsables opérationnels et fonctionnels.

Fonctionnement, moyens de visioconférence ou de télécommunication (article 4 du Règlement intérieur)

Le Règlement intérieur du conseil d'administration indique que les administrateurs peuvent participer aux réunions par tous les moyens autorisés par la loi ou par les statuts, y compris par des moyens de visioconférence ou de télécommunication à condition que ces moyens de visioconférence ou de télécommunication (i) transmettent au moins la voix des participants et (ii) remplissent des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

L'assemblée générale du 30 avril 2020, a voté la mise en harmonie de l'article 20 des statuts avec la loi n°2019-744 en date du 19 juillet 2019, pour permettre que les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration puissent être prises par consultation écrite des administrateurs.

Information des administrateurs (article 5 du Règlement intérieur)

Le Président ou le Directeur général communique à chaque administrateur les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission, dans les conditions de confidentialité décrites au Règlement intérieur.

Comités (article 6 du Règlement intérieur)

Le conseil d'administration peut constituer des comités spécialisés temporaires ou permanents, qui sont composés d'administrateurs qu'il nomme, et dont il désigne le président.

Le conseil d'administration a constitué un comité d'audit, un comité des nominations et des rémunérations, un comité de sécurité et sûreté, un comité éthique et RSE et un comité de suivi des régulations économiques.

Administrateurs indépendants

Parmi les administrateurs, au moins la moitié doit avoir la qualité d'administrateur indépendant, au sens et selon les critères ci-dessous, prévus à la recommandation 9.5 du Code Afep / Medef.

Un administrateur dispose de la qualité d'administrateur indépendant s'il satisfait aux critères suivants :

ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
- salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Getlink SE ;
- salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que Getlink SE consolide ;
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d'une société consolidée par cette société mère ;
ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle Getlink SE détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement, conseil :
- significatif de Getlink SE ou du Groupe ;
- ou pour lequel Getlink SE ou le Groupe représente une part significative de l'activité.

L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec Getlink SE ou le Groupe est débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Le conseil d'administration apprécie le caractère significatif ou non de la relation d'affaires entretenue avec la société. Ce caractère significatif n'est pas uniquement apprécié à l'aune de critères quantitatifs. Le conseil d'administration se prononce également à partir d'une analyse qualitative, reposant sur divers paramètres, permettant de considérer qu'une telle relation est non significative et exempte de conflit d'intérêts majeur.

ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être administrateur de Getlink SE depuis plus de 12 ans.

S'agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société, ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations et des rémunérations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Les administrateurs nommés en qualité d'administrateurs indépendants et ayant plus de 12 années de mandat dans Getlink SE ne sont plus considérés comme indépendants et se démettent de leur mandat d'administrateur de Getlink SE, au plus tard dans les 12 mois suivant la date anniversaire des 12 ans de mandat.

Les administrateurs ayant atteint l'âge de 80 ans se démettent de leur mandat d'administrateur au plus tard dans les 12 mois suivant la date anniversaire des 80 ans.

Indépendance des membres du conseil d'administration

Le conseil d'administration est tenu de vérifier, au moins annuellement, que les administrateurs remplissent les critères d'indépendance énumérés ci-dessus, les deux administrateurs représentant les salariés ne faisant pas fait l'objet d'une appréciation, conformément aux recommandations du Code Afep / Medef.

Après examen de leur situation personnelle par le comité des nominations et rémunérations, le conseil d'administration a considéré le 24 février 2021, que répondaient aux critères d'indépendance définis par le Code Afep / Medef : Patricia Hewitt, Perrette Rey, Peter Levene, Colette Lewiner, Corinne Bach, Bertrand Badré, Sharon Flood, Jean-Marc Janaillac ainsi que Jean-Pierre Trotignon.

Jacques Gounon, Président-directeur général de Getlink SE jusqu'au 30 juin 2020 n'est pas considéré comme indépendant. Il en est de même pour Elisabetta De Bernardi di Valserra et Carlo Bertazzo, représentant Atlantia S.p.A. qui contrôle d'Aero I Global & International S.à.r.l., le premier actionnaire de Getlink SE.

Tim Yeo ayant atteint en 2020, 12 années de mandat d'administrateur de Getlink SE n'est plus considéré comme indépendant. Afin de préserver le niveau d'indépendance du conseil d'administration et conformément au plan de renouvellement des membres du conseil d'administration, Tim Yeo a accepté de se retirer du conseil d'administration de Getlink SE. Cette décision prendra effet à l'issue de l'assemblée générale du 28 avril 2021.

Le conseil d'administration, sur les recommandations du comité des nominations et rémunérations, s'est assuré de l'absence de relations d'affaires significatives entre les sociétés du Groupe d'une part et les sociétés du Groupe au sein duquel les administrateurs indépendants de Getlink SE exercent également un mandat social.

Le conseil d'administration a examiné un tableau récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de l'exercice écoulé entre les sociétés du Groupe et les sociétés du Groupe au sein duquel les administrateurs indépendants de la société exercent également un mandat social.

Ces flux sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque groupe pour en mesurer l'importance. Pour l'exercice 2020, ce tableau fait apparaître que les montants des ventes du Groupe de la société à l'un quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l'un de ces groupes n'excèdent pas 0,35 % de la totalité des ventes ou achats du Groupe de la société ou de l'un quelconque des groupes concernés, à l'exception de deux fournisseurs, EDF et Colas, dont Colette Lewiner est administrateur.

En premier lieu, le conseil d'administration a constaté la pratique de procéder à des appels d'offres. Le conseil d'administration a procédé à une analyse qualitative des paramètres permettant de considérer qu'une telle relation est non significative et exempte de conflit d'intérêts, tels que et sans que cela soit limitatif :

la durée et la continuité (antériorité, historique, renouvellements) ;
l'importance ou l'« intensité » de la relation (éventuelle dépendance économique ; exclusivité ou prépondérance dans le secteur objet de la relation d'affaires ; répartition du pouvoir de négociation...) ;
l'organisation de la relation : Colette Lewiner n'est pas membre du conseil d'administration des sociétés contractantes (FM, CTG, Europorte) et ne dispose d'aucun pouvoir décisionnel direct sur les contrats constitutifs de la relation d'affaires ; Colette Lewiner n'a perçu aucune rémunération liée au contrat, lien ou relation d'affaires éventuels avec EDF ou Colas.

Ainsi, le conseil d'administration, sur les recommandations du comité des nominations et rémunérations a confirmé l'absence de relations d'affaires significatives en 2020.

Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance mentionnés par le Code de gouvernement d'entreprise Afep / Medef :

	Membres	J.	E. De	C.	J.P.	C.	P.	B.	P.	S.	C.	P.	J.M.	T.
	Critères	Gounon	Bernardi	Bertazzo	Trotignon	Lewiner	Hewitt	Badré	Rey	Flood	Bach	Levene	Janaillac	Yeo
A	Critère 1 (salarié/mandataire social)	X	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
F E	Critère 2 (filiales)	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
P	Critère 3 (relations économiques)	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
/ M	Critère 4 (relations familiales)	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
E	Critère 5 (auditeur)	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
D E	Critère 6 (administrateur 12 ans)	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	X
F	Critère 7 (actionnaire important)	✓	X	X	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓

Légende : « ✓ » : désigne un critère satisfait ; « X » désigne un critère non satisfait ; Critère 1 : statut de salarié ou de mandataire social au cours des cinq dernières années ; Critère 2 : existence ou non de mandats croisés ; Critère 3 : existence ou non de relations d'affaires significatives ; Critère 4 : existence ou non de lien familial proche avec un mandataire social ; Critère 5 : ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ; Critère 6 : ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de 12 ans ; Critère 7 : statuts de l'actionnaire important.

Administrateur Référent environnement et climat

Dans le souci d'accompagner l'entreprise vers une économie plus sobre en carbone, le conseil d'administration de Getlink SE a institué la possibilité de désignation d'un Administrateur Référent environnement et climat.

Le rôle de l'Administrateur Référent environnement et climat sera de veiller à ce que le conseil d'administration puisse impulser en toute connaissance de cause, une transition juste et encourage une démarche de transformation au long cours, permettant d'avancer sur les questions climatiques.

L'Administrateur Référent environnement et climat pourra suivre de façon transparente la progression de l'entreprise par rapport au programme de transition arrêté par le conseil d'administration. À cet effet, l'Administrateur Référent environnement et climat pourra, notamment :

veiller à ce que le conseil d'administration soit pleinement informé de l'avancement des chantiers conformément à la trajectoire définie et vis-à-vis des jalons critiques, pour permettre à l'entreprise de se préparer sur différentes échelles de temps ;
prévoir, en comité éthique et RSE, des mises à jour régulières, et transversales sur la science, l'innovation, les initiatives de pairs ou la réglementation ;
inviter des experts, en comité éthique et RSE ou en réunion plénière du conseil d'administration, à débattre d'enjeux spécifiques, pour renforcer le savoir collectif ;
envisager la création d'un panel indépendant de parties prenantes pour éclairer les décisions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration a désigné le président du comité éthique et RSE en qualité d'Administrateur Référent environnement et climat.

Administrateur Référent

Le Règlement intérieur du conseil d'administration, a prévu la faculté de nomination d'un Administrateur Référent. L'Administrateur Référent doit être un administrateur indépendant au sens du Code Afep / Medef. L'Administrateur Référent est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur.

L'Administrateur Référent exerce les missions suivantes :

surveiller et gérer les éventuelles situations de conflits d'intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du conseil d'administration ;
proposer, selon le cas, au président des points à l'ordre du jour des réunions du conseil d'administration ;
veiller au respect de la gouvernance au sein du conseil d'administration et des comités ;
diriger chaque année l'évaluation du conseil d'administration sur la base d'un questionnaire anonyme détaillé portant sur les rôles et compétences du conseil, le fonctionnement d'ensemble et les domaines d'activité du conseil et de ses comités.

L'Administrateur Référent étant libre d'intérêt, n'est pas rémunéré au titre de cette fonction.

Colette Neuville a été l'Administrateur Référent de Getlink SE jusqu'à la fin de son mandat d'administrateur, le 30 avril 2020.

Compte tenu de la mise en œuvre de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il n'a pas été procédé à la nomination d'un nouvel Administrateur Référent en remplacement de Colette Neuville.

Administrateur(s) représentant les salariés

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-27 du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires du 18 avril 2018, a modifié les statuts de la société pour arrêter les modalités de désignation du nombre d'administrateur(s) représentant(s) les salariés requis par la loi et dont la désignation est intervenue dans les six mois de l'approbation de la modification des statuts par l'assemblée générale.

L'assemblée générale du 30 avril 2020, a voté la mise en harmonie les articles 15, 16 et 17 des statuts, relatifs aux membres du conseil d'administration, de façon à refléter la nouvelle rédaction de l'article L. 225-45, issue de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « loi PACTE », et compléter ce dispositif de la possibilité de procéder à des nominations facultatives. Dans ce cas, l'un de ces administrateurs sera désigné, conformément à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III-2° dudit article, à savoir une désignation par le Comité de Groupe, et l'autre ou les autres selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° du même article, à savoir par le comité de la société qui a le statut de société européenne, désigné sous l'intitulé « Comité de la Société Européenne ».

Les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs.

Activité du conseil d'administration

En 2020, le conseil d'administration a tenu 13 réunions. Le taux d'assiduité moyen des administrateurs a, par séance, été de 97 %.

Séances du conseil	Nombre de séances	Présence en séance
Jacques Gounon	13	13	100%
Corinne Bach	13	13	100%
Bertrand Badré	13	13	100%
Carlo Bertazzo	1	1	100%
Elisabetta De Bernardi di Valserra	13	13	100%
Sharon Flood	4	4	100%
Giancarlo Guenzi*	10	9	90%
Patricia Hewitt	13	11	85%
Jean-Marc Janaillac	9	9	100%
Peter Levene	13	13	100%
Colette Lewiner	13	13	100%
Colette Neuville*	4	4	100%
Perrette Rey	13	13	100%
Stéphane Sauvage	13	13	100%
Jean-Pierre Trotignon	13	13	100%
Philippe Vanderbec	13	13	100%
Philippe Vasseur*	9	9	100%
Tim Yeo	13	12	92%

Assiduité aux séances du conseil d'administration en 2020

* Mandat échu en cours d'exercice 2020.

Il convient de relever la participation forte des membres du conseil à un nombre élevé de réunions, tout au long de l'exercice. Cette fréquence et ce taux de participation constituent le premier élément objectif permettant d'offrir l'assurance que, cette année encore plus, le conseil d'administration s'est mis en position de jouer pleinement son rôle, tout particulièrement dans le contexte de la crise Covid-19.

Sujets récurrents

En 2020, outre les autorisations financières et juridiques, les activités du conseil d'administration se sont réparties principalement entre les sujets suivants : stratégie, comptes, gouvernement d'entreprise et corporate.

À chacune de ses réunions, le conseil d'administration a débattu de la marche des affaires, pris connaissance de l'activité du titre, ainsi que de la performance relative de l'action, suivi la trésorerie, revu l'évolution des données en matière de tentatives d'intrusion dans le périmètre de la Concession.

Au cours de l'exercice 2020, le conseil d'administration a arrêté les comptes au 31 décembre 2019 et établi les comptes semestriels au 30 juin 2020. Lors des présentations des comptes, ainsi que dans le cadre des rapports mensuels, le conseil d'administration a été informé de la situation financière et de la trésorerie : la présentation de la direction financière a intégré également les risques et les engagements significatifs hors-bilan et souligné les points essentiels des résultats de l'audit légal et des options comptables retenues.

Le conseil d'administration a procédé à l'examen du plan à cinq ans, du budget 2021 pour l'ensemble des activités. Le conseil d'administration a également procédé à la revue de la cartographie des risques du Groupe, ainsi qu'à l'activité de l'audit interne.

Le conseil d'administration a assuré la préparation de l'assemblée générale mixte de 2020 et, en particulier, arrêté les projets de résolutions. Le conseil d'administration a décidé de renouveler le programme de rachat d'actions ordinaires. Il a procédé à la revue annuelle des conventions courantes et des conventions réglementées.

En ce qui concerne le gouvernement d'entreprise, le conseil d'administration, au cours de l'exercice 2020, a approuvé le rapport de gouvernement d'entreprise. Le conseil d'administration a délibéré sur l'évaluation formalisée du fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités réalisée par l'Administrateur Référent, sur la base d'un guide d'entretien formalisé. Le conseil d'administration, sur recommandations du comité des nominations et rémunérations a déterminé la rémunération variable du Président-directeur général et du Directeur général délégué au titre de l'exercice 2019 et a fixé les objectifs de détermination de la partie variable de la rémunération du Président-directeur général et du Directeur général délégué, au titre de l'exercice 2020. À l'occasion de l'évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux, les administrateurs extérieurs à l'entreprise se réunissent hors la présence des administrateurs internes. Le conseil a également examiné des questions de gouvernance notamment sur la composition du conseil d'administration au regard des recommandations du Code Afep / Medef en particulier s'agissant de la diversité des profils.

Le conseil d'administration a délibéré sur la politique de la société en matière de parité, en termes d'égalité professionnelle et salariale, notamment sur la base d'indicateurs relatifs aux écarts de rémunération et du plan pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et sur une représentation plus équilibrée des femmes au sein des instances dirigeantes.

L'Administrateur Référent, jusqu'à la fin de son mandat le 30 avril 2020, a contribué à asseoir la pratique de réunions des membres du conseil d'administration, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou internes (executive sessions). Depuis, chaque réunion du conseil d'administration comprend une session, consacrée aux travaux des différents comités. Ces « executive sessions », (quand ces sessions se tiennent hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs), sont organisées, plus particulièrement sur les sujets de gouvernance, ou de rémunération. Par ailleurs, Getlink SE a opté pour une solution de gestion électronique des documents du conseil d'administration et de dématérialisation des instances, qui met à la disposition des administrateurs, des outils de débat, des documents collaboratifs et la possibilité de partager entre eux leurs annotations, ce qui permet d'optimiser la collaboration entre les administrateurs, hors la présence des administrateurs internes.

Tout au long de l'exercice, le conseil d'administration est tenu informé des sujets majeurs, avec un accent en 2020, sur la Covid-19 et le Brexit.

Au cours du séminaire annuel, les membres du conseil d'administration ont pu procéder à l'analyse stratégique détaillée du Groupe dans son environnement concurrentiel, se voir présenter et débattre de la situation du Groupe d'un point de vue financier, stratégique, social et réglementaire ainsi que des résultats des actions entreprises.

Sujets spécifiques

Le conseil d'administration de Getlink s'est réuni à échéances rapprochées pendant la crise sanitaire liée au Covid-19, pour considérer les plans d'action de la direction générale, en réponse à l'impact de la pandémie de la Covid-19 avec pour objectifs la protection des salariés et des clients par une organisation du travail adaptée, la résilience et la flexibilité du service et prendre les mesures nécessaires pour préserver la trésorerie, conserver toute la flexibilité financière et honorer les engagements.

Le conseil d'administration a décidé de la mise en place d'une activité à temps partiel. Par solidarité, la direction de l'entreprise, les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs ont renoncé à une partie de leur rémunération. Le conseil d'administration de Getlink a décidé de ne pas proposer lors de son assemblée générale annuelle 2020 le paiement d'un dividende au titre de l'exercice 2019.

Le conseil d'administration a décidé des modalités de l'assemblée générale du 30 avril 2020 et a décidé que conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l'assemblée générale du 30 avril 2020 se tiendrait à titre exceptionnel sans que ses actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister, ne soient physiquement présents, c'est-à-dire à huisclos.

En octobre 2020, le conseil d'administration a travaillé à la sécurisation des covenants financiers et décidé de procéder à une émission de nouvelles Green Bonds 2025 d'un montant de 700 millions d'euros, au taux annuel de 3,50 % notamment pour refinancer les Green Bonds 2023 alors en circulation.

Au cours de l'année 2020, le conseil d'administration a suivi l'évolution du projet d'interconnexion ElecLink.

Le conseil d'administration s'est attaché à mettre en place une structure de gouvernance équilibrée et adaptée, capable de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au Groupe. En 2020, le conseil d'administration a procédé à la mise en œuvre de la séparation de la Présidence et de la Direction générale. Le conseil d'administration a mis fin à la fonction du Directeur général délégué en application de l'article L. 225-55, alinéa 2 du Code de commerce et a poursuivi la mise en œuvre de la rotation des membres du conseil d'administration, sur la base d'un plan d'échelonnement des mandats des administrateurs présenté à l'assemblée générale. Le conseil d'administration a été tenu informé des travaux du comité des nominations à chaque réunion et chaque étape du processus a été soumise au conseil d'administration. Le conseil d'administration a également travaillé, dans le contexte géopolitique spécifique du Brexit, sur la possibilité de proposer à l'assemblée générale une modification des statuts visant à permettre la nomination d'un administrateur représentant les salariés britanniques.

Dans le contexte de la fermeture annoncée par Euronext de son marché réglementé de Londres, le conseil d'administration a décidé de déposer auprès du FCA (Financial Conduct Authority) une demande de retrait de la cote pour mettre un terme à la cotation secondaire des actions ordinaires de Getlink sur la liste officielle de la bourse de Londres, avec effet le 26 juin 2020.

Entre le début de l'année 2020 et le 24 février 2021, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le conseil d'administration a tenu deux réunions. Le taux d'assiduité moyen des administrateurs par séance a été de 100 %.

Ces réunions ont porté sur la revue des risques stratégiques, financiers, opérationnels et extra-financiers et leur hiérarchisation, les travaux d'arrêté des états financiers consolidés et sociaux au 31 décembre 2020, du rapport de gestion, de la déclaration de performance extra-financière et du rapport de gouvernance établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, les rapports du conseil d'administration à l'assemblée générale, l'évaluation du conseil d'administration, la détermination de la part variable annuelle de la rémunération du Président-directeur général et du Directeur général, au titre de l'exercice 2020 et la détermination de la politique de rémunération et des critères de la rémunération des mandataires sociaux pour 2021.

Le conseil d'administration, en application de la Charte Égalité Hommes Femmes a suivi les travaux de l'entreprise sur le plan d'action pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et en faveur de d'une représentation plus équilibrée au sein des instances dirigeantes et, sur recommandation du comité éthique et RSE, a arrêté les objectifs de Getlink en la matière. La proportion de femmes au comité exécutif s'établit à un tiers. Le conseil d'administration, après avoir délibéré sur le plan d'actions visant à renforcer la féminisation dans l'entreprise et dans les instances dirigeantes a fixé comme un objectif à fin 2023, un taux de féminisation supérieur à 40 % du comité exécutif d'ici 2023, un taux de féminisation des trois premiers niveaux hiérarchiques de 25 %, la part des femmes dans l'encadrement étant fixée à 30 %. Les moyens associés à ces objectifs, dont le recrutement d'au moins 40 % de chaque genre, sont présentés en section 6.1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Avec l'appui du comité éthique et RSE, le conseil d'administration a engagé une démarche volontariste de réduction de l'empreinte carbone de ses activités et suivi les travaux des équipes en vue d'une stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre de l'entreprise et, sur cette base préalable, a pu arrêter un objectif intermédiaire à 2023. Le conseil d'administration a décidé de la désignation d'un Administrateur Référent environnement et climat. En proposant la désignation d'un Administrateur Référent environnement et climat, le conseil d'administration affiche son ambition d'accompagner l'entreprise, notamment vers une économie plus sobre en carbone. Le conseil d'administration a acté du changement de nom et de statut du comité corporate, devenu comité éthique et RSE et arrêté la mise à jour du Règlement intérieur.

Le conseil d'administration a arrêté l'ordre du jour de l'assemblée générale du 30 avril 2021. Le conseil d'administration a considéré l'information communiquée aux actionnaires dans le présent Document d'Enregistrement Universel, pour permettre aux actionnaires d'évaluer la direction de la société, son conseil et sa stratégie.

Comités du conseil d'administration

Le conseil d'administration délègue à ses comités spécialisés la préparation de sujets spécifiques soumis à son approbation. Cinq comités instruisent les sujets qui sont du domaine qui leur a été confié et soumettent au conseil d'administration leurs opinions et recommandations : le comité d'audit, le comité des nominations et des rémunérations, le comité de sécurité et sûreté, le comité éthique et RSE et le comité de suivi des régulations économiques, dont les modalités de fonctionnement sont régies par le Règlement intérieur du conseil d'administration et de ses comités.

Comités	Audit	Nominations et rémunérations	Éthique et RSE	Sécurité et sûreté	Régulations économiques
Jacques Gounon					
Corinne Bach					
Bertrand Badré	
Carlo Bertazzo
Elisabetta De Bernardi di Valserra
Sharon Flood
Patricia Hewitt					●
Jean-Marc Janaillac				
Peter Levene			
Colette Lewiner	●		
Perrette Rey		●	
Stéphane Sauvage				
Jean-Pierre Trotignon				●	
Philippe Vanderbec				
Tim Yeo			●		

Composition des comités du conseil d'administration (au 24 février 2021)

Membre du comité ●Président(e) du comité

Comité d'audit

Composition et missions dans le Règlement intérieur

Le comité d'audit est composé de trois membres au moins, choisis parmi les administrateurs autres que le Directeur général ou le Président du conseil d'administration, dont deux au moins parmi les administrateurs indépendants. Le conseil d'administration désigne, parmi les membres du comité d'audit, un administrateur qui assure les fonctions de président du comité d'audit. L'un des membres au moins du comité d'audit doit présenter « des compétences particulières en matière financière ou comptable » et être « indépendant » et les membres du comité d'audit, autres que l'expert, doivent disposer de compétences en matière financière et comptable à défaut d'expertise en la matière.

Le comité d'audit se réunit au moins quatre fois par an, sur convocation de son président.

Le comité d'audit a pour mission :

D'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information comptable et financière ; le comité d'audit examine, avant leur présentation au conseil d'administration, les comptes sociaux et consolidés, ainsi que les budgets et prévisions ; le comité d'audit revoit l'information comptable et financière et en particulier les comptes en s'interrogeant sur la traduction comptable des événements importants ou des opérations significatives.
Le comité d'audit est informé de l'architecture d'ensemble des systèmes permettant d'élaborer l'information comptable et financière ; lorsque l'information financière est issue d'un processus comptable elle doit être cohérente avec l'information comptable produite ; si elle n'est pas issue d'un processus comptable, le comité d'audit doit s'assurer que l'information provient d'un processus suffisamment structuré et organisé pour permettre de juger de la qualité et de la fiabilité de cette information.
D'assurer le suivi du contrôle légal des comptes par les commissaires aux comptes. Le comité d'audit échange avec les commissaires aux comptes et examine leurs conclusions afin de prendre connaissance des principales zones de risques ou d'incertitudes sur les comptes annuels ou consolidés. Le comité d'audit examine les principaux éléments ayant un impact sur l'approche d'audit (périmètre de consolidation, opérations d'acquisitions cessions, options comptables, nouvelles normes appliquées, opérations importantes...) et les risques significatifs relatifs à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, identifiés par les commissaires aux comptes.
D'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : le comité d'audit veille à l'existence des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et à leur déploiement et s'assure que les faiblesses identifiées donnent lieu à des actions correctrices. Dans le cadre du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de l'audit interne concernant les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, le comité entend les responsables de l'audit interne et du contrôle des risques et donne son avis sur l'organisation de leurs services. Il est informé du programme d'audit interne et est destinataire des rapports d'audit interne ou d'une synthèse périodique de ces rapports.
Le comité examine les risques et les engagements hors bilan significatifs, apprécie l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le conseil, le cas échéant.
D'assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes : le comité est en charge de piloter la sélection et le renouvellement des commissaires aux comptes en s'appuyant le cas échéant sur une procédure d'appel d'offres, de formuler un avis sur le montant des honoraires sollicités par ces derniers et émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale.
De proposer au conseil d'administration une politique de communication financière.
De préparer les délibérations du conseil d'administration relatives au budget.

Composition, missions et travaux en 2020

Au 24 février 2021, le comité d'audit est composé de Colette Lewiner (présidente), Perrette Rey, Corinne Bach, Bertrand Badré et Tim Yeo. Quatre membres du comité sur cinq sont des administrateurs indépendants, soit un taux d'indépendance de 80 %. Getlink SE est en conformité avec la recommandation du Code Afep / Medef relative à la présence de deux tiers d'administrateurs indépendants.

Les cinq membres du comité disposent de compétences particulières en matière financière et comptable au regard de leur formation académique, de leur expérience et leurs connaissances spécifiques utiles aux travaux du comité :

la présidente du comité, Colette Lewiner : administrateur, membre du comité d'audit d'EDF, membre du comité des comptes de Colas, membre du comité d'audit de CGG, précédemment membre du comité d'audit d'Ingénico, précédemment Présidente-directrice générale de SGN et présidente du conseil d'administration de TDF et ancienne élève de l'École Normale Supérieure, agrégée de physique et docteur en sciences physiques ;
Perrette Rey : ancien membre de la commission des participations et des transferts, Direction des finances groupe banque Populaire, présidente de l'observatoire des difficultés des entreprises de la CCIP et présidente du tribunal de commerce de Paris et diplômée de l'IEP, IAE, DES de gestion économique et docteur en droit des affaires ;
Bertrand Badré : ex-directeur général finances de la Banque mondiale et directeur financier du Crédit Agricole et de la Société Générale, ainsi qu'ancien membre du cabinet du Président Jacques Chirac, Bertrand Badré est aujourd'hui le Président-directeur général et fondateur du fonds d'investissement Blue like an Orange Sustainable Capital, fondé en 2017 ;

Corinne Bach : ex-directrice du développement et des opérations de Studiocanal, vice-présidente de Vivendi Village, administrateur de l'Olympia SAS, et depuis 2020 co-présidente fondatrice de Carbometrix et Présidente de Roselend Conseil ;
Tim Yeo : président de Powerhouse Energy Group PLC, expérience trésorerie chez Bankers Trust, différentes fonctions de dirigeant dans les sociétés AFC Energy, Univent plc, TMO Renewables, Eco City Vehicles plc.

Leur formation et leur expérience professionnelle, permettent de couvrir un large et riche spectre de domaines, comme le confirme leur parcours professionnel figurant en section 4.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le comité d'audit a tenu cinq réunions (plus une réunion préparatoire) en 2020 ; le taux d'assiduité moyen des administrateurs par séance a été de 100 %.

Assiduité aux séances du comité d'audit en 2020

Séances du comité	Nombre de séances		Présence en séance
Colette Lewiner (présidente)	5	5	100%
Corinne Bach	5	5	100%
Bertrand Badré	5	5	100%
Colette Neuville	2	2	100%
Perrette Rey	5	5	100%
Tim Yeo	5	5	100%

Lors des travaux préparatoires à l'arrêté des comptes, le comité d'audit entend les commissaires aux comptes et la présentation des comptes faite par la direction financière. Des présentations plus détaillées sont faites par d'autres cadres ou intervenants externes sur certains sujets, notamment le contrôle interne et la gestion des risques.

Au cours de l'année 2020, le comité d'audit a examiné, avant leur présentation au conseil d'administration, les projets d'états financiers consolidés et sociaux au 31 décembre 2019, les projets de comptes semestriels 2020 et a présenté au conseil d'administration son avis sur ces projets de comptes. Dans ce cadre, le comité d'audit a examiné le traitement comptable des opérations significatives de l'exercice, les méthodes comptables, le traitement comptable des opérations de refinancement, le périmètre de consolidation et les principaux éléments de la communication financière relative aux comptes. Le comité a examiné les engagements significatifs hors-bilan. Il a entendu le directeur de l'audit interne. Il a considéré le plan d'audit interne pour 2020. Le directeur de l'audit interne a également rendu compte au comité d'audit de l'activité du département d'audit interne pour le premier semestre 2020.

Le comité d'audit a, en 2020, passé en revue les procédures d'identification, de suivi et de gestion des risques et du contrôle interne, procédé à la revue des risques et analysé la cartographie des risques et examiné les risques financiers et opérationnels significatifs. Il a rendu compte au conseil d'administration de ses travaux.

Du fait de la crise de la Covid-19, les états financiers semestriels 2020 ont requis des travaux plus approfondis et des diligences encore renforcées du comité d'audit. Le comité d'audit a procédé à la revue de l'impact de la crise sanitaire Covid-19 sur les risques et incertitudes majeurs identifiés et a considéré les risques induits par le risque pandémique.

Le comité d'audit a procédé à l'examen du projet du refinancement des Green Bonds 2023 et du traitement comptable de cette opération. Le comité d'audit a considéré les différentes projections et suivis budgétaires établis pendant la crise sanitaire, ainsi que les projets visant à sécuriser les covenants.

Le comité d'audit a sollicité des études techniques externes.

Entre le début de l'année et le 24 février 2021, le comité d'audit a tenu trois réunions. Le taux d'assiduité de ses membres a été de 100 %. Ces réunions ont notamment porté sur l'examen du projet des états financiers consolidés et sociaux au 31 décembre 2020, le traitement comptable des opérations significatives de l'exercice et les méthodes comptables. Le comité d'audit a procédé à la revue des conventions réglementées, de la liste de l'ensemble des conventions courantes conclues à des conditions normales et des critères de l'évaluation réalisée de ces conventions. La stratégie du collège des commissaires aux comptes et leur approche pour l'audit des comptes annuels et consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 a fait l'objet d'une présentation au comité d'audit qui a considéré les sujets abordés par le plan d'audit, le périmètre des travaux du collège, l'impact de la crise Covid-19 sur la stratégie d'audit et les éléments majeurs d'adaptation aux spécificités de l'exercice. Le comité d'audit a également entendu les commissaires aux comptes présenter leur revue du contrôle interne dans le cadre de l'audit des comptes de l'exercice 2020.

La réunion d'examen des comptes par le comité d'audit avant l'examen par le conseil d'administration a eu lieu le 18 février 2021, soit sept jours avant la réunion du conseil d'administration.

Le comité d'audit a considéré les enjeux et ambitions du Groupe, examinés lors de réunions du conseil d'administration et les principaux plans d'actions mis en œuvre pour atteindre ces ambitions et leur traduction financière.

Comité des rémunérations (du 1er janvier au 30 avril 2020)

Composition et missions dans le Règlement intérieur (applicable jusqu'au 30 avril 2020)

Le comité des rémunérations est composé d'au moins trois membres choisis parmi les administrateurs autres que le Président-directeur général, dont deux au moins parmi les administrateurs indépendants.

Le Président-directeur général n'est pas membre de ce comité ; lorsque sa présence est requise, il est associé aux travaux du comité des rémunérations, conformément à la recommandation 17.2 du Code Afep / Medef, pour certains sujets, tels que la présentation de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux.

Les membres du comité des rémunérations :

ne doivent pas avoir d'intérêts financiers personnels dans les décisions du comité des rémunérations, autres que ceux d'un administrateur et d'un membre du comité des rémunérations ;
ne doivent pas avoir de relations croisées avec un administrateur dirigeant de Getlink SE, qui pourraient laisser penser qu'ils se sont mis d'accord pour augmenter leurs rémunérations respectifs.

Le comité des rémunérations a la possibilité de solliciter des études techniques externes.

Composition, missions et travaux jusqu'au 30 avril 2020

Entre le 1er janvier et le 30 avril 2020, le comité des rémunérations, composé de Colette Neuville (présidente), Philippe Vasseur, Perrette Rey, Stéphane Sauvage et Philippe Vanderbec s'est réuni à trois reprises. Le taux d'assiduité moyen des administrateurs par séance a été de 100 %. Deux tiers des membres du comité, hors les représentants des salariés, étaient des administrateurs indépendants.

Au terme du mandat d'administrateur de Colette Neuville, le comité des rémunérations a fusionné avec le comité des nominations pour devenir le comité des nominations et des rémunérations (RENCO).

Assiduité aux séances du comité des rémunérations jusqu'au 30 avril 2020

Séances du comité	Nombre de séances	Présence en séance
Colette Neuville (présidente)	3	3	100%
Perrette Rey	3	3	100%
Stéphane Sauvage (représentant des salariés)	3	3	100%
Philippe Vanderbec (représentant des salariés)	3	3	100%
Philippe Vasseur	3	3	100%

En 2020, (entre le 1er janvier et le 30 avril 2020), les travaux du comité des rémunérations ont porté, en étroite collaboration avec le comité des nominations, sur les rémunérations envisagées pour les mandataires sociaux dans le cadre de la mise en œuvre de la présidence dissociée, en ligne avec les pratiques de l'entreprise et du marché, dans le contexte particulier de la phase de transition. Le comité a travaillé sur le dispositif 2020 d'association des salariés et des dirigeants aux performances de l'entreprise, comprenant un plan collectif d'attribution gratuite d'actions ordinaires à tous les salariés de Getlink SE et de l'ensemble des filiales du Groupe (à l'exception des dirigeants) et une attribution aux dirigeants et cadres d'actions de performance. Le comité a considéré la politique de l'entreprise en matière d'égalité professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes, ainsi que les actions prévues dans le Groupe, dans le prolongement du projet de Charte relative à l'égalité professionnelle. Les réunions du comité ont notamment porté sur le compte rendu des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux dirigeants mandataires sociaux, la détermination du montant de la rémunération variable du Président-directeur général et du Directeur général délégué au titre de l'exercice 2020, la fixation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, des critères de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux.

Le comité des rémunérations a sollicité des études techniques externes.

Lors de ces réunions, le comité des rémunérations a préparé la fixation par le conseil d'administration de la rémunération des dirigeants sociaux. Il a arrêté les critères objectifs financiers et opérationnels de détermination de la rémunération variable du Président-directeur général au titre du premier semestre 2020 et du Directeur général au titre du second semestre 2020, à proposer au conseil d'administration. Le comité des rémunérations s'est appuyé sur un conseil externe, dont il a piloté les études de benchmark. Le comité a rencontré le directeur des ressources humaines du Groupe pour une présentation de la politique salariale du Groupe, ainsi que de la politique de rémunération des dirigeants.

Comité des nominations (du 1er janvier au 30 avril 2020)

Composition et missions dans le Règlement intérieur

Le comité des nominations est composé d'au moins trois membres choisis parmi les administrateurs autres que le Président du conseil d'administration, dont deux au moins parmi les administrateurs indépendants.

Le Président-directeur général n'est pas membre de ce comité ; lorsque sa présence est requise, il est associé aux travaux du comité des nominations, conformément à la recommandation 16.3 du Code Afep / Medef, pour certains sujets, tels que les nominations des principaux dirigeants non mandataires sociaux.

Les membres du comité des nominations :

ne doivent pas avoir d'intérêts financiers personnels dans les décisions du comité des nominations, autres que ceux d'un administrateur et d'un membre du comité des nominations ;
ne doivent pas avoir de relations croisées avec un administrateur dirigeant de Getlink SE, qui pourraient laisser penser qu'ils se sont mis d'accord pour augmenter leurs rémunérations respectifs.

S'agissant de la sélection des nouveaux administrateurs, ce comité a la charge de faire des propositions au conseil d'administration, d'évaluer la composition et la taille du conseil d'administration et identifier les personnes qualifiées pour devenir membre du conseil d'administration, conformément aux critères d'admissibilité des administrateurs établis par ce dernier et résumés en section 4.2.1. Le comité des nominations supervise la procédure pour l'évaluation des candidatures à la fonction d'administrateur.

Le comité des nominations peut également proposer la nomination ou la révocation du Président-directeur général, ou des directeurs généraux délégués ou la nomination ou le licenciement des directeurs généraux adjoints, ainsi que la nomination de leur successeur.

Le comité des nominations a la possibilité de solliciter des études techniques externes.

Composition, missions et travaux jusqu'au 30 avril 2020

Entre le 1er janvier et le 30 avril 2020, le comité des nominations composé de Perrette Rey, Colette Neuville, Peter Levene, Jean-Pierre Trotignon et Philippe Vasseur ne s'est pas réuni.

Comité des nominations et rémunérations (1er mai - 31 décembre 2020)

Composition et missions dans le Règlement intérieur

Le comité des nominations et rémunérations est composé d'au moins trois membres choisis parmi les administrateurs autres que le Président ou le Directeur général, dont deux au moins parmi les administrateurs indépendants.

Le Président-directeur général ou le Directeur général ne sont pas membres de ce comité ; lorsque leur présence est requise, ils peuvent être associés aux travaux du comité des nominations et rémunérations, conformément à la recommandation 16.3 du Code Afep / Medef, pour certains sujets, tels que les nominations des principaux dirigeants non mandataires sociaux et conformément à la recommandation 17.2 du Code Afep / Medef, pour certains sujets, tels que la présentation de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux.

Les membres du comité des nominations et rémunérations :

ne doivent pas avoir d'intérêts financiers personnels dans les décisions du comité des nominations et rémunérations, autres que ceux d'un administrateur et d'un membre du comité des nominations et rémunérations ;
ne doivent pas avoir de relations croisées avec un administrateur dirigeant de Getlink SE, qui pourraient laisser penser qu'ils se sont mis d'accord pour augmenter leurs rémunérations respectifs.

Le comité, sur les questions des nominations, a pour mission principale :

de proposer la nomination ou la révocation des mandataires sociaux ;
s'agissant de la sélection des nouveaux administrateurs, de faire des propositions au conseil d'administration ;
de préparer l'examen par le conseil d'administration, (i) la politique générale du Groupe en matière de ressources humaines et (ii) de la nomination des principaux dirigeants exécutifs.

Sur les questions de rémunérations le comité a pour mission principale :

de préparer pour le conseil les rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux (politique de rémunération, rémunérations individuelles, évaluation de la performance s'agissant de la part variable annuelle ou pluriannuelle, les plans incitatifs à long terme), la politique d'actionnariat salarié, l'enveloppe de rémunération des administrateurs et les modalités de répartition ;
de préparer les objectifs annuels de performance du Président-directeur général et des Directeurs généraux, adjoints ou délégués ;
s'informer des politiques de rémunération appliquées aux cadres dirigeants ainsi que les traitements salariaux et les plans d'intéressement de ces derniers.

Le comité des nominations et rémunérations a la possibilité de solliciter des études techniques externes.

Composition, missions et travaux en 2020

Au 24 février 2021, le comité des nominations et rémunérations est composé de Perrette Rey (présidente), Jean-Pierre Trotignon, Peter Levene, Stéphane Sauvage et Philippe Vanderbec. Les deux administrateurs représentant les salariés sont membres du comité des nominations et des rémunérations. 100 % des membres du comité, hors représentants des salariés, sont des administrateurs indépendants.

Philippe Vasseur a été membre du comité des nominations et des rémunérations jusqu'à la fin de son mandat d'administrateur le 1er octobre 2020.

Le comité des nominations et rémunérations s'est réuni à deux reprises en 2020. Le taux d'assiduité moyen des administrateurs par séance a été de 100 %.

Assiduité aux séances du comité des nominations et des rémunérations en 2020 (1 er mai – 31 décembre 2020)

Séances du comité	Nombre de séances	Présence en séance
Perrette Rey (présidente)	2	2	100%
Peter Levene	2	2	100%
Stéphane Sauvage (représentant des salariés)	2	2	100%
Jean-Pierre Trotignon	2	2	100%
Philippe Vanderbec (représentant des salariés)	2	2	100%
Philippe Vasseur	1	1	100%

Lors de ces réunions, le comité des nominations et des rémunérations a préparé pour le conseil d'administration la mise en œuvre du plan de LTI 2020. Le comité s'est réuni pour poursuivre ses travaux de préparation de l'avenir de la composition des instances de gouvernance de l'entreprise dans le cadre du plan de succession et, notamment, préparer la succession de Giancarlo Guenzi et entendre Carlo Bertazzo.

Entre le début de l'année et le 24 février 2021, le comité des nominations et des rémunérations a tenu trois réunions. Le taux d'assiduité de ses membres a été de 100 %. Ces réunions ont notamment porté sur le compte rendu des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux dirigeants mandataires sociaux, la détermination du montant de la rémunération variable du Président-directeur général au titre du premier semestre 2020 et du Directeur général au titre du second semestre de l'exercice 2020, la fixation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, des critères de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux. Le comité a travaillé sur les conséquences de l'absence d'objectif 2020 et l'impossibilité matérielle d'apprécier la performance des dirigeants et bénéficiaires de LTI au titre de ce critère. Le comité a réfléchi au dispositif 2021 d'association des salariés et des dirigeants aux performances de l'entreprise, comprenant un plan collectif d'attribution gratuite d'actions ordinaires à tous les salariés de Getlink SE et de l'ensemble des filiales du Groupe (à l'exception des dirigeants) et une attribution aux dirigeants et cadres d'actions de performance. Le comité, en lien avec les travaux du comité éthique et RSE, pour assurer la mobilisation des personnes concernées et permettre à l'entreprise de progresser et d'atteindre ses objectifs, a décidé de proposer au conseil d'administration d'inscrire le plan d'actions de performance 2021 dans le cycle du plan environnement et climat et de les soumettre à des critères de performance devant être satisfaits sur une période de trois années, en ligne avec les objectifs RSE 2023. Le comité a décidé de proposer au conseil d'administration de modifier le critère RSE habituellement utilisé dans les plans d'incitation à long terme pour mettre en cohérence les ambitions sociales, sociétales et environnementales de Getlink à l'horizon 2023.

Le comité a considéré la politique de l'entreprise en matière d'égalité professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes, et considéré les actions prévues dans le Groupe, dans le prolongement du projet de charte relative à l'égalité professionnelle.

Le comité des nominations et rémunérations a sollicité des études techniques externes.

Comité de sécurité et sûreté

Composition et missions dans le Règlement intérieur

Le comité de sécurité et sûreté examine toutes les questions qui concernent la sécurité et la sûreté au sein de la société ou du Groupe et en rend compte au conseil.

Le comité de sécurité et sûreté a pour mission :

d'examiner régulièrement toutes les questions qui concernent la sécurité ou la sûreté, (i) de l'exploitation du Système de transport, y compris les services des chemins de fer nationaux durant leur traversée du Tunnel, et, séparément, (ii) des activités des filiales ferroviaires. Cet examen inclut les questions qui peuvent avoir des conséquences importantes sur les performances de la société et du Groupe en matière d'environnement ;
d'examiner les rapports sur tous incidents ou accidents et s'assurer que les mesures appropriées ont été prises, ou que les recommandations appropriées ont été appliquées par les chemins de fer nationaux ;
d'examiner régulièrement les procédures d'intervention et l'application des recommandations faites pour prévenir la réapparition d'évènements identiques ;
de recevoir les rapports sur tous incidents ou accidents survenus dans d'autres réseaux de transport ou dans d'autres industries qui présentent des similitudes avec le réseau de la société ou du Groupe et recommander les mesures appropriées ;
de recevoir les rapports concernant les conséquences sur la sécurité de toutes modifications majeures des procédures ou de la conception du Système de transport, et donner des avis si nécessaire dans le cadre des soumissions au Comité de Sécurité de la CIG ;
plus généralement, de prendre dans le champ de ses compétences, toute initiative à soumettre au conseil tendant à améliorer les niveaux actuels de performance de l'entreprise, notamment à travers l'actualisation des stratégies de prévention et de gestion des risques ;
s'assurer, en matière d'hygiène et de sécurité du travail, que toute personne concernée, par les implications en matière de sécurité d'une procédure d'exploitation, d'un changement d'une telle procédure, doit pouvoir faire connaître son avis ;
de faire régulièrement un rapport au conseil d'administration.

Composition

Le comité de sécurité et sûreté est composé d'un maximum de six administrateurs nommés par le conseil, dont le Président de la société. D'autres dirigeants et responsables peuvent être invités à participer au comité de sécurité et sûreté selon l'ordre du jour.

Réunions

Le comité de sécurité et sûreté se réunit au moins une fois par trimestre, sur convocation de son président, en formation « Tunnel » et, de façon séparée, une fois par semestre, en formation restreinte, sur les matières du fret ferroviaire.

Composition, missions et travaux en 2020

Au 24 février 2021, le comité de sécurité et sûreté est composé de Jean-Pierre Trotignon (président), Jacques Gounon, Patricia Hewitt, Jean-Marc Janaillac et les deux administrateurs représentant les salariés, Stéphane Sauvage et Philippe Vanderbec. Ce comité a pour vocation de suivre les questions de sécurité et de sûreté dans chacun des secteurs d'activité du Groupe. Les principaux responsables opérationnels assistent à chacune des réunions du comité concernant leur activité.

Pour Eurotunnel, le comité assure le suivi des indicateurs de sécurité individuelle et collective et celui des programmes d'action correspondants. Le comité suit également les indicateurs relatifs aux accidents du travail des salariés de la Liaison Fixe et de ses sous-traitants présents sur le site ; il appuie les démarches lancées en vue de l'amélioration des résultats dans ce domaine, en particulier celles visant à développer la culture de sécurité dans l'entreprise.

Comme les années précédentes, les questions de sécurité ferroviaire, notamment celles relatives à l'évolution des superstructures des Navettes Camions, à la rénovation lourde des Navettes Passagers ou à l'entretien des voies ont fait l'objet d'un suivi régulier. De nouveaux sujets importants pour l'avenir ont été discutés, comme le transport de batteries par camions et les trafics, actuels ou potentiels, de véhicules électriques, au GNL ou à hydrogène. Les questions de sûreté (prévention des tentatives clandestines de traversées de la Manche ou d'intrusions illégales sur le site de Coquelles, coordination avec les autorités des États pour les renforcements des contrôles, et surtout préparation de l'entreprise aux conséquences du Brexit) sont restées une préoccupation essentielle du comité. Quant à la cybersécurité, elle fait l'objet d'une attention croissante et est devenue un sujet majeur pour le comité.

Le comité a continué de suivre le dialogue avec la CIG sur les questions de sécurité relatives au projet ElecLink et ses interfaces avec la Concession, tant en période de travaux que pendant la future exploitation du câble.

Par ailleurs, le comité s'est réuni à deux reprises sur les sujets relatifs à la filiale Europorte : le comité suit les indicateurs de sécurité et les actions de formation et de sensibilisation des personnels de cette entreprise. Il analyse les principaux incidents affectant l'exploitation et étudie les mesures correctives.

En cette année très particulière, le comité a été attentif aux mesures prises, dans chaque secteur d'activité du Groupe, pour faire face à la pandémie de Covid-19 en protégeant les personnels et les clients ; une réunion spéciale a d'ailleurs été organisée dès la fin du mois de mars 2020 sur ce sujet.

Enfin, le comité a tenu, en fin d'année 2020, une réunion conjointe de revue des risques avec le comité d'audit.

En 2020, le comité s'est réuni cinq fois sur les sujets relatifs à la Concession et à ElecLink, avec un taux d'assiduité de 100 %.

Entre le début de l'année et le 24 février 2021, le comité a tenu une réunion, en amont du lancement du tirage du câble ElecLink en Tunnel.

Comité éthique et RSE

Ce comité, précédemment appelé comité corporate a souhaité opter pour un nom plus explicite pour les parties prenantes externes et le comité corporate est devenu le comité éthique et RSE. Ce changement permet de clarifier le rôle de ce comité et tout en mettant en lumière la volonté croissante du conseil d'administration de travailler sur une politique d'ensemble de la démarche RSE, différenciant stratégique, ancré dans l'éthique de l'entreprise.

Composition et missions dans le Règlement intérieur

Le comité éthique et RSE examine toutes les questions qui concernent la gouvernance, les orientations stratégiques et environnementales de la société ou du Groupe et en rend compte au conseil d'administration.

Le comité éthique et RSE de Getlink a pour mission générale d'assister le conseil d'administration dans le suivi des questions de responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE) et éthique, afin que Getlink anticipe au mieux les opportunités, enjeux et risques qui y sont associés. Le comité RSE et éthique rend compte au conseil d'administration de l'exercice de ses missions et émet des recommandations sur la politique et les réalisations de Getlink en matière de RSE et d'éthique.

Le Comité éthique et RSE a pour mission d'aider le conseil d'administration à veiller à ce que le Groupe anticipe au mieux les enjeux, opportunités et risques extra-financiers associés à son activité, afin de promouvoir une création de valeur sur le long terme responsable et harmonieuse. Le comité émettra des recommandations sur la politique et les réalisations du Groupe en la matière. Le comité porte une attention particulière aux principes d'actions, aux politiques et aux pratiques mises en œuvre par Getlink dans les domaines suivants : social, (vis-à-vis des salariés de Getlink et de ses filiales) ; environnemental, (relatifs aux activités directes de Getlink, aux activités de ses filiales) ; sociétal et éthique.

La mission du comité consiste plus particulièrement à s'assurer de la prise en compte des sujets RSE dans la définition de la stratégie de Getlink, de l'examen des opportunités et risques en matière de RSE en lien avec les activités de Getlink, l'examen des politiques dans ces domaines, ainsi que des objectifs fixés et des résultats obtenus, plus spécifiquement en matière d'investissement, de veiller à ce que les processus de fusions / acquisitions intègrent la réalisation des due diligences RSE, s'assurer de la mise en place de systèmes de reporting extra-financier, d'évaluation et de contrôle afin de permettre à Getlink de produire une information extra-financière fiable, examiner les informations extra-financières publiées par Getlink dans son Rapport Annuel, examiner et suivre les notations obtenues de la part des agences extrafinancières, et revoir le suivi et la mise en œuvre de la réglementation applicable dans ces domaines.

Dans cette perspective, le comité examine toutes les questions qui concernent la gouvernance, les orientations stratégiques.

Dans sa dimension environnementale, le comité a pour mission d'examiner régulièrement les performances de la société et du Groupe en matière d'environnement, s'assurer des actions du Groupe pour l'environnement et le climat, et orientations stratégiques destinées à promouvoir la gestion environnementale, préserver les ressources naturelles et limiter les impacts de l'activité de la société et du Groupe, sur l'environnement.

Dans sa dimension éthique, le comité s'assure du pilotage du dispositif éthique. Ses missions consistent principalement à :

Veiller à la mise en place d'un cadre du dispositif éthique et les procédures associées ;
Veiller à la mise en place d'actions visant à promouvoir la présentation, la compréhension et la mise en œuvre du dispositif éthique du Groupe, notamment dans le domaine de la lutte contre la corruption ;
Veiller à la mise en place du réseau de déontologues au sein du Groupe ;
S'assurer de la conduite d'actions de formation et de sensibilisation par les entités opérationnelles.

Dans sa dimension gouvernance, le comité exerce notamment les missions suivantes : développer et recommander au conseil d'administration les principes de gouvernement d'entreprise applicables à la société et en suivre la mise en œuvre.

Composition, missions et travaux en 2020

Au 24 février 2021, le comité éthique et RSE est composé de Tim Yeo (président), Patricia Hewitt, Colette Lewiner, Perrette Rey, Peter Levene, Jean-Pierre Trotignon et Jacques Gounon. Le comité regroupe les membres de l'ancien comité stratégique et les président(e)s de chacun des comités du conseil, de façon à ce que chacun des président(e)s puisse tenir compte des informations reçues et des réflexions du comité dans l'organisation des travaux de son propre comité.

En 2020, le comité s'est réuni à deux reprises, avec une assiduité de 89 %. Ses travaux ont porté sur les commentaires et observations reçus des investisseurs lors des roadshow gouvernance et les éléments à intégrer corrélativement dans les travaux des différents comités du conseil d'administration. Le comité a analysé l'approche en matière de politique RSE, le plan d'action relatif à l'égalité hommes femmes, le choix du mode d'auto-évaluation du conseil d'administration au titre de 2020, le déploiement et le fonctionnement du dispositif anticorruption, le Document d'Enregistrement Universel, la cotation à Londres, la Charte Interne relative à la qualification d'une convention et l'évaluation des conventions libres. Le comité a suivi les travaux de l'entreprise pour rehausser ses ambitions en matière environnementale, afin que le service rendu aux clients et l'intégration de nouvelles innovations contribuent de façon tangible à réduire ses impacts environnementaux. Le comité a suivi les actions engagées en 2020, l'approche et les critères retenus, les enseignements de l'étude des émissions Scope 3, les sources détaillées des émissions du Groupe et les principaux contributeurs aux émissions.

Entre le début de l'année et le 24 février 2021, le comité a tenu une réunion, pour considérer, notamment, les travaux de l'entreprise en matière de politique RSE, le plan d'action en matière d'égalité hommes femmes, les avancées dans la préparation de la stratégie environnement et climat, et la définition d'objectifs intermédiaires à 2023, le projet de Déclaration de Performance Extra-Financière, ainsi que le projet de désignation d'un Administrateur Référent environnement et climat.

Comité de suivi des régulations économiques

Le secteur du transport ferroviaire comme celui du transport d'électricité, a connu plusieurs réorganisations profondes menées directement par les pouvoirs publics et un ensemble de dispositifs de régulation économique a été mis en place pour encadrer ces activités :

L'organisation du secteur de transport d'électricité a été modifiée en profondeur afin de garantir pour tous les acteurs de marché les mêmes conditions d'accès aux infrastructures essentielles, ce qui requiert l'indépendance des gestionnaires de réseaux de transport.
Les autorités de régulation se multiplient : l'Autorité de régulation des transports (ART), la Commission de régulation de l'énergie (CRE), l'Autorité des marchés financiers (AMF), les autorités de concurrence (DGCCRF). L'ART et l'Office of Rail and Road (ORR) ont conclu un accord afin d'assurer une coopération fondée sur la réciprocité, la transparence, pour définir les lignes directrices d'une coopération coordonnée et efficace entre les deux autorités en vue d'assurer la régulation économique du Tunnel.

Devant ces développements, et sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration et de la direction du Groupe, le conseil d'administration a décidé de constituer un comité chargé du suivi de ces régulations économiques.

Composition et missions dans le Règlement intérieur

Ce comité est notamment chargé d'assurer le suivi :

de l'efficacité des systèmes de contrôle interne destinés à veiller à la bonne application des principes de séparation et autres mesures prévues par les régulations économiques ;
des relations avec les autorités de tutelle et les régulateurs ;
des processus d'agréments / certification / licence et leur maintien ;
du processus de veille mis en place dans le Groupe, en matière de régulation économique.

La mission du comité n'implique pas un suivi quotidien des missions qui lui ont été fixées dans la mesure où elle s'inscrit par nature dans un cadre d'horizon de temps et de moyens limités. Ce suivi conduit les membres du comité à prendre le recul nécessaire en s'appuyant sur des informations synthétiques, afin de lui permettre d'avoir une compréhension suffisante des procédures mises en place et des principaux résultats des contrôles effectués. Il rend compte au conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe de toute difficulté rencontrée.

Composition, missions et travaux en 2020

Ce comité est composé d'un nombre maximum de cinq administrateurs. Il se réunit sur convocation de son / sa président(e). Le conseil d'administration a nommé Patricia Hewitt, présidente du comité, Corinne Bach, Jean-Pierre Trotignon, Tim Yeo et Jacques Gounon. Ce comité ne s'est pas réuni en 2020.

4.2.6 AUTO-ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Une fois par an, le conseil d'administration procède à une évaluation formalisée, sous la direction, précédemment de l'Administrateur Référent et depuis 2020, de la présidente du comité des nominations et des rémunérations, sur la base d'un questionnaire anonyme détaillé portant sur les rôles et compétences du conseil d'administration, le fonctionnement d'ensemble et les domaines d'activité du conseil d'administration et de ses comités. Le recours à un questionnaire permet d'objectiver la démarche d'évaluation et de pondérer les appréciations portées par les administrateurs.

Ce questionnaire comprend plus de 70 questions, réparties en six thèmes :

composition du conseil d'administration et durée des fonctions ;
séances du conseil d'administration (organisation des séances, accès à l'information des administrateurs, contenu et qualité des débats, relations avec les comités, formation des administrateurs, procès-verbaux) ;
Règlement intérieur ;
rémunération des administrateurs ;
qualité de l'évaluation ;
rôle et performances des comités spécialisés.

Tous les membres du conseil d'administration (hormis le Président et Carlo Bertazzo, nouvel arrivant), soit 13 administrateurs, ont répondu. Ils étaient invités à noter de 1 à 5 leurs appréciations, par ordre décroissant de satisfaction, la note 1 correspondant à la réponse « tout à fait satisfait » et la note 5 « pas du tout satisfait ».

La présidente du comité des nominations et des rémunérations a rendu compte au conseil d'administration du résultat détaillé de ses travaux ; cette présentation a fait l'objet d'un point spécifique à l'ordre du jour de la réunion du conseil d'administration du 28 janvier 2021.

La moyenne générale des réponses s'établit à 1,41 contre 1,52 en 2019. Les réponses des administrateurs au questionnaire qui leur a été soumis montrent que cette année à nouveau, ils portent un jugement très positif (notes 1 et 2) sur une grande majorité (87 %) des sujets abordés. Avec une moyenne de 1,38, la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil d'administration (compétence et implication) a été jugée très satisfaisante. Le conseil d'administration s'est déclaré très satisfait (notes 1 et 2 uniquement), de la façon dont a été mise en place la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général. Le conseil d'administration a débattu de son fonctionnement, par un partage collégial d'observations objectivées et a discuté des éventuels axes d'amélioration pragmatiques, ainsi que de leur traduction en actions, tout particulièrement le renforcement de la participation des directeurs opérationnels aux réunion du conseil d'administration, la poursuite des objectifs sur l'échelonnement des mandats des membres du conseil, et sur l'internationalisation.

Il est rappelé que la dernière évaluation triennale externe et formalisée du fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités avait été effectuée en 2019 au titre de l'exercice 2018 avec le support d'un cabinet externe spécialisé en gouvernance qui avait, sur la base d'un guide d'entretien formalisé, procédé à des entretiens avec chacun des administrateurs.

4.2.7 PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, les principes et règles de détermination de la rémunération et des avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux sont déterminés par le conseil d'administration sur recommandations du comité des nominations et des rémunérations conformément aux dispositions du Règlement intérieur. Ils sont exposés dans le chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

4.3 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale de la société Getlink SE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Accord Inter-Créanciers

Nature, objet et modalités :

Pour les besoins de l'émission obligataire qui a eu lieu lors de l'exercice 2020, Getlink SE (la « Société ») a été amené à conclure, notamment, un « intercreditor agreement » entre, notamment, la Société en qualité de débiteur (Debtor), Eurotunnel Holding SAS, France-Manche SA et The Channel Tunnel Group Ltd en qualité de prêteurs intragroupe, BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited en qualité d'agent des sûretés (Security Trustee) et BNP Paribas en qualité d'agent des prêteurs au titre du crédit renouvelable (Revolving Agent) (l'Accord Inter-Créanciers).

Motifs justifiant de l'intérêt de ces conventions pour la Société, retenus par le conseil :

L'Accord Inter-Créanciers permet de décrire les droits et obligations respectifs du trustee pour le compte des titulaires d'Obligations, de l'agent des prêteurs au titre du crédit renouvelable (Revolving Agent), des prêteurs au titre du crédit renouvelable et de BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited en qualité de fiduciaire (Security Trustee) à l'encontre de la Société et de ses actifs faisant l'objet des Contrats de Sûreté et notamment les rangs de priorité. L'Accord Inter-Créanciers ne prévoit aucune autre condition financière pour la Société.

Personne concernée :

M. Gounon : Président de Getlink SE, Président d'Eurotunnel Holding SAS, administrateur de France Manche SA et administrateur de The Channel Tunnel Group Limited.

Acte de Mainlevée

Nature, objet et modalités :

Pour les besoins de l'émission obligataire qui a eu lieu lors de l'exercice 2020, la Société a été amenée à conclure un acte de mainlevée « deed of termination and release » avec, notamment, BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited en qualité de fiduciaire des obligations arrivant à échéance le 1er octobre 2023 (les « Obligations 2023 ») et d'agent des sûretés, ainsi que France-Manche SA, The Channel Tunnel Group Ltd et Eurotunnel Holding SAS, chacun en sa qualité de prêteur intragroupe (l'Acte de Mainlevée).

Cet Acte de Mainlevée portait sur les Obligations 2023 et prévoyait que la Société avait l'intention d'émettre des Obligations pour un montant de l'ordre de 700 millions d'euros à échéance 2025, dont le produit serait affecté notamment au remboursement intégral des Obligations 2023.

Motifs justifiant de l'intérêt de ces conventions pour la Société, retenus par le conseil :

L'Acte de Mainlevée permet de libérer chacune des parties à l'Acte de Mainlevée envers l'autre de tous droits et obligations en lien avec les documents contractuels initiaux relatifs aux Obligations 2023 et ne prévoit aucune autre condition financière pour la Société.

Personne concernée :

M. Gounon : Président de Getlink SE, Président d'Eurotunnel Holding SAS, administrateur de France Manche SA et administrateur de The Channel Tunnel Group Limited.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Les commissaires aux comptes, Paris La Défense, le 24 février 2021

KPMG Audit Département de KPMG SA Mazars

Philippe Cherqui Associé

Francisco Sanchez Associé

4.4 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Code Afep / Medef, est celui auquel Getlink SE s'est référé pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, en indiquant, dans ce rapport, conformément à la recommandation 27.1 du Code Afep / Medef, pour celles des préconisations qui ne sont pas mises en œuvre, les raisons pour lesquelles, elles ne le sont pas.

Le Code Afep / Medef requiert de faire état de manière précise de l'application de ses recommandations et d'expliquer, le cas échéant, les raisons pour lesquelles une société n'aurait pas mis en œuvre certaines d'entre elles. Actuellement, les écarts de Getlink SE par rapport aux recommandations de ce code sont les suivants :

Paragraphe du Code Afep/Medef	Recommandations du Code Afep/Medef	Mise en œuvre par Getlink SE
9.5.6 Administrateurs indépendants	Les critères que doivent examiner le comité et le conseil afin de qualifier un administrateur d'indépendant, sont les suivants :[…] « ne pas être administrateur de la société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des 12 ans. »	Colette Neuville a rejoint le conseil d'administration en qualité d'administrateur indépendant. Elle a atteint 12 années de mandat en 2019. Le conseil d'administration a considéré que l'objectivité, l'indépendance d'esprit, la liberté de parole, l'implication et l'esprit critique dont fait preuve Colette Neuville, lui permettant de challenger la direction générale dans la définition de la stratégie et la conduite de l'entreprise, sont autant de qualités justifiant son indépendance et, pour ces raisons, le conseil d'administration a considéré que Colette Neuville devait être considérée comme indépendante, pour la durée restant à courir de son mandat de son mandat. Compte tenu de sa connaissance très approfondie du Groupe, qui lui permet d'appréhender les enjeux liés à la mutation de l'entreprise, le conseil d'administration a souhaité que Colette Neuville continue d'assurer sa fonction d'Administrateur Référent jusqu'à la fin de son mandat le 30 avril 2020. Le mandat de Colette Neuville est arrivé à échéance à l'issue de l'assemblée générale du 30 avril 2020 et n'a pas été proposé au renouvellement.

Le Code Afep / Medef est disponible sur le site www.getlinkgroup.com.

4.5 COMMUNICATION ACTIONNAIRES ET RELATIONS INVESTISSEURS

4.5.1 COMMUNICATION ACTIONNAIRES

Participation des actionnaires à l'assemblée générale et délégations en cours

Les modalités de participation sont décrites aux articles 11, 27, 28 et 29 des statuts de Getlink SE, tels que résumés au chapitre 8 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les assemblées d'actionnaires générales ou spéciales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, quel que soit le nombre d'actions ordinaires qu'il détient, personnellement, par mandataire, ou par correspondance sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable des titres, dans les conditions légales et réglementaires.

Les délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et l'utilisation de ces délégations au cours de l'exercice écoulé, ainsi que les propositions de renouvellement qui seront soumises aux actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale du 28 avril 2021, sont présentées en section 7.1.4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

4.5.2 RELATIONS INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES

Getlink s'attache à apporter à ses actionnaires une information régulière, rigoureuse et de qualité. Le centre relations actionnaires de Getlink, soutenu par le gestionnaire des comptes titres nominatifs Société Générale Securities Services, a pour mission d'informer et de fidéliser l'actionnariat individuel du Groupe. L'équipe est mobilisée pour répondre aux interrogations et accompagner dans leurs démarches les quelques 100 000 actionnaires individuels du Groupe.

En 2020, en raison de la crise sanitaire de la Covid-19, Getlink a optimisé l'utilisation des outils digitaux mis en place par le Groupe pour maintenir des échanges réguliers en publiant cinq lettres aux actionnaires durant l'année, rediffusant l'assemblée générale en ligne compte tenu de sa tenue exceptionnelle à huis clos, proposant le vote électronique Votaccess, et incitant ses actionnaires au nominatif à recevoir tous les documents de façon dématérialisée, en particulier les relevés annuels et convocations à l'assemblée générale. Par ailleurs, les actionnaires de Getlink peuvent retrouver toutes les publications du Groupe dans un espace dédié sur son site internet www.getlinkgroup.com et ses applications mobiles Getlink Actionnaires : calendrier financier, cours de l'action, présentations, communiqués de presse, Document d'Enregistrement Universel, information financière, contacts…

Getlink s'attachera à proposer à nouveau à ses actionnaires au nominatif des visites du site Eurotunnel, comme celles organisées à l'automne 2019 dès que les mesures de restrictions imposées par la crise sanitaire le permettront.

De son côté, la direction des relations investisseurs de Getlink informe tout au long de l'année les investisseurs institutionnels et les analystes financiers sur la stratégie du Groupe, ses activités, ses développements significatifs et ses perspectives, particulièrement au moment de l'annonce des résultats annuels, semestriels et des chiffres d'affaires trimestriels. Elle entretient des échanges réguliers avec plus de 800 contacts de la communauté financière chaque année à l'occasion de conférences, appels téléphoniques, roadshows et réunions non seulement financières mais aussi sur les thématiques de gouvernance ou de stratégie RSE du Groupe. Du fait de la crise sanitaire, la quasi-totalité de ces échanges se sont tenus à distance et en ligne en 2020.

RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

5.1		RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES DIRIGEANTS SOCIAUX EXÉCUTIFS	228
	5.1.1	Politique de rémunération (vote ) ex-ante	228
	5.1.2	Rémunération versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre de ce même exercice (vote
		) ex-post	236
	5.1.3	Alignement de la rémunération	245
	5.1.4	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par Getlink SE et ses filiales aux fins
		du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	247
5.2		TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L'EXERCICE
	2020 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE CE MÊME EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 248
	5.2.1	Éléments de la rémunération versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre de ce même
		exercice à Jacques Gounon, Président-directeur général et Président	248
	5.2.2	Éléments de la rémunération versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre de ce même exercice à Yann Leriche, Directeur général	252
	5.2.3	Éléments de la rémunération versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre de ce même
		exercice à François Gauthey, Directeur général délégué	255
5.3		PLANS D'OPTIONS D'ACTIONS / ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PRÉFÉRENCE : HISTORIQUE DES
		ATTRIBUTIONS AUX MANDATAIRES DIRIGEANTS SOCIAUX EXÉCUTIFS	258
5.4		RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS NON-MANDATAIRES	259

5.1 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES DIRIGEANTS SOCIAUX EXÉCUTIFS

5.1.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION (VOTE EX-ANTE)

Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce. Cette politique présente les composantes de la rémunération fixe et variable et explique le processus de décision pour sa détermination, sa révision, sa mise en œuvre. Elle précise les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux de Getlink SE à raison de leur mandat. La politique est soumise chaque année à l'approbation de l'assemblée générale.

La politique de rémunération 2021 des dirigeants mandataires sociaux (le Président et le Directeur général), présentée ci-dessous, a été définie par le conseil d'administration le 24 février 2021, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. Les éléments de la politique de rémunération présentés ci-dessous font l'objet de résolutions soumises à l'assemblée générale des actionnaires. Si l'assemblée générale n'approuve pas ces résolutions, la politique de rémunération antérieure, ayant fait l'objet d'une approbation de l'assemblée générale continuera de s'appliquer.

Principes

Dirigeants mandataires sociaux exécutifs en fonction

Le conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a souhaité que la politique de rémunération des mandataires dirigeants sociaux exécutifs, soit simple, qu'elle présente une certaine continuité dans le temps et qu'elle soit modérée et cohérente avec la politique salariale du Groupe. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est liée à l'évolution sur le moyen et long terme, de la valeur intrinsèque de la société et à la performance relative du titre.

Le conseil d'administration a décidé que la politique de rémunération doit prendre en compte l'ensemble des enjeux de l'entreprise (stratégiques, sociaux, sociétaux ou environnementaux) et ne favorise pas uniquement la performance financière.

Le conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, veille à ce que les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soient alignées avec les intérêts à long terme de la société, ainsi que de ses actionnaires et que les différentes composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (rémunération fixe et variable, attribution d'options et d'actions et retraites supplémentaires le cas échéant) soient proportionnées et conformes aux principes posés par le Code Afep / Medef. Le conseil d'administration veille à ce que les critères ne soient pas de nature à créer un risque d'incitation des dirigeants à privilégier des objectifs à court terme qui pourraient avoir une influence sur leur rémunération variable, au détriment de l'effet sur l'entreprise à moyen et long terme.

Le conseil d'administration s'attache en particulier à suivre les orientations suivantes :

Exhaustivité : l'ensemble des éléments constitutifs de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est revu chaque année : partie fixe, partie variable annuelle et plans d'incitation à long terme, avantages en nature, rémunération des administrateurs et conditions de retraite.
Intelligibilité des règles et équilibre : les règles restent simples, stables, transparentes et autant que possible pérennes. Chaque élément de la rémunération est clairement motivé et correspond à l'intérêt général de l'entreprise : la part variable destinée à refléter la contribution effective des dirigeants mandataires sociaux à la réussite du Groupe évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe, ainsi que d'objectifs opérationnels fixés pour l'exercice.

À chaque début d'exercice, le conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations qui conduit le processus, définit chacun des objectifs fixés aux dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice en question et détermine la part que pourra atteindre chacun d'entre eux sur la part variable d'ensemble.

Postérieurement à la clôture de l'exercice, le comité des nominations et des rémunérations apprécie la réalisation desdits objectifs et, sur la base des recommandations du comité, le conseil d'administration décide de la part variable à attribuer à chaque dirigeant. Les parts variables attribuées au titre d'un exercice sont donc liquidées au cours de l'exercice suivant :

La partie fondée sur la réalisation d'objectifs liés à la performance annuelle intrinsèque du Groupe s'appuie sur des indicateurs financiers déterminés en fonction des objectifs du Groupe.
La partie fondée sur la réalisation d'objectifs opérationnels s'appuie sur des critères fixés en considération d'objectifs stratégiques déterminés à partir du plan stratégique et du plan à cinq ans arrêtés par le conseil d'administration et qui correspondent à des actions nécessaires à court terme, déterminantes à moyen ou long terme pour l'entreprise.

Dès l'origine de Getlink SE, la politique de rémunération des mandataires dirigeants sociaux a été conçue pour servir la vision d'ensemble du développement de l'entreprise et c'est ce qui a prévalu au choix des critères de détermination de la rémunération :

dans une première phase de l'histoire du Groupe, pour asseoir la viabilité de l'entreprise, avec le choix de critères liés à la restructuration financière d'Eurotunnel ou la réalisation de l'offre publique d'échange ;
puis, dans la phase de développement, en arrêtant des priorités opérationnelles au service de la stratégie, notamment commerciale, avec le choix de critères liés aux parts de marché et la politique de yield, l'innovation au service de la clientèle ;
tout en veillant à la préservation de l'infrastructure, avec le choix de critères tels que le plan Salamandre, ou la mise en place des stations SAFE ou l'adéquation des plans de sécurisation de la Liaison Fixe dans la durée ou plus généralement, la préservation de l'entreprise.
La stratégie du Groupe est orientée vers une croissance responsable à l'égard de toutes les parties prenantes. Le choix du critère de performance sociétale est le reflet de l'histoire et des valeurs du Groupe, engagé depuis son origine dans une politique de responsabilité sociale conçue pour concilier performance économique, équité sociale et protection de l'environnement.
- Depuis 2012, la RSE a été un des critères de la part variable annuelle de la rémunération du Président-directeur général, pour 10 %. Initialement, ce critère s'intitulait la « qualité du dialogue social au service de la performance ». Le comité des rémunérations d'alors avait formalisé la démarche en 2014 et entamé une réflexion sur la création d'un indice composite de performance RSE. Le Groupe a fait réaliser, par un conseil externe, un benchmark sur les pratiques d'entreprises du CAC 40 et a fait conduire une enquête qualitative auprès de ses parties prenantes internes et externes. Cette démarche a permis d'identifier des thèmes en lien direct avec les activités du Groupe. Pour chacun de ces thèmes, ont été déterminés des indicateurs et des cibles pour calculer un taux de réalisation de l'indice composite, en fonction des cibles fixées pour chaque thème. Il sera proposé à l'assemblée générale du 28 avril 2021 que cet indice composite utilisé depuis 2015, le soit encore au titre de l'exercice 2021, pour la rémunération variable à court terme du Directeur général.
- Les plans d'incitation à long terme sont assis sur des critères de performance internes et externes, pour un alignement financier sur les intérêts des actionnaires à long terme, de façon à valoriser les décisions des dirigeants, déterminantes pour l'avenir de l'entreprise et qui pourraient n'avoir un impact qu'à long terme. En 2020, Getlink a travaillé au renforcement de sa stratégie RSE et pour assurer la mobilisation des personnes concernées et permettre à l'entreprise de progresser et d'atteindre ses objectifs, le conseil d'administration a décidé d'inscrire le plan d'actions de performance 2021 dans ce cycle de révision de la stratégie RSE. Les plans d'incitation à long terme sont soumis à des critères de performance devant être satisfaits sur une période de trois années, en ligne avec les objectifs RSE 2023. Le conseil d'administration a décidé de proposer à l'assemblée générale de modifier le critère RSE habituellement utilisé dans les plans d'incitation à long terme pour mettre en cohérence les ambitions sociales, sociétales et environnementales de Getlink à l'horizon 2023 avec le fonctionnement de l'entreprise au quotidien.
Mesure : la détermination de la rémunération tient compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants. Tous les ans, le comité des nominations et des rémunérations reçoit d'un cabinet indépendant spécialisé dans les études de rémunération des dirigeants, des benchmarks de sociétés comparables, en termes de revenus et d'effectifs, sur la base d'un échantillon établi depuis plusieurs années : Altran Technologies, Bic, Biomérieux, CGG, Edenred, Eramet, Eurofins Scientific, Eutelsat communications, Imerys, Ingenico, Ipsen, JC Decaux, Métropole TV (M6), Quadient (ex Neopost), Rémy Cointreau, Seb, Tarkett, TF1, Ubisoft Entertainment, Vallourec et Vicat.

Dans une perspective incitative, l'objectif est de ne pas se démarquer des pratiques de marché, qu'il s'agisse d'un benchmark sectoriel ou d'un benchmarkde comparables en termes de revenus et effectifs.

De plus, depuis 2018, la performance relative de l'action Getlink SE est appréciée au regard de la performance de l'indice sectoriel du Groupe, le GPR Getlink Index. Cet indice est établi à partir d'un panel sectoriel international regroupant les sociétés suivantes : Aena SME SA, Aéroports de Paris, Atlantia S.p.A., DFDS A/S, Eiffage SA, Électricité de France SA, Engie SA, Ferrovial SA, Firstgroup PLC, Flughafen Zurich AG, Fraport AG, National Grid PLC, Stagecoach Group PLC et Vinci SA.

Cohérence interne et externe : le comité des nominations et des rémunérations veille à proposer au conseil d'administration, une politique de rémunération :
- adaptée aux responsabilités de chacun ;
- modérée et cohérente avec la politique de rémunération du personnel de l'entreprise ;
- en ligne avec les pratiques de groupes comparables ; pour apprécier la cohérence de la rémunération des dirigeants, le comité examine le positionnement de leur rémunération, avec la pratique du marché, par rapport à différents groupes de sociétés comparables ;
- liée au rendement des actions ordinaires de Getlink SE, dans un souci d'optimisation de la performance des capitaux engagés et d'alignement des incitations entre dirigeants et actionnaires.

Seules des circonstances très particulières peuvent donner lieu à une rémunération exceptionnelle (par exemple, en raison de leur importance pour la société, de l'implication qu'elles exigent et des difficultés qu'elles présentent). Le versement de cette rémunération doit être motivé et la réalisation de l'évènement ayant conduit à son versement doit être explicitée.

En cas de modification significative affectant le calcul des paramètres économiques pour le Groupe (changement de norme comptable, opération patrimoniale significative approuvée par le conseil d'administration…), le conseil d'administration pourra calculer les paramètres mutatis mutandis, c'est-à-dire hors éléments exogènes extraordinaires. Conformément au III de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, le conseil d'administration se réserve le droit en cas de circonstances exceptionnelles de déroger à l'application de la politique votée à condition que la dérogation soit temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société et sans pour autant modifier la structure, la philosophie ou les critères votés par l'assemblée générale.

Prise de fonction ou cessation de fonction des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Conformément au Code Afep / Medef, une indemnité de prise de fonction ne peut être accordée qu'à un nouveau dirigeant mandataire social exécutif venant d'une société extérieure au Groupe pour compenser la perte des avantages dont bénéficiait le dirigeant. Elle doit être explicitée et son montant doit être rendu public au moment de sa fixation, même en cas de paiement échelonné ou différé.

Les indemnités prédéfinies, à verser à la cessation des fonctions de dirigeant mandataire social, sont soumises à la procédure des conventions réglementées. L'indemnité de départ ne doit pas excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle).

Lorsqu'une clause de non-concurrence est en outre stipulée, le conseil d'administration se prononce sur l'application ou non de la clause au moment du départ du dirigeant, notamment lorsque le dirigeant quitte la société pour faire valoir ou après avoir fait valoir ses droits à la retraite.

En tout état de cause, le cumul des deux indemnités ne peut excéder le plafond de deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle). Ce plafond couvre également, le cas échéant, les indemnités liées à la rupture du contrat de travail.

Règles de détention et de conservation des instruments de rémunération de long terme propres aux mandataires dirigeants sociaux

Les attributions des instruments de rémunération de long terme aux dirigeants mandataires sociaux sont individuellement limitées à 15 % de chaque attribution, sans dépasser 150 % de la rémunération court terme cible, en valorisation IFRS (selon le modèle applicable) à leur date d'attribution.

Le conseil d'administration, en application des recommandations du comité des nominations et des rémunérations, a réitéré, lors de sa séance du 24 février 2021, les règles restrictives de détention et de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver, jusqu'à la date de cessation de leurs fonctions un nombre d'actions ordinaires sur conversion ou exercice ou levée des instruments de rémunération de long terme au moins égal à 50 % du nombre total des actions ordinaires définitivement acquises.

Il est interdit aux dirigeants mandataires sociaux d'effectuer toute transaction à effet de levier sur les titres Getlink ou à caractère spéculatif, selon les conditions de la recommandation du Code Afep / Medef. Conformément à la recommandation du Code Afep / Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent s'engager à (i) ne pas recourir à l'utilisation d'instruments de couverture sur l'ensemble des options de souscription ou d'acquisition d'actions et des actions de performance qui pourront lui être attribuées pendant toute la durée de son mandat, et de (ii) s'abstenir d'exercer des options de souscription d'actions qui pourront lui être attribuées pendant toute la durée de son mandat pendant les périodes dites de fenêtres négatives.

En cas de départ du dirigeant, l'attribution définitive des actions ordinaires se fait sur la base (i) de la réalisation des conditions de performance respectivement applicables aux plans considérés, aux dates initialement fixées et, (ii) de la présence effective du dirigeant au sein du Groupe pendant la période d'appréciation des conditions de performance. Le taux d'allocation global (après application des conditions de performance) est au plus proratisé, en fonction du nombre de mois de présence effective du dirigeant mandataire social dans le Groupe au cours de la période d'appréciation des critères de performance. Ce principe s'applique aux dirigeants mandataires sociaux, dans tous les cas de départ contraints, pour une cause autre que faute grave ou lourde qui sont des cas de perte des instruments de rémunération de long terme et hors exceptions légales. Aucune attribution n'est consentie au dirigeant l'année de son départ, conformément au Code Afep / Medef.

Structure des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en fonction

La rémunération des dirigeants est structurée de manière équilibrée pour rétribuer la performance à court et long terme. La rémunération attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs comporte des différences, s'agissant des montants et des critères, pour tenir compte de la fonction, au regard de l'expérience et des responsabilités.

i) Directeur général 2021

La rémunération du Directeur général pour 2021 sera constituée :

d'une rémunération fixe annuelle ;
d'une rémunération variable annuelle soumise à des conditions de performance ;
d'un avantage en nature ;
d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies ;
une rémunération variable long terme sous la forme d'actions de performance.

Le Directeur général, mandataire social, n'est pas lié à Getlink par un contrat de travail.

Le Directeur général qui n'a bénéficié d'aucune indemnité de prise de fonction, ne bénéficie d'aucune indemnité contractuelle de départ, ni de non-concurrence. Il ne recevra pas d'action gratuite dans le cadre des plans collectifs d'attribution d'actions gratuites mis en place par l'entreprise au bénéfice de l'ensemble des salariés du Groupe.

Partie fixe annuelle 2021

La partie fixe de la rémunération brute annuelle du Directeur général au titre de 2021, sera de 400 000 euros, inchangée par rapport à la rémunération fixe annuelle fixée lors de son entrée en fonction le 1er juillet 2020. En 2020, le conseil d'administration, avait retenu une approche volontairement conservatrice, tenant compte de la mise en place d'une période de transition avec une présidence renforcée pour permettre une transition fluide et ordonnée, cette rémunération étant amenée à évoluer en cohérence avec cette transition. Dans le contexte de crise sanitaire actuel et, dans un souci d'ajustement à la situation, le conseil d'administration a décidé de ne pas modifier la rémunération fixe annuelle du Directeur général pour 2021.

Partie variable annuelle 2021

La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle du dirigeant du Groupe à la progression de ses résultats. Elle est équilibrée par rapport à la partie fixe et déterminée sous forme de pourcentage de la rémunération fixe.

La part variable est déterminée à partir d'une rémunération cible égale à 100 % de la rémunération fixe annuelle du Directeur général. Le plafond est fixé à 120 % de la rémunération fixe. Le versement de la partie variable annuelle n'est pas différé (audelà du vote de l'assemblée générale). Elle est assortie de critères retenus pour servir la stratégie de l'entreprise. Pour 2021, elle est assortie, à hauteur de 50 % de critères financiers, 100 % quantifiables en lien avec l'EBITDA et le cash flow et visant à rémunérer la performance économique et, à hauteur de 50 % de critères stratégiques et de développement durable, soit un total de 75 % assis sur des critères quantifiables, comme récapitulé dans le tableau ci-dessous.

Ratio EBITDA opérationnel 2021 Cash flow		Développement commercial	Indice RSE
25%	25%	15% 10% 15%	10%
OBJECTIFS FINANCIERS (50%) OBJECTIFS STRATEGIQUES ET DEVELOPPEMENT DURABLE (50%)
dont 75% quantifiables

Objectifs financiers (50 %)

Ces deux indicateurs permettent d'appréhender la qualité de la gestion économique et financière du Groupe sous différents angles complémentaires :

▪ Rentabilité du processus d'exploitation (25 %) : amélioration de la rentabilité de l'exploitation, appréciée par référence au niveau d'atteinte du Ratio objectif EBITDA consolidé / chiffre d'affaires consolidé, à taux de change et périmètre constant et niveau de contraintes sanitaires et restrictions de circulation comparables. En cas de contraintes 2021 plus importantes qu'en 2020, le conseil d'administration appliquera le ratio pro rata temporis;

▪ Cash flow opérationnel consolidé 2021 (25 %) par comparaison avec le cash flow opérationnel prévu au budget, à taux de change et périmètre constant (périmètre : Eurotunnel, Getlink, Europorte et ElecLink).

Objectifs opérationnels (40 %)

▪ Développement commercial (15 %) : dans un contexte de restriction des déplacements du fait de la crise Covid-19, des complexités administratives et douanières post-Brexit.

Objectif : pilotage de l'optimisation de la stratégie commerciale (appréciation de la profondeur du diagnostic, revue de l'analyse des attentes et besoins des clients, environnement, vision, appréciation des évolutions des chaînes de valeur sources d'opportunité).

Frontières (10 %) : enjeux en termes de débit et de fluidité sur les terminaux du Tunnel, dans le contexte des contraintes additionnelles actuelles liées à la crise sanitaire Covid-19 et aux évolutions réglementaires à venir. Objectif : pilotage de l'efficience du management (i) de l'organisation opérationnelle, de la fiabilisation et l'optimisation des dispositifs et procédures mis en œuvre au 1er janvier 2021, (ii) de la préparation et de la mise en œuvre des formalités douanières pour se rendre au Royaume-Uni ; et (iii) la préparation aux projets notamment de la Commission européenne
visant à moderniser la gestion des frontières et à accroître la sécurité / sûreté de l'espace Schengen.
ElecLink (15 %) : tirage et installation du câble dans le Tunnel, selon le calendrier et le budget arrêtés pour une mise en service au plus tard mi-2022.

Objectifs RSE (10 %)

Pour 2021, le conseil d'administration a souhaité maintenir l'indice composite de performance RSE qui permet de mesurer la performance sur un horizon annuel. Cet indice est structuré autour de quatre thèmes, en lien direct avec les activités du Groupe : santé / sécurité, climat social, émissions de gaz à effet de serre et satisfaction clients. Pour chacun de ces thèmes, des indicateurs et des cibles présentés au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel permettent de calculer un taux de réalisation de l'indice composite : l'indice composite, en pourcentage, correspond à la moyenne de réalisation des indicateurs précités, avec un coefficient multiplicateur majoré pour l'indicateur environnemental. Les indicateurs sociaux et environnementaux sont attestés chaque année par un membre du collège des commissaires aux comptes, en qualité d'organisme tiers indépendant.

Méthodologie

Les objectifs budgétaires cibles pour 2021 ont été arrêtés sur la base du budget prévisionnel du Groupe, tel qu'examiné par le conseil d'administration. Pour des raisons de confidentialité, les objectifs chiffrés fixés pour chacun des critères quantifiables ci-dessus ne sont pas communiqués.

Les données financières sont retraitées des éléments exogènes exceptionnels – s'il en est – pour en neutraliser l'impact et conserver des données véritablement comparables : isopérimètre et taux de change constant.

La rémunération variable annuelle du Directeur général est modulée selon une échelle correspondant au degré de réalisation de l'objectif.

Taux de versement (cash flowopérationnel)

Taux de réalisation*	-2,10	-1,05	Objectif	+1,05	+2,10	+3,15	+4,21	+5
Taux de versement	93,34%	95%	100%	105%	107%	112%	115%	120%

* Points de différentiel par rapport à un objectif à 100 %.

Taux de versement (Ratio EBITDA/CA)*

Taux de réalisation*	-5		-1	Objectif	+1		+5
Taux de versement	0%	Interpolation linéaire	-12%	60%	+12%	Interpolation linéaire	120%

* Points de différentiel par rapport à un objectif à 100 %. Ajustement pro rata temporis, en cas de restrictions de circulation 2021 > 2020.

Taux de versement (objectifs quantifiables non-financiers)

Taux de réalisation	90%	95%	Objectif		120%
Taux de versement	80%	90%	100%	Interpolation linéaire	120%

Cette échelle de modulation permet de tenir compte de la surperformance sur certains critères, sans que le total excède le maximum de 120 %, fixé par le conseil d'administration pour la part variable annuelle de la rémunération.

En l'absence de différé, il n'est pas prévu de possibilité de demander la restitution d'une partie de la rémunération variable annuelle.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, le versement en année N de la rémunération variable annuelle au titre de l'exercice N-1 est conditionné au vote favorable de l'assemblée générale des actionnaires.

Partie variable à long terme 2021

La rémunération en actions est un élément indispensable à l'attractivité de Getlink, en tant qu'employeur, qui vise à faire converger les intérêts des salariés et des actionnaires et à renforcer l'attachement au Groupe.

Chaque année, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, d'attribuer des Long Term Incentives (LTI) aux directeurs généraux et cadres dirigeants et autres catégories de salariés du Groupe (hauts potentiels ou contributeurs clés) susceptibles, par leur action d'avoir un poids sur le développement de l'entreprise, sous la forme d'actions de performance ou actions de préférence convertibles en actions ordinaires.

La politique du conseil d'administration en la matière se caractérise par une maîtrise de la dilution du capital et des conditions de performance multiples et pluriannuelles. Les actions ordinaires des plans de LTI sont des actions rachetées par l'entreprise dans le cadre du programme de rachat d'actions ordinaires.

Pour 2021, le LTI sera structuré sous la forme d'actions de performance, assujetties à des critères de performance appréciés sur trois années. Les actions de performance attribuées au Directeur général seront intégralement soumises à des conditions de performance, internes et externes, exigeantes, appréciées sur une période minimale de trois années et ne garantissent pas d'attribution ou de gain minimum.

Il sera proposé à l'assemblée générale du 28 avril 2021 d'autoriser un plan incitatif à long terme dans des quotités comparables aux quantités déjà réduites de 2020, pour l'attribution d'actions de performance, au bénéfice des dirigeants et cadres dirigeants du Groupe, dont le mandataire dirigeant social exécutif et de hauts potentiels contributeurs clés. Ce plan, déjà ramené en 2020 de 1 500 000 actions en 2019, à 265 000 actions, porterait sur un total de 300 000 actions en 2021. Ce plan concernerait le Directeur général pour une partie limitée à un maximum de 15 % de l'attribution totale et des cadres dirigeants et hauts potentiels contributeurs clés. Sous réserve du vote du plan par l'assemblée générale du 28 avril 2021, l'attribution définitive des actions ordinaires reposerait sur la réalisation des quatre critères cumulatifs de performance, pour partie identiques à ceux retenus par Getlink pour les plans précédents et pour partie revus, à l'aune des travaux entrepris pour renforcer l'engagement de l'entreprise dans un processus de limitation de ses émissions de gaz à effet de serre à un horizon de trois années.

La condition de performance externe (la « pondération TSR ») reposerait sur la performance moyenne – dividendes inclus – (TSR) de l'action ordinaire Getlink SE, sur une période de trois ans par rapport à la performance de l'indice sectoriel du Groupe GPR Getlink Index. Depuis 2018, la performance relative de l'action de Getlink SE est appréciée au regard de la performance de l'indice sectoriel du Groupe, le GPR Getlink Index. Cet indice a été établi en 2018 par un cabinet indépendant, spécialiste de la création d'indice, filiale de la banque néerlandaise Kempen & Co, à partir d'un panel de valeurs représentatives des activités du Groupe. Cet indice a été établi par ce cabinet selon une méthodologie conforme aux standards de la directive européenne UCITS (Undertakings for Collective Investments in Transferable Securities). Le panel de référence est composé d'opérateurs opérant des activités comparables à Getlink. Il intègre :

des sociétés européennes d'infrastructure de transport reflétant l'activité de l'entreprise (Vinci, Atlantia, ADP…) ;
des sociétés britanniques de transports reflétant l'exposition de Getlink à la Grande-Bretagne (Stagecoach et Firstgroup) ;
une société de ferries pour l'activité transmanche (DFDS) ;
des sociétés d'électricité, anticipant la contribution d'ElecLink aux résultats (EDF, Engie et National Grid).

Panel de référence du GPR Getlink Index : Aena SME SA, Aéroports de Paris, Atlantia S.p.A., DFDS A/S, Eiffage SA, Électricité de France SA, Engie SA, Ferrovial SA, Firstgroup PLC, Flughafen Zurich AG, Fraport AG, National Grid PLC, Stagecoach Group PLC et Vinci SA.

Cette condition de performance externe conditionne 45 % de la pondération cumulée. L'attribution définitive des actions ordinaires liée à cette condition variera en fonction de paliers d'atteinte de l'objectif sachant que :

en cas de TSR de l'action ordinaire de Getlink SE strictement inférieur à la performance de l'indice GPR Getlink Index, sur la période de trois années précitée, il n'y aurait pas d'attribution ;
en cas de TSR de l'action ordinaire de Getlink SE égal à performance de l'indice GPR Getlink Index sur la période de trois années précitée, 15 % du volume attribuable serait attribué ; l'intégralité étant plafonnée à 45 % du volume attribuable.

La première condition de performance interne (la « pondération Working Ratio ») reposerait sur la performance économique des activités d'opérateur ferroviaire du Groupe en 2023, c'est-à-dire des activités Navettes et Europorte, appréciée par référence à leur capacité à recouvrer leurs coûts d'exploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir d'un ratio, le Working Ratio.

Ratio: charges d'exploitation (hors dotations aux amortissements) / chiffre d'affaires

Objectif : amélioration du Working Ratio 2023 par rapport à l'année 2019, grâce à la politique commerciale et l'excellence opérationnelle.

amélioration du Working Ratiode trois points si les trafics 2023 reviennent aux niveaux de 2019 ;
amélioration du Working Ratiode deux points si les trafics 2023 atteignent 90 % des trafics réalisés en 2019 ;
si les trafics 2023 n'atteignent pas 90 % du niveau de 2019, il n'y aurait pas d'attribution.

Calcul de l'attribution

en cas de taux moyen de réalisation de l'objectif d'amélioration du Working Ratio strictement inférieur à 100 %, il n'y aurait pas d'attribution ;
en cas de taux moyen de réalisation de l'objectif d'amélioration du Working Ratio, égal ou supérieur à 100 %, 15 % du volume attribuable serait effectivement attribué ;
le taux d'attribution au-delà de 15 % sera fonction de la surperformance par rapport à l'objectif, l'intégralité étant plafonnée à 30 %.

Elle conditionnerait 30 % de la pondération cumulée.

La deuxième condition de performance interne (la « pondération Climat ») reposerait sur la réalisation de l'objectif de réduction à horizon trois ans de 15 % les émissions directes (Scopes 1 et 2) du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, par rapport aux émissions 2019 ; en cas de taux de réalisation de l'objectif strictement inférieur à 100 %, il n'y aurait pas d'attribution ; et en cas de taux de réalisation de l'objectif, égal ou supérieur à 100 %, 15 % du volume attribuable serait effectivement attribué ; l'intégralité étant plafonnée à 15 %. Elle conditionnerait 15 % de la pondération cumulée.

La troisième condition de performance interne (la « pondération RSE ») reposerait sur la réalisation des quatre objectifs suivants :

sécurité : objectif quantitatif de renforcement de la formation sécurité ;
égalité hommes / femmes : recrutement d'au moins 40 % de chaque genre ;
climat social ;
qualité de service appréciée par rapport au résultat d'enquêtes de satisfaction, du nombre de réclamations et du positionnement du sentiment Twitter.

Elle conditionnerait 10 % de la pondération cumulée. En cas de taux de réalisation de l'objectif strictement inférieur à 100 %, il n'y aurait pas d'attribution ; et en cas de taux de réalisation de l'objectif, égal ou supérieur à 100 %, 10 % du volume attribuable serait effectivement attribué ; l'intégralité étant plafonnée à 10 %.

Le nombre exact d'actions ordinaires qui serait acquis aux bénéficiaires serait fonction du degré de réalisation de la performance, sachant en particulier, que :

si le taux d'atteinte de chaque critère est inférieur à 100 %, il n'existera aucun droit à actions ordinaires ;
si le taux d'atteinte d'un des critères est égal ou supérieur à 100 %, le ratio d'attribution des actions ordinaires suivra une échelle progressive dépendant du degré de réalisation des objectifs ;
le ratio d'attribution des actions ordinaires atteindra 39 % de son potentiel si chaque critère est égal à son palier intermédiaire (correspondant à un taux moyen pondéré d'atteinte de 105,75 %) ;
le ratio d'attribution des actions ordinaires atteindra 100 % de son potentiel si chaque critère dépasse son palier supérieur. En tout état de cause, si le taux moyen pondéré d'atteinte est inférieur à 112 %, le ratio d'attribution des actions ordinaires n'atteindra pas 100 % de son potentiel.

Règles restrictives de détention et de conservation

Les attributions au Directeur général seront assujetties aux règles propres aux dirigeants mandataires sociaux rappelées en section 5.1.1.c du présent Document d'Enregistrement Universel.

Avantages en nature 2021

Le Directeur général bénéficiera d'une voiture de fonction en application de la politique ressources humaines « voiture de fonction » du Groupe.

Retraite complémentaire à cotisations définies / Prévoyance 2021

Le Directeur général ne bénéficiera pas de retraite à prestations définies.

Le Directeur général bénéficiera d'un régime de base et d'un régime complémentaire de retraite.

Le Directeur général bénéficiera du régime supplémentaire de retraite ouvert à tous les cadres de Getlink, au-delà de la tranche B des rémunérations. Ce régime de retraite, dont le groupe des bénéficiaires est plus large que le cercle des dirigeants mandataires sociaux, n'est pas un régime à prestations définies. C'est un régime collectif à cotisations définies.

Le Directeur général sera couvert par le contrat de prévoyance, ainsi que par celui de la police individuelle accidents, des salariés de Getlink SE.

Indemnité de fin de mandat

Aucune indemnité n'est due au titre de la fin de mandat.

ii) Président 2021

La rémunération du Président pour 2021 sera constituée :

d'une rémunération fixe annuelle ;
d'un avantage en nature / rémunération d'administrateur.

Partie fixe annuelle 2021

Compte tenu de la poursuite en 2021, des missions renforcées du Président décrites en section 4.1.1 du présent Document d'Enregistrement Universel, le conseil d'administration a décidé de maintenir la rémunération fixe du Président à son montant actuel de 600 000 euros brut annuel.

Avantage en nature / rémunération d'administrateur 2021

Le Président bénéficiera d'une indemnité pour usage de véhicule personnel conforme à la politique de Getlink et recevra, au titre de son mandat d'administrateur, une rémunération d'administrateur à l'instar des autres membres du conseil d'administration.

Retraite

Le Président a fait valoir ses droits aux régimes de base et complémentaire de la retraite. À ce jour, les droits à la retraite sont toujours en cours de reconstitution.

Concernant les cotisations retraite supplémentaire, le Président bénéficie du régime supplémentaire de retraite ouvert à tous les cadre de Getlink au-delà de la tranche B. Le Président sera couvert par le contrat de prévoyance, ainsi que par celui de la police individuelle accidents, de Getlink SE.

Indemnité de fin de mandat

Aucune indemnité n'est due au titre de la fin du mandat de Président.

iii) Rémunération des administrateurs

Les administrateurs de Getlink SE perçoivent une rémunération au titre de leur mandat d'administrateur ; cette rémunération était précédemment appelée jetons de présence.

Le montant global maximum annuel de la rémunération des administrateurs a été revu par l'assemblée générale du 30 avril 2020. Il avait été fixé à 825 000 euros par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 avril 2017, à un moment où le conseil d'administration était composé de 11 administrateurs. Le nombre de membres du conseil d'administration ayant été porté de 11 à 15 en 2018, le conseil d'administration avait pris acte de la nécessité de revaloriser l'enveloppe annuelle globale de la rémunération des administrateurs pour être à même, dans le contexte des travaux de renouvellement du conseil d'administration, de maintenir un haut niveau d'internationalisation du conseil d'administration, d'attirer et retenir des personnes hautement qualifiées pour sièger au conseil d'administration. Le conseil d'administration a proposé à l'assemblée générale du 30 avril 2020 qui l'a voté, de porter l'enveloppe globale annuelle de la rémunération du conseil d'administration à 950 000 euros. En dépit de l'augmentation de l'enveloppe globale votée par l'assemblée générale, le conseil d'administration, dans un souci de mesure dans le contexte actuel, n'a pas procédé à l'ajustement corrélatif des modalités de répartition de l'enveloppe globale annuelle, lesquelles sont restées calquées sur l'enveloppe réduite initiale. Selon les modalités visées en section 5.1.2.e, le montant de la rémunération :

comprend une part fixe et une partie variable prépondérante, déterminée en fonction de la participation effective aux séances ;
est majoré pour les administrateurs qui passent une frontière pour participer à une réunion de conseil d'administration ;
comprend une part variable supplémentaire pour la participation effective aux comités ; les membres des comités reçoivent cette rémunération supplémentaire pour chacune de leur participation à un comité différent.

En revanche, au second semestre 2020, compte tenu de l'impossibilité persistante pour les administrateurs britanniques, italiens ou résidents Outre-Atlantique, du fait des restrictions de voyage, de venir participer physiquement aux réunions du conseil, le conseil d'administration a décidé de geler la minoration prévue lorsque les administrateurs participent aux séances du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

5.1.2 RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE CE MÊME EXERCICE (VOTE EX-POST)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l'exercice au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, à Jacques Gounon, au titre de son mandat de Président-directeur général puis de Président, à Yann Leriche au titre de son mandat de Directeur général au second semestre et à François Gauthey, en raison de son mandat de Directeur général délégué, sont présentés ci-dessous.

Dans le contexte des difficultés engendrées par la crise sanitaire, le choix de Getlink a été celui de la responsabilité́, de la mesure et de l'effort partagé, en priorisant la sécurité des personnes, le maintien de l'emploi et la poursuite de l'activité.

Getlink n'a pas sollicité de prêt garanti par l'État ou de garanties publiques, ni de reports de paiement d'impôts. Dans le but de préserver l'emploi, tout en assurant sa mission de service public et, en parallèle du retrait du projet de distribution de dividendes au titre de 2019, de la mise en place des mesures de restriction des charges d'exploitation et d'optimisation des dépenses d'investissement présentées en section 1.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel, Getlink, dans le cadre des dispositifs mis en place par les gouvernements français et britannique, a instauré des mesures d'activité partielle pour une partie de son personnel en France et au Royaume-Uni, avec compensation de l'entreprise pour les plus bas salaires, les catégories de personnels les plus économiquement fragiles, risquant d'être les plus impactées par des pertes de salaires, dans le contexte de la crise sanitaire.

Cette démarche s'est accompagnée d'une réduction de la rémunération des mandataires dirigeants sociaux, ainsi que des membres du comité exécutif et des cadres dirigeants, sur une base volontaire, pendant la durée de l'activité partielle. Les membres du conseil d'administration se sont associés à cette démarche et une partie de leur rémunération fixe a été réduite.

À titre solidaire de participation à l'effort collectif et afin de contribuer à la nécessaire réduction des coûts imposée par la situation, il a été parallèlement proposé au top management du Groupe (dirigeants et 27 directeurs) d'accepter une diminution temporaire de leur rémunération fixe à hauteur de 10 % minimum sur plusieurs mois de l'année (au deuxième et quatrième trimestre). Cet appel a été suivi par plus de 70 % des cadres supérieurs sollicités.

Les réductions temporaires de rémunérations de Jacques Gounon et Yann Leriche sont détaillées aux sections 5.2.1 et 5.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, l'assemblée générale du 28 avril 2021 sera appelée à se prononcer sur les éléments versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur, les éléments de rémunération variables ne pouvant être versés qu'après approbation de l'assemblée générale qui va statuer ex-post.

La politique de rémunération applicable pour 2020 aux mandataires dirigeants sociaux a été approuvée par les actionnaires, lors de l'assemblée générale du 30 avril 2020, pour le Président-directeur général, à une majorité de 99,22 % des voix exprimées et pour le Directeur général à une majorité de 98,70 % des voix exprimées. Hormis les réductions de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et, sous réserve de la proposition d'ajustement soumises au vote des actionnaires pour pallier à l'absence technique d'objectif d'EBITDA au titre de l'exercice 2020, les éléments de rémunération ci-dessous, sont conformes aux règles et principes arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages, de toute nature, au Présidentdirecteur général, au Directeur général, au Président et au Directeur général délégué pour l'exercice 2020 et approuvés par l'assemblée générale du 30 avril 2020.

Les montants de rémunération figurant au présent chapitre visent la totalité des rémunérations dues ou attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, au titre de l'ensemble de leurs mandats ou fonctions au sein du Groupe.

Rémunération due au Président-directeur général au titre du premier semestre 2020

La rémunération due au Président-directeur général, Jacques Gounon, au titre du premier semestre de 2020 est constituée : ▪ d'une rémunération fixe annuelle ;

d'une rémunération variable annuelle soumise à des conditions de performance ;
d'une rémunération d'administrateur (anciennement jetons de présence) ;
d'un avantage en nature ;
d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies.

Compte-tenu de la crise Covid-19, Jacques Gounon, a renoncé à 25 % de sa rémunération fixe pendant la durée de l'activité partielle dans l'entreprise pendant son mandat de Président-directeur général, sa rémunération variable annuelle au titre du premier semestre est ramenée à 76 % et en qualité de mandataire dirigeant social, il perdra un tiers des actions attachées au critère EBITDA au titre du plan de LTI 2018 qui arrive à échéance en 2021.

Partie fixe au titre du premier semestre 2020

La partie fixe de la rémunération brute annuelle du Président-directeur général due au titre du premier semestre de 2020 est de 300 000 euros.

La rémunération du Président-directeur général 2020 a été réduite de 25 % pour la durée durant laquelle des salariés de l'entreprise ont été en activité partielle jusqu'à la fin de son mandat de Président-directeur général.

Jacques Gounon ayant souhaité cette renonciation de 25 % de sa rémunération fixe pendant la période de son mandat de Président-directeur général où l'entreprise était en activité partielle pour le deuxième trimestre 2020, le montant de sa rémunération brute versée a été ramené de 300 000 euros brut à 262 500 euros brut, au titre du premier semestre 2020.

Partie variable du premier semestre 2020

Plafond

Le plafond de la part variable annuelle du Président-directeur général est de 120 % du salaire annuel de base, ramené sur la période du premier semestre 2020 ; elle a été calculée sur une base de 360 000 euros représentant 120 % de la rémunération fixe annuelle due au titre du premier semestre 2020.

Objectifs financiers (40 %) :
- résultat net consolidé de l'année par comparaison avec le résultat net prévu au budget (20 %), à taux de change constant et sur le périmètre des activités poursuivies à ce jour : activités d'Eurotunnel, de Getlink, d'Europorte et d'ElecLink ;
- objectif cible d'EBITDA consolidé annoncé au marché pour 2020 (20 %) : compte tenu de la nature sans précédent de la situation causée par l'épidémie de Covid-19 et du manque de visibilité, le Groupe a retiré son objectif d'EBITDA 2020.
Objectifs stratégiques (50 %) :
- onboarding (15 %) : orchestrer en amont la prise de fonction et l'intégration du Directeur général dans l'entreprise : préparation de l'évolution de la gouvernance ;
- pilotage de la mise en œuvre du dispositif de préparation du Brexit, en ligne avec les évolutions pendant la Période de Transition de l'Accord de Retrait (20 %) :
  - mise en œuvre du dispositif de frontière intelligente et autres mesures ;
  - pilotage des actions externes : représentation du Groupe dans les relations avec les gouvernements et les partenaires politiques de l'entreprise ; représentation du Groupe (négociations CIG et régulateurs).
- ElecLink : autorisation de tirage du câble dans le Tunnel (15 %).
Objectifs RSE (10 %).

Le 18 février 2021, le comité des nominations et des rémunérations a examiné la performance du Président-directeur général par comparaison du résultat obtenu avec les indicateurs cibles ci-dessus et formulé ses recommandations au conseil d'administration.

S'agissant du critère du résultat net réalisé, le comité a constaté que le niveau de réalisation de cet objectif n'atteignait pas 93,34 % et que la performance sur ce critère n'était pas génératrice de rémunération variable.

S'agissant du critère de l'EBITDA, le comité a constaté que l'objectif cible d'EBITDA 2020 qui avait été communiqué au marché sur la base d'hypothèses non avérées compte-tenu de la crise sanitaire, a été retiré. Le comité étant dans l'impossibilité technique d'apprécier la performance du dirigeant au titre de critère a décidé, pour suppléer à cette lacune technique, de proposer exceptionnellement au conseil d'administration de remplacer le critère d'EBITDA 2020 dans la rémunération variable à court terme 2020, par un critère de performance relative de l'action transparent et connu des marchés, par référence à la performance moyenne – dividendes inclus – de l'action ordinaire de Getlink SE sur l'année 2020, comparée à la performance de l'indice GPR Getlink Index.

Ce critère, le TSR (Total Shareholder Return), connu depuis plusieurs années du marché pour son utilisation par Getlink dans les plans d'incitation à long terme, a le mérite de la transparence et permet également, par un strict alignement de l'intérêt du dirigeant avec celui de l'actionnaire, de récompenser le travail déployé par les mandataires dirigeants sociaux en 2020 pour traverser la crise et reflété dans la performance de l'action de Getlink SE en 2020 par rapport à ses comparables. Depuis 2018, la performance relative de l'action de Getlink SE est appréciée au regard de la performance de l'indice sectoriel du Groupe, le GPR Getlink Index. Cet indice est établi à partir d'un panel sectoriel international regroupant les sociétés suivantes : Aena SME SA, Aéroports de Paris, Atlantia S.p.A., DFDS A/S, Eiffage SA, Électricité de France SA, Engie SA, Ferrovial SA, Firstgroup PLC, Flughafen Zurich AG, Fraport AG, National Grid PLC, Stagecoach Group PLC et Vinci SA.

La condition de performance interne liée à l'EBITDA n'étant pas applicable, le comité a décidé de proposer au conseil d'administration de la remplacer par une condition de performance externe qui repose sur la performance boursière de l'action Getlink SE (Total Shareholder Return) comparée à la performance de son indice de référence GPR Getlink Index sur l'année 2020, comme suit :

Taux de versement (critère TSR)

TSR vs GPR Getlink Index	TSR < Index	TSR > 1,2 x Index
Taux de versement	0%	100%

Le comité des nominations et des rémunérations a décidé de proposer au conseil d'administration de soumettre au vote des actionnaires cette modification, dans une mesure néanmoins plus restreinte que celle prévue initialement pour l'EBITDA, soit à concurrence de 65 %. Sous réserve de l'acceptation de cette modification par l'assemblée générale du 28 avril 2021, la rémunération variable annuelle déterminée sur ces bases, donnera lieu à un vote de l'assemblée générale des actionnaires ex-post.

Le comité a examiné les différents axes de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe :

S'agissant de la préparation du Brexit, le comité a salué l'action du Président-directeur général qui a représenté Getlink dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires et parties prenantes stratégiques de Getlink, dans le cadre de la démarche globale préemptive des différentes options, menée à un double niveau, de sensibilisation des pouvoirs publics aux spécificités du transport transmanche et sa réalité économique et d'identification des contraintes potentielles concrètes. Le comité a salué le pilotage de la mise en œuvre, avec les autorités, d'un ensemble cohérent et fluide et a pu constater dès le 1er janvier 2021, le bon fonctionnement du dispositif conçu, basé sur l'enregistrement préalable en ligne et la reconnaissance digitale des clients.
En ce qui concerne la mise en œuvre de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, le comité a pris acte de l'organisation d'une transition harmonieuse, avec la préparation du renforcement de certaines directions opérationnelles (nomination d'une directrice administrative et financière, d'un directeur environnement), le rôle actif du Président-directeur général, particulièrement attentif à la cohésion d'ensemble, ainsi que du fonctionnement du tandem « dissocié » depuis le 1er juillet, de façon harmonieuse et efficace, et des relations de confiance et de respect mutuel établies entre les deux protagonistes.
S'agissant d'ElecLink, le comité a pris acte que l'autorisation du tirage du câble est intervenue après le premier semestre 2020, en décembre 2020, du fait des retards de la CIG dont les travaux ont été impactés par la crise sanitaire ; le comité a corrélativement proposé au conseil d'administration de prendre en considération ces circonstances très exceptionnelles, ainsi que les diligences du Président dans le contexte pour aboutir à ce résultat et de reconnaître la réalisation de cet objectif.

Sur les objectifs RSE, mesurés par l'indice RSE (10 %), le comité a constaté, au vu des résultats 2020, que par une amélioration sensible, du ratio émissions de gaz à effet de serre sur le chiffre d'affaires et malgré une performance moindre sur le taux d'absentéisme, l'objectif était réalisé à 117,43 %.

Par délibération du 24 février 2021, le conseil d'administration a apprécié la performance du Président-directeur général par comparaison du résultat obtenu avec les indicateurs cibles ci-dessus. Le conseil d'administration a pris en considération les circonstances très exceptionnelles de 2020 et tenu compte dans son appréciation des performances du Président-directeur général, de la manière avec laquelle a été gérée la crise sur les aspects fondamentaux de la santé et la sécurité des collaborateurs, clients et sous-traitants du Groupe, de la poursuite de la mission de service public, de la gestion rigoureuse des coûts et la mise en place des mesures appropriées pour la gestion stricte des ressources et la protection des actifs du Groupe.

Suivant les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d'administration, compte tenu des réalisations constatées, a décidé de fixer la part variable de la rémunération du Président-directeur général au titre du premier semestre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

au montant de 273 002 euros, sous réserve de l'accord de l'assemblée générale du 28 avril 2021 sur le remplacement du critère d'EBITDA par le TSR, ou à défaut ;
au montant de 216 842 euros, à défaut d'accord de l'assemblée générale du 28 avril 2021 sur le remplacement du critère d'EBITDA par le TSR.

Détails concernant la rémunération variable annuelle due au titre du premier semestre 2020

Critères	Pondération	Taux de performance	Montant dû (euros)
Résultat net consolidé	20%	–	–
Performance relative de l'action (TSR)	20%	65%	56 160
du Directeur général Onboarding	15%	100%	54 000
Pilotage plan stratégique Brexit	20%	100%	72 000
ElecLink	15%	90%	48 600
Indice composite RSE	10%	117%	42 242
Total (avec critère TSR)	100%	76%	273 002
EBITDA		–	–
Total (avec critère EBITDA)	100%	60%	216 842

Avantages en nature / rémunération d'administrateur (jetons de présence) 2020

Pour l'exercice 2020, Jacques Gounon a bénéficié d'une indemnité pour usage de véhicule personnel, ce qui représente un montant annuel de 11 400 euros (2019 : 11 400 euros).

Jacques Gounon a reçu une rémunération au titre de son mandat d'administrateur (jetons de présence) de Getlink SE (voir le tableau de la section 5.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Retraite complémentaire à cotisations définies / prévoyance 2020

Jacques Gounon, Président-directeur général puis Président, ne bénéficie pas de régime de retraite à prestations définies. Il bénéficie, d'un régime supplémentaire de retraite ouvert à tous les cadres au-delà de la tranche B des rémunérations. Ce régime de retraite, dont le groupe des bénéficiaires est plus large que le cercle des dirigeants mandataires sociaux, n'est pas un régime à prestations définies. C'est un régime collectif à cotisations définies, qui, sur les bases actuelles, confèrerait au Président-directeur général une rente estimée à 5 662 euros par an (rente non réversible), dans l'hypothèse d'un départ en retraite immédiat et sur la base de l'épargne accumulée au 31 décembre 2020.

En ce qui concerne les cotisations, l'assiette est le salaire annuel brut ventilé par tranches (A, B, C et au-delà de C) et les taux appliqués sont de 0,50 % sur la tranche A, de 0,50 % sur la tranche B, de 7,50 % sur la tranche C et 0,00 % au-delà de la tranche C. Il y a une exonération des charges sociales associées à la charge de la société dans la limite de 5 % de la rémunération plafonnée à cinq fois le plafond annuel de sécurité sociale et un forfait social au taux de 20 % sur la partie exonérée. Sur le plan fiscal, les cotisations patronales sont déductibles du résultat.

Les cotisations patronales versées au titre de ce régime de retraite supplémentaire se sont élevées pour l'exercice 2020 à 13 163 euros (2019 : 12 968 euros), sur un total de 97 127 euros (2019 : 95 499 euros) pour l'ensemble des intéressés.

Jacques Gounon a bénéficié d'un régime de base et d'un régime complémentaire de retraite. En 2020, les cotisations versées au titre de ce régime de retraite complémentaire se sont élevées à 28 911 euros (2019 : 28 416 euros) au titre de la part salariale et à 46 585 euros (2019 : 45 795 euros) au titre de la part patronale.

Il est couvert par le contrat de prévoyance, ainsi que par celui de la police individuelle accidents, des salariés de Getlink SE.

Actions gratuites sous condition de performance 2020

L'assemblée générale du 30 avril 2020, a voté un programme d'incitation à long terme des dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe.

Compte tenu de la date de fin de fonction de Président-directeur général, le 1er juillet 2020, aucune action de performance n'a été attribuée au titre de l'année 2020 à Jacques Gounon, Président-directeur général jusqu'au 30 juin 2020, puis Président non exécutif du conseil d'administration à compter du 1er juillet 2020. Eu égard aux actions de préférence convertibles en actions ordinaires et aux actions de performance précédemment attribuées à Jacques Gounon et dont les conditions d'acquisition seront remplies à la date de sa fin de mandat de Président-directeur général, le conseil d'administration a pris acte du rôle de Jacques Gounon dans le cadre de la Présidence renforcée de Getlink SE et a considéré que la condition de présence de Jacques Gounon au sein du Groupe prévue par les règlements des plans d'attributions est respectée. L'ensemble des conditions de performance des plans concernés est maintenu.

Plans LTI disponibles en 2020 et 2021

Plan 2017 : taux de conversion : 65 %

Les actions gratuites sous conditions de performance autorisées par l'assemblée générale du 27 avril 2017 ; Jacques Gounon a reçu en 2020 78 000 actions ordinaires au titre du plan 2017.

Plan 2018 disponible en 2021

L'assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2018 a autorisé le conseil d'administration à créer les actions de préférence D, convertibles en actions ordinaires suivant un ratio de conversion maximum de 1 000 actions ordinaires. La période d'acquisition d'un an pour le plan des résidents fiscaux français a expiré le 18 avril 2019 et il a été procédé à la réalisation matérielle de l'émission de 1 127 actions de préférence D. Jacques Gounon a reçu 150 actions de préférence D.

Le plan prévoit que les actions D seront converties en actions ordinaires, en fonction de conditions de performance appréciées sur une période de trois années, apprécié selon les critères suivants :

performance économique à long terme par référence à l'EBITDA consolidé du Groupe pour 2018, 2019, et 2020, à hauteur de 50 % ;
performance boursière de l'action ordinaire de Getlink SE sur le long terme par rapport à la performance de l'indice GPR Getlink Index – dividende inclus – pour 2018, 2019, et 2020, à hauteur de 40 % ;
performance RSE (indice composite) à hauteur de 10 %.

Dans le contexte de la crise Covid-19, Getlink a retiré l'objectif d'EBITDA 2020 annoncé au marché. Compte tenu de l'impossibilité corrélative d'appréciation de la performance EBITDA, le conseil d'administration du 24 février 2021 a décidé, dans ces circonstances exceptionnelles, de proposer à l'assemblée générale du 28 avril 2021, de modifier le critère EBITDA du plan de LTI 2018, en neutralisant le critère EBITDA 2020 :

pour les bénéficiaires salariés non mandataires dirigeants sociaux en appréciant la performance EBITDA par référence uniquement à l'EBITDA 2018 et 2019, sans réduire le nombre d'actions ordinaires attachés à la performance EBITDA ;
pour les mandataires dirigeants sociaux en réduisant le nombre d'actions ordinaires attaché à la performance EBITDA d'un tiers pour prendre en compte la neutralisation du critère EBITDA pour l'exercice 2020.

La livraison des actions ordinaires est différée jusqu'à l'issue de l'assemblée générale du 28 avril 2021. Les autres critères du plan restent inchangés.

Plans 2019 et 2020

Les plans 2019 et 2020, dont les caractéristiques sont rappelées en note E.5 des états financiers consolidés figurant à la section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel et aux chapitres 7 et 8 du présent Document d'Enregistrement Universel, ne sont pas encore disponibles.

Plans d'options

Deux plans d'options sont désormais en cours dans l'entreprise : conformément à l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2010, le conseil d'administration, a procédé, à des attributions d'options le 21 juillet 2011 (plan 2011) et le 20 juillet 2012 (plan 2012). Toutes ces options étaient soumises à des conditions de performance externes et internes (EBITDA, dividendes, cours de bourse) :

Pour le plan 2011, la moitié des conditions de performance a été atteinte et donc, 50 % des options sont acquises.
Pour le plan 2012, 75 % des conditions de performance ont été atteintes et donc, 75 % des options sont acquises.
Au titre du plan 2010 échu en juillet 2020, Jacques Gounon a levé 48 000 options en 2020 (47 341 le 24 janvier et 659 le 5 juin).

Fin de mandat de Président-directeur général

Le Président-directeur général n'a bénéficié d'aucune indemnité contractuelle de fin de mandat de Directeur général.

La rémunération due au Directeur général au titre du second semestre 2020

La rémunération due au Directeur général, Yann Leriche, au titre du second semestre 2020 est constituée :

d'une rémunération fixe annuelle ;
d'une rémunération variable annuelle soumise à des conditions de performance ;
d'un avantage en nature ;
d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies ;
une rémunération variable long terme sous la forme d'actions de performance.
Le Directeur général n'a reçu aucune indemnité de prise de fonction.

Dans le contexte de la crise Covid-19, la rémunération totale annuelle du Directeur général au titre de 2020 s'établirait à 75 % du total fixe et variable annuel voté (même en prenant en compte l'ajustement proposé pour suppléer à l'absence d'objectif d'EBITDA) et 70 % du total voté par l'assemblée générale de 2020, en incluant la rémunération à long terme au titre du plan 2020.

Partie fixe annuelle 2020

La partie fixe de la rémunération brute annuelle due au Directeur général s'établit à 200 000 euros au titre du second semestre 2020. Dans un souci d'alignement des politiques de rémunération avec celles des salariés de l'entreprise, le Directeur général, nouvellement entré en fonction a contribué à l'effort collectif et la part fixe de sa rémunération a été réduite pendant la période où l'entreprise était en activité partielle, au quatrième trimestre 2020. Le montant de sa rémunération brute versée a été ramené de 200 000 euros brut à 191 166 euros brut, au titre du second semestre 2020.

Partie variable annuelle 2020

La base de calcul de la part variable annuelle du Directeur général est de 100 % du salaire annuel de base, ramené sur la période du second semestre 2020 ; elle a été calculée sur une base de 200 000 euros représentant 100 % de la rémunération fixe annuelle due au titre du second semestre 2020. Le plafond est fixé à 120 % de la rémunération fixe.

Objectifs financiers (50 %) :
- Résultat net consolidé de l'année par comparaison avec le résultat net prévu au budget (25 %), à taux de change constant et sur le périmètre des activités poursuivies à ce jour : activités d'Eurotunnel, de Getlink, d'Europorte et d'ElecLink ;
- Objectif cible d'EBITDA consolidé annoncé au marché pour 2020 (25 %) : compte tenu de la nature sans précédent de la situation causée par l'épidémie de Covid-19 et du manque de visibilité, le Groupe a retiré son objectif d'EBITDA 2020.
Objectifs opérationnels (40 %) :
- Efficacité de l'intégration sur le plan opérationnel et social ; organisation des relations avec les parties prenantes (10 %) ;
- ElecLink : installation du câble dans le Tunnel et phase de tests pour une mise en exploitation en 2021 (20 %) ;
- Relations investisseurs et analystes (10 %).
Objectifs RSE (10 %).

Le 18 février 2021, le comité des nominations et des rémunérations a examiné la performance du Directeur général par comparaison du résultat obtenu avec les indicateurs cibles ci-dessus et formulé ses recommandations au conseil d'administration.

S'agissant du critère de l'EBITDA, le comité a constaté que l'objectif cible d'EBITDA 2020 qui avait été communiqué au marché sur la base d'hypothèses non avérées compte-tenu de la crise sanitaire, a été retiré. Le comité étant dans l'impossibilité technique d'apprécier la performance du dirigeant au titre de ce critère a décidé, pour suppléer à cette lacune technique, de proposer au conseil d'administration de remplacer le critère d'EBITDA 2020 dans la rémunération variable à court terme 2020, par un critère de performance relative de l'action, transparent et connu des marchés, par référence à la performance moyenne – dividendes inclus – de l'action ordinaire Getlink SE sur l'année 2020, comparée à la performance de l'indice GPR Getlink Index.

Ce critère, le TSR (Total Shareholder Return), connu depuis plusieurs années du marché pour son utilisation dans les plans d'incitation à long terme, a le mérite de la transparence et permet également, par un strict alignement de l'intérêt du dirigeant avec celui de l'actionnaire, de récompenser le travail déployé par les dirigeants sociaux en 2020 pour traverser la crise et reflété dans la performance de l'action en 2020 par rapport à ses comparables. Depuis 2018, la performance relative de l'action de Getlink SE est appréciée au regard de la performance de l'indice sectoriel du Groupe, le GPR Getlink Index. Cet indice est établi à partir d'un panel sectoriel international regroupant les sociétés suivantes : Aena SME SA, Aéroports de Paris, Atlantia S.p.A., DFDS A/S, Eiffage SA, Électricité de France SA, Engie SA, Ferrovial SA, Firstgroup PLC, Flughafen Zurich AG, Fraport AG, National Grid PLC, Stagecoach Group PLC et Vinci SA.

Taux de versement (critère TSR)

TSR vs GPR Getlink Index TSR < Index TSR > 1.2 x Index

	Taux de versement	0%	100%

Le comité a décidé de proposer au conseil d'administration de soumettre au vote des actionnaires cette modification, dans une mesure néanmoins plus restreinte que celle prévue initialement pour l'EBITDA, soit à concurrence de 65 %. Le poids de ce critère a été ramené de 25 % à 16 % de la rémunération variable totale autorisée au titre du second semestre 2020. Sous réserve de l'acceptation de cette modification par l'assemblée générale du 28 avril 2021, la rémunération variable annuelle déterminée sur ces bases, donnera lieu à un vote de l'assemblée générale des actionnaires « ex-post ».

Le comité a examiné les différents axes de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe :

En ce qui concerne l'intégration du Directeur général sur le plan opérationnel et social, le conseil d'administration a salué l'impressionnante intégration du Directeur général, son implication, les résultats remarquables des dispositifs qu'il a pilotés pour faire face à la crise, ainsi que le fonctionnement du tandem « dissocié » depuis le 1er juillet, de façon harmonieuse et efficace et les relations de confiance et de respect mutuel établies entre le Président et le Directeur général.
S'agissant d'ElecLink, le comité a pris acte que l'autorisation du tirage du câble est intervenue en décembre 2020, du fait des retards de la CIG, que dans ces circonstances, le critère d'installation du câble était inapproprié, mais le comité a corrélativement proposé au conseil d'administration d'user de son meilleur jugement et de prendre en considération les diligences du Directeur général dans le contexte pour aboutir à ce résultat et de reconnaître la réalisation de cet objectif.
S'agissant des relations investisseurs, le conseil d'administration a pris acte des travaux du Directeur général et sa remarquable implication.

Par délibération du 24 février 2021, le conseil d'administration a apprécié la performance du Directeur général par comparaison du résultat obtenu avec les indicateurs cibles ci-dessus. Le conseil d'administration a pris en considération les circonstances très exceptionnelles du second semestre 2020 et tenu compte dans son appréciation des performances du Directeur général, de la manière avec laquelle a été gérée la crise sur les aspects fondamentaux de la santé et la sécurité des collaborateurs, clients et sous-traitants du Groupe, de la poursuite de la mission de service public, de la gestion rigoureuse des coûts et la mise en place des mesures appropriées pour la gestion stricte des ressources et la protection des actifs du Groupe.

Suivant les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d'administration, compte tenu des réalisations constatées, a décidé de fixer la part variable de la rémunération du Directeur général au titre du second semestre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

au montant de 139 968 euros, sous réserve de l'accord de l'assemblée générale du 28 avril 2021 sur le remplacement du critère d'EBITDA par le TSR, ou à défaut ;
au montant de 107 468 euros, à défaut d'accord de l'assemblée générale du 28 avril 2021 sur le remplacement du critère d'EBITDA par le TSR.

Détails concernant la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice 2020

Critères	Pondération	Taux de performance	Montant dû (euros)
Résultat net consolidé	25%	–	–
Performance relative de l'action (TSR)	25%	65%	32 500
Intégration opérationnel et social	10%	120%	24 000
ElecLink	20%	100%	40 000
Relations investisseurs et analystes	10%	100%	20 000
Indice composite RSE	10%	117%	23 468
Total (avec critère TSR)	100%	70%	139 968
EBITDA		–	–
Total (avec critère EBITDA)	100%	45%	107 468

Partie variable à long terme 2020

Le conseil d'administration, en application de la politique de rémunération votée par l'assemblée générale, a attribué à Yann Leriche 15 000 actions sous conditions de performance au titre du plan 2020, dont la juste valeur établie à 7,85 euros en date d'attribution des droits attribués au titre du plan a été calculée en appliquant le modèle Black & Scholes pour l'évaluation avec conditions de performance hors conditions de marché et en appliquant le modèle Monte Carlo, pour la condition de performance marché.

L'assemblée générale du 30 avril 2020 à autorisé un plan incitatif à long terme au bénéfice des dirigeants et cadres dirigeants du Groupe, dont les mandataires dirigeants sociaux, d'un total de 265 000 actions de performance, contre 1 500 000 au titre de l'exercice précédent. L'attribution définitive des actions ordinaires repose sur la réalisation des trois critères cumulatifs de performance identiques à ceux retenus par Getlink pour les plans précédents :

La condition de performance externe (la « pondération TSR ») repose sur la performance moyenne dividendes inclus – (TSR) de l'action ordinaire Getlink SE, sur une période de trois ans par rapport à la performance du GPR Getlink Index. Elle conditionne 40 % de la pondération cumulée. L'attribution définitive des actions ordinaires liée à cette condition variera en fonction de paliers d'atteinte de l'objectif sachant que :
- en cas de TSR de l'action ordinaire Getlink SE strictement inférieur à la performance de l'indice GPR Getlink Index, sur la période de trois années précitée, il n'y aurait pas d'attribution ;
- en cas de TSR de l'action ordinaire Getlink SE égal à performance de l'indice GPR Getlink Index sur la période de trois années précitée, 15 % du volume attribuable serait attribué ; l'intégralité étant plafonnée à 40 % du volume attribuable.
La première condition de performance interne (la « pondération EBITDA ») repose sur la performance économique de l'entreprise, appréciée par référence au taux moyen de réalisation de l'EBITDA, sur une période de trois ans couvrant les exercices 2020, 2021 et 2022, à taux de change et périmètre comparable. Elle conditionnerait 50 % de la pondération cumulée. L'attribution définitive des actions liée à cette condition varierait en fonction de paliers d'atteinte de l'objectif, sachant que :
- en cas de taux moyen de réalisation de l'EBITDA 2020, 2021 et 2022 strictement inférieur à 100 % de la moyenne des EBITDA communiqués au marché par Getlink SE pour les exercices 2020, 2021 et 2022, il n'y aurait pas d'attribution ;
- en cas de taux moyen de réalisation de l'EBITDA 2020, 2021 et 2022, égal ou supérieur à 100 % de la moyenne des EBITDA communiqués au marché par Getlink SE pour les exercices 2020, 2021 et 2022, 15 % du volume attribuable serait effectivement attribué ; l'intégralité étant plafonnée à 50 %.
La seconde condition de performance interne (la « pondération RSE ») repose sur la performance sur trois ans de l'indice composite RSE du Groupe décrit ci-dessus. Elle conditionne 10 % de la pondération cumulée.

Le nombre exact d'actions ordinaires qui serait acquis aux bénéficiaires serait fonction du degré de réalisation de la performance, sachant en particulier, que :

si le taux d'atteinte de chaque critère est inférieur à 100 %, il n'existera aucun droit à actions ordinaires ;
si le taux d'atteinte d'un des critères est égal ou supérieur à 100 %, le ratio d'attribution des actions ordinaires suivra une échelle progressive dépendant du degré de réalisation des objectifs ;
le ratio d'attribution des actions ordinaires atteindra 39 % de son potentiel si chaque critère est égal à son palier intermédiaire (correspondant à un taux moyen pondéré d'atteinte de 105,75 %) ;
le ratio d'attribution des actions ordinaires atteindra 100 % de son potentiel si chaque critère dépasse son palier supérieur. En tout état de cause, si le taux moyen pondéré d'atteinte est inférieur à 112 %, le ratio d'attribution des actions ordinaires n'atteindra pas 100 % de son potentiel.

Retraite complémentaire à cotisations définies / prévoyance 2020

Le Directeur général ne bénéficie pas de régime de retraite à prestations définies. Il bénéficie d'un régime supplémentaire de retraite ouvert à tous les cadres au-delà de la tranche B des rémunérations. Ce régime de retraite, dont le groupe des bénéficiaires est plus large que le cercle des dirigeants mandataires sociaux, n'est pas un régime à prestations définies. C'est

un régime collectif à cotisations définies, qui, sur les bases actuelles, confèrerait au Directeur général une rente estimée à 171 euros par an (rente non réversible), dans l'hypothèse d'un départ en retraite à 65 ans.

En 2020, les cotisations patronales versées au titre de ce régime de retraite supplémentaire à cotisations définies se sont élevées à 6 582 euros sur un total de 97 127 euros (2019 : 95 499 euros) pour l'ensemble des intéressés.

Le Directeur général bénéficie d'un régime de base et d'un régime complémentaire de retraite. En 2020, les cotisations versées au titre de ce régime de retraite complémentaire se sont élevées à 14 439 euros au titre de la part salariale et à 23 268 euros au titre de la part patronale.

Le Directeur général est couvert par le contrat de prévoyance, ainsi que par celui de la police individuelle accidents, des salariés de Getlink SE.

Rémunération due au Président au titre du second semestre de l'exercice de 2020

La rémunération due au Président, Jacques Gounon, au titre du second semestre de 2020 a été constituée d'une rémunération fixe annuelle et du maintien des avantages annexes (avantage en nature / rémunération d'administrateur / retraite et prévoyance).

Partie fixe annuelle

La rémunération fixe du Président due au titre du second semestre 2020 s'est établie à un montant de 300 000 euros brut.

Avantage en nature / Rémunération d'administrateur

Pour le second semestre de l'exercice 2020, le Président a continué de bénéficier de l'indemnité pour usage de véhicule personnel décrite en section 5.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel qui représente un montant annuel de 11 400 euros (2019 : 11 400 euros).

Il a reçu, au titre de son mandat d'administrateur, une rémunération d'administrateur à l'instar des autres membres du conseil d'administration, comme indiqué en section 5.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Retraite et prévoyance

Le Président, Jacques Gounon a fait valoir ses droits aux régimes de base et complémentaire de la retraite en août 2020. À ce jour, les droits à la retraite sont toujours en cours de reconstitution ; le Président ne bénéficie pas de régime de retraite à prestations définies. Il bénéficie du régime supplémentaire de retraite ouvert à tous les cadres au-delà de la tranche B des rémunérations. Le Président est couvert par le contrat de prévoyance, ainsi que par celui de la police individuelle accidents, des salariés de Getlink SE détaillés en section 5.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

La rémunération due au Directeur général délégué au titre de la période du 1er janvier au 15 mars 2020

Dans le contexte de la mise en place de la présidence dissociée en 2020, le conseil d'administration de Getlink SE, réuni le 6 mars 2020, a supprimé la fonction de Directeur général délégué et a donc mis fin au mandat de Directeur général délégué de François Gauthey, avec effet au 15 mars 2020.

La rémunération du Directeur général délégué au titre de la période du 1er janvier au 15 mars 2020 s'est établie comme suit :

Rémunération 2020

Partie fixe annuelle 2020

La partie fixe de la rémunération brute annuelle du Directeur général délégué est restée fixée à 400 000 euros, brut annuel, versée prorata temporispour la durée effective du mandat en 2020, soit 82 796 euros.

Partie variable annuelle 2020

Le conseil d'administration, ayant pris acte du caractère temporaire et transitoire du mandat de Directeur général délégué appelé à disparaître dès le mois de mars 2020 et de la capacité corrélativement restreinte du Directeur général délégué à influer, en qualité de mandataire, sur la performance de l'entreprise sur une période aussi courte, avait décidé de ne pas prévoir pour 2020 de partie variable de la rémunération annuelle du Directeur général délégué.

François Gauthey n'a pas reçu de rémunération variable annuelle au titre de son mandat social 2020.

Rémunération de long terme

Conformément à l'article 25-5-1 du Code Afep / Medef qui précise qu'un dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuer des options d'actions ou des actions de performance au moment de son départ, le Directeur général délégué n'a pas reçu d'attribution d'instruments de rémunération à long terme au titre du plan 2020.

Avantages en nature 2020

Le Directeur général délégué a bénéficié d'une voiture de société, soit un avantage en nature de 587 euros.

Retraite complémentaire à cotisations définies / prévoyance 2020

Le Directeur général délégué n'a pas bénéficié de retraite à prestations définies. Il a bénéficié du régime supplémentaire de retraite ouvert à tous les cadres au-delà de la tranche B des rémunérations. Ce régime de retraite, dont le groupe des bénéficiaires est plus large que le cercle des dirigeants mandataires sociaux, n'est pas un régime à prestations définies. C'est un régime collectif à cotisations définies, qui, au 15 mars 2020, aurait conféré au Directeur général délégué une rente estimée à 2 177 euros par an (rente non réversible), dans l'hypothèse d'un départ en retraite à 65 ans et sur la base de l'épargne accumulée au 31 décembre 2019. Le Directeur général délégué a été couvert par le contrat de prévoyance, ainsi que par celui de la police individuelle accidents, des salariés de Getlink SE.

Fin du mandat social

François Gauthey a retrouvé sa fonction salariée de Directeur général adjoint le 16 mars 2020.

Conditions financières liées à la fin du mandat social de François Gauthey

Le conseil d'administration s'est déterminé en conformité avec la politique de rémunération applicable aux mandataires dirigeants sociaux.

▪ Indemnités de fin du mandat social :

François Gauthey n'a pas reçu d'indemnité de fin de mandat.

▪ Actions de préférence / de performance attribuées au titre du mandat social :

François Gauthey avait bénéficié au cours des exercices antérieurs, en tant que Directeur général délégué, de l'attribution d'actions de préférence et ou de performance, intégralement sous conditions de performance et de présence.

François Gauthey s'était vu attribuer des droits au titre des plans LTI 2018 et 2019, lesquelles attributions ont été préalablement présentées et approuvées lors des votes des deux dernières assemblées générales sur les rémunérations du Directeur général délégué.

Comme mentionné dans la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale, le conseil d'administration a décidé que l'attribution définitive de ces actions à François Gauthey se ferait sur la base (i) de la réalisation des conditions de performance respectivement applicables aux plans considérés, aux dates initialement fixées et, (ii) de la présence effective de François Gauthey au sein du Groupe pendant la période d'appréciation des conditions de performance.

Le nombre d'actions sous condition de performance attribuées à François Gauthey dans les plans LTI 2018 et LTI 2019 a été revu prorata temporis pour tenir compte de sa présence effective sur les périodes d'appréciation des conditions de performance de ces plans dont la période d'acquisition était échue, soit au maximum, avant application de conditions de performance, de 88 110 actions ordinaires (au lieu de 120 000 actions initialement) au titre du plan 2018 et 54 123 actions ordinaires (au lieu de 135 000 actions initialement) au titre du plan 2019.

Fin du contrat de travail

Le contrat de travail de François Gauthey en qualité de Directeur général adjoint, réactivé à compter du 16 mars 2020, a pris fin le 30 novembre 2020.

Dans le cadre de la fin de son contrat de travail, François Gauthey a perçu les indemnité légales et conventionnelles de rupture prévues à son contrat de travail, à savoir un demi-mois de salaire par mois de présence effective dans la limite de huit mois de salaires. Getlink a renoncé à l'application de la clause de non-concurrence comme le contrat de travail de François Gauthey en donnait la possibilité.

Rémunération des administrateurs au titre de 2020

Les administrateurs de Getlink SE perçoivent une rémunération, anciennement appelée jetons de présence.

Le montant global maximum annuel de la rémunération des administrateurs a été porté de 825 000 euros, montant précédemment fixé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 avril 2017 à 950 000 euros par l'assemblée générale du 30 avril 2020.

La répartition de la rémunération des administrateurs a été revue en 2018 par le conseil d'administration, sur proposition du comité des rémunérations, dans le prolongement de l'assemblée générale du 18 avril 2018 (qui a porté le nombre des membres du conseil d'administration de 11 à 15), de façon à respecter le montant global maximum annuel fixé par l'assemblée générale, tout en veillant à ce que, conformément à la recommandation 20.1 du Code Afep / Medef, le mode de répartition comporte une part variable prépondérante.

Dans le souci d'adapter l'enveloppe de la rémunération des administrateurs, à la taille du conseil d'administration et, dans le souci d'être en mesure d'attraire également des profils internationaux dans le cadre du plan de rotation des membres du conseil d'administration, il a été proposé à l'assemblée générale du 30 avril 2020, qui l'a voté, d'allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme d'un montant maximum de 950 000 euros par exercice.

Néanmoins, compte tenu du contexte de crise sanitaire, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de ne pas réajuster à la hausse les modalités de répartition de l'enveloppe globale qui restent en 2020 celles de la base réduite en 2018.

La rémunération des administrateurs se compose d'une partie fixe et d'une partie variable, proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d'administration et des comités, avec une majoration pour les présidents des comités. Depuis 2018, la partie fixe a été ramenée de 1 950 euros par mois à 1 700 euros par mois (majoré pour les présidents de comité) et la partie variable a été réduite comme suit :

participation physique à une réunion de conseil d'administration ramenée de 2 250 euros à 2 000 euros par réunion ;
majoration de 500 euros par participation physique, dès lors que le déplacement implique une traversée de frontière.

Dans le contexte de la crise sanitaire de 2020, les membres du conseil d'administration se sont joints aux efforts des dirigeants, salariés et actionnaires et la partie fixe de la rémunération des administrateurs a été réduite de 10 % pendant le second trimestre 2020, avec un rythme accru de réunions et une rémunération de leur participation réduite du fait de l'impossibilité de tenir des réunions en présentiel. De fait, lors de la seconde vague de Covid-19, pour tenir compte des mesures de confinement et des restrictions de circulation interdisant les déplacements de certains administrateurs, et dans un souci d'égalité entre tous les membres du conseil d'administration, la réduction à 800 euros de l'indemnité de participation aux réunions du conseil, en cas de participation par conférence téléphonique ou vidéo conférence a été suspendue dans la mesure où toutes les réunions ne pouvaient plus se tenir que par vidéo-conférence.

Le montant total de la rémunération des administrateurs dû au titre de l'exercice 2020 par Getlink SE à ses administrateurs s'élève à un montant de 736 950 euros (2019 : 733 050 euros), comme indiqué dans le tableau ci-dessous :

	2020	2019
En euros	dus1	versés2	dus1
Jacques Gounon	55 600	38 416	51 550
Corinne Bach	45 050	31 178	45 250
Bertrand Badré	44 850	39 100	41 650
Carlo Bertazzo	3 700	–	–
Elisabetta De Bernardi di Valserra	38 500	33 563	39 500
Giovanni Castellucci	–	–	20 200
Sharon Flood	13 100	8 197	–
Giancarlo Guenzi	28 300	26 413	2 500
Patricia Hewitt	52 950	43 757	50 500
Jean-Marc Janaillac	30 550	17 367	–
Peter Levene	44 450	37 269	44 950
Colette Lewiner	55 150	38 101	54 500
Colette Neuville	20 300	18 312	63 000
Perrette Rey	58 550	40 481	63 000
Stéphane Sauvage	50 600	35 063	47 400
Jean-Pierre Trotignon	58 150	40 201	60 900
Philippe Vanderbec	50 600	35 063	47 400
Philippe Vasseur	30 700	23 723	48 250
Tim Yeo	55 850	47 027	52 500
Total	736 950	553 231	733 050

1 Montant dû au titre de l'exercice, avant prélèvement à la source et forfait social.

2 Montant payé au cours de l'exercice, après abandon de rémunération consentie par les administrateurs dans le contexte de la crise Covid-19, prélèvement à la source et forfait social.

Les administrateurs non dirigeants ne reçoivent aucune autre rémunération de Getlink.

Les membres de l'équipe dirigeante ne perçoivent pas de rémunération en tant qu'administrateurs à raison des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe.

Par ailleurs, comme l'ensemble des mandataires sociaux personnes physiques du Groupe, les mandataires sociaux de Getlink SE bénéficient, au titre de leur fonction, de la couverture de l'assurance responsabilité civile dite « Directors and Officers ».

5.1.3 ALIGNEMENT DE LA RÉMUNÉRATION

Le comité des nominations et des rémunérations a disposé de différentes analyses, dont une analyse comparative, réalisée par un cabinet indépendant spécialisé dans les études de rémunération des dirigeants (Mercer), laquelle avait pour objet de mesurer la rémunération relative du Président et du Directeur général par rapport à ses comparables. Cette étude portait sur les rémunérations des présidents-directeurs généraux et des directeurs généraux du panel intersectoriel des entreprises françaises du SBF 120 ci-dessous, présentant des caractéristiques communes avec le Groupe, en termes d'effectif et de chiffre d'affaires : Altran Technologies, Bic, Biomérieux, CGG, Edenred, Eramet, Eurofins Scientific, Eutelsat communications, Imerys, Ingenico, Ipsen, JC Decaux, Métropole TV (M6), Quadient (ex Neopost), Rémy Cointreau, Seb, Tarkett, TF1, Ubisoft Entertainment, Vallourec et Vicat. Une étude complémentaire sur un échantillon plus large a été réalisée pour apprécier la rémunération du Président non exécutif.

La rémunération fixe annuelle du Directeur général Yann Leriche, au titre de 2020 (400 000 euros en année pleine) est inférieure au quartile le plus bas ; sa rémunération variable annuelle potentielle cible (400 000 euros) ou maximum (440 000 euros) est en deçà du quartile le plus bas (549 200 euros).

Au regard des contextes 2020 et 2021 (crise sanitaire et Brexit), le rôle représentatif du Président en complément du rôle opérationnel du nouveau Directeur général est aligné avec les pratiques de marché pour des niveaux de capitalisation comparables, ce niveau de rémunération étant justifié durant la période de transition avec le Directeur général.

De plus, le cumul des rémunérations du Président et du Directeur général se situe entre le premier quartile et la médiane du panel de rémunération d'un Président-directeur général de sociétés comparables.

Ratios d'équité établis entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de rémunération moyenne et médiane des salariés de la société

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive européenne n°2017/828, chaque société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé doit présenter, dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, les ratios entre :

d'une part, le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux ;
d'autre part, la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société.

Ces ratios d'équité ont été calculés en respectant les principes expliqués ci-après, en cohérence avec les recommandations des lignes directrices définies par l'Afep.

Éléments retenus au titre de la rémunération

Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés sur la base des éléments de la rémunération versée ou attribuée au cours de l'exercice.

Éléments de rémunération pris en compte au numérateur : dirigeants mandataires sociaux

la rémunération fixe versée au cours de chaque exercice ;
la rémunération variable versée au cours de chaque exercice ;
les rémunérations liées à la fonction d'administrateur versées au cours de chaque exercice ;
les avantages en nature versés au cours de chaque exercice ;
les instruments de rémunération à long terme en actions attribués au cours de chaque exercice, pris en compte à la date d'attribution et à leur valeur d'attribution IFRS.

Éléments de rémunération pris en compte au dénominateur : salariés continument présents du 1 er janvier au 31 décembre sur chaque année

En cohérence avec le principe retenu pour les éléments de rémunération des mandataires sociaux, les éléments de rémunération versés (rémunération annuelle brute) sont considérés et les éventuelles actions gratuites sont prises en compte à la date d'attribution et à leur valeur d'attribution IFRS.

Périmètre retenu pour le calcul des ratios

La loi vise uniquement les salariés de la société cotée française qui établit le rapport sur le gouvernement d'entreprise (Getlink SE) et non l'ensemble des salariés des sociétés françaises du Groupe ou du Groupe lui-même.

Le conseil d'administration a considéré que le ratio établi en ne prenant en compte que les salariés de la société cotée française est peu pertinent pour Getlink SE qui ne compte que très peu de salariés par rapport à l'effectif global en France. Le conseil d'administration a décidé de compléter l'information conformément aux recommandations du Code Afep / Medef, par la communication de l'hypothèse de calcul incluant toutes les entités françaises, y compris les entités du segment Europorte et, s'agissant d'une entreprise binationale, également de compléter cette information par la publication du ratio comprenant les effectifs du périmètre représentatif de l'activité au Royaume-Uni, à savoir des salariés d'Eurotunnel côté britannique.

Dans un souci de transparence et de représentativité, sur une base volontaire, le périmètre retenu pour la détermination des ratios a été complété pour couvrir l'ensemble des entités du Groupe (sociétés françaises et étrangères du Groupe, à l'exception d'ElecLink). Le périmètre considéré est représentatif des effectifs et des activités en France du Groupe Getlink, tant sur l'activité de Concessionnaire du Tunnel que sur l'activité de fret ferroviaire Europorte.

Présentation des ratios des cinq exercices les plus récents

Cette présentation a été réalisée conformément aux termes de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « PACTE » et de l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019. Elle pourrait être amenée à évoluer afin de s'assurer de la mise en conformité de Getlink SE, notamment en cas de précisions ultérieures et positions officielles qui viendraient à être publiées.

Les ratios sont présentés par fonctions, compte tenu de l'arrivée en 2020 d'un nouveau Directeur général et de la dissociation des fonctions de Président (Jacques Gounon) et de Directeur général (Yann Leriche) à compter de juillet et la fin du mandat du Directeur général délégué (François Gauthey).

En conséquence sont présentés les ratios d'équité relatifs à chaque fonction exercée pour l'année 2020 : à savoir Présidentdirecteur général, Directeur général délégué, Président et Directeur général.

Ratio d'équité : rémunération des dirigeants mandataires sociaux / rémunération moyenne des salariés du Groupe

Toutes entités	2016	2017	2018	2019	2020
Président-directeur général	38	42	49	57	29
Directeur général délégué	22	28	32	40	9
Président	-	-	-	-	15
Directeur général	-	-	-	-	11

Getlink SE	2016	2017	2018	2019	2020
Président-directeur général	7	7	8	9	7
Directeur général délégué	4	5	5	6	2
Président	-	-	-	-	4
Directeur général	-	-	-	-	3

Ratio d'équité : rémunération des dirigeants mandataires sociaux / rémunération médiane des salariés du Groupe

Toutes entités	2016	2017	2018	2019	2020
Président-directeur général	41	47	55	64	31
Directeur général délégué	24	31	36	44	9
Président	-	-	-	-	16
Directeur général	-	-	-	-	12

Getlink SE	2016	2017	2018	2019	2020
Président-directeur général	9	8	9	19	8
Directeur général délégué	5	5	6	13	3
Président	-	-	-	-	4
Directeur général	-	-	-	-	3

On peut constater une forte variation des ratios calculés avec ceux calculés pour les années précédentes, et des ratios significativement moins élevés. Plusieurs facteurs liés au changement du gouvernance et contexte de l'année peuvent permettre d'expliquer cette évolution :

La politique d'attribution de LTI a été profondément revue en 2020 et l'enveloppe globale votée (265 000 droits à actions gratuites en 2020 dans le cadre du plan LTI contre 1 500 000 droits conditionnels en 2019), ainsi que le nombre de bénéficiaires (26 en 2020 contre 55 en 2019) ont été fortement diminués, ce qui impacte très largement les niveaux de rémunération des mandataires sociaux et aussi d'une très grande majorité des cadres dirigeants.
Du fait des changements de gouvernance, l'année 2020 se caractérise par une absence d'attribution de LTI pour le Président-directeur général et pour le Président, (deux mandats successivement assurés par Jacques Gounon en 2020), ainsi que pour le Directeur général délégué sortant ; le Directeur général délégué sortant n'a pas perçu au titre de 2020 de bonus variable compte tenu de la fin de ses fonctions au sein du Groupe et le nouveau Directeur général, du fait de son entrée en fonction, n'a pas non plus perçu de rémunération variable en 2020.
La valeur à l'attribution des droits à actions gratuites a été, compte tenu de l'impact de la crise sanitaire sur les performances financières et boursières, inférieure de plus de 18 % à celle qui avait été comptabilisée en 2019 ce qui minore là également les rémunérations prises en compte.
À titre solidaire et en vue de participer à l'effort collectif de recherches d'économies et de réduction de coûts imposé par l'impact de la crise Covid-19 sur l'activité, on note aussi que plus de 70 % de l'encadrement supérieur (mandataires sociaux inclus) ont accepté en 2020 une baisse de leur rémunération d'un minimum de 10 %.

En conséquence, au-delà de la diminution de la rémunération des différents mandataires sociaux et des changements de gouvernance qui ont été opérés, les niveaux de rémunération moyenne et médian pris en compte ont également sensiblement diminué, notamment sur le périmètre de l'entité Getlink SE prise individuellement.

Dès lors, si les niveaux constatés des différents ratios en cette année 2020 sont difficilement comparables avec les niveaux antérieurs, ils témoignent néanmoins d'un renforcement de la modération des rémunérations des dirigeants.

5.1.4 MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNÉES OU CONSTATÉES PAR AILLEURS PAR GETLINK SE ET SES FILIALES AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES

Jacques Gounon et Yann Leriche ne bénéficient d'aucune indemnité spécifique de départ en retraite.

5.2 TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE CE MÊME EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

L'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2021 va être appelée à statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020. Ces éléments ont été attribués, en application de la politique de rémunération votée par les actionnaires, lors de l'assemblée générale du 30 avril 2020.

Les éléments de rémunération variables ne pourront être versés qu'après approbation par l'assemblée générale du 28 avril 2021.

Les éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont présentés dans les tableaux suivants.

5.2.1 ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE CE MÊME EXERCICE À JACQUES GOUNON, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET PRÉSIDENT

Éléments de rémunération	Montant dû (euros)	Montant versé (euros)	Commentaires
Rémunération fixe	600 000	562 500	Rémunération fixe brute annuelle fixée par le conseil d'administration, le 1er avril 2018. Inchangée en 2020.
			Président-directeur-général : janvier à juin 2020
			300 000 euros, ramenée à 262 500 euros : compte tenu de la crise sanitaire inédite liée à la pandémie de Covid-19 et de ses conséquences sociales et économiques, la rémunération fixe de Jacques Gounon a été ramenée à 262 500 euros (brut et avant impôt) sur le premier semestre de l'exercice 2020, pendant la durée de l'activité partielle.
			Président : juillet à décembre 2020
			300 000 euros : période de transition de la Direction générale ; présidence renforcée.
Rémunération	273 002*	720 000	Président-directeur-général : janvier à juin 2020
variable annuelle	(montant attribué au titre de	(montant attribué au titre de	Cible : 120 % de la rémunération brute fixe annuelle ; maximum 120 % de la rémunération brute fixe annuelle.
	l'exercice 2020 et	l'exercice 2019 et	Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice 2019 et versée au cours de l'exercice 2020
	payable en 2021)	versé en 2020)	L'assemblée générale du 30 avril 2020 a approuvé, dans sa résolution n° 13, le versement de la somme de 720 000 euros, rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice 2019. En conséquence, cette rémunération variable a été versée en 2020.
			Rémunération variable annuelle attribuée au titre du premier semestre de l'exercice 2020 et payable en 2021
			Au cours de la réunion du 24 février 2021, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a évalué le montant de la part variable de la rémunération annuelle de Jacques Gounon au titre du premier semestre de l'exercice 2020 et, après avoir constaté l'impossibilité d'apprécier la performance du critère EBITDA propose de remplacer pour partie le critère d'EBITDA par le TSR et sous réserve de l'accord de l'assemblée générale du 28 avril 2021 (9ème résolution), a décidé, de fixer la rémunération variable :
			▪ au montant de 273 002* euros, sous réserve de l'accord de l'assemblée générale du 28 avril 2021 sur le remplacement du critère d'EBITDA par le TSR, ou à défaut ;
			▪ au montant de 216 842 euros, à défaut d'accord de l'assemblée générale du 28 avril 2021 sur le remplacement du critère d'EBITDA par le TSR.
			Critères :
			▪ Résultat net (25 %) : 0 euro ▪ Si TSR : performance annuelle de l'action Getlink par rapport à GPR Getlink Index (20 %) : réalisé à 100 % mais minoré à 65 % : 56 160 euros - Si EBITDA (20 : 0 euro %)
			(15 %) : réalisé à 100 % : 54 000 euros ▪ Onboarding
			▪ Pilotage Brexit (20 %) : réalisé à 100% : 72 000 euros
			▪ ElecLink : autorisation de tirage du câble (15 %) : réalisé à 90 % : 48 600 euros ▪ Indice composite RSE (10 %) : réalisé à 117,34 % : 42 242 euros
			Le versement de cette rémunération est conditionné à l'approbation de l'assemblée générale s'agissant du critère TSR et sur le tout. ex-ante ex-post
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	Jacques Gounon n'a bénéficié d'aucune rémunération variable pluriannuelle.

Éléments de rémunération	Montant dû (euros)	Montant versé (euros)	Commentaires
Rémunération variable différée	n/a	n/a	Jacques Gounon n'a bénéficié d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération administrateur	55 600 (montant attribué au titre de l'exercice 2020)	38 416 (montant versé en 2020)	Rémunération à raison du mandat d'administrateur attribuée au titre de l'année 2020 L'assemblée générale du 30 avril 2020 a approuvé, dans sa résolution n°19, la rémunération à raison du mandat d'administrateur attribuée au titre de l'exercice 2020. Compte tenu du contexte, en dépit de l'augmentation de l'enveloppe votée par l'assemblée générale du 30 avril 2020, la répartition des rémunérations attribuées à raison du mandat d'administrateur n'a pas été augmentée et est restée fixée sur l'échelle arrêtée en 2018 par le conseil d'administration ; de plus par solidarité, Jacques Gounon a renoncé à une partie de sa rémunération d'administrateur au second trimestre 2020. Critères de répartition : ▪ Part fixe : 2 400 euros par mois (majorée pour les présidents de comité et du conseil) ▪ Part variable proportionnelle à la participation physique : 2 000 euros, part variable par réunion de comité : 850 euros
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	Jacques Gounon n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution de stock-options et / ou d'actions de performance	0	n/a	Il n'a pas été attribué d'action gratuite de performance au titre du plan 2020 à Jacques Gounon.
Avantage en nature	11 400	11 400	Jacques Gounon a bénéficié d'une indemnité pour usage de véhicule personnel selon la police en vigueur dans l'entreprise.
Indemnité de prise ou de cessation de fonction	n/a	n/a	Jacques Gounon n'a reçu aucune indemnité au titre de la fin de son mandat de Directeur général. La société n'a pris aucun engagement au titre de la cessation des fonctions du mandataire social.
Indemnité de non concurrence	n/a	n/a	Il n'existe pas de clause de non-concurrence. Jacques Gounon ne bénéficie pas de clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant n'est dû au titre de l'exercice clos	Aucun montant n'a été payé au titre de 2020	Jacques Gounon bénéficie du régime supplémentaire de retraite ouvert à tous les cadres au-delà de la tranche B des rémunérations ; ce régime de retraite, dont le groupe des bénéficiaires est plus large que le cercle des dirigeants mandataires sociaux, n'est pas un régime à prestations définies. C'est un régime collectif à cotisations définies visé par l'article 83 du Code général des impôts et l'article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale. En 2020, les cotisations patronales versées au titre de ce régime de retraite supplémentaire se sont élevées à 13 163 euros.
Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé			Jacques Gounon bénéficie du régime collectif de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la société.

Tableau récapitulatif des rémunérations : Jacques Gounon

		2020		2019		2018
Montants brut en euros	dus1	versés2	dus1	versés2	dus1	versés2
Rémunération fixe	600 0003	562 5004	600 000	600 000	575 000	575 0105
Rémunération variable annuelle	273 0026	720 000	720 000	690 000	690 000	600 000
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération administrateur	55 600	38 4167	51 550	50 7007	57 250	56 4057
Avantages en nature	11 400	11 400	11 400	11 400	11 352	11 352
Total	940 002	1 332 316	1 382 950	1 352 100	1 333 602	1 242 767

1 Montants dus au titre de l'exercice.

2 Montants payés au cours de l'exercice. Les parts variables annuelles attribuées au cours d'un exercice sont liquidées au cours de l'exercice suivant. La rémunération variable versée en 2020 correspond à la mise en paiement de la rémunération variable due au titre de l'exercice 2019.

3 Montant dû au titre du mandat du Président-directeur général pour la période de janvier à juin 2020 : 300 000 euros ; montant dû au titre du mandat du Président pour la période de juillet à décembre 2020: 300000 euros.

4 Montant versé au titre du mandant du Président-directeur général pour la période de janvier à juin 2020 : 262 500 euros (300 000 euros diminué de 37 500 euros au titre de la réduction de rémunération volontaire liée à la crise Covid-19) ; montant dû au titre du mandant du Président pour la période de juillet à décembre 2020: 300000 euros.

5 Montant en tout ou partie, versé en livres et dont la contrevaleur, retraitée ci-dessus en euros au taux de change du compte de résultat, reflète les variations du cours de change au cours de l'exercice, les montants effectivement versés sur la base du taux de change effectif au moment considéré correspondant aux montants dus.

6 Dans l'hypothèse où l'assemblée générale du 28 avril 2021 voterait le remplacement du critère EBITDA par le critère TSR.

7 Montant payé au cours de l'exercice, après prélèvement à la source et forfait social et diminué de la réduction de rémunération liée à la crise Covid-19.

Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles pour Jacques Gounon

	2020	2019	2018
Rémunérations variables pluriannuelles	n/a	n/a	n/a

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions : Jacques Gounon

Montants brut en euros	2020	2019
Rémunérations dues au titre de l'exercice*	940 002	1 382 950
Valorisation des rémunérations pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a
Valorisation des actions de préférence / performance attribuées au cours de l'exercice	–	1 443 000
Total	940 002	2 825 950

* Pour 2020, dans l'hypothèse où l'assemblée générale du 28 avril 2021 voterait le remplacement du critère EBITDA par le critère TSR.

Actions sous conditions de performance attribuées à Jacques Gounon au cours de l'exercice

	Plan 2020
Nombre d'actions de préférence / actions gratuites sous conditions
de performance attribuées durant l'exercice	–
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les
comptes consolidés	–
Date d'acquisition	–
Date de disponibilité	–
Condition de performance	–

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées en 2020 à Jacques Gounon par l'émetteur et par toute société du Groupe

No. et date du plan	2020-2013	2012	2011	2010
Nature des options (achat ou souscription)	n/a	achat	achat	achat
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les
comptes consolidés	n/a	2,13 euros	2,69 euros	2,02 euros
Nombre d'options attribuées durant l'exercice	n/a	137 000	130 000	116 000
Prix d'exercice	n/a	6,33 euros	7,52 euros	6,42 euros
Période d'exercice	n/a	juillet 2016	juillet 2015	juillet 2014
		-juillet 2022	-juillet 2021	-juillet 2020

Les caractéristiques et conditions d'exercice des plans de stock-options sont rappelées en note E.5.1 des états financiers consolidés figurant en section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par Jacques Gounon

No. et date du plan	Plan 2010	Plan 2010
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	2,02	2,02
Nombre d'options levées durant l'exercice	47 341	659
Prix d'exercice (en euros)	6,42	6,42
Date de levée	24/01/2020	05/06/2020

Le plan 2010 est arrivé à échéance au mois de juillet 2020.

Deux plans d'options sont en cours dans l'entreprise : conformément à l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2010, le conseil d'administration, a procédé, à des attributions d'options le 16 juillet 2010 (plan 2010), le 21 juillet 2011 (plan 2011) et le 20 juillet 2012 (plan 2012). Toutes ces options étaient soumises à des conditions de performance externes et internes (EBITDA, dividendes, cours de bourse) :

Pour le plan 2011, la moitié des conditions de performance a été atteinte et donc, 50 % des options sont acquises.
Pour le plan 2012, 75 % des conditions de performance ont été atteintes et donc, 75 % des options sont acquises.

Actions sous conditions de performance et actions de préférence devenues disponibles durant l'exercice pour Jacques Gounon

No. et date du plan	2017 actions de performance
Nombre d'actions ordinaires devenues disponibles durant l'exercice	78 000
Conditions d'acquisition	TSR / EBITDA / RSE
Année d'attribution	2017

À l'issue de la période d'acquisition de trois années des actions de performance du plan 2017, la pondération globale liée à la réalisation des conditions de performance s'est élevée à 65 %. Jacques Gounon a reçu 78 000 actions ordinaires.

Contrat de travail : Jacques Gounon

	Contrat de travail Getlink SE	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
2007 à ce jour		X	X			X		X

5.2.2 ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE CE MÊME EXERCICE À YANN LERICHE, DIRECTEUR GÉNÉRAL

Éléments de rémunération	Montant dû (euros)	Montant versé (euros)	Commentaires
Rémunération fixe	200 000	191 166	Rémunération fixe brute annuelle fixée par le conseil d'administration du 28 juin 2020, à 400 000 euros brut annuel à partir du 1er juillet 2020.
			Compte tenu de la crise sanitaire inédite liée à la pandémie de la Covid-19 et de ses conséquences sociales et économiques, Yann Leriche a souhaité témoigner de sa solidarité avec les salariés du Groupe et sa rémunération fixe payée a été réduite sur la période d'activité partielle au quatrième trimestre 2020.
			Yann Leriche a reçu, au titre du second semestre 2020 une rémunération fixe de 191 166 euros (brut et avant impôt).
Rémunération variable	139 968* (montant	0	Cible : 100 % de la rémunération brute fixe annuelle ; maximum 120 % de la rémunération brute fixe annuelle.
annuelle	attribué au titre de		Rémunération variable annuelle attribuée au titre du second semestre de l'exercice 2020 et payable en 2021
	l'exercice 2020 et payable en 2021)		Au cours de la réunion du 24 février 2021, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a évalué le montant de la part variable de la rémunération de Yann Leriche au titre du second semestre de l'exercice 2020 et, après avoir constaté l'impossibilité d'apprécier la performance du critère EBITDA propose de remplacer pour partie le critère d'EBITDA par le TSR et sous réserve de l'accord de l'assemblée générale du 28 avril 2021 (8 ème résolution), a décidé, de fixer la rémunération variable : au montant de 139 968* euros, sous réserve de l'accord de l'assemblée générale du 28 ▪ avril 2021 sur le remplacement du critère d'EBITDA par le TSR, ou à défaut, ▪ au montant de 107 468 euros, à défaut d'accord de l'assemblée générale du 28 avril 2021 sur le remplacement du critère d'EBITDA par le TSR. Critères : Résultat net (25 %) : 0 euro ▪ Si TSR : performance annuelle de l'action Getlink par rapport à GPR Getlink Index (25 %) ▪ réalisé à 100 % mais minoré à 65 % : 32 500 euros - Si EBITDA (25 %) : 0 euro ▪ Intégration opérationnelle et sociale (10 %) : réalisé à 120 % : 24 000 euros ▪ ElecLink (20 %) : réalisé à 100% : 40 000 euros ▪ Relations investisseurs et analystes (10 %) : réalisé à 100 % : 20 000 euros Indice composite RSE (10 %) : réalisé à 117,34 % : 23 468 euros ▪ Le versement de cette rémunération est conditionné à l'approbation de l'assemblée générale s'agissant du critère TSR et sur le tout. ex-ante ex-post
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	Yann Leriche n'a bénéficié d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération variable différée	n/a	n/a	Yann Leriche n'a bénéficié d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération d'administrateur	n/a	n/a	Yann Leriche n'étant pas membre du conseil d'administration de Getlink SE, il n'a pas reçu de rémunération d'administrateur.
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	Yann Leriche n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.

Éléments de rémunération	Montant dû (euros)	Montant versé (euros)	Commentaires
Attribution de stock-options et / ou d'actions de performance	117 750 (valorisation comptable des instruments attribués au titre de 2020)	n/a	15 000 actions gratuites sous conditions de performance. 100 % soumises à des conditions de performance sur trois années : ▪ Condition de performance interne (50 %) : performance économique long-terme du Groupe appréciée par référence au taux moyen de réalisation des objectifs EBITDA annoncés au marché pour les années 2020, 2021 et 2022. ▪ Conditions de performance externe (50 %) : TSR (40 %) : performance boursière de l'action ordinaire de Getlink SE comparée à la - performance de l'indice GPR Getlink Index (dividendes inclus) sur une période de trois ans. Condition de performance RSE (10 %) : la performance de l'indice composite RSE cible - sur une période de trois ans. Pourcentage potentiel maximum du capital : 0,0027 %. La juste valeur (7,85 euros) en date d'attribution des droits attribués au titre du plan a été calculée en appliquant le modèle Black & Scholes pour l'évaluation avec conditions de performance hors conditions de marché et en appliquant le modèle Monte Carlo, pour la condition de performance marché. Autorisées par l'assemblée générale mixte du 30 avril 2020 (21ème résolution) et attribuées par décision du conseil d'administration du 25 mai 2020.
Avantage en nature	2 078	2 078	Yann Leriche a bénéficié d'une voiture de société, soit un avantage en nature de 2 078 euros pour la période de six mois.
Indemnité de prise ou de cessation de fonction	n/a	n/a	Yann Leriche n'a bénéficié d'aucune indemnité de prise de fonction. Il ne bénéficie d'aucune indemnité de fin de mandat.
Indemnité de non concurrence	n/a	n/a	Yann Leriche ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence au titre de son mandat.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant n'est dû au titre de 2020	Aucun montant n'a été versé au titre de 2019	Yann Leriche a bénéficié du régime supplémentaire de retraite ouvert à tous les cadres au delà de la tranche B des rémunérations ; ce régime de retraite, dont le groupe des bénéficiaires est plus large que le cercle des dirigeants mandataires sociaux, n'est pas un régime à prestations définies. C'est un régime collectif à cotisations définies visé par l'article 83 du Code général des impôts et l'article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale. En 2020, les cotisations patronales versées au titre de ce régime de retraite supplémentaire se sont élevées à 6 582 euros pour la période de six mois.
Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé			Yann Leriche bénéficie du régime collectif de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la société.

Aucune convention de prestation de service n'a été conclue avec les mandataires dirigeants sociaux.

Tableau récapitulatif des rémunérations : Yann Leriche

	2020 (6 mois)		2019		2018
Montants brut en euros	dus1	versés2	dus1	versés2	dus1	versés2
Rémunération fixe	200 000	191 1663	–	–	–	–
Rémunération variable annuelle	139 9684	–	–	–	–	–
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération administrateur	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Avantages en nature	2 078	2 078	–	–	–	–
Total	342 046	193 244	–	–	–	–

1 Montants dus au titre de l'exercice.

2 Montants payés au cours de l'exercice. Les parts variables annuelles attribuées au cours d'un exercice sont liquidées au cours de l'exercice suivant. La rémunération variable annuelle versée en 2020 correspond à la mise en paiement de la rémunération variable due au titre de l'exercice 2019.

3 Montant versé diminué de la réduction de rémunération volontaire liée à la crise Covid-19.

4 Dans l'hypothèse où l'assemblée générale du 28 avril 2021 voterait le remplacement du critère EBITDA par le critère TSR.

Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles : Yann Leriche

	2020	2019	2018
Rémunérations variables pluriannuelles	n/a	n/a	n/a

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions : Yann Leriche

Montants brut en euros	2020	2019
Rémunérations dues au titre de l'exercice*	342 046	–
Valorisation des rémunérations pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des actions de préférence / performance attribuées au cours de l'exercice	117 750	–
Total	459 796	–

* Pour 2020, dans l'hypothèse où l'assemblée générale du 28 avril 2021 voterait le remplacement du critère EBITDA par le critère TSR.

Actions sous conditions de performance et actions de préférence convertibles en actions ordinaires attribuées durant l'exercice à Yann Leriche par l'émetteur et par toute société du Groupe

	Plan 2020
Nombre d'actions de préférence / actions gratuites sous conditions
de performance attribuées durant l'exercice	15 000
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les	7,85 euros* par action sous condition de performance, soit
comptes consolidés	117 750 euros pour 15 000 actions ordinaires
Date d'acquisition	mai 2020
Date de disponibilité	mai 2023
Condition de performance	Section 5.1.2.b du présent Document d'Enregistrement Universel

* La juste valeur (7,85 euros) en date d'attribution des droits attribués au titre du plan a été calculée en appliquant le modèle Black & Scholes pour l'évaluation avec conditions de performance hors conditions de marché et en appliquant le modèle Monte Carlo, pour la condition de performance marché.

Actions sous conditions de performance et actions de préférence (convertibles en actions ordinaires) devenues disponibles durant l'exercice pour Yann Leriche

No. et date du plan
Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	néant
Conditions d'acquisition	néant
Année d'attribution	néant

Contrat de travail : Yann Leriche

	Contrat de travail Getlink SE	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
1er juillet 2020 à ce jour		X	X			X		X

Yann Leriche ne bénéficie pas de contrat de travail en qualité de Directeur général, mandataire social.

5.2.3 ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE CE MÊME EXERCICE À FRANÇOIS GAUTHEY, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Éléments de	Montant dû	Montant versé
rémunération Rémunération fixe	(euros) 82 796	(euros) 82 796	Commentaires Rémunération fixe brute annuelle fixée par le conseil d'administration, le 1er mai 2018 et inchangée en 2020 à 400 000 euros brut annuel.
			François Gauthey a reçu, au titre de la période du 1er janvier au 15 mars 2020, une rémunération de 82 796 euros (brut avant impôt).
Rémunération variable annuelle	0 (montant attribué au titre	221 900 (montant attribué au titre de	François Gauthey n'a pas reçu de rémunération variable annuelle au titre de son mandat social 2020. Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice 2019 et versée au cours de l'exercice 2020
	de l'exercice 2020 et payable en 2021)	2019 et versé en 2020)	L'assemblée générale du 30 avril 2020 a approuvé, dans sa résolution n°14, le versement de la somme de 221 900 euros, rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice 2019. En conséquence, cette rémunération variable a été versée en 2020.
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	François Gauthey n'a bénéficié d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération variable différée	n/a	n/a	François Gauthey n'a bénéficié d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération d'administrateur	n/a	n/a	François Gauthey n'étant pas membre du conseil d'administration de Getlink SE, il n'a pas reçu de rémunération d'administrateur.
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	François Gauthey n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution de stock-options et / ou d'actions de performance	0	n/a	Conformément à l'article 25-5-1 du Code Afep / Medef qui précise qu'un dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuer des options d'actions ou des actions de performance au moment de son départ, le Directeur général délégué n'a pas reçu d'attribution d'instruments de rémunération à long terme au titre du plan 2020.
Avantage en nature	587	587	François Gauthey a bénéficié d'une voiture de société, soit un avantage en nature de 587 euros.
Indemnité de cessation de fonction	n/a	n/a	François Gauthey n'a bénéficié d'aucune indemnité de fin de mandat.
Indemnité de non concurrence	n/a	n/a	François Gauthey n'a bénéficié d'aucune indemnité de non-concurrence au titre de son mandat.

Éléments de rémunération	Montant dû (euros)	Montant versé (euros)	Commentaires
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant n'est dû au titre de l'exercice clos	Aucun montant n'a été versé au titre de l'exercice clos	François Gauthey a bénéficié du régime supplémentaire de retraite ouvert à tous les cadres au delà de la tranche B des rémunérations ; ce régime de retraite, dont le groupe des bénéficiaires est plus large que le cercle des dirigeants mandataires sociaux, n'est pas un régime à prestations définies. C'est un régime collectif à cotisations définies visé par l'article 83 du Code général des impôts et l'article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale.
Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé			François Gauthey a bénéficié du régime collectif de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la société.

Tableau récapitulatif des rémunérations : François Gauthey

	2020 (3½ mois)		2019		2018
Montants brut en euros	dus1	versés2	dus1	versés2	dus1	versés2
Rémunération fixe	82 796	82 796	400 000	406 6673	396 667	390 000
Rémunération variable annuelle	–	221 900	221 900	243 266	243 266	253 500
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération administrateur	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Avantages en nature	587	587	2 837	2 837	2 861	2 861
Total	83 383	305 283	624 737	652 770	642 794	646 361

1 Montants dus au titre de l'exercice.

2 Montants payés au cours de l'exercice. Les parts variables annuelles attribuées au cours d'un exercice sont liquidées au cours de l'exercice suivant. La rémunération variable annuelle versée en 2020 correspond à la mise en paiement de la rémunération variable due au titre de l'exercice 2019.

3 Dont 6 667 euros dus au titre de 2018.

Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles

	2020	2019	2018
Rémunérations variables pluriannuelles	n/a	n/a	n/a

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions : François Gauthey

Montants brut en euros	2020	2019
Rémunérations dues au titre de l'exercice	83 383	624 737
Valorisation des rémunérations pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des actions de préférence / performance attribuées au cours de l'exercice	–	1 298 700
Total	83 383	1 923 437

Actions sous conditions de performance et actions de préférence convertibles en actions ordinaires attribuées durant l'exercice à François Gauthey par l'émetteur et par toute société du Groupe

	Plan 2020
Nombre d'actions de préférence / actions gratuites sous conditions de performance attribuées durant l'exercice	–
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	–
Date d'acquisition	–
Date de disponibilité	–
Condition de performance	–

Actions sous conditions de performance et actions de préférence (convertibles en actions ordinaires) devenues disponibles durant l'exercice pour François Gauthey

No. et date du plan	2017 actions de performance
Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	68 250
Conditions d'acquisition	TSR / EBITDA / RSE
Année d'attribution	2017

À l'issue de la période d'acquisition de trois années des actions de performance du plan 2017, le conseil d'administration a constaté que la pondération globale liée à la réalisation des conditions de performance s'élevait à 65 %. François Gauthey a reçu en juin 2020 68 250 actions ordinaires.

Contrat de travail : François Gauthey

	Contrat de travail Getlink SE		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
er mai 2016 au 15 mars 1
2020		X	X			X		X

Le contrat de travail de François Gauthey en qualité de Directeur général adjoint, suspendu pendant la durée de son mandat de Directeur général délégué (du 1er mai 2016 au 15 mars 2020) et réactivé à compter du 16 mars 2020, a pris fin le 30 novembre 2020.

5.3 PLANS D'OPTIONS D'ACTIONS / ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PRÉFÉRENCE : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS AUX MANDATAIRES DIRIGEANTS SOCIAUX EXÉCUTIFS

		OPTIONS DE SOUSCRIPTION		ACTIONS SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE	ACTIONS DE PRÉFÉRENCE		ACTIONS SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE
Historique des attributions	2010*	2011	2012	2017	2018 D	2019 E	2020
Date d'assemblée	26/05/2010	26/05/2010	26/05/2010	27/04/2017	18/04/2018	18/04/2019	30/04/2020
Date du conseil d'administration	16/07/2010	21/07/2011	20/07/2012	15/06/2017	18/04/2018	18/04/2019	25/05/2020
Nombre total de bénéficiaires	57	56	57	55	53	55	26
Point de départ d'exercice des options	juillet 2014	juillet 2015	juillet 2016	juin 2020	avril 2021	avril 2022	mai 2023
Date d'expiration	juillet 2020	juillet 2021	juillet 2022	juin 2020	avril 2021	avril 2022	mai 2023
Prix de souscription ou d'achat	6,42€	7,52€	6,33€	n/a	n/a	n/a	n/a
Modalités d'exercice (lorsque le plan
comporte plusieurs tranches)	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Nombre total d'actions pouvant être
souscrites ou achetées		3 900 000		1 200 000	1 500	1 500	260 000
LES MANDATAIRES SOCIAUX
J. Gounon, Président
Nombre attribuées	116 000	130 000	137 000	120 000	150	150	–
Nombre d'actions ordinaires souscrites
ou reçues au 24 février 2021	116 000	32 500	53 545	78 000	–	–	–
Nombre cumulé d'options de
souscription ou d'achat actions
annulées ou caduques	–	65 000	34 250	42 000	–	–	–
Options de souscription ou d'achat
d'actions restantes au 24 février 2021	–	32 500	49 205	–	150	150	–
F. Gauthey, Directeur général délégué
Nombre attribuées	n/a	n/a	n/a	105 000	120	135	–
Nombre d'actions ordinaires souscrites
ou reçues au 24 février 2021	n/a	n/a	n/a	68 250	–	–	–
Nombre cumulé d'options de
souscription ou d'achat actions
annulées ou caduques	n/a	n/a	n/a	36 750	32	81	–
Options de souscription ou d'achat
d'actions restantes au 24 février 2021	n/a	n/a	n/a	–	88	54	–
Y. Leriche, Directeur général
Nombre attribuées	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	15 000
Nombre d'actions ordinaires souscrites ou reçues au 24 février 2021	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	–

Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions
annulées ou caduques	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	–
Options de souscription ou d'achat
d'actions restantes au 24 février 2021	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	15 000

* Le 24 janvier 2020, Jacques Gounon a levé 47 341 options au titre du plan 2010 ; le 5 juin 2020, Jacques Gounon a levé 659 options au titre du plan 2010.

Historique des plans passés : niveaux de performance

Plans disponibles	Nature	Niveau de performance
2010	Options	100%
2011	Options	50%
2012	Options	75%
2014	Actions de préférence B	89%
2015 Actions de préférence C
	Niveau d'attribution des actions de préférence : 66%	34%
2016	Actions sous conditions de performance	64%
2017	Actions sous conditions de performance	65%
Plans non-disponibles	Nature	Niveau de performance
2018	Actions de préférence D	n/a
2019	Actions de préférence E	n/a

L'ensemble des caractéristiques et conditions de performance des actions de préférence D et E est rappelé en section 8.3.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. Les caractéristiques et conditions d'exercice des plans de stock options sont

rappelées en note E.5.1 des états financiers consolidés figurant en section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Historique des plans passés : féminisation des attributaires

Le conseil d'administration s'est engagé dans une trajectoire de renforcement de la féminisation des attributaires des plans de rémunération à long terme en actions.

Plans (année)	Nombre de bénéficiaires	Nombre de femmes	Pourcentage de femmes
2016	60	5	8,3%
2017	55	4	7,3%
2018	53	5	9,4%
2019	55	10	18,2%
2020	26	5	19,2%

5.4 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS NON-MANDATAIRES

Comme indiqué au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel, la politique de rémunération de Getlink repose sur des rémunérations équitables et transparentes, qui assurent une parfaite cohésion entre les objectifs individuels et les objectifs de l'entreprise. La stratégie de Getlink consiste par ailleurs à partager son succès avec ses collaborateurs afin de les associer à la croissance du Groupe. La politique de rémunération Groupe vise à favoriser la réalisation de la performance économique, sociale et boursière, valoriser l'accroissement des compétences, la réalisation des objectifs et la surperformance et accroître l'engagement des collaborateurs ainsi que des dirigeants sur du long terme, en renforçant l'actionnariat salarié.

Les membres du comité des nominations et des rémunérations veillent à la cohérence de la politique appliquée aux dirigeants mandataires sociaux à celle appliquée aux principaux cadres dirigeants du Groupe. Les membres du comité des nominations et des rémunérations s'attachent également à examiner l'alignement des principes de rémunération des dirigeants.

La rémunération des directeurs généraux adjoints, décidée par la direction générale, est composée d'une rémunération annuelle fixe, complétée d'une partie variable très incitative dont les critères sont basés, tout comme pour celle du Directeur général en proportion importante sur les performances économiques du Groupe. Des critères qualitatifs d'évaluation de la performance individuelle complètent cette partie variable financière.

Les membres du comité exécutif, bénéficient également d'une rémunération composée d'une partie fixe, dont le montant est proportionnel aux responsabilités de chacun, complétée d'une partie variable dont les critères quantitatifs dépendent des résultats du Groupe pour renforcer la solidarité.

En 2020, du fait de la crise sanitaire sur l'activité, Getlink a mis en place, tant côté britannique, que côté français :

au Royaume-Uni, un mécanisme de furlough ;
en France, l'activité partielle entre avril et juin 2020 d'une part et depuis le 5 octobre 2020 d'autre part.
Toutes les fonctions de l'entreprise, tant opérationnelles que de support, ont été mises à contribution.

À titre solidaire de participation à l'effort collectif et afin de contribuer à la nécessaire réduction des coûts imposée par la situation, il a été parallèlement proposé aux cadres supérieurs du Groupe d'accepter une diminution temporaire de leur rémunération fixe à hauteur de 10 % minimum sur plusieurs mois de l'année (au deuxième et quatrième trimestre). Cet appel a été suivi par plus de 70 % des cadres supérieurs sollicités.

Tableau des options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options / actions levées par ces derniers

	Nombre total d'options/ actions	Prix moyen pondéré (euros)	Plan 2010	Plan 2011	Plan 2012
Options / actions consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options/actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	–	–	–	–	–
Options / actions levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options/actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	86 700	14.15	25 000	10 700	51 000

La rémunération des membres du comité exécutif du Groupe (hors membres du conseil d'administration) en 2019 et 2020 est détaillée en note E.2 des états financiers consolidés figurant en section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.1	DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	262
6.2	LES PARTIES PRENANTES ET LES ENJEUX MATÉRIELS	263
	6.2.1 Cartographie des parties prenantes	263
	6.2.2 Les enjeux matériels	263
	6.2.3 Croisement entre les enjeux matériels et les principaux risques RSE	265
6.3	UNE GOUVERNANCE MOBILISÉE POUR UNE CROISSANCE DURABLE	267
6.4	GOUVERNANCE ET ROBUSTESSE DES OPÉRATIONS	269
	6.4.1 Fluidité du trafic sur le terminal et dans le Tunnel	269
	6.4.2 Performance et la fiabilité du matériel, des équipements et des infrastructures	269
	6.4.3 Protection du système d'information et des données	270
	6.4.4 Développement de l'innovation	270
	6.4.5 La sécurité et la sureté des infrastructures	270
	6.4.6 Gouvernance RSE 6.4.7 Complexification du paysage réglementaire	272 272
	6.4.8 Achats responsables	272
	6.4.9 Gouvernance et éthique des affaires	272
	6.4.10 Développement de la culture du Groupe	273
6.5	SERVICE AUX CLIENTS	273
	6.5.1 Développement de l'activité intra-européenne	273
	6.5.2 Sécurité – sûreté du transport des marchandises et des voyageurs	273
	6.5.3 Qualité de service et expérience client	274
6.6	BIEN-ÊTRE DES COLLABORATEURS ET PERFORMANCE SOCIALE	275
	6.6.1 Attractivité et gestion des parcours professionnels	275
	6.6.2 Modernisation du dialogue social	276
	6.6.3 Égalité femmes hommes	277
	6.6.4 Santé, sécurité des collaborateurs	278
	6.6.5 Bien-être au travail	280
6.7	PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT	282
	6.7.1 Pilotage et organisation de la politique environnementale	282
	6.7.2 Axe 1 : Transition énergétique et lutte contre le changement climatique	283
	6.7.3 Axe 2 : Préservation des milieux naturels	291
	6.7.4 Axe 3 : Gestion des déchets et économie circulaire	293
6.8	COMMUNAUTÉ ET DÉVELOPPEMENT LOCAL	294
	6.8.1 Dialogue avec les États, les collectivités et les régulateurs	294
	6.8.2 Ancrage territorial	295
6.9	NOTE MÉTHODOLOGIQUE	297
	6.10 TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LA GRI STANDARDS	300
	6.11 LISTE DES INDICATEURS EXTRA FINANCIERS	303
	6.11.1 Emploi	303
	6.11.2 Nature	305
	6.12 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT	307

6.1 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Entreprise ferroviaire innovante et gestionnaire responsable d'infrastructures, Getlink est engagé depuis son origine dans une politique de responsabilité sociale conçue pour concilier performance financière et extra-financière dans une logique d'amélioration continue.

La politique Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) du Groupe s'inscrit dans le respect des droits fondamentaux tels que définis dans les grands principes internationaux.

Dans un objectif de transparence et d'ouverture notamment vers les investisseurs et actionnaires, Getlink répond régulièrement à des sollicitations portant sur ses performances extra-financières. Celles-ci sont reconnues et récompensées par la présence dans les indices internationaux parmi les plus significatifs en matière de RSE, notamment à fin 2020 :

Les indices STOXX Global ESG Leaders qui classent les entreprises internationales leaders en matière d'environnement, de politique sociale et de gouvernance, en particulier EURO STOXX Sustainability et Stoxx Europe Sustainability.
Le Gaia Index, l'indice ISR des valeurs moyennes développé par IDMidCaps et EthiFinance.
Les indices MSCI ESG, en particulier MSCI Europe ESG Leaders et MSCI World ESG Leaders Net Return.
Les indices FTSE4Good, qui mesurent la performance des sociétés dont l'engagement est remarquable dans les domaines de l'environnement, du social et de la gouvernance.
Le label ISS ESG Prime.
Euronext Low Carbon 100 Europe® : Getlink a intégré cet indice en décembre 2015. Il mesure la performance des 100 plus grandes sociétés européennes émettant le plus faible niveau de CO² dans leurs secteurs respectifs.
En 2020, Getlink a rejoint le nouvel indice Euronext Eurozone ESG Large 80, qui regroupe 80 entreprises sélectionnées pour leurs performances sur les questions sociales, environnementales, de gouvernance et de transition énergétique.
Le Groupe répond également au DJSI (Dow Jones Sustainability Index), à Sustainalytics et au CDP.

Le Groupe publie de manière régulière les notes attribuées par les différentes agences. Ces dernières sont accessibles sur les pages « nos engagements RSE » ²⁵ du site web de Getlink.

Le présent chapitre 6 comprend les éléments constituant la déclaration de performance extra-financière établie par le conseil d'administration, le 24 février 2021 sur le fondement de l'ordonnance du 19 juillet 2017 et le décret du 9 août 2017. Cette déclaration de performance extra-financière, dont les informations sont recensées en détail dans la table de réconciliation figurant en annexe du présent Document d'Enregistrement Universel, contient notamment :

la présentation du modèle d'affaires ;
l'analyse des principaux risques RSE ;
les politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable ;
les résultats des politiques et indicateurs de performance.

Getlink est un acteur majeur des infrastructures de mobilité, des échanges internationaux et leader du transport écoresponsable. Getlink exerce une mission de long terme et d'utilité publique dans les métiers du transport et de la gestion d'infrastructures pour le bénéfice de toutes ses parties prenantes : clients, salariés, fournisseurs, actionnaires, communauté. La cartographie des parties prenantes du Groupe est présentée en section 6.2.1 ci-dessous ; le modèle d'affaires et son infographie sont présentés en section 1.1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Intégrer la RSE dans la stratégie et l'ensemble des activités de l'entreprise permet de nourrir un dialogue avec ses parties prenantes, de répondre à leurs attentes et ainsi, de renforcer sa performance globale. En contribuant aux enjeux de développement durable, l'entreprise assume sa part de responsabilité, en articulation avec les politiques publiques.

Getlink a structuré sa démarche RSE à partir d'une compréhension des enjeux matériels du Groupe, compte tenu de son secteur d'activité, de sa taille, de sa localisation et des préoccupations de ses clients, ses salariés et ses autres parties prenantes. Le Groupe organise son reporting en fonction de ses enjeux matériels et dans le cadre des lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI standards) (section 6.10).

²⁵ www.getlinkgroup.com/nos-engagements/rse/.

6.2 LES PARTIES PRENANTES ET LES ENJEUX MATÉRIELS

6.2.1 CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES

Getlink s'attache à être à l'écoute des attentes de l'ensemble de ses parties prenantes (salariés, clients, fournisseurs, actionnaires, communauté, etc.), pour s'adapter et répondre aux défis de la transformation du Groupe, dans un contexte en pleine mutation.

En 2020, dans le souci de consolider ses engagements, la direction RSE a formalisé une cartographie des parties prenantes du Groupe. Un panel de plus de 25 directeurs et managers a ainsi été sollicité afin de réaliser un inventaire exhaustif des parties prenantes de Getlink. Ces dernières ont ensuite été regroupées en grandes catégories, pour lesquelles les participants ont précisé les modes de dialogue et d'information mis en œuvre. Afin d'en faciliter la lecture et l'appropriation par tous, une mise en forme graphique de la cartographie a ensuite été réalisée et publiée sur les pages RSE du site corporate du Groupe. Cette cartographie, qui représente l'écosystème des parties prenantes du Groupe vient compléter les outils développés par Getlink pour alimenter son action et ses réflexions dans le champ de la RSE.

6.2.2 LES ENJEUX MATÉRIELS

Dès 2015, Getlink avait procédé à une analyse de matérialité visant à identifier et hiérarchiser les enjeux matériels du Groupe, en fonction de ses activités et des attentes de ses parties prenantes.

En 2019, conscient de la transformation de nos sociétés et de l'évolution rapide des attentes de ses parties prenantes internes et externes, le Groupe a procédé à la mise à jour de son analyse de matérialité.

Réalisée par un organisme tiers indépendant, l'analyse a été conduite en trois étapes :

Étape 1 : Diagnostic et analyse : 57 enjeux ont été identifiés à partir d'une analyse documentaire interne et externe, d'une analyse de la communication extra-financière et des tendances en matière de reporting des enjeux et opportunités au sein du secteur des transports et de la gestion d'infrastructures.
Étape 2 : Identification, adaptation et cotation des enjeux par les parties prenantes ; dans le cadre d'entretiens menés par un organisme tiers indépendant, 21 parties prenantes, implantées en France et au Royaume-Uni, ont été interrogées. Les parties prenantes externes interrogées sont représentatives de l'écosystème de Getlink : les principaux partenaires commerciaux, actionnaires ou encore fournisseurs. Elles représentent des experts de sujets stratégiques ainsi que des opérationnels issus des métiers. Ces entretiens ont permis d'identifier et de coter les 23 enjeux matériels pour le Groupe.
Étape 3 : Hiérarchisation des enjeux : afin d'en faciliter la lecture et l'appropriation, Getlink a souhaité présenter son analyse de matérialité sous forme de matrice de matérialité. Cette matrice croise pour chaque enjeu matériel l'importance accordée par les parties prenantes interrogées et l'impact sur l'activité du Groupe. Dans un souci d'homogénéité, l'analyse de l'impact a été réalisée en s'appuyant sur la méthodologie développée pour le Groupe pour son analyse des risques (échelle de cotation allant de 1 à 6, de très faible à majeur) afin de qualifier les impacts et la probabilité. L'impact de chaque enjeu est déterminé sur la base de l'impact financier, l'impact sur la réputation et la probabilité du risque associé à l'enjeu, selon la notation issue de l'analyse de risque du Groupe.

Les 23 enjeux matériels ont été regroupés en cinq thématiques présentées dans la matrice de matérialité et en trois niveaux de priorité pour le Groupe : prioritaires (9 enjeux), importants (10 enjeux) et modérés (4 enjeux).

Certains enjeux restent des intangibles et font l'objet d'une forte attente des parties prenantes comme la santé et la sécurité des collaborateurs ou la sécurité et la sûreté des infrastructures, du transport, des marchandises et des voyageurs. De nombreux dispositifs de couverture des risques associés à ces enjeux ont été mis en œuvre, mais leur impact potentiel sur le Groupe reste important. D'autres enjeux sont devenus prégnants sous la pression des parties prenantes externes ou d'une actualité forte. Ainsi, la complexification du paysage règlementaire fait écho aux incertitudes liées au Brexit. La qualité de service et l'expérience client sont de plus en plus prégnants. La transition énergétique et la lutte contre le changement climatique constituent un enjeu incontournable pour les parties prenantes et recouvrent plusieurs dimensions : les consommations d'énergie et le recours aux énergies renouvelables. L'enjeu de protection de l'environnement distingue aussi la préservation des milieux naturels, la gestion des déchets et l'économie circulaire. Confronté à des enjeux de renouvellement de ses effectifs, du recrutement d'experts dans des métiers sous tension et, malgré une politique dynamique ces dernières années, les thématiques liées aux ressources humaines ont ainsi été réévaluées par le Groupe à la hausse. C'est notamment le cas de l'attractivité et de la gestion des parcours professionnels ou de la nécessaire modernisation du dialogue social. L'égalité homme / femme apparaît dorénavant comme un des enjeux majeurs ; cette évolution traduit une attente forte des parties prenantes externes comme internes. La volonté affichée par le Groupe d'être un acteur majeur du territoire sur plusieurs volets (soutien à l'emploi local, solidarité et éducation, aide au développement des startups locales...) renforce le poids de l'ancrage territorial. En lien avec l'ensemble de ces différents enjeux, la nécessité d'un dialogue constructif avec les États, les collectivités et les régulateurs se trouve également accrue.

6.2.3 CROISEMENT ENTRE LES ENJEUX MATÉRIELS ET LES PRINCIPAUX RISQUES RSE

Getlink a croisé les enjeux matériels ainsi identifiés avec les principaux risques RSE, identifiés dans le cadre de la revue annuelle des risques du Groupe dont l'approche est présentée au chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel. Cette revue prend en compte, pour chacun des risques, leur impact potentiel, leur probabilité d'occurrence et le niveau de maîtrise associé. Les risques spécifiques les plus significatifs sont ceux qui présentent la criticité ou la matérialité nette la plus forte. La méthodologie d'identification et de hiérarchisation des risques est expliquée à la section 3.4.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Cette analyse croisée entre les enjeux matériels et les principaux risques extra-financiers pointe différents chantiers prioritaires en lien direct avec le cœur de métier de Getlink. Les risques spécifiques les plus significatifs sont identifiés dans le tableau ci-après par le symbole et sont présentés au chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel. Les risques ayant un impact RSE sont identifiés par le pictogramme .

Par ailleurs, chaque fois qu'un enjeu matériel est couvert par un risque significatif identifié au chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel et que les mesures d'atténuation et les actions déployées y sont détaillées, un renvoi au chapitre concerné est effectué.

Getlink a identifié en 2019, parmi les 17 Objectifs du Développement Durable (ODD) définis par l'ONU, les 10 ODD qui résonnent le plus avec ses enjeux les plus matériels. Ces éléments, viendront nourrir la mise à jour de la stratégie RSE du Groupe prévue en 2021 et constituer des leviers de performance. Ces 10 ODD, mis en regard des enjeux matériels du Groupe, sont présentés ci-dessous puis rappelés au fil du texte.

	Thématiques	Enjeux matériels		Risques
I.	Gouvernance et robustesse des opérations	Fluidité du trafic sur le terminal et dans le Tunnel (section 6.4.1)	- - - -	Contrôles transfrontaliers impactant la gestion des flux  🙒 Taille insuffisante des terminaux et congestion Capacités et planification – Navettes Intrusion migrants et perturbation des opérations
		Performance et fiabilité du matériel roulant, des équipements et des infrastructures (section 6.4.2)	- -	Défaillance des infrastructures et / ou du matériel roulant  🙒 Incendie majeur Tunnel  🙒
		Protection du système d'information et des données (section 6.4.3)	- -	Cyber-attaques  🙒 Défaillance des réseaux externes : énergie, télécommunication
		Développement de l'innovation (section 6.4.4)	-	Transformation digitale
		Sécurité et sûreté des infrastructures (section 6.4.5)	-	Collision / déraillement / accident ferroviaire sur le réseau ferré national  🙒
			-	Incendie majeur Tunnel  🙒
			-	Défaillance des infrastructures et / ou matériel roulant  🙒
			-	Attaque terroriste ciblant la Liaison Fixe 
		Gouvernance RSE (section 6.4.6)	-	Environnement réglementaire et conformité 
		Complexification du paysage réglementaire (section 6.4.7)	-	Environnement réglementaire et conformité 
		Achats responsables (section 6.4.8)	-	Environnement réglementaire et conformité 
		Gouvernance et éthique des affaires (section 6.4.9)	-	Environnement réglementaire et conformité 
		Développement de la culture du Groupe (section 6.4.10)	-	n/a

	Thématiques	Enjeux matériels	Risques
II.	Service aux clients	Développement de l'activité intra européenne (section 6.5.1)	- Remise en cause des clauses contractuelles / contentieux client - Contraction des marchés et pression concurrentielle  - Instabilité de la concurrence – Navettes Camions
		Sécurité - sûreté du transport des marchandises et des voyageurs (section 6.5.2)	- Collision / déraillement / accident ferroviaire sur le réseau ferré national  🙒 - Incendie majeur Tunnel  🙒
			- Attaque terroriste ciblant la Liaison Fixe  🙒 - Crise sanitaire  🙒
	(section 6.5.3)	Qualité de service et expérience client	- Mauvaise gestion des réclamations (EPF) - Contentieux client Concession - Non-acceptabilité par les clients des conditions tarifaires
	III. Bien-être des collaborateurs et performance sociale	Attractivité et gestion des parcours professionnels (section 6.6.1)	- Difficultés à recruter des profils spécialisés - Inadéquation du nombre de ressources avec les besoins opérationnels - Manque de développement des compétences

III. Bien-être des collaborateurs et performance sociale	Attractivité et gestion des parcours professionnels (section 6.6.1)		Difficultés à recruter des profils spécialisés Inadéquation du nombre de ressources avec les besoins opérationnels
			Manque de développement des compétences
			Renouvellement massif d'une génération du personnel
	Modernisation du dialogue social	-	Grèves et mouvements sociaux
	(section 6.6.2)	-	Grèves des sous-traitants
			Non-conformité au droit social / droit du travail (dont blocage de la paie)
	Égalité homme-femme (section 6.6.3)		n/a
	Santé, sécurité des collaborateurs (section		Accidents graves salariés
	6.6.4)	-	Accidents graves sous-traitants
		-	Maladies professionnelles
		-	Dommages liés à la manipulation de marchandises dangereuses
			(Socorail) et manœuvre de wagons
		-	Crise sanitaire  🙒
	Bien-être au travail (section 6.6.5)	-	Absentéisme
		-	Harcèlement (risque psychosocial)
		-	Stress (risque psychosocial - Concession)
		-	Stress (risque psychosocial - EPF)
IV. Protection de	Transition énergétique et lutte contre le	-	Émissions de GES et de polluants atmosphériques 🙒
l'environnement	changement climatique (section 6.7.2)		Évolution des caractéristiques des véhicules transportés (au titre des motorisations décarbonées) 🙒
		-	Risques physiques climatiques (conditions exceptionnelles) 🙒
		-	Transition climatique  🙒
	Préservation des milieux naturels	-	Environnement réglementaire 
	(section 6.7.3)		Émissions de GES et de polluants atmosphériques 🙒
	Gestion des déchets et économie circulaire (section 6.7.4)	-	Environnement réglementaire et conformité 
V. Communauté et développement	Dialogue avec les États, les collectivités et les régulateurs (section 6.8.1)	-	Risque macro-économique et géopolitique 
local	Ancrage territorial (section 6.8.2)	-	n/a

6.3 UNE GOUVERNANCE MOBILISÉE POUR UNE CROISSANCE DURABLE

Depuis son origine, la gouvernance de l'entreprise s'est construite autour de valeurs fortes qui assurent la cohésion, garantissent son avenir et son développement. Les organes de direction du Groupe sont présentés au chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Compétences relatives aux impacts économiques, environnementaux et sociaux

Les engagements RSE stratégiques du Groupe et leur mise en œuvre sont présentés au comité éthique et RSE et au conseil d'administration.

Le conseil d'administration est composé dans le respect des principes de diversité et de complémentarité des compétences, au service de la stratégie de l'entreprise. La sélection des membres du conseil et de ses comités spécialisés se fait sur la base de la matrice des compétences (présentée au chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel) qui permet d'identifier la prise en compte des compétences relatives aux impacts économiques, environnementaux et sociaux, au travers des critères « gouvernance RSE », « ressources humaines », « gestion des risques ». En particulier, pour ce qui concerne les compétences liées à la RSE des membres actuels du conseil d'administration :

Patricia Hewitt a travaillé pour Age Concern (le plus grand organisme caritatif en Grande-Bretagne dédié aux personnes âgées), puis elle a œuvré comme Secrétaire d'État au Commerce et à l'Industrie et Ministre de la condition féminine de 2001 à 2005, avant de devenir Secrétaire d'État à la Santé de 2005 à 2007.
Bertrand Badré est membre de « The One Planet Lab », un groupe consultatif piloté par le gouvernement français qui enrichit les « One Planet Summits de propositions novatrices pour la coopération internationale ». Il a été directeur général finances de la Banque mondiale et, dans ce cadre, a représenté l'organisation au sein du G7, du G20, et du Conseil de stabilité financière. Bertrand Badré a significativement contribué aux réflexions de la Banque mondiale sur le financement du développement. Bertrand Badré est connu pour son engagement à mettre en œuvre les objectifs du développement durable grâce à une plus grande implication du secteur privé. Il a créé un fonds d'investissement Blue like An Orange Sustainable Capital, qui vise à orienter l'investissement sur des projets économiques novateurs dans les pays en développement.
Sharon Flood, pendant plus de cinq années, en qualité de membre du conseil d'administration de Network Rail, a présidé le comité d'audit et de risque et de la RSE. Elle est actuellement membre du conseil d'administration de Pets at Home Plc, la première société britannique de soins pour animaux de compagnie.
Corinne Bach, est co-présidente de Carbometrix, société spécialisée dans la construction de référentiel des émissions de gaz à effet de serre des entreprises par intelligence artificielle.
Tim Yeo a été Président du Comité Énergie et Changement Climatique de la Chambre des Communes de 1983 à 2015 ; il a été Ministre d'État de 1990 à 1994 en charge de la vie rurale et de l'environnement, puis membre du « Shadow Cabinet » de 1998 à 2005 en charge, notamment, du Commerce et de l'Industrie, de l'Environnement et des Transports. Tim Yeo a été Chairman de Sheffield University Energy 2050 Industrial Advisory Board. Il a également été Chairman d'AFC Energy PLC de 2006 à 2017 et Président Fondateur d'un organisme caritatif ayant repris la gestion d'un hôpital pour enfants handicapés « Children's Trust ». En septembre 2020, il a été nommé Président de Powerhouse Energy Group plc, société cotée au London Stock Exchange Alternative Investment Market (AIM), leader dans le processus de récupération d'énergie à faible coût dans le secteur de la gestion des déchets.
Les salariés sont représentés au conseil d'administration de Getlink SE, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, par deux administrateurs salariés, Stéphane Sauvage et Philippe Vanderbec. L'assemblée générale du 30 avril 2020 a voté une modification des statuts de façon à permettre une extension du dispositif de représentation aux salariés de contrat britannique, avec la possibilité de désigner un troisième administrateur représentant les salariés.

Le comité d'audit du conseil d'administration assure le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, il prend connaissance de la cartographie des risques comprenant les risques RSE et s'assure du degré de maturité et de maîtrise de ces dispositifs. Il examine les modalités de leur déploiement et la mise en œuvre d'actions correctives en cas de faiblesses ou d'anomalies significatives.

Comité éthique et RSE

Le comité corporate a été renommé en 2020 le comité éthique et RSE. Il supervise et veille à la diffusion des principes en matière d'éthique. Le comité éthique et RSE de Getlink a pour mission générale d'assister le conseil d'administration dans le suivi des questions de responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE) et éthique, afin que Getlink anticipe au mieux les opportunités, enjeux et risques qui y sont associés. Le comité RSE et éthique rend compte au conseil d'administration de l'exercice de ses missions et émet des recommandations sur la politique et les réalisations de Getlink en matière de RSE et d'éthique.

Le comité éthique et RSE a pour mission d'aider le conseil d'administration à veiller à ce que le Groupe anticipe au mieux les enjeux, opportunités et risques extra-financiers associés à son activité, afin de promouvoir une création de valeur sur le long terme responsable et harmonieuse. Le comité émettra des recommandations sur la politique et les réalisations du Groupe en la matière. Le comité porte une attention particulière aux principes d'actions, aux politiques et aux pratiques mises en œuvre par Getlink dans les domaines suivants : social, (vis-à-vis des salariés de Getlink et de ses filiales) ; environnemental, (relatifs aux activités directes de Getlink, aux activités de ses filiales) ; sociétal et éthique.

La mission du comité consiste plus particulièrement à : s'assurer de la prise en compte des sujets RSE dans la définition de la stratégie de Getlink, de l'examen des opportunités et risques en matière de RSE en lien avec les activités de Getlink, l'examen des politiques dans ces domaines, ainsi que des objectifs fixés et des résultats obtenus, plus spécifiquement en matière d'investissement, de veiller à ce que les processus de fusions /acquisitions intègrent la réalisation des due diligences RSE, s'assurer de la mise en place de systèmes de reporting extra-financier, d'évaluation et de contrôle afin de permettre à Getlink de produire une information extra-financière fiable, examiner les informations extra-financières publiées par Getlink dans son rapport annuel, examiner et suivre les notations obtenues de la part des agences extra-financières, et revoir le suivi et la mise en œuvre de la réglementation applicable dans ces domaines.

Dans sa dimension environnementale, le comité a pour mission d'examiner régulièrement les performances de la société et du Groupe en matière d'environnement, s'assurer des actions du Groupe pour l'environnement et le climat, et orientations stratégiques destinées à promouvoir la gestion environnementale, préserver les ressources naturelles et limiter les impacts de l'activité de la société et du Groupe, sur l'environnement.

Dans sa dimension éthique, le comité s'assure du pilotage du dispositif éthique. Ses missions consistent principalement à :

veiller à la mise en place d'un cadre du dispositif éthique et les procédures associées ;
veiller à la mise en place d'actions visant à promouvoir la présentation, la compréhension et la mise en œuvre du dispositif éthique du Groupe, notamment dans le domaine de la lutte contre la corruption ;
veiller à la mise en place du réseau de déontologues au sein du Groupe ;
s'assurer de la conduite d'actions de formation et de sensibilisation par les entités opérationnelles.

L'objet détaillé, la composition et l'activité du comité éthique et RSE sont présentés en section 4.2.5.c du présent Document d'Enregistrement Universel.

Administrateur Référent environnement et climat

veiller à ce que le conseil d'administration soit pleinement informé de l'avancement des chantiers conformément à la trajectoire définie et vis-à-vis des jalons critiques, pour permettre à l'entreprise de se préparer sur différentes échelles de temps ;
prévoir, en comité éthique et RSE, des mises à jour régulières, et transversales sur la science, l'innovation, les initiatives de pairs ou la réglementation ;
inviter des experts, en comité éthique et RSE ou en réunion plénière du conseil d'administration, à débattre d'enjeux spécifiques, pour renforcer le savoir collectif ;
envisager la création d'un panel indépendant de parties prenantes pour éclairer les décisions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration a désigné le président du comité éthique et RSE en qualité d'Administrateur Référent environnement et climat.

Gouvernance opérationnelle

La direction de la compliance pilote la mise en place de plans d'actions de conformité. La secrétaire générale du conseil d'administration est référente éthique. Un réseau de correspondants a été déployé et anime le plan d'actions à travers des groupes de travail. ElecLink y est inclus et a suivi la formation.

En 2020, le pôle RSE a été rattaché à la direction administrative et financière du Groupe. Il a travaillé au renforcement de la démarche RSE du Groupe, à sa lisibilité et à son impact en s'attachant à traiter les différents champs de la RSE en lien avec la norme ISO 26000. Un travail de fond sur la définition de la stratégie RSE du Groupe a été initié et doit aboutir en 2021. En priorisant ses actions, le Groupe a poursuivi son travail de renforcement de sa performance RSE réelle et perçue, malgré un contexte sanitaire et économique particulièrement difficile.

Engagement RSE du Groupe : partie intégrante de sa stratégie d'entreprise

Le conseil d'administration administre la société conformément à l'intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Au fil des années, l'engagement RSE du Groupe est devenu partie intégrante de sa stratégie d'entreprise : les cadres dirigeants, au travers des plans d'attribution d'actions sous conditions de performance et les mandataires dirigeants sociaux au travers de leur bonus annuel, assument une responsabilité directe sur les enjeux RSE : l'indice composite RSE est retenu pour le calcul de 10 % de la rémunération variable annuelle.

Les plans d'actions opérationnels intègrent des critères RSE. Des objectifs RSE sont définis chaque année et font partie des objectifs assignés aux directeurs et responsables des différentes entités du Groupe. Ils sont examinés et évalués lors des entretiens annuels individuels.

Le comité des nominations a décidé, dès 2015, la création d'un indice composite de performance RSE stable, pertinent, et équilibré : le Groupe a fait réaliser, par un conseil externe, un benchmark sur les pratiques d'entreprises du CAC 40 et a fait conduire une enquête qualitative auprès de ses parties prenantes internes et externes. Cette démarche a permis d'identifier quatre thèmes en lien direct avec les activités du Groupe et qui font partie des enjeux les plus matériels : santé / sécurité, climat social, émissions de gaz à effet de serre et satisfaction clients. Pour chacun de ces thèmes, ont été déterminés des indicateurs et des cibles permettant de calculer un taux de réalisation de l'indice composite, en fonction des cibles fixées pour chaque thème.

Pour le plan d'actions de performance 2021, à objectifs 2023, le conseil d'administration a décidé d'inscrire le plan d'actions de performance 2021 dans le cycle de révision de la stratégie RSE. Les plans d'incitation à long terme sont soumis à des critères de performance devant être satisfaits sur une période de trois années, en ligne avec les objectifs RSE 2023.

Le conseil d'administration a décidé de proposer à l'assemblée générale du 28 avril 2021, de modifier le critère RSE habituellement utilisé dans les plans d'incitation à long terme pour mettre en cohérence les ambitions sociales, sociétales et environnementales de Getlink à l'horizon 2023 avec le fonctionnement de l'entreprise au quotidien :

Une des conditions de performance interne (la « pondération Climat ») reposerait sur la réalisation de l'objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre du de 15 % en 2023 par rapport à 2019 ; en cas de taux de réalisation de l'objectif strictement inférieur à 100 %, il n'y aurait pas d'attribution ; et en cas de taux de réalisation de l'objectif, égal ou supérieur à 100 %, 15 % du volume attribuable serait effectivement attribué ; l'intégralité étant plafonnée à 15 %. Elle conditionnerait 15 % de la pondération cumulée.
Une autre condition de performance interne (la « pondération RSE ») à concurrence de 10 % de la pondération cumulée reposerait sur la réalisation des quatre objectifs suivants :
- sécurité : objectif de formation sécurité de plus de 30 heures en moyenne par personne ;
- égalité hommes / femmes : recrutement de plus de 40 % de chaque genre ;
- climat social ;
- qualité de service appréciée par rapport au résultat d'enquêtes de satisfaction, du nombre de réclamations et du positionnement du sentiment Twitter.

En portant le poids des critères RSE de 10 % dans les plans précédents à 25 % dans ce plan, ce processus contribue à garantir l'alignement entre la stratégie de l'entreprise et son déploiement opérationnel.

Le management opérationnel de la RSE a adopté un fonctionnement en réseau. Le processus de reporting RSE témoigne depuis plus de 10 ans de la volonté de transparence du Groupe sur ces thèmes. L'éthique irrigue les pratiques managériales et opérationnelles. La Charte Éthique est le texte de référence pour inspirer les choix des collaborateurs, guider leurs actions au quotidien et leur permettre de construire chaque jour ensemble, la confiance des parties prenantes, levier majeur de création de valeur pour le Groupe.

6.4 GOUVERNANCE ET ROBUSTESSE DES OPÉRATIONS

6.4.1 FLUIDITÉ DU TRAFIC SUR LE TERMINAL ET DANS LE TUNNEL

La fluidité du trafic sur les terminaux et dans le Tunnel a été identifiée comme un enjeu matériel prioritaire par les parties prenantes internes et externes du Groupe.

Cet enjeu est relié au risque spécifique significatif pour le Groupe, « contrôles transfrontaliers impactant la gestion des flux » qui est présenté au chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.4.2 PERFORMANCE ET LA FIABILITÉ DU MATÉRIEL, DES ÉQUIPEMENTS ET DES INFRASTRUCTURES UN IMPÉRATIF CRUCIAL POUR LE GROUPE

La performance et la fiabilité du matériel et des infrastructures ont été identifiées par les parties prenantes comme des enjeux matériels prioritaires pour le Groupe.

Ces risques, identifiés comme des risques spécifiques significatifs pour le Groupe, sont présentés au chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.4.3 PROTECTION DU SYSTÈME D'INFORMATION ET DES DONNÉES

La protection du système d'information et des données a été identifiée par les parties prenantes comme étant un enjeu matériel prioritaire pour le Groupe.

En ce qui concerne la confidentialité des données personnelles dans le cadre notamment du Règlement Général de la Protection des Données (RGPD), le Groupe se doit d'apporter à ses clients ou parties prenantes, le niveau requis de protection de leurs données.

Getlink a mis en place plusieurs procédures et politiques en matière de protection des données personnelles des salariés, des clients, des fournisseurs et des tiers. La « Politique de Protection des Données Personnelles », établie en 2016, a été revue à l'aune du RGPD.

Le Groupe a mis en place des mesures d'atténuation pour réduire ces impacts, parmi lesquelles :

une politique juridique Groupe publiée et diffusée ;
la nomination d'un délégué à la Protection des Données (DPO) ;
une communication renforcée auprès des équipes : une formation renforcée et régulière de personnes clés (data protection correspondant – DPC) à la protection des données personnelles, un module de formation en ligne disponible à l'ensemble des salariés, une page intranet dédiée sur la thématique des données personnelles, contenant les documents et outils de conformité à l'attention des salariés ;
un registre des traitements des données ; et un système de reporting des situations de non-respect.

Un système de veille juridique et de suivi du registre est en place.

Le risque « cyber attaques » a été identifié comme étant un risque spécifique significatif. Ce risque est présenté au chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.4.4 DÉVELOPPEMENT DE L'INNOVATION

Les activités du Groupe sont exercées dans un environnement en constante évolution. Le Groupe doit anticiper ces changements, identifier et intégrer les évolutions technologiques nécessaires pour conserver sa compétitivité, maintenir un niveau élevé de performance et d'excellence opérationnelle et répondre au mieux aux besoins et à la demande de ses clients et plus globalement, de l'ensemble de ses parties prenantes.

Le développement de l'innovation a été identifié par les parties prenantes comme un enjeu matériel prioritaire. L'évolution des équipements et du service et une mauvaise gestion des changements ont été identifiées comme des risques spécifiques significatifs et sont présentés au chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.4.5 LA SÉCURITÉ ET LA SURETÉ DES INFRASTRUCTURES

La sécurité et la sûreté des infrastructures ont été identifiées par les parties prenantes du Groupe comme des enjeux matériels prioritaires. Les risques incendie majeur Tunnel, attaque terroriste ciblant la Liaison Fixe sont des risques spécifiques significatifs présentés au chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

La sécurité et la sûreté ont été intégrées dans la conception même du Tunnel, comme indiqué en section 1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. En outre, comme indiqué au chapitre 8 du présent Document d'Enregistrement Universel, le Traité de Cantorbéry a créé la CIG pour suivre, avec son Comité de Sécurité, l'application des règlements et pratiques de sécurité applicables à la Liaison Fixe et leur mise en œuvre, examiner les rapports relatifs à tout incident affectant la sécurité, faire des enquêtes.

Afin de prévenir et de maîtriser les éventuels impacts en matière de sécurité et sûreté sur son activité, Getlink a mis en place un dispositif de contrôle, différentes politiques et des actions spécifiques, parmi lesquelles :

des analyses de risques formelles, revues régulièrement et des mesures appliquées et diffusées intégralement au personnel concerné par l'activité ;
des politiques de sécurité, qui précisent les dispositions prévues pour la gestion de la sécurité, de la santé et de l'environnement et qui s'inscrivent dans une démarche d'amélioration continue et de maîtrise des risques. En effet, la politique de gestion de la sécurité et le Système de Gestion de la Sécurité (SGS) décrit, pour Eurotunnel, l'ensemble des mesures de maîtrise et d'atténuation des risques pour les personnes et le Système. Ils placent les impératifs de sécurité au-dessus de tous les autres objectifs. La maîtrise de ces impératifs est basée sur trois facteurs indissociables : le matériel et les équipements, l'organisation et les processus, et les personnes. À travers son engagement de réaliser l'ensemble de ses prestations au plus haut niveau de sécurité, Europorte s'inscrit également dans une démarche de maîtrise de risques, notamment sur les aspects opérationnels, sécurité et santé.

Différentes initiatives participent de manière continue à l'amélioration des performances en matière de sécurité ferroviaire. Il s'agit notamment :

de maintenir une démarche d'amélioration de la culture sécurité et d'engagement du management sur le terrain ;
de renforcer la communication en matière de sécurité auprès du personnel ;
de poursuivre les actions de formation sécurité ;
d'améliorer la gestion et le suivi des plans d'actions liés à des événements de sécurité ;
de renforcer le processus de suivi et de sélection des sous-traitants.

Chaque année Europorte met en place des plans d'actions au niveau national couvrant les domaines de la sécurité du personnel, de la qualité, de l'environnement et de la sécurité ferroviaire, qui précisent les dates de mises en œuvre des actions, le responsable pour chaque action et leur état d'avancement. Le plan d'action national est décliné au niveau des différentes entités opérationnelles.

Depuis 2018, Europorte s'attache à garantir une meilleure prise en compte des facteurs organisationnels et humains dans l'analyse des évènements pouvant impacter la sécurité ferroviaire.

À l'instar de la sécurité, la sûreté constitue une préoccupation majeure et permanente du Groupe. Celle-ci est définie comme la protection contre les risques externes. Son but est la préservation de l'intégrité des biens et des personnes sur les sites, c'est-à-dire la détection et la protection face aux agressions extérieures sur les salariés, les partenaires et les sous-traitants, voire les marchandises et les infrastructures. Dans le cadre du principe d'Obligation de Progrès Économiquement Raisonnable eu Égard au Gain Attendu (OPEREGA), Eurotunnel a financé une formation incendie au personnel de la First Line Of Response (FLOR France), qui patrouille dans le Tunnel et gère les évacuations en cas d'accident. Cette formation est réalisée par l'IFOPSE, organisme certifié ISO 9001 et ISO 14001 version 2015 pour ses activités d'audit-conseil et de la sécurité incendie, entre autres. Cet organisme, filiale d'EDF, forme notamment des équipes de spécialistes de la brigade des sapeurspompiers de Paris (BSPP) et du SDIS 78. C'est la référence française de la formation en sécurité incendie.

La sûreté du site de Coquelles peut être affectée par les tentatives d'intrusion des migrants en fonction de la situation géopolitique au moment considéré. Depuis les épisodes de crise migratoire de 2015, le Groupe a complété la sécurisation de son site par le choix de dispositifs adaptés, comprenant notamment l'installation de clôtures haute sûreté protégées par des câbles de détection, et un bâtiment équipé d'un système de détection des battements de cœur pour découvrir une présence humaine à bord des camions. Getlink avait également mis en place en 2017 un nouveau poste central de sûreté, installé côté français du Tunnel. Ce bâtiment, de plus de 500m² accueille, en un seul et même lieu, l'ensemble des services des forces de l'ordre présentes sur le site de Coquelles et permet d'assurer la surveillance des 650 hectares du site et des 37 kilomètres de clôtures périmétriques haute sécurité via le retour vidéo des caméras opérationnelles.

Eurotunnel travaille en étroite collaboration avec les autorités de sécurité compétentes. Au cours de l'année 2020, malgré les défis posés par la pandémie, huit audits de sécurité internes ont été réalisés, notamment sur le respect des procédures, les dispositions et processus opérationnels, les procédures d'évaluation des risques et les dispositions de maintenance.

Ces mesures ont permis d'atteindre et de maintenir l'objectif de zéro collision et zéro décès en 2020.

Résultats et objectifs

	2018	2019	2020	Objectif 2021
Nombre de collisions	0	0	0	0
Nombre de décès passagers	0	0	0	0

Cet objectif vise à mesurer la sécurité et la sûreté des infrastructures du Groupe : ces deux indicateurs ne concernent donc que le périmètre Eurotunnel.

Cet enjeu a été identifié par les parties prenantes comme important parmi les enjeux matériels.

Getlink s'est doté d'une organisation et d'une gouvernance structurée détaillée dans la section 6.3 du présent Document d'Enregistrement Universel. En 2020, le pôle RSE a été rattaché à la direction administrative et financière Groupe.

6.4.7 COMPLEXIFICATION DU PAYSAGE RÉGLEMENTAIRE

La complexification du paysage règlementaire, enjeu matériel important, est lié au risque « environnement réglementaire et conformité » qui a été identifiée comme un risque spécifique significatif présenté au chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel. La Période de Transition pré-Brexit s'est terminée le 31 décembre 2020, avec la mise en place de nouvelles formalités à la frontière pour tous les usagers du Tunnel, l'année 2020 a donc été une année particulièrement intense en suivi des évolutions réglementaires.

6.4.8 ACHATS RESPONSABLES

Les achats responsables ont été identifiés par les parties prenantes du Groupe comme étant un enjeu matériel important.

Getlink souhaite établir des relations de confiance et de loyauté avec ses fournisseurs et faire en sorte que ceux-ci adoptent une attitude responsable, en proposant des produits et services qui respectent tout au long de leur cycle de vie les lois sociales et l'environnement. Leurs conditions de production doivent s'inscrire dans le strict respect de la personne humaine et des règles internationales relatives au droit du travail, à la protection de l'enfance, à l'hygiène et à la sécurité. Les critères environnementaux, sociaux et éthiques sont évalués au cours du processus de sélection des fournisseurs du Groupe.

Dans une démarche volontariste d'achats responsables, Getlink avait signé, dès janvier 2012, la « Charte Relations fournisseur responsables ». Cette charte se décline en 10 engagements pour des achats responsables, permettant d'assurer une vraie relation partenariale entre les donneurs d'ordres et leurs fournisseurs, dans le respect des droits et devoirs respectifs. Elle engage notamment à assurer une équité financière vis à vis des fournisseurs, à respecter le principe de transparence, à intégrer la problématique environnementale ou encore, à veiller à la responsabilité territoriale de son entreprise.

En 2020, le Groupe a poursuivi son action afin de consolider ses acquis, développer, mettre en œuvre et maintenir dans la durée une politique d'achat responsable performante. Dans cet objectif, une campagne pilote de précision des engagements RSE des fournisseurs d'Eurotunnel en France a été initiée. Ce chantier, ralenti par la crise sanitaire, se poursuivra au cours de l'année 2021. Les actions destinées à prévenir la corruption dans le cadre du processus achat sont décrites en section 3.4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Fortement ancré et engagé dans son environnement local, Eurotunnel réalise une part importante de ses achats dans les départements en proximité du site du Tunnel côté France (départements du Nord et du Pas-de-Calais) et dans le comté du Kent côté britannique (codes postaux CT, DA, ME, TN), faisant ainsi profiter ses parties prenantes locales de la création de valeur générée par l'activité d'Eurotunnel.

6.4.9 GOUVERNANCE ET ÉTHIQUE DES AFFAIRES

L'éthique des affaires et Droit de l'homme sont constitutifs de l'enjeu gouvernance et éthique des affaires ; ils ont été identifiés comme un enjeu important par les parties prenantes internes et externes du Groupe lors de l'analyse de matérialité.

Getlink se caractérise par une forte culture, reposant, dès l'origine, sur des valeurs de rigueur, d'intégrité et de responsabilité. Établir sa performance opérationnelle sur une culture d'éthique et de conformité forte est une composante essentielle de la stratégie de l'entreprise. Les actions destinées à lutter contre la corruption et les actions de sensibilisation aux pratiques éthiques (le Programme de Conformité) sont décrites en section 3.4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Par ailleurs, la démarche RSE du Groupe s'inscrit dans le respect des droits fondamentaux tels que définis dans les grands principes internationaux : la Déclaration universelle des droits de l'homme de 1948 et la déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l'Organisation internationale du travail, les principes directeurs de l'OCDE à l'attention des entreprises multinationales ainsi que les principes du Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact). Dans le cadre de son engagement au Global Compact, le Groupe adhère pleinement à ses 10 principes fondamentaux et communique annuellement sur ses pratiques en matière de RSE dans un rapport annuel intitulé « Communication on Progress » (COP). À partir de 2016, ce rapport annuel du Groupe a été qualifié au plus haut niveau de différenciation du Global Compact

(GC Advanced), faisant ainsi figurer Getlink parmi les 137 entreprises françaises et les 663 entreprises dans le monde qui ont atteint cette qualification en 2020, sur un peu plus de 1 320 signataires en France et plus de 12 600 dans le monde.

Dans sa Charte Éthique et Comportements, Getlink réaffirme son adhésion aux principes et valeurs de la Déclaration universelle des droits de l'homme.

6.4.10 DÉVELOPPEMENT DE LA CULTURE DU GROUPE

La culture du Groupe a été identifiée par les parties prenantes comme un enjeu matériel modéré. Elle est considérée en interne non comme un risque mais une opportunité dans la mesure où elle permet de fédérer l'ensemble des collaborateurs autour de valeurs communes, d'une histoire et d'une aventure particulière qui a forgé l'identité de l'entreprise. Cette histoire puise sa spécificité dans la grande aventure humaine du Tunnel, qui a vu, le 6 mai 1994, se réaliser un vieux rêve de près de deux siècles, celui de relier la France et l'Angleterre. La culture du Groupe est, dès l'origine, une culture binationale, qui s'est appuyée sur cette histoire de l'entreprise pour s'affirmer. Elle est portée par une vision et des valeurs communes, partagées par l'ensemble des collaborateurs du Groupe, un Groupe toujours en mouvement qui s'attache à consolider ce ciment au fur et à mesure de sa croissance et de la révision de ses politiques.

6.5 SERVICE AUX CLIENTS UNE PRIORITÉ ET UNE EXIGENCE STRATÉGIQUE

6.5.1 DÉVELOPPEMENT DE L'ACTIVITÉ INTRA-EUROPÉENNE

Le développement de l'activité intra-européenne a été identifié comme un enjeu matériel important par les parties prenantes et est lié au risque contraction des marchés et pression concurrentielle présenté en section 3.1.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Pour développer le trafic ferroviaire entre le Royaume-Uni et l'Europe continentale, Eurotunnel met en place ETICA (Eurotunnel Incentive for Capacity Additions), un système d'aides financières pour les Entreprises Ferroviaires lançant un nouveau service ferroviaire empruntant le Tunnel. ETICA est une mesure volontaire d'accompagnement à la seule initiative d'Eurotunnel, basée sur un système d'aides limitées dans le temps et ouvert à toutes les Entreprises Ferroviaires, ayant fait l'objet d'une consultation avant publication.

6.5.2 SÉCURITÉ – SÛRETÉ DU TRANSPORT DES MARCHANDISES ET DES VOYAGEURS

La sécurité et la sûreté du transport des marchandises et des voyageurs ont été identifiées par les parties prenantes du Groupe comme des enjeux matériels prioritaires. Les risques incendie Tunnel, déraillement et collision, menaces liées aux attentats terroristes sont des risques spécifiques significatifs et sont présentés au chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Getlink a mis en place un dispositif de contrôle, différentes politiques et / ou des actions pour les prévenir et maîtriser des éventuels impacts qui sont détaillés en section 1.2.4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les filiales Europorte appliquent en matière de transport de marchandises les règles de sécurité et de sûreté de la SNCF et de l'EPSF et les textes applicables des gestionnaires d'infrastructure. Elles disposent en outre de procédures de contrôles systématiques avant départ des trains grandes lignes. Concernant les compétences des personnels :

une formation spécifique est dispensée pour les personnes intervenant dans le transport de marchandises dangereuses. La fréquence de recyclage à la formation est de quatre ans ;
les agents chargés des opérations de contrôles avant départ ou après immobilisation de la rame suivent une formation initiale à ces missions, des actions de formation visant à maintenir leurs compétences sont également mises en place. La sensibilisation du personnel se fait aussi au travers d'une charte alerte / situations suspectes et d'une charte du bon comportement sureté, spécifique aux matières dangereuses.

6.5.3 QUALITÉ DE SERVICE ET EXPÉRIENCE CLIENT

La qualité de service et l'expérience client ont été identifiées comme un enjeu matériel important par les parties prenantes internes et externes du Groupe lors de l'analyse de matérialité et correspondent, tout particulièrement avec la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne, au risque de l'impact des contrôles frontaliers sur la gestion des flux, identifié comme un risque spécifique significatif présenté au chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les attentes des parties prenantes sont en parfaite résonnance avec la priorité du Groupe accordée à l'expérience client. Getlink place leur satisfaction et leur fidélisation au cœur de sa stratégie de développement. Cela s'illustre notamment par la digitalisation et la refonte des parcours clients. Dans sa politique d'entreprise, Europorte fait aussi de la satisfaction de ses clients une préoccupation majeure. Offrir un haut niveau de qualité de service en construisant une relation privilégiée avec chacun d'eux et en répondant à leurs demandes spécifiques est un engagement permanent des filiales Europorte.

En 2020, dans un souci d'agilité, l'Entreprise a engagé le déploiement d'un programme appelé « One Team One mission » qui permet de mobiliser des équipes supports volontaires, formées afin de les déployer sur le terrain. Plus d'une centaine de salariés se sont portés volontaires et ont suivi les formations appropriées. Ces personnes soutiennent l'activité sur le terrain tout en apprenant davantage des métiers du Groupe. Des fiches réflexes sur les postes ont ainsi été créées. En juillet / août le soutien a été apporté au Service Navettes Passagers et en octobre / novembre au Service Navettes Camions.

Parallèlement, le Groupe continue de travailler à améliorer globalement l'efficacité du Service Navettes, en se focalisant notamment sur la fluidité des contrôles frontaliers, l'amélioration des taux de chargement et la qualité de l'information fournie à la clientèle.

En 2020, l'évaluation de la satisfaction a été impactée par le contexte pandémique, les mystery shoppers par exemple n'ont pu réaliser leurs tests que sur la moitié de l'année (pas de test de mars à juin et d'octobre à décembre). Néanmoins, 61 visites, correspondant à 122 évaluations ont pu être réalisées en 2020. Très vite, le service Eurotunnel est apparu aux yeux des clients comme étant le mode de transport le plus sécurisé, à cause notamment d'une distanciation sociale intégrée, plus particulièrement en ce qui concerne le service passagers.

Europorte a également mis en place des mesures d'atténuation qui visent à réduire ou empêcher les impacts potentiels du risque d'une mauvaise gestion des réclamations des clients ou d'un traitement inadéquat de leur insatisfaction, parmi lesquelles :

la simplification et l'harmonisation de la flotte locomotive avec un contrat full service, qui permettent d'avoir une plus grande performance et d'optimiser les coûts de maintenance ;
un suivi des contrats est assuré dans le cadre de revues hebdomadaires ;
des indicateurs de performance relatifs à la qualité de service figurent dans chaque contrat ;
une enquête satisfaction client est menée dont les résultats et tendances sont présentés en comité exécutif chaque année.

Des objectifs ont été fixés pour mesurer la satisfaction clients pour le Service Navettes. Ces objectifs font partie de ceux fixés pour le calcul de l'indice composite. Le taux de satisfaction s'est amélioré en 2020 atteignant 90,5 % (87,7 % en 2019).

Résultat et objectif

	2018	2019	2020	Objectif 2021
Taux de satisfaction clients	✓93,0%	✓87,7%	✓90,5%	93,0%

✓ Cet indicateur a été vérifié avec un niveau d'assurance raisonnable par l'organisme tiers indépendant.

Ce taux de satisfaction client est calculé sur la base de différents taux de satisfaction : le taux de satisfaction des transporteurs, le taux de satisfaction des routiers et le taux de satisfaction des passagers commerciaux, le tout sur le périmètre Eurotunnel.

Depuis le début de la pandémie de Covid-19, les équipes d'Eurotunnel ont déployé un vaste plan d'actions pour protéger au mieux les clients. La priorité absolue a été la mise en place de mesures efficaces et rapides de limitation du risque sanitaire parmi lesquelles :

nettoyage renforcé des Club-Cars : sièges, toilettes, points de contact et installation de distributeurs de gel hydroalcoolique ;
dépose des chauffeurs au niveau de leur camions en deux fois pour garder un nombre minimum de chauffeurs dans le bus et ainsi respecter les règles de distanciation sociale avec marquage au sol dans le bus ;
réorganisation du taux de chargement des Navettes afin de réduire le nombre de chauffeurs dans le Club-Car : 24 camions au lieu de 32 ;
désinfection quotidienne des bus et des Club-Cars ;
ajout d'une rubrique « Covid-19 » aux informations dispensées au personnel sur site sur une application spécifique Simply Better Together ;
nettoyage renforcé des bâtiments, des toilettes sur site et de l'intérieur des Navettes.

Les mesures sanitaires mises en place par Eurotunnel dès le début de la pandémie de la Covid-19 ont fait l'objet d'un audit de vérification sur site par l'AFNOR en février 2021.

Après audit, l'AFNOR a conclu qu'Eurotunnel est officiellement certifié sur la vérification des mesures sanitaires Covid-19 mises en œuvre, avec le score maximal de 100 % sur son périmètre français et britannique.

Cette note exceptionnelle traduit l'atteinte par Eurotunnel de la note maximale pour chacun des aspects audités, incluant les parcours clientèles Camions et Passagers, les actions menées par les groupes de travail internes Covid-19, les processus et

procédures en vigueur ainsi que la documentation exhaustive et les communications internes et externes.

Le travail engagé par les équipes d'Eurotunnel a ainsi été reconnu pour son efficacité à assurer la sécurité et la protection des clients comme celles des collaborateurs.

6.6 BIEN-ÊTRE DES COLLABORATEURS ET PERFORMANCE SOCIALE ASSURER LE BIEN-ÊTRE ET L'ÉPANOUISSEMENT PROFESSIONNEL DE NOS COLLABORATEURS POUR UNE MEILLEURE PERFORMANCE SOCIALE

La nature des activités du Groupe fait des femmes et des hommes de Getlink sa principale ressource. Leur engagement est la condition de toute performance. Le Groupe l'encourage par l'attention qu'il porte à leur développement professionnel et par l'importance qu'il accorde à chacun d'entre eux, quels que soient ses origines, sa formation ou son métier.

Présent, essentiellement en France et en Angleterre, le Groupe emploie 3 515 salariés à fin 2020 avec une grande diversité de métiers et d'expertises.

Répartition des effectifs par segment

Nombre de personnes au 31 décembre 		2019 	2018 
Eurotunnel	2 632	2 661	2 654
Getlink	34	31	32
Europorte	828	828	817
ElecLink	21	19	14
Total 	3 515	3 539 	3 517 

Effectif et répartition géographique

Nombre de personnes au 31 décembre	2020		2019		2018
France	2 572		2 580		2 554
Royaume-Uni	943		959		963
Total 	3 515		3 539		3 517

Le détail de la répartition des effectifs, recrutements, départs et autre, figure en section 6.11.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.6.1 ATTRACTIVITÉ ET GESTION DES PARCOURS PROFESSIONNELS RENFORCER L'ATTRACTIVITÉ POUR GARDER ET ATTIRER DES TALENTS

L'enjeu d'attractivité et de gestion des parcours professionnels a été identifié comme prioritaire dans l'exercice d'analyse de matérialité.

Attirer et développer les talents dont le Groupe a besoin est un des facteurs clé pour la conduite du projet d'entreprise. Pour maîtriser ces enjeux, le Groupe s'appuie notamment sur une gestion adaptée des recrutements, sur une politique de rémunération et de formation adaptée et sur la promotion de la diversité.

Getlink s'investit en tant qu'employeur responsable faisant de l'épanouissement et du développement personnel de ses collaborateurs un élément essentiel de sa stratégie d'entreprise. Getlink considère que son succès dépend des compétences et de la loyauté de ses salariés, ainsi que de sa capacité à attirer et fidéliser le personnel hautement qualifié : l'emploi et le développement de l'attractivité sont des éléments essentiels de son développement.

Le Groupe a mis en place différentes mesures, pour consolider et poursuivre son développement. Un chantier de Gestion des Emplois et Parcours Professionnels (GEPP) a été initié en 2020 autour de cinq axes principaux :

la gestion prévisionnelle visibilité des besoins en métiers et en compétences ;
l'encouragement à la mobilité interne et externe ;
le développement des compétences ;
l'intégration des jeunes et le maintien des seniors dans l'emploi ;
la carrière des représentants du personnel.

Cette démarche très orientée sur la gestion prévisionnelle a pour objectif de prévenir le risque de perte de compétences clés ou de raréfaction de main d'œuvre pour certains métiers. Elle a pour ambition d'identifier les métiers en tension et d'anticiper les départs prévisibles à l'horizon 2030 en mettant en œuvre un Observatoire des Métiers. En parallèle, elle veut encourager l'attractivité, les mobilités et l'employabilité à travers des actions de formation facilitant les passerelles vers de nouveaux métiers. Le Groupe travaille également à la mise en place d'outils numériques qui permettront d'évaluer les potentiels et d'organiser des plans de succession.

Getlink a mis en ligne en 2019 un site dédié au recrutement afin de les centraliser au niveau du Groupe sur internet. La Covid-19 a fortement limité les recrutements en 2020, qu'il s'agisse de postes à pourvoir en contrats à durée déterminée ou indéterminée, ou d'alternance et d'apprentissage. Les actions vers les écoles ont été ralenties compte tenu de la pandémie, mais ont vocation à être relancées et poursuivies dans les années à venir. Il est également envisagé de développer des « Ambassadeurs Métiers » qui pourraient susciter des vocations en présentant leur savoir-faire dans les écoles.

Le CIFFCO, Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte d'Opale, accompagne l'ensemble de ces démarches. Organisme de formation reconnu nationalement par les opérateurs ferroviaires, il aide également en interne les opérationnels du Groupe à mettre en œuvre les plans de formation.

6.6.2 MODERNISATION DU DIALOGUE SOCIAL

Le Groupe accorde une place importante au dialogue social, particulièrement dans le cadre des négociations avec les instances représentatives du personnel. Le Groupe a en effet œuvré, de longue date, à l'instauration de relations sociales pérennes et constructives de nature à garantir l'équilibre entre les attentes de ses salariés et les contraintes d'organisation de l'entreprise.

Les relations sociales au sein du Groupe reposent sur une confiance et un respect mutuel dans le dialogue entre le management de l'entreprise et les instances représentatives du personnel, gages de la qualité du climat social. Pour rappel, les mouvements engagés au niveau national à l'occasion des grèves contre la réforme des retraites n'ont que très faiblement affecté le Groupe (moins de 0,01 % de l'effectif) au cours de l'année 2019. Plusieurs accords majoritaires au niveau des filiales et du Groupe ont été signés, notamment sur l'égalité professionnelle, le télétravail ou l'intéressement.

En France, les salariés ESGIE sont représentés par trois organisations syndicales et relèvent d'un accord collectif dans le cadre d'une convention d'entreprise. Les salariés des filiales Europorte sont également représentés par quatre (Europorte France) ou trois (Socorail) organisations syndicales et relèvent de deux conventions nationales de branche.

Au Royaume-Uni, en vertu d'un accord volontaire de représentation syndicale unique signé en 2000 avec l'organisation syndicale Unite, l'ensemble des salariés ESL (à l'exception de l'encadrement) est représenté par Unite lors des négociations collectives, les salariés pouvant toutefois adhérer à l'organisation syndicale de leur choix.

Le CIFFCO, qui était la seule entité Getlink à ne pas disposer d'un Comité social et économique (CSE) en raison du nombre limité de ses salariés, s'est doté d'un CSE en 2020.

Au sein du Groupe Getlink, plusieurs instances de dialogue avec les collaborateurs permettent d'assurer une information régulière et un échange de vues sur la situation sociale, économique et financière du Groupe ou sur ses orientations stratégiques.

La qualité des relations sociales, la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité, ainsi que l'optimisation des conditions de travail des salariés sont des facteurs de performance de l'entreprise. Getlink en a fait des objectifs du plan d'actions de performance qui sera présenté au vote des actionnaires à l'assemblée générale du 28 avril 2021.

Durant la période de crise sanitaire, de nombreuses initiatives ont permis de renforcer le dialogue social : les réunions des CSE ont été multipliées afin d'apporter aux élus des informations régulièrement mises à jour, de nombreuses concertations ont été menées avec les représentants du personnel préalablement à la mise en place de l'activité partielle en France ou du furlough au Royaume-Uni, des groupes de travail spécifiques à la situation de crise pandémique ont été organisés par les Commission de santé, de sécurité et des conditions de travail (CSSCT).

Au sein des filiales du Groupe, le management et l'ensemble des salariés se sont mobilisés pendant la crise sanitaire pour assurer la permanence de l'activité et la satisfaction des clients. Pour les activités pouvant être gérées à distance, le télétravail a été facilité en s'appuyant sur la performance des outils et réseaux informatiques. Dans un contexte d'activité partielle, des mesures de compensation pour les plus bas salaires ont été prises chez Eurotunnel, où un complément d'indemnisation a été décidé à hauteur de 90 % du salaire net, sous conditions, pour les salariés dont le taux d'inactivité est supérieur à 66 %. Dans un soucis d équité, ces efforts salariaux ont été déclinés auprès des cadres dirigeants, des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que des membres du conseil d'administration qui ont renoncé à une partie de leur rémunération comme indiqué au chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.6.3 ÉGALITÉ FEMMES HOMMES

Getlink est très attaché au respect du principe d'égalité de traitement entre les femmes et les hommes. L'égalité hommes / femmes fait partie des enjeux importants dans la matrice de matérialité.

Cet engagement de Getlink se traduit par l'application d'une politique équitable en matière de recrutement, d'accès à la formation, de rémunération et de promotion pour toutes les collaboratrices et tous les collaborateurs tout au long de leur carrière. Il se retrouve dans le processus d'identification des hauts

potentiels et de nomination des dirigeants.

Plusieurs accords en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ont été signés au sein des filiales du Groupe qui participent à cette démarche en faveur de l'égalité. Les filiales Socorail et Europorte France ont signé des accords relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dès 2018, entendant ainsi prendre des mesures concrètes et efficaces en faveur des femmes afin de leur garantir une égalité salariale à situation comparable.

ESGIE avait ouvert, en 2019, des discussions sur la négociation d'un accord collectif relatif à l'égalité professionnelle, qui ont abouti, en février 2020, au renouvellement d'un accord collectif. Cette action réaffirme la volonté de Getlink de promouvoir des femmes et de mettre en place des actions de sensibilisation dans le prolongement du projet de Charte relative à l'égalité professionnelle. ESL publie annuellement un rapport sur l'égalité de rémunération des femmes et des hommes. ESGIE a publié en 2021 le résultat de l'index de l'égalité professionnelle : avec 86 points sur 100, il se situe au-dessus du seuil des 75 points et reste stable par rapport à l'indice publié en 2020 au titre de l'année 2019. Afin de consolider ce résultat, l'entreprise a élaboré un plan d'actions avec des objectifs concernant notamment la promotion des femmes (au moins 25 % de femmes promues par rapport au nombre total des promotions dans un délai de trois ans) et l'égalité des rémunérations en s'engageant à garantir à emploi, expérience, diplôme égaux un salaire égal entre les femmes et les hommes.

Une Charte Groupe sur l'égalité professionnelle a été signée en juillet 2020. Des collaboratrices et des collaborateurs ont été associés à son élaboration, notamment lors d'un atelier où des actions concrètes permettant de réduire les inégalités entre les femmes et les hommes sur le lieu de travail ont été proposées et débattues.

Objectifs

Les directions des ressources humaines des différentes entités du Groupe ont étroitement collaboré pour définir le plan de déploiement de la charte proposé au conseil d'administration, lequel a arrêté les grands objectifs suivants à horizon trois ans :

La composition du comité exécutif intégrant un taux de féminisation supérieur à 40 %. Les moyens associés à cet objectif sont : l'identification des talents féminins, la création d'un réseau de femmes au sein du Groupe, le développement d'actions de formations spécifiques aux managers femmes.
La part de femmes parmi les trois premiers niveaux hiérarchiques est fixée à 25 %. Les moyens associés à cet objectif sont : la création d'un indicateur dédié, la promotion parmi les trois premiers niveaux hiérarchiques d'au moins huit femmes à effectif constant, l'identification des talents féminins.
La part des femmes dans l'encadrement est fixée à 30 %. Les moyens associés à cet objectif sont : la mise en valeur des collaboratrices du Groupe sur des métiers traditionnellement masculins, encourager les candidatures féminines, développer les formations spécifiques aux managers femmes.
La part de femmes parmi les collaborateurs est fixée à 30 %. Les moyens associés à cet objectif sont : proposer au moins une candidature féminine par processus de recrutement sauf en cas d'impossibilité complète, mener chaque année une étude sur les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes.
Recrutement d'au moins 40 % de chaque genre.

La mise en œuvre effective des actions en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes au sein des différentes filiales du Groupe fait l'objet d'un suivi régulier et attentif.

6.6.4 SANTÉ, SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS PRÉSERVER LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS EN LIMITANT LES RISQUES D'ACCIDENTS

En tant qu'entreprise responsable Getlink place la sécurité au cœur de ses préoccupations. C'est autour de cette valeur essentielle et dans le respect des procédures que sont structurés les dispositifs de gestion de la santé et de la sécurité. Dans ce domaine, la volonté de Getlink en tant qu'employeur engagé est de protéger la santé, la sécurité et le bien-être de ses collaborateurs et d'assurer un cadre de travail sain et sûr à chacun d'entre eux, par le renforcement de sa culture sécurité.

L'analyse de matérialité a identifié la sécurité et la santé des salariés comme un enjeu matériel important pour le Groupe. Il s'agit de risques d'accidents graves des salariés pouvant entraîner des dommages corporels, des maladies professionnelles et / ou des dommages liés à la manipulation de matières dangereuses. Ces risques ne figurent pas parmi les risques spécifiques les plus significatifs pour le Groupe.

Les filiales du Groupe s'appuient sur des politiques de sécurité et de santé pour la conduite de leurs opérations. Celles-ci constituent le socle sur lequel reposent les principes fondamentaux applicables en matière de sécurité et de sûreté. La politique de sécurité d'Europorte vise à améliorer la sécurité et les conditions de travail et à préserver la santé physique et morale des collaborateurs, en évaluant et prévenant les risques professionnels et en mettant en œuvre toutes les mesures de protection adaptées du personnel. La politique de santé et sécurité d'Eurotunnel est fondée sur la discipline, la transparence et la concertation à tous les niveaux de l'entreprise. Elle place les impératifs de sécurité et de santé des collaborateurs au-dessus de tout autre objectif. Chaque manager est responsable à son niveau de l'application des principes de santé et sécurité. De plus, chacun est responsable de son comportement vis-à-vis de sa propre sécurité et travaille activement à la réduction des risques pour tous.

Plusieurs mesures sont mises en place pour réduire les impacts potentiels de ces risques et garantir aux salariés des conditions de travail saines et sûres.

Getlink poursuit son action en matière de sécurité par des formations métiers, qui intègrent des aspects sécuritaires et par des inspections et des visites de sécurité organisées régulièrement sur les sites par le management de proximité. En dépit du contexte sanitaire, l'entreprise a maintenu un nombre de visites de sécurité très important (près de 5 300 en 2020 contre 6 000 en 2019) dans les différentes filiales. L'ensemble des événements de sécurité est par ailleurs enregistré et analysé afin de faire l'objet de recommandations, puis d'établir des plans d'actions. En 2020, malgré la pandémie de Covid-19, huit audits internes de sécurité sur le respect des procédures, les processus opérationnels, les procédures d'évaluation des risques et les dispositions de maintenance ont été réalisés, contre six en 2019.

Dans une démarche d'amélioration de la performance globale, différents indicateurs de sécurité sont suivis de manière continue et systématique. Les filiales du Groupe veillent également à ce que leurs procédures et règles de sécurité et de sûreté soient appliquées par leurs sous-traitants.

Une vigilance de tous les instants est requise pour consolider et entretenir cette dynamique de progrès accomplie en matière de réduction du nombre d'accidents. Le Groupe est engagé dans une démarche d'amélioration continue fondée sur la définition d'objectifs clairs, d'actions concrètes permettant de les atteindre et de les mesurer à l'aide d'indicateurs pertinents. Getlink se mobilise autour d'une volonté affirmée de poursuivre cette dynamique de progrès au travers des actions suivantes :

Une campagne de sécurité routière « road sécurité » menée en 2020 par le top management d'Europorte sur l'ensemble des sites Europorte.
Une reprise en 2020 de la campagne de sensibilisation, intitulée « La sécurité fait son cinéma ». Basée sur des vidéos de format court diffusées sur l'intranet de l'entreprise, cette campagne vise à susciter une prise de conscience plus grande autour de la sécurité et à promouvoir et à partager les meilleures pratiques.
Un Forum de la sécurité (Safety Forum) a été organisé en janvier 2020 à Folkestone, qui a réuni 80 salariés britanniques et français issus de toutes divisions. Son objectif était de mettre en lumière le leadership et la culture de la sécurité de l'entreprise.
La formation : le Groupe a décidé d'accentuer la culture commune dans le domaine de la sécurité en organisant des formations dédiées pour les collaborateurs du Groupe. Bien que le nombre d'heures de formation ait diminué en 2020 par rapport à l'année précédente à cause notamment de la crise sanitaire, celui consacré à la sécurité a conservé un niveau égal à celui de 2019. En effet, plus de 16 300 heures de formation sécurité ont été dispensées en 2020, représentant 25 % du nombre total d'heures de formation (contre 16 % en 2019).
L'innovation et le progrès technique : les déploiements antérieurs des équipements connectés (téléphones, tablettes, ordinateurs, etc…) ont permis à l'entreprise de s'adapter très rapidement au contexte de la crise sanitaire, de déployer très largement le télétravail et de mettre en place les dispositifs appropriés aux confinements renforçant ainsi les moyens mis à disposition de ses collaborateurs pour travailler en sécurité.
Un renforcement du dialogue avec les équipes en télétravail dans le contexte de la crise sanitaire par l'implication et la mobilisation des lignes hiérarchiques de proximité ont complété les actions de prévention, d'écoute et de suivi, mises en œuvre par le service de santé au travail.

Eurotunnel s'était doté dès 2009 d'un plan de crise en cas de pandémie. Il contenait tous les éléments clés de la gestion d'une pandémie, y compris l'impact sur le personnel, les protocoles d'alerte, la mise en œuvre de mesures gouvernementales et la planification d'urgence pour les quatre phases d'une pandémie (confinement, retard, atténuation et retour à la normale).

Ce plan a été activé et adapté à la situation dès le mois de mars 2020, avec la mise en place d'un comité de pilotage et d'un groupe de travail, lesquels ont permis de garantir une bonne prise de décision, l'implication du personnel et des lignes de communication claires.

Les lignes directrices et les mesures recommandées par les gouvernements britannique et français ont été prises en compte et mises en œuvre de manière cohérente. Quand les directives gouvernementales étaient divergentes de part et d'autre de la Manche, Eurotunnel, selon ses pratiques usuelles, a décidé de mettre en place les mesures les plus exigeantes, en précisant clairement les raisons au personnel et à l'encadrement.

Eurotunnel a également entretenu des relations étroites avec les autorités de sécurité compétentes et a tenu régulièrement informé le CTSA – Channel Tunnel Safety Authority.

Dans le contexte sanitaire qui a marqué l'année 2020, les différentes filiales du Groupe ont mis en place des dispositifs et engagé différentes actions pour protéger à la fois la santé des salariés, des clients mais aussi les différentes parties prenantes tout en préservant les performances du Groupe. C'est ainsi que des référents Covid-19 ont été désignés au sein des filiales d'Eurotunnel et Europorte. L'ensemble du personnel de sécurité, qu'il s'agisse des membres des divisions sécurité, des facilitateurs sécurité et des représentants CSSCT participent activement à des groupes de travail. Des réunions hebdomadaires ont été organisées entre les représentants du CSSCT et les représentants des différents services pour suivre les mesures mises en place dans le cadre de l'évolution des protocoles sanitaires.

En 2020, ElecLink a renforcé les formations liées aux risques psycho-sociaux en période de pandémie. Les nouveaux arrivants y sont formés. Un support est proposé aux salariés pour les soutenir en cas de problèmes de santé. La communication sur ces sujets a été renforcée durant la période de crise sanitaire.

Les questions relatives à la sécurité des collaborateurs et de toute personne travaillant pour Getlink ont toujours été, et restent, la première priorité du Groupe. Ce sujet fait d'ailleurs l'objet d'un groupe de travail spécifique du programme WAYforward, présenté en section 1.1.4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Résultats et objectifs

Le taux de fréquence des accidents de travail pour le Groupe s'est établi à 5,0 en 2020 contre 3,1 en 2019.

Pour le segment Eurotunnel, cette évolution résulte essentiellement de la mise en place de l'activité partielle, qui a plus touché les personnels des fonctions supports (moins exposés aux risques d'accident), que les personnels opérationnels. Ainsi, dans le calcul du taux de fréquence, en 2020, la part des heures relativement plus exposées par nature au risque d'accident, a augmenté par rapport au nombre total d'heures considéré les années précédentes. S'agissant d'un ratio, le taux de fréquence a mathématiquement été impacté à la hausse. Survenus lors de déplacements à pied ou des opérations de manutention manuelle (sans outillage mécanique), ces accidents de faible gravité ont fait l'objet d'analyse et d'actions correctives. Par ailleurs, aucun accident ne s'est produit chez ESL.

Pour le segment Europorte, l'évolution à la hausse du taux de fréquence en 2020 résulte en premier lieu d'une activité soutenue, notamment lors de la reprise après le premier confinement. Également, l'attention particulière et la vigilance accrue relatives aux risques de contamination à la Covid-19 ont parfois complexifié la mise en œuvre des fondamentaux sécurité de l'entreprise, certains plans d'actions ont dû être interrompus pour répondre à l'urgence sanitaire et des absences de personnel liées à la crise sanitaire ont eu pour conséquence une activité plus soutenue au sein des équipes.

Le Groupe maintient ses efforts en matière de sécurité et cherche en permanence à consolider ses performances. Ce résultat pour l'année 2020 reste inférieur à l'objectif fixé pour 2020 (taux de fréquence de 5,7) ainsi qu'à ceux des années 2016 à 2018.

Par ailleurs, la gravité relative des accidents survenus se traduit par un taux de gravité Groupe faible, en 2020, qui est 0,3. Ce taux est resté stable par rapport à 2019.

L'exercice 2020 se traduit par une amélioration des résultats concernant le personnel sous-traitant par rapport à 2019. Le nombre d'accidents a été ramené de 16 en 2019 à 14 en 2020 pour Eurotunnel, avec un taux de fréquence de 7,7 en 2020, en phase avec l'objectif d'un taux de fréquence inférieur ou égale à 8. Aucun accident n'a été enregistré pour le personnel sous-traitant des filiales Europorte de 2017 à 2020.

La mobilisation permanente du management de proximité, l'engagement marqué du comité exécutif et le renforcement des équipes sécurité au sein des directions opérationnelles restent la priorité majeure et font de la sécurité une préoccupation de chaque instant.

La formation reste un objectif fort de la direction qui va relancer ce sujet et le renforcer, en augmentant les efforts, particulièrement dans le domaine de la sécurité comme indiqué en section 6.6.5 ci-dessous.

Indicateurs*	Résultat 2018	Résultat 2019	Résultat 2020	Objectifs 2021
Taux de fréquence	5,7	3,1	5,0	5,0

* Le périmètre retenu pour les indicateurs, les résultats et les objectifs est celui du Groupe.

Informations vérifiées à un niveau d'assurance raisonnable par l'organisme tiers indépendant.

Enfin, Les mesures sanitaires mises en place par Eurotunnel dès le début de la pandémie de la Covid-19 visant à assurer la sécurité et la protection des clients comme des collaborateurs ont fait l'objet d'un audit de vérification sur site par l'AFNOR en février 2021. L'AFNOR conclut qu'Eurotunnel est officiellement certifié sur la vérification des mesures sanitaires Covid-19 et obtient le score maximal de 100 % (les précisions relatives à cette certification sont présentées en section 6.5.3 du présent Document d'Enregistrement Universel).

6.6.5 BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL

Getlink est très attaché à maintenir un cadre de travail épanouissant en veillant à la performance tout en prévenant les effets d'une mauvaise ambiance ou d'un stress au travail. En France, une charte sur le traitement des risques psychosociaux au sein de l'entreprise, a été mise en place dès 2009 pour les salariés ESGIE. Dès 2015, ESGIE a conclu un accord d'entreprise relatif aux dons de jours de repos aux parents d'un enfant gravement malade, étendu aux conjoints et aux collègues gravement malades et dont l'absence de soutien familial le place en situation d'isolement précaire. En 2018, après une période d'expérimentation, la direction et les organisations syndicales ont signé un accord relatif au télétravail. La direction des ressources humaines étudie les conditions d'une extension au reste du Groupe, mais attend de disposer d'un retour d'expérience suffisant sur l'application de l'accord ESGIE. Un projet d'accord télétravail est en cours d'élaboration pour Europorte. La pandémie de la Covid-19 a augmenté le recours au télétravail, ce dernier ayant été privilégié pour les postes qui s'y prêtent. Dans ce contexte, où les habitudes de travail ont été bousculées et ont dû évoluer, le management des différentes entités du Groupe s'est adapté en sollicitant régulièrement leurs équipes et en les informant des dispositifs d'aide mobilisables par chacun.

Un accord en faveur de la prévention des effets de l'exposition à certains risques professionnels a été signé entre la direction et l'entreprise Socorail en 2018. Des commissions dédiées à l'amélioration des conditions de travail et des cellules psychologiques font partie de l'ensemble des actions mises en œuvre par les filiales du Groupe pour faire face à des éventuels cas de souffrance au travail. En Angleterre un programme d'aide aux collaborateurs est disponible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, pour apporter, un soutien aux salariés qui feraient face à des problèmes personnels et / ou professionnels. Le management contribue à une écoute attentive afin de déceler des situations liées au stress. Des comités composés de représentants du personnel de l'ensemble des salariés ESL ont été mis en place en 2020 pour cibler les améliorations à apporter au bien-être et à la santé mentale.

Le projet WAYforward, lancé en 2020, qui comprend les grands chantiers de transformation stratégiques du Groupe, présenté en section 1.1.4 du présent Document d'Enregistrement Universel, intègre pleinement ce volet des nouveaux modes de travail.

En France, le CSE, par le biais du CSSCT, a pour mission de veiller à la protection de la santé et de la sécurité des salariés, ainsi qu'à l'amélioration de leurs conditions de travail. Composé notamment d'une délégation du personnel, le CSE analyse les risques professionnels et vérifie – y compris par des enquêtes et des inspections – le respect des règles en vigueur et est consulté avant toute modification importante des conditions de travail.

Au Royaume-Uni, un Occupational Health Service (OCHS) joue un rôle essentiel dans la prévention des maladies professionnelles par des opérations de sensibilisation à vocation éducative et à la mise en place de contrôles destinés à améliorer les conditions de travail. Composé de représentants des salariés et de responsables de l'entreprise, ce comité vise à promouvoir la sécurité au travail et à améliorer les conditions de travail. L'OCHS mène des campagnes de promotion de la santé et un programme de vaccination hivernale gratuite pour le personnel. Un groupe de travail prépare la mise en place d'un programme de surveillance de la santé qui suivrait les membres du personnel tout au long de leur carrière professionnelle. ESL et le syndicat Unite ont signé un accord sur les conditions de travail difficiles (pénibilité) qui est entré en vigueur le 1er janvier 2021.

ElecLink a mis en place un module de formation sur la gestion et la sensibilisation au stress destiné à l'ensemble des salariés et a pris des initiatives en faveur du bien-être sur le lieu de travail. Les travailleurs vulnérables ont bénéficié du soutien du OCHS tout au long de la pandémie.

Les salariés ElecLink bénéficient par ailleurs, grâce à des assurances complémentaires santé, d'un soutien 24 heures sur 24 heures et 7 jours sur 7. Une ligne d'assistance téléphonique, assurée par une équipe d'infirmières, de conseillers, de sagesfemmes et de pharmaciens est accessible aux personnes qui ont besoin d'aide pour un problème de santé spécifique, un médicament ou un traitement.

En lien avec la direction d'Eurotunnel, les représentants du CSSCT ont contribué à la mise en place d'un dispositif spécifique et individualisé d'écoute afin d'aider et d'accompagner le personnel dans le cadre de la prévention des risques psychosociaux. Une permanence assurée par des psychologues du travail, spécialistes en matière de risques psychosociaux, permet à chaque personne (salariés, intérimaires et sous-traitants) qui le souhaite, d'être accompagnée et écoutée à sa demande.

Le Groupe a su se montrer flexible et réactif durant la crise de la Covid-19 : distribution de masques et de gels hydroalcooliques à l'ensemble des collaborateurs, déplacements limités et organisation du télétravail, adaptation des postes pour pouvoir maintenir l'activité, réunions régulières de la cellule de crise, communications régulières avec l'ensemble du personnel.

Enfin, Getlink a poursuivi sa campagne de sensibilisation sur le harcèlement au travail dans les filiales françaises du Groupe. Les équipes ressources humaines, les acteurs de la sensibilisation, les représentants du personnel et l'ensemble des managers ont été formés par un organisme externe. Un module de sensibilisation et de formation destiné à prévenir toute forme de harcèlement au travail est également accessible à tous les collaborateurs français du Groupe. Des référents choisis parmi les instances représentatives du personnel et la direction, ont été désignés au sein des filiales Europorte.

Un module équivalent a été également mis à la disposition des collaborateurs britanniques en février 2020. L'ensemble du personnel a reçu la formation de sensibilisation au cours de l'année 2020.

Sur le plan médical, les salariés bénéficient d'examens médicaux périodiques auprès de la médecine du travail et peuvent, indépendamment de ces examens, solliciter des visites supplémentaires.

Indicateurs Groupe	2018	2019	2020
Effectif	 3 517	 3 539	 3 515
Âge moyen	 44	 44	 45
Recrutement	335	236	147
Taux de rotation	5,26%	4,89%	4,37%
Taux d'absentéisme	 4,4%	 4,8%	 5,5%
Taux d'encadrement	 24,2%	 24,9%	 25,1%
Taux d'emploi non permanent	 6,2%	 5,8	 3,8
Nombre d'heures de formation	 107 641	 98 610	 66 374
Moyenne d'heures de formation	 31	 28	 19
Nombre d'accords signés	27	16	16

Informations vérifiées à un niveau d'assurance raisonnable par l'organisme tiers indépendant.

La baisse du nombre des heures de formation en 2020 est liée (i) à la crise sanitaire, qui a eu pour conséquence le report ou l'annulation de certaines formations, à l'exclusion néanmoins des formations sécurité, dont la part a augmenté comme indiqué dans la section 6.6.4 ci-dessus et (ii) au ralentissement des recrutements ramenés de 236 en 2019 à 147 en 2020. La formation reste un objectif fort de la direction qui va relancer ce sujet et le renforcer, en augmentant les efforts, particulièrement dans le domaine de la sécurité.

Partant du constat que la conscience partagée des risques est un attribut incontournable et en en considérant qu'une culture de sécurité plus performante comme un des facteurs de performance de l'entreprise, la direction générale a décidé de renforcer la prévention et de fixer un objectif de nombre d'heures de formation sécurité minimal. La direction a en effet décidé d'adapter ses objectifs en matière de sécurité, mais plutôt que de s'attacher de façon classique, à une réduction du nombre des accidents, a décidé, pour encourager les comportements sécuritaires, de veiller à renforcer l'objectif de moyen.

Résultats et objectifs

Le taux d'absentéisme a augmenté en 2020 par rapport à l'année précédente, dans le contexte de la pandémie de la Covid-19. Cette évolution résulte d'une hausse des heures d'absences pour maladie, constatée sur les périodes de mars-avril ainsi qu'octobre-novembre-décembre, en lien avec la crise sanitaire (salariés ayant des symptômes Covid-19, cas contact, mise en quarantaine…).

Le Groupe s'est fixé un objectif de 4,50 % pour le taux d'absentéisme 2021.

6.7 PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

Dans un monde aux ressources naturelles limitées, les entreprises ne pourront assurer leur pérennité qu'au prix d'efforts constants pour maîtriser leur consommation énergétique et réduire l'impact de leurs activités sur l'environnement. Pour Getlink, c'est une évidence : il ne peut y avoir de succès sur le long terme sans une maîtrise renforcée de ses impacts environnementaux.

Engagé structurellement en faveur d'un transport « bas carbone », le Groupe s'est inscrit dès le début de l'exploitation du Tunnel dans une démarche ambitieuse qui place la lutte contre le changement climatique au cœur de sa politique environnementale. En 2020, Getlink a travaillé au renforcement de sa stratégie et pour rehausser ses ambitions en matière environnementale, afin que le service rendu aux clients et l'intégration de nouvelles innovations contribuent de façon tangible à réduire ses impacts environnementaux. L'expression de cette vision stratégique permettra de s'inscrire dans les objectifs internationaux et de contribuer aux ambitions nationales en matière de transition climatique et de préservation de l'environnement. Cette stratégie visera également à entraîner les équipes dans une dynamique exigeante porteuse de sens au service des salariés, des clients du Groupe, de ses partenaires et de la planète.

Suivant les enjeux matériels du Groupe en matière d'environnement, la politique environnementale du Groupe s'articule d'ores et déjà en trois axes qui concourent à l'ambition du Groupe de consolider sa position d'acteur de référence dans le secteur du transport éco-responsable.

Axe 1 : Transition énergétique et climat
Axe 2 : Préservation des milieux naturels
Axe 3 : Gestion des déchets et économie circulaire

Après une présentation de l'organisation du système de management environnemental du Groupe, la suite de la présente section 6.7 décrit les initiatives menées en 2020 selon ces trois axes.

6.7.1 PILOTAGE ET ORGANISATION DE LA POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE

Au niveau du conseil d'administration, c'est en premier lieu le comité éthique et RSE qui a pour mission d'examiner régulièrement les performances et orientations stratégiques du Groupe en matière d'environnement et qui restitue ses analyses au conseil d'administration, comme indiqué au chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Conformément au Code Afep / Medef, le conseil d'administration s'attache à promouvoir la création de valeur par l'entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.

Dans le souci d'accompagner l'entreprise vers une économie plus sobre en carbone, le conseil d'administration de Getlink SE a désigné un Administrateur Référent environnement et climat. Le rôle de l'Administrateur Référent environnement et climat est de veiller à ce que le conseil d'administration puisse impulser en toute connaissance de cause, une transition juste et encourage une démarche de transformation au long cours, permettant d'avancer sur les questions climatiques.

Au comité exécutif du Groupe, toutes les dimensions de la politique environnementale sont portées par la directrice administrative et financière, à laquelle la direction RSE (étoffée en 2020 par le recrutement d'un directeur environnement) a été rattachée en septembre 2020.

En matière de gouvernance, l'avancement des chantiers est suivi dans le cadre des comités environnement Eurotunnel et Europorte qui ont été initiés dès 2020. Ces comités qui se sont réunis quatre fois cette année sont présidés par la direction générale et rassemblent les pilotes des chantiers et les membres des comités de direction. De plus, de manière transverse aux entités du Groupe, la direction de l'environnement Groupe organise des réunions d'équipe environnementale pour assurer, notamment, un alignement et le partage des bonnes pratiques entre les différentes entités.

La politique actuelle et les objectifs à venir s'inscrivent dans la démarche entreprise depuis de nombreuses années par toutes les filiales du Groupe pour structurer les initiatives et le système de management environnemental. Ces démarches ont souvent été saluées par différents labels et certifications, comme indiqué en section 6.1 du présent Document d'Enregistrement Universel. Ainsi, sur la dimension climatique, Eurotunnel a été dès 2009 certifié Carbon Trust Standard ; le renouvellement bi-annuel de la certification a été obtenu en 2019. Getlink a également été positionné en cinquième position du classement Challenges/Statista « Les champions du climat » ²⁶ qui valorise, parmi un panel de plusieurs centaines de sociétés de tout secteur, les efforts de réduction de gaz à effet de serre du Groupe ces dernières années. Depuis 2019, Eurotunnel a également réorganisé sa gestion des enjeux environnementaux en la situant dans une direction des projets, transverse à l'organisation de la Concession pour assurer une prise en compte exhaustive et anticipée des problématiques d'aménagement et d'environnement. Tous les projets sont classifiés en fonction de leur enjeu environnemental et tous les projets significatifs sont soumis à une analyse dédiée élargie aux différents piliers de la Responsabilité Sociétale des Entreprises.

Depuis 2014, les filiales d'Europorte sont labélisées TK' Blue par l'agence European TK' Blue Agency ; ce label, qui mesure le niveau d'engagement écoresponsable, permet d'apprécier les performances techniques, économiques, environnementales et sociales de l'offre de transport. Europorte a reçu le prix du transporteur TK'Blue lors de la remise des Trophées du Transport Ecoresponsable 2019. Cette récompense vient saluer l'engagement d'Europorte pour un transport durable plus respectueux de l'environnement au cœur de la démarche RSE globale du Groupe. Chez Socorail, la filiale d'Europorte spécialisée notamment dans la gestion logistique sur des sites industriels, les avancées réalisées en matière de protection de l'environnement et de sécurité sont saluées par le renouvellement des certifications ISO 9001 (management de la qualité)

²⁶ www.challenges.fr/classements/champions-du-climat/2020/transport-et-logistique.

et MASE (Manuel d'Amélioration Sécurité des Entreprises), notamment pour la région Sud en 2020 pour une durée de quatre ans. La branche Gestion des Infrastructures de Socorail est elle aussi certifiée MASE depuis 2019 et a été intégrée au périmètre de certification ISO 9001 début 2021. Europorte France a renouvelé sa certification SQAS (Safety & Quality Assessment for Sustainability) pour le siège et est en cours de renouvellement dans les régions.

Dans le cadre des évaluations Ecovadis réalisées à la demande de certains clients, Europorte France a conservé en 2020 le niveau de reconnaissance « Gold » pour ses activités ferroviaires. L'analyse commune d'Europorte et Socorail sur l'exercice 2020 est en cours de finalisation à la date de rédaction du présent Document d'Enregistrement Universel. Ce niveau reflète la qualité du système de gestion de la RSE de l'entreprise au moment de l'évaluation. Le tableau suivant résume le périmètre de qualification sur les entités de fret ferroviaire du Groupe.

		Europorte	Socorail Infra	Socorail ITE
Assurance Qualité				
Environnement				
Environnement, Sécurité, Santé				
SQE, RSE, Sureté				
Évaluation client				

Enfin, sur le plan énergétique, un audit réglementaire au titre du Code de l'énergie (article L. 233-1) a été mené en 2020 dans les entités Europorte France et Socorail et les conclusions confortent la politique établie par le Groupe.

Au-delà de ces démarches de structuration et de certification de gestion environnementale, le Groupe a eu à cœur d'engager les équipes. La démarche de sensibilisation des collaborateurs Europorte initiée en 2018 sur les gestes éco-citoyens (la gestion des déchets, écogestes et gestion de l'eau), s'est poursuivie tout au long des années 2019 et 2020 au travers d'articles thématiques proposant des initiatives concrètes de développement durable, diffusés dans le journal interne à une fréquence mensuelle. Cette sensibilisation a été renforcée en 2020 par des causeries obligatoires sur les impacts des activités locales sur l'environnement et sur la gestion des déversements accidentels.

Les sections suivantes abordent les trois axes de la politique environnementale en décrivant les principales réalisations. En introduction de chaque axe, les Objectifs du Développement Durable correspondants sont rappelés.

6.7.2 AXE 1 : TRANSITION ÉNERGÉTIQUE ET LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

De manière générale, la transition énergétique et le changement climatique sont des enjeux majeurs pour les acteurs économiques, qui impactent leurs activités à double titre :

du fait des actions à engager pour limiter les émissions de gaz à effet de serre (mise en place de politiques et de plans d'actions) ;
du fait de la nécessité d'évaluer, d'intégrer ces nouveaux risques et de s'adapter au changement climatique, que ce soit pour anticiper l'évolution des systèmes productifs et de l'économie vers une économie bas carbone ou pour faire face aux impacts physiques du changement climatique.

Depuis son origine, Getlink s'engage en faveur d'un transport bas carbone. Le secteur ferroviaire représente moins de 1 % des émissions nationales (France et Royaume-Uni) et compte parmi les leviers significatifs pour atteindre les objectifs relatifs au climat à l'échelle nationale et européenne. La future taxonomie européenne explicitera ce positionnement ; au regard des premières versions des actes délégués circulés par la Commission, une grande partie des activités du Groupe devrait être considérée comme durable sur le plan environnemental.

En 2020, le Groupe a réactualisé une évaluation de sa performance carbone au regard de mobilités alternatives (ferries, avion, transport routier) qui conforte l'avantage comparatif des métiers du Groupe en matière d'impact sur le climat. En particulier, une évaluation réalisée en 2020 avec un cabinet d'experts indépendants porte à plus de 2 millions de tonnes les émissions CO² évitées par les métiers de transport du Groupe ; cette évaluation de l'empreinte carbone du Groupe selon le référentiel Net Zero²⁷ est présentée ci-après. Cet état conforte le positionnement du Groupe et encourage à développer de nouvelles opportunités pour tirer parti de cet atout différentiant.

C'est pourquoi le Groupe souhaite continuer à travailler sur ses émissions. En effet, la transition énergétique et la lutte contre le changement climatique ont été identifiées lors de l'exercice de matérialité comme faisant partie des enjeux matériels importants pour le Groupe. En particulier, le Groupe travaille au remplacement des gaz émissifs par des gaz à faible émission pour des usages critiques (extinction incendie, ventilation) et des carburants traditionnels par des carburants moins émissifs pour les activités de fret ferroviaire. Dans cette démarche, le Groupe est contraint par des impératifs opérationnels qu'il doit prendre en compte. Ainsi notamment, la consommation énergétique dépend du niveau du trafic d'Eurotunnel, de la nécessité d'assurer l'éclairage sur les terminaux pour des raisons de sécurité et sûreté et du niveau d'électrification des lignes sur le réseau ferré national pour ses activités de fret ferroviaire.

La suite du chapitre présente la situation des émissions du Groupe en 2020, en les comparant à 2019 puis identifie les leviers déjà actionnés pour poursuivre la trajectoire de réduction des émissions dans la perspective d'un jalon à 2023.

Situation 2020

En 2020, le Groupe a enregistré une baisse de ses émissions internes de gaz à effet de serre de plus de 21 % par rapport à l'année précédente. Cette baisse s'explique notamment par les éléments mentionnés dans la présente section.

En synthèse, les émissions de gaz à effet de serre du Groupe (Scopes 1 et 2) selon une approche market-based ²⁸ sont les suivantes :

							Variation
tCO2eq		2018		2019		2020	2020 vs 2019
Émissions CO2		66 668		57 867		45 586	-21%

✓ Information vérifiée à un niveau d'assurance raisonnable par l'organisme tiers indépendant.

La répartition des émissions du Groupe par source d'énergie est présentée ci-dessous pour les trois derniers exercices. Même si l'année 2020 reste atypique, le Groupe conforte une trajectoire à la baisse de ses émissions et s'appuie sur cet historique pour proposer une cible de réduction encore plus ambitieuse.

				Variation
Tonnes CO2	2018	2019	2020	2020 vs 2019
Électricité	25 598	20 876	12 047	-42%
GNR*, fioul, gazole, essence	25 695	24 974	21 012	-16%
Fluides frigorigènes	4 551	5 415	6 574	21%
Halon	9 236	5 197	4 136	-20%
Autres (gaz, SF6, artificialisation)	1 588	1 405	1 817	29%
Total Groupe	66 668	57 867	45 586	-21%
Variation N-1	-33%	-13%	-21%

* GNR : gazole non routier.

²⁷ www.netzero-initiative.com.

²⁸ Dans ce document on reprend, pour le reporting des émissions liées à l'électricité, la distinction définie par le GHG Protocol entre la méthode « market-based » basée sur des choix contractuels d'approvisionnement et la méthode « location-based » établie sur la base de l'approvisionnement physique des sites de consommation reliés à un réseau national de distribution d'électricité possédant une intensité carbone donnée.

Compte tenu de la baisse d'activité d'Eurotunnel en 2020, le poids de l'électricité a sensiblement baissé (de 36 % à 27 %). Par ailleurs, le poste GNR (gazole non routier) / fioul / essence / gazole reste le premier poste d'émission du Groupe et traduit la consommation des locomotives et locotracteurs d'Europorte. Il est à noter que cette répartition se conçoit selon l'approche market-based retenue dans ce reporting climat. En particulier, depuis 2018, l'approvisionnement en électricité au Royaume-Uni dans le cadre d'un contrat spécifique « Blue for Business » garantissant 100 % de fourniture nucléaire conduit à ne considérer aucune émission pour chaque kWh consommé depuis le terminal de Folkestone.

Afin de renforcer la transparence en matière de reporting de gaz à effet de serre, le Groupe a décidé de détailler cette année les émissions par entité et par contribution.

2020 : contributions aux émissions GES du Groupe

Répartition des émissions du Groupe (Scopes 1 et 2) par poste et par entité²⁹

					Variation
Tonnes CO2		2018	2019	2020	2020 vs 2019
Eurotunnel	Électricité	24 218	19 889	11 485	-42%
	GNR*, fioul, gazole, essence	3 054	2 820	2 079	-26%
	Fluides frigorigènes	4 549	5 405	6 563	21%
	Halon	9 236	5 197	4 136	-20%
	Chauffage (gaz)	1 334	1 260	1 502	19%
	Artificialisation des terres	-	-	232	0%
	SF6	199	86	56	-35%
	Sous-total Eurotunnel	42 590	34 657	26 053	-25%
Europorte	Électricité	1 380	987	562	-43%
	GNR*, fioul, gazole, essence	22 641	22 154	18 933	-15%
	Fluides frigorigènes	2	10	11	10%
	Chauffage (gaz)	55	59	27	-54%
	Sous-total Europorte	24 078	23 210	19 533	-16%
Total Groupe		66 668	57 867	45 586	-21%
	dont Scope 1	41 070	36 991	33 538
	dont Scope 2	25 598	20 876	12 048

Le graphique suivant montre l'évolution dans les trois dernières années des différentes contributions aux émissions du Groupe (Scopes 1 et 2).

29 Selon une approche market-based.

Compte tenu de la baisse d'activité liée à la crise sanitaire, les années 2019 et 2020 sont difficilement comparables. Les principaux écarts entre 2019 et 2020 s'expliquent néanmoins de la manière suivante :

Électricité Eurotunnel et Europorte : la réduction d'activité due au contexte sanitaire a induit une baisse de la consommation (Eurotunnel : -13 %) et une consommation accrue du côté britannique au détriment du côté français, dans le cadre du projet consistant à renforcer le câble de traction dans le Tunnel, s'est traduite par une baisse complémentaire de 170 tonnes équivalent CO² compte tenu de l'approvisionnement bas carbone du Groupe au Royaume-Uni.
Halon : la baisse de la contribution de l'agent d'extinction Halon 1301 (environ -10 % en tonnages) s'explique par une réduction des fuites grâce à une politique de maintenance renforcée et les bénéfices de la suppression du halon dans les infrastructures et les locomotives qui se matérialisent pleinement en 2020.
Fluides frigorigènes : la principale évolution concerne le fluide R407C dont la quantité émise à l'atmosphère a augmenté d'environ 1,4 tonne par rapport à 2019 et ce, pour deux raisons. En premier lieu, les groupes de ventilation des Navettes Passagers (Heating Ventilation and Air Conditioning - HVAC) ont fait l'objet d'un grand nombre d'interventions sur la période (+50 %) à l'occasion du projet de remplacement des châssis. Par ailleurs, une défaillance sur les condenseurs a été relevée en 2019 puis corrigée avec le fournisseur en janvier 2020. Il s'agit dans les deux cas d'une évolution à la hausse singulière (le projet de remplacement des châssis sera achevé d'ici l'automne 2021). À moyen-terme, le programme mi-vie de renouvellement des Navettes Passagers³⁰ a été conçu pour éliminer les 13 tonnes de ce fluide restantes et donc la potentialité de fuites émissives.
GNR / essence / gazole : ce poste est composé principalement des émissions liées aux locomotives diesel d'Europorte et inclut les émissions des flottes de véhicules légers ; sa baisse reflète la baisse d'activité liée au contexte sanitaire.
Évolution des facteurs d'émission : l'année 2020 a été l'occasion d'actualiser la plupart des facteurs d'émission en se calant sur les valeurs les plus à jour des bases de données reconnues (notamment la cinquième version du rapport du GIEC). La quasi-totalité de ces valeurs provient de la Base Carbone de l'ADEME³¹, ce qui assure une cohérence du chiffrage et une traçabilité des évolutions d'une année sur l'autre. En particulier, cela s'est traduit par des ajustements à la baisse des coefficients du gazole non routier et des fluides (halon, R22, R407C) ou à la hausse (par exemple le SF6).
Il est enfin à noter qu'à la suite de la revue du bilan des gaz à effet de serre effectuée par un cabinet d'études indépendant, le Groupe a décidé de renforcer son reporting en rendant compte des artificialisations de sol récentes réalisées dans le cadre des aménagements Brexit (environ 16 hectares de terrains naturels en 2019). Le changement d'affectation des sols se traduira par une contribution aux émissions à hauteur de 232 tCO2eq par an en tenant compte d'un amortissement sur 20 ans.

L'impact des politiques énergétiques nationales a été identifié comme l'un des risques spécifiques les plus significatifs pour le Groupe et est présenté en section 3.1.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Robustesse de l'évaluation des émissions du Groupe

Eurotunnel est le premier opérateur transmanche à avoir réalisé et publié un bilan carbone dès 2007, en France comme au Royaume-Uni, selon la méthode développée par l'ADEME. En 2020, Getlink a fait appel à un cabinet d'experts indépendants pour améliorer encore sa méthodologie d'établissement de son empreinte carbone. Cette étude a permis de conforter les précédentes évaluations et d'intégrer un certain nombre de bonnes pratiques dans la présentation des chiffres du présent chapitre.

Les émissions liées à l'électricité (Scope 2) exprimées ci-dessus ont été calculées, en cohérence avec le reporting de ces dernières années, selon le facteur d'émission indiqué par le fournisseur d'électricité (méthodologie dite « market-based »). Afin d'assurer une totale transparence, le Groupe a souhaité indiquer également son empreinte carbone selon la méthode « location-based », c'est-à-dire en valorisant chaque kWh consommé par le facteur d'émission moyen du pays. En France, le facteur retenu est celui de la base carbone ADEME (Électricité – 2020 – mix moyen consommation). Sur les kWh consommés au Royaume-Uni, c'est le facteur 2020 fourni par le Ministère de l'économie de l'énergie et de l'industrie (DBIS) qui est retenu³². Dans ce référentiel, les émissions atteignent 63 037 tonnes CO² équivalent en 2020. La différence entre les deux approches réside essentiellement dans la valorisation de l'électricité britannique (48 GWh en 2020) qui est considérée nonémissive dans l'approche market-basedcomme rappelé ci-dessus.

tCO2eq	2020
Eurotunnel	43 211
Europorte	19 826
ElecLink	–
Total Groupe en location-based	63 037

³⁰ Le programme de rénovation et d'évolution du parc de Navettes est décrit à la section 1.6.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

³¹ Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie.

³² Voir la note méthodologique pour les détails des facteurs d'émission retenus.

Green Bonds

Conscient de la nécessité d'aider à l'accélération de la transition écologique, Getlink a procédé en septembre 2018, à l'émission de Green Bonds ou obligations vertes, pour un montant en principal de 550 millions d'euros. Ce montant a été réhaussé à 700 millions d'euros en octobre 2020. Le produit net de cette émission après notamment le remboursement des Green Bonds émises en 2018 a été affecté au financement des investissements liés au projet ElecLink, ainsi que des projets éligibles au titre de l'environnement. Le remboursement des Green Bonds émises en 2018 est décrit à la note G.1.1 des états financiers consolidés figurant à la section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel. Les projets couverts sont classés en trois catégories et recouvrent des dépenses, outre le refinancement des Green Bonds 2023, de 403 millions d'euros à fin décembre 2020 :

Catégorie des Green Bonds	Projets	Gains environnementaux	Dépenses (m€)	Progression des projets au 31/12/2020
Transport peu émissif	Achat de 3 nouvelles Navettes Camions	Performance	44,0	99 %
	Scanner fret à Frethun SNCF	environnementale par	3,7	91 %
	Remplacement des locomotives travaux Schoma	rapport à d'autres moyens de transport	1,7	6 %
	Construction d'un nouveau balancer SVC (25 Kv coaxial cable)	(ferries, avions) – voir les émissions évitées par les	35,9	88 %
	Programme opération mi-vie des Navettes Passagers (hors extraits ci-dessous)	métiers Getlink indiquées dans le	42,3	9 %
	Achat de 19 nouveaux loaders Navettes Passagers	référentiel Net Zero ci dessous	0,5	2 %
Prévention et	Remplacement du halon dans l'infrastructure	16 t halon démantelé	4,2	91 %
contrôle de la pollution	Programme mi-vie : détection et extinction incendie / remplacement du halon dans les Navettes	58,3 t halon à démanteler	4,0	10 %
	Programme mi-vie : remplacement HVAC	13 t R407C à substituer par 513A	6,4	18 %
	Programme mi-vie : suppression des fibres céramiques réfractaires	84 000 m² de FCR à supprimer	0,0	0 %
	Remplacement du R22 par un gaz (HFO)* dans le système de refroidissement des installations fixes	4t R22 remplacées par 1,5t de HFO	5,2	99 %
Efficacité énergétique	ElecLink : construction de l'interconnexion et installation du câble	Émissions évitées par la facilitation des échanges décarbonés entre le R.-
		U. et l'U.E.	255,5
Refinancement et frais	Refinancement des Green Bonds émises en 2018	–	239,7
Montant disponible		–	56,9
Total		–	700,0

* Gaz hydrofluoro-olefines à très faible pouvoir de réchauffement global.

Les projets les plus avancés ont notamment permis de supprimer quatre tonnes de fluide réfrigérant R22 (réglementé depuis 2015 pour son impact sur la couche d'ozone et qui recelait un potentiel de fuites équivalant à près de 7 000 tonnes de CO2) et 16 tonnes de Halon-1301 (fluide qui recelait un potentiel d'émission équivalant à près de 100 000 tonnes de CO2).

Prise en compte des risques et opportunités climatiques

Au-delà de ces objectifs de réduction des émissions, Getlink a conscience de la nécessité d'analyser les risques climatiques et de transition vers une économie bas carbone. Getlink figure parmi les entreprises les mieux préparées à l'objectif +2°C de limitation du réchauffement climatique selon le baromètre³³ basé sur l'outil NEC³⁴ publié en janvier 2020, une mesure transparente, internationale et ouverte du degré d'exposition des grandes entreprises cotées à la transition écologique. Getlink y est noté +100 %, note attribuée aux activités ayant l'impact le plus positif dans une échelle où -100 % est la note attribuée aux entreprises ayant l'impact le plus négatif et 0 représente la moyenne mondiale du secteur d'activité.

Eurotunnel a réalisé en 2011, en tant que gestionnaire d'une infrastructure d'importance majeure pour l'économie britannique sur demande du ministère britannique de l'agriculture et de l'environnement (Department for Environment, Food and Rural Affairs) et conformément au Climate Change Act 2008, une étude sur la résilience de l'infrastructure face au changement climatique prévisible. Le Groupe a souhaité initier l'actualisation de l'analyse des risques physiques en novembre dernier en commençant par le risque inondation, grâce à un partenariat avec des étudiants du Master Environnement de l'Université du Littoral Côte d'Opale. De plus, la modification des véhicules des clients étant en effet l'une des tendances fortes de la transition vers une économie bas carbone les plus immédiatement impactantes pour les métiers d'Eurotunnel,

³³ Publié par La Tribune le 17 janvier 2020.

³⁴ NEC (Net Environmental Contribution) 1.0 co-fondé par Sycomore AM, Quantis et I Care & Consult sur des données centrées sur l'année 2018 accessible sur www.necs-initiative.org.

un programme a été lancé en 2020 pour structurer l'approche destinée à accélérer l'acceptabilité en Tunnel des nouvelles motorisations (électricité, GNC, GNL, hydrogène).

Sur le plan des opportunités issues des scénarios de transition climatique, le Groupe travaille à la création de nouvelles lignes ferroviaires afin de contribuer au report modal promu à l'échelle européenne dans le cadre du Green Deal notamment ; la liaison Amsterdam-Londres est devenue totalement directe le 26 octobre 2020.

Plus globalement, Getlink a décidé de renforcer cette étude des risques et des opportunités liés au changement climatique et de transition en adoptant une vision élargie de l'évaluation de ces risques et de leurs impacts pour l'activité du Groupe conformément au référentiel de la Task-Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD), créée à l'occasion de la COP21. Dès 2020, un partenaire a été sélectionné par appel d'offres. Néanmoins, en application du programme de maîtrise des coûts pour faire face à la crise sanitaire, cette étude sera réalisée en 2021 ; sa déclinaison pour permettre de déployer une approche qui suive les 11 critères recommandés par la TCFD sera travaillée tout au long de 2021.

Enfin, le Groupe a mis en place en septembre 2020 un prix interne du carbone pour certains projets d'investissement, de façon à intégrer l'impact carbone des projets et des différentes solutions proposées dans les décisions. Avec le ralentissement de l'activité et des projets en 2020, cet outil produira son plein effet à partir de 2021/2022.

Élargissement du bilan des émissions de gaz à effet de serre du Groupe au Scope 3

Le Groupe a conduit en 2020 sa première évaluation élargie des émissions des activités d'Eurotunnel et Europorte étendues au Scope 3. Il s'est agi d'un important travail d'évaluation qui reste un exercice plus complexe à réaliser que pour les émissions directes (Scopes 1 et 2). Même si ces données seront à affiner (en particulier, les postes achats ont été évalués selon une intensité carbone par montant investi), aucun périmètre significatif n'a été exclu. Comme cet exercice, mené avec la collaboration d'un cabinet d'experts indépendants, a été conduit sur plusieurs trimestres, ce sont les données 2019 qui ont été utilisées pour établir ces émissions indirectes. Mais le Groupe a souhaité partager ces premiers résultats représentatifs d'une année usuelle.

L'empreinte carbone indirecte du Groupe (Scope 3 y compris les « déplacements des clients et des visiteurs » – poste 16 de la norme ISO TR 14069 ou du Bilan Carbone ®) atteint près de 3 millions de tonnes équivalent CO² en 2019. La très grande majorité de ces émissions (93 %) provient des déplacements clients autour du Tunnel (émissions des véhicules passagers et fret avant d'arriver sur les terminaux d'Eurotunnel et à leur arrivée dans le pays de destination). Les émissions indirectes restantes (123 000 tonnes) indiquées « autres » dans le graphe ci-dessous sont principalement imputables aux achats et immobilisations de biens (74 % des émissions hors déplacements clients) et aux émissions liées à l'énergie et non incluses dans le Scope 2. Les déplacements domicile / travail comptent également pour environ 4 % des émissions hors déplacements clients.

Scope 3 – évaluation sur la base des données 2019

* Achats, immobilisations, amont énergie, déplacements professionnels

Initiatives et engagements à destination des parties prenantes (clients, fournisseurs) au titre du Scope 3

La grande partie des émissions indirectes induites par les métiers du Groupe dépendent du degré de décarbonation des véhicules individuels et du fret européens sur lequel Getlink n'a pas de levier direct. Néanmoins, Eurotunnel s'engage sur plusieurs chantiers dans le souci d'inscrire un impact positif sur toute sa chaîne de valeur.

D'une part, un programme de travail en cours vise à élargir l'accueil en Tunnel en toute sécurité des nouvelles motorisations amenées à être de plus en plus présentes chez les clients fret et passager et tout particulièrement des véhicules à ce jour interdits (GNC, GNL, hydrogène).

Depuis 2015, le Groupe met à disposition des clients voyageant à bord de voitures électriques des solutions de recharge universelles et gratuites, sur le site d'Eurotunnel de Coquelles (Pas-de-Calais) et de Folkestone (Kent). Le nombre de voitures 100 % électriques ayant emprunté les Navettes Passagers est d'ailleurs passé de 40 en 2014, à plus de 6 700 en 2019 et environ 8 300 en 2020.

D'autre part le Groupe réfléchit à la mise en place de différentes incitations commerciales en Tunnel pour valoriser les modalités de transport moins émissives.

De plus, le Groupe s'engage en tant que leader du transport écoresponsable à mettre son expertise et son leadership au service de ses filiales et de ses clients, afin de les aider à réduire l'empreinte carbone de leurs activités. Un éco comparateur est disponible sur le site internet d'Eurotunnel, qui permet aux clients des Navettes Camions et Passagers de calculer l'émission de CO² moyenne économisée en utilisant les Navettes. De même, Europorte, en lien avec la European TK'Blue Agency, dispose d'un éco comparateur, qui permet de calculer et de fournir à ses clients la quantité d'émissions de CO² économisées en utilisant la flotte Europorte pour un trafic donné par rapport au transport routier.

Le Shuttle met par ailleurs en valeur les déplacements doux et à faible empreinte carbone en offrant un service pour traverser la Manche avec sa bicyclette.

Afin de favoriser les mobilités douces à destination des salariés dans le cadre des Plans de Déplacement Entreprises, 1,5 km de pistes cyclables ont été mises en place et des nouvelles bornes de recharge électriques en plus des bornes existantes seront déployées dans les prochains mois pour les véhicules personnels.

Enfin, les mesures de digitalisation de la frontière dans le cadre du Brexit contribuent également, en participant à la fluidité du trafic, à la maîtrise des émissions de nos clients sur les terminaux d'Eurotunnel.

Contribution à la neutralité : une vision des émissions du Groupe dans le référentiel Net Zero

Enfin, dans une volonté de transparence accrue et conscient de son rôle dans la transition énergétique de la mobilité, Getlink a souhaité visualiser ses impacts sur les émissions de gaz à effet de serre dans l'esprit du référentiel Net Zero³⁵ en soulignant notamment que ses métiers permettent d'éviter plus de 2 millions de tonnes de CO² chaque année.

Ce référentiel initié par le cabinet Carbone 4 et porté par une dizaine d'entreprises ambitionne de clarifier les contributions de chaque acteur à la neutralité carbone. Le Groupe a souhaité présenter les données 2019 qui restent plus représentatives de ses activités. À ce stade donc, les émissions évitées par la ligne ElecLink n'ont pas été intégrées dans le pilier B même si ce projet d'interconnexion avec le Royaume-Uni a justement pour vocation de faciliter la décarbonation des consommations électriques de part et d'autre de la Manche.

		Pilier A (1) Je réduis mes émissions des GES	Pilier B J'aide les autres à réduire leurs émissions
chaîne de Dans ma	Chez moi	▪Scope 1 et 2 : 69 kt (2)
valeur	En amont et en aval	▪Scope 3 : 2 990 kt (3)	▪ Émissions évitées Eurotunnel : 1 995 kt (4) ▪ ▪ Émissions évitées Europorte : 90 kt (4) ▪ Émissions évitées électricité Royaume-Uni « Blue-for-Business » : 11 kt
Hors de ma chaîne de valeur			▪ Émissions évitées par éoliennes sur la Concession : 3 kt (5)

(1) Exprimé en location-based.

(2) Y compris les MWh utilisés pour la traction des opérateurs ferroviaires.

(3) Calcul Carbone 4.

(4) Scénarios de référence : pour Navettes Eurotunnel, les ferries ; pour les opérateurs ferroviaires fret en Tunnel, transport ferroviaire (25 %), transport routier

(75 %) ; pour les opérateurs ferroviaires passagers, avion ; pour Europorte, transport routier – Calculs Carbone 4 (voir notice méthodologique).(5) Avec l'hypothèse d'émissions évitées grâce à des projets ENR (500 g/kWh) –étude RTE/Artelys–Calculs Getlink.

Objectif

Compte tenu de l'enjeu de cet axe dans la politique environnementale du Groupe, Getlink s'engage d'ici la fin 2023 à réduire de 15 % les émissions directes (Scopes 1 et 2) du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, par rapport aux émissions 2019 (les chiffres établis pour la référence tiennent compte des sociétés en activité). Il s'agit d'un nouveau jalon dans la trajectoire que le Groupe se donne pour clarifier ses ambitions climatiques. L'année 2020 n'étant pas assez représentative des niveaux d'activité, le Groupe choisit l'année 2019 comme référence de ses émissions directes (Scope 1 et Scope 2 au sens du GHG Protocol).

Par comparaison, l'objectif fixé auparavant pour le Groupe était de 5 % sur cinq ans, soit avec ce nouvel objectif une multiplication de l'ambition par plus de trois.

Le Groupe distingue trois typologies d'émissions afin de pouvoir faciliter le pilotage de la trajectoire et la structuration des plans d'action (les émissions indiquées sont les valeurs 2019). À chaque typologie d'émissions correspondent des leviers de réduction et des actions mises en place pour tenir la trajectoire de réduction carbone vers le jalon 2023 et au-delà. Une liste non exhaustive des principaux leviers est présentée ci-après. Getlink opère dans un environnement ferroviaire très

³⁵ www.netzero-initiative.com.

réglementé. La mise en œuvre d'une partie des chantiers envisagés pourra dépendre du processus de validation des régulateurs notamment de la CIG.

Type 1 – Énergie Europorte (21 947 tCO2eq) : il s'agit des émissions associées aux locomotives et locotracteurs diesel, de l'électricité utilisée pour la traction et les ateliers, ainsi que le chauffage de l'atelier d'Arc-lès-Gray. Europorte a initié en 2020 un partenariat avec un acteur majeur du secteur des biocarburants afin de pouvoir tester l'utilisation de biocarburant (résidus de colza 100 % français) dans ses locomotives. Globalement ce levier pourrait se traduire à terme par un gain d'émissions de 0 à 20 000 tonnes sur le Scope 1.
Type 2 – Énergie Eurotunnel (21 149 tCO2eq) : il s'agit de la consommation d'électricité pour la traction et les auxiliaires sur les périmètres France et Royaume-Uni ainsi que le chauffage au gaz (utilisé pour le bâtiment passagers au Royaume-Uni). Les leviers de réduction de l'impact de la consommation électrique sur les activités d'Eurotunnel sont de deux ordres : efficacité énergétique et achat d'électricité bas carbone. Pour le premier, le facteur de charge reste un élément primordial pour l'optimisation de la consommation relative à la traction des Navettes mais d'autres mesures d'efficacité énergétique orientées sur les consommations liées aux procédés, au chauffage et à l'éclairage sur les deux terminaux continueront également à être mises en place (plus de 800 milliers d'euros ont été engagés sur la phase une du programme de remplacement des éclairages par des LED dans les ateliers). Par ailleurs les gains d'énergie associés à l'utilisation de nouvelles Navettes Camions (éligibles au programme des Certificats d'Économie d'Énergie) et aux optimisations sur les ventilateurs de l'usine de refroidissement du Tunnel sont acquis et continueront de contribuer à la frugalité des consommations. Pour ce qui relève du second levier, la signature d'un contrat certifié sans carbone en Angleterre depuis le 1er janvier 2018 (contrat « Blue for Business » d'approvisionnement 100 % nucléaire) s'est traduite par une mise à zéro des émissions directes de l'électricité consommée au Royaume-Uni. Afin d'augmenter la part d'électricité peu émissive et de contribuer aux objectifs de transition énergétique de la France et du Royaume-Uni, le Groupe va lancer une étude permettant d'analyser et de hiérarchiser les différentes initiatives possibles : capacités d'énergie renouvelable en auto-consommation ou en power purchase agreement, achats de garanties d'origine. L'étude sera menée en 2021 afin d'assurer la mise en place des outils recommandés avant la fin des contrats d'approvisionnement actuels (31 décembre 2022).
Type 3 – Émissions opérationnelles (14 771 tCO2eq) : il s'agit des émissions liées aux fuites de halon, des fluides frigorigènes et du gaz isolant SF6 ainsi que des émissions liées à la flotte légère Eurotunnel et Europorte ainsi que les véhicules industriels Eurotunnel (trains de travaux, locomotives travaux, bus).
- Les fuites des fluides frigorigènes utilisés dans les circuits de refroidissement du Tunnel et des Navettes et du halon utilisé comme agent d'extinction chez Eurotunnel ont un impact significatif sur le bilan carbone du Groupe compte tenu du pouvoir réchauffant de ces fluides³⁶. Le Groupe est engagé depuis près de 10 ans dans leur réduction et leur substitution.
- Le programme de remplacement du halon est maintenant terminé dans les salles techniques en Tunnel et sur les terminaux français et britannique (environ 16 tonnes de halon éliminées). Le programme sur les 57 locomotives a été achevé en 2019. Le démantèlement du halon encore présent dans les Navettes Passagers concernera 58,3 tonnes de halon. Le chantier se déroulera dans le cadre du programme de modernisation des Navettes Passagers dénommé « programme mi-vie » qui intègre le remplacement des principaux systèmes : détection et extinction incendie, climatisation et ventilation, porte coupe-feu, réseau et câblage³⁷. D'ici-là, le Groupe, qui a reçu en 2020 la confirmation par l'Union européenne de l'extension de l'autorisation faite à Eurotunnel d'utiliser le halon, a proposé un nouveau protocole de suivi des éventuelles fuites de halon pour les prévenir au maximum en établissant des critères plus exigeants que la législation européenne et nationale en la matière.
- De même, le remplacement des gaz réfrigérants par des solutions moins émissives a été initié depuis de nombreuses années. Le R22 du système de refroidissement du Tunnel a notamment été remplacé en 2018 par un fluide HFO. L'année 2021 verra l'élimination des dernières quantités de R22 dans les locomotives. Le fluide R407C présent dans les Navettes et responsable d'émissions à hauteur de 4 439 tonnes en 2019 fera l'objet d'une substitution par un fluide trois fois moins émissif dans le cadre du programme mi-vie précédemment cité.
- La flotte de véhicules légers d'Eurotunnel et d'Europorte est responsable d'environ 2 000 tonnes : il s'agit des voitures de fonction ou de société ainsi que des voitures et des bus utilisés sur les terminaux pour la circulation du personnel et les activités d'exploitation et de maintenance. À date, les véhicules hybrides ou électriques constituent 9 % de la flotte légère Eurotunnel / Europorte (soit 64 véhicules). Un programme d'optimisation des lois de roulage et de verdissement des véhicules tout en tenant compte des contraintes opérationnelles (disponibilité, positionnement des véhicules sur zones isolées pour Europorte notamment) contribuera à la trajectoire de réduction.
- Enfin les véhicules industriels d'Eurotunnel (trains et locomotives de travaux, modules de maintenance, véhicules de transport de personnes spécifiquement conçus pour le tunnel de service, chariots élévateurs) majoritairement propulsés au diesel contribuent à hauteur d'environ 2 100 tonnes de CO² aux émissions du Groupe. Des programmes de renouvellement d'équipement sont soit déjà initiés soit prévus pour réduire significativement les émissions dans les prochaines années.

³⁶ À titre d'exemple, 1 kg de halon équivaut à plus de 6 tonnes de CO2 ; 1 kg de R407C à 1,6 tonne de CO².

³⁷ Le programme de rénovation et d'évolution du parc de Navettes est décrit à la section 1.6.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.7.3 AXE 2 : PRÉSERVATION DES MILIEUX NATURELS

Biodiversité

Dans le domaine de la biodiversité, Getlink agit en conformité avec l'esprit et la lettre de la Convention sur la diversité biologique des Nations Unies dont l'un des buts principaux est la conservation de la biodiversité et l'utilisation durable de ses éléments.

Disposant de réserves foncières importantes en France et au Royaume-Uni, les Concessionnaires ont implanté dès la construction du Tunnel des espaces naturels de plusieurs dizaines d'hectares dédiés à la préservation et au développement de la biodiversité. En France, les espaces naturels sont situés dans le périmètre de la Concession et ne sont donc pas ouverts au public. Les « Jardins ordonnés » situés en bordure du terminal de Coquelles, avec leurs sept hectares de plans d'eau, constituent une aire de repos très appréciée des espèces migratrices et un espace de nidification essentiel pour de nombreux oiseaux.

Au Royaume-Uni, le site de Samphire Hoe constitue un exemple concret de la volonté du Groupe d'agir en faveur de la biodiversité et pour la protection de l'environnement. Réserve naturelle d'une trentaine d'hectares au pied des falaises de Douvres, Samphire Hoe est née de la réutilisation de cinq millions de mètres cube de craies et de marnes extraites du soussol de la Manche durant le forage du Tunnel. Cette bande de terre a été progressivement transformée en réserve naturelle. La gestion quotidienne de cet espace protégé est confiée à l'association White Cliffs Countryside Partnership (WCCP), qui reçoit le soutien de nombreux bénévoles de la région du Kent. Le partenariat entre les Concessionnaires et le WCCP a reçu en 2020 son 15ème Green Flag Award, récompensant la haute qualité écologique de cette réserve naturelle.

Samphire Hoe (www.samphirehoe.com) accueille chaque année plus de 100 000 visiteurs : 120 000 personnes ont pu profiter de ces espaces lors des périodes de confinement en 2020. Depuis 2014, un centre d'accueil, financé conjointement par Eurotunnel et le Heritage Lottery Fund, permet aux groupes scolaires de disposer en toutes saisons d'un espace pédagogique équipé. Les Concessionnaires se sont également engagés – toujours en partenariat avec l'association WCCP – à entretenir et préserver le site de Doll's House Hill, la partie abrupte au-dessus des installations du terminal de Folkestone, dont la faune et la flore font partie d'un site d'intérêt scientifique particulier (Site of Special Scientific Interest – SSSI). Par ailleurs, le sol et la végétation d'un espace boisé à Biggins Wood ont été prélevés sur l'emplacement du terminal de Folkestone et réinstallés à proximité, pour conserver les essences de la forêt primaire britannique.

En France, les engins mécaniques, utilisés pour entretenir les espaces verts autour du terminal de Coquelles, ont été remplacés en partie par des bovidés. Pour ce pâturage extensif, une quinzaine de vaches choisies pour leur rusticité, des Salers et des Highland Cattle, capables de vivre en extérieur toute l'année, même sur la Côte d'Opale, broutent 34 hectares, de manière moins brutale qu'une intervention humaine déployant des moyens mécanisés. Une convention a été signée avec un agriculteur de la région qui prend soin des deux troupeaux.

De plus, le Groupe a mis en place depuis quelques années des solutions alternatives pour réduire l'utilisation de produits phytosanitaires. Ces produits répondent à de nombreuses missions : entretien des espaces verts et minéraux, maintien en conditions opérationnelles des équipements de sûreté (zones avec présence de clôtures, de concertinas, de barrières infrarouges…) et des aires ferroviaires. Lors d'une année normale la Concession utilise environ 1 200 litres pour réaliser ces missions sur le périmètre entier de la Concession (650 hectares en France et 150 hectares au Royaume-Uni). Toutefois, d'une part une campagne de désherbage sur la zone ferroviaire n'a pas pu avoir lieu en 2020 et d'autre part, grâce à des techniques de désherbage mécaniques et manuelles, le Groupe a diminué de 70 % l'utilisation de produits sur le périmètre des espaces verts du terminal de Coquelles, ce qui a ramené la consommation 2020 à 550 litres. Pour sa part, Europorte dispose du label Ecophyto 2018 distribué par le ministère de l'Agriculture. 10 des 12 sites sur lesquels Europorte gère le désherbage ont déjà banni le glyphosate. Dans le cadre de sa trajectoire environnementale, le Groupe souhaite poursuivre les expérimentations et la substitution des produits phytosanitaires par des produits naturels ou biologiques autant que les contraintes de sûreté et sécurité le permettent.

Pour le suivi des enjeux écologiques, Eurotunnel renouvelle depuis 2008 un partenariat avec le Conservatoire des Espaces Naturels (CEN) et le Groupe Ornithologique et Naturaliste (GON) qui émettent leur préconisation pour une meilleure prise en compte des espaces naturels dont l'entreprise à la charge.

Vigilance sur l'eau et les sols

Outre la préservation des milieux naturels et la biodiversité, la protection d'autres ressources comme l'eau, les sols font partie des préoccupations du Groupe. En application de la loi n° 923 du 3 janvier 1992 sur l'eau, le Concessionnaire France Manche doit en effet soumettre à autorisation de l'autorité administrative ses projets d'installations ou ouvrages situés dans le périmètre ICPE, ainsi que les travaux ou activités réalisés en dehors du périmètre ICPE et susceptibles de présenter des dangers pour la santé et la sécurité publique, de nuire au libre écoulement des eaux, de réduire la ressource en eau, d'accroître notablement le risque d'inondation ou de porter gravement atteinte à la qualité ou à la diversité du milieu aquatique.

S'agissant des dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de l'entreprise sur l'environnement, celles-ci ont été réalisées dès la construction du Tunnel. L'infrastructure comprend notamment des réseaux de collecte séparatifs des eaux pluviales et des eaux résiduaires, des bassins de rétention et des stations de traitement. Les récentes infrastructures développées pour les besoins du Brexit s'inscrivent également dans cette démarche car des études spécifiques ont été menées pour s'assurer que l'efficacité du réseau de drainage globale de la Concession serait maintenue à un niveau optimal (tamponnement de pluie cinquantennale et ouvrage de captation des effluents étanches pour éviter les pollutions du milieu naturel). Par ailleurs, Eurotunnel doit rabattre les eaux de nappe à l'entrée du Tunnel pour éviter toute inondation et garantir la stabilité des voies ferroviaires, compte tenu de l'affleurement de la nappe phréatique. Les exercices de préparation à la gestion d'un incendie menés régulièrement utilisent cette eau relevée ce qui permet d'éviter la consommation d'environ 30 000 m³ d'eau potable issue du réseau public.

De plus, depuis plusieurs années, Eurotunnel a identifié un point de vigilance sur le risque de pollution des sols relatif aux fuites de carburant des camions lors des chocs à l'entrée dans les Navettes. À la suite d'une étude de causalité, Eurotunnel a mis en place un processus rigoureux de prévention et de limitation du risque de pollution. D'une part, de nouveaux modes opératoires au chargement des Navettes ont été déployés pour accroître la vigilance des chauffeurs des camions concernés (plateformes discontinues et barrière anti-intrusion). Cette démarche a permis de réduire par quatre les fuites de plus de 50 litres depuis 2017 (depuis le début de l'année 2020, seules sept fuites significatives de carburant ont été relevées et font l'objet d'une déclaration à la CIG). En outre, des procédures précises sont en application depuis 2007 structurant la réponse à ces fuites en faisant appel à des systèmes tels que des boudins absorbants, des produits de colmatage ainsi que le pompage et le transfert vers le parc à déchets des effluents captés, afin de garantir l'absence d'impact environnemental de ces fuites sur les terminaux.

Qualité de l'air

Getlink s'attache à maîtriser la qualité de l'air et l'impact des émissions dues à ses activités, qui est une dimension impliquée dans trois des enjeux matériels du Groupe. Pour Eurotunnel, c'est une préoccupation depuis le début de la Concession. Les locomotives diesel des trains de travaux de la Concession ont été équipées de pot catalytique dès 2007. Des activités régulières de nettoyage du Tunnel à l'eau, bonne pratique de l'univers ferroviaire, ont lieu et un projet de renforcement du nettoyage actif a été initié en 2019 avec le CETIM (incluant une caractérisation fine des poussières et des particules présentes en Tunnel). Par ailleurs des modes opératoires (système de purge des Navettes, mise à disposition d'équipements de prévention lors des activités critiques) et des dispositions constructives (locaux surventilés, concentration des activités sensibles dans un nombre limité d'ateliers…) favorisent la maîtrise de la qualité de l'air.

Depuis 2004, Eurotunnel a fait réaliser plus de 20 campagnes de mesure d'expositions professionnelles dans tous les environnements (personnel en Navette Passagers, travaux en Tunnel, personnel dans les ateliers) par des organismes indépendants et variés, la dernière campagne datant de mars 2020. Ces campagnes ont à chaque fois permis de confirmer le respect des valeurs limites d'exposition pour ce qui concerne les gaz (CO, NO, NO2, SO2, fumées diesel), les poussières, les Composés Organiques Volatils et les particules ultrafines. Le cas échéant, les équipements de protection ont été estimés pertinents et les axes d'amélioration proposés ont été communiqués. Ces contrôles seront pérennisés et s'appuieront autant que possible sur des mesures en « auto-évaluation » ; la qualité de l'air continuera d'être intégrée dans l'évaluation des nouveaux projets concernés. Enfin, le renouvellement en cours des trains de travaux, des modules et des locotracteurs vers des véhicules à motorisation moins émissive contribuera significativement à l'amélioration de la qualité de l'air lors des travaux en Tunnel tout en réduisant également l'impact sur le climat. Il faut également souligner l'étendue du suivi médical préventif à destination des salariés qui est mis en place depuis plusieurs années avec notamment des tests de spirométrie et des scanners thoraciques proposés aux personnes les plus exposées à certains risques respiratoires.

Dans les activités d'Europorte, le principal enjeu sur la qualité de l'air provient des sources mobiles (locotracteurs et locomotives) qui ont un impact diffus sur leur zone de présence. La conception des locomotives utilisées a été basée sur le plus haut niveau des normes en vigueur au moment de leur construction (EU97 / 68 stage IIIA et UIC II selon la norme UIC624). La décarbonation envisagée permettra d'améliorer encore leur impact sur la qualité de l'air. Pour compléter la vision d'Europorte sur la qualité de l'air dans ses installations, le site de maintenance d'Arc-lès-Gray fera l'objet d'une campagne de mesure d'ici 2022.

Par ailleurs, au vu de l'âge des infrastructures dont le Groupe est gestionnaire, il est peu confronté à la problématique de l'amiante. Néanmoins les éléments de structure en contenant sont répertoriés et font l'objet d'un suivi d'état dans le cadre du dossier technique amiante émis tous les trois ans (le dernier datant de juin 2019 ne relevait aucune non-conformité).

Enfin, le Groupe a répertorié les substances appauvrissant la couche d'ozone (ODS) qui existent dans ses installations et dans ses équipements. Compte tenu de la substitution de certains composants utilisés dans le système de refroidissement des infrastructures d'Eurotunnel (notamment le fluide R22) en cours de finalisation, une seule source demeurera à partir de 2021 : le halon, utilisé comme agent d'extinction. Toutefois, le halon fait lui-même l'objet d'une substitution dans le cadre du programme mi-vie des Navettes Passagers (substitution totale à l'horizon 2027). Le Groupe s'inscrit donc dans une trajectoire avérée de suppression de toute source nocive pour la couche d'ozone.

Vigilance sur le bruit

Bien que le bruit n'ait pas été identifié comme un enjeu matériel par les parties prenantes du Groupe, Getlink reste vigilant sur les émissions sonores relatives à ses activités. Sur l'enceinte de la Concession, les seuils d'émissions sonores maximales sont établis dans le cadre de l'autorisation préfectorale pour les activités de réparation, d'entretien, de manutention et d'essais du matériel roulant. De plus, lors des récents remplacements des transformateurs électriques sur le site de Sangatte, des caissons ont été mis en place pour réduire les impacts acoustiques. Si toutefois des nuisances sonores étaient avérées

en bordure de Concession, Eurotunnel s'engage à diligenter les analyses appropriées. De son côté, Europorte a entrepris le remplacement des semelles de frein en fonte par des semelles composites permettant de réduire significativement l'empreinte acoustique des trains de fret.

Toutes ces actions sont emblématiques de l'engagement du Groupe à promouvoir les actions de préservation de la biodiversité et des milieux naturels et à impliquer ses parties prenantes.

Enfin, le Groupe n'a constitué aucune provision pour risque environnemental.

6.7.4 AXE 3 : GESTION DES DÉCHETS ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Le Groupe applique une stratégie de collecte et traitement de déchets privilégiant la valorisation ou le réemploi. Les déchets produits sont essentiellement liés aux activités industrielles et leur nature et quantités peuvent fluctuer selon les années en fonction des projets conduits.

La qualification de la dangerosité des déchets est établie par référence à la norme codification EWC (European Waste Code), ce qui est décrit dans la fiche méthodologique y afférente :

Déchets industriels non dangereux (DIND) : déchets générés par les entreprises dont le traitement peut éventuellement être réalisé dans les mêmes installations que les ordures ménagères : cartons, verre, déchets de cuisine, emballages, déchets textiles, déchets bureaux, fosses septiques, etc.. Les déchets inertes (déchets minéraux non pollués) sont inclus dans les déchets non dangereux.
Déchets industriels dangereux (DlD) : déchets qui peuvent générer des nuisances pour l'homme ou pour l'environnement, définis par le décret no. 2002-540 du 18 avril 2002 et sa circulaire d'application du 3 octobre 2002.

Gestion des déchets : assurer une gestion responsable

L'analyse de matérialité a positionné l'enjeu de la gestion des déchets au niveau modéré, même si ce point a été intégré par le Groupe dès sa création et, du fait de sa gestion, ne présente pas un risque important pour le Groupe. Néanmoins, conscient de l'importance de la question, le Groupe applique dans ce domaine une stratégie de collecte et de traitement privilégiant le recyclage, la valorisation ou le réemploi et est attentif à l'émergence de nouvelles filières ou innovations dans ces domaines.

La production de déchets industriels non dangereux pour le Groupe a légèrement augmenté de 3 % par rapport à 2019. La production des déchets dangereux a également augmenté de 18 % par rapport à l'année dernière pour atteindre 659 tonnes. Cette augmentation est due d'une part à quelques projets de maintenance atypiques qui ont également réduit le taux de déchets non valorisés. De plus, des retours tardifs de bordereaux édités en 2019 n'ont été réceptionnés qu'en 2020, avec pour conséquence de rapprocher les valeurs de tonnages 2020 de celles de 2019 dans leur version corrigée.

Pour la partie française d'Eurotunnel, les déchets industriels non dangereux sont triés afin d'être valorisés. Parmi ces déchets valorisés, 30 % sont transformés en briquettes pour alimenter des chaudières industrielles. Ce processus a été rendu possible grâce à l'émergence de nouvelles filières de combustible solide de récupération (CSR). Les filières de valorisation des déchets que ESGIE utilise, s'appuient majoritairement sur des entreprises locales :

pour la valorisation des déchets dangereux et non dangereux (les déchets banals sont valorisés en CSR) ;
pour la valorisation des déchets d'équipements électriques et électroniques (D3E) ;
pour la valorisation des huiles de fritures ;
pour la valorisation des métaux ;
valorisation des palettes bois : recyclage interne en seconde vie.

Eurotunnel a mis en place, en 2019, un plan de recyclage des gobelets plastiques dans les bâtiments administratifs de la partie française de la Concession ; le stock s'établit à 15m³ en 2020 et la valorisation matière est effectuée grâce à notre partenaire.

Pour Europorte, la génération de déchets provient quasiment exclusivement des activités de maintenance de matériel roulant ou d'infrastructure ferroviaire. Sur les sites industriels, la filière de gestion des déchets est généralement prise en charge par le client lui-même. Les activités pour lesquelles Europorte a mis en place une filière de gestion des déchets sont la maintenance des infrastructures ferroviaires portuaires, ainsi que l'atelier de maintenance des locomotives d'Europorte à Arc-les-Gray. Sur ces deux activités, le tri des déchets est assuré en interne. Une campagne dynamique de valorisation des déchets de bureau a été lancée au siège social avec la mise en place de six catégories de tri sélectif. Cette démarche a été partagée avec les régions et a été dupliquée (partiellement) sur certains sites. La gestion de la crise Covid-19 sur l'année 2020 n'a pas permis à Europorte de mettre en place les nouveaux bacs de tri envisagés (cartons, verre, ampoule / appareil électrique) mais a permis d'accroître la dématérialisation des documents opérationnels courants (tels que les nombreuses habilitations).

Résultats

Le taux de valorisation des déchets pour le Groupe pour 2020 s'établit à 91 %³⁸ ✓ sur le périmètre France. Actuellement le Groupe travaille à établir un référentiel comparable au Royaume-Uni pour permettre une mise en perspective des taux de valorisation, de recyclage et de réutilisation selon une méthodologie robuste en termes de traçabilité et compatible avec les prescriptions réglementaires applicables de chaque côté de la Manche.

Économie circulaire

En partenariat avec les institutions locales de gestion des eaux du Calaisis, Eurotunnel travaille sur sa contribution à la gestion de l'eau au-delà de l'emprise de la Concession. Le tamponnement des eaux consécutives à des pluies importantes permettrait de limiter les inondations dans le Calaisis. Cette méthode en circuit fermé privilégie l'infiltration dans les sols plutôt que le rejet en mer d'afflux massifs d'eau.

Cette année, compte tenu de la pérennité de l'usage des masques de protection, Eurotunnel a mis en place, d'une part, l'approvisionnement de masques réutilisables à destination de tout le personnel et des clients ainsi que de nombreux soustraitants, et d'autre part une réflexion autour de deux options pour le recyclage des masques chirurgicaux (combustible de substitution ou recyclage matière après traitement). L'une de ces options se concrétisera au premier semestre 2021. De même, dès le début de la crise, Europorte s'est allié avec Saint-James (entreprise normande de confection textile artisanale) lors de la phase d'homologation de ces masques en tissu afin de pouvoir fournir des masques lavables aux collaborateurs et ainsi éviter l'équivalent de 300 000 masques jetables.

De plus, Eurotunnel s'est engagé sur deux axes complémentaires en initiant la collecte des mégots (environ 300 kg par an) en vue de leur valorisation (les partenariats analysés cette année devraient voir le jour en 2021) ainsi qu'en prévoyant de collecter les uniformes usagés pour les valoriser en matière isolante pour la construction et les habitacles automobiles. Cette transformation se fera à compter du renouvellement du contrat de prestation d'habillement au premier trimestre 2021.

Cette année encore, la direction des systèmes d'information du Groupe a poursuivi son partenariat avec EnergieJeunes pour donner une deuxième vie aux ordinateurs portables de sa flotte et contribuer à équiper 600 collégiens des Hauts-de-France et de l'Île-de-France.

Enfin, dans un contexte de fréquentation en forte baisse en 2020, Eurotunnel a redistribué une partie des ressources alimentaires non vendues sur les terminaux sous la forme de dons à destination du Secours Populaire.

6.8 COMMUNAUTÉ ET DÉVELOPPEMENT LOCAL AMPLIFIER L'IMPACT SUR SON TERRITOIRE

L'engagement sociétal est profondément ancré dans l'histoire et la culture du Groupe, qui entretient des liens de proximité avec toutes les communautés avec lesquelles il est en relation – clients, collectivités locales, partenaires économiques – en France, en Grande-Bretagne et en Europe.

Bien qu'ils n'aient pas été identifiés comme des risques spécifique significatifs, le développement de l'emploi et de l'économie au niveau local figurent cependant parmi les enjeux matériels importants de l'analyse de matérialité.

6.8.1 DIALOGUE AVEC LES ÉTATS, LES COLLECTIVITÉS ET LES RÉGULATEURS

Le dialogue avec les États, les collectivités et les régulateurs a été identifié comme un enjeu matériel et prioritaire pour le Groupe. De par sa mission d'aménageur, Eurotunnel s'inscrit pleinement dans une logique d'ancrage territorial dans la région Hauts-de-France, laquelle, après avoir été le berceau de la première révolution industrielle, celle du charbon et de la machine à vapeur et avoir souffert de la deuxième, est entrée de pleins pieds dans la troisième révolution industrielle, sous la double impulsion de la transition énergétique et de la transformation numérique. Cette révolution industrielle, appelée REV3 dans les Hauts-

de-France, est une dynamique engagée par les entreprises, les collectivités et les territoires, les écoles, les universités, les citoyens pour être les pionniers de ce progrès sociétal et environnemental et en tirer les bénéfices en termes de création de valeur, de compétitivité, d'emplois et de bien-être.

En ce qui concerne le dialogue avec les États, Getlink entretient des relations régulières avec les États concédants. Depuis plus de deux ans, Getlink travaille avec les gouvernements et les autorités européennes des relations de haut niveau, dans le cadre de la démarche globale préemptive des différentes options, de sensibilisation des pouvoirs publics aux spécificités du transport transmanche et sa réalité économique et d'identification des contraintes potentielles concrètes. Comme indiqué en section 1.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel, les équipes d'Eurotunnel se sont préparées au Brexit, pour offrir le meilleur service possible aux clients et pour permettre un passage fluide et des contrôles efficaces à la frontière dans le cadre du rétablissement des formalités douanières en vigueur depuis le 1er janvier 2021. Ainsi, les différents contrôles de sûreté, de sécurité, migratoires et la captation des données sur les cargaisons des camions ont été regroupés en un seul point. Eurotunnel a lancé un nouveau service, Eurotunnel Border Pass. De plus, un nouveau Centre Douane-SIVEP construit à proximité du terminal de Coquelles permet d'effectuer les nouveaux contrôles douaniers, vétérinaires et phytosanitaires.

³⁸ ✓ : information vérifiée à un niveau d'assurance raisonnable par l'organisme tiers indépendant.

intensifiés au deuxième semestre 2020 avec plusieurs ministères, la CIG et la Commission européenne. Ces échanges ont permis de rappeler que le principe de ces boutiques hors-taxes avait été prévu dès 1986 dans le Traité de Canterbury et dans le Contrat de Concession quadripartite et que ces boutiques étaient présentes sur les terminaux de la Liaison Fixe jusqu'en 1999, année au cours de laquelle les ventes hors-taxes ont été interdites sur le territoire des États membres de l'Union européenne.

6.8.2 ANCRAGE TERRITORIAL

Partenaire engagé dans son environnement économique et social, Getlink a toujours été un acteur économique et un employeur local de premier plan. Le Groupe bénéficie en outre d'un ancrage solide dans le Calaisis et le Kent, deux territoires qu'il contribue à faire rayonner, Eurotunnel ayant aidé à dynamiser l'emploi, avec notamment des créations estimées historiquement à plus de 8 000 emplois directs et indirects³⁹ depuis la mise en service du Tunnel.

Le Tunnel est depuis plus de 25 ans un lien vital entre la Grande-Bretagne et l'Europe continentale.

Afin de favoriser le développement économique et social local, Getlink agit au quotidien au plus près des territoires. En effet, 68 % des recrutements effectués par le Groupe en 2020 l'ont été localement (96 % pour Eurotunnel), permettant ainsi à Getlink de continuer à renforcer son ancrage territorial et à œuvrer à la promotion de l'emplois local.

Getlink s'est traditionnellement fortement impliqué dans ses territoires d'opération, en développant de nombreux partenariats locaux. En 2020, cette contribution a été ralentie par la crise de la Covid-19.

Eurotunnel continue, en application de la convention de revitalisation signée en 2006 avec l'État français, d'apporter sa contribution financière et son expertise à l'action de Calais Promotion, l'agence de développement du Calaisis. Cette contribution est prioritairement affectée au soutien à la création d'emplois. De même, il apporte un soutien financier et une présence active aux rencontres Jobs Transfrontaliers, initiative locale encourageant la mobilité professionnelle des jeunes entre la France, le Royaume-Uni et la Belgique.

Engagé auprès de la Fondation Agir Contre l'Exclusion (FACE), qui vient en aide aux plus démunis, le Groupe encourage les initiatives et mobilisations de ses collaborateurs dans des projets humanitaires ou caritatifs. Plusieurs contrats de travail à mi-temps ont été signés depuis 2013 entre la filiale ESGIE et des personnes accompagnées par FACE Calais.

Getlink est membre du MEDEF et de Calais promotion, l'agence de développement économique du Calaisis.

Europorte est membre de Norlink, l'association des ports des Hauts-de-France, du conseil de surveillance du port de Dunkerque, du GERIF - Groupement d'entreprises régionales d'intérêt fluvial.

D'autres partenariats de sous-traitance et de service ont par ailleurs été signés entre ESGIE et des entreprises locales afin de développer l'emploi et de garantir l'ancrage territorial des activités du Groupe.

En investissant dans l'infrastructure internationale de transport d'énergie, indispensable à la régulation des consommations à l'échelle d'un continent, Getlink contribue à ce mouvement : en 2020, Getlink a investi 74 millions d'euros dans le projet ElecLink, ce qui porte l'investissement total, depuis 2016, à 679 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Les réserves foncières d'Eurotunnel à Coquelles (Pas-de-Calais) ont été progressivement transformées en une zone d'aménagement concertée (ZAC) de 700 hectares qui comprend notamment, un centre commercial accueillant en moyenne 6 millions de visiteurs par an (hors situation de crise sanitaire).

Europorte développe des activités de traction ferroviaire de fret qui participent au maintien en exploitation ou à la remise en service de lignes ferroviaires et de gares de triage qui n'étaient plus utilisées, ainsi qu'à la remise en service de lignes à trafic restreint.

Getlink participe, aux côtés de l'État, de la région Hauts-de-France, de la CIC Côte d'Opale, de la communauté urbaine de Dunkerque et de SNCF Réseau, au financement des études préalables à la modernisation de la ligne ferroviaire Fréthun-Calais-Dunkerque, une modernisation qui prévoit notamment l'électrification de la ligne et l'augmentation de l'offre des sillons dévolus au fret.

Acteur majeur de son environnement naturel, économique et humain, Eurotunnel exerce sa responsabilité sociale par des engagements concrets et des actions solidaires tournés vers la communauté :

Versement depuis 2010 de 10 % du loyer des terrains du parc éolien du site de Coquelles au Secours Populaire, qui les distribue sous forme de « bons d'énergie » à plusieurs familles du Pas-de-Calais. Arrivée à échéance en 2019, la convention de Partenariat qui lie Eurotunnel et le Secours Populaire a été reconduite pour deux années supplémentaires (2021).
Accompagnement des porteurs de projets et des jeunes entreprises dans le Calaisis à travers la Maison du Numérique et de l'Innovation dont la présidence a été confiée au Président de Getlink, Jacques Gounon. Inaugurée en 2019, cette nouvelle structure entièrement dédiée aux nouvelles technologies a pour but de faire découvrir à un large public le

³⁹ Évaluation des retombées du tunnel sous la manche 10 années après sa mise en service (Université du Littoral Côte d'Opale – 2004).

numérique et ses nouveautés. Composée de diverses salles pour des formations, et d'un open-space dédié au coworking, elle est également équipée de nombreuses imprimantes 3D. En octobre 2020, le service informatique de Getlink et la Maison du Numérique et de l'Innovation du Calaisis se sont associés et ont proposé deux ateliers d'initiation à la programmation informatique et à la création de jeux vidéos destinés aux filles de 11 à 13 ans. Dans le cadre de ce même partenariat, Eurotunnel s'est également associé au Greta (organisme national français de formation continue) pour organiser les journées du numérique (27 janvier au 7 février 2020) sur le thème de « la relation clients via le numérique ». Le but était de permettre aux personnes en situation précaire (demandeurs d'emploi, salariés en situation de handicap, habitants des Quartiers Prioritaires...) d'accéder au numérique notamment via des ateliers de découverte. Pour illustrer concrètement l'utilisation du numérique dans les entreprises, une matinée s'est déroulée dans les locaux d'Eurotunnel le 31 janvier 2020. À l'occasion de cette rencontre, une cinquantaine de personnes éloignées des technologies professionnelles a assisté à une présentation d'applications mobiles utilisées au sein de l'entreprise, des compétences recherchées, de l'évolution de notre entreprise en cours et à venir en matière de numérique.

▪ Engagement en faveur des habitants des quartiers prioritaires de la politique de la ville à travers la signature en juillet 2019 pour une durée de trois ans, d'une convention de partenariat entre Eurotunnel, l'agglomération Grand Calais Terres et Mers et l'État représenté par le Préfet du Pas-de-Calais.

Le CSE d'ESGIE apporte régulièrement son soutien à des actions solidaires soutenues activement par des collaborateurs.

Depuis 2013, Getlink sollicite l'Association des Paralysés de France (APF) pour les prestations entrant dans les domaines de compétence de ses entreprises partenaires, qui emploient des personnes en situation de handicap. Le Groupe confie ainsi des travaux aux ateliers de l'APF installés à proximité de Calais, spécialisés notamment en mécano-soudure, en menuiserie, en conditionnement.

Le Groupe a, en dépit des circonstances, maintenu des relations avec des universités et écoles, afin de favoriser une meilleure connaissance de ses métiers et une meilleure insertion des jeunes dans le monde professionnel :

partenariat entre Europorte et l'École Polytechnique portant sur la maintenance prédictive des engins moteurs ;
participation depuis 2016 à l'opération « Professeurs en entreprises » initiée par la Fondation C Génial, fondation pour la culture scientifique et technique. Cette opération destinée aux enseignants (et autres membres de l'éducation nationale) du secondaire, permet, outre l'insertion professionnelle des jeunes, la valorisation des filières et des métiers scientifiques et techniques des entreprises visitées. Plusieurs responsables du matériel roulant d'Eurotunnel se sont mobilisés en faveur de cette action.

Getlink apporte par ailleurs, à différents organismes publics aux niveaux européen, national et régional, son expertise dans la gestion d'infrastructures de transport et des activités ferroviaires. Le Groupe est :

Membre fondateur de l'association Fer de France, créée en 2012, qui fédère les grands acteurs de la filière ferroviaire française. L'objectif de l'organisation est de mettre en œuvre des actions de valorisation et de promotion de la filière. Elle propose également une plateforme d'échange entre les acteurs pour évoquer des sujets tels que l'impact de la pandémie de la Covid-19. Fer de France défend la filière auprès du gouvernement et apporte son soutien l'agence européenne ferroviaire.
Getlink est membre de l'UTP Union des Transports Publics et Ferroviaires (uniquement Europorte en 2020) et participe aux trois commissions suivantes : affaires sociales ferroviaires, système ferroviaire, législation et affaires européennes.
En septembre 2020 Getlink s'est associé avec la RATP pour créer un partenariat, « Régionéo » pour répondre aux appels d'offres de transport ferroviaire régional de voyageurs dans le cadre de l'ouverture à la concurrence du marché ferroviaire en France.
En 2020, dans le cadre du plan de relance, la coalition 4F a vu le jour, « 4F Fret Ferroviaire Français Futur ». Il s'agit d'une alliance réunissant tous les acteurs de la filière ferroviaire, dont l'Association française du rail (AFRA) et Europorte. L'objectif de cette coalition est de promouvoir le transport ferroviaire et d'instaurer une coopération entre les entreprises du secteur. Au Royaume-Uni, Getlink participe au RFG – Rail Freight Group, l'équivalent britannique de l'AFRA. Cette organisation échange sur les conséquences du Brexit et les projets de déploiement ferroviaires.
Objectif OFP (Opérateurs Ferroviaires de Proximité), dont fait également partie Europorte, a pour vocation de faciliter et soutenir la mise en place d'OFP dans les ports et les territoires, sur des bases économiques pérennes.
Membre actif de I-Trans, pôle de compétitivité mondial et pôle référent pour le ferroviaire en France. Le directeur des ressources humaines Groupe participe en tant que pilote au groupe opérationnel du CAPFOR (cercle d'animation du projet formation), qui vise à renforcer la cohérence des formations existantes avec les attentes des industriels, à créer un vivier de compétences en région et à développer des formations supérieures de haut niveau de rayonnement international.
▪ Partenaire de l'École des Ponts et Chaussées, Getlink a renouvelé, en 2018, pour cinq ans, la Chaire sur les « Sciences pour le transport ferroviaire ». Ce partenariat a pour vocation de faire avancer la science ferroviaire en étudiant l'activité dans sa globalité, ainsi que la durabilité des installations et des technologies mises en œuvre.

6.9 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

La démarche de reporting social et environnemental de Getlink s'appuie sur les principes de transparence de la Global Reporting Initiative (GRI) et vise à répondre aux obligations réglementaires relatives à la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) prévues aux articles R. 225-105, R. 225-105-1 et L. 225-102-1 du Code de commerce français.

La consolidation des données RSE pour le Groupe est conduite sous la responsabilité de la direction RSE du Groupe.

Période de consolidation du reporting RSE

La période retenue pour le reporting annuel des informations sociales et sociétales est l'année civile (du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020).

La période retenue pour le reporting annuel des informations environnementales couvre une année glissante (du 1er octobre 2019 au 30 septembre 2020), du fait de l'indisponibilité des données et des éléments de preuve auditables dans un délai compatible avec la date de publication du Document d'Enregistrement Universel.

Périmètre de consolidation

La consolidation des données porte sur l'ensemble des entités du Groupe, à l'exception d'ElecLink et de Getlink SE pour les données environnementales. L'entité ElecLink n'a pas été comprise dans le périmètre des données environnementales car n'étant pas en exploitation, elle est pour l'instant à l'état de projet et les travaux de construction n'étant pas assujettis à étude d'impact, ne semblaient pas devoir faire l'objet de précisions dans le Document d'Enregistrement Universel. Les travaux de construction portent sur l'installation de 51 km de câbles de courant continu dans le tunnel ferroviaire Nord déjà existant, la construction de deux stations de conversion et l'enfouissement des câbles de courant alternatif jusqu'aux réseaux des opérateurs français RTE et britannique NGET.

Le Code de l'environnement prévoit que la nécessité de faire une étude d'impact est appréciée au regard des caractéristiques principales du projet, notamment sa nature, sa localisation et ses dimensions et des éléments susceptibles d'être affectés de manière notable par le projet (article R. 122-3). Après examen des caractéristiques principales du projet d'ouvrage, de la sensibilité du milieu susceptible d'être affecté et des impacts prévisibles de ce projet, ainsi que des effets probables cumulés, le Ministère de l'Écologie, du Développement Durable et de l'énergie, par courrier en date du 1er août 2014, a confirmé qu'aucun des trois ouvrages d'ElecLink et de RTE ne doit faire l'objet d'une étude d'impact.

Choix des indicateurs

Les indicateurs ont pour objectif de suivre les engagements pris par le Groupe et les progrès réalisés en termes de performance environnementale et sociale. Ils ont été choisis par le Groupe pour leur pertinence par rapport à ses activités et pour répondre aux attentes des parties prenantes, ainsi qu'aux obligations réglementaires.

Les indicateurs sociaux présentés ont été choisis pour :

mesurer les résultats de la politique des ressources humaines et les engagements du Groupe en matière sociale ;
tenir compte des spécificités culturelles et des disparités locales (législations nationales différentes, obligations légales variées, etc.).

Les indicateurs environnementaux présentés ont été choisis pour :

répondre à la politique environnementale et refléter les démarches de progrès des différentes activités du Groupe ; ces indicateurs sont pertinents vis-à-vis des activités du Groupe ;
permettre de suivre les performances environnementales du Groupe sur ses enjeux environnementaux majeurs.

Les informations suivantes ont été exclues car non applicables dans le cadre des activités du Groupe : la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et l'alimentation responsable, équitable et durable.

Consolidation et contrôle interne

Les informations sociales sont collectées auprès de chaque entité à travers le système informatique de remontée des données, incluant des contrôles de cohérence. Les données sont contrôlées et validées par les entités du Groupe et consolidées sur l'intégralité du périmètre par la direction RSE du Groupe.

Les informations environnementales sont collectées, auprès de chaque entité à travers le système informatique de remontée des données. Les données sont contrôlées et validées par les entités du Groupe et consolidées sur l'intégralité du périmètre par la direction RSE du Groupe.

Lors des consolidations des données sociales et environnementales, des contrôles de cohérence sont effectués au niveau Groupe. Des comparaisons avec les résultats des années précédentes sont effectuées. Les écarts jugés significatifs font l'objet d'une analyse et d'un traitement approfondi.

Les informations sociétales sont collectées, contrôlées, et validées au niveau de chaque entité. Elles sont ensuite consolidées par la direction des ressources humaines Groupe.

Précisions et limites méthodologiques sur les indicateurs collectés

Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux et environnementaux peuvent présenter des limites du fait :

de l'absence d'harmonisation des définitions et législations nationales / internationales ;
de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs ;
de la nature qualitative donc subjective de certaines données ;
des modalités pratiques de collecte et de saisie de ces informations.

Les informations relatives aux Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) sont présentées de manière consolidée dans les données environnementales publiées pour le Groupe.

Consommation de gaz naturel

Les consommations de gaz naturel des sites des filiales Europorte non équipés de compteurs accessibles ont été extrapolées sur la base d'un ratio consommations de gaz naturel / m² / jour. Ce ratio a été calculé à partir des sites équipés de compteurs exploitables.

Consommation d'électricité

Pour les locaux, les consommations d'électricité des sites des filiales Europorte non équipés de compteurs accessibles ont été extrapolées à partir d'un ratio consommations d'électricité / m² / jour. Ce ratio a été calculé à partir des sites équipés de compteurs exploitables.

Pour les engins moteurs, la consommation d'électricité est estimée à partir des kilomètres parcourus par les engins moteurs, selon une méthodologie agréée par l'ensemble des parties (Europorte, RFF / Network Rail et le fournisseur d'énergie).

Émissions de gaz à effet de serre

Le calcul des émissions de gaz à effet de serre est basé sur une méthodologie compatible avec le guide méthodologique ADEME et a fait l'objet d'une revue par un cabinet indépendant en 2020. La plupart des facteurs d'émission (revus lors de l'actualisation réalisée en 2020) sont tirés de la base Carbone ADEME. Les autres facteurs d'émission ont été tirés du DEFRA (mix électricité britannique) et des fiches sécurité produit pour le fluide frigorigène RS70. A l'occasion de cette actualisation, l'impact de l'artificialisation récente de terres sur le périmètre français de la Concession Eurotunnel à la suite d'extensions requises par le Brexit, s'est traduit par une contribution de 4 640 tonnes équivalent CO2. Suivant les recommandations de l'ADEME, ce surplus d'émission est amorti sur 20 ans et se traduit donc par une contribution annuelle de 232 tCO2eq / an.

Les émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d'électricité sont calculées selon les méthodes Location et Market Based (conformément au CDP et au GHG Protocol) telles que décrites ci-dessous :

méthode location based : approche qui reflète les émissions moyennes d'électricité du pays. Cette méthode utilise un facteur d'émission moyen spécifique au mix énergétique du pays ;
méthode market based : approche qui reflète les émissions provenant de sources d'électricité qui ont été choisies par l'entreprise dans le cadre de contrats spécifiques, comme par exemple les achats d'électricité d'origine renouvelable, via des certificats verts.

Enfin, on précise que les émissions scope 2 (liées à l'électricité) incluent les émissions relatives à la part d'électricité consommée par les opérateurs ferroviaires utilisant les infrastructures du Tunnel (fret non accompagné, Eurostar…) pour assurer une cohérence avec les reportings extra-financiers des années précédentes.

Le calcul des émissions de gaz à effet de serre indirectes (scope 3) a été établi avec un cabinet indépendant en 2020. Comme il s'agissait dans ce premier exercice de donner un ordre de grandeur, ce sont les données 2019 représentatives d'une année pleine qui ont été utilisées.

Calcul des émissions de gaz à effet de serre évitées

Le calcul des émissions de gaz à effet de serre évitées a été établi avec un cabinet indépendant en 2020. Il s'est basé sur les données d'exploitation 2019 ainsi que sur les calculs de performance carbone actualisés en 2020 (données 2019). Les facteurs d'émission sont issus de la base carbone ADEME (transport routier, ferroviaire, électricité en France), de l'ICAO/DGAC (transport par avion), du DEFRA (électricité britannique) et du bilan carbone réalisé par ce même cabinet (fret ferroviaire d'Europorte, ferry). Les scénarios de référence correspondant à des mobilités alternatives en l'absence de la liaison fixe transmanche sont les suivants :

activité Europorte (90 kt) : toutes les tonnes.km transportées par Europorte sont transportées par camion ;
Navettes Camions d'Eurotunnel (165 kt) : utilisation des ferries à 100 % ;
Navettes Passagers d'Eurotunnel (410 kt) : utilisation des ferries à 100 % ;
clients ferroviaires fret d'Eurotunnel (50 kt) : sur le sol britannique (environ 50 % du trajet), les marchandises sont transportées intégralement par route ; sur le sol européen, elles le sont à 50 % par route et à 50 % par des liaisons ferroviaires en France, Allemagne et Pays-Bas ;
clients ferroviaires passagers d'Eurotunnel (Eurostar) (1370 kt) : le report est considéré à 100 % sur de l'aérien, en considérant que le trafic créé par le Tunnel l'aurait été par des compagnies aériennes low cost et que les reports alternatifs (vers d'autres destinations touristiques) étaient négligeables.

Déchets produits

Les déchets produits lors d'opérations réalisées sur les sites clients, reprises au titre du suivi de l'activité de nos donneurs d'ordres, sont exclus du périmètre de reporting. Ainsi, seuls les déchets repris pour le compte d'Europorte et ses filiales et faisant l'objet d'un bordereau de suivi des déchets sont comptabilisés dans le reporting.

Consommation d'eau

Les consommations d'eau, pour les sites des filiales Europorte non équipés de compteurs, ont été extrapolées en leur appliquant un ratio consommations d'eau en m³ par jour et par salarié présent sur site. Ce ratio a été calculé à partir des sites équipés de compteurs exploitables.

Taux d'absentéisme

Dans le cadre du calcul du taux d'absentéisme pour les quatre entités françaises d'Europorte, le nombre d'heures planifiées est obtenu en multipliant l'effectif en équivalent temps plein par le nombre d'heures théoriques.

Formation

Le budget de formation résulte de la somme des coûts logistiques (lorsque disponibles), des coûts externes et du coût salarial associés.

La moyenne d'heures de formation est obtenue en divisant le nombre total d'heures de formation par l'effectif total présent au 31 décembre de l'année N.

Taux d'emplois non permanents

Les stagiaires et les contrats d'alternance sont exclus du calcul de l'indicateur.

Contrôle externe

Une vérification externe a été menée sur la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce et la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce communiqués dans ce rapport dans le cadre de l'article R. 225-105-2 du Code de commerce. En 2020, l'audit a été mené par le cabinet Mazars. Le rapport d'assurance 2020 exprime une assurance raisonnable sur trois indicateurs environnementaux, 12 indicateurs sociaux et un indicateur sociétal (informations identifiées par le signe √) et une assurance modérée pour toutes les autres informations présentées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière du Document d'Enregistrement Universel.

6.10 TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LA GRI STANDARDS

Née en 1977 de l'association du CERES (Coalition for Environmentally Responsible Economies) et du PNUE (Programme des Nations unies pour l'environnement), la Global Reporting Initiative, ou GRI, a été constituée pour établir un référentiel d'indicateurs permettant de mesurer le niveau d'avancement des programmes des entreprises en matière de développement durable. Elle propose à cet effet une série de normes afin de rendre compte des différents degrés de performance aux plans économique, social et environnemental.

Parce que les normes GRI constituent une référence internationale pour la communication d'informations sur les performances et impacts environnementaux, sociaux et économiques, et dans un souci de transparence et de comparabilité des données publiées, le Groupe a fait le choix d'en utiliser les principes pour l'aide qu'ils apportent dans la mise en œuvre par le Groupe des Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales (2011) et des « Dix principes » du Pacte mondial des Nations Unies (2000), mais également pour l'aide qu'ils apportent pour définir le contenu et la qualité des informations transmises. Le Groupe a fait le choix de présenter une table de concordance pour établir les équivalences quand celles-ci sont complètes et pertinentes. Cette table facilitera au lecteur l'identification de l'information recherchée tout en assurant le lien entre les dispositifs de reporting du Groupe avec les normes GRI.

	Norme	Thème	Équivalence Document d'Enregistrement Universel
GRI 102: ÉLÉMENTS D'INFORMATION GÉNÉRAUX
GRI 102 :	Informations générales
Informations générales	102-1	Nom de l'organisation	1.1.1 Getlink aujourd'hui
	102-2	Activités, marques, produits et services	1.1.3 Modèle d'affaires
			1.1.4 Stratégie du Groupe
	102-3	Lieu géographique du siège	1.1.5 Organisation du Groupe
	102-4	Lieu géographique des sites d'activités	1.1.5 Organisation du Groupe
	102-5	Capital et forme juridique	1.1.5 Organisation du Groupe
	102-6	Marchés desservis	1.2 Activités transmanche d'Eurotunnel 1.3 Activités d'Europorte 1.4 Activités d'ElecLink 1.5 Activités de Getlink
	102-7	Taille de l'organisation	1.1.3 Organisation du Groupe
	102-8	Informations concernant les employés et les autres travailleurs	6.6.5 Bien-être au travail
	102-12	Initiatives externes	6.8 Communauté et développement local
	102-13	Adhésion à des associations	6.8 Communauté et développement local
		Éthique et intégrité
	102-16	Valeurs, principes, normes et règles de conduite	3.4 Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 4.2.5.a.vii Droits, information et déontologie des administrateurs 6.4.9 Gouvernance et éthique des affaires
	Gouvernance
	102-18	Structure de gouvernance	6.3 Une gouvernance mobilisée pour une croissance durable
		Implication des parties prenantes
	102-40	Liste des groupes de parties prenantes	6.2.2 Les enjeux matériels
	102-41	Accords de négociation collective	6.6.2 Modernisation du dialogue social
	102-42	Identification et sélection des parties prenantes	6.2.2 Les enjeux matériels
	102-43	Approche de l'implication des parties prenantes	6.2.2 Les enjeux matériels
	102-44	Enjeux et préoccupations majeurs soulevés	6.2.2 Les enjeux matériels
	102-45	Pratique du reporting
	102-46	Entités incluses dans les états financiers consolidés Définition du contenu du rapport et des périmètres de l'enjeu	2.2.1 États financiers consolidés (note C.1) 6.2.2 Les enjeux matériels
	102-47	Liste des enjeux pertinents	6.2.2 Les enjeux matériels
	102-49	Modifications relatives au reporting	6.9 Note méthodologique
	102-50	Période de reporting	6.9 Note méthodologique
	102-51	Date du rapport le plus récent	6.9 Note méthodologique
	102-52	Cycle de reporting	6.9 Note méthodologique
	102-53	Point de contact pour les questions relatives au rapport	8.6 Personne responsable
	102-54	Déclaration de reporting en conformité avec les normes GRI	6.10 Tableau de concordance avec la GRI
	102-55	Index du contenu GRI	6.10 Tableau de concordance avec la GRI

	Norme	Thème	Équivalence Document d'Enregistrement Universel
	102-55	Vérification externe	6.12 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la Déclaration de Performance Extra Financière
GRI 200: NORMES ÉCONOMIQUES
GRI 201 :		Performances économiques
Performances économiques	201-1	Valeur économique directe générée et distribuée	6.8.2 Ancrage territorial
	201-2	Implications financières et autres risques et opportunités dus au changement climatique	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le réchauffement climatique
	201-3	Obligations liées au régime à prestations déterminées et autres régimes de retraite	2.2.1 États financiers consolidés (note E.4)
GRI 203 : Impacts		Impacts économiques indirects
économiques	203-1	Investissements dans les infrastructures et mécénat	1.6 Principaux investissements
indirects	203-2	Impacts économiques indirects significatifs	6.8.2 Ancrage territorial
GRI 204 : Politique	Politique d'achat
d'achat	204-1	Part de dépenses auprès de fournisseurs locaux	6.4.8 Achats responsables
GRI 205 : Lutte		Lutte contre la corruption
contre la corruption	205-1	Activités évaluées en termes de risque lié à la corruption	6.4.8 Achats responsables
	205-2	Communication/formation sur politiques/procédures anti-corruption	3.4.2 Processus global du dispositif de la gestion des risques et du contrôle interne
	205-3	Cas avérés de corruption et mesures prises	n/a
GRI 206 : Comportement	206-1	Comportement anticoncurrentiel
anticoncurrentiel		Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques antitrust	n/a
GRI 207 : Taxes	Taxes
	207-1	Approche fiscale	3.1.3 Risques environnement réglementaire et de conformité
	207-2	Gouvernance fiscale et contrôle des risques	3.1.3 Risques environnement réglementaire et de conformité
	207-3	Engagement des parties prenantes et prise en compte de leurs préoccupations	3.1.3 Risques environnement réglementaire et de conformité
	207-4	Reporting par pays	Chapitre 6
GRI 300: NORMES ENVIRONNEMENTALES
GRI 302 : Energie	Energie
	302-1	Consommation énergétique au sein de l'organisation	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le changement climatique
	302-3	Intensité énergétique	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le changement climatique
	302-4	Réduction de la consommation énergétique.	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le changement climatique
	302-5	Réduction des besoins énergétiques des produits et services	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le changement climatique 1.2.3 Capacité de la Liaison Fixe
GRI 303 : Eau	Eau
	303-1	Interactions avec l'eau en tant que ressource partagée	6.7.3. Préservation des milieux naturels
	303-2	Gestion des impacts liés au rejet d'eau	6.7.3. Préservation des milieux naturels
	303-3	Prélèvement d'eau	6.7.3. Préservation des milieux naturels
	303-4	Rejet d'eau	6.7.3. Préservation des milieux naturels
	303-5	Consommation d'eau	6.7.3. Préservation des milieux naturels
GRI 304 : Biodiversité	Biodiversité
	304-1	Sites opérationnels détenus, loués ou gérés dans des aires protégées ou y étant adjacents, ainsi qu'en zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées	6.7.3 Préservation des milieux naturels
	304-3	Habitats protégés ou restaurés	6.7.3 Préservation des milieux naturels
GRI 305 : Émissions	Émissions
	305-1	Émissions directes de gaz à effet de serre (Scope 1)	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le changement climatique
	305-2	Émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 2)	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le changement climatique
	305-3	Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 3)	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le changement climatique

	Norme	Thème	Équivalence Document d'Enregistrement Universel
	305-4	Intensité des émissions de gaz à effet de serre	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le changement climatique
	305-5	Réduction des émissions de gaz à effet de serre	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le changement climatique
	305-6	Émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone	6.7.3 Préservation des milieux naturels
	305-7	NOx, SOx et autres émissions atmosphériques substantielles	6.7.3 Préservation des milieux naturels
GRI 306 : Effluents		Effluents et déchets
et déchets	306-1	Rejet d'eau par qualité et destination	6.7.3 Préservation des milieux naturels
	306-2	Déchets par type et méthode d'élimination	6.7.4 Gestion des déchets et économie circulaire
	306-3	Déversements importants	6.7.3 Préservation des milieux naturels
	306-4	Transport de déchets dangereux	6.7.4 Gestion des déchets et économie circulaire
GRI 307 : Respect		Respect de l'environnement
de l'environnement	307-1	Non-conformité aux lois et règlements environnementaux	6.7.1 Pilotage et organisation de la politique environnementale 6.7.3 Préservation des milieux naturels
GRI 400: NORMES SOCIALES
GRI 401 : Emploi	Emploi
	401-1	Nouveaux salariés embauchés et rotation du	6.6.1 Attractivité et gestion des parcours
		personnel	professionnels
GRI 403 : Santé et	Santé et sécurité
sécurité	403-1	Système de management de la santé et de la sécurité au travail	1.3.2 Activités d'Europorte 6.7.1 Pilotage et organisation de la politique environnementale
	403-2	Identification des dangers, évaluation des risques et investigation des événements indésirables	1.3.2 Activités d'Europorte 6.7.1 Pilotage et organisation de la politique environnementale
	403-3	Services de santé au travail	6.6.5 Bien-être au travail
	403-4	Participation et consultation des travailleurs et communication relative à la santé et à la sécurité au travail	6.6.2 Modernisation du dialogue social 6.6.5 Bien-être au travail
	403-5	Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail	6.6.4 Santé sécurité des collaborateurs 6.6.5 Bien-être au travail
	403-6	Promotion de la santé des travailleurs	6.6.4 Santé sécurité des collaborateurs
	403-7	Prévention et réduction des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations d'affaires	6.6.4 Santé sécurité des collaborateurs
	403-8	Travailleurs couverts par un système de management de la santé et de la sécurité au travail	6.6.4 Santé sécurité des collaborateurs 6.6.5 Bien-être au travail
	403-9	Accidents du travail	6.6.4 Santé, sécurité des collaborateurs
GRI 404 : Formation		Formation et éducation
et éducation	404-1	Nombre moyen d'heures de formation par an et par salarié	6.6.1 Attractivité et gestion des parcours professionnels
	404-2	Programmes de perfectionnement des compétences et programme d'aide à la conversion.	6.6.1 Attractivité et gestion des parcours professionnels
	404-3	Pourcentage d'employés bénéficiant d'un examen régulier de leurs performances et de leur évolution de carrière	6.6.1 Attractivité et gestion des parcours professionnels
GRI 405 : Diversité		Diversité et égalité des chances
et égalité des chances	405-1	Diversité des organes de gouvernance et des employés	6.6.3 Égalité femmes hommes
	405-2	Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux hommes.	6.6.3 Égalité femmes hommes 6.4.6 Gouvernance RSE
GRI 413 :		Communautés locales
Communautés locales	413-1	Opérations avec engagement des communautés locales, évaluations d'impact et programmes de développement	6.8 Communauté et développement local

6.11 LISTE DES INDICATEURS EXTRA FINANCIERS

Toutes les informations identifiées par le signe ✓ ont été vérifiées avec un niveau d'assurance raisonnable par l'organisme tiers indépendant.

6.11.1 EMPLOI

Répartition des effectifs par segment

Nombre de personnes au 31 décembre 	2020	2019 	2018 
Eurotunnel	2 632	2 661	2 654
Getlink	34	31	32
Europorte	828	828	817
ElecLink	21	19	14
Total 	3 515	 3 539	 3 517

Effectifs et répartition géographique

Nombre de personnes au 31 décembre	2020		2019	2018
France	2 572		2 580	2 554
Royaume-Uni	943		959	963
Total 	3 515		3 539 	3 517

Répartition des effectifs hommes / femmes

Nombre de personnes au 31 décembre 		2020		2019		2018
Hommes		2 679		2 709		2 679
Femmes		836		830		838
Total		3 515		3 539		3 517

Répartition des effectifs par tranches d'âges

Nombre de personnes au 31 décembre	2020 	2019 	2018 
<25 ans	81	106	125
25 à 29 ans	319	353	376
30 à 34 ans	424	413	392
35 à 39 ans	365	344	319
40 à 44 ans	341	347	386
45 à 49 ans	591	673	716
50 à 54 ans	708	645	600
55 à 59 ans	421	422	385
60 à 64 ans	214	186	170
65 ans et plus	51	50	48
Total	3 515	3 539	3 517

Alternance

Nombre de personnes		2020		2019		2018
Apprentis		57		73		79
Contrats de professionnalisation		76		129		114
Stagiaires		75		139		144
Total		208		341		337
Nombre de contrats alternants et stagiaires transformés en CDI /
CDD		6		8		n/a

Recrutement

	2020		
Nombre de personnes		2019	2018
Emploi à durée indéterminée	130	186	291
Emploi à durée déterminée	17	50	44
Total	147		
		236	335

Départs

Nombre de personnes	2020 	2019 	2018 
Licenciement	20	17	19
Licenciement économique	3	2	5
Rupture conventionnelle et accord mutuel	23	15	26
Démission	32	59	56
Départ à la retraite	39	42	31
Contrat arrivé à son terme	16	39	32
Transfert intra-Groupe	18	13	6
Transfert hors Groupe	–	10	–
Période d'essai non concluante	5	7	35
Décès	9	5	4
Total	165 	209 	214 

Temps de travail

Répartition de l'effectif 	2020	2019  	2018
Horaires décalés	66,1%	66,6%	67,2%
Horaires administratifs	33,9%	33,4%	32,8%
Temps partiel	6,2%	6,2%	6,3%
Temps plein	93,8%	93,8%	93,7%

Masse salariale brute et charges salariales

En milliers d'euros	2020	2019	2018 
Masse salariale brute	159 091	163 057	156 101
Charges salariales	36 970	39 089	37 864

Nombre d'heures supplémentaires

	2020	2019	2018
Nombre d'heures supplémentaires	76 844	108 334	115 927

Absentéisme

		2020		2019		2018
Taux d'absentéisme		5,5%		4,8%		4,4%

Accidents du travail avec arrêt

		2020		2019		2018
Taux de fréquence1		5,0		3,1		5,7
Taux de gravité2		0,3		0,3		0,3

1 Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt correspond au nombre d'accidents avec arrêts survenant durant l'année, aux effectifs du Groupe, des alternants et des intérimaires multipliés par 1 000 000 et divisé par le nombre d'heures travaillées et payées.

2 Le taux de gravité des accidents de travail avec arrêt correspond au nombre de jours d'arrêt calendaires des effectifs résultant d'accidents du travail multiplié par 1 000 et divisé par le nombre d'heures travaillées et payées.

Formation

	2020		2019		2018
Nombre d'heures de formation 	66 374		98 610		107 641
Moyenne d'heures de formation 	19		28		31
Coût de la formation (en milliers d'euros)	2 992		4 504		4 973
Part de la masse salariale dédiée à la formation	1,88%		2,76%		3,19%

Main d'œuvre extérieure à l'entreprise

	2020	2019	2018
Effectif moyen mensuel intérimaire	127	249	234
Charges de sous-traitance (en milliers d'euros)	65 200	73 400	63 400

6.11.2 NATURE

Indicateur émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et scope 2 du protocole de Kyoto⁴⁰)

Tonnes équivalent CO2 	2020	 2019		2018
France	42 557	54 263		60 703
Royaume-Uni	3 029	3 604		5 965
Total 	45 586	57 867 		66 668

Indicateur sources énergétiques

Source d'énergie : consommation totale par an	Unité	2020	2019	2018
Électricité	kWh	497 001 426	570 302 190	572 220 723
Gaz naturel	kWh	7 457 774	7 057 411	7 551 021
Fuel (GNR)	Litres	7 554 906	7 751 309	8 900 582
Gaz de pétrole liquéfié	Litres	2 404	3 504	4 378
Gasoil	Litres	680 943	703 149	792 500
Essence	Litres	70 272	53 692	42 989

⁴⁰ Émissions liées aux consommations d'énergie fossile dans les installations de combustion ou dans les véhicules de transport (scope 1) ainsi que les émissions fugitives de fluides frigorigènes, de SF6 et de halon 1301 (scope 1) et les émissions indirectes liées à l'achat d'électricité (scope 2).

Indicateur consommation d'eau

Mètres cubes 	2020	2019 		2018
Eau prélevée sur réseau public
France	170 421	144 582		147 426
Royaume-Uni	92 076	97 698		133 763
Total 	262 497	242 280 		281 189
Eau prélevée sur nappe phréatique
France	26 531	29 038		29 178
Royaume-Uni	0	0		0
Total 	26 531	29 038 		29 178

Indicateur déchets

 Tonnes	2020	 2019		2018
Déchets industriels dangereux
France	283	198		346
Royaume-Uni	376	281		246
Total 	659	479 		592
Déchets industriels non dangereux
France	2 427	1 959		2 799
Royaume-Uni	1 184	1 453		1 763
Total 	3 611	 3 412		4 562
Taux de valorisation des déchets périmètre France 	91,0%	94,4% 		92,9%

6.12 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il nous appartient également d'exprimer, à la demande de l'entité et hors champ d'accréditation, une conclusion d'assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l'entité⁴¹ ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000⁴² :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

⁴¹ Confer Annexe.

⁴² ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques (Cyber-attaques, Environnement Règlementaire et Conformité, et Transition Climatique), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités⁴³ ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices⁴⁴ et couvrent entrer 99,5 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 6 personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et février 2021 sur une durée totale d'intervention de 14 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment le Secrétariat Général, la Direction administration et finances, la direction juridique, la Direction des ressources humaines, la Direction environnement.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection d'Informations RSE

Concernant les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √, nous avons mené, à la demande de la société dans un cadre volontaire, des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessus pour les indicateurs clés de performance et pour les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests.

L'échantillon sélectionné représente ainsi 99,5 % des effectifs et 100 % des informations environnementales identifiées par le signe √.

Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √.

Conclusion

À notre avis, les informations sélectionnées par l'entité et identifiées par le signe √ ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

L'organisme tiers indépendant,

Mazars SAS

Paris La Défense, le 24 février 2021

Francisco Sanchez Associée

Edwige Rey Associée RSE & Développement Durable

⁴³ Confer Annexe.

⁴⁴ Confer Annexe.

ANNEXE

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes :
- Initiatives en faveur du développement de l'innovation ;
- Dialogue avec les États, les collectivités et les régulateurs ;
- Mesures prises en faveur de la qualité de service et de l'expérience client ;
- Actions mises en œuvre en faveur du bien-être au travail ;
- Organisation du dialogue social ;
- Actions mises en œuvre pour développer l'attractivité et assurer la gestion des parcours professionnels ;
- Actions en faveur de l'égalité homme-femme ;
- Dispositifs mis en œuvre en matière d'éthique et de lutte contre la corruption ;
- Dispositifs mis en œuvre en matière de protection des données personnelles (RGPD) ;
- Actions en faveur de la transition énergétique et de la lutte contre le changement climatique ;
- Dispositifs de gestion des déchets et en faveur de l'économie circulaire.
Informations quantitatives, incluant les indicateurs clés de performances et entités contributrices par niveau d'assurance :

Thèmes	Indicateurs audités	Niveau d'assurance	Entité auditée
	Effectif totaux et répartition par genre
	Age moyen
	Taux d'encadrement		Europorte France et Socorail, Eurotunnel France, Eurotunnel UK,
	Taux d'emploi non permanent
	Nombre d'heures de formations par salarié
	Taux d'absentéisme
Social	Taux de fréquence des accidents du travail	Raisonnable
	Taux de gravité des accidents du travail		ElecLink
	Nombre de stagiaires et alternants
	Nombre de contrats d'alternants / stagiaires transformés en CDI et CDD
	Part de recrutement local
	Accident du travail des sous-traitants
	Quantité de déchets produits (dangereux et non dangereux)		Eurotunnel France, Eurotunnel UK, Europorte France et Socorail
	Émissions de GES par chiffre d'affaires	Raisonnable
	Consommations énergétiques (électricité, gaz naturel, fuel, essence, gasoil)
Environnement	Part de flotte électrique
	Taux de valorisation des déchets
	Émissions de GES Scope 3
	Consommation en eau potable	Modéré
	Prélèvement d'eau en milieu naturel
	Fuites de SF6, Halon et fluides frigorigènes
	Taux de satisfaction client	Raisonnable
Sociétal	Part d'achat local	Modéré	Groupe

7.1	CAPITAL SOCIAL
	7.1.1	Montant du capital social (article 6 des statuts de Getlink SE)	312
	7.1.2	Forme et transmission des actions (articles 9 et 10 des statuts de Getlink SE)	312
	7.1.3	Autres valeurs mobilières	312
	7.1.4	Capital autorisé non émis, engagements d'augmentation de capital	312
	7.1.5	Historique du capital des trois dernières années	315
7.2		POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES	315
7.3	RACHAT D'ACTIONS
	7.3.1 7.3.2	Description du programme de rachat d'actions 2020 Synthèse des opérations réalisées par Getlink SE sur ses propres titres dans le cadre du programme	316
		autorisé par l'assemblée générale mixte du 30 avril 2020	317
7.4		PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	317
	7.4.1	Principaux actionnaires	317
	7.4.2	Détention du contrôle	319
7.5		AVANTAGES TARIFAIRES	319

7.1 CAPITAL SOCIAL

7.1.1 MONTANT DU CAPITAL SOCIAL (ARTICLE 6 DES STATUTS DE GETLINK SE)

Au 31 décembre 2020, ainsi qu'à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le capital social de Getlink SE était de 220 000 022,69 euros, divisé en 550 000 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 euro chacune, entièrement libérées et de 2 269 actions de préférence d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision collective des actionnaires dans les conditions prévues par la loi et les statuts de Getlink SE.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, Getlink SE n'a pas connaissance de nantissement sur une part significative de son capital.

7.1.2 FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS (ARTICLES 9 ET 10 DES STATUTS DE GETLINK SE)

Les actions ordinaires sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires contraires.

Les actions ordinaires sont librement négociables. Elles font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

7.1.3 AUTRES VALEURS MOBILIÈRES

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, et hormis les Green Bonds 2025 ci-après, Getlink SE n'a émis aucun titre non représentatif du capital, ni de valeurs mobilières remboursables en actions ou assorties de bons de souscription. Le 30 octobre 2020, Getlink SE a procédé à l'émission de 700 millions d'euros d'Obligations Sénior Garanties, les Green Bonds 2025. Les Green Bonds 2025 sont inscrites à la cote officielle de l'Irish Stock Exchange (Euronext Dublin) et sont admises aux négociations sur le Global Exchange Market. Les obligations ont été émises au pair et portent intérêt au taux annuel de 3,50 %, payable semestriellement les 30 juin et 30 décembre. Les Obligations sont conformes aux « principes des obligations vertes » publiés par l'International Capital Markets Association en 2018 et sont donc des obligations vertes « Green Bonds » (notation BB- par S&P et BB+ par Fitch). Ces obligations sont décrites en section 8.2.5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

7.1.4 CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS, ENGAGEMENTS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Au 31 décembre 2020, 550 000 000 actions ordinaires étaient en circulation.

L'assemblée générale mixte de Getlink SE, tenue sur première convocation le 18 avril 2019, a approuvé différentes délégations au conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le capital social. Ces délégations n'ont pas été utilisées. Il sera proposé à l'assemblée générale mixte du 28 avril 2021 de les réitérer comme le montre le tableau récapitulatif ci-après.

Le nombre des autorisations financières soumises aux actionnaires s'est réduit au fil de l'eau depuis 2007 et, hormis les autorisations requises par la loi pour les salariés, seules deux autorisations sont présentées au vote : l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et l'augmentation de capital par apport en nature.

		Autorisations en cours		28 avril 2021
Objet résumé	Date de l'assemblée générale ayant accordé la délégation	Montant nominal maximum de l'autorisation	Utilisatio n à la date du présent documen t	Montant nominal maximum de l'autorisation	Duré e
Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ou à des actions de l'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14ème résolution)	18 avril 2019	40 % du capital 88 millions d'euros 900 millions d'euros (titres de créance)	Néant	40 % du capital 88 millions d'euros 900 millions d'euros (titres de créance)	26 mois

		Autorisations en cours		28 avril 2021
Objet résumé	Date de l'assemblée générale ayant accordé la délégation	Montant nominal maximum de l'autorisation	Utilisatio n à la date du présent documen t	Montant nominal maximum de l'autorisation	Duré e
Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports en nature sur des titres de capital (15ème résolution)	18 avril 2019	10 % capital 22 millions d'euros 900 millions d'euros	Néant	10 % capital 22 millions d'euros 900 millions d'euros	26 mois
Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations réservées aux salariés (21ème résolution)	18 avril 2019	2 millions d'euros	Néant	2 millions d'euros	26 mois
Limitation globale des autorisations visées ci dessus aux résolutions 14 et 15 (16ème résolution)	18 avril 2019	40 % du capital 88 millions d'euros comprenant un sous plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription. 900 millions d'euros (titres de créance)	Néant	40 % du capital 88 millions d'euros comprenant un sous plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription. 900 millions d'euros (titres de créance)	26 mois

Capital faisant l'objet d'une option

Sur autorisation de l'assemblée générale mixte de la société du 26 mai 2010, le conseil d'administration, a approuvé un plan d'options d'actions ordinaires et procédé à trois attributions, en 2010, 2011 et 2012. Les options 2010 sont arrivées à échéance en 2020. Le prix d'exercice, ainsi que les conditions de performance de ces options figurent en note E.5.1 des états financiers consolidés figurant en section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Date d'attribution / principal personnel concerné	Nombres d'options au 31 décembre 2020	Conditions d'acquisition des droits	Durée contractuelle des options
Options 2011 attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs	Attribuées : 1 430 000 Exerçables : 66 000	Condition de présence jusqu'à la date d'exercice des options. Les conditions de performance internes (EBITDA et dividendes) ont été atteintes pour 50 % des options et 50 % des options ont été déchues en 2012 et 2013, les conditions de marché (performance de l'action ordinaire supérieure au SBF 120) n'ayant pas été atteintes.	4 ans
Options 2012 attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs	Attribuées : 1 405 000 Exerçables : 130 455	Condition de présence jusqu'à la date d'exercice des options. Les conditions de performance internes (EBITDA et dividendes) ont été atteintes pour 50 % des options et 25 % des options ont été déchues en 2013, les conditions de marché 2012 n'ayant pas été atteintes. La condition de marché pour l'année 2013 a été atteinte.	4 ans

Le conseil d'administration a affecté 196 455 actions ordinaires détenues dans le cadre du programme de rachat au service de ces options.

Plan collectifs attribution d'actions ordinaires gratuites

Depuis 2011, le conseil d'administration a procédé, sur autorisation de l'assemblée générale à une attribution gratuite au bénéfice de l'ensemble du personnel salarié du Groupe, soit par salarié (à l'exclusion des dirigeants et mandataires sociaux de Getlink SE qui y ont renoncé) de : 200 actions ordinaires (2011), 310 actions ordinaires (2012), 100 actions ordinaires (2014), 150 actions ordinaires (2015), 75 actions ordinaires (2016) 75 actions ordinaires (2017), 100 actions ordinaires (2018) et 125 actions ordinaires (2019).

Suite à l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires le 30 avril 2020 d'un plan collectif d'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes, le conseil d'administration de Getlink SE a procédé le 30 avril 2020 à une attribution d'un

total de 448 875 actions ordinaires au bénéfice de l'ensemble du personnel salarié de Getlink SE et des sociétés ou groupements qui lui sont liés à raison de 125 actions ordinaires par salarié. L'acquisition définitive de ces actions est assortie de conditions de présence et d'incessibilité d'une période minimale de quatre ans.

Actions de préférence

Getlink SE a procédé à l'émission d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires, sous conditions de performance au bénéfice de salariés cadres dirigeants du Groupe, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 18 avril 2018 (actions de préférence D) et de l'assemblée générale du 18 avril 2019 (actions de préférence E), convertibles en actions ordinaires sous certaines conditions de performance.

L'assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2018 a autorisé le conseil d'administration, à créer les actions de préférence D, convertibles en actions ordinaires suivant un ratio de conversion maximum de 1 000 actions ordinaires. La période d'acquisition d'un an pour les résidents fiscaux français a expiré le 18 avril 2019 et il a été procédé à la réalisation matérielle de l'émission de 1 127 actions de préférence D. Ces actions sont décrites en section 8.3.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

L'assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019 a autorisé le conseil d'administration, à créer les actions de préférence E, convertibles en actions ordinaires suivant un ratio de conversion maximum de 1 000 actions ordinaires. La période d'acquisition d'un an pour les résidents fiscaux français a expiré le 18 avril 2020 et il a été procédé à la réalisation matérielle de l'émission de 1 142 actions de préférence E. Ces actions sont décrites en section 8.3.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Actions gratuites avec conditions de performance

L'assemblée générale du 27 avril 2017 a autorisé l'attribution de 1 200 000 actions ordinaires au bénéfice de salariés cadres dirigeants du Groupe sous les conditions de performance suivantes :

Performance moyenne dividendes inclus (TSR) de l'action ordinaire Getlink SE, sur une période de trois ans par rapport à la performance de l'indice Dow Jones Infrastructure (40 %) ;
Performance économique de l'entreprise, appréciée par référence au taux moyen de réalisation de l'EBITDA, sur une période de deux ans couvrant les exercices 2018 et 2019 (50 %) ;
Performance de l'indice composite RSE (10 %).

À l'issue de la période d'acquisition de trois années, le conseil d'administration a constaté que la pondération globale liée à la réalisation des conditions de performance s'élevait à 65 %. Le nombre d'actions ordinaires attribuées en 2020 au titre du Plan 2017 s'est élevé à 775 776 (déduction faite, le cas échéant, des actions annulées conformément aux modalités du plan concerné), sur la base d'un ratio de conversion de 65 %.

L'assemblée générale du 30 avril 2020 a autorisé l'attribution de 265 000 actions ordinaires de la société, sous conditions de performance gratuites au bénéfice de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, en une ou plusieurs fois.

La condition de performance externe soit le TSR repose sur la performance – dividendes inclus – de l'action ordinaire Getlink SE comparée à la performance de l'indice GPR Getlink Index, sur une période de trois ans. La quote-part de la pondération TSR représentera 40 % de la pondération cumulée.

La première condition de performance interne repose sur la performance économique de l'entreprise, appréciée par référence au taux moyen de réalisation de l'objectif d'EBITDA annoncé au marché (à taux de change constant et isopérimètre, sur une période de trois ans (2020/2021/2022). La quote-part de la pondération EBITDA représentera 50 % de la pondération cumulée.

La seconde condition de performance interne repose sur l'indice composite RSE. La quote-part de la pondération RSE représentera 10 % de la pondération cumulée. La pondération RSE sera égale à 0 pour une performance RSE strictement inférieure à l'indice composite RSE.

Le nombre exact d'actions ordinaires qui sera acquis aux bénéficiaires au terme de la période d'acquisition sera fonction du degré de réalisation de la performance, sachant qu'en particulier :

que si le taux d'atteinte de chaque critère est inférieur à 100 %, il n'existera aucun droit à actions ordinaires ;
que si le taux d'atteinte d'un des critères est égal ou supérieur à 100 %, l'attribution suivra une échelle progressive dépendant du degré de réalisation des objectifs ;
que le ratio de d'attribution en actions ordinaires atteindra 39 % de son potentiel si chaque critère est égal à son palier intermédiaire (correspondant à un taux moyen pondéré d'atteinte de 105,75 %) ;
le ratio d'attribution atteindra 100 % de son potentiel si chaque critère dépasse son palier supérieur. En tout état de cause, si le taux moyen pondéré d'atteinte est inférieur à 112 %, le ratio de d'attribution n'atteindra pas 100 % de son potentiel.

Volume potentiel de l'ensemble des plans d'actions ordinaires

Au 31 décembre 2020, le nombre total d'options d'actions ordinaires attribuées et non encore exercées (déduction faite, le cas échéant, des options annulées conformément aux modalités du plan concerné) était de 196 455 (contre 337 155 au 31 décembre 2019) soit environ 0,04 % du capital de Getlink SE au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, les membres du personnel salarié du Groupe encore en fonction, bénéficiaient des attributions d'actions ordinaires gratuites, à concurrence d'un total de 434 750 actions ordinaires (contre 430 000 au 31 décembre 2019) soit environ 0,08 % du capital au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, le nombre total d'actions de préférence D attribuées mais non encore acquises définitivement (déduction faite, le cas échéant, des actions annulées conformément aux modalités du plan concerné) était de 1 443 (contre 1 500 au 31 décembre 2019) représentant 1 443 110 actions ordinaires soit environ 0,26 % du capital de Getlink SE au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, le nombre total d'actions de préférence E attribuées mais non encore acquises définitivement (déduction faite, le cas échéant, des actions annulées conformément aux modalités du plan concerné) était de 1 351 (contre 1 465 au 31 décembre 2019) représentant 1 351 123 actions ordinaires soit environ 0,25 % du capital de Getlink SE au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, le nombre total d'actions gratuites avec conditions de performance attribuées mais non encore acquises définitivement (déduction faite, le cas échéant, des actions annulées conformément aux modalités du plan concerné) était de 260 000 (contre 1 193 500 au 31 décembre 2019) soit environ 0,05 % du capital de Getlink SE au 31 décembre 2020.

Le volume potentiel de l'ensemble des plans d'actions ci-dessus existants correspondrait à 0,67 % du capital social de Getlink SE.

La moyenne du taux d'attribution annuel (« burn rate») de la société sur les trois derniers exercices correspond à 0,27 %.

Année	2020	2019	2018
Taux annuel	0,13%	0,35%	0,34%

Au 31 décembre 2020, l'actionnariat salarié, avec 4 740 850 actions ordinaires, représentait 0,86 % du capital, dont 2 696 358 actions ordinaires détenues dans le cadre du Plan Épargne Groupe (soit environ 0,49 % du capital) et 411 469 actions ordinaires dans le Share Incentive Plan côté britannique. En outre, les salariés français et britanniques détiennent, au titre des plans d'attributions d'actions gratuites, 1 547 085 actions ordinaires et 2 269 actions de préférence au nominatif français et, par un intermédiaire, 85 938 actions ordinaires au nominatif britannique.

Le détail du nombre d'actions ordinaires gratuites attribuées ou renoncées au cours de l'exercice figure en note E.5 des états financiers consolidés figurant en section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

7.1.5 HISTORIQUE DU CAPITAL DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES

Au cours des trois derniers exercices, le capital social de Getlink SE est resté composé de 550 000 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 euro chacune, entièrement libérées. Comme indiqué en section 7.1.4 du présent Document d'Enregistrement Universel, Getlink SE a autorisé l'émission d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires.

7.2 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

La perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de Getlink SE s'établit à 36 398 184 euros. Il va être proposé à l'assemblée générale mixte du 28 avril 2021, d'approuver les comptes annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui font apparaître cette perte, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, dont les charges non déductibles (55 324,18 euros), correspondant à la fraction excédentaire de l'amortissement des loyers sur véhicules de tourisme (article 39-4 du Code général des impôts).

Confiant dans ses perspectives à long-terme, le Groupe confirme son attachement au retour pour l'actionnaire et le 25 février 2021, a annoncé son intention de proposer la distribution d'un dividende 5 centimes d'euro par action au titre de l'exercice 2020 à l'assemblée générale du 28 avril 2021.

Il sera donc proposé à l'assemblée générale de décider une distribution de dividendes de 27 500 000 euros pour les 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende et qui sera diminué des actions propres détenues par la société à la date de paiement du dividende. La réserve légale étant intégralement dotée, il sera proposé à l'assemblée générale d'imputer la perte de l'exercice 2020 sur le solde du report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs et de prélever 27 500 000 euros sur les bénéfices distribuables :

Perte de l'exercice	(36 398 184 euros)
Report à nouveau bénéficiaire	354 963 882 euros
Réserve légale	22 422 885 euros
Dividendes	27 500 000 euros
Solde du report à nouveau bénéficiaire	291 065 697 euros

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».

Il est rappelé que Getlink SE a procédé à des distributions de dividendes sur les trois dernières années comme suit :

Exercice	2019	2018	2017
Dividende par action ordinaire	–	0,36€	0,30€
Valeur théorique : nombre d'actions ordinaires concernées	550 000 000	550 000 000	550 000 000
Valeur théorique : montant affecté en distribution	–	198 000 000€	165 000 000€
Valeur réelle : nombre d'actions ordinaires concernées*	–	536 151 198	534 617 424
Valeur réelle : montant affecté en distribution*	–	193 014 431€	160 385 227€

* Après ajustement résultant de l'existence de titres auto détenus.

La politique de distribution des dividendes est définie par le conseil d'administration ; elle prend en compte les besoins d'investissements du Groupe, le contexte économique et tout autre facteur jugé pertinent.

La priorité du Groupe est d'assurer une progression régulière de la rémunération de ses actionnaires, tout en préservant une capacité d'autofinancement suffisante pour permettre les investissements requis et pour assurer le développement du Groupe. En conséquence, le Groupe affirme son intention de poursuivre sa politique de croissance régulière du dividende au service de ses actionnaires.

Cet objectif ne constitue cependant en aucun cas un engagement du Groupe ; les dividendes futurs dépendront notamment des résultats et de la situation financière du Groupe.

7.3 RACHAT D'ACTIONS

L'assemblée générale des actionnaires tenue le 30 avril 2020 a autorisé Getlink SE à acheter ou faire acheter ses propres actions ordinaires dans les conditions fixées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

7.3.1 DESCRIPTION DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 2020

Les caractéristiques du programme de rachat d'actions ordinaires ont été arrêtées par décision du conseil d'administration en date du 30 avril 2020 et publiées conformément au dispositif de l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF. Au titre du programme de rachat d'actions ordinaires 2020, Getlink SE est autorisé, pour une période de 18 mois, à acheter ou à faire acheter ses propres actions ordinaires dans les conditions fixées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et par les dispositions d'application directe du règlement de la Commission européenne n°596/2014 du 16 avril 2014.

À cet égard, notamment :

le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 21 euros, étant précisé que le conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas d'opération donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions ordinaires, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ordinaire ou de regroupement d'actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de l'opération concernée sur la valeur de l'action ordinaire ;
la part maximale du capital social dont le rachat a été autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires de Getlink SE tenue le 30 avril 2020 s'élève à 10 % du nombre total des actions ordinaires composant le capital social de Getlink SE au moment considéré ;
le montant maximum des fonds destinés à l'achat d'actions ordinaires en vertu de ce programme, ne pourra, sur la base du nombre d'actions ordinaires en circulation au 26 février 2020 excéder 1 155 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 21 euros, visé ci-dessus).

Les opérations réalisées par Getlink SE au titre du programme de rachat 2020 peuvent être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi et notamment en vue :

soit leur remise à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions ordinaires de la société ;
soit la mise en œuvre (i) de plan d'options d'achat d'actions ou (ii) de plan d'attribution gratuite d'actions, ou (iii) d'opération d'actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la société, notamment pour les besoins d'un Share Incentive Plan au Royaume-Uni, ou (iv) d'allocation d'actions ou toute autre forme d'attribution, d'allocation, de cession ou de transfert au profit des salariés et / ou dirigeants mandataires sociaux de Getlink SE et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
soit l'animation du marché du titre de Getlink, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
soit l'annulation d'actions ordinaires de la société en application de la 22ème résolution ou toute autre autorisation similaire.

7.3.2 SYNTHÈSE DES OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR GETLINK SE SUR SES PROPRES TITRES DANS LE CADRE DU PROGRAMME AUTORISÉ PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 AVRIL 2020

Entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020, Getlink SE a racheté 150 000 actions ordinaires au titre du programme de rachat d'actions.

Au 31 décembre 2020, Getlink SE détenait⁴⁵ 11 595 861 de ses propres actions ordinaires affectées, notamment, aux plans d'options d'achat d'actions ordinaires (196 455), aux plans collectifs d'attribution gratuite d'actions ordinaires (434 750), à l'exercice de droits attachés aux actions de préférence convertibles à terme en actions ordinaires de Getlink SE (2 794 233), aux plans d'actions gratuites avec conditions de performance attribuées mais non encore acquises définitivement (260 000) et à la conservation en vue de la remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe (7 728 156), ainsi que l'annulation d'actions en application des autorisations de l'assemblée générale (182 267). Ces actions ordinaires auto détenues par Getlink SE représentaient 2,11 % du capital social de Getlink SE au 31 décembre 2020, pour un montant nominal total de 4 638 344,40 euros et une valeur évaluée au cours moyen d'acquisition (8,831 euros) de 102 407 160 euros hors contrat de liquidité.

Synthèse au 31 décembre 2020
Pourcentage de capital auto-détenu	2,11%
Nombre d'actions ordinaires annulées au cours des 24 derniers mois	néant
Nombre de titres détenus en portefeuille	11 595 861
Valeur nette comptable du portefeuille	102 407 160 euros
Valeur de marché du portefeuille	164 429 309 euros
Positions ouvertes / fermées sur produits dérivés	néant

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, à l'exception des actions ordinaires acquises par Getlink SE selon les modalités décrites ci-dessus, ni Getlink SE, ni ses filiales ne détiennent d'actions ordinaires.

7.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

7.4.1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Au 31 décembre 2020, et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le capital social de Getlink SE comprenait 550 000 000 actions ordinaires et le nombre de droits de vote théoriques, sur la base duquel sont calculés les franchissements de seuils, s'établissait à 717 548 158. Le nombre total de droits de vote exerçable en assemblée générale s'établissait à 705 569 335.

L'écart :

entre le nombre de droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale provient des actions détenues en autocontrôle par Getlink SE, dans le cadre de son programme de rachat décrit à la section 7.3.1 du présent Document d'Enregistrement Universel et qui sont privées du droit de vote ;
entre le nombre d'actions composant le capital et le nombre de droits de vote théoriques résulte des droits de vote double dont bénéficient les actionnaires au nominatif, comme indiqué à la section 8.3.4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

La répartition du capital social de Getlink SE est la suivante :

Actionnariat (% du capital)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
– individuels	3,7%	4,1%
– dépositaires	30,3%	43,9%
– institutionnels	63,9%	49,7%
– auto détention	2,1%	2,3%
Nombre actions	550 000 000	550 000 000

Source : registre nominatif et analyse TPI plus de 1 000 actions.

Getlink SE, ou son mandataire, est en droit de demander, soit à l'organisme chargé de la compensation des titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les éléments d'identification de ses actionnaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce). À la demande de Getlink SE, les informations visées ci-dessus peuvent être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fixé par la société.

⁴⁵ Hors actions acquises par Oddo BHF dans le cadre du contrat de liquidité et hors actions détenues dans le cadre de l'actionnariat salarié (4 740 850 actions ordinaires de Getlink SE) et Eurotunnel Trustees Limited (1 463 actions ordinaires de Getlink SE).

Sur la base de la dernière interrogation au 31 décembre 2020, la répartition géographique du capital est estimée, par localisation des teneurs de comptes, ainsi qu'il suit :

	% du capital
France	27%
Royaume-Uni	25%
Italie	16%
États-Unis	13%
Reste du Monde	19%
Total	100%

Au 24 février 2021, deux actionnaires détiennent plus de 10 % du capital social et un actionnaire détient plus de 5 % du capital :

Actionnariat	Actions*	% capital**	Droits de vote théoriques*	% droits de vote théoriques***
Aero I Global & International	85 170 758	15,49%	170 341 516	23,74%
TCI Fund Management Limited	68 970 574	12,54%	129 919 317	18,11%
Eiffage SA	27 934 992	5,08%	54 833 276	7,64%

* Base : données déclaration AMF au moment considéré.

** Base : 31 décembre 2020 : 550 000 000 actions ordinaires.

*** Base : 31 décembre 2020 : 717 548 158 droits de vote théoriques.

Atlantia S.p.A.

Par courrier reçu le 2 mars 2018, la société de droit italien Atlantia S.p.A. (Via Antonio Nibby 20, Rome, Italie), a déclaré à l'AMF (déclaration AMF no 218C0532) avoir franchi indirectement en hausse, le 2 mars 2018, les seuils de 5 %, 10 % et 15 % du capital et des droits de vote et 20 % et 25 % des droits de vote de la société Getlink SE et détenir indirectement, par l'intermédiaire de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Aero I Global & International qu'elle contrôle, 85 170 758 actions Getlink SE représentant 170 341 516 droits de vote, soit 15,49 % du capital et 26,66 % des droits de vote, sur la base d'un capital composé de 550 000 000 actions ordinaires représentant 639 030 648 droits de vote. Ces franchissements de seuils résultent de l'acquisition par Atlantia S.p.A. de l'intégralité du capital de la société Aero I Global & International, laquelle détenait 85 170 758 actions Getlink SE représentant 170 341 516 droits de vote.

TCI Fund Management Limited

Par courrier reçu le 25 mars 2020, la société The Children's Investment Master Fund⁴⁶ (7 Clifford Street, London W1S 2FT, Royaume-Uni) a déclaré (déclaration AMF n°220C1115) à l'AMF avoir franchi individuellement en hausse, le 19 mars 2020, le seuil de 15 % des droits de vote de la société Getlink SE et détenir individuellement, à cette date, 55 863 762 actions Getlink SE représentant 105 143 213 droits de vote, soit 10,16 % du capital et 15,001 % des droits de vote de Getlink SE, sur la base d'un capital composé de 550 000 000 actions représentant 700 908 869 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Getlink SE sur le marché.

À cette occasion, la société TCI Fund Management Limited⁴⁷ (7 Clifford Street, London W1S 2FT, Royaume-Uni), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, n'a franchi aucun seuil et détient, au 19 mars 2020, pour le compte desdits clients et fonds, 68 970 574 actions Getlink SE représentant 129 919 317 droits de vote, soit 12,54 % du capital et 18,54 % des droits de vote de cette société² , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
The Children's Investment Master Fund	55 863 762	10,16%	105 143 213	15,00%
Talos Capital DAC	13 106 812	2,38%	24 776 104	3,53%
Total TCI Fund Management Limited	68 970 574	12,54%	129 919 317	18,54%

Au titre de l'article L. 233-9, I, 4°bis du Code de commerce et de l'article 223-14 V du règlement général, la société The Children's Investment Master Fund a précisé détenir, au 19 mars 2020, par assimilation 1 052 937 actions Getlink SE (comprises dans la détention visée au premier paragraphe), résultant de la détention d'un contrat equity swaps à dénouement en espèces, exerçables à tout moment jusqu'au 9 septembre 2021.

⁴⁶ Société dont l' « investment services provider » TCI Fund Management Limited est une « private limited company » enregistrée au Royaume-Uni et contrôlée par Chris Hohn et a le pouvoir d'exercer les droits de vote attachés aux actions déclarées.

⁴⁷ « Private Limited company » enregistrée au Royaume-Uni et contrôlée par Chris Hohn, TCI Fund Mangement Limited est un « investment services provider »qui agit pour le compte de The Children's Investment Master Fund et Talos Capial DAC et a le pouvoir d'exercer les droits de vote attachés aux actions déclarées.

Le déclarant a précisé détenir, au 20 mars 2020, pour le compte desdits clients et fonds, 69 388 474 actions Getlink SE représentant 130 337 217 droits de vote, soit 12,62 % du capital et 18,60 % des droits de vote de cette société² , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
The Children's Investment Master Fund	56 281 662	10,23%	105 561 113	14,91%
Talos Capital DAC	13 106 812	2,38%	24 776 104	3,53%
Total TCI Fund Management Limited	69 388 474	12,62%	130 337 217	18,60%

Au titre de l'article L. 233-9, I, 4° bis du Code de commerce et de l'article 223-14 V du règlement général, la société The Children's Investment Master Fund a précisé détenir, au 20 mars 2020, par assimilation 1 052 937 actions Getlink SE (comprises dans la détention visée au premier paragraphe), résultant de la détention d'un contrat equity swaps à dénouement en espèces, exerçables à tout moment jusqu'au 9 septembre 2021.

Par le même courrier, la déclaration suivante a été effectuée : « L'acquisition d'actions et d'equity swaps de la société Getlink SE par TCI Fund Management Limited s'inscrit dans le cadre normal de son activité d'investment service provider menée sans intention de mettre en œuvre une stratégie particulière à l'égard de la société Getlink SE ni d'exercer, à ce titre, une influence spécifique sur la gestion de cette dernière. La société TCI Fund Management Limited n'agit pas de concert avec un tiers et n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société Getlink SE. La société TCI Fund Management Limited n'a pas l'intention de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance. »

Eiffage SA

Par courrier reçu le 21 décembre (2020), la société Eiffage SA (3/7 place de l'Europe, 78140 Vélizy-Villacoublay) a déclaré à l'AMF (déclaration 220C5493) avoir franchi en hausse, le 18 décembre 2020, indirectement par l'intermédiaire de la société par actions simplifiée Dervaux Participations 14 qu'elle contrôle, le seuil de 5 % des droits de vote de la société Getlink SE et détenir 27 934 992 actions Getlink SE représentant 54 833 276 droits de vote, soit 5,08 % du capital et 7,95 % des droits de vote de cette société, sur la base d'un capital composé de 550 000 000 actions représentant 690 028 178 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général. Ce franchissement de seuil résulte d'une attribution de droits de vote double.

À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

7.4.2 DÉTENTION DU CONTRÔLE

En matière de franchissement de seuil, seules les obligations légales et réglementaires s'appliquent. Les statuts de Getlink SE n'instaurent pas d'obligation de notification de franchissement de seuils en dehors des seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33⅓ %, 50 %, 66⅔ %, 90 % et 95 % du capital et des droits de vote.

Il n'existe pas, dans les statuts de Getlink SE de dispositions statutaires ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de Getlink SE. Getlink SE n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

À l'exception des droits de vote double décrits à la section 8.3.4 du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas de droits de vote spécifiques attachés à l'une ou l'autre des actions. En revanche, les actions de préférence D et E visées en section 8.3.2 du présent Document d'Enregistrement Universel, sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d'actions ordinaires, étant précisé qu'elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence D et E.

À la connaissance de Getlink SE, et hors contraintes réglementaires, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de Getlink SE.

7.5 AVANTAGES TARIFAIRES

Getlink SE propose à ses actionnaires un programme d'avantages tarifaires pour les traversées à bord des Navettes Passagers. Ce programme offre 30 % de réduction sur le tarif standard à hauteur de six allers simples (équivalent à trois allers-retours) par an. Sont éligibles les actionnaires détenant au minimum 750 actions ordinaires de façon continue depuis plus de trois mois. Le conseil d'administration de Getlink SE a renouvelé à l'identique pour une nouvelle période de trois ans le programme d'avantages tarifaires de Getlink SE jusqu'au 31 décembre 2022.

Les conditions générales de ce programme d'avantages tarifaires sont disponibles sur le site internet du Groupe www.getlinkgroup.com.

8.1		CADRE RÈGLEMENTAIRE	322
	8.1.1 8.1.2 8.1.3	Législation européenne : les paquets ferroviaires Autorité de tutelle Cadre juridique binational : Brexit	322 323 324
8.2		CONTRATS IMPORTANTS	325
	8.2.1 8.2.2 8.2.3 8.2.4 8.2.5 8.2.6	Le Traité de Cantorbéry Le Contrat de Concession La Convention d'Utilisation Emprunt à Long Terme et conventions annexes Obligations Sénior Garanties émises sous forme de Green Bonds Master Intra-Group Debt Agreement	325 326 328 329 332 334
8.3		ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS	334
	8.3.1 8.3.2 8.3.3 8.3.4 8.3.5 8.3.6	Objet social (article 2 des statuts de Getlink SE) Droits et obligations attachés aux actions (article 11 des statuts de Getlink SE) Affectation des bénéfices (article 31 des statuts de Getlink SE) Modifications des droits des actionnaires Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle de Getlink SE Identification des actionnaires (article 14 des statuts de Getlink SE)	334 335 335 336 337 337
8.4		INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	338
8.5		CONTRÔLEURS LÉGAUX	342
8.6		PERSONNE RESPONSABLE	342
	8.6.1 8.6.2	Responsable du Document d'Enregistrement Universel et de l'information financière Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel	342 342
8.7		INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS DES INTÉRÊTS	342
8.8		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	343
	8.8.1 8.8.2	Lieux où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à Getlink SE Autres informations	343 343

8.1 CADRE RÈGLEMENTAIRE

Le Tunnel est régi à la fois par des accords franco-britanniques (Traité de Cantorbéry, signé le 12 février 1986 et le Contrat de Concession quadripartite le 14 mars 1986, présentés en section 8.2 du présent Document d'Enregistrement Universel), et par les normes communautaires applicables et les règlements binationaux franco-britanniques de transposition.

Le Traité de Cantorbéry, qui a autorisé la construction et l'exploitation de la Liaison Fixe par des sociétés privées concessionnaires, interdit l'appel à des fonds gouvernementaux : les Concessionnaires, ne bénéficiant pas d'apports de fonds publics, ne sont pas liés par le cloisonnement imposé aux entreprises ferroviaires et aux gestionnaires d'infrastructure de leurs activités et visant à prévenir d'éventuelles subventions croisées entre les activités bénéficiant de l'apport de fonds publics et d'autres activités, surtout concurrentielles.

L'exploitation de la Liaison Fixe fait l'objet d'une règlementation détaillée, élaborée par la Commission Intergouvernementale (CIG) et le Comité de Sécurité de la CIG, mis en place en application du Traité de Cantorbéry pour suivre, au nom des États, l'ensemble des questions liées à la construction et l'exploitation du Tunnel. La Liaison Fixe est régie par des accords bilatéraux entre la France et le Royaume-Uni (présentés en sections 8.2.1 et 8.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel) ainsi que par une réglementation européenne en constante évolution, qui comprend notamment les directives ferroviaires européennes⁴⁸ .

8.1.1 LÉGISLATION EUROPÉENNE : LES PAQUETS FERROVIAIRES

La promotion de modes de transport plus efficaces et plus durables, constitue depuis 25 ans un volet essentiel de la politique de l'Union européenne. Dans le secteur ferroviaire, la législation européenne a fortement influé sur la législation nationale en vue de renforcer la compétitivité du secteur vis-à-vis des autres modes de transport, d'améliorer l'intégration des différents réseaux ferroviaires et l'efficacité des services de transport ferroviaires. Les objectifs des politiques de l'Union européenne se sont traduits par une série de mesures législatives (les « paquets ferroviaires ») visant principalement à ouvrir les marchés ferroviaires de marchandises et de voyageurs, garantir un accès non discriminatoire, ainsi qu'à promouvoir l'interopérabilité et la sécurité ferroviaire.

Paquets ferroviaires

La directive 91/440/CEE du 29 juillet 1991 a posé les premiers principes :

les entreprises ferroviaires doivent avoir un budget et une comptabilité distincts de ceux de l'État membre ;
pour plus de transparence et une meilleure évaluation des performances, l'infrastructure ferroviaire et l'exploitation des services de transport doivent avoir une comptabilité distincte, ce principe n'obligeant pas à créer un organisme dédié pour l'infrastructure. Les Concessionnaires Eurotunnel ne reçoivent pas de fonds publics, n'ont pas le statut d'entreprise ferroviaire et ne sont pas assujettis à l'obligation de séparation. Ce statut dérogatoire est consacré par l'article 2.9 de la Directive 2012/34/UE du 21 novembre 2012 : la Directive 2016/2370 du 4 décembre 2016 (quatrième paquet ferroviaire) a confirmé l'exemption Navettes du Groupe.

Cette directive de 1991 a été complétée par deux directives :

la directive 95/18 sur les licences des entreprises ferroviaires ;
la directive 95/19 sur la répartition des capacités d'infrastructure ferroviaire (attribution des sillons) et la perception de redevances d'utilisation de l'infrastructure.

La législation européenne s'est ensuite attachée à libéraliser le secteur par « paquets », c'est-à-dire par étape, de règles adoptées simultanément.

Le premier paquet ferroviaire

Le premier paquet ferroviaire, appelé « paquet infrastructure ferroviaire », a été adopté en février 2001. Il instaure une ouverture limitée du fret ferroviaire. La directive 2001/12 modifie la directive 91/440/CEE et prévoit l'ouverture du fret sur le réseau transeuropéen de fret ferroviaire (lignes principales). La directive 2001/13/CE du Parlement européen et du Conseil de l'Union européenne du 26 février 2001 modifie la directive 95/18/CE du Conseil concernant les licences des entreprises ferroviaires. La directive 2001/14 concerne la répartition des capacités et la tarification de l'infrastructure ferroviaire et la certification en matière de sécurité.

⁴⁸ Directives 2012/34/UE établissant un espace ferroviaire unique européen et 2016/2370/UE modifiant la directive précitée en ce qui concerne l'ouverture du marché des services nationaux de transport de voyageurs par chemin de fer et la gouvernance de l'infrastructure ferroviaire. La directive 2012/34/UE consacre à l'article 2.9 le statut dérogatoire de la Liaison Fixe en tant que système de transport intégré : « La présente directive ne s'applique pas, à l'exception de l'article 6, paragraphes 1 et 4, et des articles 10, 11, 12 et 28, aux entreprises dont les activités sont limitées à la seule fourniture de services de navette pour véhicules routiers à travers les tunnels sous-marins ou aux opérations de transport sous forme de services de navette pour véhicules routiers à travers ces tunnels ».

Le deuxième paquet ferroviaire

Le deuxième paquet ferroviaire est adopté en avril 2004. Il achève la libéralisation du fret ferroviaire. La Directive 2004/49/CE du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2004 concerne la sécurité des chemins de fer communautaires et prévoit l'institution dans chaque État membre d'une autorité nationale de sécurité et d'un organisme permanent d'enquête sur les accidents. La Directive 2004/50/CE du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2004 modifie les directives précédentes relatives à l'interopérabilité du système ferroviaire transeuropéen à grande vitesse et à l'interopérabilité du système ferroviaire transeuropéen conventionnel. La Directive 2004/51/CE du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2004 ouvre à la concurrence le transport de marchandises sur l'ensemble du réseau ferroviaire international au 1er janvier 2006 et sur le marché national au 1er janvier 2007. Le Règlement (CE) n°881/2004 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2004 institue notamment une Agence ferroviaire européenne, chargée de proposer des mesures d'harmonisation progressive des règles de sécurité et d'élaborer des spécifications techniques d'interopérabilité (STI).

Le troisième paquet ferroviaire

Le troisième paquet ferroviaire, adopté en octobre 2007, instaure l'ouverture à la concurrence du transport international de voyageurs. La directive 2007/58/CE fixe au plus tard au 1er janvier 2010 l'ouverture du transport international de voyageurs. Les autres textes concernent la certification des conducteurs de train (directive 2007/59/CE).

La refonte du premier paquet ferroviaire (adoptée en novembre 2012)

La directive 2012/34/UE fusionne les trois directives du « premier paquet ferroviaire » et a pour objectif principal de simplifier et de clarifier la législation existante afin de mieux encadrer l'accès aux infrastructures et renforcer la régulation du secteur. Cette directive a été transposée en droit national français notamment par l'ordonnance n°2015-855 du 15 juillet 2015 prise en application de l'article 38 de la loi n° 2014-872 du 4 août 2014 portant réforme ferroviaire par le décret n°2016-1468 du 28 octobre 2016.

Le quatrième paquet ferroviaire

L'objectif du quatrième paquet ferroviaire est d'éliminer les derniers obstacles à la création d'un espace ferroviaire unique européen. Ce paquet comprend deux piliers. Le pilier technique est constitué de trois textes entrés en vigueur depuis le 15 juin 2016 :

le règlement n°2016/796 du Parlement européen et du Conseil du 11 mai 2016 relatif à l'Agence de l'Union européenne pour les chemins de fer et abrogeant le règlement no 881/2004 ;
la directive 2016/797 du Parlement européen et du Conseil du 11 mai 2016 relative à l'interopérabilité du système ferroviaire au sein de l'Union européenne ;
la directive 2016/798 du Parlement européen et du Conseil du 11 mai 2016 relative à la sécurité ferroviaire.

La Directive 2016/2370 du 4 décembre 2016 (quatrième paquet ferroviaire) a confirmé l'exemption Navettes du Groupe. Les Concessionnaires ne reçoivent pas de fonds publics, n'ont pas le statut d'entreprise ferroviaire et ne sont pas assujettis à l'obligation de séparation. Cette directive exonère la Liaison Fixe, en tant que partenariat public-privé ne recevant pas de fonds publics, de l'interdiction des flux financiers intragroupe.

Les directives « Interopérabilité » et « Sécurité » ont été transposées en droit national français par le décret n° 2019-525 du 27 mai 2019 relatif à la sécurité et à l'interopérabilité du système ferroviaire pour la mise en œuvre notamment du certificat de sécurité unique. Trois textes publiés le 23 décembre 2016 concernent la modification du règlement CE n°1371/2007, qui prévoit notamment l'ouverture des services publics de transport de voyageurs par chemin de fer, la modification de la directive 2012/34/UE établissant un espace ferroviaire unique européen, qui prévoit une ouverture des services open access de transport de passagers à partir du 14 décembre 2020 et renforce les garanties d'indépendance du gestionnaire d'infrastructure.

8.1.2 AUTORITÉ DE TUTELLE

La prise en compte des évolutions du droit européen a conduit le législateur français à faire évoluer l'organisation du système ferroviaire, au travers de la création :

en 2006, de l'Établissement Public de Sécurité Ferroviaire (EPSF) chargé du respect des règles de sécurité et d'interopérabilité des transports ferroviaires sur le réseau ferré national ;
en 2009 de la Direction de la circulation ferroviaire (DCF), structure au sein de la SNCF ayant pour mission la gestion des circulations et les études techniques pour l'attribution des sillons, qui reste de la seule compétence de RFF ;
en 2009 de l'Autorité de régulation des transports (ART, anciennement ARAFER), chargée de veiller à une régulation efficace dans le transport ferroviaire pour permettre un accès non discriminatoire de tous les opérateurs au réseau ferroviaire (loi n° 2009-1503 du 8 décembre 2009 relative à l'organisation et à la régulation des transports ferroviaires dite « loi ORTF »).

Concernant plus particulièrement le transport ferroviaire de marchandises, l'Union européenne a encouragé la création d'un réseau ferroviaire européen de fret.

Transposition au Tunnel

En vertu de l'article 30 de la directive 2001/14/CE du Parlement européen et du Conseil concernant la répartition des capacités d'infrastructure ferroviaire, la tarification de l'infrastructure ferroviaire et la certification en matière de sécurité, les États membres sont tenus d'instituer un organisme de contrôle du secteur ferroviaire. Le Traité de Cantorbéry, qui constitue l'acte fondateur du Tunnel et de la Concession, a institué la CIG, chargée de suivre, au nom des deux gouvernements et par délégation de ceux-ci, l'ensemble des questions liées à l'exploitation de la Liaison Fixe.

À ce titre, les deux États ont désigné la CIG pour assurer le rôle d'autorité binationale de sécurité sur l'ensemble de la Liaison Fixe : dans le cadre de la transposition de l'article 30 de la directive 2001/14/CE, le règlement binational du 23 juillet 2009, concernant l'utilisation de la Liaison Fixe a désigné la CIG, présentée en section 8.2.2.b du présent Document d'Enregistrement Universel, comme organisme de régulation.

La directive 2012/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 21 novembre 2012 qui établit un espace ferroviaire unique européen dispose que la régulation économique du marché ferroviaire est exercée par un organisme de contrôle unique par État membre, dont l'indépendance doit être renforcée vis à vis des États. Aux termes de l'article 55 de cette directive, l'organisme de contrôle « est une autorité autonome juridiquement distincte et indépendante sur les plans organisationnel, fonctionnel, hiérarchique et décisionnel, de toute autre entité publique ou privée ».

Un nouveau règlement bilatéral a été signé en 2015 pour transférer la compétence de régulation économique ferroviaire de la CIG aux deux organismes de contrôle nationaux pour la partie du Tunnel située sur leur territoire de compétence, lesquelles, l'ART (anciennement ARAFER) et l'Office of Rail and Road (ORR) ont conclu un accord de coopération afin d'assurer une coopération fondée sur la réciprocité, la transparence, la recherche du compromis et la confiance. L'objectif de cet accord est de définir les lignes directrices de la coopération entre les deux autorités en vue d'assurer la régulation économique du Tunnel. Il fixe les modalités pratiques de coopération entre les deux régulateurs.

La CIG continue à suivre, au nom des États, les questions liées à la construction et à l'exploitation du Tunnel comme indiqué en section 8.2.2.b du présent Document d'Enregistrement Universel.

8.1.3 CADRE JURIDIQUE BINATIONAL : BREXIT

Comme indiqué en sections 8.2.1 et 8.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel, la Liaison Fixe est une infrastructure binationale dont les autorités françaises et britanniques ont confié l'exploitation à Eurotunnel en 1986, par une Concession.

Comme toute entreprise ayant une activité au Royaume-Uni, le Groupe se trouve face à une incertitude juridique et réglementaire. Dès 2019, le gouvernement français avait pris par ordonnances différentes mesures d'adaptation et dérogations pour la préparation au retrait du Royaume-Uni sans accord fondé sur l'article 50 du Traité sur l'Union européenne.

Sécurité ferroviaire

Par une ordonnance en date du 13 février 2019, relative à la préparation au retrait du Royaume-Uni, le gouvernement français avait indiqué qu'en cas de sortie sans accord du Royaume-Uni de l'Union européenne, la CIG en cette qualité d'autorité binationale de sécurité, ne serait plus désignée par deux États membres, mais par un État membre (la France) et un pays tiers (le Royaume-Uni) et pourrait ne plus pouvoir exercer les compétences dévolues par le droit européen à une autorité nationale de sécurité. Le gouvernement français avait décidé par ladite ordonnance, en cas de retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne sans accord fondé sur l'article 50 du Traité sur l'Union européenne, de confier les missions d'autorité nationale de sécurité pour la partie française de la Liaison Fixe à l'Établissement public de sécurité ferroviaire (EPSF). Cette ordonnance a été complétée par un règlement adopté le 25 mars 2019 par le Parlement européen et le Conseil visant à proroger d'une période de neuf mois la validité des agréments de sécurité, des certificats de sécurité, licences d'exploitation et licences de conducteurs de trains à partir d'une sortie sans accord.

Les dispositions réglementaires précitées ont été rendues caduques compte tenu de la conclusion d'un Accord de Retrait entre le Royaume-Uni et l'Union européenne.

Le 21 octobre 2020, le Parlement européen et le Conseil ont adopté le règlement (UE) 2020/1530 et la décision (UE) 2020/1531 portant d'une part sur la modification de la directive (UE) 2016/798, en ce qui concerne l'application des règles de sécurité et d'interopérabilité ferroviaires sur la Liaison Fixe et d'autre part, sur l'habilitation de la France à négocier, signer et conclure un accord international complétant le Traité de Cantorbéry.

À la date du 31 décembre 2020, l'accord international visé ci-dessus n'a pas été conclu, rendant par voie de conséquence impossible le maintien par la CIG de sa qualité d'autorité de sécurité au sens de la directive (UE) 2016/798 sur la partie de la Liaison Fixe située sur le territoire européen.

L'EPSF est devenu parallèlement à partir du 1er janvier 2021 l'autorité nationale de sécurité sur cette partie de la Liaison Fixe sur le fondement de l'article L. 2221-1 du Code transport introduit par la loi du 17 juin 2020 relative à diverses dispositions liées à la crise sanitaire ainsi qu'au retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne.

De manière incidente, le règlement binational de sécurité, a vu ses effets être suspendus sur cette même section et a été remplacé, dès le 1er janvier 2021, par le décret no 2020-1821 du 29 décembre 2020 relatif à la sécurité et à l'interopérabilité ferroviaires de la partie française de la Liaison Fixe et transposant le pilier technique du 4ème paquet ferroviaire.

Afin de permettre et de faciliter la continuité des services ferroviaires transitant par la Liaison Fixe à la fin de la Période de Transition, le Parlement européen et le Conseil ont par ailleurs adopté le 23 décembre 2020 le règlement (UE) 2020/2222 relatif à certains aspects de la sécurité et de la connectivité du transport ferroviaire en ce qui concerne l'infrastructure transfrontalière reliant l'Union européenne et le Royaume-Uni par la Liaison Fixe. Ce règlement proroge à partir du 1er janvier 2021 d'une durée de deux mois, l'agrément de sécurité des Concessionnaires en leur qualité de gestionnaire de l'infrastructure opérant le système de transport par Navettes et d'une durée de neuf mois les certificats de sécurité et licences d'exploitation des Entreprises Ferroviaires utilisatrices de la Liaison Fixe.

Régulation économique ferroviaire

La sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne n'a pas eu pour conséquence de modifier le cadre réglementaire applicable à la régulation économique ferroviaire assurée conjointement par l'ART et l'ORR. Il est toutefois rappelé que les dispositions qu'elles appliquent peuvent faire l'objet de modifications, d'interprétations de la part des administrations ou des tribunaux, voire d'un durcissement significatif de la part des autorités nationales ou européennes. Cette coopération entre ces deux organismes pourrait entraîner un risque de discordance de législations et d'interprétation des textes, et plus encore dans le contexte de la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne, pouvant par exemple impacter la structure de la tarification de l'infrastructure ferroviaire et donc les revenus du segment Eurotunnel.

8.2 CONTRATS IMPORTANTS

En dehors des contrats importants décrits à la présente section, l'activité du Groupe ne dépend d'aucun contrat industriel, commercial ou financier. Par ailleurs, l'activité du Groupe ne dépend d'aucun brevet ou contrat de licence.

8.2.1 LE TRAITÉ DE CANTORBÉRY

L'objet principal du Traité de Cantorbéry, signé le 12 février 1986 par la France et le Royaume-Uni en présence de François Mitterrand, Président de la République française et Margaret Thatcher, Premier Ministre britannique, est d'autoriser la construction et l'exploitation par des sociétés privées concessionnaires de la Liaison Fixe, sans qu'il soit fait appel à des fonds gouvernementaux.

Aux termes du Traité de Cantorbéry, les États garantissent à FM et CTG, en tant que Concessionnaires, dans le cadre de leurs droits nationaux et du droit communautaire, la liberté de fixer leur politique commerciale, leurs tarifs et la consistance des services offerts aux usagers.

En outre, le Traité de Cantorbéry comporte certaines autres dispositions concernant la Liaison Fixe telles que :

la mise en place de la CIG, créée par le Traité de Cantorbéry afin de suivre, au nom des gouvernements du Royaume-Uni et de la République française, et par délégation de ceux-ci, l'ensemble des questions relatives à la construction et à l'exploitation de la Liaison Fixe ;
la mise en place du Comité de Sécurité pour conseiller et assister la CIG sur toutes les questions liées à la sécurité de la construction et de l'exploitation de la Liaison Fixe comme indiqué en section 8.2.2.b ci-dessous ;
la constitution d'un tribunal arbitral pour régler les différends entre les États et les Concessionnaires relatifs au Contrat de Concession ;
l'imposition par les deux États des bénéfices et des revenus provenant de la construction ou de l'exploitation de la Liaison Fixe réglée conformément à la législation applicable, y compris toute convention de non-double imposition et tendant à la prévention de l'évasion fiscale en vigueur entre les deux États et concernant les impôts directs, ainsi que tout protocole y afférent ;
le respect par les deux États du principe de non-discrimination en matière de taxes afférentes aux charges pesant sur les utilisateurs des modes directement concurrents de traversée de la Manche ;
l'absence de prélèvement par les deux États de taxe sur les transferts de fonds et les règlements financiers requis par l'exploitation de la Liaison Fixe, soit entre les deux États, soit en provenance ou à destination des pays tiers, autre que les taxes de droit commun appliquées aux paiements que ces transferts ou règlements représentent ;
l'engagement de coopération entre les États dans un certain nombre de domaines, en ce compris les questions de défense, sûreté, contrôles de police, contrôles frontaliers, interprétation ou application du Traité de Cantorbéry ou du Contrat de Concession.

8.2.2 LE CONTRAT DE CONCESSION

En application du Traité de Cantorbéry, le Contrat de Concession a été signé le 14 mars 1986 entre les États et les Concessionnaires.

Initialement conclu pour une durée de 55 ans, le Contrat de Concession a été prorogé de 10 ans, puis de 34 ans par avenants successifs en dates, respectivement des 29 juin 1994 et 29 mars 1999, dûment approuvés par voie législative en France et au Royaume-Uni. La durée du Contrat de Concession a ainsi été prorogée d'abord de 55 à 65 ans, puis de 65 à 99 ans, pour prendre fin en 2086.

Aux termes du Contrat de Concession, les Concessionnaires ont le droit et l'obligation d'assurer conjointement et solidairement la conception, le financement, la construction et l'exploitation de la Liaison Fixe, étant précisé que les Concessionnaires agissent à leurs risques et périls et sans appel à des fonds gouvernementaux ou garanties gouvernementales quels que soient les aléas rencontrés au cours de l'exécution du Contrat de Concession. Les Concessionnaires sont notamment seuls responsables des dommages causés aux usagers de la Liaison Fixe ou à des tiers qui pourraient résulter de son exploitation.

Sur ces bases, les principales obligations mises à la charge des Concessionnaires au titre du Contrat de Concession sont les suivantes :

assurer l'exploitation et l'entretien de la Liaison Fixe et mettre en œuvre tous les moyens nécessaires pour permettre la continuité et la fluidité de la circulation dans de bonnes conditions de sécurité et de commodité ;
respecter les lois et règlements en vigueur qui leur sont applicables en ce qui concerne l'exploitation du Système et notamment en matières douanière, d'immigration, de sûreté, de contrôles sanitaires et routiers, ainsi que de services de secours.

La Liaison Fixe est un système de transport intégré, comprenant des services de navettes routières (pour voitures et camions) et le service de réseau ferroviaire (pour trains de voyageurs et de marchandises), sans flux interne entre ces deux activités. Le principe d'unicité de la Concession ressort de l'article 2.2 du Contrat de Concession, qui stipule que « […] La Liaison Fixe [...] comprend également toutes installations auxiliaires, les raccordements avec les réseaux de transports existants, le matériel et les équipements fixes et mobiles, y compris le matériel roulant nécessaire à une exploitation sûre et efficace par navettes ferroviaires entre les deux terminaux ».

Compte tenu de la spécificité du projet et son financement, la Liaison Fixe a un statut dérogatoire et comme indiqué en section 8.1.1 du présent Document d'Enregistrement Universel, la Directive 2016/2370 du 4 décembre 2016 (quatrième paquet ferroviaire) a confirmé l'exemption Navettes Eurotunnel.

a) Tarifs et politique commerciale

Les Concessionnaires peuvent librement fixer leurs tarifs. Les législations nationales relatives au contrôle des prix et des tarifs par les pouvoirs publics ne s'appliquent pas à la Liaison Fixe. Ces stipulations ne font pas obstacle à l'application des règles nationales ou communautaires relatives à la concurrence et aux abus de position dominante. Les Concessionnaires doivent réserver aux divers usagers un traitement sans discrimination, notamment en ce qui concerne leur nationalité ou le sens de circulation. Ils peuvent toutefois pratiquer une modulation des tarifs conforme à des pratiques commerciales normales.

b) Rôle de la CIG

Créée par le Traité de Cantorbéry, la CIG a été mise en place pour suivre, au nom des États et par délégation de ceux-ci, l'ensemble des questions liées à la construction et à l'exploitation du Système. La CIG est composée, à parité, de représentants de chacun des États.

La CIG exerce le rôle de concédant vis-à-vis du Groupe pour le compte et sous le contrôle des États et, à ce titre, a notamment pour mission :

de superviser la construction et l'exploitation du Système ;
de prendre des décisions au nom des États pour l'exécution du Contrat de Concession, en ce inclus la possibilité d'infliger des pénalités aux Concessionnaires en cas de manquement à leurs obligations au titre du Contrat de Concession ;
de considérer les propositions du Comité de Sécurité ;
d'élaborer ou de participer à l'élaboration de tout règlement applicable au Système, y compris en matière maritime et d'environnement et en assurer le suivi ;
d'émettre des avis et recommandations à l'égard des États et des Concessionnaires.

Comme indiqué en section 8.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel, les fonctions de l'organisme de contrôle ferroviaire indépendant pour la régulation économique des activités ferroviaires de la Liaison Fixe prévu par la directive 2012/34/UE ont été conférées à l'ART et son homologue britannique, l'ORR.

Comme indiqué à la section 8.1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel, la CIG n'a pas été maintenue au 31 décembre 2020 en sa qualité d'autorité de sécurité au sens de la directive (UE) 2016/798 sur la partie de la Liaison Fixe située sur le territoire européen, ce qui a eu pour effet de rendre compétente l'EPSF sur cette même section.

c) Pénalités

Toute inexécution des obligations des Concessionnaires résultant du Contrat de Concession autorise les États à leur imposer des pénalités, à l'exclusion de toute autre mesure au titre du Contrat de Concession.

Lorsqu'un tel manquement est relevé par la CIG, celle-ci en informe par écrit les Concessionnaires, en précisant la nature et l'objet de ce manquement. Après audition des Concessionnaires, la CIG peut les mettre en demeure de remédier au manquement invoqué dans un délai suffisant qui ne saurait être inférieur à 30 jours.

Si, à l'issue de ce délai, les Concessionnaires n'ont pas remédié au manquement invoqué par la CIG, celle-ci peut leur imposer une pénalité sur la base d'un taux forfaitaire par jour d'inexécution compris initialement entre 10 000 et 100 000 écus en valeur 1986 (devenus euros au taux d'un pour un le 1er janvier 1999) et proportionné à la gravité du manquement à l'origine de la pénalité.

d) Fin anticipée du Contrat de Concession et indemnités

Chaque partie au Contrat de Concession peut demander au tribunal arbitral, constitué en vertu du Traité de Cantorbéry, de prononcer la résiliation du Contrat de Concession en cas de survenance de circonstances exceptionnelles, telles que guerre, invasion, explosion nucléaire ou catastrophe naturelle. En pareil cas, aucune indemnisation n'est, en principe, due aux Concessionnaires. Toutefois, les États peuvent verser aux Concessionnaires, une somme représentative des avantages financiers éventuels qu'ils pourraient retirer de cette résiliation.

Chacun des États peut mettre fin au Contrat de Concession pour des motifs de défense nationale. Dans ce cas, les Concessionnaires peuvent prétendre à une indemnisation dans les conditions fixées au Traité de Cantorbéry. Le Traité de Cantorbéry indique que cette indemnisation sera régie par le droit de l'État concerné.

Chacun des États peut résilier le Contrat de Concession pour faute des Concessionnaires. Le Contrat de Concession définit la notion de faute comme un manquement d'une particulière gravité aux obligations nées du Contrat de Concession ou comme la cessation de l'exploitation de la Liaison Fixe. Les États peuvent mettre en demeure les Concessionnaires en leur donnant un délai de trois mois, prorogeable sans pouvoir excéder six mois, pour remédier au manquement. Cette mise en demeure est également notifiée aux prêteurs qui ont financé la construction et l'exploitation de la Liaison Fixe. Si, dans ce délai, les Concessionnaires n'ont pas remédié aux griefs invoqués, les États peuvent résilier le Contrat de Concession, sous réserve de notifier préalablement aux prêteurs d'avoir à mettre en œuvre leur faculté de substitution.

Toute résiliation du Contrat de Concession par les États, en dehors des cas susvisés, ouvre droit au versement d'une indemnité aux Concessionnaires. Cette indemnité répare l'ensemble du préjudice direct et certain réellement subi par les Concessionnaires et imputable aux États, dans la limite de ce qui pouvait être raisonnablement estimé à la date de résiliation ce qui inclut le dommage subi et les pertes d'exploitation. Pour le calcul de cette indemnité, il est tenu compte de la part de responsabilité éventuelle des Concessionnaires dans les évènements à l'origine de la résiliation.

e) Cession et substitution des prêteurs

Le Contrat de Concession prévoit que chacun des Concessionnaires a la faculté de transférer le Contrat de Concession ou les droits qu'elle lui confère, avec l'accord des États.

En outre, à la survenance de l'un des événements visés ci-après, pour autant que ses effets se poursuivent, ou de toute action ou intention qui pourrait conduire à la résiliation du Contrat de Concession, les prêteurs agréés comme tels par les États au titre du Contrat de Concession, désignés par le terme « Prêteurs » dans le Contrat de Concession, peuvent demander aux États la mise en œuvre de la substitution du Contrat de Concession au bénéfice d'entités substituées contrôlées par eux, désignés par le terme « Entités Substituées » dans le Contrat de Concession, si :

(i) les Concessionnaires ne paient pas, dans un délai de grâce prévu, toute somme exigible aux termes des contrats financiers ;
(ii) les Concessionnaires n'ont pas à leur disposition et ne peuvent se procurer les ressources suffisantes pour financer les coûts prévisionnels d'exploitation de la Liaison Fixe, ainsi que les coûts financiers y afférents ;
(iii) il apparaît que la date d'extinction totale de la créance des Prêteurs doit être reportée de manière importante ; ou
(iv) en cas d'abandon de la Liaison Fixe, cessation des paiements, liquidation, exercice de sûreté par d'autres créanciers ou événements similaires.

Les Entités Substituées doivent justifier auprès des États, lors de la substitution, qu'elles présentent les capacités techniques et financières suffisantes pour poursuivre le Contrat de Concession.

L'avenant au Contrat de Concession en date du 29 mars 1999 a octroyé la prorogation de la durée du Contrat de Concession au seul bénéfice des Concessionnaires, de sorte que cette prorogation ne serait plus applicable en cas d'exercice par les Prêteurs de leur droit de substitution.

Conformément à l'article 32 du Contrat de Concession, les prêteurs de l'Emprunt à Long Terme (et assimilés) ont été agréés par les États en qualité de Prêteurs habilités à bénéficier du droit de substitution dans les conditions prévues par le Contrat de Concession.

f) Fiscalité et partage des bénéfices

Les questions fiscales et douanières sont réglées par les États conformément aux dispositions du Traité de Cantorbéry. S'il apparaît que des changements dans les législations fiscales ou douanières ont un effet discriminatoire sur la Liaison Fixe, l'État concerné examinera cette question avec les Concessionnaires. En outre, conformément à l'article 19 du Contrat de Concession, les Concessionnaires appliquent le principe de partage égal entre CTG et FM du prix de revient, de toutes les dépenses et de toutes les recettes de la Liaison Fixe pendant l'exploitation. À cet effet, les conséquences de toute imposition indirecte frappant la fourniture des biens ou des services et effectivement supportée par l'un des Concessionnaires sont comprises dans le calcul des coûts à partager. Tout paiement d'égalisation effectué entre FM et CTG est traité comme une dépense d'immobilisation ou comme un paiement de revenu dans les conditions fixées par la législation fiscale des deux États.

Pour la période comprise entre 2052 et 2086, les Concessionnaires seront tenus de payer aux États une somme annuelle totale incluant toutes les formes d'impositions sur les sociétés, égale à 59 % des bénéfices avant impôts.

g) Litiges

Les litiges liés à l'application du Contrat de Concession doivent être soumis à un tribunal arbitral qui fera application des dispositions pertinentes du Traité de Cantorbéry et du Contrat de Concession. Il peut, s'il y a lieu, être fait application des règles de droit français ou de droit anglais, lorsque le recours à ces règles est commandé par l'exécution d'obligations spécifiques de droit français ou de droit anglais. Il peut, en outre, être fait application des principes pertinents de droit international et, si les parties en sont d'accord, du principe d'équité.

8.2.3 LA CONVENTION D'UTILISATION

La Convention d'Utilisation a été conclue le 29 juillet 1987 entre les Concessionnaires et les Réseaux (BRB et SNCF), concomitamment avec la ratification du Traité de Cantorbéry et l'entrée en vigueur de la Concession. La Convention d'Utilisation établit les conditions sur la base desquelles les Concessionnaires permettent aux trains utilisateurs du Réseau Ferroviaire d'emprunter la Liaison Fixe, à compter de la date d'entrée en vigueur de la Convention d'Utilisation et ce jusqu'en 2052. Elle définit les conditions auxquelles les Réseaux s'engagent auprès des Concessionnaires à utiliser la Liaison Fixe, en organisant, le développement de certains services et à mettre en place certaines infrastructures ferroviaires et le matériel roulant nécessaire pour permettre un niveau et une qualité de trafic satisfaisants dans le Tunnel. Corrélativement, les Concessionnaires souscrivent un certain nombre d'engagements relatifs à l'entretien de la Liaison Fixe. En vertu de la Convention d'Utilisation, les trains empruntant le Réseau Ferroviaire sont autorisés à utiliser jusqu'à 50 % de la capacité de la Liaison Fixe pour chaque heure et dans chaque sens et ce, jusqu'en 2052.

Selon les termes de la Convention d'Utilisation, les Réseaux sont tenus de payer aux Concessionnaires des charges variables en fonction du nombre de passagers transportés sur les trains de voyageurs et du tonnage de fret transporté à travers la Liaison Fixe, ainsi que des charges annuelles fixes. Des mécanismes de réduction des charges annuelles sont prévus en cas d'indisponibilité de la Liaison Fixe. Enfin, en vertu de la Convention d'Utilisation, les Réseaux doivent payer aux Concessionnaires une contribution aux coûts d'exploitation et de renouvellement de la Liaison Fixe. À ce titre, les Réseaux paient mensuellement aux Concessionnaires un montant provisionnel de la contribution des Réseaux aux coûts d'exploitation pour la période en cours. Les paiements sont, par la suite, ajustés sur la base des coûts d'exploitation réels, le montant définitif de la contribution étant déterminé sur la base de modalités prévues dans la Convention d'Utilisation et des accords d'application conclus pour sa mise en œuvre.

La Convention d'Utilisation est régie par le droit français.

Par ailleurs, dans le cadre de la stratégie pour la relance du fret ferroviaire, Eurotunnel a décidé en 2007 d'offrir un mécanisme de tarification simplifiée pour les trains de marchandises, avec un péage par train de fret au lieu d'un péage par tonne de fret, selon un barème publié annuellement par Eurotunnel dans le Document de Référence Réseau (ou Network Statement) de la Liaison Fixe.

Une part substantielle des revenus du Groupe provenant des redevances de son Réseau Ferroviaire est constituée des charges variables et des charges annuelles fixes mentionnées ci-dessus.

Dans le cadre de la privatisation des chemins de fer britanniques, BRB a conclu des contrats miroirs avec certaines entités, dont Network Rail, DB Cargo UK (anciennement EWS et DB Schenker Rail UK) et Eurostar International Limited (anciennement Eurostar UK Limited), aux termes desquels BRB leur a délégué l'exécution opérationnelle de certaines de ses obligations envers les Concessionnaires. Dans le cadre de l'accord avec les gouvernements britannique et français en vue de la prolongation du Contrat de Concession jusqu'en 2086, le Groupe a pris, sous certaines conditions, l'engagement de collaborer avec les entités historiques auxquelles l'exécution opérationnelle de ces obligations a été déléguée afin d'assurer le développement des services de trains de passagers et des services de trains de marchandises.

Conformément aux directives européennes de libéralisation du marché du transport ferroviaire international, les Concessionnaires publient annuellement le Document de Référence Réseau (ou Network Statement) de la Liaison Fixe offrant des conditions d'accès transparentes et non-discriminatoires à son Réseau Ferroviaire appliquant le cadre tarifaire de la Convention d'Utilisation pour toutes les Entreprises Ferroviaires.

8.2.4 EMPRUNT À LONG TERME ET CONVENTIONS ANNEXES

FM et CTG ont conclu l'Emprunt à Long Terme en date du 20 mars 2007 (tel que modifié et mis à jour successivement, et plus récemment en date du 13 avril 2018) au titre duquel, des crédits d'un montant en principal de 1 836,5 millions de livres sterling d'une part et de 2 188 millions d'euros d'autre part (les « Crédits à Long Terme ») ont été mis à disposition de FM et CTG le 28 juin 2007 par Goldman Sachs Credit Partners L.P. et Deutsche Bank AG (succursale de Londres) (ensemble, les « Prêteurs initiaux »). Le financement de ces Crédits à Long Terme a été arrangé par Goldman Sachs International et Deutsche Bank AG (succursale de Londres) (les « Arrangeurs Principaux »).

Dans le cadre de la gestion des Crédits à Long Terme, une titrisation des prêts ainsi mis à disposition a été effectuée le 20 août 2007 avec Channel Link Enterprises Finance Plc (CLEF).

a) Principales stipulations de l'Emprunt à Long Terme

Ventilation des crédits et conditions financières de l'Emprunt à Long Terme

Les Crédits à Long Terme se répartissent de la manière suivante :

▪ des crédits tranche A1, tranche A2 et tranche A3, chacun libellé en livres sterling, portant intérêt à un taux fixe, indexé sur l'inflation britannique ;

des crédits tranche A4, tranche A5 et tranche A6, chacun libellé en euros, portant intérêt à un taux fixe, indexé sur l'inflation française ;
un crédit tranche B1 libellé en livres sterling, portant intérêt à un taux fixe ;
un crédit tranche B2 libellé en euros, portant intérêt à un taux fixe ;
un crédit tranche C1A libellé en livres sterling, portant intérêt à un taux fixe, qui passera à un taux variable le 20 juin 2029 ;
un crédit tranche C1B libellé en livres sterling, portant intérêt à un taux fixe ;
un crédit tranche C2A libellé en euros, portant intérêt à un taux fixe, qui passera à un taux variable le 20 juin 2022 ;
un crédit tranche C2B libellé en euros, portant intérêt à un taux fixe, qui passera à un taux variable le 20 juin 2027 ;
un crédit tranche C2C libellé en euros, portant intérêt à un taux fixe ;
un crédit tranche C2D libellé en euros, portant intérêt à un taux fixe.

Les crédits tranche C portant intérêt à taux variable font l'objet d'un contrat de couverture de taux, comme indiqué au paragraphe « Modalités de couverture de l'Emprunt à Long Terme » ci-dessous.

Le taux d'intérêt moyen pondéré applicable aux Crédits à Long Terme ainsi que les décaissements liés au service de l'Emprunt à Long Terme sont détaillés en note G des états financiers consolidés figurant à la section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les crédits libellés en livres sterling ont été mis à la disposition de CTG et ceux libellés en euros ont été mis à la disposition de FM.

Remboursement de l'Emprunt à Long Terme

Les montants prêtés au titre de l'Emprunt à Long Terme seront remboursables selon leurs échéanciers respectifs.

Le remboursement des crédits tranches A a débuté en 2018, 11 ans après la date de mise à disposition de ces crédits et s'achèvera au moins 35 ans après la date de signature de l'Emprunt à Long Terme.

Le remboursement des crédits tranche B1 et tranche B2 a débuté en 2013, six ans après la date de signature de l'Emprunt à Long Terme.

Le remboursement des crédits tranche C1 et tranche C2 débutera respectivement 39 et 34 ans après la date de mise à disposition de ces crédits et s'achèvera en juin 2050.

Remboursements anticipés de l'Emprunt à Long Terme

Les montants prêtés au titre des Crédits à Long Terme peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé volontaire à l'initiative de l'emprunteur concerné, moyennant le paiement de primes de remboursement anticipé à des conditions de marché.

Les montants prêtés au titre des Crédits à Long Terme peuvent également faire l'objet d'un remboursement anticipé obligatoire, dans certaines conditions et proportions, à partir des fonds provenant notamment des indemnités d'assurance, des cessions d'actifs autorisées, d'une expropriation de ces actifs, des indemnisations au titre du Contrat de Concession et, dans certains cas, de la trésorerie excédentaire.

Si certains engagements financiers ne sont pas respectés par Eurotunnel, la trésorerie excédentaire devra (i) pendant les premières années suivant le tirage des Crédits à Long Terme, être versée sur un compte nanti affecté au remboursement anticipé de montants prêtés au titre des Crédits à Long Terme et, (ii) par la suite, être affectée directement audit remboursement, jusqu'à ce que Eurotunnel respecte à nouveau lesdits engagements financiers.

Engagements et interdictions au titre de l'Emprunt à Long Terme

L'Emprunt à Long Terme prévoit différents engagements et interdictions classiques pour un crédit de cette nature, à savoir des restrictions relatives :

à la création ou au maintien de sûretés sur les actifs d'Eurotunnel ;
à la cession des actifs d'Eurotunnel et à l'acquisition par Eurotunnel de nouveaux actifs ;
à l'octroi de prêts, de sûretés ou de garanties au profit de tierces parties ;
à la modification de certains contrats qui étaient des conditions préalables à l'Emprunt à Long Terme, dont la Convention d'Utilisation.

Par ailleurs, Eurotunnel doit, au titre de l'Emprunt à Long Terme, respecter l'engagement financier suivant : à chaque date de référence, le ratio de couverture du service de la dette ne doit pas être inférieur à 1,10 depuis le 28 juin 2012. Pour les besoins de ce test, ledit ratio est calculé, sur une période glissante de 12 mois, sur une base consolidée appréciée (i) au niveau des emprunteurs et garants des Crédits à Long Terme pour ce qui concerne le calcul de la trésorerie disponible pour le service de la dette et (ii) au niveau d'Eurotunnel pour ce qui concerne le calcul du service de la dette. Eurotunnel a respecté le ratio de couverture du service de la dette pour l'année 2020.

Si l'Emprunt à Long Terme restreint la possibilité d'accroître l'endettement financier, il autorise, entre autres, Eurotunnel (i) à souscrire des crédits renouvelables, des crédits par signature et des lignes de garantie d'un montant maximum de 75 millions d'euros (sous réserve que le(s) prêteur(s) concerné(s) adhère(nt) à l'Accord Inter-créanciers (tel que ce terme est défini à la section « Accord Inter-créanciers » ci-après) et, (ii) à lever de la dette pour un montant maximum de 225 millions de livres sterling ou sa contre-valeur en euros (sous réserve qu'un tel endettement ne soit assorti d'aucune sûreté et soit à tout moment structurellement et (en vertu de l'adhésion des nouveaux prêteurs à l'Accord Inter-créanciers) contractuellement subordonné à tous les montants dus au titre de l'Emprunt à Long Terme et que les notations de l'Emprunt à Long Terme soient confirmées.

L'Emprunt à Long Terme prévoit la possibilité pour Eurotunnel de distribuer des dividendes lorsque lesdites distributions sont effectuées à partir de la trésorerie excédentaire (telle que définie dans l'Emprunt à Long Terme) ou sur des fonds provenant d'une cession autorisée au titre de l'Emprunt à Long Terme (dans la mesure où ces fonds n'ont pas à être affectés à un remboursement anticipé obligatoire), à condition qu'aucun défaut ne soit en cours au titre de l'Emprunt à Long Terme et que le ratio de couverture du service de la dette ne soit pas inférieur à 1,25. Pour les besoins de ce test, ledit ratio est calculé sur une période glissante de 12 mois, sur une base consolidée appréciée (i) au niveau des emprunteurs et garants des Crédits à Long Terme pour ce qui concerne le calcul de la trésorerie disponible pour le service de la dette et (ii) au niveau d'Eurotunnel pour ce qui concerne le calcul du service de la dette (l'amortissement étant calculé en fonction du maximum (i) d'un amortissement hypothétique basé sur une annuité et (ii) de l'amortissement contractuel). Le non-respect de ce ratio à une date de test semestrielle ne constituerait pas un cas de défaut mais entraînerait des restrictions sur l'utilisation de la trésorerie excédentaire disponible d'Eurotunnel à la date du prochain paiement d'intérêts au titre de l'Emprunt à Long Terme et ceci jusqu'à ce que cet engagement financier soit de nouveau respecté. En effet, lorsque ces conditions ne sont pas respectées à une date de paiement d'intérêt au titre de l'Emprunt à Long Terme, la trésorerie et les fonds excédentaires sont versés sur un compte affecté aux dépenses d'investissement dites de « capex ». Le non-respect de cet engagement financier à trois dates de test semestrielles consécutives entraîne le déclenchement de la clause de remboursement anticipé obligatoire aux termes de laquelle, la trésorerie excédentaire disponible d'Eurotunnel doit servir au remboursement anticipé de l'Emprunt à Long Terme jusqu'à ce que le ratio soit à nouveau respecté.

Cas de défaut et exigibilité anticipée

L'Emprunt à Long Terme comporte différents cas de défaut, dont la survenance, après écoulement d'un délai dans certains cas, permet aux prêteurs de prononcer l'exigibilité anticipée des Crédits à Long Terme, de réaliser les sûretés décrites ci-après ou de demander la mise en œuvre de la faculté de substitution dans les conditions prévues dans le Contrat de Concession, telles que décrites à la section 8.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Ces cas de défaut couvrent notamment :

tout défaut de paiement au titre de l'Emprunt à Long Terme ;
un manquement à l'une des stipulations de l'Emprunt à Long Terme, de l'Accord Inter-créanciers ou des documents y afférents ; ces stipulations imposent notamment des limitations relatives à l'endettement, aux acquisitions, ventes et autres transferts, aux fusions, aux prêts, aux garanties et à l'octroi de nouvelles sûretés par les sociétés membres d'Eurotunnel et incluent en particulier :
- (i) un engagement financier au titre duquel Eurotunnel Holding SAS est tenu d'assurer qu'à chaque date semestrielle de test postérieure au 31 décembre 2017, le ratio du flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles sur le coût total du service de la dette résultant des Crédits à Long Terme n'est pas inférieur à 1,10, ledit ratio étant calculé par référence à la période des 12 mois précédant la date de test ;
- (ii) certains engagements liés au traitement fiscal du Groupe lorsqu'il peut être raisonnablement considéré que le manquement est susceptible d'affecter substantiellement la situation financière de FM, CTG ou d'Eurotunnel ;
une déclaration ou affirmation faite ou réputée l'être par un emprunteur ou un garant au titre de l'Emprunt à Long Terme, ou de tout autre document de financement y afférent ou tout autre document remis par ou pour le compte d'un emprunteur ou d'un garant au titre desdits documents de financement (qui contiennent des déclarations et des affirmations usuelles pour ce type de financement), qui se révèle avoir été erronée ou trompeuse au moment où elle a été faite ou réputée l'avoir été ;
la survenance d'un défaut croisé au titre de tout autre endettement (supérieur à un certain montant) de l'une quelconque des sociétés membres d'Eurotunnel ;
la cessation des paiements, l'insolvabilité ou l'ouverture d'une procédure collective relative à l'un quelconque des emprunteurs ou garants au titre de l'Emprunt à Long Terme ;
l'illégalité ou l'invalidité de l'Emprunt à Long Terme, des sûretés y afférentes ou de la subordination créée au titre de l'Accord Inter-créanciers ;
l'impossibilité définitive d'exploiter le Tunnel ou la destruction du Tunnel ou la cessation d'une partie substantielle de ses activités par un emprunteur ou un garant ;
un garant cesse d'être une filiale à 100 % de Eurotunnel Holding SAS ;
une action ou une omission de la France ou du Royaume-Uni de nature à rendre un emprunteur ou un garant au titre de l'Emprunt à Long Terme incapable de remplir ses obligations au titre de l'Emprunt à Long Terme et des documents y afférents ;
la survenance d'un litige (ou d'une procédure similaire) à l'encontre d'une société membre d'Eurotunnel ou de ses actifs, dont l'issue est raisonnablement susceptible d'être défavorable à cette société et d'affecter substantiellement la situation financière de FM, CTG ou Eurotunnel.

L'Emprunt à Long Terme comporte également d'autres cas de défaut usuels pour ce type de financement.

Modalités de couverture de l'Emprunt à Long Terme

FM et CTG ont conclu, avant le tirage de l'Emprunt à Long Terme, divers accords de couverture afin de couvrir leurs risques respectifs de fluctuation de taux d'intérêt liés à leurs obligations de paiement au titre de l'Emprunt à Long Terme comme indiqué en note G.1.2.c des états financiers consolidés figurant à la section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Accord Inter-créanciers

Le Groupe a conclu, avant le tirage de l'Emprunt à Long Terme, un accord avec ses créanciers bancaires et ses créanciers intragroupe titulaires de créances intragroupe (l'« Accord Inter-créanciers ») ayant pour effet de subordonner les créanciers intragroupe aux créanciers bancaires.

L'Accord Inter-créanciers prévoit également que les garanties et sûretés décrites ci-dessous sont détenues par l'intermédiaire d'un « Security Trustee » au bénéfice des prêteurs de l'Emprunt à Long Terme et, le cas échéant, au bénéfice de prêteurs au titre de certains endettements financiers autorisés qui accèdent à l'Accord Inter-créanciers.

b) Garanties et sûretés attachées à l'Emprunt à Long Terme

Garanties

Au titre de l'Accord Inter-créanciers, Eurotunnel Holding SAS, FM, EFL, CTG, ESGIE, Eurotunnel SE, ESL, EurotunnelPlus Limited et Gamond Insurance Company, les garants à la date de la réorganisation juridique interne en 2018 (les « Garants ») garantissent solidairement les obligations de FM et CTG, en leur qualité d'emprunteurs au titre de l'Emprunt à Long Terme à l'égard des Prêteurs Initiaux, des arrangeurs, des Agents et des contreparties de couverture de l'Emprunt à Long Terme.

L'Emprunt à Long Terme prévoit que, postérieurement à sa conclusion, certaines sociétés membres du Groupe (autres que les Garants) devront également devenir garantes de l'Emprunt à Long Terme si, notamment, leur contribution à l'excédent brut d'exploitation, à la valeur brute des actifs ou au chiffre d'affaires d'Eurotunnel augmente au-delà d'un certain seuil prédéfini.

À la garantie de leurs obligations d'emprunteur au titre de l'Emprunt à Long Terme ou de garant au titre de l'Accord Inter-créanciers, les Garants ont consenti différentes sûretés.

Sûretés de droit français consenties par Eurotunnel

En garantie de leurs obligations d'emprunteur au titre de l'Emprunt à Long Terme ou de garant au titre de l'Accord Inter-créanciers, les Garants détenant des actifs français ont consenti les sûretés suivantes :

▪ cessions de créances professionnelles à titre de garantie au titre desquelles, d'une part, (i) FM cède ses créances au titre du Contrat de Concession et de la Convention d'Utilisation, ainsi que ses créances commerciales sur les transporteurs fret et des autocaristes, les créances résultant des polices d'assurance et les créances détenues à l'encontre des sociétés françaises du Groupe, (ii) CTG cède les mêmes catégories de créances que FM à l'exception des créances commerciales

à l'encontre des transporteurs fret et des autocaristes et, (iii), les autres sociétés membres du Groupe ayant la qualité de garant cèdent les créances résultant de des polices d'assurance et les créances intra-groupe détenues à l'encontre des sociétés françaises d'Eurotunnel ;

hypothèques non enregistrées portant sur les principaux actifs immobiliers appartenant à FM et CTG et non affectés à des projets de développement à court ou moyen terme ;
gage sans dépossession du matériel roulant appartenant à FM ;
nantissement de l'intégralité des comptes bancaires et des comptes d'investissement ouverts en France au nom des emprunteurs et garants de l'Emprunt à Long Terme ;
nantissement des actions ou parts de la plupart des sociétés membres d'Eurotunnel détenues par les emprunteurs et garants de l'Emprunt à Long Terme ;
nantissement des principales marques d'Eurotunnel ;
nantissement des créances détenues par FM au titre de certains terrains de la première zone d'aménagement concertée faisant l'objet de baux à construction ;
nantissement des créances détenues par Eurotunnel Holding SAS sur FM au titre d'un contrat intitulé « Bonds Facility Agreement » en date du 28 juin 2007 (tel qu'amendé le 29 août 2007) et conclu notamment entre Eurotunnel Holding SAS en qualité de prêteur et FM en qualité d'emprunteur ;
nantissement de droits de GIE par Eurotunnel Holding SAS, FM, CTG et Eurotunnel SE.

Sûretés de droit anglais consenties par Eurotunnel

En garantie de leurs obligations d'emprunteur au titre de l'Emprunt à Long Terme ou de garant au titre de l'Accord Inter-créanciers, les Garants ont consenti chacun une sûreté grevant l'ensemble de leurs biens existant à la date de la conclusion de l'Emprunt à Long Terme et de leurs biens futurs.

Sûretés portant sur les autres actifs d'Eurotunnel

Les actions de la plupart des sociétés membres d'Eurotunnel qui ne sont pas grevées par les sûretés décrites ci-dessus ont été nanties pour sûreté des obligations des emprunteurs au titre de l'Emprunt à Long Terme et des garants au titre de l'Accord Inter-créanciers.

8.2.5 OBLIGATIONS SÉNIOR GARANTIES ÉMISES SOUS FORME DE GREEN BONDS

Utilisation autorisée du produit de l'Offre

Le Groupe (i) a utilisé une partie du produit net de l'Offre pour rembourser ses Obligations Sénior Garanties de 550,0 millions d'euros à 3,625 % échéant en 2023 et payer la prime de remboursement applicable ainsi que les intérêts courus mais non payés y afférents ; et (ii) est autorisé à utiliser la partie restante de ce produit net pour financer des dépenses d'investissement en relation avec ElecLink et / ou d'autres Actifs Verts Éligibles.

Conformément au référentiel financier des emprunts obligataires verts (« Green Finance Framework »), Getlink préparera et publiera un rapport sur la répartition des financements verts dans l'année suivant l'émission des Green Bonds 2025 et chaque année par la suite jusqu'à l'affectation complète du montant correspondant au produit net de l'Offre. Ce rapport précisera l'allocation et l'impact environnemental des Green Bonds 2025 émis.

Sûreté et classement

Les Green Bonds 2025 sont assujettis à une convention entre créanciers de droit anglais (l'« Intercreditor Agreement ») entre, notamment, Getlink SE et BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, en tant qu'agent des sûretés. Les Green Bonds 2025 sont garantis par des sûretés de premier rang (« garanties des Obligations ») sur (i) toutes les actions détenues dans le capital d'Eurotunnel Holding SAS et GET Elec Ltd ; et (ii) un compte de réserve pour le service de la dette établi par le Groupe (le « DSRA »).

Les Green Bonds 2025 :

sont des obligations de premier rang de Getlink SE ;
bénéficient d'une clause pari passu garantissant le traitement en matière de paiements dus par rapport à toute dette de premier rang existante et future de Getlink SE qui n'est pas expressément subordonnée aux Green Bonds 2025 ;
sont garanties sur une base égale et proportionnelle avec les autres obligations pari passu de Getlink SE par des sûretés à condition toutefois que, conformément aux modalités de l'Intercreditor Agreement, le produit de tout recouvrement, vente, disposition ou autre réalisation de sûretés sur les Green Bonds 2025 reçu dans le cadre de l'exercice des recours soit affecté en premier lieu au remboursement de toute dette super prioritaire par rapport auxdits Green Bonds 2025 et par rapport à toute autre obligation pari passude Getlink SE ;
sont prioritaires en droit de paiement par rapport à toute dette subordonnée existante et future de Getlink SE ;
bénéficient de garanties de premier rang par rapport à toute dette non garantie existante et future de Getlink SE jusqu'à la valeur du montant des sûretés sur les Green Bonds 2025 ;
sont de fait subordonnées à toute dette existante et future de Getlink SE qui est garantie par des sûretés sur des biens ou des actifs qui ne garantissent pas les Green Bonds 2025, jusqu'à concurrence de la valeur de ces biens ou de ces actifs garantissant ainsi cette dette ;
sont subordonnés structurellement à toute dette et autres passifs et engagements existants et futurs (y compris les intérêts créditeurs, les dettes fournisseurs et les obligations locatives) des filiales de Getlink SE (y compris l'Emprunt à Long Terme).

Remboursement

Remboursement anticipé facultatif

À compter du 30 octobre 2022, Getlink SE peut racheter les Green Bonds 2025 aux prix de rachat suivants, exprimés en pourcentage du montant principal des Green Bonds 2025 à racheter, plus tout intérêt couru et impayé jusqu'à, mais à l'exclusion, de la date de rachat, s'ils sont remboursés pendant la période de 12 mois commençant le 30 octobre 2022 : 101,75 %, 2023 : 100,875 % et sans prime en ou après 2024.

Les Green Bonds 2025 peuvent également être remboursés par anticipation lors de la survenance de certains événements fiscaux.

Remboursement lors d'un changement de contrôle

Remboursement obligatoire

En cas de cession par Getlink SE de ses actions dans Eurotunnel Holding SAS à un tiers en vertu d'une loi ou à la demande d'une autorité gouvernementale, Getlink devra utiliser le produit en espèces net de cette cession (i) d'abord, pour rembourser les sommes dues au titre de l'Emprunt à Long Terme et (ii) ensuite, pour rembourser toutes les Green Bonds 2025 en circulation au taux de 100 % du nominal, majoré des intérêts courus et non payés et des autres montants supplémentaires éventuels, jusqu'à la date du remboursement.

Engagements financiers

▪ La souscription de dette supplémentaire : par exemple, une dette supplémentaire peut être contractée tant que, sur une base pro forma, les ratios suivants du Groupe sont respectés : a) le ratio de levier financier total net est égal ou inférieur à (i) 9,0 à 1,0 jusqu'au 30 juin 2022 inclus et à (ii) 8,0 à 1,0 à partir du 1er juillet 2022 inclus ; et b) le ratio de couverture du service de la dette (le « DSCR ») est égal ou supérieur à 1,25 à 1,0. En outre, certains types de dette peuvent être contractés, s'ils respectent un ratio de capacité d'endettement. Celles-ci incluent un Revolving Credit Facility au niveau de Getlink SE de 100 millions d'euros dont 75 millions d'euros ont été engagés et non tirés au 31 décembre 2020 ; un panier de 50 millions d'euros pour financer les activités de GET Elec Limited, ElecLink Ltd ou de l'une de leurs filiales

respectives, un panier 50 millions d'euros pour financer les activités d'Europorte SAS ou de l'une de ses filiales ; et jusqu'à un panier de 400 millions d'euros pour financer les activités de Getlink SE ou de l'une de ses filiales.

La réalisation de certains paiements restreints, y compris la distribution de dividendes et les achats d'actions propres. Ces paiements restreints seront autorisés (i) s'il n'y a pas de cas de défaut ou ii) si le DSCR est supérieur à 1,25 ; et (iii) s'il y a suffisamment d'argent liquide sur le DSRA. Tout paiement restreint utilisant le produit d'une vente d'Europorte et tout paiement restreint dont le montant total ne dépasse pas 300 millions d'euros (et 150 millions d'euros par an), ne sont pas soumises à la restriction DSCR ci-dessus.
Autres opérations, y compris certaines ventes d'actifs, l'octroi de certaines sûretés et la réalisation de certaines opérations de fusion et de consolidation.

Comme il est d'usage pour les financements de ce type, il existe un certain nombre d'exceptions aux clauses restrictives (« incurrence covenants ») notées ci-dessus visant à assurer au Groupe une flexibilité suffisante lui permettant d'exercer ses activités.

De plus, le Trust Deed prévoit l'établissement du DSRA et certaines exigences quant au crédit des espèces qui y sont déposées.

Cas de défaut

Les principaux cas de défaut applicables aux Green Bonds 2025 et énumérés dans le Trust Deed sont les suivants :

un défaut de remboursement du capital à l'échéance ;
un défaut de paiement d'intérêts de plus de 30 jours après l'échéance ;
le défaut, pendant plus de 60 jours après réception d'un avis du trustee ou des porteurs des Green Bonds 2025 détenant au moins 25 % de la valeur nominale totale des Green Bonds 2025 en circulation, de se conformer aux autres restrictions ou conventions du Trust Deed ;
la survenance d'un défaut croisé ou un défaut de paiement au titre de certaines autres dettes ;
le non-paiement de certaines décisions de justice définitives ;
une dépréciation des sûretés sur les Green Bonds 2025 au-delà d'une certaine valeur ;
▪ certains cas habituels de faillite et d'insolvabilité.

8.2.6 MASTER INTRA-GROUP DEBT AGREEMENT

Il existait entre les différentes sociétés du Groupe des dettes intra-groupes. Un certain nombre d'entre elles étaient matérialisées par des contrats, conclus entre 2007 et 2009 dans le cadre de la restructuration financière ou de la simplification de la structure du Groupe (les « Dettes Intra-Groupe »). Certaines des Dettes Intra-Groupe contractées en 2007 ont été réorganisées en 2009, dans le cadre des opérations préalables à la fusion par voie d'absorption de TNU SA par Getlink SE, ce qui a donné lieu à la conclusion de nouveaux contrats de prêt intra-groupe.

Les Dettes Intra-Groupe, parce qu'elles avaient été contractées sur une période s'étendant de 2007 à 2009 et réorganisées pour partie en 2009, présentaient des caractéristiques différentes, qu'il s'agisse de leur taux d'intérêt ou de leur maturité. Cette situation complexifiait la gestion financière et comptable des sociétés du Groupe.

Les sociétés du Groupe ont donc conclu un contrat intitulé Master Intra-Group Debt Agreement ayant notamment pour objet l'harmonisation (i) du régime des comptes courants entre les sociétés du Groupe, (ii) des taux d'intérêt des différentes Dettes Intra-Groupe et (iii) dans la mesure du possible des autres conditions de ces Dettes Intra-Groupe, afin de faciliter la gestion financière et comptable des sociétés du Groupe et de refléter la politique financière entre les sociétés du Groupe.

8.3 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

Getlink SE est régi par les dispositions légales françaises applicables aux sociétés anonymes à conseil d'administration, compatibles avec les règles sur les sociétés européennes.

8.3.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS DE GETLINK SE)

Getlink SE a pour objet :

la prise de participation par voie d'achat, de souscription, d'apports ou d'échanges de droits sociaux, actions, parts d'intérêts ou autre, avec tout cocontractant français ou étranger, dans toute société ayant directement ou indirectement pour objet l'exploitation du tunnel sous la Manche entre la France et la Grande-Bretagne ainsi que de toutes les autres liaisons fixes, infrastructures et toute activité transport ;
la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet, que ce soit par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de toute entreprise ou société créée ou à créer, fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

8.3.2 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 11 DES STATUTS DE GETLINK SE)

La propriété d'une action ordinaire emporte adhésion aux statuts de Getlink SE et à toutes les décisions des assemblées générales des actionnaires titulaires d'actions ordinaires de Getlink SE.

Actions ordinaires

Sous réserve des dispositions ci-après, chaque membre de l'assemblée a droit à autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu'il possède ou représente d'actions ordinaires libérées des versements exigibles. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué, dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à toutes les actions ordinaires entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans, au nom du même actionnaire.

Outre le droit de vote, chaque action ordinaire donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Actions de préférence D

L'assemblée générale du 18 avril 2018, a autorisé une attribution totale de 1 500 actions de préférence D convertibles, sous conditions de performance, en un maximum de 1 500 000 actions ordinaires. L'attribution définitive des actions ordinaires repose sur la réalisation des trois critères cumulatifs de performance suivants (l'un étant externe au Groupe et les deux autres étant internes au Groupe) :

La condition de performance externe (la « pondération TSR ») repose sur la performance moyenne dividendes inclus (TSR) de l'action ordinaire Getlink SE, sur une période de trois ans par rapport à la performance de l'indice sectoriel du Groupe GPR Getlink Index (40 %).
La première condition de performance interne (la « pondération EBITDA ») repose sur la performance économique de l'entreprise, appréciée par référence au taux moyen de réalisation de l'EBITDA, sur une période de trois années couvrant les exercices 2018, 2019 et 2020 (50 %). Comme indiqué en section 5.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel, il va être proposé à l'assemblée du 28 avril 2021 de neutraliser l'année 2020 pour l'appréciation du critère EBITDA.
La seconde condition de performance interne (la « pondération RSE ») repose sur l'indice composite RSE (10 %).

Le ratio de conversion sera fonction du degré de réalisation de la performance. Comme indiqué en section 7.1.4 du présent Document d'Enregistrement Universel, les actions de préférence D seront converties en actions ordinaires à l'issue de l'assemblée générale du 28 avril 2021 et la mise à jour corrélative des statuts sera proposée à l'assemblée générale du 28 avril 2021.

Actions de préférence E

L'assemblée générale du 18 avril 2019, a autorisé la création des actions de préférence (actions de préférence E), convertibles en actions ordinaires aux conditions de performance identiques à celles des actions de préférence D. Le nombre d'actions ordinaires issu de la conversion est plafonné à 1 000 actions ordinaires par action E. La période d'acquisition d'un an pour a expiré le 18 avril 2020 et il a été procédé à la réalisation matérielle de l'émission des actions de préférence E.

8.3.3 AFFECTATION DES BÉNÉFICES (ARTICLE 31 DES STATUTS DE GETLINK SE)

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, s'il y a lieu, il est prélevé dans l'ordre suivant :

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi ;
les sommes fixées par l'assemblée générale des actionnaires en vue de la constitution de réserves dont elle détermine l'affectation ou l'emploi ;
les sommes dont l'assemblée générale des actionnaires décide le report à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions ordinaires appartenant à chacun d'eux.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par les commissaires aux comptes fait apparaître que Getlink SE, depuis la clôture de l'exercice précédent, après dotation aux amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou à défaut par le conseil d'administration. Chaque action de préférence E dispose d'un droit de distribution égal à 1/1 000ème du droit de distribution. En cas de dissolution de Getlink SE, chaque action de préférence E dispose d'un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

8.3.4 MODIFICATIONS DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les modifications statutaires sont soumises à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Convocation (article 27 des statuts de Getlink SE)

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lieu de réunion (article 27 des statuts de Getlink SE)

Les assemblées générales sont réunies au siège social de Getlink SE ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Admission aux assemblées générales (article 27 des statuts de Getlink SE)

La participation aux assemblées générales est soumise à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions ordinaires qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions ordinaires, par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Getlink SE, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité selon les modalités de l'article R. 225-85 du Code de commerce.

Conformément à l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l'assemblée générale mixte de Getlink du 30 avril 2020, s'est tenue sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Au vu de l'arrêté du 14 mars 2020 (complété par l'arrêté du 16 mars 2020) portant diverses mesures relatives à la lutte contre la propagation du Covid-19 (interdisant notamment certains rassemblements), de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à la Covid-19, de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d'administration en raison du Covid-19 et des communiqués de presse de l'AMF des 6 mars et 27 mars 2020 relatif aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19, les actionnaires ont utilisé les moyens mis à leur disposition par Getlink SE pour participer préalablement à distance, sans être présents physiquement, à cette assemblée générale⁴⁹ .

Les actions de préférence E seront dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d'actions ordinaires, étant précisé qu'elles disposeront du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence E.

Utilisation de moyens de télétransmission (article 27 des statuts de Getlink SE)

Tout actionnaire pourra également, si le conseil le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication selon les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Représentation aux assemblées générales (article 27 des statuts de Getlink SE et articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce)

Conformément aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce, tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le mandataire doit justifier de son mandat conformément à l'article L. 225-106 du Code de commerce. Il est tenu compte des obligations d'information prévues par la réglementation en vigueur. Par ailleurs, les propriétaires de titres mentionnés au 3ème alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues à l'article L. 228-3-2 du Code de commerce par un intermédiaire inscrit.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Le mandat est donné pour une seule assemblée et l'ordre du jour de cette assemblée. Il doit notamment préciser l'assemblée pour laquelle il est donné et comporter les éléments nécessaires à l'identification des actions ordinaires. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandataire désigné nommément sur la procuration n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

À toute formule de procuration adressée aux actionnaires doivent être joints les documents énumérés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

⁴⁹ Conformément au décret n° 2021-955 du 9 mars 2021, l'assemblée générale de Getlink SE du 28 avril 2021 se tiendra également à huit clos.

La procuration doit être signée par l'actionnaire représenté et indiquer ses nom, prénom usuel et domicile, le nombre d'actions ordinaires dont il est titulaire et le nombre de voix attachées à ces actions. Seules les procurations reçues deux jours avant l'assemblée sont prises en compte par Getlink SE.

L'intermédiaire visé à l'article L. 228-1 du Code de commerce peut, en vertu d'un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée générale le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions ordinaires tel que défini à l'article L. 228-1 du Code de commerce.

Exercice du droit de vote (article 27 des statuts de Getlink SE)

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions et délais prévus par la loi au moyen d'un formulaire établi par Getlink SE et adressé aux actionnaires qui en font la demande et à condition que ces formulaires parviennent à Getlink SE deux jours avant l'assemblée.

Présidence des assemblées générales (article 27 des statuts de Getlink SE)

L'assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par le plus ancien administrateur présent à cette assemblée. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Quorum et majorité des assemblées générales (articles 28 et 29 des statuts de Getlink SE)

Les assemblées générales, qu'elles soient à caractère ordinaire, extraordinaire, mixte ou spécial, délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions législatives et réglementaires qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions ordinaires pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Droits de vote des titulaires d'actions ordinaires, droits de vote double (article 11 des statuts de Getlink SE)

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué, dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à toutes les actions ordinaires entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans, au nom du même actionnaire.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions ordinaires nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

La fusion ou la scission de Getlink SE est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.

Toute action ordinaire convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en vertu des trois paragraphes précédents. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

Droits de vote des titulaires d'actions de préférence E ou d'actions de préférence E (article 11 des statuts de Getlink SE)

Les actions de préférence E ne conféreront pas de droit de vote aux assemblées générales des titulaires d'actions ordinaires ; cependant, les titulaires d'actions de préférence E auront le droit de participer à une assemblée spéciale, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d'actions.

8.3.5 CLAUSES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE CONTRÔLE DE GETLINK SE

Aucune disposition des statuts ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de Getlink SE.

8.3.6 IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 14 DES STATUTS DE GETLINK SE)

Getlink SE ou son mandataire, est en droit de demander à l'organisme chargé de la compensation des titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les éléments d'identification de ses actionnaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (articles L. 228 2 et suivants du Code de commerce) à savoir : leur nom ou s'il s'agit de personnes morales, leur dénomination sociale, leur nationalité, leur adresse, la quantité de titres détenus par chacun d'eux, éventuellement les restrictions dont ces titres peuvent être frappés, l'année de naissance du titulaire ou, s'il s'agit d'une personne morale, la date de constitution de celle-ci.

8.4 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Tableau des participations au 31 décembre 2020

				% du capital et des droits de vote détenus par
Dénomination sociale	Siège social	Pays	Activités	La société holding*	Les filiales*	TOTAL*
Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte d'Opale SAS (« CIFFCO »)	1 boulevard de l'Europe 62231 Coquelles France	France	Formation professionnelle continue	100		100
Cheriton Leasing Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant	100		100
Cheriton Resources 1 Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant	100		100
Cheriton Resources 10 Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant		100	100
Cheriton Resources 11 Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant		100	100
Cheriton Resources 12 Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant		100	100
Cheriton Resources 13 Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant		100	100
Cheriton Resources 14 Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant		100	100
Cheriton Resources 15 Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant		100	100
Cheriton Resources 16 Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant		100	100
Cheriton Resources 2 Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant	100		100
Cheriton Resources 3 Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant	100		100

				% du capital et des droits de vote détenus par
Dénomination sociale	Siège social	Pays	Activités	La société holding*	Les filiales*	TOTAL*
Cheriton Resources 6 Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant	100		100
Cheriton Resources 7 Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant	100		100
Cheriton Resources 8 Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant	100		100
Cheriton Resources 9 Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant	100		100
ElecLink Limited	4 Kingdom Street London W2 6BD Royaume-Uni	Royaume-Uni	Transmission d'électricité		100	100
Euro-Immo GET SAS	1 boulevard de l'Europe 62231 Coquelles France	France	Développement immobilier	100		100
Europorte Channel SAS	Tour LillEurope 11 parvis de Rotterdam 59777 Euralille Lille, France	France	Services ferroviaires		100	100
Europorte Channel UK Limited	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Services ferroviaires		100	100
Europorte France SAS	Tour LillEurope 11 parvis de Rotterdam 59777 Euralille Lille, France	France	Transport de fret ferroviaire		100	100
Europorte SAS	Tour LillEurope 11 parvis de Rotterdam 59777 Euralille Lille, France	France	Opérateur ferroviaire	100		100
Europorte Terminal Container du Sud-Ouest SAS**	6 rue du Courant 33310 Lormont France	France	Affrètement et organisation des transports		100	100
EuroSco SAS	Tour LillEurope 11 parvis de Rotterdam 59777 Euralille Lille, France	France	Gestion de parc de matériel		100	100
Euro-TransManche 3Be SAS	Tour LillEurope 11 parvis de Rotterdam 59777 Euralille Lille, France	France	Gestion de fonds		100	100
Euro-TransManche 3NPC SAS	Tour LillEurope 11 parvis de Rotterdam 59777 Euralille Lille, France	France	Gestion de fonds		100	100
Euro-TransManche Holding SAS	Tour LillEurope, 11 parvis de Rotterdam 59777 Euralille Lille, France	France	Gestion d'actifs	100		100

				% du capital et des droits de vote détenus par
Dénomination sociale	Siège social	Pays	Activités	La société holding*	Les filiales*	TOTAL*
Euro-TransManche SAS	Tour LillEurope 11 parvis de Rotterdam 59777 Euralille Lille, France	France	Gestion de fonds		100	100
Eurotunnel Agent Services Limited	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Activité financière	100		100
Eurotunnel Developments Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant	100		100
Eurotunnel Finance Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Activité financière		100	100
Eurotunnel Financial Services Limited	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Revente de produits d'assurance		100	100
Eurotunnel Holding SAS	3 rue La Boétie 75008 Paris France	France	Gestion d'actifs	100		100
Eurotunnel Management Services Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Gestion cadres dirigeants	100		100
Eurotunnel SE	35 Square De Meeûs 1000 Bruxelles Belgique	Belgique	Centralisation, gestion et développement vente de billets fret		100	100
Eurotunnel Services GIE	3 rue La Boétie 75008 Paris France	France	Gestion du personnel en France		100	100
Eurotunnel Services Limited	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Gestion du personnel au Royaume-Uni		100	100
Eurotunnel Trustees Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant		100	100
EurotunnelPlus Gmbh, *	Dammtorstraße 12, 20354 Hamburg Allemagne	Allemagne	Néant		100	100
EurotunnelPlus Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant		100	100

Dénomination sociale	Siège social	Pays	Activités	% du capital et des droits de vote détenus par
				La société holding*	Les filiales*	TOTAL*
France Manche SA	3 rue La Boétie 75008 Paris France	France	Exploitation de la Liaison Fixe		100	100
Gamond Insurance Company Limited	Maison Trinity Trinity Square St Peter Port Guernsey Channel Islands	Guernesey	Société d'assurance captive		100	100
GET Elec Limited	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Participation au projet ElecLink	100		100
GET Finances SAS**	3 rue La Boétie 75008 Paris France	France	Gestion d'actifs		100	100
Getlink Régions SAS (ex JP Serwices Logistic Transports SARL)	Tour LillEurope 11 parvis de Rotterdam 59777 Euralille France	France	Exploitation de transports pour voyageurs et marchandises	100		100
Kinesis SAS (ex Eurotunnel Projet)**	3 rue La Boétie 75008 Paris France	France	Développement de dispositifs de contrôle automatisés pour véhicules	50		50
Le Shuttle Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant	100		100
London Carex Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant	100		100
Manutention Transport Service SAS	7 rue de Dunkerque 67000 Strasbourg France	France	Manutention non portuaire		20	20
MyFerryLink Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant	100		100
MyFerryLink SAS**	Tour LillEurope 11 parvis de Rotterdam 59777 Euralille Lille, France	France	Gestion d'actifs		100	100
Orbital Park Limited**	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Néant		100	100
RDGL Rail SAS	54 quai de la Rapée 75012 Paris, France	France	Transport de voyageurs et de marchandises		45	45
Socorail SAS****	Tour LillEurope 11 parvis de Rotterdam 59777 Euralille Lille, France	France	Manutention non portuaire		100	100

Dénomination sociale	Siège social	Pays	Activités	% du capital et des droits de vote détenus par
				La société holding*	Les filiales*	TOTAL*
The Channel Tunnel Group Limited	UK Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX Royaume-Uni	Royaume-Uni	Exploitation de la Liaison Fixe		100	100

* Hors actions détenues par les administrateurs.

** Les sociétés indiquées n'ont pas eu d'activité significative en 2020.

*** En cours de dissolution.

**** Socorail a absorbé Europorte Proximité SAS en 2020.

8.5 CONTRÔLEURS LÉGAUX

Commissaires aux comptes titulaires

KPMG Audit, département de KPMG SA

2, avenue Gambetta – Tour Eqho – 92066 Paris La Défense Cedex, France

Date du premier mandat : 9 mars 2007

Date du dernier renouvellement : 18 avril 2019

Date d'expiration des fonctions : assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024

Conformément à la loi de sécurité financière du 1er août 2003, la rotation du signataire, au sein du Cabinet KPMG Audit s'est effectuée en 2019.

Mazars SA

61, rue Henri Regnault – Tour Exaltis – 92400 Courbevoie, France

Date du premier mandat : 9 mars 2007

Date dernier renouvellement : 18 avril 2019

Date d'expiration des fonctions : assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024

Conformément à la loi de sécurité financière du 1er août 2003, la rotation du signataire, au sein du Cabinet Mazars, s'est effectuée en 2016.

8.6 PERSONNE RESPONSABLE

8.6.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Nom et qualité du responsable : Yann Leriche, Directeur général de Getlink SE.

8.6.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel et ses annexes sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que (i) les comptes relatifs à Getlink SE sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Getlink SE et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que (ii) le rapport de gestion constitué par les sections du présent Document d'Enregistrement Universel listées dans la table de réconciliation figurant en annexe au présent Document d'Enregistrement Universel, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Getlink SE et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

8.7 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS DES INTÉRÊTS

Néant.

8.8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

8.8.1 LIEUX OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS RELATIFS À GETLINK SE

L'ensemble des documents sociaux de Getlink SE devant être mis à la disposition des actionnaires est, selon le cas, accessible sur le site internet de Getlink SE (www.getlinkgroup.com) ou peut être consulté, sur support papier, aux horaires de bureau, et selon les conditions sanitaires applicables au moment considéré, au siège social de Getlink SE (3 rue La Boétie 75008 Paris), téléphone : +33 (0)1 40 98 04 60.

8.8.2 AUTRES INFORMATIONS

Analystes et investisseurs

Responsables : Michael Schuller / Jean-Baptiste Roussille

Téléphone : + 44 (0) 1303 288719 / + 33 (0) 1 40 98 04 81

Email : [email protected] / [email protected]

Actionnaires individuels

Téléphone (France) : 0 809 100 627 Service gratuit + prix appel

Téléphone (Royaume-Uni) : 0845 600 6634

Email : [email protected] ou [email protected]

Questions d'ordre général

Email : [email protected]

GLOSSAIRE

Accord de Retrait	désigne l'accord de retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne sur une sortie négociée conclu entre le Royaume-Uni et l'Union européenne le 17 octobre 2019 et voté par la Chambre des Lords le 22 janvier 2020 puis ratifié par le Parlement européen le 29 janvier 2020 ;
Administrateur Référent	désigne un administrateur nommé pour apporter au conseil une assistance consistant à s'assurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la société et de prévention des conflits d'intérêts et dont les missions sont présentées au chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel ;
AMF	désigne l'Autorité des marchés financiers, organisme public indépendant, doté de la personnalité morale, créée par la loi no 2003-706 de sécurité financière du 1er août 2003 et qui a, notamment, pour missions de veiller à la protection de l'épargne investie dans les instruments financiers, à l'information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés d'instruments financiers ;
ART	désigne l'Autorité de régulation des transports (anciennement ARAFER), autorité publique indépendante, créée en 2009 pour accompagner l'ouverture à la concurrence du marché de transport ferroviaire. Ses missions ont été étendues en 2015, puis en 2016, au Tunnel, au transport interurbain par autocar et aux autoroutes sous concession, faisant de l'Autorité un régulateur de transport multimodal ;
BRB	désigne British Railways Board ;
CDI	désigne les certificats de dépôt Crest (Crest Depositary Interest) représentant des actions ordinaires ;
CIFFCO	désigne la société par actions simplifiée Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte d'Opale ;
CIG	désigne la commission intergouvernementale, mise en place en vertu du Traité de Cantorbéry et du Contrat de Concession, pour suivre au nom des deux États et par délégation de ceux-ci, l'ensemble des questions liées à la construction et, désormais à l'exploitation de la Liaison Fixe. Elle est l'organe de concertation entre les services publics des deux États concernés par la Liaison Fixe ;

Code Afep / Medef	désigne le code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, élaboré par l'Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), révisé pour la dernière fois en janvier 2020 ;
Comité de Sécurité de la CIG	désigne le comité créé conformément au Traité de Cantorbéry et au Contrat de Concession ayant pour but de conseiller et d'assister la CIG sur toutes questions concernant la sécurité de la construction et de l'exploitation du Système ;
Concession	désigne la concession objet du Contrat de Concession ;
Concessionnaire(s)	désigne FM et CTG, les concessionnaires au titre du Contrat de Concession ;
Contrat de Concession	désigne le contrat de concession du 14 mars 1986, modifié, entre les États, d'une part et les Concessionnaires, d'autre part, aux termes duquel les États ont conféré aux Concessionnaires le droit et l'obligation d'assurer la conception, le financement, la construction et l'exploitation du tunnel sous la Manche jusqu'en 2086 ;
Convention d'Utilisation	désigne la convention d'utilisation ferroviaire conclue le 29 juillet 1987 entre les Concessionnaires et les Réseaux, régissant les relations entre le Groupe et les Réseaux et définissant les bases sur lesquelles les Réseaux utiliseront le Système pendant la durée du contrat ;
CRE	désigne la Commission de régulation de l'énergie, le régulateur national de l'énergie en France, autorité administrative indépendante, chargée de veiller au bon fonctionnement du marché de l'énergie ;
CTG	désigne The Channel Tunnel Group Limited, société Concessionnaire de droit anglais ;
Détroit	désigne toute liaison de fret et de passagers reliant Douvres, Folkestone ou Ramsgate à Calais, Boulogne-sur-Mer, Ostende ou Dunkerque ;
Document d'Enregistrement Universel	désigne le présent document d'enregistrement universel relatif à Getlink SE ;

GLOSSAIRE

Document de Référence 2018	désigne le document de référence relatif à Getlink SE, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 mars 2019 ;
Document de Référence Réseau (ou Network ) Statement	désigne le document publié annuellement par le Groupe et précisant les conditions d'accès à son Réseau Ferroviaire ( ) ; Network Statement
EFL	désigne Eurotunnel Finance Limited, société de droit anglais ;
EGP	désigne Eurotunnel Group UK PLC, une société de droit anglais absorbée le 31 octobre 2010 par Getlink SE ;
Emprunt à Long Terme	désigne l'emprunt à long terme dont les principales caractéristiques sont décrites à la section 8.2.4 du présent Document d'Enregistrement Universel ;
Entreprise(s) Ferroviaire(s)	désigne une entreprise titulaire d'une licence, dont l'activité principale est la fourniture de prestations de transport de marchandises et / ou de voyageurs par chemin de fer ;
EPC	désigne un contrat d'ingénierie, d'approvisionnement et de construction clé en main complet (EPC – Engineering, Procurement and Construction) ;
EPF	désigne Europorte France SAS ;
EPSF	désigne l'Établissement Public de Sécurité Ferroviaire, un établissement public administratif français placé sous la tutelle du ministère des Transports ;
ERTMS	désigne European Rail Traffic Management System, initiative européenne visant à harmoniser la signalisation ferroviaire européenne ;
ESGIE	désigne Eurotunnel Services GIE ;
ESL	désigne Eurotunnel Services Limited ;
États	désigne la République française et le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord ;
ETICA	désigne Eurotunnel Incentive for Capacity Additions, dispositif d'aide financière du Groupe au démarrage de nouveaux flux de fret ferroviaire transmanche ou de trains à grande vitesse voyageurs ouvert à toutes les entreprises ferroviaires ;
Europorte	désigne l'ensemble des activités d'opérateur fret ferroviaire et connexes, exercées par Europorte SAS et ses filiales ;
Europorte SAS	désigne la société Europorte, société holding de l'ensemble des sociétés Europorte ;
Eurostar	désigne le nom commercial adopté par Eurostar International Ltd pour l'exploitation de services de trains directs de passagers à grande vitesse entre l'Europe continentale et le Royaume-Uni ;
FM	désigne France Manche SA, société Concessionnaire de droit français ;
Free Cash Flow	désigne le flux net de trésorerie généré par ses activités courantes, hors mouvements de trésorerie exceptionnels ou extraordinaires liés aux opérations sur capital, aux opérations financières telles que la levée de nouvelles dettes pour contribuer au financement de nouvelles activités, au refinancement de dettes et à la renégociation ou au remboursement anticipé ainsi qu'aux investissements dans de nouvelles activités ou à la cession de certaines activités et actifs connexes. Le calcul est présenté en section 2.1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel ;
Getlink SE	désigne la société Getlink SE, ( ) ; Societas Europaea
GPR Getlink Index	désigne l'indice sectoriel établi en 2018, à la demande de Getlink SE pour apprécier la performance relative de l'action Getlink SE, par un cabinet indépendant, spécialiste de la création d'indices, à partir d'un panel de valeurs représentatives des activités de Getlink, selon une méthodologie conforme aux standards de la directive européenne UCITS (Undertakings for Collective Investments in Transferable Securities) ;
Green Bonds 2023	désigne les Obligations Sénior Garanties émises par Getlink SE le 3 octobre 2018 pour un montant nominal de 550 millions d'euros qui portaient un taux d'intérêt de 3,625 %. Les Green Bonds 2023 ont été inscrites à la cote officielle de l'Irish Stock Exchange (Euronext Dublin) et admises aux négociations sur le Global Exchange Market. Les Green Bonds 2023 étaient conformes aux « principes des obligations vertes » publiés par l'International Capital Markets Association en juin 2018 et sont donc considérées comme des obligations « vertes ». Les Green Bonds 2023 ont été remboursées en octobre 2020 ;

GLOSSAIRE
Green Bonds 2025	désigne les Obligations Sénior Garanties émises par Getlink SE le 30 octobre 2020 pour un montant nominal de 700 millions d'euros qui portent un taux d'intérêt de 3,50 %. Les Green Bonds 2025 sont inscrites à la cote officielle de l'Irish Stock Exchange (Euronext Dublin) et sont admises aux négociations sur le Global Exchange Market. Les Green Bonds 2025 sont conformes aux « principes des obligations vertes » publiés par l'International Capital Markets Association en juin 2018 et aux « principes de prêt vert » 2020 de la Loan Market Association (LMA) et entrent donc dans la catégorie des financements « verts » ;
Groupe	désigne le groupe de sociétés constitué de Getlink SE et de ses filiales ;
GW	désigne le gigawatt, unité de mesure de puissance de 109 watts ;
High Speed 1 / HS1	désigne la ligne à grande vitesse et ses infrastructures, entre Londres et l'extrémité britannique du Tunnel ;
Intermodal / Intermodaux	désigne les conteneurs ou caisses mobiles transportés par train d'un terminal à un autre, puis transférés sur un autre mode de transport (bateau, route, etc.), également dénommé « transport combiné » ;
Intervalle	désigne les parties de chaque tunnel ferroviaire comprises entre le portail d'entrée et une Traversée-Jonction, ou entre les deux Traversées-Jonctions ;
Liaison Fixe	désigne la liaison fixe transmanche telle que définie dans le Contrat de Concession ;
Lift-On / Lift-Off	désigne la méthode de chargement vertical à l'aide de grues (conteneurs et caisses mobiles), autrement dénommée « levage » ;
Navettes	désigne les Navettes Camions et les Navettes Passagers ;
Navettes Camions	désigne les Navettes utilisées par le Groupe pour le Service Navettes Camions ;
Navettes Passagers	désigne les Navettes utilisées par le Groupe pour le Service Navettes Passagers ;
Obligations Sénior Garanties	désigne les Obligations Sénior Garanties émises par Getlink SE le 3 octobre 2018 (Greens Bonds 2023) et le 30 octobre 2020 (Green Bonds 2025) ;
OFGEM	désigne l'Office of Gas and Electricity Markets, le régulateur national pour les marchés du gaz et de l'électricité au Royaume-Uni. Son équivalent en France est la Commission de régulation de l'énergie ;
ORR	désigne l'Office of Rail and Road, le régulateur économique du réseau ferroviaire national de Grande-Bretagne et également en charge de la sûreté ferroviaire en Grande-Bretagne et du suivi stratégique du transport routier en Angleterre. C'était auparavant, l'Office of Rail Regulation ;
Période de Transition	désigne la période de 11 mois prévue dans l'Accord de Retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne, destinée à permettre de négocier la relation future entre l'Union Européenne et le Royaume-Uni. Cette Période de Transition s'achèvera à la fin de l'année 2020, mais pourrait être étendue jusqu'à la fin de l'année 2021 ou 2022, sans pouvoir excéder une durée maximale d'un ou deux ans si le Gouvernement britannique en fait la demande avant le 1er juillet 2020 ;
Pit-Stop	désigne un point de regroupement des contrôles de sécurité, de sûreté et migratoires, créé sur les terminaux d'Eurotunnel à Folkestone et à Coquelles, en amont des péages pour permettre aux agents de capter simultanément les données d'un ensemble de camions et de leur cargaison pour les douanes avant la traversée ;
Plan Salamandre	désigne l'ensemble des procédures opérationnelles visant à prévenir et / ou endiguer les risques incendies en Tunnel ;
Règlement européen Prospectus 3	désigne le règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé et abrogeant la directive 2003/71/CE, publié au Journal officiel de l'Union européenne le 30 juin 2017 ;
Réseau Ferroviaire	désigne le réseau ferroviaire situé dans le périmètre de la Concession ;
Réseaux	désigne, ensemble, la SNCF et BRB ;
Roll-On / Roll-Off	désigne la méthode de chargement horizontal sur roues (camions et remorques), autrement dénommée « roulage » ;
RSE ou Responsabilité sociétale des entreprises	désigne la pratique d'intégration volontaire par les entreprises des préoccupations sociales, environnementales et économiques dans leurs activités et dans leurs interactions avec leurs parties prenantes ;
SAFE	désigne les stations d'attaque contre le feu, zones aménagées du Tunnel destinées à faciliter la maîtrise d'incendie ;

Service Navettes	désigne le Service de Navettes Passagers et le Service de Navettes Camions ;
Service Navettes Camions	désigne le service de fret routier du Groupe qui permet de transporter entre la France et le Royaume-Uni des camions placés sur des Navettes ;
Service Navettes Passagers	désigne le service passagers du Groupe qui permet de transporter entre la France et le Royaume-Uni des automobiles, caravanes, camping-cars, autocars, motos, remorques et, selon le cas, de véhicules utilitaires commerciaux (et leurs passagers), à bord de Navettes ;
SGS	désigne le « Système de Gestion de la Sécurité » ;
SNCB	désigne la Société Nationale des Chemins de Fer Belges ;
SNCF	désigne la Société Nationale des Chemins de Fer Français ;
SNCF Réseau	désigne l'ancien EPIC propriétaire et le gestionnaire de l'infrastructure ferroviaire en France Réseau Ferré de France, devenu, par l'article 12 de la loi du 4 août 2014, SNCF Réseau. La réforme a créé un groupe public ferroviaire, constitué d'un établissement public de tête « mère » (SNCF) – qui assure le contrôle et le pilotage stratégiques, la cohérence économique, l'intégration industrielle et l'unité sociale du groupe – et de deux établissements publics « filles » : le gestionnaire d'infrastructure (SNCF Réseau) et l'exploitant ferroviaire (SNCF Mobilités) ;
Système	désigne l'ensemble formé par le Tunnel ainsi que les terminaux, les équipements fixes et les installations annexes ;
TNU	désigne le groupe de sociétés constitué de TNU SA et de TNU PLC, absorbées par Getlink SE en 2009 et 2010 ;
TNU PLC	désigne la société TNU PLC, anciennement Eurotunnel P.L.C. absorbée par Getlink SE le 31 octobre 2010 et corrélativement dissoute ;
TNU SA	désigne la société TNU SA, anciennement Eurotunnel SA, absorbée par Getlink SE le 6 mai 2009 et corrélativement dissoute ;
Trains à Grande Vitesse Voyageurs	désigne les trains à grande vitesse de voyageurs Eurostar et futurs autres entrants ;
Trains de Fret	désigne les services de trains de marchandises entre l'Europe continentale et le Royaume-Uni exploités par des entreprises ferroviaires, telles que DB Cargo pour le compte de BRB, la SNCF et ses filiales, GB Railfreight, Rail Operations Group, RailAdventure et Europorte et potentiellement tout opérateur de trains de marchandises en libre accès ;
Traité de Cantorbéry	désigne le Traité signé entre la France et le Royaume-Uni le 12 février 1986 et ratifié le 29 juillet 1987, autorisant la construction et l'exploitation par des concessionnaires privés de la Liaison Fixe ;
Traversée-Jonction	désigne l'une des deux communications ferroviaires permettant le passage des trains et Navettes d'un tunnel ferroviaire à l'autre, notamment durant les opérations de maintenance ou de rénovation. Les deux Traversées-Jonctions divisent les tunnels ferroviaires en trois sections chacun ;
Tunnel	désigne les deux tunnels ferroviaires parallèles et le tunnel de service sous la Manche.

TABLE DE CONCORDANCE 1

TABLE DE CONCORDANCE

Figurent dans le présent tableau de concordance, en regard de chacune des rubriques prévues par les annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/979 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les numéros des chapitres, sections ou paragraphes correspondants dans le présent Document d'Enregistrement Universel.

o N	Libellé des rubriques figurant dans le Règlement	Chapitre(s) / section(s)
1	Personnes responsables	section 8.6
1.1	Personnes responsables des informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel	section 8.6.1
1.2	Déclaration des personnes responsables du Document d'Enregistrement Universel	section 8.6.2
1.3	Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts ayant produit une déclaration ou un rapport	sans objet
1.4	Attestation relative aux informations provenant d'un tiers	sans objet
1.5	Déclaration de l'émetteur relative à l'approbation de l'autorité compétente	page 1
2	Contrôleurs légaux des comptes	section 8.5
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur	section 8.5
2.2	Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte	sans objet
3	Facteurs de risques	chapitre 3
3.1	Description des risques importants	section 3.1
4	Informations concernant l'émetteur	section 1.1
4.1	Raison sociale et nom commercial	section 1.1.5
4.2	Lieu, numéro d'enregistrement et identifiant d'identité juridique (LEI)	section 1.1.5
4.3	Date de constitution et durée de vie	section 1.1.5
4.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse, numéro de téléphone et site web	sections 1.1.5 et 8.8
5	Aperçu des activités	chapitre 1
5.1	Principales activités	sections 1.2 à 1.5
5.1.1	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	sections 1.2 à 1.6
5.1.2	Nouveau produit ou service important lancé sur le marché	sections 1.2 à 1.6
5.2	Principaux marchés	sections 1.2 à 1.5
5.3	Événements importants dans le développement des activités	section 2.2.1 (note A)
5.4	Stratégie et objectifs financiers et extra-financiers	section 1.1.4 et chapitre 6
5.5	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	section 1.6.2
5.6	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	section 1.2.1
5.7	Investissements	section 1.6
5.7.1	Investissements importants réalisés	section 1.6.1
5.7.2	Investissements en cours ou engagements fermes	section 1.6.1
5.7.3	Coentreprises et participations significatives	sans objet
5.7.4	Impact environnemental de l'utilisation des immobilisations corporelles	section 6.7
6	Structure organisationnelle	section 1.1.5
6.1	Description du Groupe et place occupée par l'émetteur	section 1.1.5
6.2	Liste des filiales importantes de l'émetteur	sections 1.1.5 et 8.4
7	Examen de la situation financière et du résultat	section 2.1
7.1	Situation financière de l'émetteur	section 2.150
7.1.1	Exposé de l'évolution et résultat des activités	section 2.1
7.1.2	Évolutions futures et activités en matière de recherche et développement	sections 1.6.2, 1.1.3, 1.1.4,
		1.2.2, 1.2.4 et 1.6.1
7.2	Résultat d'exploitation	section 2.1.1
7.2.1	Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	sections 2.1 et 2.2.1 (note A)
7.2.2	Évolution et explication de l'évolution du chiffre d'affaires	section 2.1.1

50 En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'examen de la situation financière et du résultat pour l'exercice 2019 a été incorporé par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel. Il figure en chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2019.

TABLE DE CONCORDANCE

o N	Libellé des rubriques figurant dans le Règlement	Chapitre(s) / section(s)
8	Trésorerie et capitaux	chapitre 2
8.1	Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	section 2.1.2
8.2	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur	section 2.1.3
8.3	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur	sections 8.2.4, 8.2.5 et 2.2.1 (note G)
8.4	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	sections 8.2.4, 8.2.5 et 2.2.1 (note G)
8.5	Informations concernant les sources de financement attendues	section 1.6.1.b
9	Environnement réglementaire	section 8.1
9.1	Mesure ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l'émetteur	sections 1.1.2.b et 8.1
10	Information sur les tendances	section 2.3
10.1	(a) Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement	section 2.3
	(b) Changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement
10.2	Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	section 2.3
11	Prévisions ou estimations du bénéfice	sans objet
11.1	Prévision ou estimation du bénéfice en cours et valable ou déclaration énonçant les raisons pour lesquelles cette prévision ou estimation n'est plus valable	sans objet
11.2	Nouvelle prévision ou estimation du bénéfice et déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions sur lesquelles l'émetteur la fait reposer	sans objet
11.3	Attestation sur la prévision ou l'estimation du bénéfice	sans objet
12	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale	chapitre 4
12.1	Informations sur les activités, l'absence de condamnation et les mandats sociaux : ▪ des membres des organes d'administration, de direction et de surveillance et de direction générale ; et tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que l'émetteur dispose ▪	sections 4.2.1 et 4.2.4
12.2	de l'expertise et de l'expérience appropriée pour diriger ses propres affaires. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale.	section 4.2.2
	Arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale ; détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l'émetteur	sans objet
13	Rémunération et avantages des personnes visées au point 12.1	chapitre 5
13.1	Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales	section 5.1.2
13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	section 5.1.4
14	Fonctionnement des organes d'administration et de direction	chapitre 4
14.1	Date d'expiration du mandat actuel des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	section 4.2.1
14.2	Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration	section 4.1.2
14.3	Informations sur le comité de l'audit et le comité de rémunération de l'émetteur	section 4.2.5
14.4	Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	section 4.4
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d'administration, de direction et des comités	sections 4.1.1 et 4.2.1
15	Salariés	section 6.6
15.1	Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés	section 2.4.1
15.2	Participations et stock options :	section 7.1.4
	Pour chacune des personnes visées au point 12.1, informations concernant la participation qu'elle détient dans le capital social de l'émetteur et toute option existant sur ses actions	section 5.3
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	section 2.2.2 (note J.3.2)

TABLE DE CONCORDANCE

o N	Libellé des rubriques figurant dans le Règlement	Chapitre(s) / section(s)
16	Principaux actionnaires	section 7.4
16.1	Nom de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable	section 7.4.1
16.2	Existence de différences de droits de vote	sections 8.3.2 et 8.3.4
16.3	Détention ou contrôle de l'émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif de ce contrôle sans objet
16.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	sans objet
17	Transactions avec des parties liées	section 2.4.5
17.1	Détail des transactions	section 2.2.1 (note E.3)
18	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats	chapitre 2
	de l'émetteur
18.1	Informations financières historiques	section 2.4.6
18.1.1	Informations financières historiques auditées	section 2.4.6
18.1.2	Changement de date de référence comptable	sans objet
18.1.3	Normes comptables	sans objet
18.1.4	Changement de référentiel comptable	sans objet
18.1.5	Contenu minimal des informations financières auditées	section 2.2.1 (note B)
18.1.6	États financiers consolidés	section 2.2.1
18.1.7	Dates des dernières informations financières	section 2.2.1
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	sans objet
18.2.1	Informations financières trimestrielles ou semestrielles	section 2.4.6
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	section 2.4
18.3.1	Audit indépendant des informations financières annuelles historiques	section 2.4.6
18.3.2	Autres informations contenues dans le document d'enregistrement vérifiées par les contrôleurs légaux	sections 4.3 et 6.11
18.3.3	Lorsque des informations financières figurant dans le document d'enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur, en indiquer la source et préciser qu'elles n'ont pas été vérifiées	sans objet
18.4	Informations financières pro forma	sans objet
18.5	Politique de distribution des dividendes	section 7.2
18.5.1	Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable	section 7.2
18.5.2	Dividende par action	section 7.2
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	section 3.2
18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	sections 2.1 et 3.1
19	Informations complémentaires	chapitres 7 et 8
19.1	Capital social	section 7.1
19.1.1	Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice	section 7.1.1
19.1.2	Actions non représentatives du capital	section 7.1.3
19.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales	section 7.3.2
19.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	section 7.1.3
19.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	section 7.1.4
19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option	section 7.1.4
19.1.7	Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques	section 7.1.5
19.2	Acte constitutif et statuts	section 8.3
19.2.1	Objet social	section 8.3.1
19.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	section 8.3.2
19.2.3	Disposition des statuts, d'une charte ou d'un contrat de l'émetteur pouvant avoir pour effet de	section 8.2.5
20	retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle Contrats importants	section 8.2
21	Documents accessibles au public	section 8.8
21.1	Déclaration relative aux documents disponibles	section 8.8.1

Rubriques de l'annexe I du règlement européen n° 2017/1129

En application du Règlement (UE) 2017/1129 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

les états financiers consolidés de Getlink SE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 établis selon les normes comptables internationales IFRS, le rapport des commissaires aux comptes y afférent, ainsi que l'examen de la situation financière et du résultat du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 figurant dans le Document d'Enregistrement Universel de Getlink SE déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 17 mars 2020 ;
les comptes sociaux de Getlink SE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 établis selon les normes françaises ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant dans le Document d'Enregistrement Universel de Getlink SE déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 17 mars 2020 ;
les états financiers consolidés de Getlink SE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 établis selon les normes comptables internationales IFRS, le rapport des commissaires aux comptes y afférent, ainsi que l'examen de la situation financière et du résultat du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurant dans le Document de Référence de Getlink SE déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 mars 2019 ;
les comptes sociaux de Getlink SE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 établis selon les normes françaises ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant dans le Document de Référence de Getlink SE déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 mars 2019.

Rapport financier annuel

Le présent Document d'Enregistrement Universel comprend tous les éléments du rapport de gestion de Getlink SE tels que requis par les articles L. 225-100 et suivants, dont l'article L. 225-102-1 I relatif à la déclaration de performance extrafinancière, l'article, L. 232-1, II et R. 225-102 du Code de commerce. Il est joint à ce rapport le rapport sur le gouvernement d'entreprise dont le contenu est prévu par les articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. Le présent Document d'Enregistrement Universel comprend également l'ensemble des informations du rapport financier annuel visé aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Afin de faciliter la lecture du rapport de gestion et du rapport financier annuel susmentionnés, la table de réconciliation suivante permet d'identifier les rubriques les constituant. La table de réconciliation indique également les autres rapports du conseil d'administration ainsi que ceux des commissaires aux comptes.

Attestation du responsable du document : section 8.6 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Rapport de gestion

La table de concordance ci-après permet d'identifier dans le présent Document d'Enregistrement Universel les informations qui constituent le rapport de gestion, telles que requises par les dispositions légales et réglementaires.

N°	Éléments requis	Textes de référence	Chapitre(s) / section(s)
1	Situation et activité du Groupe
1.1	Situation de la société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce (versions applicables à partir du 1er janvier 2021)	chapitre 1 sections 2.1 et 2.2 sections 2.2.1 et 2.2.2 (note A)
1.2	Indicateurs clefs de performance de nature financière	Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce (dans sa version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-100-1, I., 2° (dans sa version applicable à partir du 1er janvier 2021)	sections 2.1.1.a, 2.1.3 et 2.1.4
1.3	Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce (dans sa version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-100-1, I., 2° (dans sa version applicable à partir du 1er janvier 2021)	sections 6.6 et 6.7
1.4	Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 du Code de commerce	section 2.3

N°	Éléments requis	Textes de référence	Chapitre(s) / section(s)
1.5	Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice	Article L. 233-13 du Code de commerce	section 7.4.1
1.6	Succursales existantes	Article L. 232-1, II du Code de commerce	section 8.4
1.7	Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	Article L. 233-6 a L. 1 du Code de commerce	section 8.4
1.8	Aliénations de participations croisées	Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce	sans objet
1.9	Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d'avenir	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	section 2.3
1.10	Activités en matière de recherche et de développement	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	sections 1.1.2, 1.2.2, 1.2.4 et 1.6.1, 1.6.2,
1.11	Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices	Article R. 225-102 du Code de commerce	section 2.4.1
1.12	Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	Article D. 441-4 du Code de commerce	section 2.4
1.13	Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaires aux comptes	Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier	section 2.2.2 (note E.1)
2	Contrôle interne et gestion des risques
2.1	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce (dans sa version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-100-1, I., 3° (dans sa version applicable à partir du 1er janvier 2021)	section 3.1
2.2	Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	Article L. 225-100-1, I., 4° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-35, 1° (applicable à partir du er janvier 2021) 1	sections 3.1.1 et 6.7.1
2.3	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	Article L. 225-100-1, I., 5° et II., dernier alinéa du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-35, 2° (applicable à partir du er janvier 2021) 1	section 3.4
2.4	Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers	Article L. 225-100-1, I., 6° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-100-1., 4° du Code de commerce (version applicable à partir du 1er janvier 2021)	section 3.1.1
2.5	Dispositif anti-corruption	Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 »	section 3.4.2
2.6	Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	Article L. 225-102-4 du Code de commerce	n/a
3	Rapport sur le gouvernement d'entreprise
	Informations sur les rémunérations
3.1	Politique de rémunération des mandataires sociaux	Article L. 225-37-2, I., alinéa 2 du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	section 5.1.1
3.2	Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social	Article L. 225-37-3, I., 1° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	section 5.1.2

N°	Éléments requis	Textes de référence	Chapitre(s) / section(s)
3.3	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	Article L. 225-37-3, I. 2° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	sections 5.1.1 et 5.1.2
3.4	Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	Article L. 225-37-3, I., 3° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	section 5.1.1
3.5	Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	Article L. 225-37-3, I., 4° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	sans objet
3.6	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce	Article L. 225-37-3, I., 5° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	section 5.1.2
3.7	Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société	Article L. 225-37-3, I., 6° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	section 5.1.3
3.8	Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	Article L. 225-37-3, I., 7° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	section 5.1.3
3.9	Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	Article L. 225-37-3, I., 8° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	sections 5.1.1.a et 5.1.2
3.10	Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L. 225-100 (jusqu'au 31 décembre 2020) puis au I de l'article L. 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) du Code de commerce	Article L. 225-37-3, I., 9° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	section 5.1.1
3.11	Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	Article L. 225-37-3, I., 10° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	section 5.1.2
3.12	Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d'administration)	Article L. 225-37-3, I., 11° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	sans objet
3.13	Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	Article L. 225-185 du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-185 du Code de commerce (version applicable à partir du 1er janvier 2021)	section 5.1.1

N°	Éléments requis	Textes de référence	Chapitre(s) / section(s)
3.14	Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	Article L. 225-197-1 du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ;	section 5.1.1
		Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce (applicables à partir du 1er janvier 2021)
	Informations sur la gouvernance
3.15	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ;	section 4.2.1
		Article L. 225-37-4 , 1° du Code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)
3.16	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ;	section 4.2.5.a
		Article L. 225-37-4 , 2° du Code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)
3.17	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale en matière d'augmentations de capital	Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-37-4 , 3° du Code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	section 7.1.4
3.18	Modalités d'exercice de la direction générale	Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-37-4 , 4° du Code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	section 4.1
3.19	Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration	Article L. 225-37-4, 5° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	section 4.2.5
3.20	Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration	Article L. 225-37-4, 6° et R. 225-104 du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	section 4.2.5
3.21	Éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général	Article L. 225-37-4, 7° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	section 4.1.1
3.22	Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe comply or explain	Article L. 225-37-4, 8° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	section 4.4
3.23	Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale	Article L. 225-37-4, 9° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	sections 4.5 et 8.3.4
3.24	Procédure d'évaluation des conventions courantes - mise en œuvre	Article L. 225-37-4, 10° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	section 4.2.5.a.vii

N°	Éléments requis	Textes de référence	Chapitre(s) / section(s)
3.25	Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange : structure du capital de la société ; ▪ restrictions statutaires à l'exercice des droits ▪ de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233- 11 ; ▪ participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; liste des détenteurs de tout titre comportant ▪ des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; accords entre actionnaires dont la société a ▪ connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; ▪ règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; pouvoirs du conseil d'administration, en ▪ particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; ▪ accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; accords prévoyant des indemnités pour les ▪ membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.	Article L. 225-37-5 du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-11 du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	section 8.2.5
3.26	Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.	Article L. 225-68, dernier alinéa, du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-68, dernier alinéa, du Code de commerce (version applicable à partir du 1er janvier 2021)	sans objet
4	Actionnariat et capital
4.1	Structure, évolution du capital de la société et franchissement des seuils	Article L. 233-13 du Code de commerce	section 7.4
4.2	Acquisition et cession par la société de ses propres actions	Article L. 225-211 du Code de commerce	section 7.3
4.3	État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (proportion du capital représentée)	Article L. 225-102, alinéa 1er du Code de commerce	section 7.1.4
4.4	Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	Articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce	sans objet
4.5	Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société	Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier	section 4.2.3
4.6	Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	Article 243 bis du Code général des impôts	section 7.2

N°	Éléments requis	Textes de référence	Chapitre(s) / section(s)
5	Déclaration de performance extra-financière (DPEF)
5.1	Modèle d'affaires (ou modèle commercial)	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, ,I du Code de commerce	section 1.1.3
5.2	Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1 du Code de commerce	section 3.1
5.3	Informations sur la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité	Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et R. 225- 105, I. 2° du Code de commerce	sections 6.3 et 4.2.5
5.4	Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3° du Code de commerce	sections 6.2 à 6.7
5.5	Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement)	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du Code de commerce	section 6.6
5.6	Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce	section 6.7
5.7	Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du Code de commerce	sections 6.4 à 6.8
5.8	Informations relatives à la lutte contre la corruption	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 1° du Code de commerce	section 6.4.9
5.9	Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce	section 6.4.9
5.10	Informations spécifiques : politique de prévention du risque d'accident ▪ technologique menée par la société ; capacité de la société à couvrir sa ▪ responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ; ▪ moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité.	Article L. 225-102-2 du Code de commerce	sections 6.4.2 et 6.4.5
5.11	Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce	section 6.6.2
5.12	Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF	Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 du Code de commerce	section 6.12
6	Autres informations
6.1	Informations fiscales complémentaires	Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts	section 7.2
6.2	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	Article L. 464-2 du Code de commerce	sans objet

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Société Européenne au capital de 220 000 022,69 € 483 385 142 R.C.S. Paris LEI : 9695007ZEQ7M0OE74G82

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Getlink SE — Annual Report 2020

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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SOMMAIRE

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 321

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

1.1 PROFIL, STRATÉGIE ET ORGANISATION DU GROUPE

1.1.1 GETLINK AUJOURD'HUI

a) Les services transmanche du segment Eurotunnel : 85 % du chiffre d'affaires 2020 du Groupe

Autres catégories de services : 15 % du chiffre d'affaires 2020 du Groupe

1.1.2 RÉSILIENCE ET AGILITÉ DANS UNE ANNÉE SANS PRÉCÉDENT

Pandémie Covid-19

Brexit

1.1.3 MODÈLE D'AFFAIRES

Le lien vital transmanche

Un cœur de métier résilient, des activités complémentaires solides

Des atouts différenciants dans un marché en mutation : safe, green, smart, premium

Créateur de valeur pour l'ensemble des parties prenantes

1.1.4 STRATÉGIE DU GROUPE

Anticipation et adaptation des services au contexte du Brexit

Rentabilité et dynamique de transformation dans le contexte d'impact sur la demande et l'offre de mobilité

Fondamentaux et leviers stratégiques

Dans un environnement marqué par de nombreux défis, Getlink dispose d'atouts puissants pour poursuivre sa croissance durablement rentable, fondée sur ses priorités stratégiques

Politique d'investissement

Diversification maîtrisée de ses revenus

Ressources clés

Gestion dynamique de la trésorerie

Satisfaction client

Ambition RSE et stratégie environnementale

1.1.5 ORGANISATION DU GROUPE

Organigramme juridique simplifié du Groupe à la date du présent Document d'Enregistrement Universel

Segment Getlink

Segment Eurotunnel

Segment Europorte

Segment ElecLink

Euro-TransManche

1.2 ACTIVITÉS TRANSMANCHE D'EUROTUNNEL

Eurotunnel : chiffre d'affaires 2019 (recalculé*) Eurotunnel : chiffre d'affaires 2020

1.2.1 PRINCIPAUX MARCHÉS D'EUROTUNNEL

a) Marché fret

Liaisons du Détroit

b) Marché passagers

Liaisons du Détroit

c) Position concurrentielle sur le marché du Détroit

i) Opérateurs de ferries

P&O

DFDS Seaways

ii) Services Navettes d'Eurotunnel

Avantages compétitifs du Service de Navettes

iii) Compagnies aériennes

iv) Eurostar

1.2.2 ACTIVITÉS D'EUROTUNNEL

a) Activités de transport de Navettes

i) Service Navettes Camions

Stratégie

Politique commerciale camions

L'expérience client : « Simply Better Freight »

Part de marché du Service Navettes Camions

ii) Service Navettes Passagers (Le Shuttle)

Stratégie

Politique tarifaire (« Tarification dynamique »)

Adaptation de la capacité à la demande

L'expérience client (« Customer Experience » et « Simply Better »)

Part de marché du Service Navettes Passagers

b) Réseau Ferroviaire

i) Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar et futurs nouveaux entrants)

Évolution du marché

Parts de marché

Environnement concurrentiel des Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar)

Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar)

Développement de nouvelles destinations

ii) Services de Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires

Évolution du marché

Environnement concurrentiel des Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires

Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires

Développement des services et la compétitivité

c) Autres revenus

Activités commerciales – redevances

Getlink SE Annual Report 2020

**Eurotunnel : chiffre d'affaires 2019 (recalculé*) Eurotunnel : chiffre d'affaires 2020**

Normes comptables appliquées¹⁹ et présentation des résultats consolidés