DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Le présent Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 15 mars 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et les modifications apportées au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129. Le présent Document d’Enregistrement Universel est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et celui de Getlink (www.getlinkgroup.com). Le terme « Getlink SE » utilisé dans le présent Document d’Enregistrement Universel fait référence à la société holding régie par le droit français. Le terme « Groupe » concerne l’ensemble économique composé de Getlink SE et de ses filiales. Sauf mention spécifique contraire, les informations figurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel proviennent de sources internes au Groupe. Les références internet mentionnées comme sources, notamment en bas de page, ne font pas partie du présent Document d’Enregistrement Universel. Tous les chiffres figurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel ont été calculés, sauf indication contraire, soit en appliquant pour les éléments de bilan le taux de change euro / livre sterling constaté au 31 décembre 2021, à savoir 1,190 euro pour une livre sterling, soit, pour les éléments de résultat, au taux moyen de l’exercice 2021, à savoir 1,167 euro pour une livre sterling.

1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1 Profil, stratégie et objectifs du Groupe

1.1.1 Getlink aujourd’hui

1.1.2 Résilience et agilité

1.1.3 Modèle d’affaires

1.1.4 Stratégie et objectifs du Groupe

1.1.5 Organisation du Groupe

1.2 Activités d’Eurotunnel

1.2.1 Principaux marchés d’Eurotunnel

1.2.2 Activités d’Eurotunnel

1.2.3 Eurotunnel : capacités de la Liaison Fixe

1.2.4 Eurotunnel : fiabilité du Système

1.3 Activités d’Europorte

1.3.1 Principaux marchés d’Europorte

1.3.2 Activités d’Europorte

1.4 Activités d’ElecLink

1.5 Principaux investissements

1.5.1 Principaux investissements

1.5.2 Marques, brevets et licences

1.1 Profil, stratégie et objectifs du Groupe

1.1.1 Getlink aujourd’hui

À l’origine promoteur du Tunnel, une prouesse technologique historique, le Groupe s’est transformé avec les opportunités liées aux nouvelles mobilités. Le Groupe a été créé en 1986, avec la signature du Contrat de Concession accordant au consortium franco-britannique, « France Manche SA / The Channel Tunnel Group Limited » le droit de construire, financer et exploiter le tunnel sous la Manche (« Tunnel »). L’exploitation du Tunnel a commencé en 1994 et en plus de 25 ans, elle a fondamentalement changé la façon d’appréhender les échanges commerciaux entre le Royaume-Uni et l’Europe continentale en permettant le développement de nouvelles chaînes logistiques transfrontalières et intégrées, ainsi que l’ouverture à de nouveaux marchés. Depuis la mise en service du Tunnel, le Groupe n’a cessé de se transformer. En 2018, le Groupe est devenu Getlink. Ce nom, qui évoque la dynamique des échanges, marque l’entrée du Groupe dans une ère nouvelle d’infrastructures de mobilité. Bien plus qu’une nouvelle page de son histoire, ce nom est un réel engagement sur l’avenir, avec le développement et la gestion d’infrastructures et de services de mobilité sûrs, modernes et respectueuses de l’environnement. Le Groupe est opérateur d’une Concession de très longue durée (jusqu’en 2086) bâtie autour d’un système ferroviaire sous-marin intégré qui permet d’assurer les services suivants : a) Les services transmanche du segment Eurotunnel : 83 % du chiffre d’affaires 2021 du Groupe D’une part, Eurotunnel offre un service de transport entre Calais (en France) et Folkestone (au Royaume-Uni) à bord de ses Navettes.# 1.1.1 Group Strategy

The Group’s Strategy

Getlink operates a unique business model centered on the Channel Tunnel infrastructure, facilitating the movement of goods and people between continental Europe and the United Kingdom. The Group’s strategy focuses on leveraging its core asset while diversifying its revenue streams through complementary services. This strategy aims to drive sustainable growth, enhance shareholder value, and promote eco-responsible transportation.

Group Activities and Revenue Streams

The Group’s activities are primarily divided into two main segments: the Eurotunnel Fixed Link and Other Services.

Eurotunnel Fixed Link

The Eurotunnel Fixed Link is the cornerstone of the Group's operations, generating the majority of its revenue. It comprises two main services:

Shuttle Services (Navettes): These services are crucial for cross-channel transport.
- Truck Shuttles (Navettes Camions): Transport heavy goods vehicles.
- Passenger Shuttles (Navettes Passagers): Transport passengers along with their vehicles (cars, coaches, motorcycles, and campervans).
- Unaccompanied Trailer Service: Launched on September 18, 2021, this service allows for the transport of unaccompanied trailers on Truck Shuttles.
The Shuttle Services directly compete with ferry operators and indirectly with airlines. In 2021, Shuttle Services generated 62% of the Group's revenue.
Rail Network Services: The Group makes its infrastructure available to rail operators for services between continental Europe and the United Kingdom.
- Eurostar: Operates high-speed passenger rail services without a change of train between London, Paris, Brussels, and Amsterdam.
Freight Rail Operators: Can operate trains on the network under a regulated tariff system. Eurotunnel does not operate these trains but manages their circulation on the Fixed Link Rail Network for a toll.

In 2021, 20% of the Group’s revenue was generated through the use of the Tunnel's Rail Network by high-speed passenger trains and freight trains operated by railway companies. These services, described in section 1.2 of this Universal Registration Document, operate in the transport market between continental Europe and the United Kingdom.

Other Services

In addition to the Eurotunnel Fixed Link, the Group has diversified its activities since 2010 into other segments, contributing 17% of the Group's 2021 revenue.

Europorte: This segment is involved in the entire logistics chain of rail freight transport, primarily in France, and more recently in cross-border transport with Germany and Belgium. This is presented in section 1.3 of this Universal Registration Document.
ElecLink: This is a 1 GW electrical interconnector between the United Kingdom and France, presented in section 1.4 of this Universal Registration Document.

*Recalculated at the 2021 income statement exchange rate of £1 = €1.167.

1.1.2 Resilience and Agility

The COVID-19 pandemic significantly impacted the transport sector starting in March 2020. This occurred at a time when individuals and organizations involved in cross-border exchanges were already facing uncertainties surrounding the implementation of Brexit. The Group had prepared well in advance of the Brexit deadline but had to react quickly and decisively to the constantly evolving pandemic and governmental measures. The robustness of the Group's business model and its strict operational and financial discipline proved fruitful, allowing Getlink to demonstrate its resilience despite the unprecedented environment of 2020 and 2021.

a) COVID-19 Pandemic

In December 2019, the emergence of a new strain of the coronavirus, COVID-19, reported in China, spread worldwide. On March 11, 2020, the World Health Organization declared the outbreak a pandemic. To combat the pandemic, governments and businesses globally implemented successive measures including lockdowns, travel restrictions, quarantines, and other restrictive measures. These measures, along with a dramatic reduction in consumer spending, had significant negative impacts on the global economy, particularly on the international passenger transport sector. In 2021, travel restrictions between France and the United Kingdom persisted throughout the year, with frequent changes to the regulations initiated by the French and British governments and very short notice periods, which affected the behavior of passenger customers, especially during peak periods.

Faced with the rapid spread of COVID-19 and this unprecedented situation, Getlink's priority from February 2020 was to protect people and adapt its activities to ensure the Group's long-term survival. Getlink mobilized to reconcile two imperatives: first, to reduce health risks and preserve the health of its teams, customers, and partners; and second, to ensure the continuity of operations and the movement of goods and people, while preserving liquidity and the Group's sustainability. The Group's efforts in this regard and its results were recognized, as indicated in section 6.5.3 of this Universal Registration Document. The Group, demonstrating resilience throughout 2020 and 2021, showed its agility and its ability to adapt activity levels, control costs, and manage cash flow, thanks to the exceptional commitment of its teams.

In 2021, the Group continued the actions initiated in 2020, aimed at maintaining and strengthening its cash position and complying with the financial ratios in its financial covenants. This included a modest dividend distribution policy in 2021 and the continuation of the Shield Plan, designed to achieve substantial operating expense savings and optimize capital expenditure to reduce cash outflows, while preserving safety and maintenance investments. These measures and the impact of the pandemic on the Group's financial results and financial situation are presented in detail in section 1.2.2 and Chapter 2, particularly in section 2.1 and notes A.1 and D.10 of section 2.2.1 of this Universal Registration Document.

b) Brexit

Since the United Kingdom's decision to leave the European Union, made by referendum on June 23, 2016, Eurotunnel has worked, in conjunction with the authorities, to establish a smart border aimed at maintaining fluid traffic between the European Union and the United Kingdom through the dematerialization and automation of declaration transmission. On December 24, 2020, the United Kingdom and the European Union announced the conclusion of a trade and cooperation agreement. Since January 1, 2021, this agreement has determined the rules applicable to relations between the United Kingdom and the European Union in a number of areas.

This trade agreement notably provides for broad exemptions from customs duties and quotas under rules of origin, which aim to simplify and encourage trade in goods as long as these products have been, for a majority part (with certain exceptions), manufactured from raw materials or components originating from the European Union and/or the United Kingdom. This agreement further defines a privileged relationship between the United Kingdom and the European Union, in terms of trade, but also for cooperation in certain areas (police and judicial cooperation, social security coordination, transport, etc.).

Before Brexit came into effect on January 1, 2021, Eurotunnel had prepared for the re-establishment of customs formalities and health and phytosanitary controls imposed by the European Union for goods arriving on its territory. From January 1, 2021, Eurotunnel, with the Eurotunnel Border Pass service, enabled its carrier customers to digitally pre-notify the necessary information for the passage of goods.

In 2021, Eurotunnel worked to prepare for the entry into force on January 1, 2022, of the GMR (Goods Movement Reference) required by British authorities for all goods transport, which contains all British customs formalities. Eurotunnel also worked with its customers to prepare for the new requirements relating to export health certificates and physical controls of sanitary and phytosanitary (SPS) goods at border control posts, which will be introduced by the British authorities on July 1, 2022.

In 2021, Eurotunnel worked on a project for a pre-registration system at terminals to address the fluidity challenges related to the implementation of the new European Entry Exit System (EES) regulation, anticipated towards the end of 2022/2023. The regulation will introduce reinforced entry/exit controls in the European Union, allowing for the registration of travelers from third countries each time they cross an external border of the European Union.

1.1.3 Business Model

Getlink is a major player in mobility infrastructure, international trade, and a leader in eco-responsible transport, even in the current specific context. Getlink strives daily to facilitate commercial exchanges, support economic activities between the United Kingdom and continental Europe, and create value for all its stakeholders by bringing people, businesses, and cultures closer together. Capitalizing for over 25 years on the Group's expertise and infrastructure, Getlink brings together the complementary activities of four commercial brands.

The Vital Link Across the Channel

Since its creation, the Group's mission has been to bring people, businesses, and cultures closer together.# Le Tunnel, cœur de métier historique du Groupe, constitue le lien vital entre le Royaume-Uni et l’Europe continentale. En 2019, année de référence avant pandémie, le Tunnel a permis à 21 millions de voyageurs, 2,6 millions de voitures et 1,6 millions de camions de franchir le Détroit entre la France et le Royaume-Uni de façon sûre et rapide, 365 jours par an et 24 heures sur 24. Plus du quart des exportations britanniques vers l’Union européenne et plus de 20 % des importations en provenance de l’Union européenne dépendent de la rapidité et de la fiabilité du Tunnel. Tourné vers l’avenir, le Groupe est le leader du marché du transport sur le Détroit. Il s’est constamment transformé et diversifié pour répondre aux enjeux des nouvelles mobilités.

Un cœur de métier résilient, des activités complémentaires solides

Ouvrage unique au monde, le Tunnel représente le socle fondateur du modèle d’affaires du Groupe. À côté d’Eurotunnel – à la fois gestionnaire de l’infrastructure du Tunnel, concessionnaire de longue durée et opérateur de transport ferroviaire – Getlink a su élargir son cœur de métier à plusieurs autres activités : Europorte, premier opérateur privé de fret ferroviaire en France, un marché prometteur au regard des contraintes environnementales croissantes ; ElecLink, interconnexion électrique entre la Grande-Bretagne et la France et futur relais de croissance pour le Groupe ; ainsi que CIFFCO, centre de formation ferroviaire privé en France.

Des atouts différenciants dans un marché en mutation : safe, green, smart, premium

Le Groupe offre à l’ensemble de ses clients des services safe, green, smart et premium.

Safe, car notamment, le Tunnel est depuis toujours le moyen le plus sûr pour relier le Royaume-Uni à l’Europe continentale, qu’il s’agisse de voyageurs ou de marchandises. De plus, dans un contexte de rupture et de crise sanitaire, Eurotunnel Le Shuttle permet à ses clients passagers de voyager dans leur propre véhicule et sans aucun contact avec l’extérieur, grâce au développement des contrôles digitalisés et à des protocoles sanitaires éprouvés. En 2021, les Services Navettes d’Eurotunnel ont été certifiés sur les mesures sanitaires Covid-19 mises en œuvre par le Groupe, par l’organisation AFNOR (Association Française de Normalisation) et par TÜV Rheinland comme indiqué en section 6.5.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Green, parce que l’entreprise gère des activités et infrastructures de mobilité parmi les plus respectueuses de l’environnement. Les émissions de carbone engendrées par le fret ferroviaire transporté dans les Navettes Camions sont en effet 12 fois inférieures au transport maritime (ferry) et par le transport de passagers dans les Navettes d’Eurotunnel 73 fois inférieures au transport maritime. Côté Eurostar, le trajet d’une personne entre Paris et Londres émet 70 fois moins d’émissions que par avion.

Pleinement investi dans la révolution numérique, le Groupe s’appuie sur les atouts du digital pour pouvoir offrir un service sans contact, toujours plus Smart et des offres commerciales Premium, personnalisées et adaptées aux attentes des consommateurs.

Créateur de valeur pour l’ensemble des parties prenantes

Opérateur de la Concession jusqu’en 2086, l’entreprise bénéficie, du fait de la durée de la Concession, de revenus de long terme et est créatrice de valeur durable pour l’ensemble de ses parties prenantes : clients, collaborateurs, actionnaires, fournisseurs, acteurs de l’économie locale et habitants des territoires desservis.

Le Groupe se distingue, tout d’abord, par une culture d’entreprise fondée sur l’éthique, l’engagement collectif et la valorisation du client. Getlink bénéficie en outre d’un ancrage solide dans le Calaisis et le Kent, deux territoires qu’il contribue à faire rayonner, Eurotunnel ayant aidé à dynamiser l’emploi, avec notamment des créations estimées historiquement à plus de 8 000 emplois directs et indirects depuis la mise en service du Tunnel. À elles seules, les exportations transitant par le Tunnel contribuent à soutenir 220 000 emplois au Royaume-Uni. De par son métier de transporteur ferroviaire, il participe à l’aménagement du territoire, tandis que le fret ferroviaire représente un moyen de décongestionner les routes, tout en réduisant l’empreinte environnementale du transport. Fiable et rapide, la Liaison Fixe transmanche joue un rôle déterminant dans le développement du e-commerce et de la nouvelle économie. En visant à sécuriser l’approvisionnement énergétique des foyers et le maillage des réseaux européens, ElecLink se place au service de l’intérêt général avec un impact minimal sur l’environnement.

1.1.4 Stratégie et objectifs du Groupe

Getlink est une entreprise performante, dont le business model a encore démontré sa résilience en 2021. Le Groupe entend poursuivre son développement avec une croissance durable et créatrice de valeur pour toutes ses parties prenantes en s’appuyant sur sa capacité à offrir des services de qualité, respectueux de l’environnement et innovants. Capitalisant sur un cœur de métier solide, le Groupe poursuit une stratégie de diversification maîtrisée vers des activités générant des synergies et dynamisées par des besoins croissants et essentiels au développement économique : la mobilité des personnes, le transport de marchandises et la transition énergétique.

Adaptation des services au contexte du Brexit

Eurotunnel a mis en place des solutions innovantes destinées à préserver la fluidité des trafics et s’adapter au Brexit. Pour son Service Navettes Camions, Eurotunnel a conçu, en collaboration avec les douanes, un dispositif de frontière intelligente visant à maintenir la fluidité de passage à la frontière, dans les deux sens, appelé Eurotunnel Border Pass. Ce dispositif permet au transporteur de renseigner lors de l’enregistrement de son trajet dans le système d’information Eurotunnel les éléments documentaires requis par les autorités avant l’embarquement. Lorsque le chauffeur se présente sur le terminal Eurotunnel, les éléments recueillis sont transmis en temps réel au système d’information des douanes françaises et britanniques qui décident des contrôles éventuels à effectuer en sortie de Tunnel. Cet outil développé par Eurotunnel, en phase avec les besoins créés par le Brexit, constitue un atout différenciant majeur et à ce jour, Le Shuttle Freight demeure le seul opérateur de transport transmanche en mesure d’offrir ce service. En lien avec la frontière, Eurotunnel pourra s’appuyer sur des solutions technologiques innovantes, sa position unique et l’expertise de ses équipes pour enrichir son offre de transport avec de nouveaux services à valeur ajoutée et intégrés.

Rentabilité et dynamique de transformation dans le contexte d’impact sur la demande et l’offre de mobilité

En outre, Getlink s’est attaché à rechercher le meilleur équilibre entre les coûts et la rentabilité, tout en veillant à préserver sa capacité à investir dans son avenir. Getlink a structuré son plan de performance en deux parties :

Plan Shield 2020-2021 : un plan de réduction des coûts pour faire face à la crise sanitaire, assis sur des mesures essentiellement à court terme avec la limitation des dépenses au strict nécessaire, le gel des recrutements et le recours à l’activité partielle et au furlough, avec néanmoins le maintien des dépenses et investissements liés à la sécurité et la maintenance. Cette discipline stricte sur les coûts s’est maintenue en 2021, avec des décisions d’investissements claires et ciblées.
Projet d’entreprise WAYforward : pour les années 2021-2025, un plan ambitieux visant à préparer une nouvelle étape du développement de Getlink, en mettant en œuvre des actions visant à renforcer la compétitivité du Groupe et accélérer sa transformation, afin d’asseoir sa croissance solide, rentable et responsable sur le long terme.

Le Groupe a poursuivi en 2021 le programme initié en 2020 et comprenant une quinzaine de chantiers de transformation structurelle (lean management, digital, etc.), avec un objectif clair : faire évoluer l’organisation de certaines fonctions et les méthodes de travail du Groupe pour en améliorer la performance et la pertinence. Les piliers de ce plan sont la connaissance et la satisfaction client, la sécurité, l’excellence opérationnelle et commerciale et le développement des collaborateurs du Groupe. Les chantiers du programme ainsi que leurs périmètres sont ajustés annuellement afin de répondre au mieux aux enjeux du Groupe et tenir compte des réalisations progressives du programme. La direction générale et le conseil d’administration ont établi comme principe fondateur celui de générer de la valeur sur le long terme pour l’ensemble des parties prenantes. Getlink donne corps à cet objectif par son plan de performance. L’amélioration continue de ses pratiques, à la fois pour les adapter aux besoins de ses clients - en évolution dans le contexte de la crise sanitaire et du Brexit - et pour en améliorer l’efficacité, vise à permettre de générer des économies année après année et d’alimenter les investissements et la croissance du Groupe.

Fondamentaux et leviers stratégiques

Atouts

Dans un environnement marqué par de nombreux défis, Getlink dispose d’atouts puissants pour poursuivre une croissance durablement rentable, fondée sur ses priorités stratégiques.Getlink s’inscrit par nature, avec la Concession, au cœur des phénomènes et enjeux majeurs : l’évolution des pratiques de mobilité, la digitalisation de l’économie et de la relation clients, tout particulièrement dans le contexte spécifique de la crise sanitaire, du Brexit et de l’évolution de l’économie vers un modèle bas-carbone. Pour évoluer dans cet environnement complexe, la stratégie du Groupe vise à saisir les opportunités liées à la simplification de la complexité de la frontière, la facilitation des échanges et le développement de modes de transports durables. L’ensemble des initiatives menées par Getlink vers une stratégie bas carbone renforcée, des investissements ciblés et un renforcement continu des compétences des équipes contribueront à la création de valeur dans les années à venir. Cette ambition est au cœur de la mission de Getlink depuis 1987, mais elle est d’actualité comme jamais encore auparavant. Les services de Trains à Grande Vitesse Voyageurs présentent un potentiel de développement, ralenti par les difficultés de mise en place de contrôles frontaliers efficaces et d’interopérabilité ou d’autorisation du matériel roulant par les régulateurs. Getlink travaille activement avec les différentes parties prenantes pour aligner les règles techniques propres au Tunnel sur les Standards Techniques d’Interopérabilité (STI). Par ailleurs, le développement de la liaison Eurostar Londres-Amsterdam et l’arrivée potentielle de nouvelles entreprises ferroviaires sur les lignes entre l’Europe continentale et la Grande-Bretagne, illustrent l’attractivité de liaisons rapides transmanche. Getlink s’attache tout particulièrement à poursuivre sa politique de tarification dynamique et à améliorer constamment son système ferroviaire, en tenant compte de la nécessité d’anticiper et d’accompagner les nouvelles tendances de marché pour les inscrire dans une stratégie de création de valeur pérenne. Europorte, parvenu depuis plusieurs années à un modèle économique rentable, a démontré la résilience de son activité pendant la crise sanitaire, tout en contribuant au développement du fret ferroviaire, qui constitue une priorité des stratégies publiques nationales. ElecLink est une réponse au développement d’une économie bas-carbone qui nécessite un accroissement des échanges à l’échelle européenne pour s’adapter au développement des énergies renouvelables intermittentes du côté de l’offre et répondre à la croissance de la demande d’électricité.

Politique d’investissement

Dans le contexte économique encore volatile en 2021, Getlink a continué de travailler sur l’optimisation de ses investissements, au renforcement de la sécurité et de la maintenance. Getlink associe la technologie aux transformations de l’entreprise et aux enjeux sociétaux pour créer de la valeur durable pour toutes les parties prenantes. Getlink continue d’investir dans le renouvellement de son matériel roulant et la sécurité de son infrastructure ferroviaire, le cœur de métier, pour accroître l’efficacité industrielle du Groupe. La politique d’investissement de Getlink, décrite en section 1.5 du présent Document d’Enregistrement Universel, a pour objectif de renouveler et de moderniser les actifs du Groupe et de soutenir son potentiel de croissance. En outre, Getlink continue d’investir dans le développement des services en vue d’accroitre la qualité de services et de soutenir le développement du trafic.

Diversification maîtrisée de ses revenus

En s’appuyant pleinement sur l’exploitation de la Concession, son cœur de métier, Getlink a la volonté de poursuivre une diversification maîtrisée de ses revenus en maximisant l’usage du Tunnel, en développant les services soutenant l’activité du Tunnel et en se positionnant sur les activités adjacentes pouvant générer des synergies et créer de la valeur. La maximisation de l’usage de l’actif cœur devrait se poursuivre avec la mise en service de l’interconnexion électrique ElecLink (section 1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel), le passage de nouvelles fibres optiques dans le Tunnel et le développement de services aux usagers et de l’offre de retail (section 1.2.2) ainsi que toute nouvelle activité qui pourrait bénéficier de la position unique de la Concession. Par ailleurs, le Groupe souhaite poursuivre le développement des services additionnels tels que le transport de remorques non-accompagnées et les services numériques, qui permettront de mieux s’intégrer aux chaînes de transport et aux écosystèmes de mobilité pour soutenir la croissance des volumes et des revenus. Enfin, des activités adjacentes, telle qu’Europorte et Régionéo dans le transport ferroviaire, renforcent l’expertise du Groupe dans les métiers du rail et consolident les savoir-faire dans le transport de marchandises et de personnes. En effet, l’expertise d’Europorte dans le fret ferroviaire permet d’amorcer le renforcement du trafic de Trains de Fret dans le Tunnel. Le partage d’expérience entre Eurotunnel et Europorte génère des synergies dans les deux sens.

Ressources clés

Getlink est en mesure d’offrir les services Eurotunnel après avoir financé la Liaison Fixe sur fonds privés pour plus de 20 milliards d’euros (en € 2019). Cette infrastructure ferroviaire sous-marine unique est en permanence entretenue et améliorée, par exemple notamment, avec la modernisation de sa flotte de Navettes Camions ou le programme de rénovation lourd des Navettes Passagers, comme indiqué en section 1.5.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Les revenus tirés des péages ferroviaires (activité régulée) et de l’activité Navettes permettent, sur la durée de la Concession, d’assurer le remboursement des dettes bancaires contractées et de rémunérer les fonds propres apportés par les investisseurs, au travers des flux de dividendes versés. En outre Getlink SE en tant que société cotée, permet aux investisseurs de se positionner sur le titre en fonction des anticipations de trafic, d’évolution des taux de change ou des taux d’emprunt qui leur sont propres sur la période à courir de la Concession. En année de référence 2019, le chiffre d’affaires dégagé par Eurotunnel est quasiment de l’ordre du milliard d’euros avec un EBITDA de l’ordre de 550 millions d’euros qui permet d’assurer le renouvellement et l’amélioration de ses actifs, le service de la dette et la rémunération des actionnaires.

Ressources humaines : les performances du Groupe ne sont rendues possibles que grâce aux collaborateurs du Groupe qui, par leur professionnalisme et leur sens du service exercés au quotidien comme dans les situations exceptionnelles, contribuent à faire de Getlink une grande entreprise comme décrit en section 6.6 du présent Document d’Enregistrement Universel. La culture interne de l’entreprise - marquée par une éthique forte, un engagement collectif et une valorisation de la relation client - représente une ressource capitale et a permis au Groupe de traverser la pandémie et ses rebonds avec agilité. En lien avec l’accroissement de l’efficacité opérationnelle et l’évolution de certaines fonctions, l’organisation est en mesure de s’adapter avec une réduction des effectifs initiée en 2021 et menée dans le cadre d’une gestion concertée. En parallèle, Getlink renforce son action dans le sens d’une diversification des profils avec, notamment, la mise en œuvre de son plan d’action sur l’égalité hommes-femmes et des initiatives visant à renforcer le leadership à tous les niveaux de l’encadrement.
Ancrage territorial : du fait de son ancrage dans les territoires du Kent et du Calaisis, l’entreprise contribue depuis plus de 25 ans largement au développement de l’économie régionale avec des sous-traitants locaux dont la mobilisation représente l’équivalent d’un millier d’emplois.
Contrat de Concession : le Contrat de Concession qui permet à l’entreprise de bénéficier d’un cadre juridique sécurisé, avec une concession de très longue durée (décrit en section 8.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel), le financement (décrit notamment dans ses derniers développements en section 8.2.4) et le matériel roulant (décrit en sections 1.2.3 et 1.2.4), représentent une ressource capitale.
Frontière : la réinstauration d’une frontière, suite à la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne, ajoute une complexité, mais constitue également une opportunité en permettant au Groupe de mettre en place des solutions différenciantes et à forte valeur ajoutée en vue de maintenir une expérience simple et rapide à ses clients.

Gestion dynamique de la trésorerie

Dans une perspective d’optimisation des coûts, Getlink gère sa dette de façon dynamique La dette du Groupe a été mise en place lors de la restructuration financière de 2007 et différentes opérations de refinancement ont permis une optimisation des frais financiers et la reconnaissance par les marchés de la solidité financière du Groupe. En 2020, Getlink a procédé au refinancement des Green Bonds 2023 par une émission de Green Bonds 2025. En 2021, Getlink a procédé à une émission additionnelle des Green Bonds 2025, ce qui a permis de lever 150 millions d’euros de trésorerie supplémentaire. Le Groupe a continué de veiller à assurer le respect de ses covenants financiers, notamment ceux applicables au niveau des activités Eurotunnel, comme indiqué en note A.1 des états financiers consolidés figurant à la section 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel (« waiver » optionnel) et en section 1.5.1.b du présent Document d’Enregistrement Universel (Capex Reserve Account).# Le Groupe étudie actuellement des options pour le refinancement de la tranche C2a de l’Emprunt à Long Terme d'Eurotunnel décrit en section 8.2.4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Satisfaction client

Getlink place le client au cœur de sa stratégie et met en œuvre les moyens visant à renforcer sa satisfaction et sa fidélisation, avec notamment, une amélioration de l’information en temps réel et l’adaptation des services aux besoins spécifiques de chaque segment de clientèle, comme les propriétaires de véhicules électriques, les personnes voyageant avec leur animal de compagnie ou les personnes à mobilité réduite. Getlink a ainsi développé de nouveaux services en réponse à l’évolution rapide des attentes de ses clients. Dans cette optique, l’organisation des fonctions commerciales du Groupe a évolué afin d’accroître la centricité client.

Efficacité opérationnelle

Le Groupe est engagé dans une démarche d’amélioration continue et d’excellence opérationnelle qui se traduit par la refonte et la digitalisation des processus dans différentes activités telles que l’exploitation, la maintenance, la gestion d’actifs et le pilotage de l’activité. Ces projets de transformation permettent d’optimiser la gestion et l’utilisation des actifs et des ressources. Le programme Shield se poursuit pour permettre une réduction des coûts internes du Groupe et une amélioration de sa rentabilité. Ce programme identifie des opportunités d’amélioration du chiffre d’affaires et des marges. Dans un objectif de mieux adapter son organisation à la nouvelle réalité économique, le Groupe a annoncé, en octobre 2021, le lancement des programmes français et britannique de départs volontaires concernant l’ensemble des salariés du segment Eurotunnel. Ce plan vise une réduction de l’effectif d’Eurotunnel de 200 à 250 personnes. Le programme de départs volontaires portant sur l’effectif britannique d’Eurotunnel a été lancé en novembre 2021 et les premiers départs ont eu lieu avant la fin de l’année 2021. En France, un accord de Rupture conventionnelle collective (RCC) a été conclu avec les organisations syndicales. Le Groupe prévoit que l’essentiel du programme de départs volontaires sera initié sur l’année 2022.

Ambition RSE et stratégie environnementale

Dès sa création, Getlink avait défini la RSE comme un de ses piliers fondateurs, avec une mise en œuvre décrite au chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel. Avec le Plan Environnement élaboré en 2021, le Groupe s’est fixé des objectifs ambitieux à moyen-terme et confirme son engagement à continuer d’améliorer ses pratiques et se positionner comme un acteur vertueux au sein de son écosystème. La politique d’investissement de Getlink s’inscrit à ce titre dans une démarche environnementale et sociétale en ciblant notamment un matériel roulant moins émissif. Pour soutenir la démarche de création de valeur sur le long terme et partagée avec l’ensemble de ses parties prenantes, Getlink continuera de renforcer son leadership environnemental qui repose d’abord sur la nature peu émissive de la solution ferroviaire pour traverser la Manche mais également, sur la volonté d’accompagner la décarbonation des chaînes de transport dans lesquelles le Groupe s’inscrit. De ce point de vue, Getlink dispose de deux leviers clés à travers la possibilité de favoriser le report modal et en accompagnant l’évolution des motorisations des véhicules traversant la Manche. Ces deux leviers, applicables aussi bien pour le trafic des passagers que pour le fret, renforceront l’avantage concurrentiel et sont sources d’opportunités. Getlink favorise une approche équilibrée du partage de la valeur combinant performance économique, financière et extra-financière, tout en investissant afin d’assurer la pérennité du Groupe. Getlink entend conforter ses atouts sur tous les champs de la RSE et enrichira son action en faveur de l’environnement et de la lutte contre le changement climatique pour combiner le service rendu au client avec une action résolue en faveur de l’environnement. Le Tunnel contribue à l’organisation des territoires, à la mobilité des personnes et au rapprochement des peuples. Le transport ferroviaire de marchandises permet de désaturer les réseaux routiers. Les retombées économiques du Tunnel sont détaillées au chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel, que ce soit en termes d’emplois ou de levier de croissance pour les entreprises partenaires. ElecLink devrait également jouer un rôle sociétal essentiel en renforçant le maillage des réseaux européens de transport d’électricité, en permettant d’optimiser les capacités de production installées et en sécurisant l’approvisionnement aux consommateurs. ElecLink est susceptible, après mise en service, de contribuer de façon déterminante au désenclavement électrique du Royaume-Uni. Fort de son expérience dans le secteur ferroviaire, Getlink contrôle, avec sa filiale Europorte, le premier opérateur privé français de fret ferroviaire dans un contexte de contraintes environnementales croissantes. Getlink détient, avec la société CIFFCO, centre de formation des métiers du ferroviaire, une expertise technique essentielle pour accompagner la croissance des activités Eurotunnel et Europorte. L’éthique constitue un pilier fondamental des engagements de Getlink en matière de conduite responsable des affaires. Les instances dirigeantes de Getlink affichent à cet égard une tolérance zéro vis-à-vis de pratiques abusives, telles que la corruption ou la violation des droits humains. Les facteurs de risques des activités de l’entreprise et son environnement sont présentés au chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel.

1.1.5 Organisation du Groupe

Getlink SE est une société européenne de droit français à conseil d’administration constituée à Paris, régie notamment par les dispositions législatives et réglementaires, nationales et communautaires en vigueur. Getlink SE est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 483 385 142 RCS Paris (SIRET : 483 385 142 00052, activité principale exercée (APE) 701OZ, LEI : 9695007ZEQ7M0OE74G82). Le siège social de Getlink SE est situé au 3 rue La Boétie, 75008 Paris. La structure juridique de Getlink SE a été constituée le 6 juillet 2005, pour une durée fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 3 août 2104. La société a été transformée en société européenne le 26 décembre 2014 et la dénomination sociale est devenue Groupe Eurotunnel SE, puis, suite à l’assemblée générale du 18 avril 2018, Getlink SE. Les actions ordinaires émises par Getlink SE sont cotées sur Euronext Paris. Le rôle de Getlink SE vis-à-vis des filiales est précisé en introduction des notes annexes des comptes sociaux de Getlink SE figurant en sections 2.2.2 et 2.4.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. La structure du Groupe a été organisée en 2021 autour des trois secteurs d’activité suivants : le segment Eurotunnel (Concession de la Liaison Fixe sous la Manche et les services corporate du Groupe) ; le segment Europorte (fret ferroviaire) ; le segment ElecLink, l’interconnexion électrique entre la France et la Grande-Bretagne.

Organigramme juridique simplifié du Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel

Le Groupe comprend, au 31 décembre 2021, comme indiqué dans l’organigramme ci-après, un total de 52 filiales, dont 18 implantées en France et 31 implantées au Royaume-Uni.

*Eurotunnelplus GmbH est en cours de dissolution.

Getlink

Getlink SE est la société mère faîtière cotée du Groupe. En 2007, une société faîtière, Groupe Eurotunnel SA, a été mise en place, pour proposer à tous les actionnaires de l’ancienne structure Eurotunnel, détenteurs d’actions jumelées, d’échanger celles-ci contre des actions ordinaires Groupe Eurotunnel SA. Cette offre a été acceptée par plus de 93 %. Fin 2007, les sociétés Eurotunnel PLC et Eurotunnel SA sont devenues respectivement TNU PLC et TNU SA et elles ont été respectivement absorbées par Groupe Eurotunnel SA, en mai 2009 et en octobre 2010. Groupe Eurotunnel SA est devenu Groupe Eurotunnel SE en décembre 2014 et a ensuite été renommé Getlink SE en avril 2018.

Le Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte d’Opale (CIFFCO) exerce une activité de prestataire de formation professionnelle dans le domaine ferroviaire, décrite à la section 1.2.2.c du présent Document d’Enregistrement Universel.

London Carex Limited a pour objet un projet potentiel de développement du fret ferroviaire au Royaume-Uni, comme indiqué en section 1.2.2.c du présent Document d’Enregistrement Universel.

Les sociétés Cheriton Resources sont des sociétés de financement ou d’investissement, pour la plupart sans activité.

Eurotunnel Agent Services Limited est la structure qui détient les obligations G2 visées en note G.7 des états financiers consolidés figurant à la section 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Euro-Immo GET SAS n’a plus d’activité, comme indiqué en section 1.2.2.c du présent Document d'Enregistrement Universel.

Eurotunnel Developments Limited et sa filiale Orbital Park Limited étaient responsables des activités de développement de biens immobiliers au Royaume-Uni qui n’étaient pas affectés à l’exploitation du Système. Elles n’ont plus d’activité.# 1.2.2.c) Other subsidiaries and affiliated companies

As part of the opening of the French rail market to competition, the Group has formed a joint subsidiary with RATP, RDGL Rail SAS (55% RATP Dev, 45% Getlink), commercially named Régionéo, to offer regional passenger rail transport services described in section 1.2.2.d of this Universal Registration Document. Getlink holds 50% of a joint subsidiary, Kinesis SAS.

Eurotunnel Eurotunnel Holding SAS is the parent company of the Eurotunnel subgroup, whose main entities are as follows:

France Manche SA (FM) and The Channel Tunnel Group Limited (CTG), as Concessionaires, operate the Tunnel, in accordance with the Treaty of Canterbury and the Concession Agreement, described in Chapter 8 of this Universal Registration Document. FM and CTG, whose shares are paired, are the borrowing subsidiaries under the Long-Term Loan described in section 8.2.4 of this Universal Registration Document.
Eurotunnel Services GIE (ESGIE) and Eurotunnel Services Limited (ESL) employ and manage the Group's personnel primarily for Eurotunnel's activities.
Eurotunnel SE heads up the distribution activity in continental Europe (excluding France) of the Truck Shuttles Service.
Eurotunnel Financial Services Limited sells insurance products offered to passengers upon booking, under authorization from the Financial Conduct Authority (registration number 490713). CTG acts as the representative of Eurotunnel Financial Services Limited for these purposes.
Gamond Insurance Company Limited is a wholly owned subsidiary of CTG, registered in the Guernsey commercial register since 1996, whose sole purpose is to provide insurance against acts of terrorism in the United Kingdom (Insurance Business (Bailiwick of Guernsey) Law, 2002 as amended). This company was incorporated in Guernsey, with the authorization of the CIG, because its tax residence is in the United Kingdom and its financial results are fully taxable there in accordance with the Concession Agreement (clause 29). The creation of a captive was the only way to allow the Group to access state-guaranteed reinsurance cover via Pool-Re. As such, the company is regulated by the Guernsey Financial Services Commission (GFSC Ref. 96503).
Eurotunnel Trustees Limited is no longer active.

Europorte

The holding company Europorte SAS groups together all the rail freight subsidiaries of the Europorte segment, whose activities correspond to a wide range of integrated rail freight services: national and international rail traction, local services on secondary lines, and industrial services (management of private sidings, infrastructure maintenance, wagon loading/unloading). The activities of the Europorte segment are structured within the various subsidiaries of the holding company Europorte SAS, including, in particular, Europorte France (EPF), Socorail, and Europorte Channel (EPC). Europorte SAS holds 20% of the share capital of Manutention Transport Service SAS (MTS).

ElecLink

ElecLink's purpose is to build and operate a 1 GW electrical interconnection between France and Great Britain. Preliminary work began at the end of 2016, and the interconnection is scheduled to become operational in mid-2022. GET Elec Limited, a subsidiary of Getlink SE, holds 100% of the share capital of ElecLink Limited.

Euro-TransManche

The Group ceased the activities of the Euro-TransManche companies in 2015. In 2021, the companies Euro-TransManche 3 NPC, Euro-TransManche 3 Be, and Euro-TransManche were simplified merger-absorbed by their 100% parent company, Euro-TransManche Holding SAS.

1.2 Eurotunnel's Activities

Under the Concession Agreement, the States have granted the Concessionaires the right and the obligation to design, finance, construct, and operate the Fixed Link between France and the United Kingdom, without prejudice to the sovereign competence of the States in matters of policing and border control. The Concession Agreement, described in section 8.2.2 of this Universal Registration Document, will expire in 2086.

The Fixed Link is an integrated road and rail transport system that includes Shuttle services (for cars and trucks) and the rail network service (for passenger and freight trains). The Concessionaires, FM and CTG, operate the Shuttle transport system and make slots available to licensed companies that allow them to operate cross-Channel High-Speed Passenger Trains and Freight Trains services.

The Fixed Link comprises three tunnels, each approximately 50 kilometers long, located under the English Channel, as well as the two terminals at Folkestone in the United Kingdom and Coquelles in France, fixed equipment, and ancillary facilities:

The two single-track rail tunnels are, under normal operation, used by trains moving in a single direction.
The third tunnel, located for most of its length between the two main rail tunnels, is a safety evacuation means and is also used for Tunnel maintenance.
Two crossing points between the rail tunnels allow trains to change tunnels during maintenance work on certain sections of the tunnels.

The Fixed Link is directly connected to the British and French motorway networks at the Folkestone and Coquelles terminals, which are the departure and arrival points. Sales and catering areas are available to customers at each terminal. The Fixed Link is also connected to the French and British national rail networks, and more specifically to high-speed lines.

The Eurotunnel segment generated revenue of 644 million euros in 2021, representing 83% of the Group's revenue, including:

Revenue from Truck and Passenger Shuttle services for the transport of trucks, cars, coaches, and other vehicles between the United Kingdom and France.
Payments received for the use of the Tunnel Rail Network by High-Speed Passenger Trains (Eurostar) and Freight Train services.
Ancillary revenues related to the above activities.

*Recalculated at the 2021 income statement exchange rate of £1 = €1.167.

1.2.1 Main Markets of Eurotunnel

Eurotunnel operates in the market for the transport of passengers, cars, coaches, trucks, and goods between continental Europe and the United Kingdom.

a) Freight Market

Freight traffic between continental Europe and the United Kingdom is commonly divided into four distinct modes:

Accompanied Roll On / Roll Off traffic: trucks and trailers crossing the Channel or the North Sea on Shuttles or ferries, along with the tractor and its driver, most passing through the Strait.
Unaccompanied Roll On / Roll Off traffic: trailers crossing the Channel or the North Sea independently of the tractor and its driver, most using the North Sea routes.
Rail freight: conventional or Intermodal traffic circulating in the Tunnel.
Lift On / Lift Off traffic: containers or swap bodies loaded onto Lift On / Lift Off container ships, mainly on the North Sea.

Modal split differs according to geographical areas and deadline requirements. The market is structured around three corridors:

The Strait, including all routes from continental Europe to Dover, Folkestone, and Ramsgate (including the Tunnel).
The Channel, including all routes from continental Europe to ports on the UK's south coast southwest of Folkestone.
The North Sea, including all routes from continental Europe to ports on the UK's east coast north of Ramsgate (including the Thames Estuary).

Strait Links

In the freight market, the Truck Shuttle Service competes with ferry operators. To date, notwithstanding the impact of the United Kingdom's exit from the European Union, the Strait remains the main route for commercial exchanges with the United Kingdom and the shortest crossing of the Channel.

b) Passenger Market

Passenger transport services, traveling without their vehicles between the United Kingdom and continental Europe, are primarily provided by airlines or High-Speed Passenger Trains and constitute indirect and marginal competition for Eurotunnel's Passenger Shuttle service. Eurostar services operate in the passenger transport market, mainly between London and Paris, Brussels, and Amsterdam. Eurostar's main competitors are airlines offering air services between the United Kingdom and continental Europe.

After seven years of continuous growth, the trend reversed in 2018 and 2019, with the economy and uncertainty surrounding Brexit having a renewed impact on travel, particularly in Europe. The Covid-19 pandemic and the measures taken by the French and British governments to contain the spread of the virus had an immediate and significant impact on the activity levels of all international transport operators in 2020, which continued throughout 2021.# Liaisons du Détroit

Les services de transport de passagers qui voyagent avec leur véhicule entre les Hauts-de-France (Coquelles pour les Navettes ou Calais et Dunkerque pour les ferries) et le Kent au Royaume-Uni (Folkestone pour les Navettes ou Douvres pour les ferries) sont assurés par les Navettes Passagers et les ferries sur le marché Détroit.

Position concurrentielle sur le marché du Détroit

Les Services Navettes sont en concurrence directe avec les opérateurs de ferries, de manière indirecte avec les compagnies aériennes et, dans une moindre mesure, Eurostar.

Opérateurs de ferries

Les opérateurs de ferries sur le marché transmanche déploient des navires plus grands qui présentent des capacités plus importantes et permettent de réaliser des économies d’échelle. Le nouveau port de Calais, mis en service le 31 octobre 2021, pourrait renforcer la position concurrentielle des ferries en permettant la mise en place de capacités supplémentaires. Ce port a fait l’objet d’une délégation de service public signée par la région Hauts-de-France le 19 février 2015. Le Groupe a déposé le 10 avril 2015 devant le Tribunal Administratif de Lille, une requête en annulation de cette délégation. Le Tribunal a rejeté cette requête par un jugement du 8 novembre 2018. Le Groupe a déféré ce jugement à la censure de la Cour Administrative d’Appel de Douai le 8 janvier 2019. L’appel est toujours en cours.

Les compagnies de ferries suivantes opèrent sur le Détroit :

P&O
P&O Ferries (« P&O ») est un opérateur de ferries basé au Royaume-Uni. Il est en concurrence directe avec Eurotunnel à la fois sur le marché fret et sur le marché passager. Jusqu’à la crise du Covid-19, P&O exploitait jusqu’à six navires sur le Détroit. En 2019, P&O a commandé deux nouveaux navires, lesquels avec 230 mètres, devraient être les plus longs navires déployés sur les routes à destination et en provenance du port de Douvres. La mise en service des deux navires serait prévue en 20235. Du fait de la crise Covid-19, P&O a réduit de manière significative sa flotte en avril 2020, en la ramenant de six à trois navires. Au mois d’octobre 2020, P&O a ré-introduit un quatrième navire. Depuis cette date, P&O a mis fin au service de transport des remorques non accompagnées sur la ligne Calais / Douvres et n’offre plus qu’un service accompagné.
DFDS Seaways
DFDS Seaways (« DFDS ») est détenu par la compagnie danoise DFDS. Après une réduction temporaire entre avril et juillet 2020 de son service Douvres-Calais en réponse à la pandémie de Covid-19, DFDS est revenu à sa flotte normale en 2021 avec trois navires sur la liaison Douvres-Dunkerque et trois autres sur la liaison Calais-Douvres. En août 2021, DFDS a remplacé un navire de sa flotte opérant sur la ligne Calais-Douvres, le Calais Seaways, par un nouveau ferry de plus grande capacité, le Côte d'Opale, pour le transport combiné de marchandises et de passagers. Depuis fin juillet 2021, DFDS exploite avec des interruptions, un nouveau service dédié aux remorques non accompagnées entre Calais et Sheerness pour remplacer les services de remorques non accompagnées Calais-Douvres et Dunkerque-Douvres.
Irish Ferries
Irish Ferries, détenu par Irish Continental Group, exploite un service de Douvres à Calais depuis juin 2021 avec un navire. Irish Ferries a mis en service un deuxième navire le 16 décembre 2021 et un troisième est attendu au premier trimestre 20226.
Autres
En plus des opérateurs ci-dessus sur la route du Détroit, Blue Channel Line, une nouvelle entreprise du groupe Via Calais a annoncé envisager de lancer un service de remorques non accompagnées sur la route Calais-Tilbury7.

Services Navettes d’Eurotunnel

Avantages compétitifs du Service de Navettes

Le Groupe estime que, dans des conditions d’exploitation normale, son Service Navettes dispose, par rapport aux services de ferries, des avantages compétitifs suivants :

sécurité et sûreté : le Groupe propose un dispositif renforcé de sécurisation du site de Coquelles et des moyens renforcés de contrôle avant embarquement qui confortent les clients des Services Navettes ;
vitesse : la durée de parcours entre les autoroutes françaises et britanniques est généralement très inférieure à celle des services concurrents ;
fréquence des départs : la fréquence des départs du Service Navettes est supérieure à celle offerte par chacun des concurrents du Groupe et ce, chaque jour de l’année ;
confort : grâce au système GSM-P les clients des Services Navettes disposent d’un accès ininterrompu aux services GSM et 4G dans le Tunnel, ainsi que d’un accès gratuit au wi-fi sur l’intégralité des terminaux ;
fiabilité : le Service Navettes n’est pas affecté par les conditions de navigation et ne dépend pas des conditions météorologiques, contrairement aux ferries ;
respect de l’environnement : la traction électrique induit une émission de gaz à effet de serre bien moindre que le recours aux énergies fossiles utilisées par les ferries.

Dans le contexte du Brexit, le Groupe a déployé un plan d’action stratégique présenté en section 1.1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel portant notamment sur le développement des infrastructures, la digitalisation et l’adaptation de l’organisation, pour préserver et renforcer ces avantages.

Depuis le début de la pandémie Covid-19, le fait que les clients Navettes Passagers voyagent dans leur propre véhicule tout au long du trajet avec un minimum d’interaction entre les personnes présente un avantage de sécurité sanitaire, associé aux mesures de protection supplémentaires mises en place par le Groupe, de nature à rassurer encore plus les clients et le personnel.

Depuis 2021, les Services Navettes d’Eurotunnel sont certifiés sur les mesures sanitaires Covid-19 mises en œuvre par le Groupe par l’organisation AFNOR (Association Française de Normalisation) et par TÜV Rheinland. Ces certifications sont détaillées en section 6.5.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Compagnies aériennes

L’activité des compagnies aériennes, notamment celle des compagnies à bas prix, a un impact indirect et encore restreint en 2021 dans le contexte de la crise du transport aérien, sur le marché du Détroit. En exploitation normale, ces compagnies desservent de nombreuses destinations en Europe continentale (France incluse) concurrençant les opérateurs du Détroit, dont le Service Navettes Passagers sur le marché des séjours de loisirs de courte durée.

Eurostar

Dans une moindre mesure et encore moins depuis 2020, le service de Trains à Grande Vitesse Voyageurs d’Eurostar concurrence indirectement le Service Navettes Passagers sur le marché des loisirs.

Activités d’Eurotunnel

Eurotunnel exploite et commercialise directement un Service de Navettes qui comprend des Navettes Camions assurant le transport de poids lourds et les Navettes Passagers permettant de transporter des passagers à bord de leur véhicule (incluant voitures, autocars, motos et camping-cars). Les Trains à Grande Vitesse Voyageurs et les Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires peuvent aussi emprunter le Tunnel, moyennant péage : Eurotunnel n’assure pas l’exploitation de ces trains, mais gère leur circulation sur le Réseau Ferroviaire.

Activités de transport de Navettes

En 2021, l’exploitation des Navettes Camions et Passagers du Service Navettes a généré un chiffre d’affaires de 477 millions d'euros qui représente 62 % du chiffre d’affaires global du Groupe, comparé à 530 millions d'euros en 2020 (soit 64 % du chiffre d’affaires global du Groupe). La baisse de revenus est due au renforcement des restrictions de voyage décidées par les gouvernements pour lutter contre la pandémie de Covid-19 (voir sections 2.1 et 2.2.1 notes A.1 et D.10 du présent Document d’Enregistrement Universel).

Service Navettes Camions : Le Shuttle Freight

Le Service Navettes Camions permet de transporter entre la France et le Royaume-Uni des camions placés sur des Navettes Camions. Dans chaque terminal, les chauffeurs disposent d’installations dédiées d’enregistrement, de contrôle de sécurité et de sûreté et de formalités de contrôles frontaliers qui leur sont propres. Les chauffeurs et leurs passagers ne voyagent pas dans leurs véhicules, mais à bord de wagons spécialement conçus appelés « Club-Cars ».

En septembre 2021, le Groupe a lancé un nouveau service de transport ferroviaire de fret non accompagné sur le Détroit, de Calais à Ashford. Ce nouveau service fonctionne 24 heures sur 24 et six jours par semaine, avec des départs depuis les deux terminaux d’Eurotunnel à Calais et Folkestone et une capacité initiale de 8 300 remorques par an. Ce nouveau service émet 408 fois moins de CO2 que les ferries et permet d'éviter l'émission de 8 000 tonnes de CO2. Ce service de fret non accompagné permet également de contribuer partiellement à atténuer la pénurie de chauffeurs de camions au Royaume-Uni et en Europe ainsi qu’à décongestionner les autoroutes.

Eurotunnel a signé un partenariat avec CargoBeamer pour un nouveau service prolongeant l'autoroute ferroviaire de Perpignan à Ashford, ce qui constitue une étape logique dans le développement d'un futur réseau intermodal international entre la Manche et la Méditerranée. Un deuxième itinéraire de Domodossola, dans la région des Alpes, à Calais a également été prolongé jusqu'à Ashford depuis son lancement en novembre 2021. Le service bénéficie de l'expertise douanière unique du Groupe et la traversée est gérée par Eurotunnel Le Shuttle Freight sur les Navettes Camions.# StratÃ©gie Politique commerciale camions

La crise sanitaire a affirmÃ© la pertinence dâ€™une stratÃ©gie assise sur une optimisation du revenu des Navettes Camions et une politique de prix reflÃ©tant la juste valeur des atouts du service offert par EurotunnelÂ : rapiditÃ©, facilitÃ©, fiabilitÃ© et sÃ©curitÃ©. Eurotunnel a mis en place un mÃ©canisme dâ€™optimisation du revenu des Navettes Camions avec une adaptation de la politique tarifaire, basÃ©e sur des prix plus flexibles, ajustables en fonction de la demande et des capacitÃ©s disponibles, pour encourager une meilleure rÃ©partition des flux de camions tout au long de la journÃ©e et de la semaine, pour optimiser la capacitÃ© et les taux de remplissage, tout en prÃ©servant la qualitÃ© de service pendant les jours de pointe.

Lâ€™expÃ©rience clientÂ : Â«Â Simply Better FreightÂ Â»

Le programme Â«Â Simply Better FreightÂ Â» a repensÃ© et simplifiÃ© les modes de fonctionnement opÃ©rationnels tout au long du parcours des clients des Navettes Camions sur les deux terminaux, Ã Coquelles et Ã Folkestone, pour un service plus simple, et plus fiable en temps de parcours, tout en plaÃ§ant la sÃ©curitÃ© des personnes et la maÃ®trise des processus au centre des exigences. Eurotunnel continue de travailler sur la fluiditÃ© du service et des contrÃ´les pour fournir le meilleur service possible aux clients et pour optimiser le taux de remplissage des Navettes et la marge dâ€™exploitation.

Part de marchÃ© du Service Navettes Camions

La part de marchÃ© du Service Navettes Camions estimÃ©e par Eurotunnel sur la liaison DÃ©troit a Ã©voluÃ© comme suitÂ :

	2021	2020	2019
VÃ©hicules	Part de marchÃ© (estimation)	VÃ©hicules	Part de marchÃ©
Camions accompagnÃ©s *	1Â 361Â 529	39,1%	1Â 451Â 556

*Nombre de camions accompagnÃ©s transportÃ©s par le Service de Navettes Camions.

Les pourcentages de parts de marchÃ© DÃ©troit sont dÃ©terminÃ©s sur la base des chiffres du marchÃ© DÃ©troit tel que communiquÃ©s par IRN Services Limited.

Pour le marchÃ© du DÃ©troit et les chaÃ®nes logistiques transmanche, lâ€™annÃ©e 2021 a Ã©tÃ© marquÃ©e par l'adaptation aux nouvelles rÃ¨gles administratives post-Brexit et la rÃ©organisation des chaÃ®nes d'approvisionnement, ainsi que par les restrictions Covid et la pÃ©nurie de chauffeurs routiers, notamment au Royaume-Uni. Le trafic de la fin 2021 a de nouveau atteint les niveaux prÃ©-pandÃ©miques de 2019. Pourtant, ces trafics sont infÃ©rieurs Ã ceux de novembre et dÃ©cembre 2020, puisque cette pÃ©riode de lâ€™annÃ©e 2020 a Ã©tÃ© marquÃ©e par un fort stockage Ã l'approche de la fin de la PÃ©riode de Transition du Brexit, le 31Â dÃ©cembre 2020. Dans un marchÃ© du DÃ©troit en contraction de 5,2Â % sur lâ€™exercice 2021, la part de marchÃ© du Service Navettes Camions est de 39,1Â % sur lâ€™exercice. 1Â 361Â 529 camions ont Ã©tÃ© transportÃ©s par Eurotunnel en 2021, en baisse de 6Â %Â par rapport Ã 2020.

ii) Service Navettes PassagersÂ : Le Shuttle

Le Service Navettes Passagers assure le transport de voitures, camping-cars, caravanes, autocars et motos (avec, le cas Ã©chÃ©ant, leurs remorques) entre la France et le Royaume-Uni, sur des trains (Navettes). Des fourgonnettes commerciales peuvent aussi, sur rÃ©servation, voyager sur les Navettes Passagers, si elles rÃ©pondent aux dispositions de sÃ©curitÃ© et aprÃ¨s vÃ©rification de leur chargement au moyen des scanners installÃ©s sur les deux terminaux passagers dâ€™Eurotunnel. Les clients restent dans leur vÃ©hicule pendant toute la durÃ©e du parcours, dâ€™environ 35 minutes dâ€™un quai Ã l€™autre. Chaque Navette Passagers comprend deux sectionsÂ : une section Ã deux niveaux principalement destinÃ©e aux voitures et aux motos et une section Ã un seul niveau rÃ©servÃ©e aux vÃ©hicules dâ€™une hauteur supÃ©rieure Ã 1,85 mÃ¨tres, Ã savoir principalement les autocars, minibus et voitures avec un coffre de toit ou tractant une caravane. Le Service Navettes Passagers peut assurer jusquâ€™Ã cinq dÃ©parts par heure dans chaque sens. Dans le cadre de ses prÃ©parations au Brexit, des sas Parafe biomÃ©triques Ã reconnaissance faciale ont Ã©tÃ© installÃ©s sur les deux terminaux pour les passagers des autocars afin dâ€™amÃ©liorer la fluiditÃ© des contrÃ´les. Eurotunnel a installÃ© au sein du bÃ¢timent Passagers Charles Dickens Ã Coquelles quatre bornes Pablo pour permettre aux clients dâ€™effectuer la dÃ©taxe de leurs achats. Pour faciliter le passage des frontiÃ¨res de ses clients passagers dans le cadre des contrÃ´les sanitaires imposÃ©s par la France et le Royaume-Uni, Eurotunnel est le premier transporteur Ã avoir mis en place en juillet 2021 un Â«Â portefeuille passsagerÂ Â» (le Passenger Wallet), un outil numÃ©rique regroupant tous les documents requis par les autoritÃ©s des deux pays pour chaque passager, qui permet la dÃ©matÃ©rialisation et la sÃ©curisation des contrÃ´les. Ce dispositif comprend un coffre numÃ©rique et sÃ©curisÃ© centralisant les documents dâ€™identitÃ© et lâ€™ensemble des documents sanitaires selon la situation des passagers (pass sanitaire ou preuve de vaccination, certificats PCR, rÃ©servation de tests au retour, dÃ©claration sur lâ€™honneurâ€¦). Le Groupe prÃ©pare la mise en Å“uvre de la nouvelle rÃ©glementation europÃ©enne EES (Entry Exit System), prÃ©vue Ã ce jour Ã partir de la fin 20229, qui devrait nÃ©cessiter la capture des donnÃ©es biomÃ©triques additionnelles pour les rÃ©sidents de pays tiers lors de leur franchissement de la frontiÃ¨re de lâ€™Union europÃ©enne. Depuis 2021, le Groupe travaille de maniÃ¨re rapprochÃ©e avec le ministÃ¨re de lâ€™IntÃ©rieur et les autoritÃ©s franÃ§aises et britanniques pour prÃ©parer lâ€™introduction et la mise en Å“uvre de ces contrÃ´les et maintenir la fluiditÃ© des flux des vÃ©hicules sur les terminaux.# Stratégie

Dans le cadre du modèle économique de l’entreprise, l’objectif d’amélioration du revenu des Navettes Passagers passe par une optimisation du revenu moyen par départ de Navette.

Politique tarifaire : tarification dynamique

Le système de tarification fait varier le prix de vente des billets en fonction de l’heure de départ et du taux de remplissage de la Navette, ce qui optimise les revenus passagers et le prix moyen des billets vendus pour les véhicules de tourisme (voitures, camping-cars, caravanes, motos, etc.). Un nouveau développement de la nouvelle politique de tarification a introduit en 2021 une modulation tarifaire en fonction de la taille des véhicules. Cette politique vise à couvrir les coûts correspondants et à contribuer à l’optimisation du taux de chargement des Navettes. Cette adaptation de la capacité a pour effet d’améliorer le yield de l'activité Navettes Passagers.

Les billets peuvent être achetés à l’avance sur le site Internet (www.eurotunnel.com), en utilisant des applications mobiles, par téléphone auprès du centre de service à la clientèle, auprès d’agences de voyage ou lors de l’arrivée aux aires de péage. Plus de 90 % des réservations de la clientèle Le Shuttle sont effectuées en ligne.

Adaptation de la capacité à la demande

La capacité du Service Navettes Passagers est régulièrement ajustée pour améliorer le taux de chargement et réduire les coûts, ce qui passe par différentes adaptations opérationnelles, telles qu’une meilleure répartition des départs de Navettes sur la journée, un nombre limité de Navettes Passagers en période de faible affluence compensé par une intensification du service en période de pointe et une optimisation de la gestion du personnel d’équipage.

L’expérience client

Entreprise de service, Eurotunnel Le Shuttle place ses clients au cœur de sa stratégie et met en œuvre tous les moyens visant à renforcer leur satisfaction et leur fidélisation :

les actions et développements effectués pour renforcer, dans le cadre du Brexit, la sécurité tout en fluidifiant le passage des voyageurs aux frontières, tant à l’embarquement qu’à l’arrivée, permettent de contribuer à l’augmentation de la satisfaction des passagers ;
l’information en temps réel (à destination de chaque client, à chaque étape de son expérience avec Eurotunnel) est renforcée dans le cadre du déploiement du plan de transformation digitale notamment avec de nouveaux panneaux d’information ;
l’adaptation des services, aux besoins spécifiques de chaque segment de clientèle, comme, par exemple, les propriétaires de véhicules électriques ou les motards, les personnes voyageant avec leur animal de compagnie ou les personnes à mobilité réduite.
Le Shuttle offre également, en temps normal, un service pour traverser la Manche avec sa bicyclette valorisant les déplacements à faible empreinte carbone, mais qui est suspendu actuellement en raison des mesures sanitaires mises en place par les autorités française et britannique ;
le service fourni aux clients Flexiplus, qui bénéficient d’un embarquement prioritaire, ainsi que de l’accès à deux salons privés modernes avec une offre de services (en-cas, journaux, Wi-Fi) ;
la barrière d’enregistrement est équipée de bornes automatiques pour l’ensemble des clients munis d’une réservation ainsi que d’un système de reconnaissance des plaques minéralogiques des véhicules, ce qui réduit à une minute à peine la durée de cette étape sur le parcours-client ;
le Groupe accélère la transformation digitale de l’entreprise, avec pour objectifs principaux l’amélioration de l’expérience vécue par ses clients, l’augmentation de la fluidité du service et l’optimisation de la maintenance du Tunnel et des Navettes. En outre, accompagner au quotidien les utilisateurs des services suppose de toujours mieux les connaître, et d’interagir de plus en plus directement avec eux.
Poursuivre la transformation digitale, tout au long de la chaîne de valeur, est un prérequis pour continuer à être innovants et pour renforcer la valeur perçue des services de Getlink. Ces réalisations s’appuient sur deux piliers : la création d’une culture digitale dans l’entreprise et la mise en place d’un socle technique informatique performant et très sécurisé.

Part de marché du Service Navettes Passagers

Les parts de marché du Service Navettes voitures et autocars estimées par Eurotunnel sur la liaison Détroit ont évolué comme suit :

VÃ©hicules	Part de marchÃ© (estimation)	VÃ©hicules	Part de marchÃ©	VÃ©hicules	Part de marchÃ©
Voitures *	953 143	74,0%	1 399 051	70,1%	2 601 791
Autocars **	7 062	63,8%	14 382	54,9%	50 268

* Nombre de véhicules transportés par le Service Navettes Passagers. Les pourcentages de parts de marché sont calculés en convertissant les véhicules en Unités Équivalent Automobiles (« UEA ») et en déterminant la part détenue par le Service Navettes Passagers dans le nombre total d’UEA transportées sur le marché Détroit, tel que communiqué par IRN Services Limited.

** Nombre d’autocars transportés par le Service Navettes Passagers. Les pourcentages de parts de marché sont déterminés sur la base des chiffres du marché Détroit tel que communiqué par IRN Services Limited.

Alors que le marché voitures du Détroit a reculé de 35,8 % en 2021, la part de marché voitures d'Eurotunnel, qui bénéficie d’avantages en matière de sécurité sanitaire pour les clients qui restent dans leur propre véhicule tout au long du trajet avec un contact minimal avec les autres personnes, s'est améliorée de 4 points par rapport à l’année précédente pour atteindre 74 % sur l’exercice. L'activité voitures des Navettes Passagers d'Eurotunnel a transporté 953 143 véhicules en 2021, soit une baisse de 32 % par rapport à 2020.

Le marché transmanche des autocars s'est contracté de 57,8 % en 2021, mais la part de marché des autocars du service Navettes Passagers est en croissance par rapport à l’année précédente, à 63,8 % (2020 : 54,9 %).

b) Réseau Ferroviaire

En 2021, 20 % du chiffre d’affaires du Groupe ont été générés par l’utilisation du Réseau Ferroviaire du Tunnel par les Trains à Grande Vitesse Voyageurs et par les Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires. Le Groupe n’assure pas l’exploitation de ces trains, mais gère leur circulation dans le Tunnel. L’utilisation du Tunnel par les Entreprises Ferroviaires est régie par la Convention d’Utilisation avec les Réseaux nationaux, en vigueur jusqu’en 2052, présentée au chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel.

En vertu de ce cadre de tarification, les Réseaux sont tenus de payer au Groupe des charges variables en fonction du nombre de passagers sur les Trains à Grande Vitesse Voyageurs, ainsi que des charges annuelles fixes. Les charges variables sont déterminées sur la base d’une formule de péage qui intègre les effets des taux d’inflation français et britannique avec une décote de 1,1 %. En outre, les Réseaux sont tenus de contribuer aux coûts d’exploitation du Système, ainsi qu’aux investissements de renouvellement relatifs à celui-ci. Ce cadre de tarification à long terme de la Convention d’Utilisation est appliqué et publié annuellement par les Concessionnaires dans le Document de Référence Réseau (Network Statement) de la Liaison Fixe qui précise les conditions d’accès à son Réseau Ferroviaire pour toutes les Entreprises Ferroviaires, pour l’exploitation de Trains à Grande Vitesse Voyageurs et de Trains de Fret, ainsi que le barème tarifaire de l’année considérée. Le Document de Référence Réseau prévoit l’application d’un mécanisme de tarification simplifiée pour les Trains de Fret avec un péage par train.

Le chiffre d’affaires du Groupe pour son Réseau Ferroviaire est donc généré par les charges variables payables en fonction du nombre de passagers transportés par les Trains à Grande Vitesse Voyageurs Eurostar et du nombre de Trains de Fret, les charges annuelles fixes et la contribution aux coûts d’exploitation du Système. En 2021, le Groupe a perçu, au titre de l’utilisation de son Réseau Ferroviaire, un montant total de 155 millions d’euros, en diminution de 6 % par rapport à 2020 en raison de l’impact de la pandémie de Covid-19.

i) Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar et futurs nouveaux entrants)

Évolution du marché

Le marché des Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar et futurs nouveaux entrants) est celui des voyages d’affaires et de loisirs entre l’Europe continentale et le Royaume-Uni. Il s’agit d’un marché géographiquement diversifié qui inclut, d’une part, les déplacements inter capitales entre Paris et Londres ou entre Londres et Bruxelles et Amsterdam et, d’autre part, un flux de passagers voyageant entre le Royaume-Uni et la France, la Belgique, les Pays-Bas, l’Allemagne et la Suisse. Jusqu'à l'apparition de la pandémie de Covid-19, Eurostar a également desservi directement Disneyland Paris, ainsi que Lyon, Avignon et Marseille au printemps / été et Bourg-Saint-Maurice en hiver.Dans le cadre d’un plan d’économies face à la crise Covid-19, Eurostar a suspendu depuis 2020 les dessertes et fermé les terminaux d’Ashford, Ebbsfleet et Calais-Fréthun pour la durée de la crise sanitaire. Eurostar a également suspendu ses services saisonniers d’hiver et d’été vers les Alpes françaises et le Sud de la France. Les données combinées relatives à l’évolution du marché des passagers d’Eurostar et des compagnies aériennes sont reprises ci-dessous.

Marché air et rail	2021 (estimé)		2020		2019
Passagers (milliers)	Croissance	Passagers (milliers)	Croissance	Passagers (milliers)	Croissance
Londres–Paris	1 544	-32,8%	2 300	-76,1%	9 633	+0,1%
Londres–Bruxelles/ Amsterdam	1 153	-48,4%	2 236	-76,4%	9 458	+2,9%
Total	2 697	-40,5%	4 536	-76,3%	19 091	+1,4%

Sources : BRB, SNCF et CAA.

Parts de marché

Le tableau ci-dessous synthétise l’évolution de la part que détiennent les Trains à Grande Vitesse Voyageurs Eurostar sur le marché passagers sur les routes Paris-Londres et Bruxelles / Amsterdam-Londres.

Parts de marché Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar)	2021 (estimé)		2020		2019
Passagers (milliers) *	Part de marché	Passagers (milliers) *	Part de marché	Passagers (milliers) *	Part de marché
Londres–Paris	1 154	74,7%	1 694	73,7%	7 369	76,5%
Londres–Bruxelles/ Amsterdam	484	41,9%	809	36,2%	3 678	38,9%
Total	1 638	60,7%	2 503	55,2%	11 047	57,9%

*Les pourcentages de parts de marché sont établis en calculant la part que représente le volume de passagers ferroviaires dans le volume total du trafic aérien et du trafic ferroviaire entre Paris et Londres et entre Amsterdam, Bruxelles et Londres tels que déclaré par le CAA, la BRB et la SNCF.

La crise sanitaire Covid-19 est intervenue dans un contexte de tendance favorable du marché ferroviaire voyageurs transmanche, comptant plus d’une décennie de performances robustes malgré des événements défavorables : Eurostar avait enregistré une croissance de trafic de 2 % en moyenne sur cinq ans (de 2009 à 2014) suivie d’une contraction temporaire de 4 % avec le choc des attaques terroristes de 2015 / 2016, puis d’une reprise en 2017 / 2018 permettant de revenir à des volumes supérieurs à périmètre comparable (Londres - Paris et Bruxelles). Cette croissance avait été renforcée en 2018 / 2019 par le lancement du service direct vers Amsterdam et Rotterdam initialement sous forme d’un service aller simple direct, avec retour par correspondance via Bruxelles, avant le lancement du retour direct en octobre 2020. Ainsi, le trafic ferroviaire voyageurs transmanche avait dépassé pour la première fois le cap des 11 millions de voyageurs en 2019 et ceci malgré l’impact conséquent des mouvements de grève des Douanes françaises au printemps 2019 puis de la SNCF en décembre contre la réforme du système des retraites, ce qui représentait une hausse de 20 % en 10 ans.

La pandémie Covid-19 a sévèrement affecté le secteur du transport international de voyageurs depuis 2020, directement impacté par une succession de restrictions de voyage (confinements, interdictions de voyages non-essentiels, exigences de quarantaine, tests négatifs préalables au départ et autres tests après l’arrivée, formulaires et déclarations…) venant contraindre fortement la demande.

Eurostar a réagi aux multiples variations des mesures gouvernementales par des adaptations de son plan de transport à la baisse ou à la hausse, sans aucune interruption des services sur son cœur de marché inter-capitales, assurant la continuité du lien ferroviaire transmanche contrairement à la majorité de l’offre des secteurs aérien et maritime :

Durant les périodes de confinement avec fermeture des frontières aux voyages non essentiels (telles qu’au printemps 2020 et en hiver et printemps 2021), l’offre de services d’Eurostar a ainsi été rapidement réduite à un service minimum de deux allers-retours par jour (un Londres-Paris et un Londres-Bruxelles ou Londres-Bruxelles-Amsterdam) transportant un nombre réduit de voyageurs (rapatriements, voyages essentiels, travailleurs transfrontaliers) autour de 2 % à 5 % du niveau normal. Durant les périodes de levée ou allègement des restrictions (telles que la fin de l’été et l’automne 2021) des rebonds progressifs de l’offre et de la demande ont été constatés, avec notamment plus de la moitié des fréquences normales réintroduites dès novembre 2021 et la manifestation d’une forte demande latente.

Bien que dominées par ces contraintes extrêmes, les années 2020 et 2021 ont connu quelques développements positifs, dont le lancement du service direct Amsterdam-Londres (en aller-retour) le 26 octobre 2020, et l’annonce de la relance d’un train du ski vers les vallées alpines sous forme de charter pour la Compagnie des Alpes début 2022. En raison de ces développements, 1 637 687 passagers Eurostar ont utilisé le Tunnel en 2021, soit une baisse de 35 % par rapport à 2020. Par ailleurs, calculé conformément à la formule d’indexation du cadre tarifaire de la Convention d’Utilisation, le péage unitaire par voyageur payé par Eurostar a augmenté de 2,1 % en 2021, dans un contexte d’inflation en hausse en fin d’année.

Environnement concurrentiel des Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar)

Le service de Trains à Grande Vitesse Voyageurs Eurostar relie Londres au centre de Paris, Bruxelles et Amsterdam et entre en concurrence directe avec les services des lignes aériennes (traditionnelles et à bas prix) opérant sur ces liaisons, rivalisant sur les segments des voyageurs d’affaires et de loisirs en termes de temps de trajet, de fréquence, de confort et de prix.

Dans le contexte de la libéralisation du marché du transport ferroviaire international de voyageurs, le Groupe a publié dans son Document de Référence Réseau (Network Statement), ses conditions d’accès efficaces et non discriminatoires offrant à toute Entreprise Ferroviaire y compris aux nouveaux entrants - en concurrence entre eux et avec le secteur aérien -, la possibilité d’exploiter des services de Trains à Grande Vitesse Voyageurs transmanche, sur les dessertes existantes ou vers de nouvelles destinations.

Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar)

Les services de Trains à Grande Vitesse Voyageurs Eurostar sont exploités par Eurostar International Limited, détenu à 55 % par la SNCF, 5 % par la SNCB et 40 % par un consortium formé par CDPQ, la Caisse de Dépôt et Placement du Québec et Hermes Infrastructure.

En septembre 2019, Eurostar et Thalys ont annoncé un projet d’alliance dénommé « Green Speed » visant à combiner leurs réseaux de services à grande vitesse, développer l’offre de nouveaux services de mobilité durable, et accroître le volume de voyageurs. Le projet a été mis en suspens pendant la crise sanitaire et la SNCF a annoncé l’avoir relancé fin 2021.

Le parc de matériel Eurostar est principalement constitué de rames Siemens e320 (introduites en 2015) offrant des niveaux accrus de confort (wi-fi à bord, prises de courant individuelles), de puissance (vitesse de pointe de 320km/h), de capacité (près de 900 passagers, soit 20 % de plus que le parc d’origine) et d’interopérabilité (systèmes d’alimentation électrique et de signalisation en cabine compatibles avec le réseau néerlandais). Le parc Eurostar comprend également des rames Alstom e300 modernisées avec un niveau de confort similaire aux e320.

Les services de Trains à Grande Vitesse Voyageurs bénéficient depuis 2007 d’une exploitation sur ligne à grande vitesse entre Londres St Pancras International et le Tunnel, ce qui a permis de réduire la durée du trajet entre Paris et Londres ou entre Bruxelles et Londres d’environ 20 minutes et avec la desserte de la gare londonienne de St Pancras International, Eurostar bénéficie de correspondances ferroviaires vers le Nord de l’Angleterre (proximité de services ferroviaires nationaux au départ des gares de St Pancras, King’s Cross et Euston). La gare d’Ebbsfleet International, située à proximité du grand périphérique de Londres (M25), offre à Eurostar un élargissement de sa zone de chalandise.

Au cours de l’année 2019 et du premier trimestre 2020, Eurostar a exploité 13 à 19 départs dans chaque direction entre Paris et Londres, ainsi que 8 à 10 trains dans chaque direction entre Londres et Bruxelles, incluant deux à trois services journaliers de Londres à Amsterdam, les jours ouvrables, avec des ajustements en fonction du jour, de la saison et de la destination du trajet. Certains de ces services ont offert des arrêts intermédiaires au Royaume-Uni à Ebbsfleet ou Ashford International et en France à Calais-Fréthun ou Lille-Europe. Eurostar a également desservi Disneyland Paris quatre à sept jours par semaine (sauf en janvier) et offert un service saisonnier de Londres et Ashford à destination de Bourg-Saint-Maurice, avec deux allers-retours hebdomadaires (de décembre à avril en temps normal), ainsi qu’une desserte saisonnière au printemps / été 2019 depuis Londres vers Lyon, Avignon et Marseille au rythme de trois à quatre allers-retours par semaine (de mai à septembre).

En 2020 et 2021, Eurostar a régulièrement adapté ses capacités et ses services à la baisse et à la hausse en réponse aux diverses restrictions sanitaires (confinements, quarantaine et interdictions de voyages non-essentiels) imposées par les gouvernements britannique, français, belge et néerlandais en raison de la pandémie de Covid-19.Pendant les périodes de restrictions maximales (confinements et interdictions de voyage d’avril et de novembre) Eurostar a offert un service minimum inter-capitales d’un service journalier aller-retour entre Paris et Londres et un aller-retour quotidien Londres-Bruxelles, assurant également (dès l’automne) la desserte directe d’Amsterdam, Rotterdam et Lille. Lors des périodes de fortes restrictions (sans interdiction de voyage loisirs, mais avec exigences de quatorzaine), Eurostar a exploité de un à quatre services quotidiens aller-retour entre Paris et Londres, et un ou deux services vers Bruxelles et Amsterdam. Enfin, lors des brèves périodes de levée des restrictions de voyage, Eurostar a progressivement accru son offre jusqu’à près de 60% de son service de 2019, avec quatre à huit allers-retours Londres-Paris et trois à cinq rotations Londres-Bruxelles (dont deux vers Amsterdam), ainsi que son service direct vers Disneyland Paris (de mi-juillet à mi-août 2020). Dans le cadre d’un plan d’économies, Eurostar a également annoncé une exploitation en parc simplifié de matériel (rames e320 uniquement) ainsi que la suspension des dessertes et fermeture des terminaux d’Ashford, Ebbsfleet et Calais-Fréthun pour la durée de la crise sanitaire, et l’annulation de ses services saisonniers vers les Alpes françaises et le Sud de la France pour les saisons d’hiver et d’été 2021.

Développement de nouvelles destinations

Afin d’accélérer le développement de nouvelles liaisons ferroviaires passagers transmanche et pour accélérer la concrétisation de ces nouvelles opportunités, le Groupe a développé ETICA-Pax (« Eurotunnel Incentive for Capacity Additions » - Passagers), un mécanisme d’aide financière au démarrage de nouveaux services transmanche de Trains à Grande Vitesse Voyageurs. Le programme ETICA-Pax permet au Groupe de contribuer à la création de services directs vers de nouvelles destinations, en réduisant le coût de lancement de nouvelles dessertes et en récompensant les Entreprises Ferroviaires de manière proportionnelle à leurs efforts de développement du marché.

Amsterdam et Rotterdam

Le lancement de la liaison directe entre Londres et Amsterdam par le Tunnel est une étape historique dans l’expansion du transport ferroviaire à grande vitesse international sur ce marché majeur qui représentait plus de cinq millions de voyageurs aériens en 2019. La desserte directe Londres - Amsterdam avait été lancée par Eurostar dans un premier temps en avril 2018 sous la forme d’un aller simple direct dans la direction de Londres vers Amsterdam et Rotterdam, la liaison inverse Amsterdam-Londres nécessitant un arrêt à Bruxelles pour procéder aux contrôles de passeports et de sûreté. Ce service avait démarré avec deux trajets journaliers en semaine puis, pour répondre à une forte demande, Eurostar avait ajouté une troisième rotation journalière sur ce service en juin 2019.

Pour que le voyage soit direct depuis Amsterdam et Rotterdam vers Londres, les gouvernements britannique et néerlandais ont conclu le 7 juillet 2020 les traités internationaux nécessaires à la mise en place de contrôles frontaliers juxtaposés au départ des Pays-Bas, dans les terminaux développés à cet effet par Eurostar et leurs partenaires des chemins de fer néerlandais. Eurostar a lancé le 26 octobre 2020 un service direct aller et retour, à la fois à destination et en provenance d’Amsterdam et de Londres. Ce service permet aux voyageurs de gagner une heure de temps de trajet et de profiter du confort d’un service direct dans les deux directions. Les passagers peuvent dorénavant se rendre aux Pays-Bas directement depuis le cœur de Londres et vice-versa à une vitesse de 300 km/h. Le trajet Londres-Rotterdam s’effectue en près de trois heures et Londres-Amsterdam en près de quatre heures. La mise en place de ce trajet sans correspondance est un facteur essentiel pour l’attractivité et la compétitivité, qui permet d’offrir un service ferroviaire à grande vitesse pertinent et compétitif avec les services aériens, sur cette desserte aérienne majeure à l’échelle européenne et mondiale.

Dès lors que les restrictions de voyage liées à la crise sanitaire Covid-19 le permettront, Eurostar pourra accroître la fréquence de ses services directs entre Londres et Amsterdam à quatre rotations quotidiennes (tel qu’annoncé précédemment), puis potentiellement au-delà pour accompagner la part de marché croissante du mode ferroviaire. Avec le système d’incitations ETICA-Pax, Eurotunnel contribue au lancement et au développement accéléré de ces services.

Sud de la France

De 2015 à 2019, Eurostar a exploité une desserte directe depuis Londres vers Lyon, Avignon et Marseille de manière saisonnière au printemps et en été qui, comme mentionné ci-dessus, a été interrompue en 2020 en raison de la pandémie de Covid-19. Ce service imposait cependant au retour la descente des voyageurs en gare de Lille pour procéder aux contrôles frontaliers et présentait donc encore un potentiel important d’amélioration de sa compétitivité par un trajet sans correspondance, nécessitant le développement de terminaux pour les contrôles frontaliers dans les gares d’embarquement.

Dans ce contexte, le Groupe travaille, en coopération rapprochée avec les gestionnaires d’infrastructures ferroviaires, à des initiatives visant à réduire les barrières au développement et à faciliter et promouvoir l’introduction de nouvelles destinations directes (notamment sur les investissements d’interopérabilité et les espaces en gare). Dans ce cadre, le Groupe a poursuivi avec les autres infrastructures des initiatives concrètes telles que la conception d’un terminal international pour contrôles frontaliers à Bordeaux Saint-Jean (en vue du développement du marché Bordeaux-Londres) et des propositions d’application de ce modèle de coopération pour le développement d’espaces en gare et contrôles frontaliers sur d’autres nouvelles destinations.

Cologne et Francfort

Le marché aérien entre Londres et Francfort et la région de Cologne (Düsseldorf et le bassin de la Ruhr), potentiellement accessible par de futurs services ferroviaires directs entre quatre et cinq heures de trajet, présente une opportunité majeure de report modal vers le mode ferroviaire et de réduction d’émissions de gaz à effet de serre, avec plus de quatre millions de voyageurs aériens en 2019. Deutsche Bahn avait déclaré en 2010, son intention de lancer des dessertes de Trains à Grande Vitesse Voyageurs ICE de Londres à Cologne et Francfort, selon un schéma d’exploitation qui avait finalement reçu l’autorisation de la CIG en juin 2013, mais avec un plan de développement qui restait à confirmer, compte tenu des retards majeurs du projet.

Eurotunnel travaille en coopération avec les gestionnaires d’infrastructures ferroviaires à des initiatives visant à promouvoir l’introduction de nouveaux services ferroviaires directs à grande vitesse pour desservir ce marché et à faciliter leur développement par une utilisation efficace des capacités des lignes et des gares concernées, ainsi que par l’identification d’espaces en gare pour la gestion des contrôles frontaliers.

Autres marchés

En plus de l’Allemagne (Cologne, Francfort), d’autres opportunités de nouveaux services directs existent, notamment vers la Suisse (Genève et Zurich), le Sud de la France (Marseille en retour direct, Bordeaux, la Côte d’Azur), puis le Nord de l’Angleterre (Birmingham, Manchester). De surcroît, les initiatives gouvernementales et la sensibilité du public en faveur de l’urgence climatique et du respect de l’environnement entrainent un intérêt croissant pour le développement et l’utilisation de services de mobilité ferroviaire sur de plus longues distances, pouvant faciliter l’émergence d’offres de services ferroviaires transmanche à grande vitesse vers de nouvelles destinations, jusqu’ici captives des services aériens. Enfin, les projets de raccordement du réseau transeuropéen de lignes à grande vitesse permettent d’envisager, à terme, des réductions significatives des temps de trajet vers des destinations telles que Milan et Barcelone.

Ces opportunités de développement de dessertes transmanche suscitent l’intérêt de grands acteurs du marché européen du transport ferroviaire de voyageurs, y compris nouveaux entrants et Eurotunnel remplit son rôle d’information et d’accompagnement des opérateurs dans leurs études prospectives de nouveaux services ferroviaires utilisant le Lien Fixe transmanche. Une étude réalisée par un cabinet de conseil international en 2018 a permis de démontrer le potentiel de développement d’une offre alternative de services ferroviaires low cost entre des gares secondaires de Paris et Londres, comme par exemple, Roissy-Charles de Gaulle et Stratford International. Cette étude confirme tout à la fois la complémentarité d’une telle liaison avec la ligne actuellement exploitée et sa profitabilité potentielle.

Résolution de barrières au développement

Ces projets de développement de services nécessitent la résolution d’un certain nombre de contraintes techniques, matérielles et réglementaires (notamment les autorisations du matériel roulant, l’efficacité des contrôles de sécurité et des frontières, l’utilisation de nouvelles technologies en partenariat avec les opérateurs, l’amélioration de l’accès aux gares et leur modification, l’investissement d’interopérabilité, le développement de sillons et la visibilité à long terme des conditions d’accès), ainsi que la coopération entre les autorités nationales compétentes en ce qui concerne la mise en œuvre de contrôles efficaces aux frontières.# Le Groupe

Le Groupe poursuit ses efforts de long terme auprès des autorités nationales et des acteurs ferroviaires pour lever les barrières au développement de nouvelles dessertes. Des progrès substantiels ont été accomplis dans la mise en place de l’open access (ouverture du marché) pour les services internationaux de voyageurs à travers l’Europe et l’application croissante des normes d’interopérabilité de l’ERA (European Union Agency for Railways), notamment avec des efforts de standardisation des exigences techniques de la CIG pour les Trains à Grande Vitesse Voyageurs transmanche. La poursuite de la standardisation des règles et des processus d’autorisation de circulation du matériel roulant et l’ouverture aux nouveaux matériels sont également un axe essentiel de facilitation du développement du marché. Sur cet aspect, le Groupe a poursuivi ses investissements pour l’adaptation de ses installations d’alimentation électrique de traction afin d’accueillir dans des conditions optimales les nouveaux matériels ferroviaires plus puissants, à l’instar de ce qui a été fait pour le nouveau matériel roulant d’Eurostar, les rames Siemens e320. Le Groupe poursuit et renforce sa coopération transfrontalière avec les gestionnaires d’infrastructures ferroviaires dans le développement coordonné de systèmes de signalisation interopérables sur les lignes Londres-Paris-Bruxelles (ERTMS) et dans les demandes de financements pour ce projet structurant à l’échelle du réseau transeuropéen de transport.

ii) Services de Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires

Évolution du marché

Les Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires sont en concurrence avec la plupart des moyens de transport de marchandises, routiers et maritimes, existant entre l’Europe continentale et le Royaume-Uni et présentent leurs propres atouts d’efficacité et d’attractivité avec une traversée de la Manche sans rupture de charge, un mode de transport particulièrement respectueux de l’environnement et potentiellement une qualité de service indépendante de l’engorgement des réseaux routiers et des aléas météorologiques.

Après un essor important de 2010 à mi-2015, annihilé par la crise migratoire du Calaisis en 2015, puis une relance progressive de 2016 à 2019, le trafic des Trains de Fret des Entreprise Ferroviaires a été substantiellement affecté par les grèves de la SNCF en 2018 et 2019, puis par la pandémie de Covid-19 et une restructuration du secteur de l’acier en 2020 et en 2021.

Le volume de fret transporté par les services de Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires est repris ci-dessous :

Services de Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires	2021	2020	2019
Fret ferroviaire transmanche (millions de tonnes)	1,04	1,14	1,39
Nombre de circulations	1 654	1 736	2 144

Sources : Eurotunnel, DB Cargo pour le compte de BRB, la SNCF et ses filiales, GB Railfreight, Rail Operations Group, RailAdventure et Europorte.

Environnement concurrentiel des Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires

Le trafic de fret ferroviaire dans le Tunnel, développé à l’origine par les Réseaux étatiques a connu un historique de performances à l’origine décevantes et de difficultés d’organisation. À l’échelle internationale, le fret ferroviaire souffre particulièrement de barrières au développement résultant d’infrastructures nationales inadéquates (notamment limites de gabarit, longueur des trains et tonnages en Grande-Bretagne, qualité et disponibilité des sillons en France et pénurie de wagons interopérables), de distorsions en faveur des modes maritimes ou routiers et de contraintes d’ordre réglementaire, social et de nature technique excessives. Les trains de marchandises sont en concurrence avec la plupart des autres modes de transport de marchandises exploités entre l’Europe continentale et le Royaume-Uni et en particulier, avec les services maritimes non-accompagnés via la Mer du Nord, avec acheminement routier ou ferroviaire en Europe continentale.

Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires

Les Trains de Fret entre l’Europe continentale et le Royaume-Uni sont exploités par des Entreprises Ferroviaires, dont DB Cargo pour le compte de BRB, la SNCF (et ses filiales), GB Railfreight, RailAdventure, Europorte, Rail Operations Group et potentiellement tout opérateur de trains de marchandises en libre accès. Le Réseau Ferroviaire du Tunnel est emprunté par trois catégories différentes de Trains de Fret : des trains Intermodaux, composés de wagons plateformes ou poches transportant des conteneurs, caisses mobiles et semi-remorques ; des trains conventionnels (transportant des marchandises sur palettes dans des wagons fermés ou des chargements en vrac dans des wagons adaptés, trémies, citernes, plateformes, etc.), acheminés par train complet ; des trains de wagons spécialisés pour le transport des voitures neuves.

Afin de relancer le fret ferroviaire transmanche, le Groupe a adopté une stratégie qui repose sur trois axes : (i) un développement en libre accès par tous les opérateurs de trains de marchandises, (ii) un traitement efficace des contraintes frontalières, et (iii) une tarification simplifiée et compétitive.

Dans l’optique de favoriser le développement du trafic des Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires dans le Tunnel, Eurotunnel a mis en place un programme d’aide au démarrage de nouvelles dessertes (ETICA-Fret). Ces initiatives de relance ont démontré leur pertinence avec une période soutenue de développement du trafic entre 2010 et mi-2015 qui s’est traduite par une croissance cumulée de plus de 40 % en nombre de trains avec, notamment, la création de nouvelles dessertes Intermodales et un accroissement des flux d’aluminium et de composants automobiles. Cette dynamique de croissance a été brusquement interrompue à l’été 2015, au pic de la crise migratoire dans le Calaisis, qui s’est traduite par une perte de la moitié des services de fret ferroviaire transmanche (et de 80 % des dessertes Intermodales), reportés selon le cas vers les services non accompagnés ou de conteneurs par la Mer du Nord, ou plus généralement vers le mode routier.

En 2016, la sécurisation efficace de l’exploitation du fret ferroviaire transmanche a permis une stabilisation du trafic à son niveau atteint à fin 2015, puis un début de reprise, grâce à la montée en puissance de services aidés par le dispositif ETICA-Fret en 2017, 2018 et 2019 (ainsi que le lancement de nouveaux services de Train de Fret Intermodal vers l’Allemagne et l’Italie, regrettablement suspendus suite à la grève SNCF du second semestre 2018).

En 2021, le trafic des trains de marchandises a enregistré une diminution tant en nombre de trains (-5 %) qu’en tonnages transportés (-9 %) impacté par la pandémie de Covid-19 (suspensions temporaires de flux industriels et absences de conducteurs), par la faiblesse des flux de pièces automobiles (baisses de production liées à la pénurie de semi-conducteurs) ainsi que par la restructuration de clients du secteur de l’acier.

Développement des services et de la compétitivité

Suite à la disparition de la moitié des services de Trains de Fret transmanche en 2015, le Groupe a informé la Commission européenne que les objectifs communs de croissance du fret ferroviaire ne pourraient pas être atteints. Le Groupe continue de travailler avec les gouvernements et les Entreprises Ferroviaires à la mise en place de solutions pour poursuivre la relance de ce trafic : la construction par Getlink et la mise en service d’un scanner pour train entier sur les lignes du réseau national à Fréthun permet désormais aux Douanes de contrôler les Trains de Fret à une vitesse de 20 km/h et de réduire d’autant les besoins d’intervention physique sur les convois, ce qui vient ainsi renforcer les atouts de sûreté et de fluidité du fret ferroviaire transmanche et donc, son attractivité ; le Groupe poursuit sa participation, avec les autorités et les acteurs du fret ferroviaire, aux groupes de travail visant à organiser la fluidité des services de Trains de Fret transmanche dans les différentes dimensions du Brexit, conduisant notamment à des formalités douanières digitalisées et délocalisées vers les terminaux ferroviaires d’origine et de destination, offrant ainsi un process robuste, indépendant des infrastructures frontalières portuaires et routières et donc, attrayant pour les transporteurs intéressés par des solutions de transport non-accompagné et chargeurs recherchant une diversification de leurs chaînes logistiques ; Eurotunnel soutient activement les opérateurs logistiques et ferroviaires dans leurs projets de développement de nouvelles dessertes de fret ferroviaire transmanche, y compris services Intermodaux et projets d’autoroutes ferroviaires ; de surcroît, Eurotunnel a reconduit son programme ETICA-Fret d’aides financières au lancement de nouvelles dessertes, qui suscite un intérêt croissant pour les développements de nouveaux services. Getlink considère que l’application de ce programme d’aides en 2021 devrait se traduire par des lancements de nouveaux services en 2022.

Pour que ces efforts de croissance puissent produire leur plein effet, le Groupe continue de porter à l’attention des autorités la nécessité de résoudre progressivement les barrières au développement existant sur les réseaux nationaux (gabarit, limites de longueur et de tonnage, qualité et disponibilité du réseau, contraintes frontalières, etc.), qui freinent le développement du fret ferroviaire transmanche et présentent un potentiel considérable de compétitivité à déverrouiller.Dans ce contexte, le Groupe met en avant les opportunités majeures de report modal (et enjeux correspondants en termes de réductions d’émissions de gaz à effet de serre) offertes par des initiatives de mise au gabarit de lignes reliées à la Liaison Fixe, ou d’alignement de limites de tonnage avec les tailles de convoi efficaces pratiquées sur des réseaux comparables, et multiplie ses contacts auprès des autorités afin d’obtenir la réalisation des projets de résolution de ces goulots de productivité.

c) Autres revenus

En 2021, les autres revenus d’Eurotunnel représentent un chiffre d’affaires de 12 millions d’euros, soit 2 % du chiffre d’affaires du Groupe. Ces autres revenus correspondent pour l’essentiel à des redevances versées par les commerçants installés sur les terminaux de chaque côté du Tunnel, aux revenus générés par l’activité de formation du CIFFCO, à des redevances versées pour les lignes de télécommunication dans le Tunnel, à des revenus liés à l’activité immobilière, et à la vente de produits d’assurance voyage au Royaume-Uni.

Activités commerciales – redevances et ventes hors-taxes (duty free)

Eurotunnel accueille ses passagers dans des bâtiments comportant différentes boutiques ou commerces sur les deux terminaux, en France et au Royaume-Uni. Ces boutiques, bars et restaurants ne sont accessibles qu’aux voyageurs empruntant les Services Navettes. Ils sont situés à l’intérieur des terminaux après l’enregistrement. Ces établissements sont exploités par des tiers. La stratégie d’Eurotunnel est d’offrir au voyageur un choix de service en adéquation avec la qualité globale et la valeur du service. Le bâtiment passagers Victor Hugo du terminal à Folkestone et le bâtiment passagers Charles Dickens à Coquelles sont au niveau des meilleurs standards des aéroports internationaux pour accueillir les clients dans un espace convivial et des salons Flexiplus sont réservés à la clientèle premium.

Dans la perspective de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne, Eurotunnel a, dès 2019, engagé des discussions avec les autorités françaises et britanniques en vue de la réouverture de boutiques hors-taxes. Suite à l’approbation du Royaume-Uni confirmée en 2020, la boutique duty free du terminal de Folkestone a ouvert ses ventes de produits détaxés aux clients passagers du Shuttle le 19 avril 2021. Les autorités françaises ayant donné leur autorisation le 10 juin 2021, traduite notamment par une modification du Code général des impôts résultant de l’article 20 de la loi n° 2021-953 du 19 juillet 2021, la boutique duty free du terminal passagers de Coquelles a ouvert ses ventes de produits détaxés le 22 novembre 2021. Les clients du Shuttle ont également la possibilité de réserver leurs produits en ligne avant leur voyage et de retirer leurs achats avant d’embarquer dans la Navette.

Revenus provenant des câbles de télécommunications dans le Tunnel

Le 1er septembre 2021, dans le souci de poursuivre la valorisation de son actif fibre optique en Tunnel, le Groupe a conclu un contrat de 25 ans avec Colt Technology Services portant sur l’installation et l’exploitation d’un réseau de fibres optiques à bande passante élevée dans le Tunnel pour une période de 25 ans, ainsi que sur l’exploitation par Colt des câbles déjà existants dans le Tunnel à l’échéance des contrats en cours avec leurs utilisateurs actuels. Colt réalisera l'installation et l'exploitation de son réseau intelligent à haute connectivité, conformément aux règles de sécurité et de sûreté du Tunnel, tandis que le Groupe sera responsable de la maintenance. Dans le cadre de ce contrat, Colt versera au Groupe un montant « up-front » réparti sur les années 2021, 2022 et 2023, ainsi qu’une redevance fixe sur 25 ans à partir de 2022 et une commission variable calculée en fonction des contrats de commercialisation des câbles conclus par Colt.

Activité formation : CIFFCO, Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte d’Opale

CIFFCO est un centre de formation des métiers du ferroviaire qui dispose d’une expertise technique pour accompagner le Groupe dans la croissance de ses métiers de Concessionnaire du Tunnel et d’entreprise ferroviaire. Le CIFFCO est ouvert à tout opérateur ferroviaire, gestionnaire d’infrastructure ou entreprise industrielle qui souhaite lui confier la formation de son personnel ce qui permet aux parties prenantes de bénéficier de l’expertise du Groupe comme indiqué au chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Activité immobilière

Le Groupe gère et est propriétaire de parcelles de terrains situées à proximité de ses terminaux français et britannique. Dès l’origine du projet de Liaison Fixe, le Groupe s’est vu attribuer une mission d’aménageur local dans le prolongement de sa mission de conception, de réalisation et d’exploitation de la Liaison Fixe. La Liaison Fixe n’est pas qu’une infrastructure de transport : elle a aussi été conçue comme un projet structurant pour le développement économique des régions du Kent et de Calais. Dans le prolongement de sa mission d’aménageur, la filiale de Getlink SE, Euro-Immo GET SAS, s’est vu attribuer le 18 février 2013, une concession d’aménagement du projet intégré d’écovillage balnéaire et golf de la Porte des Deux Caps. La déclaration d’utilité publique du projet ayant été annulée, Euro Immo GET SAS n’est plus en mesure de poursuivre ce projet.

d) Autres projets

Transport ferroviaire régional de voyageurs : Régionéo

Le 15 septembre 2020, RATP Dev et Getlink ont officialisé la création de leur société à capitaux partagés (RDGL Rail SAS) pour répondre ensemble aux appels d’offres de transport ferroviaire régional de voyageurs dans le cadre de l’ouverture à la concurrence du marché ferroviaire en France. Ayant pour nom commercial Régionéo, la nouvelle co-entreprise française (55 % RATP Dev, 45 % Getlink) combine les expertises de ses deux actionnaires – acteurs majeurs dans le transport de passagers et le transport ferroviaire – pour offrir aux régions des services ferroviaires sur-mesure et innovants, au plus proche des besoins des territoires et aux meilleurs standards d’excellence opérationnelle et de qualité de service aux voyageurs. Régionéo est piloté par Ronan Bois (RATP Dev), président, et Raphaël Doutrebente (Europorte), directeur général. Régionéo a commencé à répondre à des appels d’offre pour certaines lignes de transport ferroviaire régional de voyageurs dans différentes régions, dont les régions Hauts-de-France, Grand-Est et Pays de la Loire.

Transport ferroviaire : Euro Carex

Le Groupe, au travers de sa filiale London Carex Limited participe au projet Euro Carex. Les aéroports de Paris-Charles de Gaulle, Lyon Saint Exupéry et Liège alliés à des logisticiens dont FedEx et TNT cherchent à promouvoir un report du fret aérien sur le réseau ferroviaire à grande vitesse européen. Ces acteurs se sont fédérés dans l’association Euro Carex dont fait partie London Carex avec pour mission de développer la branche britannique du réseau. Le concept Carex est similaire à celui d’un avion-cargo sur rail : des rames à grande vitesse modifiées transportent des conteneurs aériens.

Transport ferroviaire : sécurité et contrôle des flux de personnes

Getlink travaille sur un projet de développement, en partenariat, de solutions globales et de dispositifs de contrôle automatisés pour véhicules terrestres et roulants.

1.2.3 Eurotunnel : capacités de la Liaison Fixe

a) Le Système

i) Le Tunnel

Le nombre de trains ou Navettes qui peut circuler par heure dans le Tunnel est limité. La capacité du Tunnel est exprimée en sillons standards par heure et par sens. Un sillon standard est défini à partir du temps que prend une Navette qui circule à 140 km/h pour parcourir la portion du Système qui, en exploitation normale, est utilisée par tous les autres trains qui empruntent le Tunnel. Un des facteurs clés qui détermine la capacité du Tunnel est le système de signalisation. Le Système permet, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, 20 sillons standards à l’heure dans chaque direction.

En vertu de la Convention d’Utilisation, les trains des Entreprises Ferroviaires empruntant le Réseau Ferroviaire ont le droit d’utiliser jusqu’à 50 % de la capacité horaire du Tunnel permise par le système de signalisation. Ceci correspond actuellement à 10 sillons standards par heure dans chaque direction pour les services de Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar et futurs nouveaux entrants) et pour les services de Trains de Fret. En raison de leur rapidité ou de leur lenteur respective par rapport à la vitesse de référence de 140 km/h, les Trains à Grande Vitesse Voyageurs et les services de Trains de Fret utilisent plus d’un sillon standard pour le passage d’un de leurs trains. Aux heures de pointe, les vitesses peuvent être ajustées de façon à augmenter le nombre de trains et de Navettes empruntant le Tunnel.

Les trains de marchandises transportent actuellement une charge moyenne d’environ 500 à 600 tonnes chacun, certains d’entre eux pouvant toutefois transporter plus de 1 000 tonnes de fret et circulant à des vitesses variantes entre 100 et 120 km/h. Une augmentation de la charge moyenne ou de la vitesse de circulation des trains de marchandises permettrait aux Entreprises Ferroviaires d’accroître le trafic de trains de marchandises sans utilisation supplémentaire de la capacité du Tunnel.De la mÃªme maniÃ¨re, lâ€™augmentation de la capacitÃ© unitaire et des taux dâ€™occupation des Trains Ã Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar et nouveaux entrants), et par exemple, une circulation synchronisÃ©e en batterie permettrait dâ€™accroÃ®tre le nombre de passagers transportÃ©s sans utilisation supplÃ©mentaire de la capacitÃ© du Tunnel. Pour les deux types de trafic, lâ€™accroissement du remplissage unitaire des trains permet aux Entreprises Ferroviaires dâ€™accroÃ®tre lâ€™efficacitÃ© Ã©conomique de leurs services, constituant ainsi, une incitation naturelle Ã lâ€™utilisation optimale des capacitÃ©s du Tunnel. Dans ce contexte, les rames e320, en service depuis 2015, qui disposent dâ€™une capacitÃ© unitaire accrue de 20Â % par rapport Ã leur parc initial, contribuent dâ€™autant au dÃ©veloppement de la capacitÃ© du Tunnel en nombre de passagers. De la mÃªme maniÃ¨re, la tarification par train de marchandises contribue Ã lâ€™amÃ©lioration du chargement moyen. La Convention dâ€™Utilisation permet Ã Eurotunnel de disposer de toute capacitÃ© excÃ©dentaire non utilisÃ©e par les Entreprises Ferroviaires si celles-ci nâ€™ont pas confirmÃ© leurs besoins de capacitÃ© avant la veille. Ces capacitÃ©s excÃ©dentaires peuvent fournir une flexibilitÃ© supplÃ©mentaire en vue de lâ€™optimisation de la rÃ©gularitÃ© de la circulation et de lâ€™organisation des dÃ©parts des Entreprises Ferroviaires et du Service Navettes. Ã€ la date du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel, la capacitÃ© du Tunnel en exploitation normale ne constitue pas une contrainte significative au dÃ©veloppement des diffÃ©rents trafics. Le taux dâ€™occupation moyen des sillons, qui correspond Ã la consommation totale actuelle de sillons (RÃ©seaux et Navettes Eurotunnel) sur la capacitÃ© totale disponible, a Ã©tÃ© portÃ©e Ã 53Â % en 2019, annÃ©e de rÃ©fÃ©rence (plutÃ´t que 2020 et 2021 affectÃ©es par la crise de la Covid-19). Pendant les heures de pointe, le taux dâ€™utilisation du Tunnel culminait en 2019 frÃ©quemment Ã 80Â %, voire exceptionnellement Ã 90Â % sur les journÃ©es combinant une forte activitÃ© commerciale. Ã€ moyen ou long terme, le Groupe estime quâ€™il sera possible dâ€™augmenter la capacitÃ© du Tunnel grÃ¢ce aux moyens suivantsÂ : lâ€™uniformisation des vitesses dâ€™exploitation des trains, qui permettrait de faire circuler plus de trains sur un nombre de sillons standard inchangÃ©. Actuellement, les trains de marchandises circulent dans le Tunnel Ã une vitesse de 100 ou 120Â km/h, alors que les Trains Ã Grande Vitesse Voyageurs peuvent y atteindre une vitesse de 160Â km/h. Ces diffÃ©rentiels de vitesse utilisent une grande partie de la capacitÃ© du SystÃ¨me, car ils imposent Ã Eurotunnel de laisser entre les trains des intervalles plus importants que ceux qui seraient nÃ©cessaires si ceux-ci roulaient Ã des vitesses uniformes. Lâ€™utilisation de la capacitÃ© du SystÃ¨me pourrait donc Ãªtre amÃ©liorÃ©e en orientant lâ€™accÃ¨s des trains de marchandises lents ou peu frÃ©quents vers les heures creuses et en programmant de maniÃ¨re groupÃ©e les trains de vitesse supÃ©rieure (160Â km/h) ou infÃ©rieure (120Â km/h) au sillon standard (140Â km/h), de maniÃ¨re Ã les faire circuler en batterie aux heures de pointeÂ ; lâ€™amÃ©lioration des temps de parcours et des vitesses au portail du Tunnel (section de contrÃ´le de la capacitÃ©) par lâ€™augmentation de la puissance des locomotives tractant les Navettes et par la suppression depuis la fin 2021 de la limitation de puissance au dÃ©part des Navettes Camions , grÃ¢ce Ã lâ€™achÃ¨vement de lâ€™installation des quatre pagodes sur lâ€™ensemble du parc des wagons porteursÂ ; le renforcement de lâ€™alimentation Ã©lectrique avec le remplacement du survolteur par un Ã©quipement plus performant et plus puissant, visant Ã amÃ©liorer la finesse du signal Ã©lectriqueÂ ; la rÃ©duction de lâ€™espacement entre les trains pour porter la capacitÃ© du SystÃ¨me Ã 24 sillons standards Ã lâ€™heure dans les deux sens, avec une amÃ©lioration des Ã©quipements fixes et lâ€™installation dâ€™un ATO (Automatic Train Operation) Ã bord des trains pour rÃ©duire lâ€™impact des rÃ¨gles de sÃ©curitÃ© propres au Tunnel sur cet espacementÂ ; lâ€™amÃ©lioration du systÃ¨me de signalisation ferroviaire, notamment avec le systÃ¨me europÃ©en de contrÃ´le des trains (ETCS) visant Ã permettre un passage optimisÃ© des frontiÃ¨res tout en garantissant la sÃ©curitÃ© des circulations. Au-delÃ de cette dÃ©marche, le Groupe travaille Ã©galement Ã lâ€™optimisation de lâ€™utilisation du Tunnel, tant dans un souci Ã©conomique, commercial quâ€™environnemental. Certaines de ces mesures nÃ©cessiteront toutefois lâ€™approbation de la CIG, au contrÃ´le de laquelle lâ€™exploitation du Tunnel est soumise. Dans une stratÃ©gie dâ€™amÃ©lioration et de modernisation permanente de son infrastructure pour offrir une interopÃ©rabilitÃ© croissante avec lâ€™ensemble du rÃ©seau ferroviaire transeuropÃ©en, Eurotunnel dispose dâ€™un rÃ©seau de communications radio sol-train dans le Tunnel, le GSM-R (Global System for Mobile Communications â€“ Railway).

ii) Les terminaux

Actuellement, 10 quais dâ€™embarquement sont en service sur le terminal franÃ§ais et 10 sur le terminal britannique. Les terminaux franÃ§ais et britannique ont Ã©tÃ© conÃ§us pour pouvoir porter le nombre de quais dâ€™embarquement de chaque terminal Ã 16. Eurotunnel optimise les temps de chargement et dÃ©chargement pour pouvoir, selon le cas, augmenter les frÃ©quences avec les quais existants. Dans le cadre des prÃ©paratifs du Brexit, le Groupe a travaillÃ© jusquâ€™en 2020 en Ã©troite collaboration avec les autoritÃ©s sur le terrain pour mettre en place un parcours diffÃ©renciÃ© et adapter les installations aux besoins spÃ©cifiques des diffÃ©rents contrÃ´les. Les investissements rÃ©alisÃ©s peuvent Ãªtre classÃ©s en trois grandes catÃ©goriesÂ :

une refonte du parcours contrÃ´le fret entrÃ©e (Pit-Stop) et sortie avec les dÃ©veloppements informatiques associÃ©s et la mise en place de sas Parafe pour le contrÃ´le passagersÂ ;
la rÃ©alisation dâ€™installations diverses permettant aux services des deux Ã‰tats de remplir leur nouvelles missions de contrÃ´le (Centre Douane-SIVEPâ€¦)Â ;
la rÃ©alisation sur le terminal franÃ§ais Ã la demande des autoritÃ©s dâ€™un parking de 270 places pour pouvoir rÃ©guler la circulation des camions (Plan de Gestion du Trafic).

Eurotunnel aprÃ¨s avoir conÃ§u, en collaboration avec les douanes franÃ§aises et britanniques, un dispositif de frontiÃ¨re intelligente permettant de maintenir la fluiditÃ© de passage Ã la frontiÃ¨re a poursuivi ses travaux afin de prÃ©parer les Ã©tapes suivantes de mise en Å“uvre des contrÃ´les douaniers et sanitaires du Brexit. Comme indiquÃ© en section 1.5.1 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel, le Groupe bÃ©nÃ©ficie des investissements entrepris depuis plusieurs annÃ©es pour renforcer lâ€™efficacitÃ© des contrÃ´les frontaliers avec le soutien des autoritÃ©s, notamment Ã lâ€™aide dâ€™un scanner pour les vans et dâ€™un scanner pour les Trains de Fret. Ces investissements ont contribuÃ© Ã amÃ©liorer la fluiditÃ© et la sÃ»retÃ© du trafic ainsi que la qualitÃ© de service.

b) Le matÃ©riel roulant

Dans le cadre du projet de rationalisation et de modernisation du parc de Navettes, il est prÃ©vu de remplacer six Navettes Camions de premiÃ¨re gÃ©nÃ©ration (type Â«Â BredaÂ Â») par des Navettes neuves Ã disponibilitÃ© amÃ©liorÃ©e et coÃ»ts de maintenance rÃ©duits. Dans ce cadre et dans un contexte de recherches dâ€™Ã©conomies et de faible trafic en 2020 et 2021, il a Ã©tÃ© dÃ©cidÃ© dâ€™anticiper la mise Ã lâ€™arrÃªt de trois Navettes Camions de type Breda, ramenant ainsi le parc Ã 15 Navettes en exploitation au 31 dÃ©cembre 2021 (trois ayant une capacitÃ© de 31 camions et 12 ayant une capacitÃ© de 32 camions). La livraison des nouvelles Navettes Camions est actuellement planifiÃ©e sur 2022 et 2023. Eurotunnel dispose de neuf Navettes Passagers, chacune pouvant transporter jusquâ€™Ã 180 voitures ou 120 voitures et 12Â autocars. Le programme de rÃ©novation des Navettes Passagers a commencÃ© Ã Ãªtre mis en Å“uvre en 2021 sur une Navette prototype. Les projets dâ€™Ã©volution du parc de Navettes sont prÃ©sentÃ©s Ã la section 1.5.1 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel.

c) Les installations et Ã©quipements de maintenance industrielle

Eurotunnel utilise un important patrimoine de voies de service et de bÃ¢timents de maintenance industrielle de grande dimension (atelier de maintenance F46 de plus de 800 mÃ¨tres de long pouvant accueillir deux Navettes complÃ¨tes cÃ´te Ã cÃ´te) qui seront adaptÃ©s aux nouvelles technologies de maintenance des trains modernisÃ©s et le cas Ã©chÃ©ant aux kilomÃ©trages supplÃ©mentaires parcourus par le parc de Navettes.

1.2.4 Eurotunnel : fiabilitÃ© du SystÃ¨me

Depuis lâ€™origine, le Groupe vise le plus haut niveau de disponibilitÃ© et de sÃ©curitÃ© du SystÃ¨me par une maintenance exigeante et une politique de simplification des actifs et dâ€™investissement soutenue, avec plus dâ€™unÂ milliard dâ€™euros investis par les Concessionnaires depuis la mise en service en 1994.

a) StratÃ©gie de maintenance

Dans le cadre de lâ€™optimisation de la maintenance, la nouvelle stratÃ©gie digitale dâ€™Eurotunnel comprend deux piliersÂ : optimiser les infrastructures et la gestion du matÃ©riel roulant grÃ¢ce au maintien du parc dâ€™actifs au niveau juste nÃ©cessaire et Ã lâ€™analyse de donnÃ©esÂ ; augmenter la fiabilitÃ© et la disponibilitÃ© des infrastructures et du matÃ©riel roulant grÃ¢ce Ã la maintenance prÃ©dictive, la digitalisation des Ã©quipes terrain et lâ€™optimisation des planningsÂ ; construire une plateforme digitale globale pour permettre la collecte, la visualisation, lâ€™analyse et la prÃ©diction Ã partir de donnÃ©es fiables et sÃ©curisÃ©es, accessibles aux mainteneurs, en temps rÃ©el.# b) Maintenance et disponibilitÃ© du Tunnel
La maintenance hebdomadaire programmÃ©e du Tunnel est organisÃ©e et structurÃ©e de faÃ§on Ã favoriser une utilisation efficace du Tunnel et Ã©viter dâ€™affecter les activitÃ©s commerciales. Dans une dÃ©marche dâ€™optimisation, il est prÃ©vu de rÃ©duire encore les temps de maintenance des deux tunnels ferroviaires, grÃ¢ce Ã des outils dâ€™inspection digitaux. Eurotunnel sâ€™est dotÃ© de moyens dâ€™inspection par camÃ©ras rapides de la voie et de la catÃ©naire, utilisÃ©s chaque semaine en Tunnel. Comme les annÃ©es prÃ©cÃ©dentes, le niveau des perturbations de services dues Ã des pannes des Ã©quipements fixes est restÃ© Ã nouveau en 2021 relativement bas. Le plan opÃ©rationnel visant Ã restreindre les risques incendie (Plan Salamandre), avec notamment la crÃ©ation de zones dâ€™attaque du feu spÃ©cialisÃ©es (SAFE) contribue Ã prÃ©server lâ€™infrastructure en cas dâ€™incendie Ã bord dâ€™une Navette ou dâ€™un train. Le Tunnel dispose dâ€™une Ã©quipe de spÃ©cialistes des missions de secours qui patrouillent 24 heures sur 24 dans le tunnel de service. Depuis 2011, quatre stations SAFE sont opÃ©rationnelles dans les Intervalles centraux du Tunnel, de telle sorte quâ€™en cas dâ€™incendie Ã bord dâ€™une Navette Camions, le train de 800 mÃ¨tres de long puisse se rendre rapidement sous lâ€™une des stations. Le Tunnel est la seule infrastructure au monde Ã Ãªtre Ã©quipÃ©e dâ€™un tel dispositif. Dans le but de tester les plans dâ€™intervention des services de secours et leur bonne coordination, dans lâ€™Ã©ventualitÃ© dâ€™un accident dans le Tunnel, le Groupe et les pouvoirs publics organisent chaque annÃ©e un vaste exercice de sÃ©curitÃ© « grandeur nature » : le Binat (comme binational). En raison de la pandÃ©mie et sur la dÃ©cision de la CIG, le Binat 2021, sâ€™est tenu sous la forme dâ€™un exercice sur table. Cet exercice a rÃ©uni les Ã©tats-majors des autoritÃ©s et services des deux Ã‰tats dans les Postes Centraux de SÃ»retÃ© opÃ©rationnels des terminaux dâ€™Eurotunnel en France et au Royaume-Uni. Dans le cadre de son plan pluriannuel de maintenance des Ã©quipements en Tunnel, Eurotunnel a achevÃ© la rÃ©vision complÃ¨te de ses systÃ¨mes de ventilation en 2021. DÃ©but 2022, Eurotunnel a commencÃ© sa campagne de remplacement sur trois ans des rails dans le Tunnel. Le remplacement des rails sur les terminaux est quant Ã lui effectuÃ© dans le cadre du programme normal de maintenance. Eurotunnel apporte Ã©galement depuis plusieurs annÃ©es son soutien et son savoir-faire au rÃ©seau ferroviaire adjacent en mettant Ã disposition des locomotives et des conducteurs pour les opÃ©rations de maintenance de la ligne HS1, la ligne Ã grande vitesse entre le Tunnel et Londres empruntÃ©e notamment par les Eurostar et les trains de marchandises internationaux) et en assurant le dÃ©pannage de tout train en panne sur HS1.

c) Maintenance et disponibilitÃ© du matÃ©riel roulant

La dÃ©marche dâ€™optimisation des stratÃ©gies de maintenance du matÃ©riel roulant a pour objectifs : dâ€™amÃ©liorer la disponibilitÃ©, la performance et la qualitÃ© des Navettes ; dâ€™augmenter les capacitÃ©s de traitement et ainsi optimiser les coÃ»ts complets de maintenance ; dâ€™optimiser les choix techniques et les moyens industriels. Cette dÃ©marche sâ€™appuie sur plusieurs axes de travail : optimisation de lâ€™utilisation de lâ€™outil industriel de maintenance des trains en concentrant les activitÃ©s programmÃ©es Ã court terme sur une Navette Ã la fois ; la re-conception technique des maintenances sur les systÃ¨mes Ã fort impact sur la performance et la qualitÃ© passant par la pertinence des instructions de maintenance et la mise en Å“uvre des programmes de maintenance lourde adaptÃ©s ; lâ€™optimisation de processus clÃ©s, tels que le dÃ©pannage ou le reprofilage et les remplacements des essieux avec amÃ©lioration, notamment, de lâ€™efficacitÃ© des moyens humains, industriels et informatiques. Eurotunnel cherche Ã utiliser au mieux sa capacitÃ© de transport, en amÃ©liorant le taux de remplissage et la disponibilitÃ© de son matÃ©riel roulant, par lâ€™adaptation de ses processus de maintenance. Les actions menÃ©es depuis 2019 ont permis de rÃ©duire la perte de capacitÃ© rÃ©sultant de la non-disponibilitÃ© du matÃ©riel roulant de 65 % pour les Navettes Camions et 52 % pour les Navettes Passagers par rapport Ã 2018. Les programmes de rÃ©paration et dâ€™entretien mis en place par Eurotunnel ont contribuÃ© Ã lâ€™amÃ©lioration de la fiabilitÃ© des locomotives Ã©lectriques, des Navettes Camions et des Navettes Passagers. Les objectifs poursuivis par Eurotunnel dans le cadre de la planification de la maintenance sont les suivants : veiller au respect des exigences de sÃ©curitÃ© ; limiter la durÃ©e des pÃ©riodes dâ€™immobilisation du matÃ©riel roulant pour les opÃ©rations de maintenance courantes ; optimiser la disponibilitÃ© des Navettes aux heures de pointe. Dans le cadre des programmes actuels de maintenance, il est procÃ©dÃ© tous les 44 jours ou 30 000 km aux vÃ©rifications de sÃ©curitÃ© et aux maintenances lÃ©gÃ¨res pour les locomotives, les Navettes Camions et les Navettes Passagers. Tous les 600 Ã 1 200 jours, selon le matÃ©riel et le kilomÃ©trage parcouru, un programme dâ€™entretien prÃ©ventif approfondi immobilise chaque composant pour une durÃ©e pouvant aller dâ€™une Ã six semaines. Le programme de maintenance lourde a pour objectifs de : rÃ©pondre aux besoins de sÃ©curitÃ© (bogies, freins, attelages, batteries etc.) ; restaurer et amÃ©liorer la fiabilitÃ© des dispositifs (canopy, hydraulique des chargeurs de simple pont, etc.) ; pÃ©renniser la disponibilitÃ© des wagons (planchers, etc.) ; assurer le confort client (climatisations, toilettes, intÃ©rieurs, etc.) ; rÃ©aliser les interventions demandant du temps dâ€™immobilisation et agrÃ¨s spÃ©cifiques. Eurotunnel met en Å“uvre des programmes de simplification et de rÃ©novation visant Ã rÃ©duire encore les besoins futurs de maintenance et Ã accroÃ®tre la disponibilitÃ© du matÃ©riel roulant.

1.3 ActivitÃ©s dâ€™Europorte

1.3.1 Principaux marchÃ©s dâ€™Europorte

Selon les chiffres du MinistÃ¨re de la Transition Ã‰cologique12, le secteur franÃ§ais du fret ferroviaire a Ã©tÃ© impactÃ© en 2020 par les effets de la pandÃ©mie Covid-19, ainsi que par les grÃ¨ves de janvier de SNCF RÃ©seau, avec un volume global de 30,4 milliards de tonnes kilomÃ¨tres, soit une baisse d'environ 5,1 % par rapport Ã 2019, aprÃ¨s des baisses de 0,8 % en 2019 par rapport Ã 2018 et de 4,6 % en 2018 par rapport Ã 2017. Europorte a transportÃ© 2,0 milliards de tonnes-kilomÃ¨tres en 2021, soit une progression de 14 % par rapport Ã 2020, ce qui reprÃ©sente une part de marchÃ© estimÃ©e Ã 6 %.

1.3.2 ActivitÃ©s dâ€™Europorte

Par son maillage plus dense sur le territoire franÃ§ais et sa capacitÃ© Ã pouvoir desservir des sites industriels jusquâ€™en Belgique et en Allemagne, Europorte se positionne comme un vecteur de croissance pour le Groupe, en intervenant sur lâ€™ensemble de la chaÃ®ne logistique du transport ferroviaire de marchandises, depuis la collecte et lâ€™acheminement sur les rÃ©seaux secondaires et principaux (Europorte France), le chargement des wagons sur les embranchements privÃ©s des sites industriels jusquâ€™Ã leur dÃ©chargement (Socorail), ou la gestion des infrastructures ferroviaires (ports, sites industriels privÃ©s et parapublics) en France. Europorte dÃ©veloppe conjointement ses diffÃ©rentes activitÃ©s, trÃ¨s complÃ©mentaires, afin dâ€™offrir Ã ses clients des solutions complÃ¨tes et sur mesure, rÃ©pondant Ã leurs attentes de chaÃ®nes logistiques intÃ©grÃ©es et de haut niveau de qualitÃ© de service. Les revenus dâ€™Europorte, Ã©tablis Ã 130 millions d'euros, ont rebondi en 2021 aprÃ¨s avoir Ã©tÃ© affectÃ©s par les effets des grÃ¨ves de la SNCF et de la pandÃ©mie de Covid-19 en 2020, avec une croissance de 6 % par rapport Ã 2020 et de 3 % par rapport Ã 2019, stimulÃ©s par un bon positionnement sectoriel, une exposition trÃ¨s limitÃ©e au transport intermodal et une croissance continue de ses activitÃ©s de transport sur les flux transfrontaliers entre la France, la Belgique et lâ€™Allemagne qui reprÃ©sentent dÃ©sormais 22 % du chiffre dâ€™affaires total du segment Europorte. La part du chiffre dâ€™affaires consolidÃ© du Groupe gÃ©nÃ©rÃ©e par le segment Europorte, qui est passÃ©e de 15 % en 2020 Ã 17 % en 2021, reflÃ¨te le fait quâ€™Europorte a Ã©tÃ© moins sÃ©vÃ¨rement touchÃ© par la pandÃ©mie Covid-19 que le segment Eurotunnel.

a) Europorte France

Europorte France est une entreprise ferroviaire privÃ©e qui propose Ã ses clients un service de traction ferroviaire de trains de fret sur lâ€™ensemble du rÃ©seau ferrÃ©. Quotidiennement, Europorte France effectue des opÃ©rations de traction ferroviaire grandes lignes 24H / 24 et 7 jours / 7 sur lâ€™ensemble du territoire national et assure les connexions avec les pays europÃ©ens voisins en partenariat ou en open access, notamment en Belgique, oÃ¹ Europorte France possÃ¨de ses propres autorisations de circulation (licence et certificat). Pour tracter 184 trains commerciaux en moyenne par semaine en 2021, Europorte France dispose dâ€™un parc de 72 locomotives grandes lignes Ã©lectriques et diesels interopÃ©rables avec les pays europÃ©ens voisins. Elles sont utilisÃ©es en moyenne par environ 290 conducteurs et agents habilitÃ©s aux opÃ©rations de sÃ©curitÃ© sur le rÃ©seau ferrÃ© de France et pour certains dâ€™entre eux en Belgique.# Europorte France

Europorte France a construit son modèle d’exploitation sur six paramètres principaux adaptés au service de clients industriels privés : optimisation des plans de transports sur une base de sillons réguliers ; organisation de ses activités ferroviaires en hub régionaux ; garantie de service par la fourniture de moyens humains et matériels fiables dédiés aux trafics ; ponctualité et régularité des livraisons de marchandises ; sécurité sur les embranchements privés du client et sur le réseau ferré national ; communication sur l’état des trafics de marchandises des clients.

Depuis le 31 mars 2006, le transport ferroviaire de marchandises est une activité entièrement ouverte à la concurrence (fret international et domestique) en France, en application des textes européens (les « paquets ferroviaires » présentés au chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel).

Pour pouvoir circuler sur le réseau ferré français, les Entreprises Ferroviaires doivent disposer :
* d’une licence européenne d’entreprise de fret ferroviaire délivrée par leur pays d’établissement (par le ministère chargé des Transports pour les entreprises françaises) ou par un autre État membre de l’Union européenne. Cette licence atteste que l’entreprise répond à un minimum d’exigences en matière d’honorabilité, de capacité financière et de capacité professionnelle, ainsi que de couverture de sa responsabilité civile ;
* et d’un certificat de sécurité délivré, pour le périmètre dans lequel l’opérateur souhaite circuler, soit par l’ERA, soit si un seul pays est concerné par l’Autorité Nationale de Sécurité (ANS) de ce pays.

En 2021, Europorte France a été la première entreprise de fret ferroviaire en France à obtenir le Certificat de Sécurité Unique de l’ERA valable dans plusieurs pays. Europorte France transporte tout type de marchandises à l’exception des matières explosives, nucléaires et biologiques. L’ensemble de son système d’exploitation est construit sous le régime du transport des matières dangereuses afin d’assurer une sécurité maximum dans son activité.

En 2018 et 2019, Europorte France avait consolidé ses segments pétrochimie et ciment avec de nouveaux contrats structurants pour le compte de clients industriels majeurs. Ce positionnement sectoriel a permis à Europorte de traverser la crise sanitaire en 2020 avec un impact très limité sur son activité.

En 2021, Europorte France s’est appuyé sur de nouveaux flux transfrontaliers vers la Belgique et l’Allemagne, en cohérence avec sa stratégie de croissance rentable. Europorte a lancé en mars 2021 un nouveau service de fret ferroviaire Flex Express, à fréquence régulière entre la France, l’Allemagne et le Bénélux, qui relie les principaux sites industriels et pétrochimiques des trois pays. Cette offre flexible et ouverte couvre wagons isolés et trains complets, transport ponctuel et de dernière minute, trains de campagne saisonnière et services réguliers.

Europorte France a poursuivi sa stratégie de diversification des marchandises transportées, afin de rééquilibrer les risques de variations conjoncturelles sur les volumes transportés. En outre, Europorte France a continué de consolider ses activités ferroviaires sur le corridor Nord / Sud de la France au travers de ses hubs.

Europorte France a poursuivi son offre de trains de service de transport ponctuel et de dernière minute (trains spots) et a développé une offre de trains de campagne en réponse aux besoins des clients du secteur agroalimentaire et à la demande croissante de transports saisonniers. Dans le contexte de la lutte contre la Covid-19, Europorte a contribué à la chaîne de production de gel hydroalcoolique avec la livraison de matières premières.

En 2021, Europorte France a réalisé, sur le réseau ferré national, des essais de traction de la nouvelle locomotive Euro 6000 en vue de son homologation. Au second semestre 2021, Europorte France a testé avec succès l’utilisation d’Oleo 100, un biocarburant renouvelable et biodégradable entièrement issu de résidus de colza français, dans ses locomotives en service commercial pour se substituer à l’utilisation du GNR et réduire ses émissions de CO2, comme décrit en section 6.7 du présent Document d’Enregistrement Universel. En 2022, Europorte France envisage d'étendre cette initiative à d'autres trafics.

Europorte France poursuit également l’activité de commissionnaire de transport, principalement dans le milieu des céréales. Toutes les locomotives de ligne sont équipées d’un positionnement par GPS et échangent l’ensemble des données techniques utiles avec les équipes d’exploitation et de maintenance. Sur leur tablette, les agents du poste de commandement affichent un ensemble d’informations telles que la position du train, son horaire par rapport à son sillon, l’état des batteries ou la quantité de fioul dans leur réservoir. De leur côté, les conducteurs sont progressivement équipés de tablettes intégrant les documents de conduite et les informations sur le trafic (bulletins d’alerte, etc.).

b) Socorail

Socorail réalise, depuis plus de 40 ans, sur des sites industriels, des prestations de logistique interne : manutentions de wagons, entretien de voies ferrées, chargement / déchargement de wagons et camions et opérations sur des navires.

Les activités de Socorail correspondent à une gamme de services à l’industrie touchant essentiellement le domaine des expéditions et réceptions de produits de base, semi finis ou finis et la gestion d’infrastructures ferroviaires :
* la gestion d’installations terminales embranchées comprenant la réception, manutention et remise au départ de wagons chargés ou déchargés et les traitements administratifs associés ;
* le chargement ou le déchargement de wagons et notamment de wagons citernes ;
* les dessertes ferroviaires terminales sur zones portuaires et réseau ferré national ;
* la mise à disposition des engins de traction ferroviaire en full service ;
* la maintenance des voies ferrées ;
* la gestion des circulations sur plusieurs réseaux ferrés portuaires ;
* la gestion de guichets et de pistes de chargement de camions citernes ;
* l’exploitation du terminal portuaire d’une raffinerie de pétrole ;
* des activités connexes dont les prestations de formations liées à ces activités.

Socorail intervient sur une quarantaine de sites industriels, dont une vingtaine de sites classés SEVESO II dans les secteurs du pétrole, de la chimie, de la sidérurgie, de l’automobile et des matériaux de construction. Socorail est certifié MASE et ISO 9001.

Présent sur l’ensemble du territoire, Socorail assure la gestion de wagons, camions et opérations sur navires ainsi que la gestion et la maintenance des infrastructures ferroviaires de sept grands ports maritimes ou fluviaux français en 2021 : Dunkerque, Le Havre, Nantes Saint-Nazaire, La Rochelle, Strasbourg, Calais-Boulogne et Arles.

Socorail développe une offre vers les gestionnaires d’infrastructures ferroviaires, qui comprend une activité de gestion des circulations et une activité de maintenance ferroviaire.

En 2018, la société avait lancé deux nouvelles activités de maintenance de voies capillaires, une dans la région des Hauts-de-France sur délégation du Conseil Régional et l’autre dans la Région Grand Est sur délégation de SNCF. En 2019, la société a poursuivi avec succès le développement de son activité de logistique sur sites industriels avec le démarrage de deux nouveaux contrats dans le segment de la pétrochimie. Les années 2020 et 2021 se sont inscrites dans la continuité.

Le secteur de la gestion d’infrastructure déléguée représente la principale activité de Socorail avec 42 % du chiffre d’affaires 2021, suivi par le secteur du raffinage de pétrole / hydrocarbures à 20 %. Les secteurs de la chimie, de l’automobile et des dessertes terminales portuaires représentent respectivement 15 %, 7 % et 5 % de l’activité.

c) Europorte Channel

Europorte a repris en 2018 les opérations ferroviaires au sol sur le site de Calais-Fréthun jouxtant le périmètre de la Concession et assure le trafic transmanche de fret ferroviaire. Comme toute autre Entreprise Ferroviaire, pour toute traversée en Tunnel, Europorte s’acquitte des redevances d’utilisation de la Liaison Fixe, comme indiqué en section 1.2.2.b du présent Document d’Enregistrement Universel.

d) Europorte Terminal Container du Sud Ouest

Europorte a créé début 2016, une filiale Europorte Terminal Container du Sud–Ouest, pour développer une activité de gestion du terminal container du Grand Port Maritime de Bordeaux. Comme indiqué en section 3.2.1.c du présent Document d’Enregistrement Universel, ce projet n’a pas abouti.

1.4 Activités d’ElecLink

Pour valoriser encore plus son infrastructure, Getlink a installé dans le Tunnel une interconnexion électrique reliant les réseaux électriques français et britannique et qui permettra d’exporter comme d’importer de l’électricité d’un pays vers l’autre, en proposant une capacité de transport bidirectionnelle de 1 GW par câble en courant continu haute tension, installé dans le tunnel ferroviaire nord du Tunnel. Une fois opérationnelle, la société ElecLink Limited détiendra la seule interconnexion électrique totalement privée transmanche pouvant bénéficier d’une dérogation de 25 ans à certains aspects de la réglementation européenne au titre de l’article 17 du Règlement (CE) numéro 714/2009, repris par l’article 63 du Règlement 2019/943 (« European Union Electricity Regulation »).Ce cadre permettra Ã Getlink de capter la crÃ©ation de valeur gÃ©nÃ©rÃ©e par cet actif sous rÃ©serve des mÃ©canismes de participation aux bÃ©nÃ©fices convenus dans le cadre de la dÃ©rogation. ElecLink jouera aussi un rÃ´le sociÃ©tal essentiel en renforÃ§ant lâ€™intÃ©gration des sources de lâ€™Ã©nergie en permettant dâ€™optimiser la rÃ©partition des capacitÃ©s de gÃ©nÃ©ration installÃ©es, y compris de sources dâ€™Ã©nergies renouvelables. La mise en service dâ€™ElecLink mi 2022 devrait reprÃ©senter une accÃ©lÃ©ration sensible de la profitabilitÃ© du Groupe. La construction, qui a formellement commencÃ© fin 2016, a Ã©tÃ© confiÃ©e Ã des sociÃ©tÃ©s de premier rangÂ : Siemens pour les deux stations de conversion en France et en Grande-Bretagne et Balfour BeattyÂ / Prysmian pour la fabrication et lâ€™installation des cÃ¢bles en courant continu dans le Tunnel et des cÃ¢bles en courant alternatif souterrains nÃ©cessaires pour connecter la station de conversion ElecLink au rÃ©seau britannique Ã haute tension Ã la sous-station de National Grid ESO Ã Sellindge en Grande-Bretagne. En France, RTE a fourni les cÃ¢bles en courant alternatif souterrains reliant la station de conversion ElecLink Ã la sous-station de RTE Â«Â Les MandarinsÂ Â» situÃ©e Ã Bonningues-lÃ¨s-Calais. AprÃ¨s une premiÃ¨re autorisation accordÃ©e le 7Â octobre 2020 pour rÃ©aliser et tester le raccordement des stations de conversion aux rÃ©seaux Ã©lectriques nationaux franÃ§ais et britanniques, la CIG a donnÃ© son accord le 10Â dÃ©cembre 2020 pour lâ€™installation du cÃ¢ble dans le Tunnel. Les travaux de construction et dâ€™installation des diffÃ©rents Ã©quipements de lâ€™interconnexion Ã©lectrique qui reprÃ©sentaient un dÃ©fi technique, notamment en ce qui concerne lâ€™installation du cÃ¢ble dans un tunnel en exploitation, ont Ã©tÃ© achevÃ©s dans les temps et le budget et comprenaient notammentÂ : la construction des deux stations de conversion, y compris tous les travaux civils et Ã©lectromÃ©caniques Ã lâ€™extÃ©rieur du TunnelÂ ; la construction dâ€™un rÃ©seau souterrain en Grande-Bretagne de 14,5 km de cÃ¢bles en courant alternatif entre la station de conversion ElecLink Ã Folkestone, et la sous-station du rÃ©seau national Ã SellindgeÂ ; la fabrication des cÃ¢bles de courant continuÂ ; les travaux dâ€™habilitation Ã lâ€™intÃ©rieur du Tunnel consistant en une structure mÃ©tallique de support pour les cÃ¢bles (supports fixÃ©s au revÃªtement du Tunnel qui soutiennent un systÃ¨me monorail)Â ; les travaux dâ€™habilitation Ã lâ€™extÃ©rieur du Tunnel, notamment des installations et hÃ©lices permettant de tirer le cÃ¢ble jusque dans le Tunnel Ã lâ€™aide dâ€™un systÃ¨me de monorail qui ont Ã©tÃ© dÃ©mantelÃ©s aprÃ¨s lâ€™achÃ¨vement des travauxÂ ; les travaux dâ€™installation et de raccordement du cÃ¢ble dans le Tunnel, commencÃ©s en janvier 2021 et achevÃ©s le 20 juin 2021Â ; les tests et dâ€™essais approfondis de transfert dâ€™Ã©lectricitÃ© Ã travers le cÃ¢ble et tests de compatibilitÃ© Ã©lectromagnÃ©tique simultanÃ©ment Ã des circulations ferroviaires avec des trains dâ€™essais, rÃ©alisÃ©s avec succÃ¨s entre le 31 aoÃ»t et le 2 octobre 2021. En 2021, le Groupe a poursuivi ses Ã©changes avec la CIG, le ComitÃ© de SÃ©curitÃ© du Tunnel, le comitÃ© ad hoc et le groupe de travail de leurs experts pour permettre Ã la CIG de prendre une dÃ©cision globale sur lâ€™autorisation de la mise en service de lâ€™interconnexion. AprÃ¨s la phase de tests complets ci-dessus, rÃ©alisÃ©s avec lâ€™accord de la CIG, lâ€™entreprise a pu solliciter lâ€™accord final et dÃ©finitif des autoritÃ©s de sÃ©curitÃ©. Cet accord final a Ã©tÃ© reÃ§u le 17 fÃ©vrier 2022, ce qui a permis de lancer la phase suivante, Ã savoir les essais du transfert technique d'Ã©lectricitÃ© entre RTE et National Grid. Le dÃ©but de lâ€™exploitation commerciale est prÃ©vu Ã mi 2022. Comme indiquÃ© au chapitreÂ 3 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel, la construction de lâ€™interconnexion Ã©tant Ã prÃ©sent achevÃ©e, le risque demeure du respect du calendrier de mise en service, dans un contexte rÃ©glementaire potentiellement mouvant. La sÃ©curitÃ© du projet, tant au niveau de la construction que de lâ€™exploitation du cÃ¢ble dans le Tunnel, est primordiale pour le Groupe et fait lâ€™objet dâ€™un suivi permanent dÃ©taillÃ© par le ComitÃ© de SÃ©curitÃ© du Tunnel et de la CIG. Lâ€™exemption prÃ©vue par le rÃ¨glement de lâ€™Union europÃ©enne sur lâ€™Ã©lectricitÃ© exigeait que lâ€™interconnexion ElecLink soit opÃ©rationnelle au plus tard le 31 juillet 2020. Cependant, dans le cadre de lâ€™accord de la CIG conclu le 10 dÃ©cembre 2020, les rÃ©gulateurs nationaux et la Commission europÃ©enne ont accordÃ© une prolongation jusquâ€™au 30 juin 2021 permettant aux parties prenantes de finaliser un accord sur la date finale de mise en service. Au cours du premier semestre 2021, ElecLink a soumis une demande de prolongation finale, portant la date limite de mise en service de lâ€™interconnexion au 15 aoÃ»t 2022. Les rÃ©gulateurs nationaux et la Commission europÃ©enne ont confirmÃ© leur accord sur cette demande. En 2021, le Groupe a investi 90 millions d'euros, ce qui porte le total des immobilisations corporelles au bilan consolidÃ© du Groupe au 31 dÃ©cembre 2021 Ã 769Â millions dâ€™euros y compris les coÃ»ts externes de construction, les coÃ»ts accessoires et intra-groupe du projet et les coÃ»ts de financement. Une fois opÃ©rationnel, ElecLink devrait gÃ©nÃ©rer pour le Groupe des revenus provenant des sources suivantesÂ : Les recettes provenant de la mise aux enchÃ¨res des droits de transport physique. Cette mise aux enchÃ¨res devrait constituer la principale source de revenus dâ€™ElecLink et donnera aux acteurs du marchÃ© de lâ€™Ã©lectricitÃ© (nÃ©gociants, producteurs et fournisseurs) la possibilitÃ© dâ€™acheter jusquâ€™Ã 1Â 000Â MW de capacitÃ© de transport dans les deux sens du flux sur un certain nombre de pÃ©riodes. ElecLink dispose de la facultÃ© de proposer des produits Ã long terme (par exemple annuels, saisonniers, trimestriels et mensuels) et Ã court terme (câ€™est-Ã -dire journaliers13 et infra-journaliers). Tous les produits seront mis Ã la disposition du marchÃ© par le biais de mÃ©canismes dâ€™enchÃ¨res ouvertes, transparentes et non discriminatoires, conformÃ©ment aux rÃ¨gles dâ€™accÃ¨s qui ont Ã©tÃ© approuvÃ©es par les rÃ©gulateurs nationaux de lâ€™Ã©nergie, lâ€™Office of Gas and Electricity Markets (Ofgem) en Grande-Bretagne et la Commission de rÃ©gulation de lâ€™Ã©nergie (CRE) en France, dans le courant de lâ€™annÃ©e 2019. Les rÃ¨gles dâ€™accÃ¨s Ã lâ€™interconnexion ElecLink fixent les conditions auxquelles les tiers peuvent acheter et utiliser la capacitÃ© de transport sur lâ€™interconnexion14. En outre, la mÃ©thodologie de tarification pour lâ€™interconnexion ElecLink, Ã©galement approuvÃ©e par lâ€™Ofgem en 2019, dÃ©finit les mÃ©thodes et les principes sur lesquels seront basÃ©s les tarifs dâ€™utilisation de lâ€™interconnexion15. Recettes provenant des mÃ©canismes de capacitÃ© en France16 et en Grande-Bretagne17 GrÃ¢ce Ã ces mÃ©canismes nationaux â€“Â administrÃ©s en France par le RÃ©seau de transport dâ€™Ã©lectricitÃ© (RTE) et en Grande-Bretagne par National Grid ESO (Electricity System Operator)Â â€“ les interconnexions Ã©lectriques sont rÃ©munÃ©rÃ©es, au mÃªme titre que les producteurs et autres fournisseurs de capacitÃ©, pour leur contribution Ã la sÃ©curitÃ© dâ€™approvisionnement, soit par la vente de certificats de capacitÃ© aux fournisseurs dâ€™Ã©nergie en France, soit par des accords annuels de capacitÃ© attribuÃ©s par le biais dâ€™enchÃ¨res en Grande-Bretagne. En 2019, ElecLink a conclu un accord avec RTE confirmant sa participation au mÃ©canisme franÃ§ais de capacitÃ© Ã partir de 2021 mais a certifiÃ© 0Â MW pour lâ€™annÃ©e de livraison 2021. En Grande-Bretagne, ElecLink a participÃ© avec succÃ¨s aux enchÃ¨res T-4 pour les annÃ©es de livraison 2021/22, 2024/25 et aux enchÃ¨res 2020 T-3 et T-4 pour les annÃ©es de livraison 2022/23 et 2023/24 respectivement. Ces enchÃ¨res ont permis de conclure des accords pour un montant de 35,15Â millions de livres sterling, mais le montant rÃ©el reÃ§u dÃ©pendra de la date de mise en service d'ElecLink comme indiquÃ© en section 3.2.1.d du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel.

1.5 Principaux investissements

1.5.1 Principaux investissements

ProductivitÃ©, ponctualitÃ©, fiabilitÃ©, adaptabilitÃ©, sÃ©curitÃ© et respect de lâ€™environnement dans le cadre de son plan de diminution des Ã©missions CO2 sont les lignes directrices du programme dâ€™investissements de GetlinkÂ :
* simplifier les modes de fonctionnement opÃ©rationnels tout au long du parcours des clients, plaÃ§ant au centre des exigences du Groupe la sÃ©curitÃ© des personnes, la maÃ®trise des modes de fonctionnement et lâ€™amÃ©lioration de lâ€™expÃ©rience client, tout en prenant en compte les Ã©volutions des formalitÃ©s administrativesÂ ;
* digitaliser et automatiser des processus pour amÃ©liorer lâ€™expÃ©rience des clients et augmenter la fluiditÃ© du service et amÃ©liorer la maintenance du Tunnel et des Ã©quipementsÂ ;
* optimiser le niveau de disponibilitÃ© opÃ©rationnelle des infrastructures et des matÃ©riels roulants par une politique de qualitÃ© et dâ€™amÃ©lioration significative des indicateurs FMDS (FiabilitÃ©, MaintenabilitÃ©, DisponibilitÃ©, SÃ©curitÃ©)Â : il sâ€™agit ici notamment de remplacer les Navettes Camions de premiÃ¨re gÃ©nÃ©ration par des Navettes de nouvelle gÃ©nÃ©ration plus simples et plus fiables et de moderniser les Navettes Passagers en amÃ©liorant la disponibilitÃ© des Ã©quipements critiques tels que la climatisation, les portes coupe-feu ou les convertisseursÂ ;
* simplifier et optimiser les conditions dâ€™exploitation du Service Navettes Camions en gÃ©nÃ©rant, par le programme Simply Better Freight (comme indiquÃ© en section 1.2.2.a.i ci-dessus), des gains par lâ€™uniformisation des services et des solutions techniquesÂ : notamment sur le parc des Navettes Camions, avecl'installation de structures aérodynamiques (pagodes) pour les porter au nombre de quatre par wagon, achevée fin 2021. Cela contribue à améliorer le taux de remplissage, à simplifier et à rendre plus fiable les contrôles techniques préalables à l’embarquement ; simplifier les conditions de chargement des Navettes Passagers en temps réel afin d’améliorer leur taux de remplissage, grâce notamment à l’apport des outils digitaux (SmartLoading) ; favoriser une optimisation du taux de remplissage par un renforcement de la dynamique de modulation tarifaire en fonction du remplissage prévisible pour les Navettes Camions comme pour les Navettes Passagers ; augmenter la capacité de transport en fiabilisant les durées de cycles de maintenance des Navettes et limitant les pertes de production. Il s’agit ici : - de gagner en temps de parcours par l’accélération des démarrages des Navettes, et l’installation d’un dispositif d’aide à l’automatisation de l’exploitation des trains visant à améliorer la sécurité opérationnelle (ATO Automatic Train Operation) avec un système européen de contrôle des trains (ETCS European Train Control System) ; - de maîtriser les temps de chargement et déchargement des clients. améliorer la sécurité de l’exploitation (installations de quatre pagodes, meilleure sécurité en Tunnel en cas de détection de fumée grâce à l’ATO). La pandémie Covid-19 a modifié l’environnement de travail des collaborateurs d’Eurotunnel, ainsi que celui de ses clients. En 2021, Eurotunnel a maintenu voire renforcé les mesures prises pour garantir le niveau de protection sanitaire le plus élevé, dont : le renforcement des installations de protection à bord des Club-Cars, désormais totalement équipés de plexiglas séparant les chauffeurs routiers ; des installations durables ou temporaires facilitant la distanciation sociale et les flux de personnel au sein des bâtiments voyageurs, de maintenance ou des bureaux au sein de la Concession, telles que notamment, l’agrandissement des lieux de restauration collective, l’installation de plexiglas, le marquage au sol, la mise à disposition de masques et de gel hydroalcoolique. Afin de minimiser les effets de la crise sur ses résultats et préparer la reprise, Getlink a maintenu en 2021 sa politique de sélectivité accrue dans son programme d'investissements annuels, en complément de son programme de réductions de coûts.

a) Principaux investissements au cours des trois dernières années

Le montant des investissements du Groupe au cours des trois derniers exercices est de respectivement 244 millions d’euros au titre de l’exercice 2019, 156 millions d’euros au titre de l’exercice 2020 et 153 millions d’euros au titre de l’exercice 2021.

Au cours des trois derniers exercices, le Groupe a investi plus de 243 millions d’euros pour Eurotunnel, notamment sur : le programme de préparation au Brexit et le projet de frontière intelligente comprenant :

la construction d’infrastructures pour les services de l’État français qui prennent en charge les contrôles douaniers et vétérinaires, nécessitant un Service d’inspection vétérinaire et phytosanitaire (SIVEP) ;
la mise en exploitation des sas Parafe à reconnaissance faciale (Passage rapide automatisé aux frontières extérieures), fruit d’un travail mené sous l’égide du Ministère de l’Intérieur et financé par Eurotunnel. Cet investissement qui utilise des technologies de pointe a permis de fluidifier le passage aux frontières des passagers des autocars détenteurs d’un passeport biométrique ;
la construction d’un parking export et du « Truck Village » qui d’une part permet aux clients du service des Navettes Camions de finaliser leurs démarches administratives et douanières depuis le 1er janvier 2021 et d’autre part, propose aux chauffeurs routiers divers services dans un environnement entièrement adapté au contexte sanitaire actuel ;
la création des Pit-Stops en France et au Royaume-Uni regroupant les contrôles de sécurité, sûreté et mesures migratoires pour les camions ;
la création dans le bâtiment voyageurs du terminal de Folkestone, d’une zone d’accueil des clients voyageant avec des animaux de compagnie, afin de faciliter les contrôles liés à l’entrée dans l’Union européenne.

Le 17 mars 2021, le Groupe a conclu avec l'État français un protocole d’accord transactionnel suite à une demande indemnitaire portant sur la prise en charge par l'État d’une partie des dépenses qu’il a supportées dans le cadre des investissements demandés par l'État pour la réalisation des ouvrages et aménagements destinés à permettre les nouveaux contrôles frontaliers douaniers, sanitaires et phytosanitaires rendus obligatoires par la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne. Conformément aux termes de cet accord, l'État a versé une indemnité transactionnelle de 18 millions d’euros au titre des investissements liés au Brexit au cours du premier semestre 2021, comme indiqué à la note A.5 des états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 présentés en section 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

le programme de rénovation de la flotte des Navettes Passagers ;
le renforcement du réseau de traction électrique par la construction d’un nouveau survolteur deux fois plus puissant que l’existant et l’augmentation de capacité de la caténaire avec l’ajout de câbles coaxiaux à haute tension, projet qui se poursuit en 2022 ;
le programme d’uniformisation de la flotte des Navettes Camions comprenant le programme d’installation de pagodes sur les Navettes Camions de la deuxième génération et le lancement du programme de renouvellement des Navettes Camions de la première génération (type « Breda »).

Au cours des trois derniers exercices, les investissements du Groupe pour le segment Europorte s’élèvent à un total d’environ 9 millions d’euros, essentiellement centrés sur des investissements liés aux rénovations des locomotives.

Les investissements du Groupe dans le projet ElecLink au cours des trois derniers exercices se sont élevés à 300 millions d’euros, ce qui porte l’actif corporel total du projet dans le bilan consolidé au 31 décembre 2021 à 769 millions d’euros. Ces montants intègrent les coûts externes de construction (les contrats EPC, les études techniques, les travaux de construction, les raccordements et les coûts de gestion du projet), les autres coûts capitalisés liés au projet (tels que le personnel, les bureaux, l'informatique, les honoraires professionnels et les assurances) ainsi que les coûts intragroupes pour le financement et les frais d’accès au Tunnel.

b) Principaux investissements futurs

Projets courants d’investissements

Le Groupe doit faire face à des besoins d’investissement sur les cinq à dix prochaines années afin de poursuivre le renouvellement et la modernisation du matériel et des infrastructures de la Liaison Fixe qui sont en exploitation depuis plus de 25 ans. Ce programme d’investissement est un élément clé de la réalisation des objectifs stratégiques long terme du Groupe en matière d’excellence opérationnelle et commerciale, dans une optique de performance financière. Dans cette optique, mais afin de préserver sa trésorerie dans le contexte de la crise sanitaire, le Groupe a volontairement réduit ses dépenses d’investissement sur 2020 et 2021 en reportant certains projets majeurs, mais tout en privilégiant les projets nécessaires à la sécurité, la continuité de l’exploitation et le Brexit. Le Groupe prévoit la reprise à partir de 2022 de ces projets de rénovation et de remplacement dont le lancement a été différé.

Eurotunnel

Les projets d’investissement d’Eurotunnel envisagés visent deux objectifs, tout en recherchant continuellement des solutions durables et innovantes :
la modernisation des équipements existants avant qu’ils ne deviennent obsolètes ;
l’amélioration de la productivité et de la qualité de service.

La plupart des projets comporte un niveau de flexibilité en termes d’amplitude et de phasage qu’il est possible d’ajuster en fonction de la situation. Dans le contexte actuel, ces investissements contribuent à préparer le futur en renforçant la compétitivité des activités d’Eurotunnel. Sur les prochaines années, les projets de remplacement concerneront principalement le matériel roulant. L’utilisation intensive et le cycle de vie naturel du matériel roulant entraînent une détérioration de certains équipements des wagons pour lesquels plusieurs programmes d’études de modernisation et de remplacement ont été menés, notamment le programme de rénovation technique et esthétique des Navettes Passagers. Le programme d’envergure OPMV (OPération Mi-Vie) consiste à entièrement démonter, rénover et à moderniser les neuf Navettes Passagers dans le cadre d’un programme organisé en trois temps : les études et la contractualisation sur plus de 30 sujets, les tests et validations des prototypages et la mise en production. Le programme de rationalisation et remplacement des Navettes Camions de la première génération se poursuit, comme indiqué en section 1.2.3.b. Dans le cadre du projet de rationalisation et de modernisation du parc de Navettes, il est prévu de remplacer six Navettes Camions de première génération (type « Breda ») par des Navettes neuves à disponibilité améliorée, coûts de maintenance réduits et performance énergétique accrue comme indiqué au chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel.# Le renouvellement dâ€™Ã©quipements dâ€™infrastructure se poursuit dâ€™une part, dans le domaine de la voie ferrÃ©e, avec notamment le remplacement en 2020 et 2021 de quatre appareils de voie les plus utilisÃ©s et la campagne de remplacement des rails en Tunnel visÃ©e en section 1.2.4.b ci-dessus, dâ€™autre part, dans le domaine de la sÃ©curitÃ©, avec la modernisation de lâ€™Ã©quipement de dÃ©tection incendie en Tunnel et enfin, dans le domaine de la sÃ»retÃ©, avec le remplacement du systÃ¨me de contrÃ´le des accÃ¨s. Le programme de remplacement des modules composant les trains de travaux et des locotracteurs permettant de les acheminer en Tunnel continue dans lâ€™optique dâ€™une optimisation de la disponibilitÃ© opÃ©rationnelle des tunnels et dâ€™une contribution aux objectifs RSE de non-pollution de lâ€™air. En outre, dâ€™autres mesures dâ€™efficacitÃ© Ã©nergÃ©tique orientÃ©es sur les consommations liÃ©es aux procÃ©dÃ©s, au chauffage et Ã lâ€™Ã©clairage sur les deux terminaux continueront dans les prochaines annÃ©es Ã Ãªtre mises en place. Dans le cadre de lâ€™amÃ©lioration de la qualitÃ© de service, le programme de renforcement de lâ€™alimentation Ã©lectrique se poursuit. Les Ã©tudes prÃ©alables au dÃ©ploiement de la technologie de signalisation ferroviaire ETCS (European Train Control System) ont Ã©tÃ© lancÃ©es, avec pour objectif une modernisation en profondeur des conditions et modes dâ€™exploitation du Tunnel. De maniÃ¨re plus globale, la poursuite du programme de transformation digitale vise Ã apporter une plus grande transparence des flux de trafic, une expÃ©rience client amÃ©liorÃ©e et une optimisation de la gestion de la maintenance avec des outils dâ€™hypervision toujours plus performants, qui permettront lâ€™exploitation en temps rÃ©el de milliers de donnÃ©es et de dÃ©celer des dÃ©rives des Ã©quipements et dâ€™anticiper les pannes. Pour lâ€™annÃ©e 2022, et sous rÃ©serve de lâ€™Ã©volution des conditions sanitaires et des Ã©ventuelles perturbations des chaÃ®nes dâ€™approvisionnement, le Groupe prÃ©voit pour Eurotunnel une enveloppe dâ€™investissement de lâ€™ordre de 120 Ã 130Â millions dâ€™euros qui traduit notamment la reprise des programmes long terme du matÃ©riel roulant (avec un impact estimÃ© Ã environ 60Â millions dâ€™euros). Au-delÃ de lâ€™exercice 2022, et ce pour cinq Ã six ans, le Groupe anticipe pour Eurotunnel une enveloppe annuelle dâ€™investissements de lâ€™ordre de 60 Ã 70 millions dâ€™euros pour couvrir de maniÃ¨re rÃ©currente les programmes de renouvellement de ses actifs et de sÃ©curitÃ©, Ã laquelle sâ€™ajouteront les travaux liÃ©s au programme mi-vie des wagons de ses Navettes qui devraient sâ€™Ã©lever, selon le calendrier, Ã un montant compris entre 50 et 80Â millions dâ€™euros.

ElecLink

Ã€ ces investissements courants, viennent sâ€™ajouter les investissements liÃ©s au projet ElecLink. Les travaux de construction de lâ€™interconnexion et de son raccordement aux rÃ©seaux Ã©lectriques nationaux sont terminÃ©s. Sur la base de la date de mise en service de lâ€™interconnexion Ã©lectrique actuellement prÃ©vue mi 2022, les coÃ»ts externes de construction du projet ElecLink, depuis lâ€™intÃ©gration Ã 100Â % dans le Groupe en aoÃ»t 2016 et ce jusquâ€™Ã sa mise en service, sont estimÃ©s Ã 630Â millions dâ€™euros au taux de change actuel. Ce montant intÃ¨gre les coÃ»ts supplÃ©mentaires gÃ©nÃ©rÃ©s par le retard du projet ElecLink, tel que dÃ©crit en section 1.4 ci-dessus, principalement liÃ© Ã la dÃ©cision tardive Ã©mise par la CIG au regard de lâ€™installation du cÃ¢ble dans le Tunnel. Cette somme correspond aux contrats EPC (Ã©tude, achat et construction) dÃ©crits en section 1.4 ci-dessus, et portant sur lâ€™architecture technologique et la rÃ©alisation des travaux de construction, ainsi quâ€™aux Ã©tudes et la rÃ©alisation des raccordements aux rÃ©seaux nationaux et Ã la gestion de projet. Ã€ ces coÃ»ts externes de construction, sâ€™ajoutent les diffÃ©rents frais connexes externes qui sont directement liÃ©s au projet (tels que le personnel, les bureaux, lâ€™informatique, les honoraires professionnels et les assurances), soit un total de coÃ»ts externes du projet estimÃ©s Ã environ 720Â millions dâ€™euros. Ces sommes comprennent une provision pour imprÃ©vus, comme il est d'usage pour ce type de projet. Les coÃ»ts externes n'incluent pas les coÃ»ts intra-Groupe notamment pour le financement et les redevances dâ€™accÃ¨s au Tunnel.

Source de financement pour les investissements futurs

Comme indiquÃ© en sections 2.1.2 et 2.1.3 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel, le Groupe dispose au 31 dÃ©cembre 2021 dâ€™une trÃ©sorerie disponible de 718Â millions dâ€™euros, et en activitÃ© normale en 2019, le Groupe a gÃ©nÃ©rÃ© un Free Cash Flow de plus de 240Â millions dâ€™euros. Les principaux investissements futurs de la Liaison Fixe devraient Ãªtre autofinancÃ©s. Getlink SE a Ã©mis en octobre 2020, des obligations Â«Â vertesÂ Â», les Green Bonds 2025, pour un montant en principal de 700Â millions dâ€™euros, complÃ©tÃ© par une Ã©mission additionnelle de 150Â millions dâ€™euros en octobre 2021. Les produits nets des Ã©missions, aprÃ¨s dÃ©duction des frais et autres dÃ©penses, sont principalement allouÃ©s au financement du projet ElecLink. Les actions mises en Å“uvre dans le cadre du financement des Green Bonds sont dÃ©crites en section 6.7.1 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel. Au 31 dÃ©cembre 2021, le solde du compte Â«Â Capex ReserveÂ Â», destinÃ© Ã financer des projets dâ€™investissement majeurs tels que les projets dÃ©crits ci-dessus, sâ€™Ã©tablit Ã 80Â millions dâ€™euros. Les Ã©ventuelles acquisitions de matÃ©riel roulant pour Europorte pourraient Ãªtre assurÃ©es par financement externe ou par des opÃ©rations de sale and lease back.

Autres projets dâ€™investissement

Les nouveaux projets de transports ferroviaires sont prÃ©sentÃ©s en section 1.2.2.d du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel.

1.5.2 Marques, brevets et licences

Marques et noms de domaines

Les marques significatives pour le Groupe sont les marques nominatives, figuratives et semi figuratives, protÃ©geant le nom Â«Â EurotunnelÂ Â» et le design du logo ainsi que Â«Â GetlinkÂ Â». Les autres marques exploitÃ©es sont essentiellement des marques dÃ©posÃ©es pour protÃ©ger les dÃ©nominations sociales des sociÃ©tÃ©s du Groupe, telles que notamment Â«Â France MancheÂ Â», Â«Â EuroporteÂ Â» ou Â«Â ElecLinkÂ Â» ou certains noms commerciaux, tels que notamment Â«Â Le ShuttleÂ Â» et Â«Â FlexiplusÂ Â». Par ailleurs, le Groupe dÃ©tient au 31 dÃ©cembre 2021, un portefeuille de 420 noms de domaine, dont notamment Â«Â eurotunnel.comÂ Â» et Â«Â getlinkgroup.comÂ Â».

Brevets

Le Groupe a Ã©galement dÃ©posÃ© des brevets relatifs Ã des dispositifs particuliers liÃ©s Ã son activitÃ©. Ã€ la date du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel, deux dispositifs, dont celui relatif aux stations SAFE, font lâ€™objet de brevets en vigueur dÃ©posÃ©s par FM. Deux autres brevets ont Ã©tÃ© dÃ©posÃ©s par FM, lâ€™un portant sur un Ã©quipement de mesure des blochets et lâ€™autre portant sur les cartes dâ€™embarquement, sont actuellement en cours de dÃ©pÃ´t. Un brevet a Ã©galement Ã©tÃ© dÃ©posÃ© par Getlink SE et porte sur une installation dâ€™acquisition et de contrÃ´le de donnÃ©es documentaires Ã bord dâ€™un vÃ©hicule.

Licences

Le Groupe ne bÃ©nÃ©ficie dâ€™aucune licence de la part dâ€™un tiers lui permettant dâ€™exploiter un titre de propriÃ©tÃ© industrielle dâ€™un tiers. Une licence non exclusive a Ã©tÃ© concÃ©dÃ©e sur le brevet Â«Â SystÃ¨me auto convergent de maintenance dâ€™un Ã©quipement complexe Ã forte volumÃ©trieÂ Â». Des licences intragroupes de marques ont Ã©tÃ© mises en place avec les filiales concernÃ©es.

2 RÃ‰SULTATS DE Lâ€™EXERCICE ET PERSPECTIVES

2.1 ANALYSE DES RÃ‰SULTATS CONSOLIDÃ‰S

2.1.1 Analyse du compte de rÃ©sultat consolidÃ©

2.1.2 Analyse du bilan consolidÃ©

2.1.3 Analyse des flux de trÃ©sorerie consolidÃ©s

2.1.4 Indicateurs financiers clÃ©s

2.1.5 Covenants liÃ©s Ã la dette du Groupe

2.2 Ã‰TATS FINANCIERS ANNUELS

2.2.1 Ã‰tats financiers consolidÃ©s de Getlink SE au titre de lâ€™exercice clos le 31 dÃ©cembre 2021 et rapport des commissaires aux comptes y affÃ©rent

2.2.2 Comptes sociaux de Getlink SE au titre de lâ€™exercice clos le 31 dÃ©cembre 2021 et rapport des commissaires aux comptes y affÃ©rent

2.3 TENDANCES, OBJECTIFS ET Ã‰VÃ‰NEMENTS RÃ‰CENTS ET POSTÃ‰RIEURS Ã€ LA CLÃ”TURE

2.4 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÃˆRES

2.4.1 Tableau des rÃ©sultats de la sociÃ©tÃ© Getlink SE au cours des cinq derniers exercices

2.4.2 DÃ©lais de paiement des clients et des fournisseurs de Getlink SE

2.4.3 AntÃ©rioritÃ© des dettes fournisseurs du Groupe

2.4.4 Flux entre les sociÃ©tÃ©s du Groupe

2.4.5 OpÃ©rations avec les parties liÃ©es

2.4.6 Autres Ã©lÃ©ments

2.1 Analyse des rÃ©sultats consolidÃ©s

Les informations qui suivent, relatives Ã la situation financiÃ¨re et au rÃ©sultat consolidÃ© de GetlinkÂ SE, doivent Ãªtre lues avec les Ã©tats financiers consolidÃ©s figurant en section 2.2.1 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel. Les principaux facteurs ayant une incidence sur les revenus sont exposÃ©s aux chapitres 1 et 3 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel.

Normes comptables appliquÃ©es18 et prÃ©sentation des rÃ©sultats consolidÃ©s

En application du rÃ¨glement (CE) noÂ 297/2008 du 11 mars 2008 sur lâ€™application des normes comptables internationales, les comptes consolidÃ©s de GetlinkÂ SE au titre de lâ€™exercice clos le 31 dÃ©cembre 2021 ont Ã©tÃ© Ã©tablis conformÃ©ment au rÃ©fÃ©rentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel quâ€™adoptÃ© par lâ€™Union europÃ©enne au 31 dÃ©cembre 2021.

PrÃ©paration des rÃ©sultats consolidÃ©s dans le contexte de la pandÃ©mie Covid-19

La pandÃ©mie du virus Covid-19 a entrainÃ© lâ€™instauration de nombreuses mesures restrictives dans diffÃ©rents pays en 2020 et cette situation a perdurÃ© tout au long de lâ€™annÃ©e 2021.# Comme indiqué dans cette section et dans les notes A.1 et D.10 des états financiers consolidés au 31 décembre 2021 figurant en section 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel, la crise sanitaire et ses conséquences continuent d’impacter de manière significative les trafics et revenus du Groupe.

Les mesures de confinement général imposées en France et au Royaume-Uni ainsi que les restrictions de passage à la frontière et de quarantaine pour les voyageurs internationaux ont fortement affecté les activités des Navettes Passagers et des trains Eurostar sur toute l’année 2021. L'apparition du variant Omicron à la fin de l'année 2021 a entraîné un nouveau durcissement des restrictions en matière de franchissement des frontières. L’activité des Navettes Camions, affectée dans une moindre mesure par la crise sanitaire, a été néanmoins impactée en 2021, et notamment sur les premiers mois de l’année, par la mise en œuvre du Brexit au 1er janvier 2021 et par la nécessaire adaptation des clients aux nouvelles règles administratives de franchissement de la frontière pour les flux à l’entrée de l’Union européenne.

En 2021, contrairement aux activités transmanche du Groupe, l’activité du segment Europorte a retrouvé son niveau d’avant crise. Dans ce contexte, le Groupe a reconduit sur l’exercice 2021 l’ensemble des mesures destinées à protéger la santé et la sécurité de ses clients et de son personnel, tout en assurant la poursuite de la circulation des biens et des personnes et en protégeant sa rentabilité et sa liquidité. Le Groupe a notamment poursuivi les actions visant à préserver ses capacités de trésorerie en maintenant en place des dispositifs d’activité partielle pour une partie de son personnel en France et au Royaume-Uni, ainsi que son plan d’économies visant à limiter au strict nécessaire ses dépenses. Le Groupe continue d’adapter les plans de capacité et d’exploitation de ses Navettes pour tenir compte de l'évolution du trafic tout en mettant en œuvre des mesures spécifiques afin d’assurer la santé et la sécurité de ses clients et maintenir la qualité de son service. Comme en 2020, il a reporté une partie importante de ses projets et dépenses d’investissement prévues en 2021, tout en veillant à maintenir les dépenses nécessaires à la sécurité et à la continuité d’exploitation.

Le gouvernement britannique a mis fin au dispositif d’aides au titre de l’activité partielle (furlough) au Royaume Uni à compter du 30 septembre 2021. Depuis le 1er septembre 2021, le Groupe a mis en place un accord d'activité partielle longue durée pour les salariés français d'Eurotunnel. Le 19 octobre 2021, le Groupe a également lancé des programmes de départs volontaires pour l’ensemble des salariés du segment Eurotunnel au Royaume-Uni et en France.

L’activité réduite depuis le début de la pandémie a eu un impact significatif sur les résultats et la trésorerie du Groupe. Néanmoins, le Groupe dispose d’une liquidité suffisante avec une trésorerie disponible au 31 décembre 2021 de 718 millions d’euros lui permettant de couvrir le service de sa dette en 2022 et 2023 ainsi que le financement de ses activités.

2.1.1 Analyse du compte de résultat consolidé

Afin de permettre une meilleure comparaison entre les deux exercices, le compte de résultat consolidé 2020 présenté dans cette section a été recalculé au taux de change utilisé pour le résultat de l’exercice 2021, soit 1£=1,167€.

Synthèse

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe continue d’être fortement impacté par les effets de la pandémie, l’ensemble de l‘exercice étant affecté en 2021 contre neuf mois en 2020. Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 774 millions d’euros en 2021, en diminution de 53 millions d’euros (-6 %) par rapport à 2020. Face à la réduction de son trafic à partir de la mi-mars 2020, le Groupe a mis en place des mesures pour en limiter l’impact sur sa rentabilité et sa trésorerie, telles que l’activité partielle en France et son équivalent au Royaume-Uni, l’adaptation de la capacité aux niveaux des trafics ainsi que le report de certains projets. La plupart de ces mesures sont toujours en vigueur et ont eu un plein effet sur l’exercice 2021 : les charges d’exploitation, qui s’élèvent à 481 millions d’euros, sont en diminution de 11 millions d’euros (-2 %) par rapport à 2020. L'EBITDA est en diminution de 38 millions d’euros (-11 %) à 297 millions d’euros et le résultat opérationnel courant est en diminution de 41 millions d’euros à 108 millions d’euros. Après prise en compte notamment d’une provision de 29 millions d’euros au titre des plans de départs volontaires en France et au Royaume-Uni, le résultat opérationnel de l’exercice 2021 est en baisse de 80 millions d’euros par rapport à 2020, à 61 millions d’euros. Les frais financiers nets (y compris les autres produits /charges nets) sont en augmentation nette de 38 millions d’euros par rapport à l’année précédente en raison de l’impact de la hausse des taux d’inflation sur la tranche indexée de la dette. Le résultat avant impôts des activités poursuivies du Groupe pour l’exercice 2021 est une perte de 237 millions d’euros, en augmentation de 118 millions d’euros par rapport à 2020. Après prise en compte d’un produit d'impôt net de 8 millions d’euros, le résultat net consolidé du Groupe de l’exercice 2021 s’élève à une perte de 229 millions d’euros, en augmentation de 119 millions d’euros par rapport à la perte de 110 millions d’euros (recalculé) en 2020.

En millions d'euros	2021	2020	Variation 2020	Amélioration / (détérioration) du résultat *	M€	Taux de change €/£
				recalculé		1,167
Eurotunnel	644	704	(60)	-9%	693	1,167
Europorte	130	123	7	+6%	123	1,167
Chiffre d’affaires	774	827	(53)	-6%	816
Autres produits	4	–	4	–	–
Produits d’exploitation	778	827	(49)	-6%	816
Eurotunnel	(378)	(396)	18	+5%	(392)	1,167
Europorte	(102)	(95)	(7)	-7%	(95)	1,167
ElecLink	(1)	(1)	–	–	(1)	1,167
Charges d’exploitation	(481)	(492)	11	+2%	(488)
Marge d’exploitation (EBITDA)	297	335	(38)	-11%	328
Amortissements	(189)	(186)	(3)	-2%	(186)
Résultat opérationnel courant	108	149	(41)	-28%	142
Autres charges opérationnelles (nettes)	(47)	(8)	(39)		(8)
Résultat opérationnel (EBIT)	61	141	(80)	-57%	134
Coût de l’endettement financier net	(308)	(245)	(63)	-26%	(240)
Autres produits/(charges) financiers nets	10	(15)	25	-167%	(15)
Résultat avant impôts des activités poursuivies : perte	(237)	(119)	(118)	+99%	(121)
Impôts sur les bénéfices	8	–	8
Résultat net des activités poursuivies : perte	(229)	(119)	(110)	+92%	(121)
Résultat net des activités non poursuivies : profit	–	9	(9)		8
Résultat net consolidé : perte	(229)	(110)	(119)	+108%	(113)
EBITDA (hors autres produits) / chiffre d'affaires	37,9%	40,5%	-3pts	40,2%

*Recalculé au taux de change du compte de résultat 2021 de 1£ = 1,167€.

a) Segment Eurotunnel

Ce segment regroupe les activités d’Eurotunnel ainsi que désormais les activités de la société mère du Groupe, Getlink SE et ses filiales directes. Eurotunnel, qui représente le cœur de métier du Groupe, exploite et commercialise directement un Service de Navettes dans le Tunnel et donne accès, moyennant péage, à la circulation des Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar) et des Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires à travers le Réseau Ferroviaire.

	2021	2020	Variation	Amélioration / (détérioration) du résultat	Taux de change €/£
				*	1,167
Navettes	477	530	(53)	-10%	1,167
Réseau Ferroviaire	155	165	(10)	-6%	1,167
Autres revenus	12	9	3	+33%
Chiffre d’affaires	644	704	(60)	-9%
Achats et charges externes	(193)	(211)	18	+9%
Charges de personnel	(185)	(185)	–
Charges d’exploitation	(378)	(396)	18	+5%
Marge d’exploitation (EBITDA)	266	308	(42)	-14%
EBITDA (hors autres produits) / chiffre d’affaires	42%	44%	-2pts
Autres produits **	4	–	4
EBITDA Eurotunnel	270	308	(38)	-12%

*Recalculé au taux de change du compte de résultat 2021 de 1£ = 1,167€.
** Autres produits d’un montant de 4 millions d’euros perçus en 2021 au titre de l’exercice 2019.

La crise sanitaire et les mesures de confinement strictes prises par les gouvernements ont lourdement impacté le trafic et l’organisation des activités d’Eurotunnel depuis mi-mars 2020. Le trafic des Navettes Passagers et le trafic Eurostar ont été sévèrement touchés par les effets de la pandémie tout au long de 2021. Le trafic des Navettes Camions et des trains de marchandises a également été impacté notamment sur les premiers mois de 2021 par les conséquences du Brexit qui est intervenu au 1er janvier 2021. Les graphiques suivants illustrent l'évolution mensuelle des volumes de trafic sur la période de janvier 2019 à fin 2021 :

i) Chiffre d’affaires Eurotunnel

Le chiffre d’affaires du segment, qui en 2021 représente 83 % du chiffre d’affaires du Groupe, s’élève à 644 millions d’euros, en baisse de 9 % par rapport à l’année 2020.

*Recalculé au taux de change du compte de résultat 2021 de 1 £ = 1,167 €.

Service Navettes	2021	2020	Variation
Navettes Camions	1 361 529	1 451 556	-6%
Navettes Passagers : Voitures *	953 143	1 399 051	-32%
Autocars	7 062	14 382	-51%

*Y compris motos, véhicules avec remorques, caravanes et camping-cars.# La progression des prix moyens notamment liée à la nature des billets réservés (flexibles, dernière minute) a continué d’atténuer en partie l’effet de la baisse importante des marchés transmanche liée à la pandémie et la conséquence de cette baisse sur les volumes de trafic sur le chiffre d’affaires du Service Navettes qui, à 477 millions d’euros en 2021, est en baisse de 10 % par rapport à 2020.

Navettes Camions

Pour le marché du Détroit et les chaînes logistiques transmanche, l’exercice 2021 a été marqué par l'adaptation aux nouvelles règles administratives post-Brexit et la réorganisation des chaînes d'approvisionnement, ainsi que par les restrictions Covid et la pénurie de chauffeurs routiers, notamment au Royaume-Uni. Le trafic de la fin 2021 a de nouveau atteint les niveaux pré-pandémiques de 2019. Pourtant, ces trafics sont inférieurs à ceux de novembre et décembre 2020, puisque cette période de l’année 2020 a été marquée par un fort stockage à l’approche de la fin de la Période de Transition du Brexit, le 31 décembre 2020. Dans un marché du Détroit en contraction de 5,2 % sur l’exercice 2021, la part de marché du Service Navettes Camions s’établit a 39,1 % sur l’année. 1 361 529 camions ont été transportés par Eurotunnel en 2021, en baisse de 6 % par rapport à 2020.

Navettes Passagers

Les mesures mises en place par les gouvernements pour limiter la propagation de la pandémie depuis mi-mars 2020 comprenaient la fermeture des frontières internationales pour les voyages non-essentiels et en conséquence, le niveau de trafic de véhicules de tourisme du Service Navettes Passagers a chuté de façon très significative depuis cette date. L'assouplissement temporaire des restrictions au cours du quatrième trimestre 2021 a permis une croissance de 43 % du trafic des Navettes Passagers par rapport à la même période en 2020. Alors que le marché voitures du Détroit a reculé de 35,8 % en 2021, la part de marché voitures d'Eurotunnel, qui bénéficie d’avantages en matière de sécurité sanitaire pour les clients qui restent dans leur propre véhicule tout au long du trajet avec un contact minimal avec les autres personnes, s'est améliorée de 4 points par rapport à l’année précédente pour atteindre 74 % sur l’exercice. L'activité voiture des Navettes Passagers d'Eurotunnel a transporté 953 143 véhicules en 2021, soit une baisse de 32 %. Le marché transmanche des autocars s'est contracté de 57,8 % en 2021 mais la part de marché des autocars du Service Navettes Passagers est en croissance par rapport à l’année précédente, à 63,8 % (2020 : 54,9 %).

Réseau Ferroviaire

Trafic	2021	2020	Variation
Trains à Grande Vitesse Passagers (Eurostar) : Passagers *	1 637 687	2 503 419	-35%
Services de Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires ** :
Nombre de tonnes	1 041 140	1 138 213	-9%
Nombre de trains	1 654	1 736	-5%

*Seuls sont comptabilisés dans ce tableau les passagers d’Eurostar qui empruntent le Tunnel, ce qui exclut les trajets entre gares continentales (liaisons Bruxelles-Calais, Bruxelles-Lille, Bruxelles-Amsterdam, etc.).
**Les trains des entreprises ferroviaires (DB Cargo pour le compte de BRB, la SNCF et ses filiales, GB Railfreight, Rail Operations Group, RailAdventure et Europorte) ayant emprunté le Tunnel.

En 2021, l’utilisation du Réseau Ferroviaire du Tunnel par les Trains à Grande Vitesse Voyageurs d’Eurostar et par les Trains de Fret a généré un revenu de 155 millions d’euros, en baisse de 6 % par rapport à 2020 en raison de l’impact de la crise sanitaire. L’impact significatif de la pandémie sur le trafic d’Eurostar, constaté dès le mois de mars 2020, s'est poursuivi tout au long de 2020 et de 2021. Cependant, comme pour le trafic Navettes Passagers, l'assouplissement temporaire des restrictions pendant le quatrième trimestre de 2021 a permis de faire bondir le nombre de passagers avec une multiplication par plus de cinq des traversées par rapport à la même période en 2020. En 2021, 1 637 687 voyageurs Eurostar ont emprunté le Tunnel, en baisse de 35 % par rapport à 2020. L’activité du fret ferroviaire transmanche est marquée par la perte des flux d’acier ainsi que par la faiblesse des flux d’automobiles. Le nombre de trains est en baisse de 5 % en 2021 par rapport à 2020.

ii) Charges d’exploitation d’Eurotunnel

Les charges d’exploitation du segment Eurotunnel sur l’exercice 2021 sont en diminution nette de 5 % par rapport à 2020, à 378 millions d’euros. Malgré des coûts supplémentaires liés à la mise en œuvre du Brexit et à la gestion des mesures sanitaires à la frontière d’un montant de 7 millions d’euros, les charges d’exploitation d’Eurotunnel sont en baisse nette de 18 millions d’euros grâce notamment à l'impact favorable de la poursuite des mesures d'économie lancées en 2020 et destinées à protéger les flux de trésorerie du Groupe. En 2020, ces mesures ont été progressivement mises en œuvre au cours du deuxième trimestre de l’année. Ces mesures comprenaient l’activité partielle en France et le furlough au Royaume-Uni, ainsi que d'autres mesures visant à ajuster les dépenses à la baisse du trafic et à revoir le phasage de certains projets.

b) Segment Europorte

Le segment Europorte, qui intervient sur l’ensemble de la chaîne logistique du transport ferroviaire de marchandises sur le territoire français ainsi que sur les flux transfrontaliers avec la Belgique et l’Allemagne, regroupe notamment Europorte France et Socorail.

	En millions d'euros	Variation	Amélioration / (détérioration) du résultat
	2021	2020	M€
Chiffre d'affaires	130	123	7
Achats et charges externes	(51)	(44)	(7)
Charges de personnel	(51)	(51)	–
Charges d'exploitation	(102)	(95)	(7)
Marge d'exploitation (EBITDA)	28	28	–

Europorte a vu un retour à la normale du volume de commandes en 2021 après un premier semestre 2020 impacté par la crise sanitaire, ainsi qu’une accélération du développement des flux transfrontaliers avec la Belgique et l’Allemagne avec notamment le lancement du service Flex Express. En 2021, l’EBITDA d’Europorte était de 27,9 millions d’euros, en légère amélioration par rapport à l’année précédente (27,4 millions d’euros).

c) Segment ElecLink

ElecLink a pour objet la réalisation et l’exploitation d’une interconnexion électrique de 1 GW entre la France et la Grande-Bretagne. Les travaux ont démarré au cours du second semestre 2016 et la mise en exploitation de l’interconnexion est prévue mi 2022. Les coûts directement attribuables au projet sont comptabilisés en immobilisations en cours. Au cours de l’exercice 2021, l’investissement dans le projet s’est élevé à 90 millions d’euros.

d) Autres produits

Au premier semestre 2021, le Groupe a comptabilisé un produit de 4 millions d'euros relatifs à l'indemnisation des perturbations causées par le mouvement social des douaniers en 2019 dans le cadre d’un accord conclu avec l’État français (voir note A.5 des états financiers consolidés au 31 décembre 2021 figurant en section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel).

e) Marge d’exploitation (EBITDA)

L’EBITDA par segment d’activité évolue comme suit :

En millions d'euros	Eurotunnel	Europorte	ElecLink	Total Groupe
EBITDA 2020 recalculé *	308	28	(1)	335
Amélioration / (détérioration) :
Chiffre d'affaires	(60)	7	–	(53)
Autres produits	4	–	–	4
Charges d'exploitation	18	(7)	–	11
Total variations	(38)	–	–	(38)
EBITDA 2021	270	28	(1)	297

*Recalculé au taux de change du compte de résultat 2021 de 1£ = 1,167€.

Malgré la poursuite sur la période des mesures mises en place pour limiter ses effets, la diminution du trafic depuis mars 2020 résultant de la pandémie continue d’avoir un impact très significatif sur la marge d’exploitation (EBITDA) consolidée du Groupe qui s’élève à 297 millions d’euros en 2021, en retrait de 38 millions d'euros par rapport à 2020.

f) Résultat opérationnel courant et résultat opérationnel (EBIT)

À 189 millions d’euros, les dotations aux amortissements sont en augmentation de 3 millions d’euros par rapport à 2020, conséquence des investissements réalisés en 2020 et 2021. Le résultat opérationnel courant de l’exercice 2021 est de 108 millions d’euros, en diminution de 41 millions d’euros (-28 %) par rapport à 2020. Les autres charges opérationnelles nettes d'un montant de 47 millions d’euros en 2021 intègrent notamment une provision de 29 millions d’euros au titre des plans de départs volontaires pour le personnel d’Eurotunnel en France et au Royaume-Uni. L’impact de ces plans, lancés en fin de l’année 2021, sera échelonné essentiellement sur l’exercice 2022. Le résultat opérationnel de l’exercice 2021 est un profit de 61 millions d’euros, en diminution de 80 millions d’euros (-57 %) par rapport à 2020.

g) Frais financiers nets

À 308 millions d’euros pour l’exercice 2021, le coût de l’endettement financier net est en augmentation de 63 millions d’euros par rapport à 2020 à taux de change constant. Cette augmentation résulte pour l’essentiel des effets de la hausse des taux d’inflation britannique et français sur le coût de la tranche indexée de la dette (64 millions d’euros).En 2021, les autres produits financiers nets de 10 millions d’euros (2020 : charge nette de 15 millions d’euros) sont constitués essentiellement des produits d’intérêts et de l’indexation des obligations G2 détenues par le Groupe d’un montant de 16 millions d’euros (en hausse de 11 millions d’euros par rapport à 2020 en raison de la hausse du taux d’inflation britannique), compensés pour partie par les frais liés aux opérations financières (charge de 2 millions d’euros en 2021 contre 24 millions d’euros en 2020) et le résultat de change (une charge nette de 4 millions d’euros en 2021 contre un produit net de 2 millions d’euros en 2020).

h) Résultat net consolidé
Le résultat avant impôts des activités poursuivies du Groupe pour l’exercice 2021 est une perte de 237 millions d’euros en hausse de 118 millions d’euros par rapport à 2020 à taux de change constant. L’évolution du résultat des activités poursuivies avant impôts par segment d’activité par rapport à 2020 est détaillée ci-après :

En millions d'euros	Eurotunnel	Europorte	ElecLink	Total Groupe
Résultat avant impôts des activités poursuivies: 2020*	(126)	3	4	(119)
Amélioration / (détérioration) du résultat :
Chiffre d’affaires	-60	+7	-	-53
Autres produits	+4	-	-	+4
Charges d’exploitation	+18	-7	-	+11
EBITDA	-38	-	-	-38
Amortissements	-4	-	+1	-3
Résultat opérationnel courant	-42	-	+1	-41
Autres produits / charges opérationnels nets	-30	+2	-11	-39
Résultat opérationnel (EBIT)	-72	+2	-10	-80
Charges financières nettes et autres	-15	-	-23	-38
Total variations	-87	+2	-33	-118
Résultat avant impôts des activités poursuivies: 2021	(213)	5	(29)	(237)

*Recalculé au taux de change du compte de résultat 2021 de 1£ = 1,167€. Après prise en compte d'un produit d'impôt net de 8 millions d’euros, le résultat net consolidé du Groupe de l’exercice 2021 est une perte de 229 millions d’euros par rapport à une perte de 110 millions d’euros à taux de change équivalent pour l’exercice 2020.

2.1.2 Analyse du bilan consolidé
En millions d'euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020
---|---|---
Taux de change €/£ | 1,190 | 1,112
Actifs immobilisés | 6 718 | 6 730
Autres actifs non courants | 592 | 560
Total des actifs non courants | 7 310 | 7 290
Clients et comptes rattachés | 76 | 77
Autres actifs courants | 47 | 62
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 718 | 629
Total des actifs courants | 841 | 768
Total de l'actif | 8 151 | 8 058
Capitaux propres | 1 319 | 1 372
Dettes financières | 5 334 | 4 990
Instruments de couverture | 1 101 | 1 306
Autres passifs | 397 | 390
Total des passifs et capitaux propres | 8 151 | 8 058

Le tableau ci-dessus présente un résumé du bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020. Les principaux éléments et évolutions entre les deux dates sont les suivants (présentés au taux de change de chaque période) :

Au 31 décembre 2021, le poste « Actifs immobilisés » est essentiellement constitué des immobilisations incorporelles et corporelles du segment Eurotunnel pour un montant de 5 686 millions d’euros, du segment d’ElecLink pour un montant de 911 millions d’euros et du segment Europorte pour un montant de 120 millions d’euros. Entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021, l’investissement de 90 millions d’euros au titre du segment ElecLink s’explique principalement par les investissements et intérêts capitalisés au titre du projet. Les « Autres actifs non courants » au 31 décembre 2021 comprennent principalement les obligations G2 indexées sur l’inflation détenues par le Groupe à hauteur de 347 millions d’euros, ainsi que l’actif d’impôt différé d’un montant de 193 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » s’élève à 718 millions d’euros après les dépenses nettes d’investissement d’un montant de 135 millions d’euros, les versements liés au service de la dette (intérêts nets, remboursements et frais) à hauteur de 266 millions d’euros et l’encaissement net de 146 millions d’euros au titre de l’opération d’émission des Green Bonds 2025 additionnelles conclue en octobre 2021 tel qu’exposé aux notes A.4 et G.1.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2021 et à la section « Analyse des flux de trésorerie consolidés » ci-après. Les « Capitaux propres » sont en diminution de 53 millions d’euros en raison de l’impact du résultat de l’exercice (perte de 229 millions d’euros), de l’impact de l’évolution du taux de change sur l’écart de conversion (110 millions d’euros) et du versement du dividende au titre de 2020 d’un montant de 27 millions d’euros. Cette diminution est partiellement compensée par l’impact du recyclage en résultat de la quote-part de la juste valeur des instruments de couverture partiellement résiliés en 2017 et de la variation de la juste valeur des instruments sur l’exercice 2021 (247 millions d’euros) ainsi que de la comptabilisation d'un gain actuariel sur les engagements de retraite à hauteur de 44 millions d’euros. Les « Dettes financières » sont en augmentation de 344 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020 en conséquence notamment de l’émission additionnelle de Green Bonds conclue en octobre 2021 (153 millions d’euros, soit la valeur nominale de 150 millions d'euros plus la prime d'émission de 3 millions d'euros, voir notes A.4 et G.1.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2021 et la section « Analyse des flux de trésorerie consolidés » ci-après), de l’impact de l’évolution du taux de change sur la dette en livre sterling (153 millions d’euros), de l’impact de l’évolution de l’inflation sur les tranches indexées de la dette à hauteur de 79 millions d’euros ainsi que de l’augmentation des passifs liés aux contrats de location de 10 millions d’euros. Cette augmentation est partiellement compensée par les remboursements contractuels de principal à hauteur de 63 millions d’euros. Le passif au titre de la juste valeur des « Instruments de couverture » est en diminution de 205 millions d’euros en raison de l’impact de la baisse des taux à long terme sur leur valeur de marché. Les « Autres passifs » sont constitués de 289 millions d’euros de dettes d’exploitation, provisions pour risque, produits constatés d’avance et autres, et de 107 millions d’euros de provisions liées aux engagements de retraite.

2.1.3 Analyse des flux de trésorerie consolidés
En millions d'euros | 2021 | 2020
---|---|---
Taux de change €/£ | 1,190 | 1,112
Activités poursuivies : | |
Variation de trésorerie courante | 338 | 363
Autres produits et charges opérationnels et impôt | 15 | 12
Flux de trésorerie net lié aux activités opérationnelles | 353 | 375
Flux de trésorerie net lié aux activités d'investissement | (135) | (117)
Flux de trésorerie net lié aux activités de financement | (290) | (266)
Flux de trésorerie net lié aux opérations de refinancement | 146 | 130
Variation de trésorerie des activités poursuivies | 74 | 122
Variation de trésorerie des activités non poursuivies* | (2) | (6)
Variation de trésorerie totale | 72 | 116

*Segment maritime, voir note C.2 des états financiers consolidés au 31 décembre 2021.

À 338 millions d’euros, la variation de trésorerie courante des activités poursuivies de l’exercice 2021 est en diminution de 25 millions d’euros par rapport à 2020. Cette évolution s’explique par l’impact de la pandémie Covid-19 sur les activités d’Eurotunnel : les flux de trésorerie nets provenant des activités d’Eurotunnel sont en diminution de 31 millions d’euros à 309 millions d’euros (2020 : 340 millions d’euros) ; les flux de trésorerie nets provenant des activités d’Europorte sont en augmentation de 7 millions d’euros, à 31 millions d’euros (2020 : 24 millions d’euros) ; les dépenses opérationnelles d’ElecLink restent relativement stables. Le flux de trésorerie net lié aux autres produits et charges opérationnels et impôt positif de 15 millions d’euros est principalement lié à l’encaissement du dernier versement de 11 millions de livres au titre de l’accord transactionnel entre le secrétaire d’État britannique aux Transports et Eurotunnel conclu en 2019 (le dernier des trois échéances annuelles). En 2021, les flux de trésorerie nets liés aux activités d’investissement de 135 millions d’euros, en augmentation de 18 millions d’euros par rapport à 2020, sont composés : d’un montant net de 65 millions d’euros lié aux activités d’Eurotunnel (2020 : 80 millions d’euros), dont un encaissement de 18 millions d’euros au titre de la prise en charge partielle par l’État des investissements liés au Brexit dans le cadre d’un accord conclu en mars 2021 (voir note A.5 des états financiers consolidés au 31 décembre 2021). Les principales dépenses d’investissement portent pour 28 millions d’euros sur les aménagements liés au Brexit et d’autres projets liés à l’infrastructure et 42 millions d’euros sur le matériel roulant ; des paiements nets de 67 millions d’euros liés au projet d’ElecLink (2020 : 35 millions d’euros dont un encaissement de 19 millions d’euros au titre du remboursement d’un dépôt de garantie détenu par RTE dans le cadre des marchés de capacité français) ; des dépenses d’investissement d’Europorte de 2 millions d’euros, stables par rapport à 2020. Les flux de trésorerie nets liés aux activités de financement en 2021 représentent un décaissement net de 290 millions d’euros par rapport à un décaissement net de 266 millions d’euros en 2020.En 2021, ils sont composés : d’un décaissement net de 25 millions d’euros au titre d’opérations sur le capital, constitué notamment du versement d’un dividende de 27 millions d’euros en 2021 (pas de versement en 2020) ; de décaissements au titre du service de la dette à hauteur de 266 millions d’euros, constitués : - des intérêts payés de 193 millions d’euros sur l’Emprunt à Long Terme et sur les autres emprunts (2020 : 183 millions d’euros) ; - du versement de 61 millions d’euros au titre des remboursements contractuels de l’Emprunt à Long Terme et des autres emprunts (2020 : 54 millions d’euros) ; - de l’encaissement de 6 millions d’euros au titre du remboursement contractuel des obligations G2 détenues par le Groupe et de 7 millions d’euros au titre de l’intérêt reçu y afférent (2020 : 5 millions d’euros et 6 millions d’euros respectivement) ; - de paiements de 22 millions d’euros (2020 : 21 millions d’euros) liés aux contrats de location présentés en flux de trésorerie liés aux activités de financement en application d’IFRS 16 ; - des frais liés aux opérations financières conclues en 2015, 2018 et 2020 pour un montant de 4 millions d’euros (2020 : 18 millions d’euros). Le 26 octobre 2021, le Groupe a annoncé le placement de l’émission des Green Bonds 2025 additionnelles d’un montant de 150 millions d’euros (voir notes A.4 et G.1.1 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2021). Cette opération a généré l’encaissement net de 146 millions d’euros composé de la valeur nominale des obligations de 150 millions d’euros et la prime d’émission de 3 millions d'euros, diminuée de 5,3 millions d'euros versés au compte de réserve du service de la dette (le DSRA) et 1,3 million d'euros de frais.

2.1.4 Indicateurs financiers clés

a) Free Cash Flow

Le Free Cash Flow du Groupe représente les flux de trésorerie générés par les activités courantes. Il permet de distribuer des dividendes aux actionnaires et de réaliser des investissements stratégiques dans le développement du Groupe afin d’apporter une valeur ajoutée à toutes les parties prenantes. Le Groupe définit le Free Cash Flow comme le flux net de trésorerie généré par ses activités courantes, hors mouvements de trésorerie exceptionnels ou extraordinaires liés aux opérations sur capital, aux opérations financières telles que la levée de nouvelles dettes pour contribuer au financement de nouvelles activités, au refinancement de dettes et à la renégociation ou au remboursement anticipé ainsi qu’aux investissements dans de nouvelles activités ou à la cession de certaines activités et actifs connexes.

En millions d'euros	2021	2020
Taux de change €/£	1,190	1,112
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles	353	375
Flux de trésorerie net lié aux activités d'investissement	(67)	(82)
Service net de la dette (intérêts versés/reçus, frais et remboursements)	(266)	(263)
Autres recettes	1	1
Free Cash Flow des activités poursuivies	21	31
Free Cash Flow des activités non poursuivies	(2)	(6)
Free Cash Flow	19	25
Dividende versé	(27)	–
Rachat des actions propres et contrat de liquidité (net)	2	(4)
Opérations de refinancement	146	130
ElecLink : investissements	(67)	(35)
Régionéo : investissements	(1)	–
Utilisation du Free Cash Flow	53	91
Variation de trésorerie	72	116

À 21 millions d’euros en 2021, le Free Cash Flow des activités poursuivies est en diminution de 10 millions d’euros par rapport à 2020 pour les raisons détaillées à la section 2.1.3 ci-dessus.

b) Ratio EBITDA sur coût de l’endettement financier

Le ratio de l’EBITDA consolidé du Groupe sur le coût de l’endettement financier brut (hors indexation et intérêts reçus) s’établit à 1,3 au 31 décembre 2021 (2020 recalculé : 1,4).

En millions d'euros	2021	2020 * recalculé
Taux de change €/£	1,167	1,167
EBITDA	297	335
Coût de l'endettement financier brut	309	246
Indexation	(79)	(15)
Coût de l'endettement financier brut hors indexation	230	231
Ratio EBITDA / coût de l'endettement financier brut hors indexation	1,3	1,4

*Recalculé à taux de change du compte de résultat au 31 décembre 2021 de 1£ = 1,167€.

c) Ratio dette nette sur EBITDA

Le ratio de dette nette sur EBITDA tel que défini par le Groupe est le rapport entre les dettes financières diminuées de la valeur nominale indexée des obligations G2 détenues par le Groupe et de la trésorerie et équivalents de trésorerie, et l’EBITDA consolidé. Au 31 décembre 2021, ce ratio s’établit à 14,8 à comparer à 12,6 au 31 décembre 2020.

En millions d'euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Dette financière non courante	5 176	4 850
Dette financière courante	69	62
Autre dette financière non courante	70	58
Autre dette financière courante	19	20
Total dette financière	5 334	4 990
Obligations indexées sur l'inflation (G2)*	(230)	(212)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(718)	(629)
Dette nette	4 386	4 149
EBITDA	297	328
Ratio dette nette / EBITDA	14,8	12,6
Taux de change du bilan €/£	1,190	1,112
Taux de change du compte de résultat €/£	1,167	1,126

*Valeur nominale indexée.

2.1.5 Covenants liés à la dette du Groupe

a) Eurotunnel

Le ratio de couverture du service de la dette et le ratio de couverture synthétique du service de la dette au titre de l’Emprunt à Long Terme s’appliquent au sous-groupe Eurotunnel Holding SAS. Ces ratios sont décrits à la note G.1.2.b des états financiers consolidés figurant en section 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Au 31 décembre 2021, Eurotunnel respecte ses engagements financiers au titre de l’Emprunt à Long Terme avec un ratio de couverture du service de la dette et un ratio de couverture synthétique du service de la dette d’environ 1,41. En octobre 2021, dans le contexte de la crise sanitaire et comme mesure de précaution, le Groupe a prolongé l’accord de "waiver" au titre de son principal covenant financier, le "ratio de couverture de la dette senior" qui avait été mis en place en 2020. Par conséquent, le waiver s'appliquera pour les tests au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2022, à moins que le Groupe décide qu’il n'est pas nécessaire au plus tard cinq semaines avant l'une de ces deux dates. Le Groupe n’a in fine pas eu recours au waiver au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2021. Le waiver est soumis à certaines conditions dont la détention d’un solde minimum de trésorerie d’environ 200 millions d’euros au niveau du sous-groupe Eurotunnel Holding aux dates concernées.

b) Getlink

Les conditions attachées aux Green Bonds 2025 émises par Getlink SE intègrent des ratios financiers ("incurrence covenants"), dont le non-respect peut le cas échéant empêcher la réalisation de certaines opérations comme le versement de dividendes ou la levée de financements supplémentaires, sans toutefois donner lieu à un cas de défaut. Le Groupe n’a pas respecté ces ratios au 31 décembre 2021 ; toutefois, l’opération de refinancement conclue par Getlink en octobre 2020, a permis d’augmenter la flexibilité du Groupe pour lever de nouveaux financements (dans la limite de 400 millions d’euros) et sa capacité à payer des dividendes (150 millions d’euros par an dans une limite de 300 millions d’euros) sans avoir à respecter ces ratios. Pour plus d’information, voir note G.1.1 des états financiers consolidés figurant en section 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

2.2 États financiers annuels

2.2.1 États financiers consolidés de Getlink SE au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et rapport des commissaires aux comptes y afférent

SOMMAIRE DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés
Compte de résultat consolidé
État du résultat global consolidé
Bilan consolidé
Tableau de variation des capitaux propres consolidé
Tableau de flux de trésorerie consolidé
Notes annexes

A. Événements importants
A.1 Activité de l’exercice 2021
A.2 Mesures sociales
A.3 Projet ElecLink
A.4 Émission additionnelle des Green Bonds 2025
A.5 Accord transactionnel avec l’État français
A.6 Duty Free
B. Principes de préparation, principales règles et méthodes comptables
B.1 Déclaration de conformité et référentiel comptable du Groupe
B.2 Évolution du référentiel comptable au 31 décembre 2021
B.3 Bases de préparation
C. Périmètre de consolidation
C.1 Liste de sociétés consolidées
C.2 Évolutions du périmètre de consolidation
D. Données opérationnelles
D.1 Information sectorielle
D.2 Chiffre d’affaires
D.3 Autres produits
D.4 Achats et charges externes
D.5 EBITDA / marge d’exploitation
D.6 Autres produits et (charges) opérationnels
D.7 Créances clients et autres créances
D.8 Dettes d’exploitation et autres passifs
D.9 Provisions
D.10 Impact de la pandémie Covid-19
E. Charges et avantages du personnel
E.1 Effectifs et charges de personnel
E.2 Rémunérations des membres du conseil d’administration et des dirigeants
E.3 Parties liées : rémunération des organes d’administration et de direction
E.4 Avantages postérieurs à l’emploi
E.5 Paiements fondés sur des actions
F. Immobilisations incorporelles et corporelles
F.1 Écart d’acquisition et immobilisations incorporelles
F.2 Immobilisations corporelles
F.3 Perte de valeur sur actifs immobilisés
G.# Financement et instruments financiers

G.1 Description des emprunts

G.2 Engagements hors bilan liés au financement

G.3 Dettes financières

G.4 Autres dettes financières

G.5 Coût de l’endettement financier net

G.6 Autres produits et (charges) financiers

G.7 Autres actifs financiers

G.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

G.9 Tableau de croisement des classes d’instruments financiers et catégories comptables et juste valeur

G.10 Risques financiers

H. Capitaux propres et résultat par action

H.1 Capitaux propres

H.2 Profit / (perte) par action

H.3 Détail des réserves consolidées par origine

I. Impôts sur bénéfices

I.1 Impacts sur le résultat

I.2 Impacts sur le bilan

J. Honoraires des commissaires aux comptes de l’exercice 2021

K. Événements postérieurs à la clôture de l’exercice

Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'assemblée générale de la société Getlink SE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Getlink SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode exposé en note B.2.4 de l’annexe des comptes consolidés, relatif aux règles d’évaluation et de comptabilisation des avantages du personnel appliquées par la société à la suite de la décision de l’Agenda IFRS de mai 2021 sur la norme IAS 19 Avantages du personnel.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Valeur recouvrable des immobilisations ElecLink

Risque identifié	Notre réponse
Le Groupe a entrepris un projet de réalisation et d’exploitation d’une interconnexion électrique de 1 GW entre la France et la Grande-Bretagne. Les travaux ont démarré en 2016 et la mise en exploitation de l’interconnexion est désormais prévue mi-2022. Les coûts directement attribuables au projet sont comptabilisés en immobilisations en cours. Comme indiqué à la note A.3 de l’annexe, au 31 décembre 2021, la valeur comptable des actifs immobilisés (UGT ElecLink) s’élève à 891 millions d’euros dont 769 millions d’euros d’actifs corporels au titre des travaux de construction et 122 millions d’euros d’actifs incorporels au titre de la licence d’exploitation et de l’exemption permettant notamment à ElecLink d’utiliser les recettes issues de la vente des capacités d’interconnexion (hors écart d’acquisition de 20 millions d’euros).	Le Groupe a procédé à un test de dépréciation des actifs ElecLink au 31 décembre 2021, selon les modalités décrites à la note F.3.2 de l’annexe. La détermination de la valeur recouvrable des actifs ElecLink constitue un point clé de l’audit, compte tenu : - de leur importance significative dans les comptes du Groupe ; - des aléas relatifs à la date de leur mise en service ; - des estimations de la direction, fondées sur des hypothèses par nature incertaines et qui requièrent du jugement. Nous avons apprécié les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation réalisé par la direction et avons notamment : - corroboré le montant des actifs testés avec les valeurs comptables de ces actifs à fin 2021 ; - apprécié le caractère raisonnable des prévisions de revenus, fondées sur les termes actuels de l’exemption, à partir des rapports des experts indépendants ; - apprécié le caractère probable de la date estimée de mise en service commerciale, notamment fondée sur le respect du calendrier de la phase de tests opérationnels du câble avec les opérateurs nationaux ; - apprécié, avec l’appui de nos experts, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d’actualisation ; - vérifié les calculs liés à la détermination de la valeur d’utilité à fin 2021 ainsi que les analyses de sensibilité effectuées par le Groupe, prenant en compte divers scénarii ; - apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes A.3 et F.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021.

Risque identifié

Notre réponse

Le Groupe a entrepris un projet de réalisation et d’exploitation d’une interconnexion électrique de 1 GW entre la France et la Grande-Bretagne. Les travaux ont démarré en 2016 et la mise en exploitation de l’interconnexion est désormais prévue mi-2022. Les coûts directement attribuables au projet sont comptabilisés en immobilisations en cours. Comme indiqué à la note A.3 de l’annexe, au 31 décembre 2021, la valeur comptable des actifs immobilisés (UGT ElecLink) s’élève à 891 millions d’euros dont 769 millions d’euros d’actifs corporels au titre des travaux de construction et 122 millions d’euros d’actifs incorporels au titre de la licence d’exploitation et de l’exemption permettant notamment à ElecLink d’utiliser les recettes issues de la vente des capacités d’interconnexion (hors écart d’acquisition de 20 millions d’euros).

Le Groupe a procédé à un test de dépréciation des actifs ElecLink au 31 décembre 2021, selon les modalités décrites à la note F.3.2 de l’annexe. La détermination de la valeur recouvrable des actifs ElecLink constitue un point clé de l’audit, compte tenu :
- de leur importance significative dans les comptes du Groupe ;
- des aléas relatifs à la date de leur mise en service ;
- des estimations de la direction, fondées sur des hypothèses par nature incertaines et qui requièrent du jugement.

Nous avons apprécié les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation réalisé par la direction et avons notamment :
- corroboré le montant des actifs testés avec les valeurs comptables de ces actifs à fin 2021 ;
- apprécié le caractère raisonnable des prévisions de revenus, fondées sur les termes actuels de l’exemption, à partir des rapports des experts indépendants ;
- apprécié le caractère probable de la date estimée de mise en service commerciale, notamment fondée sur le respect du calendrier de la phase de tests opérationnels du câble avec les opérateurs nationaux ;
- apprécié, avec l’appui de nos experts, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d’actualisation ;
- vérifié les calculs liés à la détermination de la valeur d’utilité à fin 2021 ainsi que les analyses de sensibilité effectuées par le Groupe, prenant en compte divers scénarii ;
- apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes A.3 et F.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021.

Valeur recouvrable des immobilisations Concession

Risque identifié	Notre réponse
Les immobilisations corporelles mises en concession s’établissent à 5 676 millions d’euros au 31 décembre 2021 au regard d’un total bilan de 8 151 millions d’euros.	Le Groupe a procédé à un test de dépréciation des actifs en concession au 31 décembre 2021, selon les modalités décrites à la note F.3.1 de l’annexe. La détermination de la valeur recouvrable de ces actifs et des éventuelles pertes de valeur à comptabiliser constitue un point clé de l’audit compte tenu de l’importance significative de ces actifs dans les comptes du Groupe et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la direction, dans un contexte d’incertitude renforcée par la mise en œuvre du Brexit et la crise sanitaire liée au Covid-19, sur les hypothèses de performance opérationnelle et de trafic futurs, de taux de change, de taux de croissance à long terme et de taux d’actualisation ainsi que de la sensibilité de l’évaluation à ces hypothèses. Nous avons apprécié les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation réalisé par la direction et avons notamment : - apprécié le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues, en particulier l’évolution de la performance opérationnelle et du trafic futur sur la base du dernier plan d’affaires du Groupe, les taux de croissance à long terme et le taux de change €/£ ; - apprécié, avec l’appui de nos experts, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d’actualisation retenu ; - vérifié les calculs liés à la détermination de la valeur d’utilité à fin 2021 ; - étudié les analyses de sensibilité effectuées par le Groupe, prenant en compte divers scénarii ; - évalué le caractère approprié des informations fournies dans la note F.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021.

Risque identifié

Notre réponse

Les immobilisations corporelles mises en concession s’établissent à 5 676 millions d’euros au 31 décembre 2021 au regard d’un total bilan de 8 151 millions d’euros.

Le Groupe a procédé à un test de dépréciation des actifs en concession au 31 décembre 2021, selon les modalités décrites à la note F.3.1 de l’annexe. La détermination de la valeur recouvrable de ces actifs et des éventuelles pertes de valeur à comptabiliser constitue un point clé de l’audit compte tenu de l’importance significative de ces actifs dans les comptes du Groupe et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la direction, dans un contexte d’incertitude renforcée par la mise en œuvre du Brexit et la crise sanitaire liée au Covid-19, sur les hypothèses de performance opérationnelle et de trafic futurs, de taux de change, de taux de croissance à long terme et de taux d’actualisation ainsi que de la sensibilité de l’évaluation à ces hypothèses.

Nous avons apprécié les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation réalisé par la direction et avons notamment :
- apprécié le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues, en particulier l’évolution de la performance opérationnelle et du trafic futur sur la base du dernier plan d’affaires du Groupe, les taux de croissance à long terme et le taux de change €/£ ;
- apprécié, avec l’appui de nos experts, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d’actualisation retenu ;
- vérifié les calculs liés à la détermination de la valeur d’utilité à fin 2021 ;
- étudié les analyses de sensibilité effectuées par le Groupe, prenant en compte divers scénarii ;
- évalué le caractère approprié des informations fournies dans la note F.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021.

Traitement comptable des dettes financières

Risque identifié	Notre réponse
Les dettes financières incluant notamment l’Emprunt à Long Terme et les Obligations Senior Garanties émises sous forme de Green Bonds ainsi que les instruments dérivés de taux associés, de montants respectifs de 5 276 millions d’euros et 1 101 millions d’euros représentent les postes les plus significatifs du passif du bilan du Groupe au 31 décembre 2021.
## sur les comptes annuels et consolidés
Comme indiqué dans la note G.1 de l’annexe, le Groupe a procédé au cours des derniers exercices à différentes opérations financières dans le cadre du processus de réorganisation de sa dette :
* Division des tranches et renégociation des conditions contractuelles,
* Refinancement partiel et résiliation partielle des couvertures,
* Émissions et refinancement des Green Bonds,
* Acquisition des obligations indexées inflation G2 émises par Channel Link Entreprises Finance Ltd (CLEF), comptabilisées à hauteur de 347 millions d’euros à l’actif du bilan du Groupe au 31 décembre 2021.

Compte tenu des caractéristiques de la dette financière du Groupe et de la complexité des opérations financières y afférentes, il existe un risque d’erreur en matière de traitement comptable que nous avons considéré comme un point clé de l’audit. Nous avons :
* vérifié la correcte traduction en comptabilité des obligations contractuelles du Groupe, notamment dans le cadre de l’opération d’émission complémentaire de Green Bonds d’un montant de 150 millions d’euros intervenue au cours de l’exercice ;
* vérifié la correcte application des dispositions de la norme IFRS 9 en matière de taux d’intérêt effectif ;
* contrôlé la documentation de couverture des instruments dérivés et les calculs d’efficacité associés ;
* vérifié les calculs de juste valeur des dettes financières et des instruments dérivés ;
* vérifié les calculs de covenants relatifs à l’Emprunt Long Terme ;
* évalué le caractère approprié des informations fournies dans la note G de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Getlink SE (anciennement Groupe Eurotunnel SE) par l’Assemblée Générale du 9 mars 2007. Au 31 décembre 2021, les cabinets KPMG Audit et Mazars étaient tous deux dans la 15ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
* il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
* il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
* il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
* il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
* concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.# Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes,
Paris La Défense, le 23 février 2022

KPMG Audit
Philippe Cherqui
Associé

Mazars
Francisco Sanchez
Associé

Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros

	Note	Exercice 2021	Exercice 2020
Chiffre d'affaires	D.2	774 352	815 923
Autres produits	D.3	3 959	–
Produits d'exploitation		778 311	815 923
Achats et charges externes	D.4	(244 004)	(252 344)
Charges de personnel	E	(236 952)	(235 313)
Marge d'exploitation (EBITDA)	D.5	297 355	328 266
Dotation aux amortissements	F	(189 466)	(186 431)
Résultat opérationnel courant		107 889	141 835
Autres produits opérationnels	D.6	2 966	1 387
Autres charges opérationnelles	D.6	(49 340)	(7 957)
Résultat opérationnel		61 515	135 265
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	C.1	(931)	(991)
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalences		60 584	134 274
Produits financiers	G.5	573	1 270
Coût de l'endettement financier brut	G.5	(308 672)	(241 590)
Coût de l'endettement financier net		(308 099)	(240 320)
Autres produits financiers	G.6	58 687	46 966
Autres charges financières	G.6	(47 924)	(61 992)
Résultat des activités poursuivies avant impôts : perte		(236 752)	(121 072)
Impôts sur les bénéfices des activités poursuivies	I.1.2	7 691	(313)
Résultat net des activités poursuivies : perte		(229 061)	(121 385)
Résultat net des activités non poursuivies : perte	C.2	(115)	8 681
Résultat net consolidé : perte		(229 176)	(112 704)
Résultat net attribuable :
Part du Groupe		(229 176)	(112 704)
Part des minoritaires		–	–
Résultat net par action (en euros) :	H.2
Résultat de base, part du Groupe		(0,43)	(0,21)
Résultat dilué, part du Groupe		(0,42)	(0,21)
Résultat de base des activités poursuivies		(0,43)	(0,23)
Résultat dilué des activités poursuivies		(0,42)	(0,22)

État du résultat global consolidé

En milliers d'euros

	Note	Exercice 2021	Exercice 2020
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat net :
Gains et pertes actuariels sur avantages de personnel	E.4	46 116	(56 875)
Impôts liés	I	(2 539)	3 217
Éléments recyclables ultérieurement en résultat net :
Écarts de conversion		(109 794)	89 347
Instruments de couverture de taux : variation de la valeur de marché et recyclage de la juste valeur des instruments partiellement résiliés	G.1.2.c	252 044	(185 081)
Impôts liés	I	(5 119)	(11 604)
Profit/(perte) net enregistré directement en capitaux propres		180 708	(160 996)
Perte de l’exercice – part du Groupe		(229 176)	(112 704)
Perte comptabilisée - part du Groupe		(48 468)	(273 700)
Profit / (perte) comptabilisé – part des minoritaires		–	–
Total des pertes comptabilisées		(48 468)	(273 700)

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Bilan consolidé

	Note	31 décembre 2021	31 décembre 2020
ACTIF
Écarts d’acquisition	F.1	20 392	20 392
Immobilisations incorporelles	F.1	119 955	119 955
Droit d'utilisation des contrats de location (IFRS 16)	F.1	57 426	47 065
Total des immobilisations incorporelles		197 773	187 412
Immobilisations mises en Concession	F.2.1	5 676 290	5 785 347
Immobilisations propres	F.2.2	843 412	758 016
Dont ElecLink	F.2.2	769 009	678 781
Europorte	F.2.2	69 005	71 296
Total des immobilisations corporelles		6 519 702	6 543 363
Titres mis en équivalence		47	60
Impôts différés actif	I.2	193 477	191 171
Autres actifs financiers	G.7	398 655	368 570
Total des actifs non courants		7 309 654	7 290 576
Stocks		3 064	2 736
Clients et comptes rattachés	D.7.1	75 721	77 367
Autres créances	D.7.2	44 478	58 611
Autres actifs financiers	G.7	214	195
Trésorerie et équivalents de trésorerie	G.8	718 112	628 905
Total des actifs courants		841 589	767 814
Total de l’actif		8 151 243	8 058 390
PASSIF
Capital social	H.1.2	220 000	220 000
Primes d’émission		1 711 821	1 711 796
Réserves	H.3	(585 972)	(759 732)
Résultat de l’exercice		(229 176)	(112 704)
Écart de conversion		202 556	312 350
Capitaux propres – part du Groupe		1 319 229	1 371 710
Intérêts minoritaires	C.1	–	–
Total des capitaux propres		1 319 229	1 371 710
Engagements de retraite	E.4	107 448	153 514
Dettes financières	G.3	5 176 264	4 850 193
Autres dettes financières	G.4	70 095	57 674
Instruments dérivés de taux	G.1.2.c	1 100 909	1 306 194
Total des passifs non courants		6 454 716	6 367 575
Provisions	D.9	50 664	9 233
Dettes financières	G.3	69 270	61 995
Autres dettes financières	G.4	18 615	20 208
Dettes d’exploitation	D.8	172 134	175 035
Dettes diverses et produits constatés d’avance	D.8	66 615	52 634
Total des passifs courants		377 298	319 105
Total des passifs et capitaux propres		8 151 243	8 058 390

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de variation des capitaux propres consolidé

	Capital social	Primes d'émission *	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Écart de conversion	Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total
Au 1er janvier 2020	220 000	1 711 796	(675 092)	158 940	223 003	1 638 647	–	1 638 647
Transfert en réserves consolidées	–	–	158 940	(158 940)	–	–	–	–
Paiement de dividende	–	–	–	–	–	–	–	–
Paiements fondés sur des actions	–	–	9 726	–	–	9 726	–	9 726
Acquisition / vente d'actions auto-détenues	–	–	(2 963)	–	–	(2 963)	–	(2 963)
Résultat de l'exercice	–	–	–	(112 704)	–	(112 704)	–	(112 704)
Intérêts minoritaires	–	–	–	–	–	–	–	–
Profit / (perte) net enregistré directement dans l'État de résultat global :
▪ Gains et pertes actuariels sur avantages de personnel	–	–	(56 875)	–	–	(56 875)	–	(56 875)
▪ Impôts liés	–	–	3 217	–	–	3 217	–	3 217
▪ Variation de la valeur de marché des instruments de couverture de taux	–	–	(241 777)	–	–	(241 777)	–	(241 777)
▪ Recyclage de la juste valeur des instruments de couverture de taux partiellement résiliés	–	–	56 696	–	–	56 696	–	56 696
▪ Impôts liés	–	–	(11 604)	–	–	(11 604)	–	(11 604)
▪ Écarts de conversion	–	–	–	–	89 347	89 347	–	89 347
Au 31 décembre 2020	220 000	1 711 796	(759 732)	(112 704)	312 350	1 371 710	–	1 371 710
Ajustement indemnité retraite IAS 19 (note B.2.4)	–	–	12 883	–	–	12 883	–	12 883
Transfert en réserves consolidées	–	–	(112 704)	112 704	–	–	–	–
Paiement de dividende	–	–	(26 953)	–	–	(26 953)	–	(26 953)
Paiements fondés sur des actions **	–	–	7 659	–	–	7 659	–	7 659
Acquisition / vente d'actions auto-détenues	–	–	2 398	–	–	2 398	–	2 398
Résultat de l'exercice	–	–	–	(229 176)	–	(229 176)	–	(229 176)
Fusion des sociétés ETM (note C.1)	–	25	(25)	–	–	–	–	–
Intérêts minoritaires	–	–	–	–	–	–	–	–
Profit / (perte) net enregistré directement dans l'État de résultat global :
▪ Gains et pertes actuariels sur avantages de personnel	–	–	46 116	–	–	46 116	–	46 116
▪ Impôts liés	–	–	(2 539)	–	–	(2 539)	–	(2 539)
▪ Variation de la valeur de marché des instruments de couverture de taux (note G.1.2.c)	–	–	194 795	–	–	194 795	–	194 795
▪ Recyclage de la juste valeur des instruments de couverture de taux partiellement résiliés (note G.1.2.c)	–	–	57 249	–	–	57 249	–	57 249
▪ Impôts liés	–	–	(5 119)	–	–	(5 119)	–	(5 119)
▪ Écarts de conversion	–	–	–	–	(109 794)	(109 794)	–	(109 794)
Au 31 décembre 2021	220 000	1 711 821	(585 972)	(229 176)	202 556	1 319 229	–	1 319 229

Voir note H.3.
*Dont 4 403 milliers d’euros au titre des actions gratuites et 3 256 milliers d’euros au titre des actions de préférence.

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.# Tableau de flux de trésorerie consolidé

Note	Exercice 2021	Exercice 2020
Marge d'exploitation (EBITDA) des activités poursuivies	297 355	328 266
Marge d'exploitation (EBITDA) des activités non poursuivies	C.2 (133)	(161)
Ajustement de taux *	3 021	(2 177)
Variation des stocks	(328)	(215)
Variation des créances courantes	4 844	4 874
Variation des dettes courantes	33 390	32 445
Variation de trésorerie courante	338 149	363 032
Autres produits/(charges) opérationnels	11 514	4 336
Impôts encaissés/(décaissés)	1 818	1 833
Flux de trésorerie net lié aux activités opérationnelles	351 481	369 201
Achats d'immobilisations	(133 516)	(117 563)
Variations des prêts et avances consentis	(1 256)	–
Flux de trésorerie net lié aux activités d'investissement	(134 772)	(117 563)
Opérations sur capital :
Dividende versé	(26 953)	–
Exercice des stocks options	677	1 127
Rachat des actions propres	–	(1 970)
Flux net sur contrat de liquidité	1 650	(1 890)
Opérations financières :
Émission des Green Bonds	153 000	700 000
Remboursement anticipé des Green Bonds 2023	–	(550 000)
Frais payés sur nouveaux emprunts	(1 280)	(19 776)
Versement sur compte de réserve pour le service des Green Bonds	G.7 (5 250)	(5 313)
Encaissement provenant de novation contrats de couverture	–	5 004
Service net de la dette :
Frais payés sur emprunts	G.4 (4 328)	(18 005)
Intérêts versés sur emprunts	(193 293)	(183 322)
Remboursement contractuel des emprunts	(60 555)	(53 538)
Encaissement du remboursement contractuel des obligations	G2 6 337	5 402
Intérêts payés et remboursement des dettes sur obligations locatives (IFRS 16)	G.4 (21 713)	(21 454)
Intérêts reçus sur trésorerie et équivalents de trésorerie	301	1 208
Intérêts reçus sur autres actifs financiers	7 044	6 490
Flux de trésorerie net lié aux activités de financement	(144 363)	(136 037)
Variation de trésorerie	72 346	115 601

*L’ajustement résulte de la prise en compte des éléments du compte de résultat au taux de clôture.

Mouvements de l’exercice

Note	2021	2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	628 905	524 507
Incidence des variations des taux de change	16 859	(11 131)
Variation de trésorerie	72 346	115 601
Variation des intérêts	2 (72)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice	G.8 718 112	628 905

Notes annexes

Getlink SE (société européenne) est l’entité consolidante du Groupe. Incorporé en France, son siège social est situé au 3 rue La Boétie 75008 Paris, France, et ses actions sont cotées sur le marché d’Euronext à Paris. Le terme « Getlink SE » utilisé ci-après fait référence à la société holding régie par le droit français. Le terme « Groupe » concerne l’ensemble économique composé de Getlink SE et de ses filiales. Les activités du Groupe sont notamment la conception, le financement, la construction et l’exploitation de l’infrastructure et du système de transport de la Liaison Fixe, selon les termes de la Concession (expirant en 2086) par le segment Eurotunnel, l’activité de fret ferroviaire du segment Europorte ainsi que la réalisation et l’exploitation (prévue mi 2022) de l’interconnexion électrique 1 GW dans le tunnel sous la Manche par ElecLink. L’activité maritime a été abandonnée en 2015 (voir note C.2 ci-dessous). Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration le 23 février 2022, et seront soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour approbation.

A. Évènements importants

A.1 Activité de l’exercice 2021

A.1.1 Pandémie Covid-19

Les mesures de confinement de la population et de restriction de circulation des personnes mises en place en 2020 par les gouvernements français et britannique dans le cadre de la pandémie Covid-19 ont été prolongées sur l’année 2021. La crise sanitaire et les dispositions prises par les gouvernements ont lourdement impacté le trafic et l’organisation interne du Groupe, et plus particulièrement les activités d’Eurotunnel, qui ont continué à subir tout au long de 2021 une très forte baisse de trafic, notamment des Navettes Passagers et du nombre de passagers Eurostar. Face à cette situation, le Groupe a maintenu en place les différentes mesures lancées en 2020, visant à permettre la circulation des biens, tout en assurant la sécurité sanitaire de ses clients et de son personnel. Il a également poursuivi les actions visant à préserver ses capacités de trésorerie en maintenant en place des dispositifs d’activité partielle pour une partie de son personnel en France et au Royaume-Uni. Le gouvernement britannique a mis fin au dispositif d’aides au titre de l’activité partielle au Royaume-Uni à compter du 30 septembre 2021. Le Groupe a également poursuivi son plan d’économies visant à limiter au strict nécessaire ses dépenses, et à reporter une partie importante de ses dépenses d’investissement prévues sur 2021, tout en veillant à maintenir les dépenses nécessaires à la sécurité et à la continuité d’exploitation. Certaines de ces mesures restent en place à la date de clôture. L’opération d’émission additionnelle des Green Bonds de Getlink conclue en octobre 2021 (voir note A.4 ci-dessous) a également permis au Groupe de renforcer sa situation de trésorerie. L’impact de la crise sanitaire et des mesures mises en œuvre par le Groupe sur les résultats et la situation financière du Groupe en 2021 est détaillé à la note D.10 ci-dessous. Malgré cet environnement défavorable, les différentes mesures prises par le Groupe au cours de 2021 lui ont permis de respecter au 31 décembre 2021 les covenants liés à l’Emprunt à Long Terme d’Eurotunnel, et de conforter sa position de liquidité. Au 31 décembre 2021, la trésorerie du Groupe était de 718 millions d’euros, en progression de 89 millions d’euros par rapport à fin 2020. En octobre 2021, dans le contexte de la crise sanitaire et comme mesure de précaution, le Groupe a prolongé l’accord de waiver mis en place en 2020 au titre de son principal covenant financier. Par conséquent, le waiver s'appliquera pour les tests au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2022, à moins que le Groupe décide qu’il n'est pas nécessaire au plus tard cinq semaines avant l'une de ces deux dates. Le Groupe n’a in fine pas eu recours au waiver au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2021. Le waiver est soumis à certaines conditions dont la détention d’un solde minimum de trésorerie d’environ 200 millions d’euros au niveau du sous-groupe Eurotunnel aux dates concernées. Au 31 décembre 2021, la trésorerie détenue par le sous-groupe Eurotunnel Holding totalisait 429 millions d’euros.

A.1.2 Brexit : sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne

Suite à la décision du référendum du 23 juin 2016 et du déclenchement de l’article 50 par le gouvernement britannique à fin mars 2017, la période de transition de la sortie officielle du Royaume-Uni de l’Union européenne a pris fin au 31 décembre 2020. Les nouvelles procédures de gestion des contrôles de véhicules et des marchandises à l’entrée de l’Union européenne ont été appliqués à partir du 1er janvier 2021 sur le terminal de Coquelles, et le trafic des Navettes Camions a été impacté tout au long de 2021, et notamment sur les premiers mois de l’année, par l’adaptation de ses clients à ces nouvelles règles administratives de franchissement de la frontière. Au cours de 2021, le gouvernement britannique a reporté l’application des nouvelles dispositions relatives aux contrôles frontaliers à l’entrée au Royaume-Uni. Ces contrôles sont maintenant partiellement en place à la frontière depuis le 1er janvier 2022. Les conséquences pour le Groupe de la pandémie Covid-19 et du Brexit sur l’année 2022 dépendront de l’évolution de l’épisode viral au cours des prochains mois et des décisions et actions des autorités françaises et britanniques, ainsi que de leur impact sur l’économie en général et sur le transport transmanche en particulier. Le Groupe a actualisé ses estimations budgétaires pour 2022 et les années suivantes, en s’appuyant sur les informations disponibles à date et sa meilleure appréciation de la manière dont la situation, notamment sanitaire et réglementaire pourrait évoluer à court et moyen terme. Sur la base de ces estimations, le Groupe disposera d’un niveau de liquidité suffisant lui permettant de couvrir le service de sa dette sur 2022 et 2023 ainsi que le financement de ses activités. Le Groupe a tenu compte de ce contexte dans la détermination des principales estimations et hypothèses établies dans le cadre de l’arrêté de ses états financiers consolidés au 31 décembre 2021, tel qu’exposé à la note B.3.3 ci-dessous. L’indice de perte de valeur identifié sur les actifs de la Concession a conduit le Groupe à effectuer un test de dépréciation de ces actifs au 31 décembre 2021, lequel n’a pas conduit à constater une dépréciation à cette date (voir note F ci-dessous).

A.2 Mesures sociales

Le programme de départs volontaires portant sur l’effectif britannique d’Eurotunnel a été lancé en novembre 2021 et les premiers départs ont eu lieu avant la fin de l’année 2021. En France, un accord de Rupture conventionnelle collective (RCC) a été conclu avec les organisations syndicales. Le Groupe prévoit que l’essentiel du programme de départs volontaires sera réalisé sur l’année 2022. Dans ses états financiers consolidés au 31 décembre 2021, le Groupe a comptabilisé une provision de 29 millions d’euros au titre des coûts liés à la mise en œuvre de ce programme de départs volontaires (voir la note D.9 ci-dessous).

A.3 Projet ElecLink

Après l’accord de la CIG en décembre 2020, les travaux d’installation du câble ont été complétés sur le premier semestre 2021 et un programme de tests et d’essais approfondis a été déroulé sur le second semestre de l’année. Ces tests, qui se sont montrés concluants, seront suivis sur la première partie de 2022 par la dernière phase de tests opérationnels en Tunnel et avec les opérateurs des réseaux nationaux avant la mise en service commerciale prévue mi 2022. L’investissement dans le projet au cours de l’exercice 2021 s’élève à 90 millions d'euros (y compris les frais capitalisés). Le montant inscrit au bilan du Groupe au 31 décembre 2021 s’élève à 891 millions d’euros, dont 769 millions d’euros d’immobilisations propres et 122 millions d’euros d’actifs incorporels. Au cours de 2021, dans le cadre de l’exemption en vertu de l’article 17 du Règlement de l’Union européenne de l’électricité accordée à ElecLink en 2014, les régulateurs nationaux et la Commission européenne ont accordé une prolongation de la date limite de mise en service de l’interconnexion au 15 août 2022.

A.4 Émission additionnelle des Green Bonds 2025

Le 26 octobre 2021, Getlink SE a conclu une opération d’émission additionnelle de ses obligations seniors garanties « Green Bonds 2025 » d’un montant nominal de 150 millions d’euros. Les obligations additionnelles, émises à un prix de 102 euros, ont les mêmes conditions et la même maturité que les obligations vertes 2025 émises par Getlink SE en octobre 2020. Le produit net de cette émission additionnelle sera affecté au financement du projet ElecLink et d’autres investissements « verts ». Les informations sur les Green Bonds et les conditions qui y sont attachées sont détaillées à la note G.1.1 ci-dessous.

A.5 Accord transactionnel avec l’État français

Le 17 mars 2021, le Groupe a conclu avec l’État français un protocole d’accord transactionnel suite à une demande indemnitaire portant d’une part sur la prise en charge par l’État d’une partie des dépenses supportées par le Groupe dans le cadre des investissements demandés par l’État pour la réalisation des ouvrages et aménagements destinés à permettre les nouveaux contrôles frontaliers douaniers, sanitaires et phytosanitaires rendus obligatoires par la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne, et d’autre part sur une compensation financière à la suite du mouvement social des douaniers en mars 2019. Conformément aux termes de cet accord, l’État a versé une indemnité transactionnelle de 22 millions d’euros au Groupe en 2021. Dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021, cette indemnité est comptabilisée pour un montant de 18 millions d’euros au titre des investissements liés au Brexit et pour un montant de 4 millions d’euros en Autres produits au titre de l’indemnisation des perturbations causées par le mouvement social des douaniers.

A.6 Duty Free

Dans le cadre des nouveaux dispositifs réglementaires en place à la suite du Brexit, le Groupe a lancé, en avril 2021, une activité de ventes duty free sur son terminal de Folkestone. Le 10 juin 2021, le gouvernement français a annoncé la décision d’autoriser le rétablissement du duty free sur le terminal français d’Eurotunnel à Coquelles. Cette activité a débuté le 22 novembre 2021 après la finalisation des démarches administratives nécessaires.

B. Principes de préparation, principales règles et méthodes comptables

Les états financiers consolidés résultent de la consolidation de Getlink SE et ses filiales figurant dans le tableau en note C.1 ci-dessous. Les exercices comptables des sociétés du Groupe couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre.

B.1 Déclaration de conformité et référentiel comptable du Groupe

En application du règlement européen n°297/2008 du 11 mars 2008 sur les normes comptables internationales, les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont établis conformément aux normes comptables internationales telles que publiées par l’IASB et approuvées par l’Union européenne jusqu’au 31 décembre 2021. Ces normes internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations (SIC et IFRIC). Le Groupe n’est pas soumis au contrôle et à la régulation des services et de leurs prix. Les critères de reclassement relatifs à l’interprétation IFRIC 12 sur les concessions ne lui sont pas applicables. Le Groupe n’a pas anticipé l’application des normes ou interprétations dont la mise en œuvre n’est pas obligatoire en 2021.

B.2 Évolution du référentiel comptable au 31 décembre 2021

Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2020 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021.

B.2.1 Textes adoptés par l’Union européenne dont l’application est obligatoire

Modifications d’IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 – réforme des taux d’intérêt de référence, phase 2

Une réforme des principaux taux de référence est en cours avec le remplacement des taux d’intérêt interbancaires (IBOR – Interbank Offered Rates) par des taux alternatifs sans risque (Risk Free Rate). Le Groupe a appliqué les dispositions des amendements de la phase 2 d’IFRS 9 et IFRS 7 au 1er janvier 2021 qui prévoient notamment une série de dispositions temporaires permettant de poursuivre sans interruption les relations de couverture lors d’un changement de taux de référence affectant un élément couvert et / ou un instrument de couverture. Pour le Groupe, la principale exposition est le LIBOR en livre sterling associée à certains instruments financiers (la tranche C1a de l’Emprunt à Long Terme d’une valeur nominale de 350 millions de livres sterling) et le contrat de couverture y afférent d’une valeur nominale de 350 millions de livres sterling et dans une moindre mesure certains contrats commerciaux (intérêts de retard, etc…). Le Groupe poursuit ses travaux de mise à jour de ses contrats ou de mise en œuvre des dispositions de repli (ou fallback) en réponse à cette réforme. La transition des taux n’entraine aucun impact pour le Groupe sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2021.

Les autres textes suivants, concernant des règles et méthodes comptables appliquées spécifiquement par le Groupe, ont fait l’objet d’une approbation par l’Union européenne :

modifications d’IFRS 4 – prolongation de l’exemption temporaire d’IFRS 9 ;
modifications d’IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 – réforme des taux d’intérêt de référence – phase 2 ;
modifications d’IFRS 16 – aménagements de loyers au-delà du 30 juin 2021.

L’impact potentiel de ces textes sera évalué par le Groupe au cours des exercices ultérieurs.

B.2.2 Textes adoptés par l’Union européenne mais d’application non encore obligatoire

Les textes suivants, concernant des règles et méthodes comptables appliquées spécifiquement par le Groupe, ont fait l’objet d’une approbation par l’Union européenne mais ne sont pas encore obligatoire :

modifications d’IFRS 3 – références au cadre conceptuel ;
modifications d’IAS 37 – contrats déficitaires - coûts d’exécution d’un contrat.

B.2.3 Textes et amendements publiés par l’IASB mais non approuvés par l’Union européenne

Les textes suivants, concernant des règles et méthodes comptables appliquées spécifiquement par le Groupe, n’ont pas encore fait l’objet d’une approbation par l’Union européenne :

modifications d’IAS 1 - classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ;
modifications d’IAS 1 et du Practice Statement 2 – informations sur les politiques comptables ;
modifications d’IAS 8 – définition des estimations.

L’impact potentiel de ces textes sera évalué par le Groupe au cours des exercices ultérieurs.

B.2.4 IAS 19 Avantages du personnel

Une décision de l'Agenda IFRS de mai 2021 sur la norme IAS 19 Avantages du personnel a confirmé que les montants des prestations ne doivent pas être affectés à des périodes de service effectuées par le personnel qui, selon les règles du régime de prestations, ne contribueraient pas en définitive au montant futur de la prestation. L'indemnité de fin de carrière d'Eurotunnel en France est payable sous condition de présence à l’âge de la retraite. Elle est plafonnée à trois mois du dernier salaire annuel et est acquise après 10 ans de service. Dans ce contexte, les montants qui avaient été provisionnés selon l’interprétation de la norme IAS 19 par le Groupe pour le personnel notamment âgé de moins de 54 ans au 31 décembre 2020 n’étaient pas conformes à cette décision de l’Agenda IFRS.L’impact de l’application de cette interprétation, qui résulte en une diminution de 12,9 millions d’euros de la provision pour indemnité de fin de carrière, a été comptabilisé au sein des capitaux propres d’ouverture de l’exercice 2021.

B.3 Bases de préparation

Les comptes consolidés du Groupe sont arrêtés dans la perspective de la continuité de l’exploitation.

B.3.1 Conversion des éléments en devises étrangères

Les transactions en devises sont converties dans la monnaie de comptes de chaque entité aux taux en vigueur à la date de chacune des transactions. Les créances et dettes libellées en devises, à l’exception des éléments mentionnés dans la note B.3.2 ci-dessous, sont converties sur la base des taux en vigueur à la date du bilan. Les écarts résultant de cette réévaluation sont portés au compte de résultat.

B.3.2 Taux de change des entités consolidées

Les comptes sociaux de Getlink SE et les états financiers consolidés de Getlink SE sont préparés en euros. À l’exception d’ElecLink Limited dont les comptes sont établis en euros, les comptes des entités britanniques du Groupe, et notamment de CTG et de ses filiales, sont préparés en livre sterling. Leurs comptes ont été convertis en euros de la manière suivante : le report à nouveau, ainsi que les immobilisations mises en Concession et les amortissements y afférents au taux historique ; les autres actifs et passifs au taux en vigueur à la date du bilan ; le compte de résultat, à l’exception des amortissements des Concessionnaires, au taux moyen ; les écarts de conversion sont portés au bilan dans un poste spécifique des capitaux propres ; les taux moyens et de clôture des exercices 2021 et 2020 ont été les suivants :

	€/£	2021	2020
Taux de clôture		1,190	1,112
Taux moyen		1,167	1,126

B.3.3 Utilisation d’estimations

La préparation des états financiers consolidés nécessite de retenir des estimations et des hypothèses qui influencent la valeur des actifs et des passifs du bilan, ainsi que le montant des produits et charges de l’exercice. Le conseil d’administration revoit périodiquement les valorisations et les estimations sur la base de l’expérience et de tout autre élément pertinent utile pour la détermination d’une évaluation raisonnable et appropriée des actifs et passifs présentés au bilan. En outre, les estimations sous-jacentes à la préparation des états financiers au 31 décembre 2021 ont été établies dans le contexte des incertitudes liées à la pandémie Covid-19 et au Brexit. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les réalisations pourraient s’avérer différentes des estimations actuelles. L’utilisation d’estimations concerne principalement l’évaluation des immobilisations incorporelles et corporelles (voir note F) notamment pour le projet ElecLink, l’évaluation des provisions (note D.9), l’évaluation de la situation fiscale différée du Groupe (note I), l’évaluation des engagements de retraite du Groupe (note E.4) et de certains éléments de valorisation des actifs et passifs financiers (note G.9), ainsi que l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » notamment pour la définition du contrat de location et l’estimation de la durée restante de chaque contrat de location (note G.4).

C. Périmètre de consolidation

PRINCIPES COMPTABLES

Intégration globale

La méthode de l’intégration globale est appliquée pour la consolidation des états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle. Le contrôle d’une société existe lorsque le Groupe : détient le pouvoir sur la société ; est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société ; a la capacité d’exercer son pouvoir sur les activités jugées pertinentes de la société de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Toutes les transactions significatives entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes). Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé. Les sociétés acquises ou constituées pendant l’exercice sont consolidées à partir de leur date d’acquisition ou de constitution.

C.1 Liste de sociétés consolidées

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation Getlink SE au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 sont les suivantes :

Pays d'immatriculation des sociétés	Méthode de consolidation	31 décembre 2021 (% d'intérêts / % de contrôle)	31 décembre 2020 (% d'intérêts / % de contrôle)
Segment Eurotunnel
Getlink SE	France IG	société holding
Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte d'Opale SAS (CIFFCO)	France IG	100 / 100	100 / 100
Euro-Immo GET SAS	France IG	100 / 100	100 / 100
Eurotunnel Agent Services Limited	Angleterre IG	100 / 100	100 / 100
Eurotunnel Financial Services Limited	Angleterre IG	100 / 100	100 / 100
Eurotunnel Holding SAS	France IG	100 / 100	100 / 100
Eurotunnel Management Services Limited	Angleterre IG	100 / 100	100 / 100
Eurotunnel SE	Belgique IG	100 / 100	100 / 100
Eurotunnel Services GIE (ESGIE)	France IG	100 / 100	100 / 100
Eurotunnel Services Limited (ESL)	Angleterre IG	100 / 100	100 / 100
France Manche SA (FM, le Concessionnaire français)	France IG	100 / 100	100 / 100
Gamond Insurance Company Limited (GICL)	Guernesey IG	100 / 100	100 / 100
The Channel Tunnel Group Limited (CTG, le Concessionnaire britannique)	Angleterre IG	100 / 100	100 / 100
Segment Europorte
Europorte SAS	France IG	100 / 100	100 / 100
Europorte Channel UK Ltd	Angleterre IG	100 / 100	100 / 100
Europorte Channel SAS	France IG	100 / 100	100 / 100
Europorte France SAS	France IG	100 / 100	100 / 100
Eurosco SAS	France IG	100 / 100	100 / 100
Socorail SAS	France IG	100 / 100	100 / 100
Europorte Terminal Container du Sud-Ouest SAS	France IG	100 / 100	100 / 100
Segment ElecLink
GET Elec Limited	Angleterre IG	100 / 100	100 / 100
ElecLink Limited	Angleterre IG	100 / 100	100 / 100
Activités non poursuivies
Euro-TransManche Holding SAS	France IG	100 / 100	100 / 100
Euro-TransManche 3 BE SAS *	France IG	– / –	100 / 100
Euro-TransManche 3 NPC SAS *	France IG	– / –	100 / 100
GET Finances SAS	France IG	100 / 100	100 / 100
Euro-TransManche SAS *	France IG	– / –	100 / 100
MyFerryLink SAS	France IG	100 / 100	100 / 100
Sociétés n'ayant pas d'activité significative en 2021
Cheriton Leasing Limited, Cheriton Resources 1, 2, 3, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 Limited	Angleterre IG	100 / 100	100 / 100
Eurotunnel Developments Limited (EDL)	Angleterre IG	100 / 100	100 / 100
Eurotunnel Finance Limited (EFL)	Angleterre IG	100 / 100	100 / 100
Eurotunnel Trustees Limited (ETRL)	Angleterre IG	100 / 100	100 / 100
EurotunnelPlus GmbH **	Allemagne IG	100 / 100	100 / 100
EurotunnelPlus Limited	Angleterre IG	100 / 100	100 / 100
Getlink Regions SAS	France IG	100 / 100	100 / 100
Kinesis SAS	France ME	50 / 50	50 / 50
Le Shuttle Limited	Angleterre IG	100 / 100	100 / 100
London Carex Limited	Angleterre IG	100 / 100	100 / 100
MyFerryLink Limited	Angleterre IG	100 / 100	100 / 100
Orbital Park Limited (OPL)	Angleterre IG	100 / 100	100 / 100
RDGL Rail SAS	France ME	45 / 45	45 / 45

Euro-TransManche 3 BE SAS, Euro-TransManche 3 NPC SAS et Euro-TransManche SAS ont fait l’objet d’une fusion-absorption par Euro-TransManche Holding SAS avec effet au 1er janvier 2021.
*En cours de dissolution.

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021, toutes les sociétés du Groupe sont consolidées par intégration globale (IG), à l’exception de deux sociétés qui sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence (ME) : Kinesis SAS qui est consolidée dans les états financiers consolidés du Groupe à 50 % et RDGL Rail SAS (nom commercial « Régionéo ») qui est consolidée à 45 %. Les deux sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence auront une activité dont la nature est dans le prolongement de l’activité du Groupe. À ce titre, la quote-part de résultat net de ces sociétés est incluse dans le sous-total du compte de résultat consolidé dénommé « Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalences ».

Euro-TransManche 3 NPC SAS a fusionné avec la société Euro-TransManche Holding SAS le 26 novembre 2021. Cette opération a généré un boni de fusion d’un montant de 24 732 euros correspondant à la différence entre la valeur nette apportée par la société absorbée Euro-TransManche 3 NPC SAS et la valeur nette comptable des actions détenues par la société absorbante Euro-TransManche Holding SAS. Ce boni de fusion est comptabilisé en prime de fusion au 31 décembre 2021.

C.2 Evolutions du périmètre de consolidation

PRINCIPES COMPTABLES

Regroupement d’entreprises

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition telle que présentée dans la norme IFRS 3 Révisée. En application de cette méthode, les actifs acquis, les dettes et les passifs éventuels repris sont comptabilisés à leur juste valeur. Dans le cadre d’une acquisition par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment dans l’entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de résultat. Pour la détermination du goodwill à la date d’obtention du contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe. Les frais directement attribuables à des opérations d’acquisition sont comptabilisés en résultat opérationnel de l’exercice.# Cession d’entreprises

Le résultat des entités cédées, ainsi que la plus ou moins-value de cession de ces activités et les frais directement attribuables à l’opération, sont alors présentés, nets d’impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat intitulée « Résultat net des activités non poursuivies ». Le même traitement est appliqué de manière comparative au compte de résultat de l’exercice précédent. Le montant des autres éléments du résultat global précédemment comptabilisé au titre de la participation détenue avant la cession est recyclé en compte de résultat.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités non poursuivies

La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » spécifie le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente, la présentation et les informations à fournir sur les activités non poursuivies.

Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont présentés sur une ligne séparée du bilan dès lors que (i) le Groupe a pris la décision de vendre le (les) actifs(s) concernés et (ii) la vente est considérée hautement probable. Ces actifs sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les immobilisations corporelles, classées en « Actifs destinés à la vente », ne font plus l’objet de tests de dépréciation et leur amortissement est arrêté à la date d’application d’IFRS 5.

Activités non poursuivies

Une activité abandonnée est une composante dont le Groupe a décidé de se séparer, soit sous forme d’arrêt de l’activité, soit sous forme de vente et qui représente un secteur d’activité distinct, faisant l’objet d’un plan unique et coordonné de sortie. Dès lors que les critères sont remplis, les résultats des activités non poursuivies sont présentés séparément dans le compte de résultat consolidé pour chaque période. Le Groupe évalue si une activité abandonnée constitue un secteur d’activité distinct essentiellement sur la base de sa contribution relative dans les états financiers consolidés du Groupe. Les activités non poursuivies (y compris les actifs non courants, les actifs courants et passifs correspondants classés comme destinés à la vente) ont été évaluées dans leur ensemble au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les coûts spécifiquement encourus dans le contexte de la cessation de l’activité sont présentés en résultat sur la ligne « Résultat net des activités non poursuivies ».

Actifs destinés à la vente et activités non poursuivies

Les résultats nets des activités non poursuivies s’analysent comme suit :

En milliers d'euros	2021	2020
Segment maritime	(115)	8 681
Résultat net des activités non poursuivies	(115)	8 681

Résultat net par action des activités non poursuivies (en euros) :
Résultat de base	(0,00)	0,02
Résultat dilué	(0,00)	0,02

Depuis l’arrêt de son activité maritime au cours du deuxième semestre 2015, le Groupe applique la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et activités non poursuivies » à son segment maritime. En 2017, le Groupe a cédé ses trois navires.

Compte de résultat du segment maritime

En milliers d'euros	2021	2020
Charges d'exploitation	(133)	(161)
Marge d'exploitation (EBITDA)	(133)	(161)
Autres produits et (charges) opérationnels	20	12 072
Résultat opérationnel	(113)	11 911
Autres produits et (charges) financiers	(2)	–
Résultat avant impôts	(115)	11 911
Impôt différé	–	(3 230)
Résultat net	(115)	8 681

En 2020, les Autres produits opérationnels correspondent à la reprise de provisions constituées antérieurement au titre de litiges liés à l’activité maritime.

Tableau de flux de trésorerie du segment maritime

En milliers d'euros	2021	2020
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles	(2 498)	(6 250)
Variation de trésorerie	(2 498)	(6 250)

D. Données opérationnelles

D.1 Information sectorielle

PRINCIPES COMPTABLES

L’information sectorielle est présentée par pôle d’activité, conformément à l’organisation et au reporting interne du Groupe. Le Groupe est organisé autour des trois secteurs d’activité suivants, qui correspondent aux informations internes revues et utilisées par les principaux décideurs opérationnels (le comité exécutif) : le segment « Eurotunnel », qui se composait auparavant des Concessionnaires de la Liaison Fixe transmanche et de leurs filiales, comprend désormais également la société holding du Groupe, Getlink SE, ainsi que ses filiales directes ; le segment « Europorte », qui a une activité principale d’opérateur de fret ferroviaire ; le segment « ElecLink », qui a pour activité la réalisation et l'exploitation de l’interconnexion électrique 1 GW dans le tunnel sous la Manche.

D.1.1 Information par segment

En milliers d'euros	Eurotunnel	Europorte	ElecLink	Total des activités poursuivies *	Activités non poursuivies	Total
Au 31 décembre 2021
Chiffre d'affaires	644 149	130 203	–	774 352	–	774 352
Autres produits	3 959	–	–	3 959	–	3 959
EBITDA	269 975	27 911	(531)	297 355	–	297 355
Résultat opérationnel courant	102 510	6 551	(1 172)	107 889	–	107 889
Résultat des activités poursuivies avant impôt	(212 752)	5 337	(29 337)	(236 752)	–	(236 752)
Résultat net consolidé	(229 061)	(115)		(229 176)
Investissements	59 247	3 361	90 238	152 846	–	152 846
Actifs immobilisés (incorporels et corporels)	5 685 937	120 373	911 165	6 717 475	–	6 717 475
Endettement financier hors Groupe	5 235 373	10 161	–	5 245 534	–	5 245 534

Au 31 décembre 2020
Chiffre d'affaires	693 239	122 684	–	815 923	–	815 923
Autres produits	–	–	–	–	–	–
EBITDA	301 538	27 361	(633)	328 266	–	328 266
Résultat opérationnel courant	137 316	5 821	(1 302)	141 835	–	141 835
Résultat des activités poursuivies avant impôt	(128 668)	2 717	4 879	(121 072)	–	(121 072)
Résultat net consolidé	(121 385)	8 681		(112 704)
Investissements	78 746	3 158	73 728	155 632	–	155 632
Actifs immobilisés (incorporels et corporels)	5 798 203	112 851	819 721	6 730 775	–	6 730 775
Endettement financier hors Groupe	4 901 095	11 093	–	4 912 188	–	4 912 188

*Pour les activités non poursuivies, voir note C.2 ci-dessus.

D.1.2 Information géographique

Les activités d’Eurotunnel sont principalement le transport de fret, de véhicules et de passagers entre la France et le Royaume-Uni. Le chiffre d’affaires du segment Europorte est généré principalement en France. En 2021, les activités de transport transfrontaliers entre la France, la Belgique et l’Allemagne représentent 22 % du chiffre d’affaires total du segment.

D.2 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires correspond aux ventes de services dans le cadre des activités courantes des différents secteurs du Groupe.

Eurotunnel
Les ventes sont constatées en chiffre d’affaires lors de l’utilisation des services. Pour l’activité Navettes Camions, les ventes sont constatées en chiffre d’affaires lors de la réalisation du transport. Pour l’activité Navettes Passagers :
- à la date d’émission de la réservation, les titres de transport sont comptabilisés en « produits constatés d’avance »,
- les ventes sont constatées en chiffre d’affaires lors de la réalisation du transport.
Pour les péages passagers et trains de marchandises du Réseau Ferroviaire, les ventes sont constatées en chiffre d’affaires lors de la réalisation du transport. La contribution fixe et les contributions aux coûts d’exploitation et aux investissements de renouvellement du Réseau Ferroviaire sont constatées en chiffre d’affaires en fonction de la mise à disposition de la capacité de la Liaison Fixe.

Europorte
Pour l’activité de transport ferroviaire, le chiffre d’affaires correspond aux ventes de prestations de transport et les ventes sont constatées en chiffre d’affaires lors de la réalisation effective de la prestation. Pour l’activité de maintenance et de gestion d’infrastructure ferroviaire, les ventes sont constatées en chiffre d’affaires lors de la réalisation effective des services.

Le chiffre d’affaires s’analyse comme suit :

En milliers d'euros	2021	2020
Navettes	476 573	521 497
Réseau Ferroviaire	155 462	163 253
Autres revenus	12 114	8 489
Sous-total Eurotunnel	644 149	693 239
Europorte	130 203	122 684
Total	774 352	815 923

D.3 Autres produits

Au premier semestre 2021, le Groupe a comptabilisé un produit de 3 959 milliers d’euros relatif à l’indemnisation des perturbations causées par le mouvement social des douaniers en 2019 dans le cadre d’un accord conclu avec l’État français (voir note A.5 ci-dessus).

D.4 Achats et charges externes

Les achats et charges externes s’analysent comme suit :

En milliers d'euros	2021	2020
Exploitation et maintenance : sous-traitance et pièces détachées	98 190	103 439
Énergie	32 128	32 799
Coûts de vente et frais commerciaux	9 456	12 961
Coûts réglementaires, assurance et taxes	35 590	43 688
Frais généraux et coûts centraux	17 512	15 193
Sous-total Eurotunnel	192 876	208 080
Europorte	51 009	44 125
ElecLink	119	139
Total	244 004	252 344

D.5 EBITDA / marge d’exploitation

La notion d’EBITDA (ou marge d’exploitation) retenue par le Groupe correspond au résultat opérationnel courant corrigé des dotations aux amortissements.# D.6 Autres produits et (charges) opérationnels

En milliers d'euros	2021	2020
Autres produits opérationnels	2 966	1 387
Sous-total autres produits opérationnels	2 966	1 387
Perte nette sur cession ou mise au rebut des immobilisations	(7 604)	(4 988)
Plans de départs volontaires (voir note A.2)	(28 818)	–
Autres (voir note D.9)	(12 918)	(2 969)
Sous-total autres charges opérationnelles	(49 340)	(7 957)
Total	(46 374)	(6 570)

D.7 Créances clients et autres créances

PRINCIPES COMPTABLES

Les créances clients et autres créances relèvent de la catégorie « Actifs financiers évalués au coût amorti ». Les créances présentant un risque avéré et considérées comme douteuses font l’objet d’une dépréciation déterminée sur la base du montant recouvrable estimé.

En application des dispositions d’IFRS 9, les créances ne présentant pas de risque avéré font l’objet d’un calcul de dépréciation pour pertes de valeurs attendues. En conformité avec les dispositions d’IFRS 9, le Groupe a retenu l’approche simplifiée pour les créances commerciales. Les pertes de valeur sont estimées à partir d’une matrice de dépréciation s’appuyant sur les taux historiques de défaut des créances appliqués sur la durée de vie attendue.

D.7.1 Clients et comptes rattachés

Les créances commerciales à la date de clôture sont analysées par type de clients comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Sociétés de transport routier	38 392	42 040
Réseaux ferroviaires nationaux	14 049	13 741
Secteur fret ferroviaire	24 279	23 608
Autres	4 437	3 533
Total brut	81 157	82 922
Dénouements pour risque avéré	(3 400)	(3 549)
Dénouements pour pertes de valeur attendues	(2 036)	(2 006)
Total net	75 721	77 367

L’antériorité des créances commerciales à la date de clôture s’analyse comme suit :

En milliers d'euros	Non échues	Échues depuis moins de 30 jours	Échues entre 30 jours et 90 jours	Échues depuis plus de 90 jours
Au 31 décembre 2021
Brut	60 061	14 719	2 686	3 691
Dépréciation	1 457	580	18	3 382
Au 31 décembre 2020
Brut	60 317	15 959	2 903	3 743
Dépréciation	91	105	1 747	3 612

Les dépréciations de créances commerciales (pour risque avéré et pertes de crédit attendues) ont évolué de la façon suivante au cours de l’exercice :

En milliers d'euros	2021	2020
Solde au 1er janvier	5 555	13 095
Dépréciations	65	1 554
Reprise de dépréciations	(269)	(9 056)
Écart de change	85	(38)
Solde au 31 décembre	5 436	5 555

D.7.2 Autres créances

En milliers d'euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Fournisseurs	2 376	1 828
États et autres collectivités	30 775	44 750
Charges constatées d'avance	9 945	9 433
Autres	1 382	2 600
Total	44 478	58 611

D.8 Dettes d’exploitation et autres passifs

En milliers d'euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Avances et acomptes	1 848	1 625
Fournisseurs et comptes rattachés	86 961	84 484
Dettes sociales et fiscales	67 596	61 152
Fournisseurs d'immobilisations	15 729	27 774
Dettes d'exploitation courantes	172 134	175 035
Produits constatés d'avance*	56 385	45 566
Autres	10 230	7 068
Dettes diverses et produits constatés d'avance courants	66 615	52 634
Total	238 749	227 669

*Les produits constatés d’avance sont principalement composés des tickets émis non encore utilisés.

D.9 Provisions

En milliers d'euros	1er janvier 2021	Dotations	Reprises non-utilisées	Reprises	Écart de change	31 décembre 2021
Activités poursuivies	9 233	41 764	–	(1 508)	228	49 717
Activité non poursuivie maritime (note C.2)	–	947	–	–	–	947
Total	9 233	42 711	–	(1 508)	228	50 664

La dotation aux provisions des activités poursuivies en 2021 de 42 millions d’euros correspond notamment aux coûts liés aux programmes de départs volontaires annoncés en octobre 2021 (voir note A.2 ci-dessus) et au risque de pénalités encourues par ElecLink dont le bien-fondé est contesté.

D.10 Impact de la pandémie Covid-19

Comme indiqué à la note A.1 ci-dessus, la crise sanitaire liée à la pandémie Covid-19 et les mesures prises par les gouvernements français et britannique concernant le confinement de la population et la circulation des personnes sur les territoires et entre les deux pays depuis mars 2020, ont eu un impact significatif sur les activités et les résultats du Groupe, et notamment sur ceux d’Eurotunnel, tout au long des années 2020 et 2021.

Eurotunnel

Sur les deux premiers mois de 2020, les trafics des différentes activités d’Eurotunnel étaient à un niveau similaire à ceux de 2019, mais à partir de mi-mars 2020 l’ensemble de ses trafics a connu une forte baisse en raison des mesures de confinement et de restrictions de voyages mises en place par les gouvernements face à la première vague de la crise sanitaire.

Face à des vagues successives de la pandémie, les mesures de confinement général imposées en France et au Royaume-Uni ainsi que les restrictions plus contraignantes de passage à la frontière et de quarantaine pour les voyageurs internationaux ont été maintenues en 2021 et ont continué d’impacter fortement les activités des Navettes Passagers et des trains Eurostar sur l’ensemble de l’exercice.

Sur la période de janvier à août 2021, avant l’assouplissement relatif des restrictions de voyage entre les deux pays, le trafic des Navettes Passagers a été en baisse de 73 % et le nombre de passagers d’Eurostar a chuté de 94 % par rapport à la même période en 2019. Après la levée de certaines restrictions début août, la période septembre à décembre 2021 a vu une légère amélioration, avec une baisse des trafics « limitée » à 43 % pour les Navettes Passagers et de 66 % pour les passagers Eurostar. Néanmoins, la réintroduction de restrictions de voyage plus forte par les deux gouvernements sur le mois de décembre a fortement impacté les trafics sur la saison des fêtes de fin d’année.

L’activité des Navettes Camions a été moins impactée par la crise sanitaire en 2021 qu’en 2020, notamment du fait de la dérogation aux règles applicables aux voyages internationaux pour certaines catégories de travailleurs, dont les chauffeurs routiers. Néanmoins le trafic des Navettes Camions au mois de janvier et février 2021, impacté par la nécessaire adaptation de ses clients aux nouvelles règles administratives de franchissement de la frontière pour les flux à l’entrée de l’Union européenne suite à la mise en œuvre du Brexit au 1er janvier 2021, a été en baisse de 37 % par rapport la même période en 2019 et le trafic des trains de marchandises transmanche a été en retrait de 29 %.

L’impact du Brexit et les nouveaux dispositifs frontaliers ont continué à affecter les trafics des Navettes Camions tout au long d’année avec une baisse du nombre de camions transportés de 10 % sur la période mars à décembre 2021 par rapport à 2019.

TRAFIC EUROTUNNEL	1ER SEMESTRE			2EME SEMESTRE			ANNEE
	2021	2020	2019	2021	2020	2019	2021	2020	2019
Navettes Camions*	646	665	810	715	786	786	1 362	1 452	1 595
var vs 2021 (%)	-3%	-20%		-9%	-6%		-9%	-15%
Navettes Passagers*	251	555	1 166	709	859	1 486	960	1 413	2 652
var vs 2021 (%)	-55%	-78%		-17%	-52%		-32%	-64%
Passagers Eurostar*	202	1 993	5 299	1 436	510	5 747	1 638	2 503	11 047
var vs 2021 (%)	-90%	-96%		181%	-75%		-35%	-85%
Trains de marchandises	873	857	1 166	781	879	978	1 654	1 736	2 144
var vs 2021 (%)	2%	-25%		-11%	-20%		-5%	-23%

*En milliers.

Le chiffre d’affaires du segment Eurotunnel en 2021 est en baisse de 60 millions d'euros par rapport à 2020 et en baisse de 326 millions d'euros par rapport à 2019 à taux de change constant. Cette diminution s'est principalement concentrée sur les huit premiers mois de l'année où, en 2021, le chiffre d’affaires a été fortement impacté par la chute des trafics des Services Navettes et des passagers Eurostar, et l’impact sur le trafic des Navettes Camions, notamment en début d’année, des nouveaux dispositifs de contrôle à la frontière suite à la mise en œuvre du Brexit au 1er janvier 2021. La période de septembre à décembre 2021 a connu une baisse plus limitée du chiffre d’affaires avec un début de reprise des trafics des Navettes Passagers et des Passagers Eurostar suite à l’assouplissement des conditions de voyage à partir du mois d’août avant un nouveau durcissement en fin d’année.

CHIFFRE D'AFFAIRES (M€)	1ER SEMESTRE			2EME SEMESTRE			ANNEE
Taux de change 1£=1,167€	2021	2020	2019	2021	2020	2019	2021	2020	2019
Navettes	189	214	299	288	316	338	477	530	637
var vs 2021 (m€)		(25)	(110)		(28)	(50)		(53)	(160)
Réseau ferroviaire	66	96	155	89	69	164	155	165	319
var vs 2021 (m€)		(30)	(89)		20	(75)		(10)	(164)
Autres revenus	6	4	7	6	5	7	12	9	14
var vs 2021 (m€)		2	(1)		1	(1)		3	(2)
Eurotunnel	261	314	461	383	390	509	644	704	970
var vs 2021 (m€)		(53)	(200)		(7)	(126)		(60)	(326)

Afin de permettre une meilleure comparaison entre les périodes, tous les chiffres dans le tableau ci-dessus sont recalculés au taux moyen de l’exercice 2021 de 1£=1,167€.

Les achats et charges externes et les charges de personnel d’Eurotunnel sur l’exercice 2021 sont en baisse de 18 millions d'euros par rapport à 2020 et en baisse de 48 millions d'euros par rapport à 2019 à taux de change constant. Cette baisse est due principalement aux économies générées par les actions mises en œuvre par le Groupe à partir de mars 2020 dans sa gestion de la crise sanitaire et reconduites sur 2021.

Face à la chute de ses trafics, le Groupe a revu à la baisse ses plans de capacité et d’exploitation de ses Navettes, et, dans le cadre des dispositifs mis en place par les gouvernements français et britannique, a instauré des mesures d’activité partielle pour une partie de son personnel en France et au Royaume-Uni.Ces mesures sont restées en place tout au long de 2021 et ont été adaptées en fonction de l’évolution du cadre réglementaire. Le gouvernement britannique a mis fin au dispositif d’aides au titre de l’activité partielle au Royaume-Uni à compter du 30 septembre 2021. Depuis le 1er septembre 2021, le Groupe a mis en place un accord d'activité partielle de longue durée pour les salariés français d'Eurotunnel.

Groupe

En 2021, l’EBITDA du Groupe est en baisse de 38 millions d’euros par rapport à 2020 et de 271 millions d'euros par rapport à 2019 à taux de change constant. Cette baisse concerne uniquement l’activité du segment Eurotunnel et se concentre sur les huit premiers mois de l’année. Les mois de septembre à décembre 2021 ont vu une légère reprise des trafics, mais l’EBITDA d’Eurotunnel sur cette période reste néanmoins 30 % inférieur à la même période en 2019.

EBITDA (M€)
	1ER SEMESTRE			2EME SEMESTRE			ANNEE
Taux de change 1£=1,167€	2021	2020	2019	2021	2020	2019	2021	2020	2019
Eurotunnel	87	114	245	183	194	299	270	308	544
var vs 2021 (m€)	(27)	(158)	(11)	(116)	(38)	(274)
Europorte	14	10	14	14	18	10	28	28	24
var vs 2021 (m€)	4	–	(4)	4	–	4
ElecLink	–	–	(1)	(1)	(1)	1	(1)	(1)	–
var vs 2021 (m€)	–	1	–	(2)	–	(1)
Total Groupe	101	124	258	196	211	310	297	335	568
var vs 2021 (m€)	(23)	(157)	(15)	(114)	(38)	(274)
var vs 2021 (%)	-19%	-61%	-7%	-37%	-11%	-48%

Afin de permettre une meilleure comparaison entre les périodes, tous les chiffres dans le tableau ci-dessus sont recalculés au taux moyen de l’exercice 2021 de 1£=1,167€.

Conformément aux recommandations des régulateurs, le Groupe n’a pas comptabilisé les impacts relatifs à la pandémie Covid-19 au sein des éléments non-courants de son compte de résultat.

E. Charges et avantages du personnel

E.1 Effectifs et charges de personnel

	2021	2020
Effectif directement employé à la fin de l'année	3 447	3 515
Effectif moyen directement employé	3 481	3 528
Charges de personnel (en milliers d'euros)*	236 952	235 313

*Y compris les charges sociales ainsi que les rémunérations des administrateurs (15 administrateurs non dirigeants au 31 décembre 2020 et 14 au 31 décembre 2021). Les charges de personnel de l’exercice 2021 intègrent un total de 7 516 milliers d’euros (2020 : 9 463 milliers d’euros) au titre des charges relatives aux actions gratuites et aux actions de préférence (voir note E.5.4 ci-dessous).

E.2 Rémunérations des membres du conseil d’administration et des dirigeants

Les montants comptabilisés par les sociétés du Groupe au titre des rémunérations des membres du conseil d’administration de Getlink SE ayant exercé leur mandat en 2021 s’élèvent à 1,9 million d’euros (2020 : 1,6 million d’euros) avant cotisations à des fonds de retraite. Les rémunérations, comprenant d’une part la rémunération de l’activité des membres du conseil d’administration à hauteur de 0,8 million d’euros (2020 : 0,7 million d’euros) et d’autre part la rémunération du Président et du Directeur général, correspondent entièrement à des avantages à court terme.

La rémunération des membres du comité exécutif du Groupe (hors membres du conseil d’administration) en 2020 et 2021 est détaillée dans le tableau ci-après. Les membres du Comité exécutif sont au nombre de 11 au 31 décembre 2021 hors membres du conseil d’administration (11 au 31 décembre 2020).

En milliers d'euros	2021	2020
Avantages à court terme	2 656	2 696
Avantages postérieurs à l'emploi	43	11
Autres avantages à long terme	–	–
Indemnités de fin de contrat de travail	233	530
Coûts des paiements en actions	1 018	1 682
Total	3 950	4 919

E.3 Parties liées : rémunération des organes d’administration et de direction

Le montant des rémunérations des membres de conseil d’administration et des dirigeants est présenté à la note E.2 ci-dessus.

E.4 Avantages postérieurs à l’emploi

PRINCIPES COMPTABLES

Le Groupe constitue une provision pour indemnité de départ en retraite des salariés sous contrat français en fonction de ses engagements contractuels ou légaux, ainsi qu’une provision pour les avantages postérieurs à l’emploi de ses salariés sous contrat britannique, adhérents aux fonds de retraite à prestations définies administrés par CTG et ESL.

Le passif, enregistré au bilan au titre des régimes à prestations définies, représente la valeur actualisée de l’obligation au titre des plans à prestations définies à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs dédiés. Ces engagements sont évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture annuelle.

Tous les coûts des services rendus au cours de l’exercice et le coût financier sont présentés dans le poste « charges de personnel » du compte de résultat consolidé. Les réévaluations de l’obligation au titre des régimes à prestations définies comprenant (i) les pertes et gains actuariels, (ii) le rendement réel des actifs et (iii) les variations de l’effet du plafonnement des actifs sont constatées dans les autres éléments de l’état du résultat global consolidé.

Les engagements de retraite provisionnés par le Groupe sont les suivants :

En milliers d'euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Royaume-Uni	101 847	135 655
France	5 601	17 859
Total	107 448	153 514

E.4.1 Régimes à prestations définies au Royaume-Uni

Getlink SE administre au Royaume-Uni deux régimes de retraite : « The Channel Tunnel Group Pension Fund » et « The Channel Tunnel Group Senior Executives Pension Fund » (« CTGSEPF ») à prestations définies en faveur des salariés d’ESL. Les caractéristiques de ces régimes sont semblables et les actifs y afférents sont détenus séparément des actifs du Groupe par des gestionnaires différents.

Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a cédé la totalité de ses obligations au titre du CTGSEPF à Legal & General Assurance Society Limited. Dans le cadre de cette opération le Groupe a réalisé un gain net de cession de 1,4 million de livres. La liquidation définitive du régime CTGSEPF sera complétée au cours de 2022.

L’estimation de la valeur au 31 décembre 2021 des actifs des régimes et des engagements a été réalisée par un actuaire indépendant selon les recommandations de la norme IAS 19 révisée. La valeur actuelle des actifs des régimes, dont la réalisation n’est pas prévue à court terme, peut subir des ajustements significatifs. La valeur actuelle des obligations des régimes, fondée sur des projections de flux de trésorerie à long terme, comporte par nature une incertitude inhérente à la méthode de calcul.

En milliers d'euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Analyse des actifs de régimes
Actifs de croissance :
Actions	177 183	176 264
Autres	17 162	44 650
Investissements adossés au passif :
Emprunts d'État	33 402	36 400
Obligations	123 258	70 869
Autres	11	657
Juste valeur des actifs des régimes	351 016	328 840
Valeur actualisée des passifs des régimes	452 863	461 929
Engagements de retraite	101 847	133 089
Effet du plafonnement de l'actif	–	2 566
Engagements de retraite provisionnés (voir ci-dessous)	101 847	135 655

Hypothèses

Les principales hypothèses retenues dans les calculs actuariels sont les suivantes :

	2021	2020
Taux d'actualisation	1,9%	1,3%
Taux d'inflation	3,4%	3,0%
Augmentation des pensions de retraites	3,3%	2,9%

Sensibilité à l’évolution des principales hypothèses

Les changements raisonnablement possibles à la date de clôture de l’une des hypothèses actuarielles pertinentes, toutes choses étant égales par ailleurs, impacteraient l’obligation de prestations définies par les montants indiqués ci-dessous.

En milliers d'euros	Au 31 décembre 2021
	Augmentation
Taux d'actualisation : +/- 1 %	(81 520)
Inflation : +/- 1 %	64 383
Mortalité : +/- 1 an	21 183

Sorties de trésorerie attendues et risques liés aux engagements de retraite

La stratégie d’investissement pour gérer les actifs de couverture des régimes est définie par les trustees des fonds de pension. Les échéances des contributions et le niveau de financement des régimes sont négociés entre le Groupe et les trustees sur la base d’évaluations actuarielles triennales. Les contributions sont destinées à la fois au recouvrement du déficit lié aux droits acquis par le passé et à la couverture du coût des services qui seront rendus dans les années futures.

Le Groupe estime que les cotisations à verser aux régimes de retraites à prestations définies au titre de l’année 2022 s’élèveront à 3,6 millions d’euros dont 1,8 million d’euros au titre du coût des services de la période et 1,9 million d’euros au titre du recouvrement du déficit actuariel de « The Channel Tunnel Group Pension Fund ».

La durée moyenne pondérée de l’obligation est de 21 ans.| Variations de la valeur actualisée des engagements de retraite | | |
| :------------------------------------------------------------ | :--- | :--- |
| En milliers d'euros | 2021 | 2020 |
| Valeur actualisée au 1er janvier | 461Â 929 | 421Â 609 |
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 5Â 080 | 4Â 331 |
| Coût financier | 6Â 180 | 7Â 996 |
| Versements aux régimes : salariés | 998 | 1Â 035 |
| Versements aux retraités et transferts | (7Â 710) | (8Â 249) |
| Écart actuariel sur les engagements de retraite | (27Â 927) | 58Â 600 |
| Règlement définitif des actifs et passifs du CTGSEPF | (17Â 181) | â€“ |
| Ajustement de taux de change | 31Â 494 | (23Â 393) |
| Valeur actualisée au 31 décembre | 452Â 863 | 461Â 929 |

Variations de la juste valeur des actifs des régimes
En milliers d'euros	2021	2020
Juste valeur des actifs au 1er janvier	328Â 840	343Â 365
Versements aux régimes : employeur	3Â 596	3Â 332
Versements aux régimes : salariés	998	1Â 035
Versements aux retraités et transferts	(7Â 710)	(8Â 249)
Rendement attendu	4Â 382	6Â 540
Écart actuariel sur les actifs des régimes	17Â 819	1Â 286
Règlement définitif des actifs et passifs du CTGSEPF	(19Â 883)	â€“
Ajustement de taux de change	22Â 974	(18Â 469)
Valeur des actifs au 31 décembre	351Â 016	328Â 840

Variations de la provision pour engagements de retraite au bilan
En milliers d'euros	2021	2020
Provision au 1er janvier	135Â 655	82Â 254
Versement aux régimes : employeur	(3Â 596)	(3Â 332)
Coûts comptabilisés au compte de résultat	7Â 004	5Â 863
(Perte)/profit actuariel comptabilisé au résultat global consolidé	(45Â 860)	55Â 994
Ajustement de taux de change	8Â 644	(5Â 124)
Provision au 31 décembre	101Â 847	135Â 655

Coûts comptabilisés au compte de résultat
En milliers d'euros	2021	2020
Coût des services rendus	5Â 080	4Â 331
Coûts financier et administratif	1Â 821	1Â 532
Frais administratifs encourus au cours de la période	103	â€“
Total	7Â 004	5Â 863

Profit / (perte) actuariel comptabilisé au résultat global consolidé
En milliers d'euros	2021	2020
Profit actuariel sur actifs	17Â 819	1Â 286
Profit/(perte) actuariel sur engagements de retraite	27Â 927	(58Â 600)
Effet du plafonnement des actifs	2Â 714	1Â 320
Règlement définitif des actifs et passifs du CTGSEPF	(2Â 600)	â€“
Total	45Â 860	(55Â 994)

E.4.2 Régime à cotisations définies au Royaume-Uni

Depuis le 1er octobre 2006, un régime de retraite à cotisations définies (« Eurotunnel Defined Contribution Pension Scheme ») est ouvert aux nouveaux employés d’ESL. La charge comptabilisée au compte de résultat en 2021 relative à ce régime s’établit à 1 485 milliers d’euros (2020 : 1 379 milliers d’euros).

E.4.3 Régime à prestations définies en France

En France, conformément aux engagements contractuels, les salariés perçoivent une indemnité lors de leur départ en retraite. Ces engagements couvrent à la fois les entités de Getlink, Eurotunnel et Europorte.


En milliers d'euros	2021	2020
Provision pour engagements d'indemnités de départ en retraite au 1er janvier	4Â 976	16Â 077
Coût des services rendus	1Â 031	1Â 025
Coûts financiers	24	142
Comptabilisé au compte de résultat en Charges de personnel	1Â 055	1Â 167
(Gains) / pertes actuariels de l'exercice	(255)	881
Indemnités versées	(175)	(266)
Provision pour engagements d'indemnités de départ en retraite au 31 décembre	5Â 601	17Â 859
Impact de la décision de l'Agenda IFRS de mai 2021 sur la norme IAS 19		(12Â 883)
Provision pour engagements d'indemnités de départ en retraite au 31 décembre ajusté	5Â 601	4Â 976

Hypothèses

Les principales hypothèses retenues dans les calculs actuariels sont les suivantes :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Taux d'actualisation	0,79%	0,50%
Taux d'augmentation des salaires	2,50%	2,50%
Taux d'inflation	1,50%	1,50%

E.5 Paiements fondés sur des actions

Paiements en actions

Les options de souscription d’actions sont comptabilisées selon la norme IFRS 2. Les options sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution (voir paragraphe suivant) et les évolutions de valeur postérieures à la date d’attribution sont sans incidence sur l’évaluation initiale. La valeur, ainsi déterminée, est enregistrée en charges de personnel, linéairement entre la date d’attribution et la date de maturité (période d’acquisition des droits) avec contrepartie directe en capitaux propres.

Détermination de la juste valeur

La juste valeur des plans de stock-options et des actions de préférence est déterminée en appliquant le modèle binomial de Black & Scholes et l’approche Monte-Carlo. Les bases de calcul de cette évaluation incluent le cours de l’action à la date d’attribution, le prix d’exercice des options, la volatilité attendue, la durée de vie attendue, les dividendes attendus, le taux d’intérêt sans risque, et le taux de turnover des bénéficiaires. Pour les options assorties de conditions de performance qui ne sont pas liées au marché, celles-ci ne sont pas prises en compte dans l’évaluation de la juste valeur.

E.5.1 Stock options

Programme d’options sur actions (réglé en instruments de capitaux propres)

L’assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2010 a autorisé le conseil d’administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, des options sur actions de la société aux salariés relevant du statut « cadres » et aux mandataires sociaux de la société Getlink SE et de ses filiales, pendant une période dont la durée a été fixée à 38 mois à compter de la date de ladite assemblée générale. Le nombre total des options ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3 900 000 actions d’une valeur nominale de 0,40 € chacune. Le conseil d’administration a affecté 3 900 000 actions détenues dans le cadre du programme de rachat au service de ces options. En vertu de cette autorisation, le conseil d’administration a approuvé trois attributions d’options sur actions le 16 juillet 2010, le 21 juillet 2011 et le 20 juillet 2012. Les plans 2010 et 2011 sont respectivement échus depuis les mois de juillet 2020 et juillet 2021.

Caractéristiques et conditions des plans d’options sur actions

Les caractéristiques et conditions relatives aux attributions des options sur actions restantes sont les suivantes :

Date d'attribution / principal personnel concerné	Nombres d'options attribuées	Conditions d’acquisition des droits	Durée d’acquisition des droits
Options attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 20 juillet 2012	1Â 405Â 000	Condition de présence jusqu’à la date d’exercice des options. Conditions de performance : 50 % des options sont assorties d’une condition de performance sur performance financière du Groupe (distribution d’un dividende, EBITDA consolidé supérieur en 2012 et en 2013 à un plancher déterminé). Les conditions de performance ont été atteintes. Condition de marché : 50 % des options sont assorties d’une condition de performance du cours de l’action de Getlink SE supérieure à la performance de l’indice SBF120. La condition de marché pour l’année 2012 n’a pas été atteinte. La condition de marché pour l’année 2013 est atteinte.	4 ans

Évolution des plans d’options sur actions

Le nombre et le prix d’exercice moyen pondéré des options sur actions sont les suivants :

	2021	2020
	Prix moyen pondéré d’exercice (en euros)	Nombre d’options
En circulation au 1er janvier	6,73	196Â 455
Renoncées durant l'exercice	7,52	(6Â 000)
Exercées durant l'exercice	7,00	(106Â 853)
En circulation à la fin de l'exercice	6,33	83Â 602
Exerçables à la fin de l'exercice	6,33	83Â 602

Toutes les 83 602 options en circulation au 31 décembre 2021 sont exerçables, sous réserve des conditions de présence, à un prix de 6,33 € jusqu’en juillet 2022.

Données utilisées pour évaluer les justes valeurs des plans d’options sur actions à la date d’attribution

Les données utilisées pour évaluer les justes valeurs en date d’attribution des plans fondés sur des actions ont été les suivantes :

Plan 2012
Juste valeur de l'option en date d'attribution (€)	2,13
Cours de l'action en date d'attribution (€)	6,28
Prix d'exercice de l'option (€)	6,33
Volatilité attendue	39%
Durée de vie de l'option	7 ans
Nombre de bénéficiaires	57
Taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'État)	1,53%

E.5.2 Plans d’actions gratuites

a) Plan collectif d’attribution gratuite d’actions sans conditions de performance

Suite à l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires le 28 avril 2021 d’un plan collectif d’attribution gratuite d’actions existantes, le conseil d’administration de Getlink SE a procédé le 28 avril 2021 à une attribution d’un total de 350 800 actions ordinaires Getlink SE au bénéfice de l’ensemble du personnel salarié de Getlink SE et des sociétés ou groupements qui lui sont liées (à l’exclusion des dirigeants et mandataires sociaux de Getlink SE) à raison de 100 actions par salarié. La période d’acquisition de ces actions est d’un an et est suivie d’une période d'incessibilité de trois ans. Par ailleurs, 426 375 actions gratuites attribuées en 2020 ont été acquises par les salariés au cours du premier semestre 2021.## Évolution des actions gratuites sans conditions de performance

Nombre d'actions	2021	2020
En circulation au 1er janvier	434 750	430 000
Attribuées durant l'exercice	350 800	448 875
Renoncées durant l'exercice	(21 075)	(20 500)
Acquises durant l'exercice	(426 475)	(423 625)
En circulation à la fin de l'exercice	338 000	434 750

Données utilisées pour évaluer les justes valeurs des actions gratuites sans conditions de performance à la date d’attribution

Année d'attribution	2021	2020	2019
Juste valeur moyenne des actions gratuites en date d'attribution (€)	12,66	11,09	13,08
Cours de l'action en date d'attribution (€)	13,32	11,63	14,03
Nombre de bénéficiaires	3 508	3 593	3 582
Taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations zéro coupon) :
1 an	-0,75%	-0,56%	-0,44%
4 ans	-0,63%	-0,52%	-0,24%

b) Plan d’actions gratuites avec conditions de performance

L’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2021 a autorisé le conseil d’administration à attribuer gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de Getlink SE et à certains cadres de la société et ses filiales, des actions sous conditions de performance, acquises à l’issue d’une période de trois années en fonction de la réalisation des conditions de performance dans la limite d’un nombre total de 300 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 € chacune. En vertu de cette autorisation, le conseil d’administration a approuvé le 21 juillet 2021 l’attribution de 300 000 actions.

Caractéristiques et conditions du plan d’actions gratuites avec conditions de performance

Date d'attribution / principal personnel concerné	Nombres d'actions attribuées	Conditions d’acquisition des droits	Durée d’acquisition des droits
Actions ordinaires attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 25 mai 2020	260 000	Condition de présence. Condition de performance interne pour 50% du volume attribuable : repose sur la performance économique long-terme du Groupe appréciée par référence au taux moyen de réalisation des objectifs EBITDA annoncés au marché pour les années 2020, 2021 et 2022. Condition de performance externe (TSR) pour 40% du volume attribuable : repose sur la performance relative du TSR de l’action Getlink SE par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index sur une même période (3 ans). Condition de performance interne RSE pour 10% du volume attribuable : repose sur la performance de l’Indice Composite RSE 2022 par rapport aux objectifs cibles.	3 ans
Actions ordinaires attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 21 juillet 2021	300 000	Condition de présence. Condition de performance externe (TSR) pour 45% du volume attribuable : repose sur la performance relative du TSR de l’action Getlink SE par rapport à la performance du GPR Getlink Index sur une période de 3 ans. Condition de performance interne pour 30% du volume attribuable : repose sur la performance économique des activités d'opérateur ferroviaire du Groupe (les activités Navettes et Europorte) en 2023 appréciée par référence à leur capacité à recouvrer leurs coûts d’exploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir d’un ratio, le Working Ratio. Conditions de performance internes pour 25% du volume attribuable : repose sur la réalisation des objectifs RSE et climat.	3 ans

Évolution des actions gratuites avec conditions de performance

Nombre d'actions	2021	2020
En circulation au 1er janvier	260 000	1 193 500
Attribuées durant l'exercice	300 000	260 000
Acquises durant l'exercice	–	(775 776)
Déchues durant l'exercice	(17 500)	(417 724)
En circulation à la fin de l'exercice	542 500	260 000

Par ailleurs, 908 306 actions gratuites avec conditions de performance attribuées en 2018 ont été acquises par les bénéficiaires au cours du premier semestre 2021 et le reste a été annulé en raison de la non-atteinte des conditions de performance.

Données utilisées pour évaluer les justes valeurs d’actions gratuites avec conditions de performance à la date d’attribution

Les données utilisées pour évaluer la juste valeur en date d’attribution de ce plan fondé sur des actions ont été les suivantes :

Année d'attribution	Plan 2021	Plan 2020
Juste valeur en date d'attribution (€)	8,50	7,85
Cours de l'action en date d'attribution (€)	12,78	11,78
Nombre de bénéficiaires	35	27
Taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'État) :
1 an	-0,48%	-0,42%
2 ans	-0,48%	-0,44%
3 ans	-0,44%	-0,44%

E.5.3 Programme d’attribution d’actions de préférence (sous conditions de performance) convertibles en actions ordinaires

Les assemblées générales des actionnaires du 29 avril 2014, du 29 avril 2015, du 18 avril 2018 et du 18 avril 2019 ont autorisé le conseil d’administration à attribuer aux dirigeants mandataires sociaux de Getlink SE et à certains cadres de la société et ses filiales, des actions de préférence d’un cent de valeur nominale chacune, sans droit de vote, convertibles en actions ordinaires de la société, sous conditions de performance, à l’issue d’une période de trois années. Le nombre total des actions de préférence ne peut donner droit à un nombre total supérieur à 5 500 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 € chacune. En vertu de cette autorisation, le conseil d’administration a approuvé le 29 avril 2014, le 29 avril 2015, le 18 avril 2018 et le 18 avril 2019 respectivement, l’attribution d’un maximum total de 5 500 000 actions ordinaires.

Caractéristiques et conditions des actions de préférence

Date d'attribution / principal personnel concerné	Actions de préférence attribuées	Ratio de conversion	Nombre maximal d'actions ordinaires permises	Conditions d’acquisition des droits	Durée d’acquisition des droits
Actions de préférence attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 18 avril 2018 (actions D)	1 500	1 000	1 500 000	Condition de présence. Condition de performance interne pour 50 % du volume attribuable : repose sur la performance économique long-terme du Groupe appréciée par référence au taux moyen de réalisation des objectifs EBITDA annoncés au marché pour les années 2018, 2019 et 2020. Condition de performance externe (TSR) pour 40 % du volume attribuable : repose sur la performance boursière de l’action Getlink SE comparée à la performance de l’indice GPR Getlink SE sur une période de 3 ans. Condition de performance interne RSE pour 10 % du volume attribuable : repose sur la performance de l’Indice Composite RSE cible 2020.	3 ans
Actions de préférence attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 18 avril 2019 (actions E)	1 500	1 000	1 500 000	Condition de présence. Condition de performance interne pour 50 % du volume attribuable : repose sur la performance économique long-terme du Groupe appréciée par référence au taux moyen de réalisation des objectifs EBITDA annoncés au marché pour les années 2019, 2020 et 2021. Condition de performance externe (TSR) pour 40 % du volume attribuable : repose sur la performance boursière de l’action Getlink SE comparée à la performance de l’indice GPR Getlink SE à fin 2021. Condition de performance interne RSE pour 10 % du volume attribuable : repose sur la performance de l’Indice Composite RSE sur 3 ans.	3 ans

Évolution des actions de préférence

Nombre d'actions de préférence	Actions E 2019	Actions D 2018	2021	2020
En circulation au 1er janvier	290	1 465	348	373
Acquises durant l'exercice	–	(1 142)	(348)	–
Déchues ou annulées durant l'exercice	–	(33)	–	(25)
En circulation à la fin de l'exercice	290	290	–	348

Données utilisées pour évaluer les justes valeurs des actions de préférence à la date d’attribution

Les données utilisées pour évaluer les justes valeurs en date d’attribution des droits attribués aux salariés au titre des plans ont été les suivantes :

	Actions E	Actions D
Juste valeur en date d'attribution (€)	9,62	7,69
Cours de l'action en date d'attribution (€)	14,03	11,55
Nombre de bénéficiaires	55	53
Taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'État) :
1 an	-0,30%	-0,32%
2 ans	-0,27%	-0,20%
3 ans	-0,21%	0,08%

E.5.4 Charges comptabilisées au compte de résultat

En milliers d'euros	2021	2020
Actions gratuites sans conditions de performance	4 400	4 997
Actions de préférence et actions gratuites avec conditions de performance	3 116	4 466
Total	7 516	9 463

F. Immobilisations incorporelles et corporelles

F.1 Écart d’acquisition et immobilisations incorporelles

PRINCIPES COMPTABLES

L’écart d’acquisition ou « goodwill » représente l’excédent entre le coût d’acquisition et la part acquise de la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables. Il est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise et est comptabilisé au bilan. Lorsque la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs et passifs éventuelles acquis excède le coût d’acquisition, un « écart d’acquisition négatif » est immédiatement comptabilisé en résultat.

La juste valeur des immobilisations incorporelles acquises suite à un regroupement d’entreprises est évaluée selon la méthode de valeur actualisée des flux de trésorerie futurs après impôts dégagés par les actifs concernés. La méthode d’amortissements de ces immobilisations incorporelles est déterminée selon la nature des actifs concernés.

Contrats de location

Le Groupe applique la norme IFRS 16 sur les contrats de location depuis le 31 décembre 2018 en utilisant la méthode de transition rétrospective modifiée à compter du 1er janvier 2018.# F.2 Immobilisations corporelles

PRINCIPES COMPTABLES

Les éléments d’immobilisations corporelles sont exprimés à leur valeur nette comptable, correspondant au prix de revient diminué des amortissements et dépréciations. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées d’utilisation mentionnées ci-après :

	Eurotunnel	Europorte	Tunnels Concession *
Terrain, construction et agencements	Durée de contrat / 20 ans
Terminaux et terrains afférents :		Terrains propres non amortis	Terrains Concession
Aménagement terrain	5 à 57 ans
Terminaux	5 ans à Concession *
Équipements fixes et autres matériels :
Équipements fixes	5 ans à Concession *
Agencement bâtiment	5 à 57 ans
Bâtiments	5 à 30 ans
Matériel, outillage et autre	5 à 30 ans
Matériel industriel	3 à 10 ans
Matériels roulants :	5 à 35 ans
Véhicules	5 à 60 ans
Pièces	5 à 40 ans
Équipements de bureaux :
Matériel de bureau	3 à 10 ans
Matériel informatique	3 à 10 ans
Logiciel	3 à 20 ans

*La Concession expire en 2086.

Les durées d’utilisation prévisibles des immobilisations sont revues et, si nécessaire, modifiées en fonction de l’expérience acquise. Les immobilisations en Concession non renouvelables font l’objet d’un amortissement linéaire sur toute la durée de la Concession. Les immobilisations renouvelables sont amorties selon le mode linéaire. Au vu de la nature spécifique de la Concession de la Liaison Fixe, qui prend fin en 2086, un amortissement dit « de caducité » des immobilisations renouvelables sera constitué à partir du dernier renouvellement de ces immobilisations sur la durée résiduelle de la Concession.

Les coûts directement attribuables au projet ElecLink sont immobilisés et présentés en « en cours » en immobilisations propres au bilan. Ils seront amortis à partir de leur mise en exploitation. Les subventions d’investissement reçues sur l’exercice suivent l’affectation de l’actif auquel elles sont rattachées.

La juste valeur des immobilisations corporelles acquises suite à un regroupement d’entreprises est évaluée en retenant la plus élevée des valeurs vénale ou d’utilité.

F.2.1 Immobilisations en Concession

En France, les biens immobiliers dans l’emprise de la Concession sont propriété de l’État et lui feront retour à l’expiration de la durée de la Concession (2086). Au Royaume-Uni, le gouvernement a demandé à CTG le transfert de propriété, à son profit, des terrains et biens immobiliers acquis dans le cadre de la construction et de l’exploitation du projet en échange d’un bail pour la durée de la Concession. À l’expiration de la Concession, les droits des Concessionnaires sur tous les biens et droits mobiliers, et de propriété intellectuelle, nécessaires à l’exploitation de la Concession, deviendront, sans indemnité, la propriété conjointe des deux États.

En milliers d'euros	En-cours	Tunnels	Terminaux, terrains et bâtiments	Équipements fixes et autres matériels	Matériels roulants	Équipement bureaux	Total
Valeurs brutes
Au 1er janvier 2021	205 054	6 549 501	2 086 419	3 288 836	2 063 743	142 501	14 336 054
Acquisitions	64 369	–	(15 313)	2 331	4 999	2 245	58 631
Transferts	(65 737)	–	19 052	20 346	8 832	17 507	–
Cessions / retraits	–	–	(690)	(19 078)	(28 740)	(2 752)	(51 260)
Au 31 décembre 2021	203 686	6 549 501	2 089 468	3 292 435	2 048 834	159 501	14 343 425
Amortissements / dépréciations
Au 1er janvier 2021	–	3 471 710	1 202 525	2 232 003	1 520 239	124 230	8 550 707
Dotations	–	46 811	19 264	39 888	44 681	11 436	162 080
Transferts	–	–	–	–	–	–	–
Cessions / retraits	–	–	(577)	(15 660)	(26 723)	(2 692)	(45 652)
Au 31 décembre 2021	–	3 518 521	1 221 212	2 256 231	1 538 197	132 974	*8 667 135
Valeurs nettes
Au 1er janvier 2021	205 054	3 077 791	883 894	1 056 833	543 504	18 271	5 785 347
Au 31 décembre 2021	203 686	3 030 980	868 256	1 036 204	510 637	26 527	5 676 290
Valeurs brutes
Au 1er janvier 2020	170 516	6 549 501	2 083 608	3 321 466	2 087 188	134 652	14 346 931
Acquisitions	62 946	–	503	2 625	9 142	1 519	76 735
Transferts	(28 408)	–	3 800	9 357	7 648	7 603	–
Cessions / retraits	–	–	(1 492)	(44 612)	(40 235)	(1 273)	(87 612)
Au 31 décembre 2020	205 054	6 549 501	2 086 419	3 288 836	2 063 743	142 501	14 336 054
Amortissements / dépréciations
Au 1er janvier 2020	–	3 424 899	1 184 878	2 237 158	1 510 593	116 746	8 474 274
Dotations	–	46 811	19 069	39 333	45 362	8 734	159 309
Transferts	–	–	–	–	–	–	–
Cessions / retraits	–	–	(1 422)	(44 488)	(35 716)	(1 250)	(82 876)
Au 31 décembre 2020	–	3 471 710	1 202 525	2 232 003	1 520 239	124 230	*8 550 707
Valeurs nettes
Au 1er janvier 2020	170 516	3 124 602	898 730	1 084 308	576 595	17 906	5 872 657
Au 31 décembre 2020	205 054	3 077 791	883 894	1 056 833	543 504	18 271	5 785 347

Y compris dépréciations exceptionnelles des immobilisations corporelles liées à des tests de pertes de valeur effectués en 2003, 2004 et 2005.
** Y compris une contribution de 18 millions d'euros reçue en 2021 du gouvernement français aux coûts d'investissement liés au Brexit (voir note A.5 ci-dessus).

F.2.2 Immobilisations propres

En milliers d'euros	En-cours	Terrain, construction et agencements	Matériel industriel	Matériels roulants	Équipement bureaux	Total
Valeurs brutes
Au 1er janvier 2021	685 693	1 472	4 494	106 380	11 720	809 759
Acquisitions	90 473	102	256	1 717	1 667	94 215
Transferts	(2 051)	15	14	743	1 279	–
Cessions / retraits	(1 845)	(18)	–	(707)	(661)	(3 231)
Au 31 décembre 2021	772 270	1 571	4 764	108 133	14 005	900 743
Amortissements
Au 1er janvier 2021	–	815	2 233	40 913	7 782	51 743
Dotations	*54	79	323	4 803	1 756	7 015
Transferts	–	–	(4)	4	–	–
Cessions / retraits	–	(18)	–	(748)	(661)	(1 427)
Au 31 décembre 2021	54	876	2 552	44 972	8 877	57 331
Valeurs nettes
Au 1er janvier 2021	685 693	657	2 261	65 467	3 938	758 016
Au 31 décembre 2021	772 216	695	2 212	63 161	5 128	843 412
Valeurs brutes
Au 1er janvier 2020	611 985	1 454	4 375	106 175	8 809	732 798
Acquisitions	74 536	26	103	1 870	2 362	78 897
Transferts	(781)	(8)	19	221	549	–
Cessions / retraits	(47)	–	(3)	(1 886)	–	(1 936)
Au 31 décembre 2020	685 693	1 472	4 494	106 380	11 720	809 759

Conformément à la norme IAS 36, la valeur des actifs est revue à chaque clôture des comptes afin d’apprécier s’il existe un indice quelconque montrant que l’actif ou le groupe d’actif a pu voir sa valeur significativement modifiée. Au sein du Groupe, chaque secteur d’activité représente une unité génératrice de trésorerie (UGT). Dans certains cas, l’UGT pourra être constituée d’une ou plusieurs entités juridiques opérationnelles. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué sur les immobilisations à durée de vie finie : la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’utilité. La valeur vénale est déterminée par référence à des études menées par des experts indépendants. La valeur d’utilité des UGT est calculée par la méthode d’actualisation des cash flows opérationnels prévisionnels après impôt et après investissements de renouvellement, tels qu’ils ressortent des plans d’affaires établis par chaque UGT et validés par le management du Groupe dans le cadre de son pilotage opérationnel. La période du plan d’affaires du Groupe est de cinq ans. Pour les actifs en Concession, les flux sont extrapolés sur la base d'une hypothèse de croissance sur la durée restante de la Concession. Pour les actifs hors Concession, cette extrapolation est complétée par une valeur terminale qui est évaluée sur la base d’une capitalisation à l’infini des flux de trésorerie avec un taux de croissance modéré limité au taux d’inflation. Le taux d’actualisation retenu est le WACC calculé par UGT à la clôture de chaque exercice. Si la valeur recouvrable d’un actif immobilisé devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à la valeur recouvrable par le biais d’une dépréciation. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée diminuée des amortissements complémentaires qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n’avait été constatée.

F.3.1 Immobilisations en Concession

La baisse significative du chiffre d’affaires d’Eurotunnel au cours de l’exercice 2021 dans le cadre de la crise sanitaire (voir note D.10 ci-dessus), constitue un indice de perte de valeur selon IAS 36. En conséquence le Groupe a procédé à un test de valeur d’utilité des actifs de ce segment d’activité au 31 décembre 2021 afin de s’assurer que la valeur recouvrable des actifs reste supérieure à leur valeur nette comptable. Le test de valorisation au 31 décembre 2021 a été effectué en appliquant un WACC de 5,87 % (31 décembre 2020 : 5,79 %) et sur la base des meilleures estimations du Groupe à cette date de l’évolution probable de la crise sanitaire, des mesures gouvernementales et de la situation économique en Europe et au Royaume-Uni sur le court et moyen terme. Le test intègre notamment l’hypothèse d’une reprise progressive du trafic et des revenus des Navettes et du Réseau ferroviaire sur l’année 2022 et 2023 pour retrouver leurs niveaux d’avant crise en 2023, suivie d’une croissance des revenus d’environ 2 % par an au-delà de cette date. Ce test confirme que la valeur recouvrable des actifs en Concession d’Eurotunnel est supérieure à leur valeur comptable au 31 décembre 2021. La principale évolution des hypothèses clés utilisée depuis le dernier test de valorisation effectué à fin 2020 concerne la trajectoire de reprise des trafics et de revenus des Navettes et du Réseau ferroviaire. Du fait de la prolongation de la crise sanitaire et des restrictions de voyage sur l’année 2021, cette reprise est décalée d’un an dans le test de valorisation effectué au 31 décembre 2021. Le Groupe a par ailleurs réalisé des analyses de sensibilité portant sur des variations de ses projections de sortie de crise et de ses autres hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance des revenus à long terme, taux de change livre sterling / euro). Ces analyses ne font pas apparaître de scénario probable conduisant à une dépréciation des actifs en Concession. Les résultats de ces analyses de sensibilité sont présentés dans le tableau ci-dessous :

	Au 31 décembre 2021	WACC 5,87%	WACC + 1% (6,87%)
Valeur comptable testée	5 442m€
Scénarii de sortie de crise :
Cas de base		10 237m€	8 707m€
Worst case		9 497m€	8 037m€
Variations des hypothèses clés :
Baisse de la croissance des revenus Shuttle de -1% à partir de 2027		8 288m€	7 211m€
Baisse de la croissance des revenus d'Eurotunnel de -1% à partir de 2027		7 073m€	6 288m€
Cas extrême : taux de change €/£ : 1 et croissance Navettes de 0% à partir de 2027		6 713m€	5 989m€

F.3.2 Immobilisations d’ElecLink

Les actifs d’ElecLink sont composés des actifs corporels au titre des travaux de construction (voir note F.2.2 ci-dessus) et de l’actif incorporel constitué de la licence d’exploitation et de l’exemption (voir note F.1 ci-dessus). La mise en exploitation de l’interconnexion est prévue mi 2022. Au 31 décembre 2021, le Groupe a procédé à un test de valeur d’utilité de l’UGT représentée par ElecLink. Le test de valorisation effectué en appliquant un WACC de 6,61 % (31 décembre 2020 : 6,56 %) intègre les hypothèses de la mise en exploitation de l’interconnexion mi 2022 et du maintien des conditions contractuelles de l’exemption à date (scénario de base). Ce test confirme que la valeur d’utilité de l’ensemble des actifs de l’UGT ElecLink est supérieure à sa valeur 31 décembre 2021. Dans le contexte du projet de construction de l’interconnexion détaillé en note A.3 ci-dessus, des analyses de sensibilité ont été menées au 31 décembre 2021 afin de mesurer les incidences d’une variation à la baisse des hypothèses retenues sur la valeur d’utilité, notamment le niveau des revenus générés par l’interconnexion. Les résultats de ces analyses de sensibilité sont présentés dans le tableau ci-dessous :

	Au 31 décembre 2021	WACC 6,61%	WACC + 0,5% (7,11%)
Valeur comptable testée	891m€
Cas de base		1 188m€	1 117m€
Baisse de -5% des revenus (intrinsèques et capacity market)		1 114m€	1 047m€
Baisse de -10% des revenus (intrinsèques et capacity market)		1 040m€	977m€

G. Financement et instruments financiers

Instruments financiers

Actifs financiers

Classification et évaluation

En application d’IFRS 9, les actifs financiers sont classés en actifs financiers au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dettes ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model). Le business model de l’entité représente la manière dont les actifs financiers sont gérés afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier, instrument de dette, lors de sa comptabilisation initiale.

i. Les instruments de dettes au coût amorti

Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait aux deux conditions suivantes :
- l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l’objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et
- les termes contractuels de l’actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme.

Les instruments de dettes au coût amorti sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture sauf si le taux d’intérêt a un impact significatif. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits financiers » selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les créances commerciales relèvent de cette catégorie.# Note G.1.2.b - Instruments financiers

Figurent également dans cette catégorie les obligations G2 indexées sur l’inflation détenues par le Groupe présentées en autres actifs financiers non courants.

i. Les instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres

Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il satisfait aux deux conditions suivantes :
- l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l’objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d’actifs financiers, et
- les termes contractuels de l’actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme.

Les instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (recyclables en résultat). Les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits financiers » selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Le Groupe ne détient pas d’instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres.

ii. Les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres

Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction) sans reclassement ultérieur en résultat.

Les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciation. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Produits financiers ».

La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Le Groupe ne détient pas d’instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres.

iii. Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Relèvent également de cette catégorie les instruments financiers dérivés (justes valeurs positives).

Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, les actifs financiers à la juste valeur par le résultat comprennent notamment les parts d’OPCVM de trésorerie.

Dépréciation

En application des dispositions d’IFRS 9, les instruments financiers évalués au coût amorti et les instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres font l’objet, en date de première comptabilisation, d’une dépréciation pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les actifs financiers concernés n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes de valeur à titre individuel, les dépréciations pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie.

Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale : S1 (absence d’augmentation significative du risque de crédit), S2 (augmentation significative du risque de crédit) et S3 (risque de crédit avéré). À chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : pertes de crédit attendues à 1 an pour les encours S1, pertes de crédit attendues à maturité pour les encours S2 et S3.

En matière de dépréciation, IFRS 9 prévoit la possibilité d’adopter une approche simplifiée pour les créances commerciales : les dépréciations sont déterminées sur la base de la perte attendue à maturité et ne nécessitent pas le suivi des changements de la qualité de crédit de la créance (statuts). Le Groupe a retenu l’approche simplifiée pour les créances commerciales. Les pertes de valeur sont estimées à partir d’une matrice de dépréciation s’appuyant sur les taux historiques de défaut des créances appliqués sur la durée de vie attendue des créances.

Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent au titre de la norme IFRS 9 :

i. Les emprunts et concours bancaires

Les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les passifs financiers à taux fixe, les frais financiers sont comptabilisés à un taux d’intérêt constant jusqu’à échéance de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui permet d’actualiser l’ensemble des flux contractuels dus au titre de l’emprunt jusqu’à son échéance. Ces flux sont calculés à partir des flux prévisionnels dus au titre de chacun des instruments financiers constituant l’emprunt financier. Le calcul comprend notamment les coûts relatifs à la transaction, et l’ensemble des primes payées ou reçues.

Pour les passifs financiers à taux variable, les flux de trésorerie sont périodiquement réestimés pour refléter les fluctuations des taux d’intérêt du marché, modifiant ainsi le taux d’intérêt effectif. Pour les passifs financiers à taux fixe indexés sur l’inflation, les flux de trésorerie sont périodiquement réestimés pour refléter les fluctuations des niveaux d’inflation constatés, modifiant ainsi le taux d’intérêt effectif.

Une modification substantielle des conditions de tout ou partie d’un passif financier existant est comptabilisée comme une extinction du passif initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier. Les conditions sont substantiellement différentes si la valeur actualisée des flux de trésorerie selon les nouvelles conditions, y compris les honoraires versés nets des honoraires reçus, et actualisée par application du taux d'intérêt effectif initial, est différente d'au minimum 10 % de la valeur actualisée des flux de trésorerie restants du passif financier initial. Dans le cas de la comptabilisation d’une modification des termes comme une extinction, les frais ou honoraires non encore amortis sont comptabilisés en profit ou perte lors de l'extinction.

L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les cash flows d’origine et les cash flows modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat.

ii. Les dérivés : Instruments de couverture de taux d’intérêt

Tous les instruments dérivés sont destinés à couvrir l’exposition au risque de taux. Ils sont comptabilisés à la valeur de marché et sont utilisés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie.

Couverture du flux de trésorerie : les instruments dérivés, dont l’objectif est de couvrir le taux flottant de la dette, sont considérés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie. La portion de gain ou de perte liée aux variations de juste valeur réputée efficace est comptabilisée au niveau des capitaux propres et ce jusqu’au moment où la transaction couverte est elle-même reconnue dans les états financiers du Groupe. La portion réputée inefficace est directement comptabilisée au niveau du résultat financier. Les gains et pertes constatés en capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de l’exercice au cours duquel l’élément couvert affecte le résultat. Les instruments de couverture de taux d’intérêt, présentés dans la note G.1.2.c sur les emprunts, répondent aux critères définis par la norme IFRS 9 et sont donc comptabilisés selon le principe de couverture des flux de trésorerie.

Profits nets ou pertes nettes pour chaque catégorie d’instruments financiers

Les produits et charges d’intérêts présentés dans le compte de résultat incluent :
* Les intérêts sur les actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres (instruments de dettes) selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le calcul du taux d’intérêt effectif inclut l’intégralité des commissions et des marges payées ou reçues entre les parties au contrat, qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif, des coûts de transaction et de toutes les autres primes positives ou négatives.Les coÃ»ts de transaction sont les coÃ»ts marginaux directement imputables Ã lâ€™acquisition, Ã lâ€™Ã©mission ou Ã la sortie dâ€™un actif ou dâ€™un passif financier. Les variations de juste valeur des dÃ©rivÃ©s qualifiÃ©s de couverture (pour la partie inefficace).

G.1 Description des emprunts

G.1.1 Obligations SÃ©nior Garanties Ã©mises sous forme de Green Bonds

Le 30 octobre 2020 Getlink SE a Ã©mis 700 millions dâ€™euros dâ€™Obligations SÃ©nior Garanties qui portent un taux dâ€™intÃ©rÃªt de 3,50Â %. Ces obligations, les Â«Â Green Bonds 2025Â Â», sont inscrites Ã la cote officielle de lâ€™Irish Stock Exchange (Euronext Dublin) et sont admises aux nÃ©gociations sur le Global Exchange Market. Les Green Bonds 2025 sont conformes aux Â«Â principes des obligations vertesÂ Â» publiÃ©s en 2018 par lâ€™International Capital Markets Association et aux Â«Â principes de prÃªt vertÂ Â» 2020 de la Loan Market Association (LMA) et entrent donc dans la catÃ©gorie des financements Â«Â vertsÂ Â».

Le 26 octobre 2021, Getlink SE a conclu une opÃ©ration dâ€™Ã©mission additionnelle de Green Bonds 2025 dâ€™un montant nominal de 150 millions dâ€™euros, portant le montant total des Green Bonds 2025 Ã 850 millions dâ€™euros. Les obligations additionnelles, Ã©mises Ã un prix de 102Â euros, soit avec une prime dâ€™Ã©mission de 3 millions dâ€™euros, ont les mÃªmes conditions et la mÃªme maturitÃ© que les obligations vertes 2025 Ã©mises par Getlink SE en octobre 2020, le produit net de cette Ã©mission devant Ãªtre affectÃ© au financement du projet ElecLink et dâ€™autres investissements Â«Â vertsÂ Â».

ConformÃ©ment au rÃ©fÃ©rentiel financier des emprunts obligataires verts (Â«Â Green Finance FrameworkÂ Â»), Getlink prÃ©parera et publiera un rapport sur la rÃ©partition des financements verts dans lâ€™annÃ©e suivant lâ€™Ã©mission des Green Bonds 2025 et chaque annÃ©e par la suite jusquâ€™Ã lâ€™affectation complÃ¨te du montant correspondant au produit net de lâ€™Ã©mission. Ce rapport prÃ©cisera lâ€™allocation et lâ€™impact environnemental des Green Bonds 2025 Ã©mis.

Les Green Bonds 2025 sont rÃ©gies par un acte de fiducie de droit anglais (le Â«Â Trust DeedÂ Â») conclu entre Getlink SE et BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, en qualitÃ© de trustee pour les porteurs des Green Bonds 2025.

Les Green Bonds 2025 viennent Ã Ã©chÃ©ance le 30 octobre 2025 et les intÃ©rÃªts sont payables semestriellement Ã terme Ã©chu le 30 juin et le 30 dÃ©cembre de chaque annÃ©e, Ã compter du 30 dÃ©cembre 2020.

En application de Trust Deed, un total de 30Â 502Â 500 euros a Ã©tÃ© versÃ© dans un compte Â«Â Debt Service Reserve AccountÂ Â» â€“Â ou Â«Â DSRAÂ Â»Â â€“ correspondant Ã un an d'intÃ©rÃªt sur les Green Bonds 2025 et une commission d'engagement d'un an sur l'accord de facilitÃ© de crÃ©dit renouvelable (Revolving Credit Facility Agreement) non utilisÃ© dÃ©crit Ã la note G.7 ci-dessous.

Les frais directement attribuables Ã l'opÃ©ration, d'un montant de 12,5 millions dâ€™euros, sont amortis sur la durÃ©e contractuelle des Green Bonds 2025. Le taux dâ€™intÃ©rÃªt effectif des Green Bonds 2025 sâ€™Ã©tablit Ã 3,59Â % au 31 dÃ©cembre 2021.

Au 31 dÃ©cembre 2021, les Green Bonds 2025 ont Ã©tÃ© notÃ©es BB- par S&P et BB par Fitch.

SÃ»retÃ© et classement

Les Green Bonds 2025 sont assujettis Ã une convention entre crÃ©anciers de droit anglais (lâ€™Â«Â Intercreditor AgreementÂ Â») entre, inter alios, Getlink SE et BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, en tant quâ€™agent des sÃ»retÃ©s. Les Green Bonds 2025 sont garantis par des sÃ»retÃ©s de premier rang (Â«Â garanties des ObligationsÂ Â») sur (i) toutes les actions dÃ©tenues dans le capital dâ€™Eurotunnel Holding SAS et GET Elec LtdÂ ; et (ii) un compte de rÃ©serve pour le service de la dette Ã©tabli par le Groupe (le Â«Â DSRAÂ Â»).

Les Green Bonds 2025Â :

sont des obligations de premier rang de Getlink SEÂ ;
bÃ©nÃ©ficient dâ€™une clause pari passu garantissant le traitement en matiÃ¨re de paiements dus par rapport Ã toute dette de premier rang existante et future de Getlink SE qui nâ€™est pas expressÃ©ment subordonnÃ©e aux Green Bonds 2025Â ;
sont garanties sur une base Ã©gale et proportionnelle avec les autres obligations pari passu de Getlink SE par des sÃ»retÃ©s Ã condition toutefois que, conformÃ©ment aux modalitÃ©s de lâ€™Intercreditor Agreement, le produit de tout recouvrement, vente, disposition ou autre rÃ©alisation de sÃ»retÃ©s sur les Green Bonds 2025 reÃ§u dans le cadre de lâ€™exercice des recours soit affectÃ© en premier lieu au remboursement de toute dette super prioritaire par rapport auxdits Green Bonds 2025 et par rapport Ã toute autre obligation pari passu de Getlink SEÂ ;
sont prioritaires en droit de paiement par rapport Ã toute dette subordonnÃ©e existante et future de Getlink SEÂ ;
bÃ©nÃ©ficient de garanties de premier rang par rapport Ã toute dette non garantie existante et future de Getlink SE jusquâ€™Ã valeur du montant des sÃ»retÃ©s sur les Green Bonds 2025Â ;
sont de fait subordonnÃ©es Ã toute dette existante et future de Getlink SE qui est garantie par des sÃ»retÃ©s sur des biens ou des actifs qui ne garantissent pas les Green Bonds 2025, jusquâ€™Ã concurrence de la valeur de ces biens ou de ces actifs garantissant ainsi cette detteÂ ;
sont subordonnÃ©s structurellement Ã toute dette et autres passifs et engagements existants et futurs (y compris les intÃ©rÃªts crÃ©diteurs, les dettes fournisseurs et les obligations locatives) des filiales de Getlink SE (y compris lâ€™Emprunt Ã Long Terme).

Remboursement

Remboursement anticipÃ© facultatif

Les Green Bonds 2025 peuvent Ãªtre remboursÃ©es Ã tout moment avant le 30 octobre 2022 pour une valeur correspondant Ã 100Â % du montant nominal des Green Bonds 2025 remboursÃ©es, majorÃ© des intÃ©rÃªts courus et non payÃ©s et dâ€™autres montants supplÃ©mentaires, le cas Ã©chÃ©ant, dus jusquâ€™Ã la date de remboursement, majorÃ©s de la prime Â«Â make wholeÂ Â» applicable.

De plus, Getlink SE peut, Ã tout moment avant le 30 octobre 2022, rembourser par anticipation jusquâ€™Ã 40Â % du montant nominal total des Green Bonds 2025 en utilisant le produit net en espÃ¨ces dâ€™Ã©missions dâ€™actions, Ã un taux de remboursement de 103,500Â % du montant nominal des Green Bonds 2025 remboursÃ©es, majorÃ© des intÃ©rÃªts courus et non payÃ©s et dâ€™autres montants supplÃ©mentaires, qui pourraient Ãªtre dus, jusquâ€™Ã la date de remboursement.

Ã€ compter du 30 octobre 2022, Getlink SE peut racheter les Green Bonds 2025 aux prix de rachat suivants, exprimÃ©s en pourcentage du montant principal des Green Bonds 2025 Ã racheter, plus tout intÃ©rÃªt couru et impayÃ© jusquâ€™Ã , mais Ã lâ€™exclusion, de la date de rachat, si ils sont remboursÃ©s pendant la pÃ©riode de 12 mois commenÃ§ant le 30 octobre 2022Â : 101,75Â %, 2023Â : 100,875Â % et sans prime en ou aprÃ¨s 2024.

Les Green Bonds 2025 peuvent Ã©galement Ãªtre remboursÃ©s par anticipation lors de la survenance de certains Ã©vÃ©nements fiscaux.

Remboursement lors dâ€™un changement de contrÃ´le

En cas dâ€™Ã©vÃ©nement considÃ©rÃ© comme un Ã©vÃ©nement dÃ©clencheur de changement de contrÃ´le, chaque porteur des Green Bonds 2025 a le droit dâ€™exiger que GetlinkÂ SE rembourse tout ou partie de ses Green Bonds 2025 Ã un taux de 101Â % du montant total de son nominal, majorÃ© des intÃ©rÃªts courus et non payÃ©s et des autres frais supplÃ©mentaires, le cas Ã©chÃ©ant, jusquâ€™Ã la date de remboursement.

Remboursement obligatoire

Si GetlinkÂ SE cÃ¨de ses actions dans Eurotunnel Holding SAS Ã un tiers en vertu dâ€™une loi ou Ã la demande dâ€™une autoritÃ© gouvernementale, elle utilisera le produit en espÃ¨ces net de cette cession (i)Â dâ€™abord, pour rembourser les sommes dues au titre de lâ€™Emprunt Ã Long Terme et (ii) ensuite, pour rembourser toutes les Green Bonds 2025 en circulation au taux de 100Â % du nominal, majorÃ© des intÃ©rÃªts courus et non payÃ©s et des autres montants supplÃ©mentaires Ã©ventuels, jusquâ€™Ã la date du remboursement.

Engagements financiers

Le Trust Deed prÃ©voit certaines clauses restrictives habituelles (Â«Â incurrence covenantsÂ Â») pour ce type de financement. Ces clauses restrictives ne sont testÃ©es quâ€™au moment de la survenance dâ€™un Ã©vÃ©nement, et non de faÃ§on continue. Sauf si certaines clauses restrictives sont respectÃ©es, certaines interdictions sâ€™appliquentÂ :

La souscription de dette supplÃ©mentaireÂ : par exemple, une dette supplÃ©mentaire peut Ãªtre contractÃ©e tant que, sur une base pro forma, les ratios suivants du Groupe sont respectÃ©sÂ : (a) le ratio de levier financier total net est Ã©gal ou infÃ©rieur Ã (i)Â 9,0 Ã 1,0 jusquâ€™au 30 juin 2022 inclus et Ã (ii)Â 8,0 Ã 1,0 Ã partir du 1er juillet 2022 inclusÂ ; et (b)Â le ratio de couverture du service de la dette (le Â«Â DSCRÂ Â») est Ã©gal ou supÃ©rieur Ã 1,25 Ã 1,0. En outre, certains types de dette peuvent Ãªtre contractÃ©s, sâ€™ils respectent un ratio de capacitÃ© dâ€™endettement. Celles-ci incluent un Revolving Credit Facility au niveau de GetlinkÂ SE de 100 millions dâ€™euros dont 75 millions dâ€™euros ont Ã©tÃ© engagÃ©s et non tirÃ©s au 31 dÃ©cembre 2021Â ; un panier de 50 millions dâ€™euros pour financer les activitÃ©s de GET Elec Limited, ElecLink Ltd ou de lâ€™une de leurs filiales respectives, un panier 50 millions dâ€™euros pour financer les activitÃ©s dâ€™EuroporteÂ SAS ou de lâ€™une de ses filialesÂ ; et jusquâ€™Ã un panier de 400 millions dâ€™euros pour financer les activitÃ©s de GetlinkÂ SE ou de lâ€™une de ses filiales.
La rÃ©alisation de certains paiements restreints, y compris la distribution de dividendes et les achats dâ€™actions propres. Ces paiements restreints seront autorisÃ©s si (i)Â sâ€™il nâ€™y a pas de cas de dÃ©faut ou (ii)Â si le DSCR est supÃ©rieur Ã 1,25Â ; etÂ (iii)Â s'il y a suffisamment d'argent liquide sur le DSRA.Tout paiement restreint utilisant le produit d'une vente d'Europorte et tout paiement restreint dont le montant total ne dépasse pas 300 millions d'euros (et 150 millions d'euros par an), ne sont pas soumises à la restriction DSCR ci-dessus. Autres opérations, y compris certaines ventes d’actifs, l’octroi de certaines sûretés et la réalisation de certaines opérations de fusion et de consolidation. Comme il est d’usage pour les financements de ce type, il existe un certain nombre d’exceptions aux clauses restrictives (« incurrence covenants ») notées ci-dessus visant à garantir au Groupe une flexibilité suffisante lui permettant d’exercer ses activités. De plus, le Trust Deed prévoit l'établissement du DSRA et certaines exigences quant au crédit des espèces qui y sont déposées.

Cas de défaut

Les principaux cas de défaut applicables aux Green Bonds 2025 et énumérés dans le Trust Deed sont les suivants :
* un défaut de remboursement du capital à l’échéance ;
* un défaut de paiement d’intérêts de plus de 30 jours après l’échéance ;
* le défaut, pendant plus de 60 jours après réception d’un avis du trustee ou des porteurs des Green Bonds 2025 détenant au moins 25 % de la valeur nominale totale des Green Bonds 2025 en circulation, de se conformer aux autres restrictions ou conventions du Trust Deed ;
* la survenance d’un défaut croisé ou un défaut de paiement au titre de certaines autres dettes ;
* le non-paiement de certaines décisions de justice définitives ;
* une dépréciation des sûretés sur les Green Bonds 2025 au-delà d’une certaine valeur ;
* certains cas habituels de faillite et d'insolvabilité.

G.1.2 Emprunt à Long Terme

Dans le cadre de sa restructuration financière en juin 2007, le Groupe a conclu un emprunt à long terme pour des montants de 1,5 milliard de livres sterling et de 2,0 milliards d’euros (« l’Emprunt à Long Terme »). Cet emprunt se compose de tranches indexées sur l’inflation (tranche A), de tranches à taux fixe (tranche B) et de tranches à taux variable (tranche C) arrivant à échéance à différentes dates étalées entre 2041 et 2050.

En août 2007, toutes les tranches de l’emprunt ont été rachetées par un véhicule de titrisation de la dette nouvellement créé par les prêteurs à cet effet, Channel Link Enterprises Finance Plc (CLEF). Certaines des obligations émises par CLEF dans le cadre de cette titrisation bénéficiaient de la garantie de trois rehausseurs de crédit qui en contrepartie de leur garantie, percevaient une commission sur toute la durée des emprunts.

Le 24 décembre 2015, le Groupe a conclu une opération conduisant au retrait de deux des trois rehausseurs de crédits de leurs fonctions de garants des obligations CLEF. Cette opération a eu pour conséquence la modification de la structure et de certaines conditions de l’Emprunt à Long Terme, notamment la division des tranches indexées de la dette en six nouvelles tranches et la baisse de 0,6 % du taux d’intérêt contractuel de certaines de ces tranches. Les frais engagés pour cette opération ont été comptabilisés au bilan en « autres dettes financières » pour un montant de 123 millions d’euros (au taux de change 2015). Le solde, d’un montant de 31 millions d’euros au 31 décembre 2021, sera payé sur la durée résiduelle des emprunts de la tranche A (voir note G.4 ci-dessous).

Le 6 juin 2017, le Groupe a conclu le refinancement partiel de sa dette consistant en un refinancement des tranches C de la dette et la résiliation partielle des contrats de couverture correspondants, une levée de 602 millions d’euros de dette supplémentaire destinée à financer les coûts liés à la résiliation partielle des contrats de couverture et les frais de l’opération, et un remboursement des obligations à taux variable détenues par le Groupe qui étaient présentées en « Autres actifs financiers » au bilan. Cette opération a eu pour conséquence la modification de la structure et de certaines conditions de l’Emprunt à Long Terme, notamment la division des tranches C1 et C2 de la dette en six nouvelles tranches. Il en a également résulté la réduction des paiements annuels d’intérêts financiers d’environ 50 millions d’euros et des charges financières au compte de résultat estimées à 7 millions d’euros par an sur la période 2017 à 2022 ainsi que la baisse du coût moyen annuel de l’Emprunt à Long Terme hors indexation en-dessous de 4 % sur la même période.

Au 31 décembre 2021, le montant total cumulé des remboursements contractuels (hors remboursements de l’indexation de la tranche A) sur l’Emprunt à Long Terme s’élève à 363 millions d’euros.

a) Structure de l’Emprunt à Long Terme

Les crédits à long terme mis en place le 28 juin 2007 et modifiés le 24 décembre 2015, le 6 juin 2017 et le 13 avril 2018 au titre de l’Emprunt à Long Terme se répartissent de la manière suivante au 31 décembre 2021 :

Montant nominal en millions	Devise	Montant nominal devise	Taux d'intérêt	Taux effectif contractuel	Échéances
Tranche A1	GBP	322	Taux fixe indexé sur l’indice d’inflation britannique UK All Items Retail Price Index publié par le United Kingdom Office for National Statistics.	7,67%	2,89%
Tranche A2	GBP	162		7,45%	2,89%
Tranche A3	GBP	322		7,60%	3,49%
Tranche A4	EUR	65	Taux fixe indexé sur l’indice des prix à la consommation hors tabac publié par l’Institut National de la Statistique et des Études Économiques.	5,99%	3,38%
Tranche A5	EUR	131		5,99%	3,38%
Tranche A6	EUR	131		6,18%	3,98%
Tranche B1	GBP	382	Taux fixe	6,77%	6,63%
Tranche B2	EUR	503	Taux fixe	6,33%	6,18%
Tranche C1a **	GBP	417	Taux fixe jusqu’en juin 2029 puis taux variable (LIBOR +5,78% dont marge contractuelle de 1,78% avec majoration de 4%) couvert par un swap à taux fixe de 5,26%.	3,13%	3,04%
Tranche C1b	GBP	400	Taux fixe	3,89%	3,85%
Tranche C2a **	EUR	425	Taux fixe jusqu’en juin 2022 puis taux variable (EURIBOR +5,55% dont marge contractuelle de 1,55% avec majoration de 4%) couvert par un swap à taux fixe de 4,90%.	2,95%	1,76%
Tranche C2b **	EUR	528	Taux fixe jusqu’en juin 2027 puis taux variable (EURIBOR +5,90% dont marge contractuelle de 1,90% avec majoration de 4%) couvert par un swap à taux fixe de 4,90%.	2,80%	2,71%
Tranche C2c	EUR	83	Taux fixe	3,79%	3,75%
Tranche C2d	EUR	140	Taux fixe	3,79%	3,75%
Total		4 011		5,06%

*Montant nominal hors impact taux d’intérêt effectif et indexation inflation et au taux de change du 31 décembre 2021 (soit 1 £=1,190 €).

**Les taux d’intérêts contractuels des tranches C1a, C2a et C2b sont respectivement LIBOR +5,78 % à compter de juin 2029, EURIBOR +5,55 % à compter de juin 2022 et EURIBOR +5,90 % à compter de juin 2027. Les taux d’intérêts effectifs des tranches C1a, C2a et C2b avec couverture à partir de ces dates sont respectivement de 7,21 %, 6,78 % et 7,61 %.

Le taux d’intérêt effectif intègre les frais directement attribuables à la dette. Le taux d’intérêt effectif des tranches A intègre également l’impact de l’indexation du principal. Les coûts de transaction retenus dans la détermination du taux d’intérêt effectif correspondent, au 31 décembre 2021, aux :

frais d’émission de l’Emprunt à Long Terme supportés en 2007, pour un montant non encore amorti de 25 millions d’euros,
frais liés à l’opération de renégociation des tranches A conclue en décembre 2015, pour un montant non encore amorti de 85 millions d’euros,
frais liés à l’opération de refinancement des tranches C conclue en juin 2017 pour un montant non encore amorti de 10 millions d’euros, et
frais liés à l’émission des Green Bonds 2025 conclue en octobre 2020 et en octobre 2021 pour un montant non encore amorti de 10 millions d’euros.

Ces frais regroupent principalement les coûts relatifs au financement, et aux divers frais juridiques et bancaires.

b) Principales stipulations de l’Emprunt à Long Terme

Engagements et interdictions au titre de l’Emprunt à Long Terme

L’Emprunt à Long Terme prévoit différents engagements et interdictions classiques pour un crédit de cette nature, à savoir des restrictions relatives :

à la création ou au maintien de sûretés sur les actifs du sous-groupe d’Eurotunnel Holding SAS (« Eurotunnel »), étant précisé que Eurotunnel Holding SAS ayant remplacé Getlink SE en tant que parent au titre de l’Emprunt à Long Terme le 13 avril 2018, les sûretés initialement consenties par Getlink SE ont été levées et de nouvelles sûretés, portant sur les mêmes actifs, ont été consenties par Eurotunnel Holding SAS le 13 avril 2018 ;
à la cession des actifs d’Eurotunnel et à l’acquisition par Eurotunnel de nouveaux actifs ;
à l’octroi de prêts, de sûretés ou de garanties au profit de tierces parties ;
à la modification de certains contrats qui étaient des conditions préalables à l’Emprunt à Long Terme, dont la Convention d’Utilisation.

Covenants financiers

Eurotunnel doit, au titre de l’Emprunt à Long Terme, respecter deux ratios financiers.

Ratio de couverture de la dette senior

Eurotunnel est tenu d’assurer qu’à chaque date semestrielle de test postérieure au 31 décembre 2007, le ratio du flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles sur le coût total du service de la dette résultant de l’Emprunt à Long Terme n’est pas inférieur à 1,10, ledit ratio étant calculé par référence à la période des 12 mois précédant la date de test. Le non-respect de ce premier ratio est susceptible de constituer un cas de défaut (voir le paragraphe « Cas de défaut et exigibilité anticipée » ci-dessous).Dans le contexte de la crise sanitaire et par mesure de précaution, le Groupe a conclu avec ses créanciers, le 17 octobre 2020, un accord de « waiver » sur ce covenant qui s’appliquait pour les trois dates tests entre décembre 2020 et décembre 2021 inclus, à moins que le Groupe n’ait décidé qu’un tel waiver n’était pas nécessaire au plus tard deux mois avant une des dates en question. Le waiver était soumis à certaines conditions dont la détention d’un solde minimum de trésorerie d’environ 200 millions d’euros au niveau du sous-groupe Eurotunnel aux dates concernées. Le Groupe n’a in fine pas eu recours au waiver au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2021. En octobre 2021, dans le contexte de la crise sanitaire et comme mesure de précaution, le Groupe a prolongé l’accord de waiver qui avait été mis en place en 2020 au titre de son principal covenant financier. Par conséquent, le waiver s'appliquera pour les tests au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2022, à moins que le Groupe décide qu’il n'est pas nécessaire au plus tard cinq semaines avant l’une de ces deux dates. Le waiver est soumis à certaines conditions dont la détention d’un solde minimum de trésorerie d’environ 200 millions d’euros au niveau du sous-groupe Eurotunnel aux dates concernées. Au 31 décembre 2021, la trésorerie détenue par le sous-groupe Eurotunnel Holding totalisait 429 millions d’euros.

Ratio de couverture synthétique

Le deuxième ratio est le minimum, par référence à la période des 12 mois précédant la date de test, entre : le ratio du flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles sur le coût total du service de la dette résultant de l’Emprunt à Long Terme, et le ratio du flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles sur le coût total du service de la dette résultant de l’Emprunt à Long Terme en tenant compte d’un amortissement théorique de l’Emprunt à Long Terme.

Eurotunnel est tenu d’assurer à chaque date semestrielle de test postérieure au 31 décembre 2007, que ce ratio n’est pas inférieur à 1,25. Le non-respect de ce ratio à une date de test semestrielle ne constituerait pas un cas de défaut mais entraînerait des restrictions sur l’utilisation de la trésorerie excédentaire disponible d’Eurotunnel à la date du prochain paiement d’intérêts au titre de l’Emprunt à Long Terme, et ceci jusqu’à ce que cet engagement financier soit de nouveau respecté. Ces restrictions concernent notamment la capacité d’Eurotunnel à distribuer des dividendes et à financer certaines activités de développement. Le non-respect de cet engagement financier à trois dates de test semestrielles consécutives entraîne le déclenchement de la clause de remboursement anticipé obligatoire aux termes de laquelle la trésorerie excédentaire disponible d’Eurotunnel doit servir au remboursement anticipé de l’Emprunt à Long Terme jusqu’à ce que le ratio soit à nouveau respecté.

Remboursement anticipé de l’Emprunt à Long Terme

Selon la clause 7.2 des accords de crédits, le remboursement anticipé de l’Emprunt à Long Terme est prévu selon certaines modalités pour des montants minimums de 5 millions de livres ou 7,5 millions d’euros, sans pénalités et moyennant le paiement des primes de remboursement anticipé à des conditions de marché.

Garanties et sûretés attachées à l’Emprunt à Long Terme

Garanties

Au titre de l’Accord Inter-créanciers, les principales sociétés d’Eurotunnel garantissent solidairement les obligations de FM et CTG, en leur qualité d’emprunteur de l’Emprunt à Long Terme à l’égard des prêteurs, des arrangeurs, des Agents et des contreparties de couverture de l’Emprunt à Long Terme.

Sûretés de droit français consenties par Eurotunnel

cessions de créances professionnelles à titre de garanties au titre desquelles (i) FM cède ses créances au titre du Contrat de Concession et de la Convention d’Utilisation ainsi que ses créances commerciales à l’encontre des transporteurs fret et des autocaristes, les créances résultant des polices d’assurance et les créances détenues à l’encontre des sociétés françaises d’Eurotunnel, (ii) CTG cède les mêmes catégories de créances que FM à l’exception des créances commerciales à l’encontre des transporteurs fret et des autocaristes et (iii) les autres sociétés membres d’Eurotunnel ayant la qualité de garant cèdent les créances résultant des polices d’assurance et les créances intra-groupe détenues à l’encontre des sociétés françaises d’Eurotunnel ;
hypothèques non enregistrées portant sur les principaux actifs immobiliers appartenant à FM et non affectés de projets de développement à court ou moyen terme ;
gage sans dépossession du matériel roulant appartenant à FM ;
nantissement de l’intégralité des comptes bancaires et des comptes d’investissement ouverts en France au nom des emprunteurs et garants de l’Emprunt à Long Terme ;
nantissement des actions ou parts des sociétés membres d’Eurotunnel détenues par les emprunteurs et garants de l’Emprunt à Long Terme ;
nantissement des principales marques d’Eurotunnel ;
nantissement des créances détenues par FM au titre de certains terrains de la « ZAC 1 » faisant l’objet de baux à construction ;
nantissement des créances détenues par Eurotunnel à l’encontre de FM au titre d’un contrat intitulé « Bonds Facility Agreement » en date du 28 juin 2007 (tel qu’amendé le 29 août 2007) et conclu notamment entre Eurotunnel en qualité de prêteur et FM en qualité d’emprunteur ;
nantissement de droits de GIE par Eurotunnel Holding SAS, FM, CTG et Eurotunnel SE.

Sûretés de droit anglais consenties par Eurotunnel

Les principales sociétés d’Eurotunnel consentent chacune une sûreté grevant l’ensemble de leurs biens existants à la date de la conclusion de l’Emprunt à Long Terme et de leurs biens futurs ainsi que certains droits contractuels.

Sûretés portant sur les autres actifs d’Eurotunnel

Toutes les actions des sociétés membres d’Eurotunnel qui ne sont pas grevées par les sûretés décrites ci-dessus sont nanties pour sûreté des obligations des emprunteurs au titre de l’Emprunt à Long Terme et des garants au titre de l’Accord Inter-créanciers.

Cas de défaut et exigibilité anticipée

L’Emprunt à Long Terme comporte différents cas de défaut dont la survenance, après écoulement d’un délai dans certains cas, permet aux prêteurs de prononcer l’exigibilité anticipée des Crédits à Long Terme, de réaliser les sûretés ou de demander la mise en œuvre de la faculté de substitution dans les conditions prévues dans le Contrat de Concession.

Ces cas de défaut couvrent notamment :

tout défaut de paiement au titre de l’Emprunt à Long Terme ;
un manquement à l’une des stipulations de l’Emprunt à Long Terme, de l’Accord Inter-créanciers ou des documents y afférents. Ces stipulations imposent notamment des limitations relatives à l’endettement, aux acquisitions, ventes et autres transferts, aux fusions, aux prêts, garanties et à l’octroi de nouvelles sûretés par les sociétés membres d’Eurotunnel et incluent en particulier :
- l’engagement financier au titre du ratio de couverture de la dette senior (voir le paragraphe « Covenants financiers - Ratio de couverture de la dette senior » ci-dessus ;
certains engagements liés au traitement fiscal d’Eurotunnel et dont le non-respect est raisonnablement susceptible d’affecter substantiellement la situation financière de FM, CTG ou d’Eurotunnel ;
une déclaration ou affirmation faite ou réputée l’être par un emprunteur ou un garant au titre de l’Emprunt à Long Terme, ou tout autre document de financement y afférent ou tout autre document remis par ou pour le compte d’un emprunteur ou un garant au titre desdits documents de financement (qui contiennent des déclarations et des affirmations usuelles pour ce type de financement), qui s’avère avoir été erronée ou trompeuse au moment où elle a été faite ou réputée l’avoir été ;
- la survenance d’un défaut croisé au titre de tout autre endettement (supérieur à un certain montant) de l’une quelconque des sociétés membres d’Eurotunnel ;
- la cessation des paiements, l’insolvabilité ou l’ouverture d’une procédure collective relative à l’un quelconque des emprunteurs ou garants au titre de l’Emprunt à Long Terme ;
- l’illégalité ou l’invalidité de l’Emprunt à Long Terme, des sûretés y afférentes ou de la subordination créée au titre de l’Accord Inter-créanciers ;
- l’impossibilité définitive d’exploiter le Tunnel, la destruction du Tunnel ou la cessation d’une partie substantielle de ses activités par un emprunteur ou un garant ;
- un garant cesse d’être une filiale à 100 % d’Eurotunnel Holding SAS ;
une action ou une omission de la France ou du Royaume-Uni de nature à rendre un emprunteur ou un garant au titre de l’Emprunt à Long Terme incapable de remplir ses obligations au titre de l’Emprunt à Long Terme et des documents y afférents ; et
la survenance d’un litige (ou d’une procédure similaire) à l’encontre d’une société membre d’Eurotunnel ou de ses actifs, dont l’issue est raisonnablement susceptible d’être défavorable à cette société et d’affecter substantiellement la situation financière de FM, CTG ou d’Eurotunnel.

L’Emprunt à Long Terme comporte également d’autres cas de défaut usuels pour ce type de financement.

c) Instruments de couverture

En 2007, le Groupe a mis en place des instruments de couverture de sa dette à taux variable (tranches C1 et C2) sous forme de swaps de même durée et de même nominal (soit EURIBOR contre taux fixe de 4,90 % et LIBOR contre taux fixe de 5,26 %).Le montant nominal des swaps de couverture de flux de trésorerie est de 953 millions d’euros et de 350 millions de livres. Ces instruments ont été partiellement résiliés lors du refinancement de la tranche C de la dette au mois de juin 2017 comme indiqué à la note G.1.2 ci-dessus. Au cours de l’année 2020, Deutsche Bank, détenteur de 50 % de ces contrats de couverture, a procédé à la novation d’une partie de son portefeuille de contrats de couverture, dont ceux en place avec le Groupe, à de nouvelles contreparties. L’opération a été conclue le 4 août 2020, et en conséquence les contrats de couverture du Groupe, anciennement détenus par Deutsche Bank, ont été transférés à trois nouvelles contreparties. Les conditions de ces contrats de couverture restent inchangées après leur novation, conformément aux termes des accords de crédit conclus en 2007. En 2021, ces instruments dérivés ont généré une charge de 57 246 milliers d’euros enregistrée au compte de résultat (2020 : charge de 56 696 milliers d’euros). Ces instruments financiers dérivés sont comptabilisés au passif du bilan à leur juste valeur :

	31 décembre 2020	* Variations de la valeur de marché	Différence de change	31 décembre 2021
Contrats libellés en euros	991 939	(169 378)	–	822 561
Contrats libellés en livres	314 255	(57 878)	21 971	278 348
Total	1 306 194	(227 256)	21 971	1 100 909

*Enregistrées directement en capitaux propres.

Le montant négatif de la réserve de couverture de flux de trésorerie a évolué comme suit :

	31 décembre 2020	Recyclage de la résiliation partielle juin 2017	Variation de la part inefficace	Variations de la valeur de marché	Différence de change	31 décembre 2021
Contrats libellés en euros	1 153 129	(41 597)	1 803	(169 378)	–	943 957
Contrats libellés en livres	440 366	(15 652)	173	(57 878)	30 485	397 494
Total	1 593 495	(57 249)	1 976	(227 256)	30 485	1 341 451

Le montant transféré de la réserve de couverture de flux de trésorerie au compte de résultat en 2021 s’établit à 57 249 milliers d’euros. Conformément à la norme IFRS 13, le Groupe prend en compte son risque de crédit (DVA) ainsi que le risque de contrepartie (CVA) dans la valorisation des instruments financiers. En pratique, cette recommandation affecte en particulier la valorisation des dérivés dans la mesure où ils sont mesurés à la juste valeur en incluant une pondération probabiliste des flux de trésorerie estimés. Les contreparties des contrats de couverture en cas de défaut du Groupe bénéficient d’un rang de priorité par rapport à l’ensemble des porteurs de dette ainsi que des sûretés et garanties bénéficiant aux porteurs de dettes au titre du Contrat de Concession et de l’Accord Inter-créanciers. À ce titre, le Groupe estime que le risque de perte des contreparties en cas de défaut est non significatif et en conséquence n’a pas enregistré de décote sur la juste valeur des instruments de couverture au titre de la DVA. Les tableaux en note G.10.2 ci-dessous indiquent les bandes de maturité pour lesquelles les flux couverts sont attendus et celles au cours desquelles le montant différé en capitaux propres va impacter le compte de résultat.

G.1.3 Autres emprunts

Emprunt Europorte

L’emprunt Europorte, d’un montant total de 10,2 millions d’euros au 31 décembre 2021, correspond à un emprunt bancaire contracté en 2019 par Europorte SAS dans le cadre du refinancement de l’acquisition de certaines locomotives par ses filiales. Cet emprunt porte intérêt à un taux fixe de 2,51 % et est remboursable sur une période de sept ans.

G.2 Engagements hors bilan liés au financement

Engagements au titre de l’Emprunt à Long Terme
Eurotunnel Holding SAS, FM, CTG, Eurotunnel SE, EFL, ESGIE, ESL et EurotunnelPlus Limited garantissent solidairement les obligations de FM et CTG, au titre de l’Emprunt à Long Terme. À ce titre, ces sociétés ont consenti les sûretés décrites en note G.1.2 ci-dessus.

G.3 Dettes financières

L’évolution des dettes financières pendant l’exercice se présente comme suit :

	31 décembre 2020 publié	31 décembre 2020 recalculé*	Reclassement	Encaissement	Remboursement	Intérêts, indexation et frais	31 décembre 2021
Green Bonds (note G.1.1)	689 909	689 909	–	153 000	–	73 842 982	–
Emprunt à Long Terme (note G.1.2)	4 150 123	4 300 873	(63 242)	–	–	86 422	4 324 053
Emprunt Europorte (note G.1.3)	10 161	10 161	(932)	–	–	–	9 229
Total emprunts non courants	4 850 193	5 000 943	(64 174)	153 000	–	86 495	5 176 264
Emprunt à Long Terme	56 131	58 281	63 242	–	(59 623)	1 332	63 232
Emprunt Europorte	932	932	932	–	(932)	–	932
Intérêts courus sur emprunts :
Emprunt à Long Terme	4 932	5 113	–	–	–	(7)	5 106
Total emprunts courants	61 995	64 326	64 174	–	(60 555)	1 325	69 270
Total	4 912 188	5 065 269	–	153 000	(60 555)	87 820	5 245 534

*Les emprunts au 31 décembre 2020 (calculés au taux de change de 1 £=1,112 €) ont été recalculés au taux de change du 31 décembre 2021 (soit 1 £=1,190 €) pour faciliter la comparaison.

G.4 Autres dettes financières

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Frais sur opérations financières	29 440	29 394
Obligations locatives IFRS 16	40 655	28 280
Total non courant	70 095	57 674
Frais sur opérations financières	1 984	1 496
Obligations locatives IFRS 16	16 631	18 712
Total courant	18 615	20 208
Total	88 710	77 882

Comme exposé à la note G.1.2 ci-dessus, des frais engagés pour l’opération financière de décembre 2015 d’un montant total de 123 millions d’euros (au taux de change 2015) seront payés sur la durée résiduelle des emprunts de la tranche A.

G.5 Coût de l’endettement financier net

	2021	2020
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	573	1 270
Total produits financiers	573	1 270
Intérêts sur emprunts avant couverture :
Emprunt à Long Terme et autre	(167 031)	(163 855)
Étalement des coûts de rupture des instruments de couverture	(57 246)	(56 696)
Intérêts sur emprunts : Getlink	(25 346)	(20 697)
Intérêts sur emprunts : Europorte	(270)	(291)
Immobilisation d'intérêts sur le financement du projet ElecLink	29 593	25 402
Ajustement pour taux effectif	(9 409)	(11 201)
Sous-total	(229 709)	(227 338)
Indexation du nominal sur l'inflation	(78 963)	(14 252)
Total du coût de l’endettement financier brut	(308 672)	(241 590)
Total du coût de l’endettement financier net	(308 099)	(240 320)

L’indexation du nominal sur l’inflation reflète l’effet des niveaux des taux d’inflation britannique et français de l’exercice sur le calcul du montant en principal des tranches A de l’Emprunt à Long Terme, tel que détaillé à la note G.1.2 ci-dessus. Les informations relatives aux dettes financières et aux instruments de couverture sont présentées en note G.1.2.c ci-dessus.

G.6 Autres produits et (charges) financiers

	2021	2020
Gains de change latents *	32 050	28 769
Autres gains de change	8 819	8 724
Produits d'intérêts sur les obligations G2 détenues par le Groupe	15 801	4 822
Instruments de couverture : variation de la part inefficace	1 976	–
Autres	41	4 651
Autres produits financiers	58 687	46 966
Charges financières liées aux opérations financières :
Frais non amortis des Green Bonds 2023	–	(12 549)
Prime de remboursement sur les Green Bonds 2023	–	(9 972)
Autres frais liés aux opérations financières	(2 308)	(1 868)
Sous-total	(2 308)	(24 389)
Pertes de change latentes *	(34 767)	(28 651)
Autres pertes de change	(9 676)	(6 395)
Charges d'intérêts sur contrats de location IFRS 16	(1 145)	(921)
Instruments de couverture : variation de la part inefficace	–	(1 599)
Autres	(28)	(37)
Autres charges financières	(47 924)	(61 992)
Total	10 763	(15 026)
Dont (pertes) / gains latents nets	(2 717)	118

*Essentiellement issus de la réévaluation des créances et dettes intragroupes. En 2020, le poste « Autres » produits financiers intègre une indemnité d’environ 5 millions d’euros au titre d’une contribution aux coûts perçue dans le cadre de la novation des instruments de couverture (voir note G.1.2.c ci-dessus).

G.7 Autres actifs financiers

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Obligations G2	347 480	322 223
Autres *	51 175	46 347
Total non courant	398 655	368 570
Intérêt courus sur les obligations G2	214	195
Total courant	214	195

*Dont 30 503 milliers d’euros (31 décembre 2020 : 25 253 milliers d’euros) détenus sur un compte DSRA conformément aux termes du Trust Deed pour les Green Bonds 2025 (voir note G.1.1 ci-dessus) et 18 674 milliers d’euros de garantis versés dans le cadre du projet ElecLink (31 décembre 2020 : 19 155 milliers d’euros).

Obligations indexées sur l’inflation G2

Les obligations G2 émises par CLEF et rachetées par Eurotunnel Agent Services Limited, filiale britannique de Getlink SE, ont été comptabilisées à leur juste valeur à la date d’acquisition, soit un montant de 302 millions de livres. Elles relèvent de la catégorie « Actifs financiers évalués au coût amorti ». Ces obligations indexées sur l’inflation britannique, d’un montant nominal de 150 millions de livres, correspondent à la titrisation de la tranche A2 de la dette du Groupe et présentent les mêmes caractéristiques (intérêts et échéances) que cette dernière. La différence entre la juste valeur des obligations G2 à leur date d’acquisition et leur valeur nominale indexée à cette même date est amortie en compte de résultat sur la durée de vie résiduelle.# G.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Certificat de dépôt EUR	99 500	109 508
Compte à terme EUR	10 008	–
SICAV et fonds monétaires en EUR	5 513	5 513
Titres et valeurs en EUR	109 513	109 513
Dépôt à terme fixe GBP	35 702	22 246
Compte à terme GBP	95 395	100 025
Fonds monétaire GBP	27 967	78 337
Titres et valeurs en GBP	159 064	200 608
Intérêts courus	30	35
Sous-total : équivalents de trésorerie	268 607	310 156
Comptes courants bancaires et caisses	449 505	318 749
Total	718 112	628 905

Le poste « équivalents de trésorerie » correspond à des placements à court terme en certificats et comptes de dépôt, en fonds et SICAV monétaires (voir note G.10.5 ci-dessous). Au 31 décembre 2020 et 2021, la période d’indisponibilité de l’ensemble des titres et valeurs n’excédait pas trois mois. Ces placements relèvent de la catégorie « Actifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat ». La majorité des placements sont réalisés sur des supports à court terme, à capital garanti de type certificat de dépôt (54 %) ou sur les fonds monétaires à disponibilité immédiate (10 %). 36 % des fonds sont placés sur des comptes rémunérés avec délai de notification de retrait.

G.9 Tableau de croisement des classes d’instruments financiers et catégories comptables et juste valeur

Détermination de la juste valeur

Créances clients et autres créances

La juste valeur des créances clients et autres créances est évaluée sur la base de leur valeur recouvrable.

Trésorerie et les équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue dont l’échéance est inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d’acquisition qui sont sujets à un risque non significatif de changement de valeur et qui sont utilisés par le Groupe dans la gestion des engagements à court terme. Les placements monétaires sont évalués à leurs valeurs de marché à la date de clôture.

Instruments financiers

Les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur sont classés selon un niveau de juste valeur soit :

Niveau 1 : juste valeur évaluée à l’aide de prix cotés (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques.
Niveau 2 : juste valeur évaluée à l’aide de données (« inputs »), autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix).
Niveau 3 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés.

Instruments dérivés

La juste valeur des instruments de couverture de taux est évaluée par l’actualisation des flux contractuels et en intégrant le risque de crédit (CVA) ou le risque de contrepartie (DVA).

Le tableau ci-dessous présente les valeurs comptables et les justes valeurs des actifs financiers et des passifs financiers, ainsi que leur niveau dans la hiérarchie de la juste valeur. Il ne comprend pas d'information quant à la juste valeur d'actifs financiers et de passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur et pour lesquels la valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

Au 31 décembre 2021

	Valeur comptable	Juste valeur	Classes d’instruments financiers	Note	Actifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	Titres au coût amorti	Créances au coût amorti	Instruments dérivés de couverture	Passifs au coût amorti	Total de la valeur nette comptable	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers évalués à la juste valeur
Autres actifs financiers non-courants	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Actifs financiers non évalués à la juste valeur
Autres actifs financiers non-courants / courants	–	–	G.7	–	398 869	–	–	51 170	–	360 989	412 159	–	–	–	–
Clients et comptes rattachés	–	–	D.7	–	–	–	–	75 721	–	–	75 721	–	–	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	718 112	–	G.8	718 112	–	–	–	–	–	–	718 112	718 112	–	–	718 112
Passifs financiers évalués à la juste valeur
Instruments dérivés de taux	–	–	G.1.2.c	–	–	–	–	–	1 100 909	–	1 100 909	–	1 100 909	–	1 100 909
Passifs financiers non évalués à la juste valeur
Dettes financières	–	–	G.3	–	–	–	–	–	–	5 245 534	5 245 534	–	877 404	5 388 826	6 266 230
Autres dettes financières	–	–	G.4	–	–	–	–	–	–	88 710	88 710	–	–	–	–
Dettes d'exploitation	–	–	D.8	–	–	–	–	–	–	172 134	172 134	–	–	–	–

Juste valeur des actifs financiers

Juste valeur des obligations à taux indexée (G2)

La juste valeur des obligations G2 au 31 décembre 2021 a été estimée en appliquant la même méthodologie que celle utilisée lors de leur comptabilisation initiale, à savoir l’actualisation des flux futurs de trésorerie des instruments en appliquant des facteurs d’actualisation déduits à partir d’une courbe zéro coupon et d’un spread de crédit déterminé à partir du spread de la tranche C1 de l’Emprunt à Long Terme par rapport au taux sans risque au Royaume-Uni, soit un spread au 31 décembre 2021 de 185 bps. Dans ce contexte, le Groupe estime la juste valeur des obligations G2 à 361 millions d’euros au 31 décembre 2021, par rapport à leur valeur comptable de 348 millions d’euros (voir note G.7 ci-dessus).

Juste valeur des dettes financières

Juste valeur des Green Bonds 2025

Au 31 décembre 2021, la juste valeur des Green Bonds 2025 est estimée à partir de données observables sur un marché actif de négociations de gré à gré. Les Green Bonds 2025 sont classées en niveau deux de juste valeur. La juste valeur des Green Bonds 2025 estimée par le Groupe s’établit à 877 millions d’euros à comparer à une valeur nette comptable au 31 décembre 2021 de 843 millions d’euros, soit 104 % de leur valeur comptable.

Juste valeur de l’Emprunt à Long Terme

Le 28 juin 2007, le Groupe a souscrit l’Emprunt à Long Terme pour des montants de 1,5 milliard de livres sterling et de 2,0 milliards d’euros à une marge (« spread ») de 139 points de base. Au 28 juin 2012, la marge des tranches C1 et C2 de l’Emprunt à Long Terme s’est établie à 339 points de base. Cette dette financière est comptabilisée au coût amorti. L’Emprunt à Long Terme ne fait pas l’objet de cotation ni de transaction sur des marchés financiers actifs et il est particulièrement difficile d’identifier des équivalents de marché observables, compte tenu des spécificités et des caractéristiques de l’Emprunt à Long Terme, notamment sa maturité de 30 à 40 ans (voir note G.10.2 ci-dessous). L’Emprunt à Long Terme est classé en niveau trois de juste valeur. La juste valeur de l’Emprunt à Long Terme au 31 décembre 2021 est estimée sur la base de l’actualisation des flux futurs de trésorerie du service de la dette, et en appliquant des facteurs d’actualisation déduits à partir d’une courbe zéro coupon et d’un spread de crédit déterminé à partir du spread de la tranche C de la dette par rapport au taux sans risque, soit un spread de 185 bps au Royaume-Uni et de 340 bps en France au 31 décembre 2021. Sur cette base, la juste valeur de l’Emprunt à Long Terme s’établit à un montant de 5 389 millions d’euros à comparer à une valeur nette comptable au 31 décembre 2021 de 4 387 millions d’euros. À titre indicatif, si le taux retenu (marge comprise) était supérieur de 100 points de base, la juste valeur de l’Emprunt à Long Terme serait inférieure d’environ 627 millions d’euros. Par ailleurs, les caractéristiques du contrat de financement actuel encadrent les opérations éventuelles de remboursement anticipé ou de refinancement.

Juste valeur des instruments de couverture

Les caractéristiques des instruments de couverture mis en place par le Groupe et l’estimation de leur juste valeur au 31 décembre 2021 sont exposées à la note G.1.2.c ci-dessus. L’estimation de la juste valeur des instruments de couverture est calculée sur la base de modèles mathématiques intégrant l’actualisation des flux contractuels liés à ces instruments déterminés sur la base de données de marché observables, notamment des courbes de taux « forward ». Les taux d’actualisation sont déterminés à partir de courbes zéro-coupon. Les instruments de couverture sont classés en niveau deux de juste valeur. L’estimation de la juste valeur des instruments de couverture ainsi déterminée par le Groupe est corroborée par les évaluations fournies par les contreparties financières. Les analyses de sensibilité de la juste valeur de ces instruments à des variations de taux sont exposées à la note G.10.3 ci-dessous.Au 31 décembre 2020
En milliers d'euros

Valeur comptable	Juste valeur	Classes d’instruments financiers	Note
		Actifs évalués à la juste valeur par résultat
		Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres
		Titres au coût amorti
		Créances au coût amorti
		Instruments dérivés de couverture
		Passifs au coût amorti
Total de la valeur nette comptable	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers évalués à la juste valeur
Autres actifs financiers non-courants	–	–	–
Actifs financiers non évalués à la juste valeur
Autres actifs financiers non-courants / courants	G.7	–	–
Clients et comptes rattachés	D.7	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	G.8	628 905	–
Passifs financiers évalués à la juste valeur
Instruments dérivés de taux	G.1.2.c	–	–
Passifs financiers non évalués à la juste valeur
Dettes financières	G.3	–	–
Autres dettes financières	G.4	–	–
Dettes d'exploitation	D.8	–	–

G.10 Risques financiers

G.10.1 Risque de change

Getlink SE présente ses états financiers consolidés en euros. Les fluctuations de valeur de la livre sterling par rapport à l’euro ont un impact sur la valeur en euros du chiffre d’affaires, des coûts, des charges et produits financiers, ainsi que des éléments actif et passif publiés par le Groupe. À titre illustratif, toute chose égale par ailleurs et sur la base des informations comptables au 31 décembre 2021, le tableau ci-dessous présente l’impact d’une variation de plus ou moins 10 % du taux de change sur les principaux indicateurs financiers.

En millions d'euros
| | 2021 | 2020 |
| :---------------------- | :------------- | :------------- |
| Variation de taux de change €/£ | Taux réel | Publié | +10% | -10% | Taux réel | Publié | +10% | -10% |
| Chiffre d'affaires | 1,167 | 774 | 802 | 746 | 1,126 | 816 | 847 | 785 |
| Marge d'exploitation (EBITDA) | 1,167 | 297 | 313 | 282 | 1,126 | 328 | 346 | 310 |
| Résultat avant impôt des activités poursuivies: (perte)/profit | 1,167 | (237) | (240) | (238) | 1,126 | (121) | (115) | (127) |
| Capitaux propres | 1,190 | 1 319 | 1 134 | 1 504 | 1,112 | 1 372 | 1 198 | 1 546 |

La moitié environ du chiffre d’affaires du Groupe est perçue en livres sterling, alors qu’une proportion plus importante des dépenses tant d’exploitation que d’investissement est réglée en euros. L’Emprunt à Long Terme est libellé en livres sterling à hauteur de 1,684 milliard et en euros à hauteur de 2,007 milliards au 31 décembre 2021. Tous les instruments financiers externes, en couverture de l’Emprunt à Long Terme, sont libellés en euros ou en livres sterling. En conséquence, aucun gain ni aucune perte de change ne peut survenir de la réévaluation des instruments financiers externes. Au 31 décembre 2021, le risque de change résiduel porte principalement sur un actif de trésorerie en devises pour un montant de 75 millions d’euros et un passif sur la réévaluation des créances et dettes intra-Groupe pour un montant de 94 millions d’euros ; l’impact d’une variation de 10 % de la parité entre l’euro et la livre sterling serait un gain ou une perte de change comptable de l’ordre de 2 millions d’euros. Le Groupe s’emploie à améliorer la correspondance entre les devises dans lesquelles sont libellés son chiffre d’affaires et ses charges et a eu et aura recours à des opérations de couverture en devises afin d’assurer la gestion de ce risque.

G.10.2 Risque de liquidité

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s’analysent comme suit (y compris les paiements d’intérêts et hors impact des accords de compensation) :

Au 31 décembre 2021
En millions
| | Valeur comptable | Flux de trésorerie contractuels | 12 mois ou moins | 1–5 ans | 5–10 ans | 10–20 ans | 20–30 ans |
| :--------------------------------------------- | :--------------- | :------------------------------ | :--------------- | :------ | :------- | :-------- | :-------- |
| PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS | | | | | | | |
| Prêts bancaires garantis libellés en GBP | | | | | | | |
| Eurotunnel: Tranches A1 à A3 en GBP | 1 003 | (2 191) | (61) | (278) | (439) | (1 325) | (88) |
| Tranche B1 en GBP | 317 | (752) | (23) | (93) | (116) | (228) | (292) |
| Tranches C en GBP | 683 | (1 305) | (24) | (95) | (117) | (231) | (838) |
| Total en GBP | 2 003 | (4 248) | (108) | (466) | (672) | (1 784) | (1 218) |
| Prêts bancaires garantis libellés en EUR | | | | | | | |
| Eurotunnel: Tranches A4 à A6 en EUR | 340 | (669) | (26) | (110) | (160) | (373) | – |
| Tranche B2 en EUR | 498 | (855) | (46) | (185) | (230) | (394) | – |
| Tranches C en EUR | 1 171 | (1 970) | (33) | (142) | (165) | (447) | (1 183) |
| Total en EUR | 2 009 | (3 494) | (105) | (437) | (555) | (1 214) | (1 183) |
| Total prêts bancaires Eurotunnel exprimé en EUR | 4 393 | (8 549) | (234) | (992) | (1 355) | (3 337) | (2 633) |
| Prêts bancaires garantis Europorte exprimé en EUR | 10 | (10) | (1) | (9) | – | – | – |
| Green Bonds Getlink exprimé en EUR | 843 | (964) | (30) | (934) | – | – | – |
| Total passifs financiers exprimé en EUR | 5 246 | (9 523) | (265) | (1 935) | (1 355) | (3 337) | (2 633) |
| PASSIFS FINANCIERS DÉRIVÉS | | | | | | | |
| Swaps de taux d'intérêt utilisés comme couverture en GBP | 234 | (286) | – | – | (37) | (148) | (101) |
| Swaps de taux d'intérêt utilisés comme couverture en EUR | 823 | (876) | (12) | (83) | (198) | (395) | (188) |
| Total swaps de taux d'intérêt exprimé en EUR | 1 101 | (1 216) | (12) | (83) | (242) | (571) | (308) |
| AUTRES DETTES FINANCIÈRES | | | | | | | |
| Frais de renégociation en GBP | 25 | (26) | (2) | (6) | (8) | (10) | – |
| Frais de renégociation en EUR | 2 | (3) | – | (1) | (1) | (1) | – |
| Contrats de location IFRS 16 en GBP | 1 | (1) | (1) | – | – | – | – |
| Contrats de location IFRS 16 en EUR | 56 | (57) | (17) | (32) | (8) | – | – |
| Total autres dettes financières exprimé en EUR | 89 | (92) | (21) | (40) | (19) | (13) | – |
| Flux de trésorerie net de couverture exprimé en EUR | 6 436 | (10 832) | (297) | (2 058) | (1 615) | (3 921) | (2 941) |
| DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS* | | | | | | | |
| En GBP | 29 | (29) | (29) | – | – | – | – |
| En EUR | 148 | (148) | (148) | – | – | – | – |

Les tranches A1 à A6 indexées sur l’inflation sont présentées dans le tableau de liquidité sur la base des hypothèses budgétaires moyen et long terme du Groupe.
Les tranches C à taux variable, sont présentées dans le tableau de liquidité sur la base d’une projection du taux d’intérêt à long terme.
**Voir note G.1.3 ci-dessus. Il convient de noter que les échéances présentées ci-dessus relatives à la tranche A2 sont couvertes en totalité par les échéances des obligations G2 détenues par le Groupe et présentées en note G.7 ci-dessus. En couverture de ses échéances, le Groupe détient également des placements à court terme présentés en équivalents de trésorerie.

Au 31 décembre 2020
En millions
| | Valeur comptable | Flux de trésorerie contractuels | 12 mois ou moins | 1–5 ans | 5–10 ans | 10–20 ans | 20–30 ans |
| :--------------------------------------------- | :--------------- | :------------------------------ | :--------------- | :------ | :------- | :-------- | :-------- |
| PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS | | | | | | | |
| Prêts bancaires garantis libellés en GBP | | | | | | | |
| Eurotunnel: Tranche A1 à A3 en GBP | 967 | (2 041) | (57) | (249) | (381) | (1 124) | (230) |
| Tranche B1 en GBP | 318 | (775) | (23) | (93) | (116) | (228) | (315) |
| Tranche C1 en GBP | 682 | (1 302) | (24) | (95) | (115) | (218) | (850) |
| Total en GBP | 1 967 | (4 118) | (104) | (437) | (612) | (1 570) | (1 395) |
| Prêts bancaires garantis libellés en EUR | | | | | | | |
| Eurotunnel: Tranche A4 à A6 en EUR | 340 | (622) | (25) | (106) | (145) | (341) | (5) |
| Tranche B2 en EUR | 513 | (901) | (46) | (185) | (230) | (435) | (5) |
| Tranche C2 en EUR | 1 171 | (1 859) | (30) | (111) | (130) | (278) | (1 310) |
| Total en EUR | 2 024 | (3 382) | (101) | (402) | (505) | (1 054) | (1 320) |
| Total prêts bancaires Eurotunnel exprimé en EUR | 4 211 | (7 962) | (217) | (888) | (1 186) | (2 800) | (2 872) |
| Prêts bancaires garantis Europorte exprimé en EUR | 11 | (12) | (1) | (5) | (6) | – | – |
| Prêts bancaires garantis Getlink exprimé en EUR | 690 | (819) | (25) | (794) | – | – | – |
| Total passifs financiers exprimé en EUR | 4 912 | (8 793) | (243) | (1 687) | (1 192) | (2 800) | (2 872) |
| PASSIFS FINANCIERS DÉRIVÉS | | | | | | | |
| Swaps de taux d'intérêt utilisés comme couverture en GBP | 283 | (307) | – | – | (24) | (158) | (125) |
| Swaps de taux d'intérêt utilisés comme couverture en EUR | 992 | (980) | – | (81) | (200) | (447) | (252) |
| Total swaps de taux d'intérêt exprimé en EUR | 1 306 | (1 321) | – | (81) | (227) | (623) | (391) |
| AUTRES DETTES FINANCIÈRES | | | | | | | |
| Frais de renégociation en GBP | 26 | (24) | (1) | (6) | (7) | (10) | – |
| Frais de renégociation en EUR | 2 | (3) | – | (1) | (1) | (1) | – |
| Contrats de location IFRS 16 en GBP | 1 | (1) | (1) | – | – | – | – |
| Contrats de location IFRS 16 en EUR | 46 | (46) | (18) | (27) | (1) | – | – |
| Total autres dettes financières exprimé en EUR | 78 | (77) | (20) | (35) | (10) | (12) | – |
| Flux de trésorerie net de couverture exprimé en EUR | 6 296 | (10 192) | (263) | (1 803) | (1 428) | (3 435) | (3 263) |
| DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS** | | | | | | | |
| En GBP | 31 | (31) | (31) | – | – | – | – |
| En EUR | 147 | (147) | (147) | – | – | – | – |

Les tranches A1 à A6 indexées sur l’inflation sont présentées dans le tableau de liquidité sur la base des hypothèses budgétaires moyen et long terme du Groupe.
*Les tranches C à taux variable, sont présentées dans le tableau de liquidité sur la base d’une projection du taux d’intérêt à long terme.

Par ailleurs : le Trust Deed d’octobre 2020 permet à Getlink SE, de lever de la dette supplémentaire sous certaines conditions comme détaillé à la note G.1.1 ci-dessus, et les accords de crédit de l’Emprunt à Long Terme permettent, sous réserve que le ratio de couverture du service de la dette du segment Eurotunnel ne soit pas inférieur à 1,25, de souscrire (i) un crédit renouvelable d’un montant maximum de 75 millions d’euros, et (ii) un crédit structurellement subordonné et non garanti d’un montant maximum de 225 millions de livres sterling (ou son équivalent en euros).# G.10.3 Risque de taux d’intérêt

Le risque d’évolution défavorable des taux d’intérêt sur la durée de l’Emprunt à Long Terme est couvert par le fait que les tranches B sont à taux fixe, les tranches A indexées sur l’inflation sont à taux fixe, et les tranches C sont à taux fixe (les tranches C1a, C2a et C2b passeront à taux variable respectivement en 2029, 2022 et 2027 et seront couvertes par les swaps de couverture en portefeuille prêteurs taux fixe, emprunteurs taux variable). Les Green Bonds sont à taux fixe. Les créances et dettes à court terme ne sont pas exposées au risque de taux d’intérêt. Les flux contractuels associés aux swaps de taux sont payés de façon simultanée aux flux contractuels des emprunts à taux variables et le montant différé en capitaux propres est reconnu en résultat sur la période où le flux d’intérêt de la dette à taux variable impacte le résultat. Une variation de +1 % de l’évolution des taux conduirait à une variation de la part inscrite en capitaux propres relative aux instruments dérivés de 258 millions d’euros. Une variation de -1 % de l’évolution des taux conduirait à une variation de la part inscrite en capitaux propres relative aux instruments dérivés de 260 millions d’euros.

G.10.4 Risque d’inflation

Le risque lié à l’évolution du taux d’inflation porte à la fois sur les intérêts et les remboursements du principal des tranches indexées (A1 à A6) de l’Emprunt à Long Terme libellées en livres sterling et en euros. À titre illustratif, un point d’inflation ou de déflation a un impact sur le montant du principal des tranches A de 16 millions d’euros.

G.10.5 Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Créances clients

L’exposition du Groupe au risque de crédit provient de ses clients au Royaume-Uni et dans les pays de la zone euro à l’exception : du principal client du Groupe, les Réseaux, qui représente 20 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2021, et des clients des activités voitures des Navettes Passagers qui règlent leurs voyages en avance, notamment par Internet ; le risque de crédit sur ces clients est ainsi très limité. Le Groupe applique une politique de crédit qui prévoit que chaque nouveau client fasse l’objet d’une analyse de solvabilité avant de pouvoir bénéficier des conditions de crédit standard du Groupe. L’exposition au risque de crédit sur les clients en compte est gérée à travers un suivi permanent de l’évolution de leur situation financière et de leur encours par rapport aux limites de crédit et aux conditions de paiement qui leur ont été accordées.

Placements

Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en n’investissant que (i) dans des dépôts à terme et des certificats de dépôt d’une durée maximale de douze mois avec des contreparties ayant une notation court terme d’au moins P-1 et une notation long terme d’au moins A2 de Moody’s, (ii) dans des SICAV monétaires ayant une notation long terme AAA de S&P ou Aaa de Moody’s. Les montants investis par le Groupe dans un fonds ou une SICAV monétaire ne peuvent pas représenter plus de 120 millions d’euros par fonds ou SICAV en euros ou 100 millions de livres sterling par fonds ou SICAV en livres sterling. Les investissements dans des dépôts à terme ou des certificats de dépôt avec un même groupe bancaire ne peuvent pas excéder 100 millions d’euros ou 83 millions de livres. En cas d’augmentation des liquidités en euros, le Groupe peut être amené à augmenter de façon temporaire les limites avec ses trois principales banques de détail à 150 millions d’euros.

Exposition au risque de crédit

La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit. L’exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est la suivante :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Actifs financiers	347 480	322 223
Créances commerciales	75 721	77 367
Trésorerie et équivalents de trésorerie	718 112	628 905
Total	1 141 313	1 028 495

En milliers d'euros

Les actifs financiers correspondent aux obligations G2 (voir note G.7 ci-dessus).

H. Capitaux propres et résultat par action

H.1 Capitaux propres

H.1.1 Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l’activité. Le capital s’entend comme le capital social, les primes d’émission et les résultats non distribués. Le conseil d’administration veille au rendement des capitaux propres ainsi qu’au niveau des dividendes versés aux porteurs d’actions. Le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces achats dépend des cours sur le marché. Ces opérations s’effectuent dans le cadre de programme de rachat d’actions dont le contrat de liquidité fait partie (voir note H.1.3 ci-dessous). Durant l’exercice, le Groupe n’a pas modifié sa politique en matière de gestion du capital.

H.1.2 Capital social

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
550 000 000 actions ordinaires d’une valeur nominale chacune de 0,40€, entièrement libérées	220 000 000,00	220 000 000,00
Actions de préférence D d’une valeur nominale chacune de 0,01€, entièrement libérées	–	11,27
Actions de préférence E d’une valeur nominale chacune de 0,01€, entièrement libérées	11,42	11,42
Total	220 000 011,42	220 000 022,69

En euros

Au cours du premier semestre 2021, 1 127 actions de préférence de catégorie D créées dans le cadre du programme 2018 des actions de préférence convertibles en actions ordinaires ont été annulées. Les plans des actions de préférence convertibles en actions ordinaires sont décrits à la note E.5.3 ci-dessus.

H.1.3 Actions auto-détenues

Les actions auto-détenues par Getlink SE sont enregistrées en diminution des capitaux propres à leur coût d’acquisition. Les cessions sont imputées directement en capitaux propres et ne génèrent aucun résultat.

Les mouvements relatifs aux actions auto-détenues pendant la période sont les suivants :

	Programme de rachat d'actions	Contrat de liquidité	Total
Au 1er janvier 2021	11 595 861	381 499	11 977 360
Actions transférées aux salariés (plans d'actions gratuites)	(1 334 781)	–	(1 334 781)
Exercice des options de souscriptions	(106 853)	–	(106 853)
Achat / (vente) net au titre du contrat de liquidité	–	(61 499)	(61 499)
Au 31 décembre 2021	10 154 227	320 000	10 474 227

Les actions propres détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions renouvelé par les assemblées générales des actionnaires et mis en œuvre par décisions du conseil d’administration sont affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attributions d’actions gratuites approuvés par les assemblées générales des actionnaires. Dans le cadre du programme de rachat d'actions 2021, Getlink SE a maintenu avec Oddo BHF la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu le 18 mai 2010. Aux termes de ce contrat, Getlink SE a donné mandat à Oddo BHF afin d’intervenir pour son compte sur le marché en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de Getlink SE et d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. En 2019, Getlink et Oddo BHF ont mis à jour le contrat de liquidité des évolutions de la réglementation en vigueur. Les termes du contrat mis à jour sont conformes au contrat type de liquidité établi par l’AMAFI (Association Française des Marchés Financiers). En date du 31 décembre 2021, les moyens suivants figuraient au solde du contrat de liquidité : 320 000 titres Getlink SE et 12 854 928,91 euros en espèces. Sur la base d’un cours de 14,56 euros par action, ce montant combiné représente 0,22 % du capital de Getlink SE en circulation au 31 décembre 2021.

H.1.4 Variation des capitaux propres

Dividende

Le 28 avril 2021, l’assemblée générale ordinaire de Getlink SE a décidé le versement du dividende relatif à l’exercice 2020, d’un montant de 0,05 euro par action. Ce dividende a été versé le 4 juin 2021 pour un montant total de 27 millions d’euros.

H.2 Profit / (perte) par action

H.2.1 Calcul du nombre d’actions

	2021	2020
Nombre moyen pondéré :
– d'actions ordinaires émises	550 000 000	550 000 000
– d'actions propres	(11 170 952)	(12 589 322)
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat de base par action (A)	538 829 048	537 410 678
– effet des options de souscriptions	58 755	111 292
– effet des actions gratuites	598 071	899 271
– effet des actions de préférence	675 562	1 904 133
Nombre d'actions ordinaires potentielles (B)	1 332 388	2 914 696
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action (A+B)	540 161 436	540 325 374

Les calculs ont été effectués sur la base de : l’hypothèse d’exercice de toutes les options de souscription attribuées et toujours en circulation au 31 décembre 2021. L’exercice de ces options reste conditionné aux critères décrits à la note E.5.1 ci-dessus ; l’hypothèse d’acquisition de toutes les actions gratuites attribuées aux salariés. Les caractéristiques des actions gratuites sont décrites à la note E.5.2 ci-dessus ; et l’hypothèse d’acquisition de toutes les actions de préférence gratuites attribuées et toujours en circulation au 31 décembre 2021.# H. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÃ‰S

H.2 RÃ‰SULTAT NET PAR ACTION

La conversion de ces actions de prÃ©fÃ©rence reste conditionnÃ©e Ã lâ€™atteinte des objectifs et des critÃ¨res de prÃ©sence dÃ©crits Ã la note E.5.3 ci-dessus.

H.2.2 RÃ©sultat net par action

	2021	2020
Part du Groupe : profit / (perte)
RÃ©sultat net (en milliers d'euros) (C)	(229Â 176)	(112Â 704)
RÃ©sultat net par action (en euros) (C/A)	(0,43)	(0,21)
RÃ©sultat net par action aprÃ¨s dilution (en euros) (C/(A+B))	(0,42)	(0,21)
ActivitÃ©s poursuivies : profit / (perte)
RÃ©sultat net (en milliers d'euros) (D)	(229Â 061)	(121Â 385)
RÃ©sultat net par action (en euros) (D/A)	(0,43)	(0,23)
RÃ©sultat net par action aprÃ¨s dilution (en euros) (D/(A+B))	(0,42)	(0,22)
ActivitÃ©s non poursuivies : profit / (perte)
RÃ©sultat net (en milliers d'euros) (E)	(115)	8Â 681
RÃ©sultat net par action (en euros) (E/A)	(0,00)	0,02
RÃ©sultat net par action aprÃ¨s dilution (en euros) (E/(A+B))	(0,00)	0,02

H.3 DÃ©tail des rÃ©serves consolidÃ©es par origine

	31 dÃ©cembre 2021	31 dÃ©cembre 2020
Contrats de couverture	(1Â 341Â 451)	(1Â 593Â 495)
Paiements fondÃ©s sur actions et actions auto-dÃ©tenues	(68Â 711)	(78Â 768)
Retraite	(50Â 276)	(98Â 973)
ImpÃ´ts diffÃ©rÃ©s	64Â 137	71Â 795
Report Ã nouveau	810Â 329	939Â 709
Total	(585Â 972)	(759Â 732)

I. ImpÃ´ts sur bÃ©nÃ©fices

ImpÃ´ts sur le rÃ©sultat

Lâ€™impÃ´t sur le rÃ©sultat se compose de lâ€™impÃ´t exigible et de lâ€™impÃ´t diffÃ©rÃ©. Lâ€™impÃ´t est comptabilisÃ© en rÃ©sultat sauf sâ€™il se rattache Ã des Ã©lÃ©ments qui sont comptabilisÃ©s directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisÃ© en capitaux propres.

ImpÃ´t courant

Lâ€™impÃ´t exigible est le montant estimÃ© de lâ€™impÃ´t dÃ» au titre du bÃ©nÃ©fice imposable de lâ€™exercice, dÃ©terminÃ© en utilisant les taux dâ€™imposition qui ont Ã©tÃ© adoptÃ©s ou quasi-adoptÃ©s Ã la date de clÃ´ture et tout ajustement du montant de lâ€™impÃ´t exigible au titre des pÃ©riodes prÃ©cÃ©dentes.

ImpÃ´t diffÃ©rÃ©

Le Groupe comptabilise les impÃ´ts diffÃ©rÃ©s selon la mÃ©thode du report variable pour lâ€™ensemble des diffÃ©rences temporelles existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et des passifs du bilan, sauf exceptions prÃ©vues par IASÂ 12 Â«Â ImpÃ´ts sur le rÃ©sultatÂ Â». Les taux dâ€™imposition retenus sont ceux votÃ©s Ã la date de clÃ´ture de lâ€™exercice. Les soldes nets dâ€™impÃ´ts diffÃ©rÃ©s sont dÃ©terminÃ©s au niveau de chaque groupe dâ€™intÃ©gration fiscale. Les actifs dâ€™impÃ´ts diffÃ©rÃ©s relatifs aux diffÃ©rences temporelles ne sont comptabilisÃ©s que dans la mesure oÃ¹ il est probable quâ€™un profit taxable futur dÃ©terminÃ© avec suffisamment de prÃ©cision sera dÃ©gagÃ© au niveau de lâ€™entitÃ© fiscale. Les actifs dâ€™impÃ´ts diffÃ©rÃ©s liÃ©s aux dÃ©ficits fiscaux sont activÃ©s au regard des perspectives de recouvrabilitÃ© dÃ©coulant des budgets et plans Ã moyen terme Ã©laborÃ©s par le Groupe. Les hypothÃ¨ses utilisÃ©es sont identiques Ã celles retenues pour les tests de valeur des actifs.

I.1 Impacts sur le rÃ©sultat

I.1.1 Dispositions fiscales du Contrat de Concession et autres dispositions

Le Contrat de Concession prÃ©voit que les sociÃ©tÃ©s Concessionnaires du Groupe (FM et CTG) soient soumises au principe du partage Ã©gal du prix de revient du projet et de tous les autres coÃ»ts et revenus liÃ©s Ã lâ€™exploitation de la Liaison Fixe entre les entitÃ©s franÃ§aises et britanniques. Les revenus et coÃ»ts dâ€™exploitation sont comptabilisÃ©s au compte de rÃ©sultat de la sociÃ©tÃ© en participation, puis partagÃ©s entre les Concessionnaires. Les coÃ»ts et revenus, qui ne sont pas relatifs aux opÃ©rations de la Concession, ne font pas lâ€™objet dâ€™ajustements de partage. La loi de Finances pour 2019 (nÂº 2018-1317 du 28 dÃ©cembre 2018) adoptÃ©e en France a reconduit dans son article 34 lâ€™exclusion des charges financiÃ¨res supportÃ©es par les concessionnaires affÃ©rentes aux biens acquis ou construits par lui dans le cadre dâ€™un contrat de concession du champ dâ€™application du mÃ©canisme de limitation de la dÃ©ductibilitÃ© des charges financiÃ¨res.

I.1.2 ImpÃ´ts comptabilisÃ©s au compte de rÃ©sultat

	2021	2020
ImpÃ´ts courants sur bÃ©nÃ©fices	1Â 180	(223)
ImpÃ´t diffÃ©rÃ©	6Â 511	(90)
Total	7Â 691	(313)

La charge dâ€™impÃ´t courant correspond aux montants payÃ©s ou restant Ã payer Ã court terme aux administrations fiscales au titre de lâ€™exercice, en fonction des rÃ¨gles en vigueur dans les diffÃ©rents pays et des conventions spÃ©cifiques.

I.1.3 Rapprochement entre le taux dâ€™impÃ´t effectif et le taux dâ€™impÃ´t applicable

	2021	2020
RÃ©sultat des activitÃ©s poursuivies avant impÃ´ts	(236Â 752)	(121Â 072)
Charge d'impÃ´t thÃ©orique 28,41%	67Â 261	38Â 755
Taux d'impÃ´t applicable 32,01%
Impact des taux d'impÃ´t des juridictions Ã©trangÃ¨res	(12Â 376)	(3Â 635)
Effets des diffÃ©rences permanentes	(230)	(1Â 601)
CrÃ©ation/activation de dÃ©ficits non-reconnus prÃ©cÃ©demment	(46Â 964)	(33Â 832)
ImpÃ´ts sur bÃ©nÃ©fices	7Â 691	(313)

Pour le groupe dâ€™intÃ©gration fiscale franÃ§ais au 31 dÃ©cembre 2021, la preuve dâ€™impÃ´t a Ã©tÃ© Ã©tablie pour lâ€™exercice 2021 sur la base du taux dâ€™impÃ´t en vigueur, soit 28,41Â %. Toutefois les principaux renversements des diffÃ©rences temporelles Ã©tant planifiÃ©s au-delÃ de la pÃ©riode dâ€™application, lâ€™impÃ´t diffÃ©rÃ© sur le groupe dâ€™intÃ©gration fiscal franÃ§ais a Ã©tÃ© calculÃ© en tenant compte des taux applicables entre 2022 et 2026. Le groupe dâ€™intÃ©gration fiscale britannique nâ€™est pas fiscalement bÃ©nÃ©ficiaire au 31 dÃ©cembre 2020 et au 31 dÃ©cembre 2021. Les impÃ´ts diffÃ©rÃ©s ont Ã©tÃ© calculÃ©s sur les exercices 2022 Ã 2026 sur la base des estimations du Groupe avec les taux en vigueur entre 2022 et 2026.

I.2 Impacts sur le bilan

I.2.1 Effet des impÃ´ts diffÃ©rÃ©s au cours de la pÃ©riode

	Au 31 dÃ©cembre 2020 publiÃ©	Au 31 dÃ©cembre 2020 recalculÃ©	2021 impact sur : le rÃ©sultat des activitÃ©s poursuivies	2021 impact sur : le rÃ©sultat des activitÃ©s non-poursuivies	2021 impact sur : l'Ã©tat du rÃ©sultat global	Au 31 dÃ©cembre 2021
Immobilisations	81Â 574	62Â 809	(88Â 061)	â€“	â€“	(25Â 252)
Ã‰cart d'acquisition	(20Â 392)	(20Â 392)	(9Â 380)	â€“	â€“	(29Â 772)
ElecLink
Sursis d'imposition du profit de restructuration	(352Â 353)	(352Â 353)	â€“	â€“	â€“	(352Â 353)
Contrats de couverture	64Â 782	64Â 782	â€“	â€“	(5Â 119)	59Â 663
Autres	9Â 631	9Â 958	6Â 085	â€“	(2Â 539)	13Â 504
Pertes fiscales	407Â 929	429Â 820	97Â 867	â€“	â€“	527Â 687
Actifs / (passifs) d'impÃ´ts nets	191Â 171	194Â 624	6Â 511	â€“	(7Â 658)	193Â 477

Immobilisations

Les effets fiscaux sur les immobilisations correspondent principalement aux modalitÃ©s de dÃ©ductibilitÃ© des amortissements du segment Eurotunnel au niveau des groupes fiscaux franÃ§ais (rÃ©intÃ©gration des dÃ©prÃ©ciations exceptionnelles) et britanniques (rythmes de dÃ©ductibilitÃ© fiscale des amortissements dont capital allowances). Lâ€™imposition diffÃ©rÃ©e dÃ©coulant des diffÃ©rences temporelles sur les immobilisations se renversera jusquâ€™Ã la fin de la Concession au regard des plans dâ€™amortissements et du rÃ©sultat taxable du Groupe.

Profit de restructuration

La restructuration financiÃ¨re de 2007 a conduit Ã constater un profit de restructuration dans les Ã©tats financiers consolidÃ©s de 3Â 323 millions dâ€™euros. Au 31 dÃ©cembre 2021, un montant de 1Â 364 millions d'euros reste en sursis dâ€™imposition au niveau du groupe dâ€™intÃ©gration fiscale franÃ§ais. Lâ€™imposition de ce profit est subordonnÃ©e au remboursement dâ€™un emprunt entre les Concessionnaires (FM et CTG) et Eurotunnel Holding SAS lui-mÃªme subordonnÃ© aux remboursements de lâ€™Emprunt Ã Long Terme Ã Ã©chÃ©ance 2050.

Contrats de couverture

Au 31 dÃ©cembre 2021, le Groupe a reconnu en capitaux propres un actif dâ€™impÃ´t diffÃ©rÃ© dâ€™un montant de 60 millions dâ€™euros au titre du recyclage futur en rÃ©sultat de la rÃ©serve de rÃ©Ã©valuation des contrats de couverture partiellement rÃ©siliÃ©s lors de lâ€™opÃ©ration de refinancement de la dette en 2017 (voir note G.1.2 ci-dessus).

ImpÃ´ts diffÃ©rÃ©s correspondant aux pertes fiscales

Les impÃ´ts diffÃ©rÃ©s activÃ©s au titre des dÃ©ficits reportables des pÃ©rimÃ¨tres dâ€™intÃ©gration franÃ§ais et britannique sâ€™Ã©tablissent Ã 528Â millions dâ€™euros au 31 dÃ©cembre 2021 (85Â millions dâ€™euros au titre du pÃ©rimÃ¨tre dâ€™intÃ©gration fiscale franÃ§ais et 443Â millions dâ€™euros au titre du pÃ©rimÃ¨tre dâ€™intÃ©gration fiscale britannique). La reconnaissance de cet actif pour chacun des deux pÃ©rimÃ¨tres est fondÃ©e surÂ : Les perspectives de bÃ©nÃ©fices imposables Ã©tablies Ã partir du plan prÃ©visionnel Ã cinq ans du Groupe pour ses diffÃ©rentes activitÃ©s basÃ©es sur les mÃªmes hypothÃ¨ses que celles retenues pour le test de valorisation des immobilisations (voir note F.3). Sur la base de ces perspectives de bÃ©nÃ©fices imposables, lâ€™horizon de recouvrabilitÃ© retenu est de cinq annÃ©es pour les pÃ©rimÃ¨tres franÃ§ais et britannique. Les perspectives dâ€™utilisation des dÃ©ficits reportables imputables sur le renversement des diffÃ©rences temporelles sur le pÃ©rimÃ¨tre britannique. Les autres diffÃ©rences temporelles, notamment les actifs impÃ´ts diffÃ©rÃ©s sur les engagements de retraite, sont principalement reconnues sur un horizon de cinq ans.# I.2.2 Actifs et passifs d’impôt différé non reconnus

Au 31 décembre 2021

	Total Reconnu	Non reconnu	Impôt non reconnu
Différences temporelles déductibles	2 691 856	1 743 738	948 118
Pertes fiscales	6 328 013	2 099 941	4 228 072
Total actifs	9 019 869	3 843 679	5 176 190
Différences temporelles	3 082 252	3 082 252	–
Total passifs	3 082 252	3 082 252	–
Total net	5 937 617	761 427	5 176 190

Les différences temporelles non reconnues correspondent principalement à un actif d’impôt au titre de la partie non-résiliée des contrats de couverture de taux d’intérêt dont le renversement est attendu au-delà de l’horizon de recouvrabilité.

Pertes fiscales reportables en France

En France, les déficits sont indéfiniment reportables mais leur imputation sur le bénéfice constaté au titre d’un exercice est limitée à hauteur d’un plafond égal à 1 million d’euros majoré d’un montant de 50 % du bénéfice imposable de l’exercice excédant cette première limite.

Getlink SE est la société mère du groupe d’intégration fiscale qu’elle forme avec toutes les filiales françaises du Groupe. Au 31 décembre 2021, les pertes fiscales cumulées indéfiniment reportables du groupe après régularisations opérées en 2021, s’élèvent à 2 943 millions d’euros (31 décembre 2020 : 2 810 millions d’euros) et sont constituées essentiellement :

des pertes fiscales cumulées indéfiniment reportables de 1 063 millions d’euros générées par le groupe d’intégration fiscale Getlink SE depuis le 1er janvier 2008 et imputables sur les bénéfices des membres de ce groupe (31 décembre 2020 : 928 millions d’euros) ;
des pertes fiscales cumulées indéfiniment reportables de l’ancien groupe intégré TNU SA d’un montant de 1 870 millions d’euros (31 décembre 2020 : 1 870 millions d’euros). Ces déficits restent imputables uniquement sur les bénéfices des filiales FM et Europorte SAS ; et
des pertes fiscales cumulées indéfiniment reportables des filiales, principalement Europorte France SAS et EurotunnelPlus SE succursale France d’un montant de 10 millions d’euros (31 décembre 2020 : 12 millions d’euros). Ces déficits restent imputables uniquement sur les bénéfices des filiales Europorte France SAS et EurotunnelPlus SE succursale France.

Le montant des actifs d’impôt potentiels non reconnus au titre des pertes fiscales du groupe d’intégration fiscale français s’élève à 676 millions d’euros (soit une base de 2 616 millions d’euros).

Pertes fiscales reportables au Royaume-Uni

Au Royaume-Uni, les déficits fiscaux sont indéfiniment reportables mais leur imputation sur le bénéfice constaté au titre d’un exercice est limitée à hauteur d’un plafond égal à 5 millions de livres majoré d’un montant de 50 % du bénéfice imposable de l’exercice excédant cette première limite.

Les déficits fiscaux reportables nés avant le 1er avril 2017 ne sont imputables que sur les bénéfices de l’entité qui les a générés. Les déficits fiscaux reportables nés après le 1er avril 2017 sont imputables sur les bénéfices de toutes les entités du groupe fiscal britannique.

Au 31 décembre 2021, les pertes fiscales des entités britanniques reportables indéfiniment s’élèvent à 2 844 millions de livres (31 décembre 2020 : 2 789 millions de livres).

Le montant des actifs d’impôt potentiels non reconnus au titre des pertes fiscales du groupe d’intégration fiscale britannique s’élève à 403 millions d’euros (soit une base de 1 612 millions d’euros).

J. Honoraires des commissaires aux comptes de l'exercice 2021

En application du règlement ANC 2016-09, le tableau ci-dessous présente les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat consolidé de l’exercice au titre de la certification des comptes ainsi qu’au titre des autres services.

En milliers d'euros (hors taxe)	KPMG		Mazars
	Montant	%	Montant	%
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel :
Entité	327	34%	217	25%
Entités contrôlées	465	48%	574	65%
Sous-total	792	82%	791	90%
Services autres que la certification des comptes :
Entité	119	12%	40	5%
Entités contrôlées	51	5%	51	6%
Sous-total	170	18%	91	10%
Total	962	100%	882	100%

Les services autres que la certification des comptes fournis à l’entité consolidante concernent : les diligences sur la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) ; la lettre de confort sur l'offering memorandum dans le cadre de l’émission des Green Bonds additionnelles ; les diligences menées dans le cadre du reporting ESEF.

Les natures des services autres que la certification des comptes fournis aux filiales contrôlées sont les suivantes : audit d’états comptables et attestation de covenants.

K. Événements postérieurs à la clôture de l’exercice

Néant.

2.2.2 Comptes sociaux de Getlink SE au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et rapport des commissaires aux comptes y afférent

Sommaire des comptes sociaux

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Bilan
Compte de résultat
Notes annexes
- A. Événements importants
- B. Principes et méthodes comptables
- C. Immobilisations corporelles
- D. Participations
- E. Groupe et associés
- F. Obligations Senior Garanties (« Green Bonds »)
- G. Autres dettes
- H. Actions auto-détenues
- I. Valeurs mobilières de placement et disponibilités
- J. Capitaux propres
- K. Provisions pour risques et charges
- L. Production vendue de services
- M. Reprises de provisions et transfert de charges
- N. Autres achats et charges externes
- O. Effectifs
- P. Produits des participations
- Q. Intérêts, produits et charges assimilés
- R. Reprises et dotations aux amortissements et provisions financiers
- S. Gains et pertes de change
- T. Résultat exceptionnel
- U. Impôt et situation fiscale
- V. Résultat par action et effet de la dilution
- W. Parties liées
- X. Honoraires des commissaires aux comptes
- Y. Événements postérieurs à la clôture de l’exercice

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’assemblée générale de la société Getlink SE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Getlink SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Indépendance

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode exposé en note B.11 de l’annexe des comptes annuels, relatif aux règles d’évaluation et de comptabilisation des avantages du personnel appliquées par la société à la suite de la mise à jour de la recommandation afférente de l’Autorité des normes comptables (ANC).

Justification des appréciations - Points clés de l’audit.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.# Valorisation des titres de participation et créances intragroupe

Risque identifié

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 1 490 millions d’euros, représentent un des postes les plus significatifs de l’actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Au 31 décembre 2021, la valeur des prêts et créances sur le Groupe s’élève à 2 878 millions d’euros. La valeur d’utilité a été estimée par la direction sur la base des différents critères décrits à la note B.3 de l’annexe. Comme indiqué dans cette note, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de différents critères (actif net, actif net réévalué, actualisation de flux financiers ou évaluations externes). L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments comptables ou à des éléments prévisionnels (plan d’affaire à long terme et conjoncture économique dans les pays considérés).

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et créances rattachées constituait un point clé de l’audit.

Notre réponse

Nos travaux ont principalement consisté à vérifier que l’estimation des valeurs d’utilité déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Ainsi, nous nous sommes assurés que :

la valeur d’utilité des titres de participation dans Eurotunnel Holding SAS est appréciée en tenant compte du dernier plan d’affaires du Groupe au titre de l’activité en Concession ;
la valeur d’utilité des titres de participation d’Europorte SAS est appréciée en tenant compte du dernier plan d’affaires du Groupe au titre de l’activité du segment Europorte ;
la valeur d’utilité des titres de participation dans Euro-TransManche Holding SAS est appréciée sur la base d’un actif net comptable ;
la valeur d’utilité de l’ensemble des titres est supérieure à leur valeur nette comptable.

Enfin, nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère recouvrable des prêts et créances sur le Groupe.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation.

Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes,
Paris La Défense, le 23 février 2022

KPMG Audit
Philippe Cherqui
Associé

Mazars
Francisco Sanchez
Associé

Bilan 31 décembre 2021

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
En milliers d'euros	Note	Net
ACTIF
Immobilisations corporelles	C	2 189
Immobilisations en cours	C	1 967
Participations	D	1 490 195
Prêts	E.1	2 764 742
Actions propres	H	67 227
Autres	F	30 586
Actif immobilisé		4 356 906
Avances et acomptes		41
Créances sur l'État et autres collectivités publiques		5 429
Autres créances		82
Groupe et associés	E.3	75 519
Autres actifs financiers	E.1	37 260
Valeurs mobilières de placement	I	121 472
Disponibilités	I	153 335
Actif circulant		393 138
Charges constatées d'avance		1 022
Charges à répartir	F.2	9 894
Écart de conversion actif		11 171
Total de l'actif		4 772 131
	Brut	Amortissements et dépréciations
PASSIF
Capital social	J.1
Primes d'émission	J.2
Réserve légale	J.2
Réserve spéciale et autres réserves	J.2
Report à nouveau	J.2
Résultat de l'exercice	J.2
Capitaux propres
Provision pour risques et charges	K
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit	F.1
Groupe et associés	E.2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	G
Dettes*
Écart de conversion passif
Total du passif

*Part à plus d’un an hors Groupe : 850 millions d’euros (2020 : 700 millions d’euros).
Les notes annexes font partie intégrante des comptes sociaux.

Compte de résultat

	En milliers d'euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Produits d'exploitation
Production vendue de services	L	25 622	23 106
Production immobilisée		78	50
Reprises de provisions et transfert de charges	M	8 841	18 029
Autres produits		3	–
Total produits d'exploitation		34 544	41 185
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes	N	(38 598)	(38 100)
Salaires et charges		(7 045)	(8 008)
Impôts et taxes		(493)	(812)
Dotation aux amortissements		(3 363)	(17 377)
Dotation aux provisions		(7 117)	(8 862)
Autres charges		(783)	(728)
Total charges d'exploitation		(57 399)	(73 887)
Résultat d'exploitation		(22 855)	(32 702)
Produits financiers
Produits des participations	P	–	27 500
Intérêts et produits assimilés	Q	46 564	42 475
Reprises de provisions	R	22 032	7 017
Gains de change	S	2 454	1 447
Total produits financiers		71 050	78 439
Charges financières
Dotations aux amortissements et provisions	R	(13 902)	(44 656)
Intérêts et charges assimilés	Q	(32 243)	(37 123)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		(33)	–
Pertes de change	S	(734)	(2 781)
Total charges financières		(46 912)	(84 560)
Résultat financier		24 138	(6 121)
Résultat exceptionnel	T	(3 165)	39
Impôt	U	2 015	2 386
Résultat de l'exercice		133	(36 398)

Les notes annexes font partie intégrante des comptes sociaux.

Notes annexes

Getlink SE (société européenne) est l’entité consolidante du Groupe. Son siège social est situé au 3 rue La Boétie 75008 Paris, France, et ses actions sont cotées sur le marché d’Euronext à Paris. Le terme « Getlink SE » utilisé ci-après fait référence à la société holding régie par le droit français. Le terme « Groupe » concerne l’ensemble économique composé de Getlink SE et de ses filiales. Les activités du Groupe sont notamment la conception, le financement, la construction et l’exploitation de l’infrastructure et du système de transport de la Liaison Fixe, selon les termes de la Concession (expirant en 2086) par le segment Eurotunnel, l’activité de fret ferroviaire du segment Europorte ainsi que la réalisation et l’exploitation (prévue mi 2022) de l’interconnexion électrique 1 GW dans le tunnel sous la Manche par ElecLink. L’activité maritime a été abandonnée en 2015. Getlink SE assure pour le compte de ses filiales différents services de gestion administrative et financière, stratégie générale et relations actionnaires. Dans ce cadre, Getlink SE facture à ses filiales sa prestation, qui s’élève en 2021 à 25,6 millions d’euros, dont 22,4 millions d’euros à Eurotunnel Holding SAS.

A. Événements importants

A.1. Émission additionnelle des Green Bonds 2025

Le 26 octobre 2021, Getlink SE a conclu une opération d’émission additionnelle de ses obligations seniors garanties « Green Bonds 2025 » d’un montant nominal de 150 millions d’euros. Les obligations additionnelles, émises à un prix de 102 euros, ont les mêmes conditions et la même maturité que les obligations vertes 2025 émises par Getlink SE en octobre 2020. Le produit net de cette émission additionnelle sera affecté au financement du projet ElecLink et d’autres investissements « verts ». Les informations sur les Green Bonds 2025 et les conditions qui y sont attachées sont détaillées à la note F.1 ci-dessous.

A.2. Activité de l’exercice 2021

A.2.1. Pandémie Covid-19

Le Groupe a également poursuivi son plan d’économies visant à limiter au strict nécessaire ses dépenses, et à reporter une partie importante de ses dépenses d’investissement prévues sur 2021, tout en veillant à maintenir les dépenses nécessaires à la sécurité et à la continuité d’exploitation. Certaines de ces mesures restent en place à la date de clôture. L’opération d’émission additionnelle des Green Bonds de Getlink conclue en octobre 2021 (voir note A.1 ci-dessus) a également permis au Groupe de renforcer sa situation de trésorerie. Malgré cet environnement défavorable, les différentes mesures prises par le Groupe au cours de 2021 lui ont permis de respecter au 31 décembre 2021 les covenants liés à l’Emprunt à Long Terme d’Eurotunnel, et de conforter sa position de liquidité. Au 31 décembre 2021, la trésorerie du Groupe était de 718 millions d’euros, en progression de 89 millions d’euros par rapport à fin 2020. En octobre 2021, dans le contexte de la crise sanitaire et comme mesure de précaution, le Groupe a prolongé l’accord de waiver mis en place en 2020 au titre de son principal covenant financier. Par conséquent, le waiver s'appliquera pour les tests au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2022, à moins que le Groupe décide qu’il n’est pas nécessaire au plus tard cinq semaines avant l’une de ces deux dates. Le Groupe n’a in fine pas eu recours au waiver au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2021. Le waiver est soumis à certaines conditions dont la détention d’un solde minimum de trésorerie d’environ 200 millions d’euros au niveau du sous-groupe Eurotunnel aux dates concernées. Au 31 décembre 2021, la trésorerie détenue par le sous-groupe Eurotunnel Holding totalisait 429 millions d’euros.

A.2.2. Brexit : sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne

Suite à la décision du référendum du 23 juin 2016 et du déclenchement de l’article 50 par le gouvernement britannique à fin mars 2017, la période de transition de la sortie officielle du Royaume-Uni de l’Union européenne a pris fin au 31 décembre 2020. Les nouvelles procédures de gestion des contrôles de véhicules et des marchandises à l’entrée de l’Union européenne ont été appliqués à partir du 1er janvier 2021 sur le terminal de Coquelles, et le trafic des Navettes Camions a été impacté tout au long de 2021, et notamment sur les premiers mois de l’année, par l’adaptation de ses clients à ces nouvelles règles administratives de franchissement de la frontière. Au cours de 2021, le gouvernement britannique a reporté l’application des nouvelles dispositions relatives aux contrôles frontaliers à l’entrée au Royaume-Uni. Ces contrôles sont maintenant partiellement en place à la frontière depuis le 1er janvier 2022. Les conséquences pour le Groupe de la pandémie Covid-19 et du Brexit sur l’année 2022 dépendront de l’évolution de l’épisode viral au cours des prochains mois et des décisions et actions des autorités françaises et britanniques, ainsi que de leur impact sur l’économie en général et sur le transport transmanche en particulier. Le Groupe a actualisé ses estimations budgétaires pour 2022 et les années suivantes, en s’appuyant sur les informations disponibles à date et sa meilleure appréciation de la manière dont la situation, notamment sanitaire et réglementaire pourrait évoluer à court et moyen terme. Sur la base de ces estimations, le Groupe disposera d’un niveau de liquidité suffisant lui permettant de couvrir le service de sa dette sur 2022 et 2023 ainsi que le financement de ses activités. Le Groupe a tenu compte de ce contexte dans la détermination des principales estimations et hypothèses établies dans le cadre de l’arrêté de ses états financiers annuels au 31 décembre 2021, tel qu’exposé à la note B.1 ci-dessous.

A.3. Mesures sociales

Dans le cadre de son plan d’action face au double impact de la crise Covid-19 et du Brexit sur l’activité Eurotunnel, et dans un objectif de mieux adapter son organisation à la nouvelle réalité économique, le Groupe a lancé, en octobre 2021, un programme de départs volontaires concernant l’ensemble des salariés du segment Eurotunnel. Ce plan, qui vise une réduction de l’effectif d’Eurotunnel d’entre 200 et 250 personnes, a été annoncé à l’ensemble du personnel le 19 octobre 2021 et en externe le 21 octobre 2021. Le programme de départs volontaires portant sur l’effectif britannique d’Eurotunnel a été lancé en novembre 2021 et les premiers départs ont eu lieu avant la fin de l’année 2021. En France, un accord de Rupture conventionnelle collective (RCC) a été conclu avec les organisations syndicales. Le Groupe prévoit que l’essentiel du programme de départs volontaires sera réalisé sur l’année 2022.

B. Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France. Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques et les comptes sont arrêtés dans la perspective de la continuité de l’exploitation.

B.1. Utilisation d’estimations

La préparation des états financiers nécessite de retenir des estimations et des hypothèses qui influencent la valeur des actifs et des passifs du bilan, ainsi que le montant des produits et charges de l’exercice. Le conseil d’administration revoit périodiquement les valorisations et les estimations sur la base de l’expérience et de tout autre élément pertinent utile pour la détermination d’une évaluation raisonnable et appropriée des actifs et passifs présentés au bilan. En outre, les estimations sous-jacentes à la préparation des états financiers au 31 décembre 2021 ont été établies dans le contexte des incertitudes liées à la pandémie Covid-19 et au Brexit. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les réalisations pourraient s’avérer différentes des estimations actuelles. L’utilisation d’estimations concerne principalement l’évaluation des titres de participation et des créances et prêts rattachés (voir note E ci-dessous).

B.2. Évaluation des immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Celles-ci ne comprennent aucune quote-part de frais financiers ou de frais généraux. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées de vie économique mentionnées ci-après :

Immobilisation	Durée de vie économique
Logiciels	1 à 3 ans
Matériel et outillage industriel	5 à 10 ans
Matériel informatique	5 ans
Matériel de bureau	5 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans

B.3. Évaluation des participations

Getlink SE apprécie la valeur d’utilité des titres de participation en fonction de plusieurs critères, tels que l’actif net comptable, l’actif net réévalué, l’actualisation des flux financiers ou des évaluations externes. Une dépréciation des éventuels prêts intra-groupe ou une provision pour risques peut être constituée, le cas échéant, lorsque les capitaux propres de la filiale sont négatifs.

B.4. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les postes « Valeurs mobilières de placement » et « Disponibilités » comprennent les intérêts courus à recevoir.

B.5. Actions propres

Getlink SE détient des actions propres acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et d’un contrat de liquidité. Les actions propres affectées explicitement à un plan d’option sur actions sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement au prix d’achat. En l’absence d’une affectation explicite à l’attribution aux salariés ou à la réduction du capital, les actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions sont comptabilisées au prix d’achat en titres immobilisés. Les actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité, dont l’objectif est l’animation du cours Getlink SE, sont comptabilisées au prix d’achat en valeurs mobilières de placements, et des plus ou moins-values sur les ventes d’actions sont calculées sur une base FIFO. En fin d’exercice, la valeur d’inventaire des actions propres est calculée sur la base du cours moyen de bourse sur le dernier mois. Une provision est passée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable, à l’exception des actions affectées aux plans de stock-options et d’actions gratuites et des actions destinées à être annulées.

B.6. Plan d’option sur actions

Dans le cadre d’un plan d’options sur actions, Getlink SE constitue une provision pour risques et charges au titre des stock-options attribuées dès lors qu’il y a une sortie future et probable de ressources pour l’entreprise. En cas d’utilisation d’actions en auto-détention au titre de l’attribution des options, la provision est constituée par la différence entre le prix d’exercice proposé aux salariés et la valeur nette comptable des actions propres affectées aux options.

B.7. Convention d’intégration fiscale

La convention d’intégration fiscale prévoit que les charges d’impôt sont comptabilisées dans les comptes des sociétés intégrées, comme en l’absence d’intégration, et que les économies d’impôt réalisées par le Groupe sont comptabilisées chez la société mère et considérées comme un résultat immédiat de l’exercice.

B.8.Provisions Des provisions sont constituées lorsqu’il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé et dont la sortie probable de ressources peut être évaluée de manière fiable.

B.9. Conversion des créances et dettes libellées en devises étrangères
Les créances et dettes libellées en devises sont comptabilisées sur la base des cours de change à la date de la transaction. Elles sont ensuite réévaluées au taux en vigueur à la date de clôture. Les différences de change latentes résultant de cette réévaluation sont constatées en écart de conversion. Une provision pour risques et charges est comptabilisée si la conversion fait apparaître des pertes latentes.

B.10. Frais d’émission d’emprunts
Les frais d’émission d’emprunts sont amortis sur la durée résiduelle de l’emprunt à un taux d’intérêt constant jusqu’à échéance de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui permet d’actualiser l’ensemble des flux contractuels dus au titre de l’emprunt jusqu’à son échéance. Ces flux sont calculés à partir des flux prévisionnels dus au titre de chacun des instruments financiers constituant l’emprunt financier. Les frais sont présentés en charges à répartir amorties sur la durée de vie de l’emprunt.

B.11. Avantages du personnel
L’ANC a mis à jour en novembre 2021 sa Recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, en introduisant un choix de méthodes relatif à la répartition des droits à prestations pour les régimes à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté pour un montant maximal plafonné et au fait qu’un membre du personnel soit employé par l’entité lorsqu’il atteint l’âge de la retraite. Getlink a alors décidé de modifier la constitution de l’engagement associé aux indemnités de fin de carrière, en les basant uniquement sur les années de services précédant le départ en retraite au titre desquelles le salarié génère un droit à l’avantage et non plus sur l’ensemble de la carrière du salarié. Il s’agit d’un changement de méthode comptable avec application rétroactive simplifiée au 1er janvier 2021 sans impact sur le bilan d’ouverture. L’impact dans les comptes au 1er janvier 2021 est une réduction de la provision relative aux indemnités de fin de carrière en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 131 milliers d’euros comme indiqué en note K ci-dessous.

C. Immobilisations corporelles

	En milliers d'euros		En milliers d'euros
	2021		2020
	En cours	Équipements fixes et autres matériels	Équipement de bureau	Total
Valeurs brutes
Au 1er janvier	3 071	2 2 789	5 862
Acquisitions	(183)	–	743	560
Transferts	(921)	–	921
Cessions / retraits	–	–	(661)	(661)
Au 31 décembre	1 967	2 3 792	5 761
Amortissements
Au 1er janvier	–	–	1 077	1 077
Dotations	–	–	1 189	1 189
Cessions / retraits	–	–	(661)	(661)
Au 31 décembre	–	–	1 605	1 605
Valeurs nettes
Au 1er janvier	3 071	2 1 712	4 785
Au 31 décembre	1 967	2 2 187	4 156

Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié au 31 décembre 2021.

D. Participations
Au 31 décembre 2021, la variation des titres de participation s’analyse comme suit :

	En milliers d'euros
	Valeur brute 31 déc. 2020	Prise de participation	Valeur brute 31 déc. 2021	Dépérciation	Valeur nette comptable 31 déc. 2021
Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte d'Opale (CIFFCO)	8 683	–	8 683	–	8 683
Entités Cheriton	33	–	33	–	33
Europorte SAS	72 674	–	72 674	–	72 674
Euro-TransManche Holding SAS (ETMH)	89 000	–	89 000	83 581	5 419
Eurotunnel Holding SAS (ETH)	1 403 339	–	1 403 339	–	1 403 339
Kinesis SAS	50	–	50	3	47
Euro Immo GET SAS	1 350	–	1 350	–	1 350
Total	1 575 129	–	1 575 129	84 934	1 490 195

Les principales données chiffrées des filiales sont présentées ci-dessous :


	Chiffre d'affaires Hors taxes	Capitaux propres			Quote-part du capital détenu (en %)	Valeur comptable des titres (en milliers d'euros)
		Capital	Autres capitaux propres (hors résultat de l'exercice)	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres	Directement	Directement et indirectement	Brute	Nette
Cautions et avals donnés par la société
EASL £	–	–	(36 353)	11 984	(24 369)	100%	100%	–	–
EDL £	–	7 257	(11 615)	–	(4 358)	100%	100%	–	–
EMSL £	–	–	66	–	66	100%	100%	–	–
Entités Cheriton £	–	4	83	–	87	100%	100%	33	33
GET Elec £	–	–	(16 940)	1 665	(15 275)	100%	100%	–	–
Total en £	–	7 261	(64 759)	13 649	(43 849)
ETH €	46 518	508 621	978 397	1 615	1 488 633	100%	100%	1 403 339	1 403 339
ETMH €	–	5 106	1 357	(1 052)	5 411	100%	100%	89 000	5 419
Europorte €	5 869	42 318	9 956	5 856	58 130	100%	100%	72 674	72 674
Kinesis €	–	100	(3)	(3)	94	50%	50%	50	47
Euro Immo GET €	–	701	(1 382)	16	(665)	100%	100%	1 350	–
CIFFCO €	1 773	10	3 006	(270)	2 746	100%	100%	8 683	8 683
Total en €	54 160	556 856	991 331	6 162	1 554 349			1 575 096	1 490 162

La valeur d’utilité des titres de participation dans Eurotunnel Holding SAS a été appréciée en tenant compte du dernier plan d’affaires de la société au titre de l’activité du segment Eurotunnel. La valeur d’utilité des titres de participation d’Europorte SAS est appréciée en tenant compte du dernier plan d’affaires de la société et de ses filiales au titre de l’activité future. La valeur d’utilité des titres de participation dans Euro-TransManche Holding SAS est appréciée sur la base d’un actif net comptable. Une dotation de dépréciation a été comptabilisée au 31 décembre 2021 pour un montant de 0,7 million d’euros pour porter la dépréciation à 83,6 millions d’euros. La valeur d’utilité des titres de participation de GET Elec Limited est appréciée en tenant compte du dernier plan d’affaires de la société et de sa filiale au titre de l’activité future. La valeur d’utilité des titres de participation de CIFFCO SAS a été appréciée en tenant compte de l’évaluation d’expert effectuée lors de la cession des titres de FM à Getlink SE. Le 26 novembre 2021, Euro-TransManche 3 BE SAS, Euro-TransManche 3 NPC SAS et Euro-TransManche SAS ont fait l’objet d’une fusion-absorption par Euro-TransManche Holding SAS avec effet au 1er janvier 2021.

E. Groupe et associés

E.1. Autres actifs financiers

	En milliers d'euros
	31 décembre 2021
Autres actifs financiers non courants :
« Vendor Loan » : Eurotunnel Holding SAS
- En GBP *	233 392
- En EUR *	1 233 039
Sous-total	1 466 431
Prêts intra-groupe : Eurotunnel Agent Services Limited	382 734
Prêts intra-groupe : GET Elec Limited	914 310
Prêts intra-groupe : Getlink Regions SAS	1 267
Total	2 764 742
Autres actifs financiers courants :
Intérêts courus sur prêt Eurotunnel Agent Services Limited	908
Intérêts courus sur « Vendor Loan » Eurotunnel Holding SAS	24 134
Intérêts courus sur prêt Getlink Regions SAS	14
Intérêts courus sur prêt GET Elec Limited	12 204
Total	37 260

*Ces créances (d’un montant total de 1 466 431 milliers d’euros) sont régies par le « Master Intra-Group Debt Agreement », décrit au chapitre 8 du Document d’Enregistrement Universel 2021 et ayant notamment pour objet l’harmonisation (i) du régime des comptes courants entre les sociétés du Groupe, (ii) des taux d’intérêt des différentes dettes intra-groupe et (iii) dans la mesure du possible des autres conditions de ces dettes intra-groupe, afin de faciliter la gestion financière et comptable des sociétés du Groupe et d’appliquer une politique financière unique entre les sociétés du Groupe.

Vendor Loan
Le Vendor Loan correspond à la créance sur Eurotunnel Holding SAS au titre de la cession par Getlink SE, le 13 avril 2018 dans le cadre de la réorganisation juridique du Groupe, de l’Emprunt Obligataire Amendé, le NRS Redemption Premium Debt et le NRS Commission Loan. Le Vendor Loan, d’une valeur nominale au 31 décembre 2021 de 1 233 millions d’euros et de 196 millions de livres, porte intérêt au taux EURIBOR + 0,65 % pour la créance libellée en euros et au taux SONIA + 1,46 % pour la créance libellée en livres.

Prêt intra-groupe : Eurotunnel Agent Services Limited
Ce prêt intra-groupe a été accordé par Getlink SE à sa filiale Eurotunnel Agent Services Limited dans le cadre de l’opération d’acquisition des obligations indexées sur l’inflation (obligations G2). Ce prêt porte intérêt à 0,47 % par an. Les gains et pertes de change latents sont comptabilisés au bilan en écart de conversion actif ou en écart de conversion passif.

Prêt intra-groupe : GET Elec Limited
Suite à la prise de contrôle d’ElecLink Limited par le Groupe en août 2016, Getlink SE a conclu le 10 juillet 2017, une convention de prêt avec ses filiales GET Elec Limited et ElecLink Ltd. Ce prêt intragroupe, qui intègre les avances actionnaires déjà accordées à GET Elec Limited à la date de la signature, a été consenti dans le cadre du financement du projet ElecLink et pour couvrir la totalité de l’acquisition des titres d’ElecLink en 2016.Au 31 décembre 2021, le prêt s’élève à 592 millions d'euros et 270 millions de livres (31 décembre 2020 : 516 millions d'euros et 242 millions de livres). Les gains et pertes de change latents sont comptabilisés au bilan en écart de conversion actif ou en écart de conversion passif. Ce prêt porte intérêt à 3,748 % pour la tranche en euros et à 3,848 % pour la tranche en livres sterling.

Prêt intra-groupe :

Getlink Regions SAS RDGL Rail SAS a été enregistrée le 27 juillet 2020 en tant que joint-venture 45 % / 55 % entre Getlink Regions SAS (elle-même détenue par Getlink SE) et RATP Dev. Un prêt d’un montant de 11 250 euros a été mis en place pour financer la souscription des parts dans cette filiale. Une avance complémentaire d’un montant de 1,25 million euros a été mis en place pour financer le démarrage de l’activité. Ce prêt porte intérêt à 1,31 %.

E.2. Dettes Groupe et associés

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Dette au titre du « Funding Loan » : France Manche SA *	196 768	195 755
Dette au titre du « Funding Loan » : The Channel Tunnel Group Limited *	129 178	119 491
Compte courant : ElecLink Limited	108	108
Compte courant : Eurotunnel Holding SAS *	11 858	1 820
Compte courant : France Manche SA *	450 301	527 461
Compte courant : The Channel Tunnel Group Limited *	206 995	192 577
Compte courant : Europorte SAS	90	6
Compte courant : Europorte France SAS	–	2
Compte courant : Euro-TransManche Holding SAS	5 389	5 600
Total	1 000 687	1 042 820

*Ces dettes (d’un montant total de 995 100 milliers d’euros) sont régies par le « Master Intra-Group Debt Agreement ».

Les comptes courants entre Getlink SE et ses filiales britanniques portent intérêt au taux de LIBOR + 1 %. Les comptes courants entre Getlink SE et ses filiales françaises portent intérêt au taux d’EONIA + 1 %.

Dette au titre du « Funding Loan »

Ces dettes correspondent à des avances faites par France Manche SA et The Channel Tunnel Group Limited à Eurotunnel Group UK PLC (une société de droit anglais absorbée le 31 octobre 2010 par Getlink SE) dans le cadre de la restructuration financière de 2007. Les « Funding Loans » portent intérêt au taux EONIA + 1 % pour la dette envers France Manche SA et au taux LIBOR + 1 % pour la dette envers The Channel Tunnel Group Limited.

Le montant inscrit dans les comptes au titre du « Funding Loan » envers France Manche SA correspond à la valeur nominale de la dette, soit 195 229 milliers d’euros, et le montant inscrit dans les comptes au titre du « Funding Loan » envers The Channel Tunnel Group Limited correspond à la valeur nominale de la dette soit 127 173 milliers d’euros (106 861 milliers de livres).

E.3. Créances Groupe et associés

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
France Manche SA	6 388	6 426
Eurotunnel Services GIE	9 529	5 677
Eurotunnel Services Limited	5 425	3 306
Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte d'Opale SAS	30	2
Europorte SAS	(187)	456
Eurotunnel Holding SAS	47 933	21 209
Euro Immo GET SAS *	1 048	1 048
Europorte France SAS	665	337
Socorail SAS	440	142
Getlink Regions SAS	94	307
GET Elec Limited	47	47
ElecLink Limited	4 763	5 939
Euro-TransManche 3 SAS	–	135
Euro-TransManche 3 BE SAS	–	128
Euro-TransManche Holding SAS	–	1 858
Europorte Channel SAS	1	–
Eurotunnel SE établissement français	7	–
Total	76 183	47 017

* Getlink SE détient une créance vis-à-vis de sa filiale Euro Immo GET SAS pour un montant brut de 1 048 milliers d’euros dépréciée à hauteur de 664 milliers d’euros au 31 décembre 2021.

Les créances auprès des entités du Groupe correspondent principalement aux facturations de « management fees » et au produit d’intégration fiscale. L’augmentation de la créance de Getlink SE sur Eurotunnel Holding SAS entre 2020 et 2021 est due au non-règlement des management fees 2020 et 2021 dans le cadre de l’optimisation de la gestion de la trésorerie du Groupe dans le contexte de la pandémie Covid-19.

F. Obligations Sénior Garanties (« Green Bonds »)

F.1. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

31 décembre 2021

	Moins d’un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Valeur nominale des Green Bonds	–	850 000	–	850 000
Autres	22	2 875	–	2 897
Total	22	852 875	–	852 897

Le 30 octobre 2020 Getlink SE a émis 700 millions d’euros d’Obligations Sénior Garanties qui portent un taux d’intérêt de 3,50 %. Ces obligations, les « Green Bonds 2025 », sont inscrites à la cote officielle de l’Irish Stock Exchange (Euronext Dublin) et sont admises aux négociations sur le Global Exchange Market. Les Green Bonds 2025 sont conformes aux « principes des obligations vertes » publiés en 2018 par l’International Capital Markets Association et aux « principes de prêt vert » 2020 de la Loan Market Association (LMA) et entrent donc dans la catégorie des financements « verts ».

Le 26 octobre 2021, Getlink SE a conclu une opération d’émission additionnelle de Green Bonds 2025 d’un montant nominal de 150 millions d’euros, portant le montant total des Green Bonds 2025 à 850 millions d’euros. Les obligations additionnelles, émises à un prix de 102 euros, soit avec une prime d’émission de 3 millions d’euros, ont les mêmes conditions et la même maturité que les obligations vertes 2025 émises par Getlink SE en octobre 2020, le produit net de cette émission additionnelle devant être affecté au financement du projet ElecLink et d’autres investissements « verts ».

Conformément au référentiel financier des emprunts obligataires verts (« Green Finance Framework »), Getlink préparera et publiera un rapport sur la répartition des financements verts dans l’année suivant l’émission des Green Bonds 2025 et chaque année par la suite jusqu’à l’affectation complète du montant correspondant au produit net de l’émission. Ce rapport précisera l’allocation et l’impact environnemental des Green Bonds 2025 émises.

Les Green Bonds 2025 sont régies par un acte de fiducie de droit anglais (le « Trust Deed ») conclu entre Getlink SE et BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, en qualité de trustee pour les porteurs des Green Bonds 2025. Les Green Bonds 2025 viennent à échéance le 30 octobre 2025 et les intérêts sont payables semestriellement à terme échu le 30 juin et le 30 décembre de chaque année, à compter du 30 décembre 2020.

En application de Trust Deed, un montant de 30 502 500 euros a été versé dans un compte « Debt Service Reserve Account » – ou « DSRA » – correspondant à un an d'intérêt sur les Green Bonds 2025 et une commission d'engagement d'un an sur l'accord de facilité de crédit renouvelable (Revolving Credit Facility Agreement) non utilisé. Les frais directement attribuables à l’opération, d’un montant de 12,5 millions d’euros, sont amortis sur la durée contractuelle des Green Bonds 2025. Au 31 décembre 2021, les Green Bonds 2025 sont notés BB- par S&P et BB par Fitch.

Sûreté et classement

Les Green Bonds 2025 sont assujetti à une convention entre créanciers de droit anglais (l’« Intercreditor Agreement ») entre, inter alios, Getlink SE et BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, en tant qu’agent des sûretés. Les Green Bonds 2025 sont garanties par des sûretés de premier rang (« garanties des Obligations ») sur (i) toutes les actions détenues dans le capital d’Eurotunnel Holding SAS et GET Elec Ltd ; et (ii) un compte de réserve pour le service de la dette établi par le Groupe (le « DSRA »).

Remboursement

Remboursement anticipé facultatif

Les Green Bonds 2025 peuvent être remboursés par anticipation sous certaines conditions et lors de la survenance de certains événements fiscaux.

Remboursement lors d'un changement de contrôle

Remboursement obligatoire

Si Getlink SE cède ses actions dans Eurotunnel Holding SAS à un tiers en vertu d’une loi ou à la demande d’une autorité gouvernementale, elle utilisera le produit en espèces net de cette cession (i) d'abord, pour rembourser les sommes dues au titre de l’Emprunt à Long Terme et (ii) ensuite, pour rembourser toutes les Green Bonds 2025 en circulation au taux de 100 % du nominal, majoré des intérêts courus et non payés et des autres montants supplémentaires éventuels, jusqu’à la date du remboursement.

Engagements financiers

Le Trust Deed prévoit certaines clauses restrictives habituelles (« incurrence covenants ») pour ce type de financement. Ces clauses restrictives ne sont testées qu’au moment de la survenance d’un événement, et non de façon continue. Sauf si certaines clauses restrictives sont respectées, certaines interdictions s'appliquent sur la souscription de dette supplémentaire, le versement de certains paiements restreints, y compris le versement de dividendes et l’achat d’actions propres (sous réserve de certaines conditions notamment en cas de défaut ou si le ratio de couverture du service de la dette est inférieur à 1,25) et autres opérations, y compris certaines ventes d’actifs, l’octroi de certaines sûretés et la réalisation de certaines opérations de fusion et de consolidation.Comme il est d’usage pour les financements de ce type, il existe un certain nombre d’exceptions aux clauses restrictives visant à garantir au Groupe une flexibilité suffisante lui permettant d’exercer ses activités.

Cas de défaut
Le Trust Deed énumère certains cas de défaut qui permettent au trustee ou à un certain pourcentage des détenteurs de déclarer les Green Bonds 2025 immédiatement exigibles et payables.

F.2. Charges à répartir
Ce poste comprend les frais directement attribuables à l’émission des Green Bonds 2025 en attente d’imputation au compte de résultat au même rythme que la rémunération future de ces obligations jusqu’à l’échéance du 30 octobre 2025, soit une durée de cinq ans.

En milliers d'euros	1er janvier 2021	Augmentation de l'exercice	Charges imputées au compte de résultat	31 décembre 2021
Frais engagés lors de l'émission des Green Bonds	10 091	1 976	(2 173)	9 894
Charges à répartir sur plusieurs exercices	10 091	1 976	(2 173)	9 894

G. Autres dettes
Les autres dettes au 31 décembre 2021 correspondent essentiellement à la part de rémunération due aux administrateurs pour le mois de décembre 2021, soit un montant de 73 milliers d’euros (31 décembre 2020 : 78 milliers d’euros).

H. Actions auto-détenues
Les mouvements relatifs aux actions auto-détenues pendant la période sont les suivants :

En nombre d’actions	En milliers d’euros
* Valeurs mobilières de placement	Actifs financiers
Affectées aux plans	Contrat de liquidité
Au 1er janvier 2021	4 381 499
Actions transférées aux salariés (plans d'actions gratuites)	(1 334 781)
Exercice des options de souscriptions	(106 853)
Affectation aux plans	36 231
Achat / (vente) net au titre du contrat de liquidité	–
31 décembre 2021	2 976 096

*Voir note I ci-dessous.
Au 31 décembre 2021, Getlink SE détenait 10 154 227 actions propres dans le cadre du programme de rachat d’actions renouvelé par l’assemblée générale des actionnaires et mis en œuvre par décision du conseil d’administration le 28 avril 2021. 2 976 096 de ces actions sont affectées à l’effet de couvrir des plans d’options d’achat d’actions et d’attributions d’actions gratuites, dont ceux approuvés par les assemblées générales des actionnaires de 2010, 2011 ainsi que de 2013 à 2021.

I. Valeurs mobilières de placement et disponibilités
Ce poste correspond principalement à des placements à court terme en certificats et comptes de dépôt ainsi qu’en fonds et Sicav monétaires.

En milliers d'euros	Note	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Actions propres	H	27 145	39 737
Titres et valeurs en euros		94 002	94 002
Certificats de dépôt à court terme en livres sterling		322	300
Intérêts courus sur VMP		3	5
Sous-total valeurs mobilières de placement		121 472	134 044
Comptes courants bancaires et caisses		153 335	168 306
Total		274 807	302 350

Au 31 décembre 2021, Getlink SE détenait 320 000 de ses propres actions rachetées par Oddo BHF dans le cadre d’un contrat de liquidité. Au 31 décembre 2021, la valeur de ces actions s’établissait à 4 659 milliers d’euros (31 décembre 2020 : 5 410 milliers d’euros) à comparer à 4 374 milliers d’euros (31 décembre 2020 : 5 203 milliers d’euros) de coût d’acquisition.
Au 31 décembre 2021, les certificats de dépôt à court terme d’une valeur de 322 milliers d’euros correspondent à un placement de 271 milliers de livres.
Au 31 décembre 2021, la valeur de marché du portefeuille de SICAV s’établissait à 1 602 euros (31 décembre 2020 : 1 611 euros) à comparer à 1 646 euros de coût d’acquisition (31 décembre 2020 : 1 646 euros).

J. Capitaux propres

J.1. Capital social

En euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
550 000 000 actions ordinaires d’une valeur nominale chacune de 0,40€, entièrement libérées	220 000 000,00	220 000 000,00
Actions de préférence D d’une valeur nominale chacune de 0,01€, entièrement libérées	–	11,27
Actions de préférence E d’une valeur nominale chacune de 0,01€, entièrement libérées	11,42	11,42
Total	220 000 011,42	220 000 022,69

J.2. Variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Total
1er janvier 2020	220 000	1 711 796	22 422	598 797	190 067	164 897	2 907 979
Affectation du résultat	–	–	–	–	164 897	(164 897)	–
Paiement de dividende	–	–	–	–	–	–	–
Résultat de l'exercice	–	–	–	–	–	(36 398)	(36 398)
31 décembre 2020	220 000	1 711 796	22 422	598 797	354 964	(36 398)	2 871 581
Affectation du résultat	–	–	–	–	(36 398)	36 398	–
Ajustement de la provision d'indemnité départ retraite	–	–	–	–	131	–	131
Paiement de dividende	–	–	–	–	(26 953)	–	(26 953)
Résultat de l'exercice	–	–	–	–	–	133	133
Solde 31 décembre 2021	220 000	1 711 796	22 422	598 797	291 744	133	2 844 892

J.3. Options d’achat et de souscription d’actions aux employés

J.3.1. Stock options
Programme d’options sur actions (réglé en instruments de capitaux propres)
L’assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2010 a autorisé le conseil d’administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, des options sur actions de la société aux salariés relevant du statut « cadres » et aux mandataires sociaux de la société Getlink SE et de ses filiales, pendant une période dont la durée a été fixée à 38 mois à compter de la date de ladite assemblée générale. Le nombre total des options ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3 900 000 actions d’une valeur nominale de 0,40 € chacune. Le conseil d’administration a affecté 3 900 000 actions détenues dans le cadre du programme de rachat au service de ces options.
En vertu de cette autorisation, le conseil d’administration a approuvé trois attributions d’options sur actions le 16 juillet 2010, le 21 juillet 2011 et le 20 juillet 2012. Les plans 2010 et 2011 sont respectivement échus depuis les mois de juillet 2020 et juillet 2021.

Caractéristiques et conditions des plans d’options sur actions
Les caractéristiques et conditions relatives aux attributions des options sur actions restantes sont les suivantes :

Date d'attribution / principal personnel concerné	Nombres d'options attribuées	Conditions d’acquisition des droits	Durée d’acquisition des droits
Options attribuées aux principaux dirigeants et cadres supérieurs le 20 juillet 2012	1 405 000	Condition de présence jusqu’à la date d’exercice des options. Conditions de performance : 50 % des options sont assorties d’une condition de performance sur performance financière du Groupe (distribution d’un dividende, EBITDA consolidé supérieur en 2012 et en 2013 à un plancher déterminé). Les conditions de performance ont été atteintes. Condition de marché : 50 % des options sont assorties d’une condition de performance du cours de l’action de Getlink SE supérieure à la performance de l’indice SBF120. La condition de marché pour l’année 2012 n’a pas été atteinte. La condition de marché pour l’année 2013 est atteinte.	4 ans

Évolution des plans d’options sur actions
Le nombre et le prix d’exercice moyen pondéré des options sur actions sont les suivants :

	2021		2020
	Prix moyen pondéré d’exercice (en euros)	Nombre d’options	Prix moyen pondéré d’exercice (en euros)
En circulation au 1er janvier	6,73	196 455	6,62
Renoncées durant l'exercice	7,52	(6 000)	6,42
Exercées durant l'exercice	7,00	(106 853)	6,47
En circulation à la fin de l'exercice	6,33	83 602	6,73
Exerçables à la fin de l'exercice	6,33	83 602	6,73

Toutes les 83 602 options en circulation au 31 décembre 2021 sont exerçables, sous réserve des conditions de présence, à un prix de 6,33 € jusqu’à juillet 2022.

J.3.2. Plans d’actions gratuites
a) Plan collectif d’attribution gratuite d’actions sans conditions de performance
Suite à l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires le 28 avril 2021 d’un plan collectif d’attribution gratuite d’actions existantes, le conseil d’administration de Getlink SE a procédé le 28 avril 2021 à une attribution d’un total de 350 800 actions ordinaires Getlink SE au bénéfice de l’ensemble du personnel salarié de Getlink SE et des sociétés ou groupements qui lui sont liées (à l’exclusion des dirigeants et mandataires sociaux de Getlink SE) à raison de 100 actions par salarié. La période d’acquisition de ces actions est d’un an et est suivie d’une période d'incessibilité de trois ans. Par ailleurs, 426 375 actions gratuites attribuées en 2020 ont été acquises par les salariés au cours du premier semestre 2021.## Évolution des actions gratuites sans conditions de performance

Nombre d'actions	2021	2020
En circulation au 1er janvier	434,750	430,000
Attribuées durant l'exercice	350,800	448,875
Renoncées durant l'exercice	(21,075)	(20,500)
Acquises durant l'exercice	(426,475)	(423,625)
En circulation à la fin de l'exercice	338,000	434,750

b) Plan d’actions gratuites avec conditions de performance

L’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2021 a autorisé le conseil d’administration à attribuer gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de Getlink SE et à certains cadres de la société et ses filiales, des actions sous conditions de performance, acquises à l’issue d’une période de trois années en fonction de la réalisation des conditions de performance dans la limite d’un nombre total de 300,000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 € chacune. En vertu de cette autorisation, le conseil d’administration a approuvé le 21 juillet 2021 l’attribution de 300,000 actions.

Caractéristiques et conditions du plan d’actions gratuites avec conditions de performance

| Date d'attribution / principal personnel concerné | Nombres d'actions attribuées | Conditions d’acquisition des droits # Reprises et dotations aux amortissements et provisions financiers

En milliers d'euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020
---|---|---|
Reprise / (dotation) dépréciation des titres de participation et créances rattachés | (2 730) | (22 650)
Reprise / (dotation) pour pertes de change | 10 860 | (14 989)
Total | 8 130 | (37 639)

Au 31 décembre 2021, une dotation pour dépréciation des titres détenus par Getlink SE dans la société Euro-Transmanche Holding SAS a été comptabilisée pour un montant de 714 milliers d’euros pour tenir compte de la valeur d’utilité de sa filiale appréciée sur la base de son actif net comptable (voir note D ci-dessus). Une dotation pour dépréciation des titres détenus dans la société Kinesis SAS a également été comptabilisée pour 1 464 euros. Au terme de l’exercice 2020, Euro-Immo GET a pris la décision de se désengager du projet de concession d’aménagement du projet intégré d’Ecovillage balnéaire et golf de la Porte des Deux-Caps. Au 31 décembre 2021, une dotation pour dépréciation des titres détenus par Getlink SE dans la société Euro Immo GET SAS a été comptabilisée pour un montant de 1 350 milliers d’euros complétée par une dépréciation de sa créance pour un montant de 664 milliers d’euros (voir note E.3 ci-dessus). Une dotation pour perte de change latente relative aux créances et dettes libellées en devises a été constatée au 31 décembre 2021 pour un montant de 11 172 milliers d'euros compensée par une reprise pour perte de change d’un montant de 22 032 milliers d'euros (2020 : dotation pour perte de change de 22 006 milliers d'euros et reprise pour perte de change de 7 017 milliers d'euros).

S. Gains et pertes de change
Ce poste comprend en 2021 les gains et pertes de change réalisés sur des dettes et créances intra-groupe.

T. Résultat exceptionnel

En milliers d'euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020
---|---|---|
Charges exceptionnelles | (12 819) | (14 432)
Produits exceptionnels | 1 979 | 4 353
Dotations sur autres provisions | (100) | –
Reprises sur autres provisions | 7 775 | 10 118
Total | (3 165) | 39

En 2021, Getlink SE a constaté une charge exceptionnelle liée au transfert des actions aux salariés du Groupe d’un montant de 11 845 milliers d’euros (10 757 milliers d’euros en 2020) compensée par une reprise de provision d’un montant de 7 775 milliers d’euros (10 118 milliers d’euros en 2020) (voir note B.6 ci-dessus). Ce poste intègre également des charges et produits exceptionnels correspondant essentiellement aux plus et moins-values constatées sur les ventes d'actions propres (voir note B.5 ci-dessus). Une provision d’un montant de 100 000 euros a été comptabilisée au 31 décembre 2021 pour couvrir les coûts de mise en œuvre du programme de départs volontaires ouvert au personnel de Getlink SE (voir note A3 ci-dessus).

U. Impôt et situation fiscale
Getlink SE est la société tête du groupe d’intégration fiscale créée au 1er janvier 2008 avec toutes les filiales françaises du Groupe.

U.1. Impôts comptabilisés au compte de résultat

En milliers d'euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020
---|---|---|
Produit/(charge) d'impôt de l'intégration fiscale | (56) | (165)
Produits – reports en arrière des déficits | 1 296 | –
Total impôt sur les bénéfices | 1 240 | (165)
Intégration fiscale des filiales | 775 | 2 551
Total impôt | 2 015 | 2 386

Information présentée sur la base d’un taux d’impôt applicable en 2021 aux opérations imposables de 28,41 %. Le résultat fiscal de Getlink SE pour l’exercice 2021, hors intégration, est une perte de 3,0 millions d’euros (2020 : perte de 27 millions d’euros). Le résultat fiscal pour l’exercice 2021, au titre du groupe d’intégration, est une perte de 140,0 millions d’euros (2020 : perte de 96 millions d’euros).

U.2. Allègements et accroissements de la dette future d’impôt

En milliers d'euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020
---|---|---|
| Base | Impôts | Base | Impôts
Pertes fiscales | 1 063 256 | 265 814 | 928 236 | 245 055
Autres (y compris écarts de conversion passifs, provision pour risques de change) | 49 677 | 12 434 | 32 920 | 8 501
Total allègements de la dette future d'impôt | 1 112 933 | 278 248 | 961 156 | 253 556
Plus-value en sursis d'imposition du profit de restructuration | 1 364 387 | 341 506 | 1 364 387 | 352 421
Autres (y compris écarts de conversion actifs) | 11 172 | 2 796 | 22 032 | 5 690
Total accroissement de la dette future d'impôt | 1 375 559 | 344 302 | 1 386 419 | 358 111

Information présentée sur la base d’un taux d’impôt futur applicable aux opérations imposables en vigueur.

Pertes reportables du groupe d’intégration fiscale
Au 31 décembre 2021, les pertes fiscales cumulées, indéfiniment reportables, du groupe d’intégration fiscale s’élèvent à 1 063 millions d’euros (31 décembre 2020 : 928 millions d’euros) imputables sur les bénéfices des membres de ce groupe.

Pertes reportables de l'ancien groupe d'intégration TNU SA
Ces déficits pour un montant de 1 870 millions d'euros au 31 décembre 2021 (1 870 millions d'euros au 31 décembre 2020) restent imputables uniquement sur les bénéfices des filiales FM et Europorte SAS.

Profit de restructuration
La restructuration financière de 2007 a conduit à constater un profit de restructuration, dans les comptes du Groupe, de 3 323 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, un montant de 1 364 millions d'euros reste en sursis d’imposition au niveau du groupe fiscal français. L’imposition de ce profit est subordonnée au remboursement de l’Emprunt Obligataire Amendé (voir note E.1) par les Concessionnaires (France Manche SA et Channel Tunnel Group Limited) subordonné aux remboursements de l’Emprunt à Long Terme des Concessionnaires, à échéance 2050.

V. Résultat par action et effet de la dilution

	2021	2020
Nombre moyen pondéré :
– d'actions ordinaires émises	550 000 000	550 000 000
– d'actions propres	(11 170 952)	(12 589 322)
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat de base par action (A)	538 829 048	537 410 678
– effet des options de souscriptions	58 755	111 292
– effet des actions gratuites	598 071	899 271
– effet des actions de préférence	675 562	1 904 133
Nombre d'actions ordinaires potentielles (B)	1 332 388	2 914 696
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action (A+B)	540 161 436	540 325 374
Résultat net (en milliers d'euros) (C)	133	(36 398)
Résultat net par action (en euros) (C/A)	0,00	(0,07)
Résultat net par action après dilution (en euros) (C/(A+B))	0,00	(0,07)

Les calculs ont été effectués sur la base de : l’hypothèse d’exercice de toutes les options de souscription attribuées et toujours en circulation au 31 décembre 2021. L’exercice de ces options reste conditionné aux critères décrits à la note J.3.1 ci-dessus ; l’hypothèse d’acquisition de toutes les actions gratuites attribuées aux salariés. Les caractéristiques des actions gratuites sont décrites à la note J.3.2 ci-dessus) ; et l’hypothèse d’acquisition de toutes les actions de préférence gratuites attribuées et toujours en circulation au 31 décembre 2021. La conversion de ces actions de préférence reste conditionnée à l’atteinte des objectifs et des critères de présence décrits à la note J.3.3 ci-dessus.

W. Parties liées

W.1. Filiales de Getlink SE

Les principales transactions réalisées avec les parties liées (les autres sociétés du Groupe), ainsi que les créances et les dettes vis-à-vis de ces dernières sont les suivantes :

BILAN (en milliers d'euros)
| | Note | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|---|
| Autres actifs financiers non courants | E.1 | 2 764 742 | 2 671 721 |
| Créances groupes et associés | E.3 | 75 519 | 47 017 |
| Autres actifs financiers courants | E.1 | 37 260 | 23 305 |
| Actifs | | 2 877 521 | 2 742 043 |
| Groupes et associés | E.2 | 1 000 687 | 1 042 820 |
| Passifs | | 1 000 687 | 1 042 820 |

COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros)
| | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Eurotunnel Holding SAS | 22 407 | 19 068 |
| Europorte SAS | 2 024 | 2 684 |
| Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte d'Opale SAS | 205 | 136 |
| ElecLink Limited | 962 | 962 |
| Getlink Regions SAS | 24 | 256 |
| Ventes | 25 622 | 23 106 |
| Refacturation des coûts des actions gratuites | 6 701 | 7 110 |
| ElecLink Limited | 164 | 266 |
| Transfert de charges | 6 865 | 7 376 |
| Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte d'Opale SAS | 1 | – |
| Europorte SAS | 74 | 28 |
| Eurotunnel Holding SAS | 24 055 | 15 461 |
| France Manche SA | 86 | 29 |
| Achats | 24 216 | 15 518 |
| France Manche SA | 3 739 | 4 141 |
| The Channel Tunnel Group Limited | 2 285 | 2 313 |
| Charges financières | 6 024 | 6 454 |
| GET Elec Limited | 32 708 | 28 392 |
| Eurotunnel Agent Services Limited | 1 795 | 1 735 |
| Produits financiers | 34 503 | 30 127 |
| Produit de cession des créances Concessionnaires | – | 1 |
| Produits exceptionnels | – | 1 |
| Valeur nette comptable des créances Concessionnaires | – | 1 |
| Charges exceptionnelles | – | 1 |

W.2. Rémunération des organes d’administration et de direction

Le montant des rémunérations des membres du conseil d’administration et des dirigeants est présenté au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2021.

X. Honoraires des commissaires aux comptes
Les honoraires des commissaires aux comptes et auditeurs au titre de l’exercice 2021 sont présentés à la note J des états financiers consolidés du Groupe.

Y. Événements postérieurs à la clôture de l’exercice
Néant.

2.3 Tendances, objectifs et événements récents et postérieurs à la clôture
Les événements postérieurs à la clôture sont décrits à la note K de l’annexe des états financiers consolidés de l’exercice figurant en section 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.# Tendances

Comme indiqué dans l’analyse des résultats consolidés en section 2.1 et dans les notes A.1 et D.10 des états financiers consolidés figurant en sections 2.1 et 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel, les restrictions périodiques de circulation et les restrictions de voyage imposées par les gouvernements français et britannique sur toute l’année 2021 ont continué d’impacter les trafics et revenus du Groupe au cours de l’exercice, en particulier ceux d’Eurotunnel. Les restrictions de voyage pour les voyageurs britanniques se rendant en France ont été accentuées à la fin de l’année 2021, les autorités françaises imposant un motif impérieux et abaissant la durée de validité des tests, ce qui a fortement impacté l’activité touristique sur cette période et a participé aux conditions de trafic dégradées sur l’ensemble de l’exercice 2021.

Cependant, depuis le début de l’année 2022 les contraintes sanitaires et les restrictions de voyages ont été allégées avec d’une part la réduction des contraintes pour l’entrée en France et d’autre part, l’annonce fin janvier côté britannique de la fin des tests et de la quarantaine obligatoire à partir de février pour tous les voyageurs vaccinés. L’annonce de ces mesures a été accompagnée des déclarations optimistes du gouvernement britannique qui souhaite faire du Royaume-Uni un des pays les plus ouverts pour préparer la reprise et dynamiser le secteur du tourisme à l’approche du printemps.

Ainsi, le trafic de Navettes Passagers a atteint 66 875 véhicules de tourisme en janvier 2022 et était en hausse de 44 % par rapport à janvier 2021. Si l’activité a pu bénéficier d’allègement de certaines restrictions de voyage, elle demeure toujours impactée par la pandémie. La reprise du trafic et les signaux positifs sur les réservations permettent néanmoins d’envisager un retour progressif à la normale. Le service Navettes Passagers continue de bénéficier de sa position de mode de transport extrêmement sûr dans le contexte sanitaire, avec une part de marché voitures en janvier 2022 de 72 %, ce qui reste au-dessus des niveaux historiques.

Le trafic de Navettes Camions a atteint 113 917 véhicules en janvier 2022, soit une hausse de 38 % par rapport à janvier 2021. Cette performance s’explique d’une part, par un effet de base favorable avec des perturbations et un effet de sur-stockage fin 2020 en prévision de l’entrée en vigueur des premières formalités administratives du Brexit et d’autre part, par le succès de l’application Eurotunnel Border Pass qui facilite la gestion documentaire et le passage de la frontière.

De plus, la mise en œuvre depuis le 1er janvier 2022 de nouvelles formalités et de nouveaux contrôles liés au Brexit s’est faite sans accroc. En effet, à l’embarquement et grâce à une communication efficace en amont, une part très faible des camions ont été notifiés comme non-conformes et ces derniers ont réussi à se mettre en conformité dans des délais très brefs, n’entrainant pas de perturbation pour le trafic et la gestion des terminaux. Par ailleurs, le démarrage des contrôles douaniers à l'arrivée sur le territoire britannique s’est également déroulé sans difficulté et avec un temps d’arrêt qui est demeuré raisonnable pour les camions inspectés dans le nouveau centre de Sevington à Ashford, Kent. Le Groupe est par ailleurs confiant quant à la mise en œuvre des prochaines étapes du Brexit qui impliqueront le démarrage progressif des contrôles vétérinaires et sanitaires côté britannique dans le courant de l’année 2022.

Le trafic Eurostar a atteint 126 753 passagers en janvier 2022, soit une augmentation de 206 % par rapport à la même période en 2021, tout en restant en dessous des niveaux historiques. Tandis que le trafic Eurostar avait montré des signes de reprise sur la deuxième moitié de l’année 2021, la vague du variant Omicron et le renforcement des contraintes sanitaires ont entraîné une baisse de trafic à partir de fin novembre 2021. Cependant, sur le début de l’année 2022, la reprise des lignes qui permettent de relier Londres aux Alpes pour les départs aux sports d’hiver, bien que cela ne représente qu’un nombre limité de trains, témoigne de la reprise du trafic Eurostar et la normalisation des conditions de voyage entre le Royaume-Uni et la France. De plus, le maintien des fréquences par la compagnie et les annonces du gouvernement britannique pour favoriser l’accueil de touristes internationaux devraient permettre de redynamiser le trafic.

Malgré l’environnement défavorable, les différentes mesures prises par le Groupe depuis l’année 2020 lui ont permis de respecter les covenants liés à l’Emprunt à Long Terme d’Eurotunnel, et de renforcer sa position de liquidité. Au 31 décembre 2021, la trésorerie du Groupe était de 718 millions d’euros, en progression de 89 millions d’euros par rapport à fin 2020. Le Groupe entend poursuivre en 2022 les actions mises en œuvre depuis 2020 destinées à préserver sa trésorerie à travers la maîtrise de ses coûts opérationnels, notamment par la gestion dynamique des plans de capacité et d’exploitation de ses Navettes en fonction des trafics et l’ajustement de l’organisation et des effectifs.

L’activité d’Europorte a retrouvé son niveau normal, terminant l’année 2021 avec une croissance de chiffre d’affaires de 6 % par rapport à 2020 et de 3 % par rapport à 2019. Europorte entend poursuivre sa stratégie de croissance saine et durable dont les principaux leviers, sur la chaîne de valeur du rail, sont l’excellence de ses opérations, le développement international, la qualité de service, tout en s’appuyant sur ses expertises en matière environnementale.

Après l'approbation par la CIG du dossier de sécurité et de la conformité du système de gestion des risques d'ElecLink le 17 février 2022, ElecLink peut commencer la phase finale de tests et d'essais pour la mise en service de l'interconnexion. Le Groupe reste confiant dans sa capacité à démarrer l’exploitation à la mi 2022.

Objectifs et perspectives financières 2022

Compte tenu de la solidité de son bilan financier et de son excellence opérationnelle, le Groupe reste confiant dans la résilience de son modèle économique et à sa capacité à renouer avec la croissance de son chiffre d’affaires et de ses marges après la sortie de crise. Le Groupe communiquera des objectifs de performance financière 2022 lorsque les tendances de l’évolution de la pandémie – positives à l’heure actuelle – seront confirmées.

La levée progressive des restrictions de voyages et la gestion efficace du rétablissement des formalités douanières dans le sens Union européenne – Royaume-Uni ont permis de constater une reprise importante des trafics durant les premières semaines de l’année 2022 par rapport à la même période en 2021, avec un retour notable de la clientèle passagers, en ligne avec les tendances attendues par le marché aérien court courrier européen.

Sur la base de ses estimations budgétaires, basées sur les informations disponibles à date et sa meilleure appréciation de la manière dont la situation, notamment sanitaire et économique, pourrait évoluer à court et moyen terme, le Groupe considère disposer d’un niveau de liquidité suffisant lui permettant de couvrir le service de sa dette en 2022 et 2023, ainsi que le financement de ses activités.

Le Groupe étudie actuellement des options pour le refinancement de la tranche C2a de l’Emprunt à Long Terme d'Eurotunnel décrit au chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Confiant dans ses perspectives à long-terme, le Groupe confirme son attachement au retour pour l’actionnaire et le 23 février 2022, a annoncé son intention de proposer la distribution d’un dividende de 0,10 € par action à l'assemblée générale du 27 avril 2022.

Événements récents

Nouveau trafic de fret ferroviaire transmanche

Getlink et Groupe CAT ont annoncé le 25 février 2022 le lancement d’un nouveau service de fret ferroviaire transmanche pour le compte de Toyota, pour une durée de six ans, entre Toton près de Derby (UK) et Kolin (CZ) via Onnaing près de Valenciennes (FR). Ce nouveau trafic représente à lui-seul une croissance potentielle du fret transmanche de 15 %, à périmètre comparable, par rapport à l’année 2021. Il devrait permettre de réduire significativement les émissions de CO2 en favorisant le report modal de plus de 8 500 camions par an vers le rail et éviter ainsi l’émission de plus de 8 000 tonnes de CO2.

Trafic Navettes du mois de février 2022

En février 2022, le service Navettes Camions a transporté 121 668 camions, soit une hausse de 22 % par rapport à février 2021, portée par un effet de base favorable. Depuis le 1er janvier 2022, plus de 235 000 camions ont traversé à bord des Navettes.# En fÃ©vrier 2022, le service Navettes Passagers a transportÃ© 105Â 568 vÃ©hicules de tourisme, avec un fort trafic observÃ© Ã lâ€™occasion des dÃ©parts en vacances dâ€™hiver, renforÃ§ant ainsi la tendance haussiÃ¨re observÃ©e ces derniers mois, mÃªme si elle demeure toujours impactÃ©e par la pandÃ©mie.

InstabilitÃ© gÃ©opolitique

Le 24 fÃ©vrier 2022, l'Ã‰tat fÃ©dÃ©ral de Russie a dÃ©clenchÃ© une opÃ©ration dâ€™invasion de lâ€™Ukraine. Nul ne peut prÃ©dire la durÃ©e de cet acte de guerre. Outre le drame humain, ce conflit est susceptible dâ€™avoir un impact gÃ©opolitique massif. Le Fonds monÃ©taire international (FMI) redoute des consÃ©quences Ã©conomiques Â«Â dÃ©vastatricesÂ Â»20 au niveau mondial. Ce conflit risque, Ã la date de publication du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel, dâ€™induire des frictions Ã©conomiques avec une hausse des prix de lâ€™Ã©nergie, des consÃ©quences potentielles sur le pouvoir dâ€™achat et les transports et une aggravation des cyber-attaques, en nombre comme en gravitÃ©.

2.4 Autres informations financiÃ¨res

2.4.1 Tableau des rÃ©sultats de la sociÃ©tÃ© Getlink SE au cours des cinq derniers exercices21

	2021	2020	2019	2018	2017
Capital en fin d'exercice
Capital social (en euros)	220Â 000Â 011,42	220Â 000Â 022,69	220Â 000Â 011,27	220Â 000Â 007,20	220Â 000Â 009,70
Nombre d'actions ordinaires existantes	550Â 000Â 000	550Â 000Â 000	550Â 000Â 000	550Â 000Â 000	550Â 000Â 000
Nombre d'actions de prÃ©fÃ©rence existantes	1Â 142	2Â 269	1Â 127	720	970
Nombre maximal d'actions ordinaires Getlink SE futures Ã crÃ©er sur exercice des droits des titulaires de valeurs mobiliÃ¨res donnant accÃ¨s au capital de Getlink SE*	1Â 332Â 388	2Â 914Â 696	5Â 405Â 234	4Â 821Â 855	4Â 823Â 190
OpÃ©rations et rÃ©sultats de l'exercice (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	25Â 622	23Â 106	22Â 690	23Â 268	19Â 437
Masse salariale	4Â 681	5Â 771	5Â 241	5Â 330	3Â 353
Montant des avantages sociaux	2Â 364	2Â 237	5Â 006	2Â 394	1Â 844
Nombre de salariÃ©s	21	24	20	21	17
RÃ©sultat avant impÃ´ts, participation des salariÃ©s et dotations nettes aux amortissements et provisions	(7Â 208)	14Â 773	150Â 610	204Â 625	66Â 002
ImpÃ´ts sur les bÃ©nÃ©fices	2Â 015	2Â 385	9Â 263	3Â 759	14Â 474
RÃ©sultat aprÃ¨s impÃ´ts, participation des salariÃ©s et dotations nettes aux amortissements et provisions	133	(36Â 398)	164Â 897	200Â 332	69Â 750
RÃ©sultat distribuÃ©**	55Â 000	26Â 953	â€“	193Â 014	160Â 385
RÃ©sultat par action ordinaire (en euros)
RÃ©sultat aprÃ¨s impÃ´ts, participation des salariÃ©s et avant dotations aux amortissements et provisions	(0,01)	0,03	0,29	0,38	0,14
RÃ©sultat aprÃ¨s impÃ´ts, participation des salariÃ©s et dotations aux amortissements et provisions	â€“	(0,07)	0,30	0,36	0,13
Dividende attribuÃ© Ã chaque action ordinaire**	0,10	0,05	â€“	0,36	0,30

*Pour le dÃ©tail, voir la noteÂ H.2.1 des Ã©tats financiers consolidÃ©s figurant en section 2.2.1 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel.
**Sous rÃ©serve de lâ€™approbation par lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale ordinaire du 27 avril 2022 de lâ€™affectation du rÃ©sultatÂ 2021.

2.4.2 DÃ©lais de paiement des clients et des fournisseurs de Getlink SE

DÃ©lais de paiement des clients de Getlink SE

Au 31 dÃ©cembre 2021

	1-30 jours	31-60 jours	61-90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
Factures Ã©mises et non rÃ©glÃ©es
Nombre de factures	â€“	â€“	â€“	â€“	â€“
Montant total TTC (en euros)	(5Â 204Â 175)	80Â 162	80Â 162	16Â 037Â 084	10Â 993Â 234
% chiffre d'affaires exercice TTC	-17,03%	0,26%	0,26%	52,48%	35,97%
Factures exclues relatives Ã des dettes et crÃ©ances litigieuses ou non comptabilisÃ©es
Nombre de factures	â€“

Les factures clients Ã©mises par GetlinkÂ SE concernent en grande partie la refacturation intra-Groupe.

DÃ©lais de paiement des fournisseurs de Getlink SE

Au 31 dÃ©cembre 2021

	1-30 jours	31-60 jours	61-90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
Factures reÃ§ues et non rÃ©glÃ©es
Nombre de factures	21
Montant total TTC (en euros)	36Â 825	(7Â 690)	â€“	(40Â 520)	(11Â 385)
% achats exercice TTC	0,08%	-0,02%	0,00%	-0,09%	-0,02%
Factures exclues relatives Ã des dettes et crÃ©ances litigieuses ou non comptabilisÃ©es
Nombre de factures	43
Montant total TTC (en euros)	3Â 693Â 174

2.4.3 AntÃ©rioritÃ© des dettes fournisseurs du Groupe

Au 31 dÃ©cembre 2020 et 2021, lâ€™antÃ©rioritÃ© des dettes fournisseurs du Groupe sâ€™analysait comme suitÂ :

En millions	Total	Non-Ã©chues	0 Ã 30 jours	31 Ã 90 jours	90 jours +
Au 31 dÃ©cembre 2021 :
France (â‚¬)	32,2	26,1	4,6	0,3	1,2
Royaume Uni (Â£)	3,9	3,4	0,4	0,2	(0,1)
Au 31 dÃ©cembre 2020 :
France (â‚¬)	38,3	35,0	1,1	1,0	1,2
Royaume Uni (Â£)	5,1	3,9	0,6	0,2	0,4

2.4.4 Flux entre les sociÃ©tÃ©s du Groupe

DiffÃ©rents accords ont Ã©tÃ© mis en place entre Getlink SE et ses filiales (accords de prestations de services et de financement) pour encadrer les flux opÃ©rationnels et financiers ci-aprÃ¨s. Sâ€™agissant des flux opÃ©rationnelsÂ : Les sociÃ©tÃ©s du sous-groupe Eurotunnel assure pour le compte de Getlink SE diffÃ©rents services liÃ©s Ã la gestion et fonctionnement des dÃ©partements corporate du Groupe. Ces services sont facturÃ©s Ã Getlink SE sous forme de prestations de service. Getlink SE assure pour le compte de ses filiales, diffÃ©rents services notamment de gestion administrative et financiÃ¨re ou de stratÃ©gie gÃ©nÃ©rale. Le coÃ»t de ces services est facturÃ© aux filiales de Getlink SE sous forme de Â«Â management chargesÂ Â» qui correspondent aux frais de siÃ¨ge et aux prestations assurÃ©es pour les besoins et le dÃ©veloppement de ces filiales.

Les flux financiers entre Getlink SE et ses filiales peuvent Ãªtre divisÃ©s en trois grandes catÃ©goriesÂ :

les flux provenant de la structure des crÃ©ances et dettes mises en place dans le cadre de la restructuration financiÃ¨re du Groupe en 2007 rÃ©gis par le Master Intra Group Debt Agreement (MIGDA) dÃ©crit au chapitre 8 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement UniverselÂ ;
les flux provenant de la structure des crÃ©ances et dettes mises en place dans le cadre de la rÃ©organisation juridique du Groupe en avril 2018 rÃ©gis par le MIGDA et par le Vendor Loan Agreement conclu entre Getlink SE et Eurotunnel Holding SASÂ ;
les flux mis en place afin de permettre de financer les activitÃ©s des filiales autres que le sous-groupe EurotunnelÂ ; Ã ce titre, des prÃªts spÃ©cifiques sont en place dans le cadre du financement des activitÃ©s de GET Elec Limited et dâ€™EASL.

Lâ€™ensemble des informations sectorielles, ainsi que la rÃ©partition de lâ€™actif immobilisÃ© et de lâ€™endettement financier hors Groupe entre les diffÃ©rents segments figurent en note D.1 des Ã©tats financiers consolidÃ©s figurant Ã la section 2.2.1 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel.

2.4.5 OpÃ©rations avec les parties liÃ©es

Le dÃ©tail des opÃ©rations avec les parties liÃ©es pour lâ€™annÃ©e 2021 figure en note E.3 des Ã©tats financiers consolidÃ©s figurant Ã la section 2.2.1 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel et en note W des comptes sociaux de Getlink SE figurant Ã la section 2.2.2 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel.

2.4.6 Autres Ã©lÃ©ments

Informations financiÃ¨res historiques

Les informations financiÃ¨res prÃ©sentÃ©es dans le prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel (en section 2.2), ou incluses par rÃ©fÃ©rence au sein de ce dernier, en application de lâ€™article 28-1 du RÃ¨glement (CE) 809-2004 de la Commission EuropÃ©enne, sont celles relatives Ã Getlink SE, sociÃ©tÃ© holding du Groupe et Ã ses filiales.

Informations financiÃ¨res pro forma

NÃ©ant.

VÃ©rification des informations financiÃ¨res historiques annuelles

Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidÃ©s de Getlink SE pour lâ€™exercice clos le 31 dÃ©cembre 2021 figurent en section 2.2 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel. Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidÃ©s de Getlink SE pour les exercices clos le 31 dÃ©cembre 2020 et le 31 dÃ©cembre 2019 (figurant en section 2.2 du Document dâ€™Enregistrement Universel 2020 et du Document dâ€™Enregistrement Universel 2019), sont quant Ã eux inclus par rÃ©fÃ©rence au sein du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel, en application de lâ€™article 19 du RÃ¨glement (UE) 2017/1129.

Date des derniÃ¨res informations financiÃ¨res

Le dernier exercice pour lequel les informations financiÃ¨res ont Ã©tÃ© vÃ©rifiÃ©es est lâ€™exercice clos le 31 dÃ©cembre 2021.

Informations financiÃ¨res intermÃ©diaires et autres

NÃ©ant.

3 RISQUES ET CONTRÃ”LE

3.1 FACTEURS DE RISQUES

3.1.1 Risques propres Ã lâ€™environnement dans lequel opÃ¨re Getlink

3.1.2 Risques opÃ©rationnels liÃ©s aux activitÃ©s du Groupe

3.1.3 Risques environnement rÃ©glementaire et de conformitÃ©

3.2 PROCÃ‰DURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGES

3.2.1 Litiges significatifs

3.2.2 Impact sur la situation financiÃ¨re et la rentabilitÃ© du Groupe

3.3 ASSURANCE ET COUVERTURE DE RISQUES

3.4 DISPOSITIF DE CONTRÃ”LE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

3.4.1 Politiques gÃ©nÃ©rales du Groupe

3.4.2 Organisation de la gestion des risques

3.4.3 Processus global du dispositif de la gestion des risques et du contrÃ´le interne

3.4.4 ProcÃ©dures de contrÃ´le interne relatives Ã lâ€™Ã©laboration et au traitement de lâ€™information comptable et financiÃ¨re

3.1 Facteurs de risques

Comme toute entreprise, Getlink SE exerce ses activitÃ©s dans un environnement en Ã©volution et est nÃ©cessairement exposÃ© Ã des risques (deÂ nature industrielle, environnementale, humaine, commerciale, financiÃ¨re ou autre), dont la matÃ©rialisation pourrait avoir un effet nÃ©gatif sur ses activitÃ©s, sa situation financiÃ¨re et sonÂ patrimoine. Getlink SE identifie ces risques en sâ€™appuyant sur une dÃ©marche formalisÃ©e et sâ€™attache Ã en rÃ©duire la probabilitÃ© dâ€™occurrence ou lâ€™impact potentiel par la mise en Å“uvre de plans dâ€™action spÃ©cifiques.# Le systÃ¨me global dâ€™identification et de gestion des risques mis en place est prÃ©sentÃ© en sectionÂ 3.4 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel. Lâ€™environnement de contrÃ´le visant Ã sâ€™assurer que les mesures nÃ©cessaires sont prises en vue de maÃ®triser ces risques est dÃ©crit en section 3.4.2 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel. Getlink SE applique les dispositions du cadre de rÃ©fÃ©rence des dispositifs de contrÃ´le interne et de gestion des risques publiÃ© par lâ€™AMF. Getlink SE a procÃ©dÃ©, pour lâ€™exercice 2021, Ã la revue annuelle des risques qui pourraient avoir un effet dÃ©favorable significatif sur son activitÃ©, sa rÃ©putation, sa situation financiÃ¨re ou ses rÃ©sultats. Cette revue des risques, matÃ©rialisÃ©e par une cartographie des risques, a portÃ© sur lâ€™ensemble des filiales consolidÃ©es en activitÃ© dans le pÃ©rimÃ¨tre du Groupe au 31Â dÃ©cembre 2021. Les risques spÃ©cifiques les plus significatifs auxquels le Groupe estime Ãªtre exposÃ© au 23 fÃ©vrier 2022, date du conseil dâ€™administration dâ€™arrÃªtÃ© des comptes annuels, sont dÃ©crits ciâ€‘aprÃ¨s. Ces risques sont prÃ©sentÃ©s en trois catÃ©goriesÂ : les risques propres Ã lâ€™environnement dans lequel opÃ¨re GetlinkÂ ; les risques opÃ©rationnels liÃ©s aux activitÃ©sÂ ; les risques dâ€™environnement rÃ©glementaire et de conformitÃ©. Ces risques ont Ã©tÃ© hiÃ©rarchisÃ©s en fonction de leur degrÃ© de matÃ©rialitÃ© nette, Ã©valuÃ©e en fonction de leur probabilitÃ© dâ€™occurrence et leur impact net (financier et image), aprÃ¨s prise en compte des mesures dâ€™attÃ©nuation en place. Les facteurs de risque considÃ©rÃ©s comme les plus importants, en fonction de la probabilitÃ© de les voir se matÃ©rialiser et de lâ€™ampleur estimÃ©e de leur impact nÃ©gatif et aprÃ¨s prise en compte des effets des mesures prises par Getlink afin de gÃ©rer ces facteurs de risque, sont mentionnÃ©s en premier dans leur catÃ©gorie respectiveÂ ; les suivants ne sont pas priorisÃ©s. Les pictogrammes suivants ont Ã©tÃ© utilisÃ©s pour illustrer la matÃ©rialitÃ© netteÂ :

Niveau de matÃ©rialitÃ© netteÂ :
* Ã‰levÃ©
* Moyen
* Faible

SynthÃ¨se des facteurs de risques spÃ©cifiques les plus significatifs auxquels Getlink estime Ãªtre exposÃ© Ã la date du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel

| CatÃ©gorie | Risque # Le Tunnel

Le Tunnel est utilisé par les services des Entreprises Ferroviaires de Trains à Grande Vitesse Voyageurs et de Trains de Fret dont les résultats pourraient être affectés par des événements et circonstances extérieurs échappant au contrôle du Groupe. Le Groupe n’exploite pas ces services et ne peut pas exercer d’influence directe sur l’exploitation commerciale des services des Entreprises Ferroviaires.

Contrôle et atténuation

L’environnement macro-économique et concurrentiel est essentiellement exogène au Groupe. Getlink déploie une stratégie de développement fondée sur l’anticipation et l’écoute de ses clients. Sur la base de travaux d’analyses approfondis de groupes de travail thématique dédiés à l’amélioration de son activité, le Groupe a déployé un certain nombre d’actions et de nouveaux services (communication et dialogue avec les clients, offre commerciale diversifiée et enrichie avec le Passenger Wallet pour le Service Navettes Passagers et l’Eurotunnel Border Pass, fret non-accompagné pour le Service Navettes Camions).

En ce qui concerne l’activité et le développement des Réseaux et des Entreprises Ferroviaires, le Groupe participe activement au développement de cette activité : dispositifs ETICA (« Eurotunnel Incentive for Capacity Additions ») qui permet au Groupe de contribuer au développement de nouvelles dessertes, actions de communication et initiatives de coopération auprès des autorités (ministères, CIG, Autorité des régulations des transports (ART), ORR) et des acteurs ferroviaires (Entreprises Ferroviaires, gestionnaires d’infrastructures) pour faciliter le développement de nouvelles destinations et établir de nouveaux contrats avec de nouveaux opérateurs. Les stratégies déployées permettent de réduire la probabilité et l’impact de ce risque toujours majeur qui reste difficilement maîtrisable car externe au Groupe et dépendant de conditions géopolitiques.

ii) Contrôles transfrontaliers impactant la gestion des flux

Matérialité nette

Identification et description du risque

Pour le segment Eurotunnel, les contrôles transfrontaliers restent un point clé pour la fluidité du trafic. Les formalités douanières sont rétablies progressivement entre le Royaume-Uni et l’Union douanière européenne avec une prochaine étape au 1er juillet 2022, comme indiqué au chapitre 1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

La préservation de la fluidité raisonnable des échanges commerciaux, dépend de la capacité des opérateurs économiques (importateurs, exportateurs, transporteurs) à préparer leurs formalités douanières et sanitaires en amont de leur traversée et d’un niveau de disponibilité approprié des agents d’État et de l’efficience des contrôles en douane.

Ce risque peut accentuer le risque de gestion inadéquate des flux de véhicules depuis leur arrivée jusqu’à leur sortie de la Liaison Fixe, particulièrement lors des journées de pointe (par exemple, vacances scolaires). Toute la chaîne de valeur est concernée (passagers et fret) : enregistrements, péages, chargements et déchargements avec la multiplicité des contrôles mis en place.

Contrôle et atténuation

S’agissant de la circulation des marchandises, Eurotunnel a travaillé avec les gouvernements, l’Union européenne, l’industrie du transport et ses clients sur des solutions technologiques visant à réduire l’impact des contrôles douaniers des camions ou des trains à la frontière. Compte tenu des spécificités de la frontière transmanche, le rétablissement de la frontière a été organisé selon des modalités propres, innovantes et basées sur une automatisation poussée : la « frontière intelligente » (démarches douanières et contrôles sanitaires et phytosanitaires au Centre Douane-SIVEP, Eurotunnel Border Pass).

Le Groupe a travaillé en étroite collaboration avec les autorités sur le terrain pour veiller à assurer sur les terminaux Eurotunnel un parcours fluide en adaptant les installations aux besoins spécifiques des différents contrôles, comme indiqué en section 1.5.1.a du présent Document d’Enregistrement Universel. Des plans de contingence ont été établis. Le Groupe a préparé les nouvelles mesures à l’importation au Royaume-Uni mises en place le 1er janvier 2022, ainsi que l’introduction de nouveaux contrôles sanitaires et phytosanitaires le 1er juillet 2022. Ces dispositifs sont sans cesse améliorés tout en poursuivant l’intégration des contraintes additionnelles liées à la pandémie Covid-19, en fonction des évolutions au moment considéré.

S’agissant de la circulation des personnes, le Traité de Canterbury, présenté au chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel engage les deux États à fournir les conditions d’un trafic fluide par la mise en place de contrôles frontaliers juxtaposés. Les voyageurs qui empruntent l’Eurostar ou Le Shuttle sont contrôlés par la Police aux Frontières française et par UK Border Force dans leur terminal de départ et ne font pas l’objet de contrôles frontaliers à l’arrivée. Le Passenger Wallet facilite les contrôles sanitaires et transfrontaliers.

La politique d’investissement digital qui accompagne ce plan de développement est présentée en section 1.5 du présent Document d’Enregistrement Universel. La probabilité du risque reste élevée mais son impact potentiel a diminué avec la réalisation et la mise en service des dispositifs ci-dessus sachant que le Groupe a peu de maîtrise de la mise à disposition des ressources des autorités concernées.

b) Crise sanitaire

Matérialité nette

Identification et description du risque

L’épidémie actuelle de Covid-19 a eu pour conséquence, outre les aspects humains, la fermeture de certaines zones d’activité, entraînant des modifications dans les niveaux de production, de consommation, de transports et déplacements habituels, dans différentes régions. Les mesures nationales de confinements et les restrictions de voyage ont entraîné une baisse significative de l’activité économique pour le Groupe, malgré un maintien relatif de l’activité des Navettes Camions et de l’activité Europorte.

Le nombre de passagers utilisant les Navettes d’Eurotunnel et les trains Eurostar a chuté en 2021, les gouvernements français et britanniques ayant prolongé et multiplié les restrictions de voyages à brefs délais pour tenter de contrôler la propagation des différents variants plus contagieux du coronavirus. Au 23 février 2022, la pression épidémique demeure.

L’émergence de nouveaux variants avec dissémination dans le monde entraînant un risque plus important de contagiosité pourrait remettre en cause l’efficacité des vaccins et entraîner de nouvelles restrictions, couvre-feu voire de nouveaux confinements. Les restrictions aux frontières évoluent très rapidement en fonction de l’évolution de la pandémie : limitation des voyages « non essentiels », tests, quarantaine, vaccinations et doses de rappel, pass vaccinal, etc. Cet environnement incertain est susceptible de continuer à affecter les voyages et les transports.

Contrôle et atténuation

La pandémie Covid-19 a eu un impact significatif sur les trafics, les activités et la situation financière du Groupe tout au long de 2021. Le Groupe a maintenu les mesures de prévention et d’hygiène telles que la distanciation physique et les gestes barrières pour protéger en priorité, la santé des collaborateurs et celle des clients. L’organisation du travail a été repensée avec la participation des salariés. Des opérations de sensibilisation sur les gestes barrières et le suivi des cas contacts ont et sont toujours diffusés.

En 2021, les Services Navettes d’Eurotunnel ont été certifiés sur les mesures sanitaires Covid-19 mises en œuvre par le Groupe, par l’organisation AFNOR (Association Française de Normalisation) et par TÜV Rheinland comme indiqué en section 6.5.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Dans le but de préserver l’emploi et la trésorerie de l’entreprise, le Groupe a poursuivi au cours de 2021 les actions présentées au chapitre 1 du présent Document d’Enregistrement Universel comme l’accord d’activité partielle longue durée en France signé en septembre 2021 ou son plan d’économies Shield.

Les conséquences économiques à moyen / long terme sont intégrées dans le risque « Conditions macro-économiques et géopolitiques » ci-dessus. Le Groupe porte une attention très particulière à l’évolution de cette épidémie et assure une veille permanente pour déployer, dans les meilleurs délais, les consignes sanitaires et mettre en place les mesures recommandées par les États. Ce risque étant exogène, le Groupe ne maîtrise pas l’évolution de sa probabilité et son impact potentiel reste majeur.

c) Cyber-attaques

Les entreprises sont de plus en plus exposées aux risques liés à des cyber-attaques, comme les risques physiques (défaillance matérielle, vol, sabotage…), des risques humains (erreur…) et des risques logiques (dysfonctionnement logiciel…). La cybersécurité est un axe essentiel qui doit aller de pair avec la digitalisation. Cet enjeu a été défini comme une priorité absolue au plus haut niveau du Groupe, notamment au regard des projets liés au Brexit et il est pris en compte dès la conception des systèmes. Getlink a mis en place des dispositifs pour prévenir, détecter et réparer une cyberattaque. Néanmoins, compte tenu de la complexité des systèmes d’information, et leur interconnectivité, les cyber risques sont considérés comme des risques susceptibles d’avoir un impact élevé.# Les attaques de ransomware, le vol de données personnelles et la malveillance interne sont des facteurs aggravants qui justifient le niveau de ce risque. Le risque brut a augmenté en 2021 (augmentation des tentatives dans le monde, augmentation des risques de tentative de cyber-attaque létale) ce qui explique le niveau du risque à la hausse malgré les mesures d’atténuation en place. La collecte des données personnelles dans le cadre des services développés en réponse aux contraintes du Brexit et de la crise sanitaire comme notamment smart borders ou Eurotunnel Passenger Wallet ou autres systèmes de contrôles frontaliers sont des facteurs d’aggravation de l’impact du risque. La généralisation du télétravail pour prévenir les risques sanitaires liés à la pandémie Covid-19 pourrait accroître le risque du fait des développements des accès à distance.

Contrôle et atténuation

Dans le domaine des systèmes d’information, les risques informatiques liés à l’intégrité des données et des systèmes sont couverts par des procédures et contrôles intégrés dans les systèmes. Le Groupe a mis en place une politique de sécurité informatique et des niveaux de contrôle adaptés aux risques encourus. Les éléments de sécurité informatique sont régulièrement audités par des prestataires externes.

La cybersécurité est assurée selon quatre axes :

Une gouvernance pour analyser les risques, définir les politiques et assurer le pilotage opérationnel de la cybersécurité de façon transversale, tout en responsabilisant l’ensemble des entités et des acteurs.
Une protection des systèmes rigoureuse, régulièrement mise à l’épreuve par des audits (fréquence annuelle) et des tests réalisés par des prestataires qualifiés par les autorités, notamment l’Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information (« ANSSI »). En 2021, les outils de protection ont été renouvelés et les antivirus et filtres email ont été renforcés sur l’ensemble des postes de travail du Groupe.
Des systèmes de détection des attaques en temps réel, 24 heures sur 24, eux aussi certifiés par l’ANSSI, et reliés à une chaîne d’alerte. En 2021, le périmètre de ces systèmes a été étendu.
Des plans de réaction en cas d’attaque, qui concernent aussi bien les informaticiens que les métiers. Des fiches réflexes permettent de bloquer rapidement les attaques connues.

Getlink a travaillé au développement de plans de continuité d’activité intégrant une plateforme de « Repli numérique », indépendante du système d’information, pouvant être progressivement enrichie des informations essentielles permettant aux métiers de continuer leur activité en cas de blackout des systèmes. Cette plateforme contient également un système de communication pour remplacer la messagerie si besoin.

Une sensibilisation permanente des salariés est réalisée sur le risque de phishing (tests réguliers) et des sessions de formation sont planifiées pour consolider la vigilance des équipes. Ces enjeux sont restés prioritaires en 2021 et devraient le rester dans les années suivantes.

Le Groupe a déployé un plan digital ambitieux pour enrichir et améliorer les services proposés à ses clients et optimiser l’efficacité de ses processus internes, avec le développement rapide des systèmes de travail collaboratif, les applications mobiles, le Big Data et le Cloud.

En 2021, la souscription par le Groupe d’une assurance cyber pour une garantie totale des cyber risques a été renouvelée à hauteur de 10 millions d’euros ce qui a contribué à réduire l’évaluation de l’impact du risque mais pas sa probabilité.

d)Hausse du prix de l’énergie

Matérialité nette

Getlink utilise l’électricité comme principale source d’énergie, notamment pour la traction des Navettes. Comme indiqué en note D.4 des états financiers consolidés présentés en section 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel, les achats d’électricité pour Eurotunnel en 2021 ont représenté 32 millions d’euros, soit 7 % des charges d’exploitation du Groupe. La poursuite de l’augmentation des prix de l’énergie pourrait peser sur les résultats financiers du Groupe. Ce risque peut être exacerbé par le contexte géopolitique mondial.

Le Groupe a mis en place une politique de gestion du risque qui vise à limiter le risque prix (de marché) et le risque volume. Le Groupe achète une part significative de sa consommation en France où la politique actuelle de régulation du prix d’électricité limite son exposition aux risques de marché ; pour les achats au prix de marché en France et au Royaume-Uni, une gestion plus en amont des pointes de tarif est en place pour les années à venir. Ce risque est également suivi régulièrement au vu des consommations effectives. L’optimisation du chargement des Navettes contribue à la diminution de ce risque. Ces mesures permettent de réduire la probabilité du risque, qui reste néanmoins exogène et élevé.

e)Transition climatique à moyen terme

Matérialité nette

La prise de conscience des enjeux climatiques entraîne aujourd’hui de profonds changements de consommation et de mobilité. La transition vers une économie bas carbone pourrait se traduire par une perte de clients, du fait de la modification des comportements, des usages de mobilité, télétravail, covoiturage, une réduction de la mobilité et une modification de la motorisation des véhicules des clients (passagers et fret). Le manque de capacité à répondre aux évolutions du marché en termes de longueur, largeur, hauteur, poids, motorisation des véhicules transportés pourrait impacter l’activité du Groupe. Les nouvelles motorisations notamment les camions au gaz se développent ; elles deviennent plus accessibles d’un point de vue économique et le réseau d’approvisionnement s’est amélioré. L’accélération de la décarbonisation des véhicules des clients au profit du carburant non autorisé dans le Tunnel accroît ce risque.

Le Groupe, comme indiqué au chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel, a travaillé à définir un programme d’actions à mettre en œuvre pour donner une nouvelle portée à ses ambitions en matière de démarche environnementale et sociétale pour placer la lutte contre le changement climatique au cœur de sa politique environnementale, en particulier en proposant une ambition forte sur la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre. Par ailleurs, le Groupe a renforcé la connaissance de son empreinte carbone sur toute sa chaîne de valeur, afin de définir une stratégie robuste en matière de gaz à effet de serre. Le Groupe a également actualisé l’évaluation de la performance carbone des métiers du Groupe par comparaison avec des mobilités concurrentes. Dans l’objectif de contribuer à la réduction des émissions indirectes liées aux activités du Groupe et pour anticiper les attentes des clients du Service Navettes Camions, un programme de travail (new powered vehicules) a été lancé fin 2020 sur l’acceptabilité en Tunnel des nouvelles motorisations, notamment GNC (gaz naturel comprimé), GNL (gaz naturel liquéfié), hydrogène. Ce groupe de travail a constitué un dossier présenté à la CIG fin 2021. Le Groupe attend l’accord des autorités de tutelle pour permettre le transport des camions à GNL dans le Tunnel. Ce groupe travaille aussi sur l’acceptabilité dans le Tunnel de toutes les nouvelles mobilités à un horizon 2025 (gaz, hydrogène). Le Groupe a enrichi son programme d’actions au vu des conclusions de l’étude actualisée de la précédente étude Climate Change Impact Report réalisée en 2021 visée en section 6.7.2 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Ce risque est néanmoins une opportunité pour le Groupe compte tenu du rôle des transports ferroviaires à l’échelle nationale et européenne dans la transition écologique et des reports modaux corrélativement susceptibles d’être anticipés.

f)Intrusion migrants et perturbation des opérations

L’Europe connaît une crise migratoire encore très importante. Les tentatives d’intrusions peuvent prendre différentes formes : à bord des camions, en pénétrant sur la Concession pour monter dans les Navettes, ou encore en montant dans les trains de marchandises. La pression migratoire augmente du fait des événements géopolitiques mondiaux. Cette pression migratoire qui s’exerce aussi sur le Détroit se concentre principalement à ce jour sur les routes maritimes. Même si la Concession est moins impactée (nombreuses tentatives de traversées sur de petites embarcations de fortune), l’évolution du comportement des migrants et les affrontements avec les forces de l’ordre pourraient alimenter un climat d’incertitude pour les clients.

Depuis plusieurs années, Eurotunnel a développé avec les autorités locales et nationales, françaises et britanniques, de nombreux moyens de prévention et de détection tant dans le but de préserver la sécurité des migrants que celle des salariés, clients et des Services comme indiqué en section 6.4.5 du présent Document d’Enregistrement Universel mais qui dépendent de la pérennisation de la force mobile à disposition. La Liaison Fixe a renforcé les moyens de sécurisation nécessaires à la sécurisation de son site. Eurotunnel bénéficie désormais d’un haut niveau de protection, qui permet de maîtriser la situation, grâce à un programme d’investissements important et au soutien des deux États français et britannique, responsables du contrôle des frontières.g) Indisponibilité des sillons sur le réseau ferroviaire national

Matérialité nette

Identification et description du risque

Les opérations d’Europorte (traction…) se font pour l’essentiel sur le réseau ferré français national, géré par SNCF Réseau, en charge de l’attribution des sillons aux entreprises ferroviaires. Les modifications tardives par SNCF Réseau et l’organisation actuelle de la maintenance du réseau ferré national réduisent la disponibilité des sillons. Ces aléas de circulation sur le réseau affectent la prévisibilité dont les entreprises ferroviaires, les chargeurs ou les commissionnaires ont besoin pour leur propre chaîne logistique. Ce risque peut être aggravé par les mouvements sociaux du personnel SNCF (grève). Ce manque de prévisibilité peut être source d’augmentation des charges en termes de temps d’immobilisation des moyens et affecter l’attractivité du transport ferroviaire. Ceci représente un frein à la croissance. Par ailleurs, la criticité de ce risque peut être renforcée par les risques physiques climatiques décrits en section 3.1.1.i ci-dessous.

Contrôle et atténuation

Afin de diminuer ce risque, Europorte a déployé les moyens nécessaires à l’optimisation des outils existants et a mis en place une cellule spécialisée et formée pour optimiser la réservation des sillons. Un programme de formation du personnel aux outils SNCF Réseau est en place. Europorte ne maîtrise pas ce risque exogène. Compte tenu du contexte social et des commandes de plus en plus tardives des clients, la probabilité de ce risque est en augmentation et le risque reste significatif.

h) Variation des taux de change

Matérialité nette

Identification et description du risque

Le Groupe présente ses états financiers consolidés en euros. Les fluctuations de valeur de la livre sterling par rapport à l’euro ont un impact sur la valeur en euros du chiffre d’affaires, des coûts, des charges et produits financiers, ainsi que des éléments actif et passif publiés par le Groupe. Même si le Groupe n’est exposé qu’à un seul taux de change, la volatilité de la livre sterling, notamment dans le contexte du Brexit, a un impact sur les revenus combinés en euros. Un peu moins de la moitié du chiffre d’affaires du Groupe est réalisée en livres sterling, alors qu’une proportion plus importante des dépenses (exploitation et investissement) est libellée en euros. Par ailleurs, l’Emprunt à Long Terme d’Eurotunnel est libellé en livres sterling à hauteur, en nominal au 31 décembre 2021, de 1,684 milliard et en euros à hauteur, en nominal au 31 décembre 2021, de 2,007 milliards. Les différentes activités au sein du Groupe se traduisent par des créances et des dettes entre les différentes sociétés du Groupe, parfois dans des devises différentes, notamment entre Getlink SE et ses filiales. Le Groupe organise le financement de ses différentes activités, mais ces financements intra Groupe peuvent générer des déséquilibres de devises, ce qui, compte tenu de l’exposition au risque de change, peut en fonction des flux, se traduire mécaniquement par des pertes en comptes consolidés.

Contrôle et atténuation

Le Groupe travaille à améliorer la correspondance entre les devises dans lesquelles sont libellés les revenus et les charges. Le Groupe recourt également à des opérations de change pour assurer la gestion optimale de ce risque. Toutefois, il n’existe aucune garantie que ces mesures permettront d’assurer une réduction significative du risque encouru par le Groupe en cas d’évolution défavorable du cours de la livre sterling par rapport à l’euro, ni de garantir que la concrétisation de ce risque n’aura pas d’incidence significative sur la situation financière du Groupe et / ou sur sa capacité à assurer le service de sa dette. Outre les mesures décrites ci-dessus, la direction financière du Groupe assure un suivi permanent de l’évolution des taux livre sterling / euro et le comité de gestion des risques de trésorerie reçoit, lors de ses réunions mensuelles, des rapports détaillés sur l’évolution passée et prévisionnelle des taux. Il est fait état des travaux du comité de gestion des risques de trésorerie et au comité d’audit de Getlink. Les mesures sont indiquées à la note G.10 en section 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. La gestion est optimisée mais une partie exogène du risque reste potentiellement sensible, compte tenu de son impact.

i) Risques physiques climatiques

Des phénomènes météorologiques extrêmes (canicules, inondations, tempêtes) ou des catastrophes naturelles peuvent affecter la capacité d’Europorte qui opère en milieu ouvert sur le réseau ferré national français et européen, à exercer son activité en mode normal ou délivrer le service attendu. Pour Eurotunnel, ce risque n’est pas un risque majeur à moyen terme. Les risques physiques climatiques à un horizon de temps dépassant celui du plan à cinq ans sont présentés en section 6.7.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. À un horizon 2100, les conséquences du réchauffement climatique pourraient augmenter l’intensité et l’occurrence de ces phénomènes. Par ailleurs, ces phénomènes, pourraient également modifier la quantité et la provenance des matières premières agricoles transportées par Europorte.

Le Groupe contribue activement à lutter contre le risque de réchauffement climatique comme indiqué dans le Plan environnement 2025 présenté en section 6.7 du présent Document d’Enregistrement Universel. Au vu des conclusions à horizon de long terme de l’étude actualisée de la précédente étude Climate Change Impact Report réalisée en 2021, le Groupe a dès à présent enrichi son programme d’actions et identifié des mesures pour mise en place à court terme comme indiqué en section 6.7.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Du fait de la politique climat du Groupe, Getlink limite l’impact des risques physiques climatiques. Plus particulièrement en cas d’événement climatique exceptionnel sur le réseau ferré national, Europorte participe aux réunions de crise avec SNCF Réseau et adapte ses plans de transports à un mode dégradé, pour une reprise dans les meilleures conditions possibles d’exploitation.

j) Menaces liées aux attentats terroristes

Dans un contexte de menace terroriste accrue, le Groupe, en tant qu’infrastructure de transport, est exposé à la survenance d’actes malveillants visant l’entreprise, son environnement ou son image, perpétrés sur ses installations, en particulier celles d’Eurotunnel ou des infrastructures voisines nécessaires au passage des trains ou des Navettes. Selon leur gravité, la survenance d’actes malveillants pourrait impacter : l’intégrité de personnes (clients, collaborateurs, partenaires) et de biens matériels et immatériels ; l’activité de l’entreprise et ses parties prenantes ou son image ; les obligations en matière de sécurité et sûreté : de nouvelles règles des autorités françaises, britanniques, européennes, étrangères pourraient alourdir les exigences opérationnelles ou conduire à la prise en charge d’obligations supplémentaires. En France, à la suite de l’attentat survenu à Nice le 29 octobre 2020, la posture Vigipirate « Sécurité renforcée – risque attentat » est active pour l’ensemble du territoire jusqu’à nouvel ordre. Bien que la sécurité, mission régalienne par excellence, incombe en priorité aux services de l’État, elle concerne l’ensemble de la société civile. Par son action et son niveau de préparation aux crises, chacun contribue à la résilience de la nation. Getlink contribue à la prévention de la survenance d’actes malveillants. Le Groupe assure certaines missions pour le compte des États et doit mettre en place des mesures de sûreté et des mesures sanitaires, ainsi que les déclinaisons particulières des plans nationaux (Vigipirate, etc.). Conformément aux stipulations du Contrat de Concession, le Groupe adapte ses pratiques opérationnelles pour répondre à ces exigences et pour délivrer la qualité de service prévue : la direction des opérations suit les obligations en matière de sûreté, sous le contrôle de la CIG. Elle propose la politique de sûreté et les conditions de sa mise en œuvre, et en coordonne le déploiement ; un plan de la sécurité de la Concession a été partagé et mis en application avec les services compétents de l’État depuis 1994 ; la politique de sûreté de Getlink a été actualisée et doit donner lieu à la mise à jour des plans de protection pour chacune des installations vitales de l’entreprise.

Le Groupe n’a pas rencontré d’incident terroriste en 27 ans. Des formations et des procédures de gestion du risque terroriste ont été mises en place, de façon centralisée, par le Groupe en coordination avec les différentes autorités (forces armées, police aux frontières, ...), sous la tutelle des gouvernements français et britannique. Ce risque est également intégré dans la conception même du Tunnel et du Système. La Liaison Fixe est très sécurisée (plan particulier de prévention, consignes des autorités nationales, présence militaire sur le site, ...). Les contrôles ont été renforcés depuis 2015. Getlink dispose d’un dispositif de gestion de crise piloté par la direction sécurité et réalise régulièrement des exercices de crises sur différentes thématiques pour favoriser l’efficacité du dispositif. Néanmoins, ce risque est en grande partie exogène.# 3.1.2 Risques opérationnels liés aux activités du Groupe

a) Retard dans la réalisation d’un projet stratégique

Identification et description du risque
Ce risque concerne principalement le projet ElecLink d’interconnexion électrique. Le Groupe est soumis aux risques inhérents au projet en tant qu’actionnaire à 100 % de ElecLink Limited. Les travaux de tirage du câble en Tunnel ont été finalisés en juin 2021. Après une phase approfondie de tests, la mise en service commerciale devrait avoir lieu mi 2022. Le principal facteur de risques est un retard dans la mise en exploitation de l’interconnexion suite à des demandes spécifiques de l’autorité de sécurité du Tunnel qui auraient un impact sur les revenus futurs et le retour sur investissements attendus. Les retards de mise en place pourraient en outre générer des risques de pénalités de la part des régulateurs et des risques de surcoût de la part des fournisseurs comme indiqué à la section 3.2.1.d du présent Document d’Enregistrement Universel. Le risque porte également, dans le moyen terme, sur les projets majeurs d’investissements lancés par Eurotunnel dont notamment l’achat de nouvelles Navettes Camions et le programme de rénovation des Navettes, décrits en section 1.5 du présent Document d’Enregistrement Universel ainsi que des questions stratégiques telles que le transport de véhicules électriques et autonomes comme indiqué en section 3.1.1.e ci-dessus.

Contrôle et atténuation
En réponse à des demandes complémentaires de l’autorité de sécurité du Tunnel, la CIG, le Groupe a mené un grand nombre d’études et requis des expertises additionnelles. Parallèlement, les travaux de construction des stations de conversion, d’installation des câbles externes en dehors du Tunnel et de mise en place des supports dans le Tunnel se sont poursuivis conformément au calendrier d’origine. Le Groupe a montré sa capacité à financer le projet. Au 31 décembre 2021, le Groupe a procédé à un test de valeur d’utilité d’ElecLink. Ce test confirme que la valeur d’utilité de l’ensemble des actifs d’ElecLink est supérieure à sa valeur comptable au 31 décembre 2021. La pandémie a provoqué des retards sur le marché des interconnexions, la CRE a mis en stand-by d’autres demandes d’interconnexions ce qui est plutôt favorable pour ElecLink. Par ailleurs, le Groupe a été particulièrement vigilant à la mise en place d’une couverture d’assurance appropriée chez ElecLink pour couvrir les dommages éventuels causés au Tunnel. Le risque principal reste le retard de la mise en service du projet du fait des retards du régulateur. Le Groupe considère que l’impact et la probabilité de ce risque restent élevés.

b) Impacts sociaux liés à la réorganisation en période de crise

Identification et description du risque
Le contexte économique et sanitaire pèse lourdement sur les résultats d’Eurotunnel. Afin de s’adapter à ce nouvel environnement le Groupe a décidé de mettre en œuvre des plans d’économies pour préserver son efficacité opérationnelle et ses résultats. Dans un contexte difficile de crise où le stress et la fatigue sont accrus, certains risques sociaux sont à prendre en compte (mouvements sociaux, risques psychosociaux). La réduction des effectifs peut se traduire par une non-adéquation des ressources avec les besoins de l’organisation ou, plus généralement, des tensions sociales comme indiqué en section 6.6 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Contrôle et atténuation
Afin de réaliser ce projet de réduction des effectifs sur les bases du volontariat le Groupe a mis en place un groupe projet (Shield Task Force) depuis mars 2021. Ce groupe est assisté par des consultants spécialisés dans le domaine du conseil social ou du conseil en organisation. Ce projet est mené en collaboration large avec appel à l’initiative de l’ensemble des salariés, entretiens avec les principaux directeurs et managers. Un suivi régulier est également effectué de manière étroite par les membres du comité exécutif. Un plan de départs volontaires des salariés d’Eurotunnel sous la forme d’Expression of Interest a été lancé au Royaume-Uni en 2021 pour des départs en 2022. En France, un accord de Rupture Conventionnelle Collective (RCC) a été signé le 5 janvier 2022 avec les représentants syndicaux. Ce plan de départs volontaires est adossé à un suivi actif des postes critiques. Ce plan est issu d’un dialogue avec les syndicats français et britannique et la direction des Ressources Humaines. Malgré l’ensemble de ces mesures, le contexte difficile actuel (crise sanitaire, stress, activité partielle, plans de départs volontaires) ou les impacts sociaux pourraient affecter l’efficacité opérationnelle. Ce risque fait l’objet d’un suivi régulier dans chaque département sous la direction du groupe projet Shield Task Force.

c) Gestion des réseaux sociaux

Identification et description du risque
Des communications non autorisées, tels que des messages sur les réseaux sociaux, émanant prétendument de Getlink, pourraient contenir des informations fausses ou dommageables et avoir un impact négatif sur l’image, la réputation ainsi que sur le cours de bourse de l’action Getlink. Les messages ou commentaires négatifs ou erronés sur Getlink, son activité, ses administrateurs ou ses dirigeants sur un réseau social pourraient nuire à la réputation de Getlink. Les notes et commentaires négatifs des chauffeurs de poids lourds et passagers peuvent avoir un impact sur les parts de marché. En outre, des partenaires de Getlink ou des tiers non autorisés, pourraient utiliser les médias sociaux et les technologies mobiles de manière inappropriée engageant ainsi la responsabilité de Getlink, ou causant des atteintes à la sécurité des données, ou la divulgation d’informations sensibles. De tels usages des médias sociaux et des technologies mobiles pourraient avoir une incidence négative sur la réputation, l’activité, la situation financière et le résultat opérationnel de Getlink.

Contrôle et atténuation
Getlink, en tant qu’acteur dont la réputation et les enjeux ont un impact national, voire européen, est attentif aux signaux faibles pouvant être émis par les parties prenantes. Une gestion proactive et efficace des réseaux sociaux permet de désamorcer rapidement une situation, d’apaiser les inquiétudes des parties prenantes. Les fonctions de community management au sein du Groupe gèrent les réseaux sociaux, échangent avec les clients et le cas échéant modèrent la teneur et la nature des propos en veillant au respect des principes d’éthique. La nouvelle organisation du service relations clients au sein du département commercial devrait contribuer à l’atténuation du risque.

d) Capacité à gérer des projets innovants

Identification et description du risque
Le Groupe conçoit des projets techniques innovants intégrant de nouvelles évolutions, ce qui peut engendrer des aléas pouvant avoir des impacts sur l’exploitation. La mise en œuvre de nombreux nouveaux projets requiert le développement de solutions innovantes. Les campagnes de remplacement et d’investissement nécessitent une anticipation des risques et une collaboration de tous les services. Le Groupe peut rencontrer des problématiques liées à la gestion de projet, depuis la conception jusqu’à l’industrialisation. Celles-ci pourraient porter atteinte à l’image et à la réputation du Groupe quant à sa capacité à délivrer des solutions innovantes. Dans le cadre de sa stratégie en matière de qualité de service et de transformation digitale, le Groupe prévoit des investissements majeurs sur les prochaines années, notamment dans le renouvellement de ses infrastructures et son matériel roulant, décrits en section 1.5 du présent Document d’Enregistrement Universel. Les investissements doivent être planifiés plusieurs années avant la mise en service correspondante. La longueur du cycle d’investissement fait peser des risques sur le retour attendu des investissements passés. Les aléas liés à ce type d’investissement long pourraient provoquer des dépassements significatifs de budget. Le Groupe anticipe différentes campagnes de renouvellement comportant des améliorations / innovations source d’aléas. Les demandes techniques complémentaires imposées par des régulateurs, génératrices de coûts supplémentaires, pourraient complexifier ces projets.

Contrôle et atténuation
Le Groupe a créé une nouvelle direction ingénierie et projets effective en 2022 afin d’améliorer l’identification, la priorisation et la coordination des grands projets stratégiques. L’anticipation et la collaboration en sont renforcées. Le projet stratégique de transformation digitale s’inscrit dans l’optique d’amélioration continue de la qualité de service. La réorganisation industrielle et l’utilisation d’ingénierie externe renforcent la maîtrise de ce risque.L’évaluation des risques technologiques fait partie intégrante du processus de conception et permet de s’assurer que les solutions proposées ne comportent pas de risques particuliers. Ce risque, compte tenu du niveau des investissements prévus est considéré comme majeur en raison de son impact financier potentiel, même si les moyens nécessaires pour en limiter la probabilité d’occurrence ont été développés. Ce risque est d’un impact et d’une probabilité moyenne.

e) Défaillance des infrastructures et / ou du matériel roulant

Les structures et le matériel roulant sont en exploitation depuis 27 ans. Ils nécessitent un suivi dans le cadre de plans de maintenance lourde, voire parfois, de remplacement. Les Navettes Camions de première génération et certains systèmes clés des Navettes Passagers sont à remplacer (halon, fluides frigorifiques). Les besoins en maintenance peuvent s’accroître.

Le matériel roulant et certaines des installations d’Eurotunnel ont été fournis en très petite série par un nombre de fournisseurs très limité et pour répondre à des besoins d’exploitation très spécifiques. Le Groupe estime que, dans l’hypothèse où les fournisseurs d’origine se révéleraient, pour quelque raison que ce soit, incapables d’assurer la fourniture des pièces de rechange nécessaires, voire de Navettes entières ou ne voudraient pas le faire à des conditions acceptables, il serait en mesure d’obtenir d’autres fabricants des matériels et équipements adaptés. Toutefois, le coût ou le calendrier de ces remplacements pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière ou les perspectives du Groupe. Le report de certains investissements suite à la pandémie (rationalisation de coûts via le plan Shield) pourrait accroître le risque.

Le Groupe dispose de plus de 27 ans d’expérience en matière de maintenance du matériel roulant, des équipements et de l’infrastructure. Il existe un programme d’entretien courant, un programme de maintenance lourde à long terme et un plan de renouvellement du matériel et des équipements, comme indiqué en section 1.2.4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Il ne peut toutefois être totalement exclu, pour la Liaison Fixe, compte tenu de la spécificité des matériels, des équipements et de l’infrastructure, des conditions particulières d’utilisation en milieu salin (source de corrosion) et de l’intensité de leur utilisation, ainsi que de l’évolution des technologies, que ces programmes et plans se révèlent insuffisants ou inadaptés pour faire face notamment à une obsolescence prématurée ou à une multiplication de certains dysfonctionnements, ce qui conduirait à des coûts imprévus ou à des interruptions partielles ou temporaires du service pouvant affecter l’activité, la situation financière ou les résultats du Groupe.

Le Groupe valorise le renforcement des comportements appropriés et met en place un ensemble de procédures adaptées, afin d’assurer un usage efficace de l’infrastructure et de ses équipements. Le Groupe a mis en œuvre des programmes de standardisation et de rénovation visant à réduire les besoins futurs de maintenance et à accroître la disponibilité du matériel roulant et de ses infrastructures. L’impact des nouvelles solutions industrielles mises en place dans un souci d’amélioration des performances opérationnelles peut être difficile à maîtriser / appréhender et mener à des perturbations passagères de l’activité.

Les différents plans de remplacement et de maintenance lourde, l’augmentation du parc de Navettes et les actions mises en place suite à la réalisation d’un diagnostic opérationnel devraient réduire le risque et augmenter sa maîtrise. Le plan à cinq ans intègre des investissements importants sur le matériel roulant (programme de rénovation de la flotte des Navettes Passagers, le renouvellement des équipements critiques et le remplacement des Navettes Camions de première génération (Breda) et sur l’infrastructure (remplacement des appareils de voies, campagne de remplacement des rails, modernisation de la détection incendie en Tunnel).

La démarche de vérification de la santé financière des fournisseurs est lancée par le service achats qui peut solliciter la direction financière afin de valider les engagements avec les sociétés concernées. En dépit de ces actions, le risque reste stable en raison du report de certains projets dans le cadre de la pandémie.

f) Incendie majeur du Tunnel

L’incendie majeur en Tunnel est un risque spécifique important. L'incendie d'un établissement industriel ou commercial a des impacts, directs et indirects, sur les personnes, l’entreprise et l’environnement. En cas de survenance de ce risque, l’activité et l’image du Groupe pourraient être fortement affectées. Le trafic dans le Tunnel pourrait être réduit voire arrêté pour une période indéterminée. Des recours pourraient être intentés. Au regard de la sinistralité passée, la survenance d’un nouvel incendie majeur pourrait aussi entraîner une hausse significative de la prime d’assurance.

S’agissant des risques liés à la sécurité et au risque d’incendie dans le Tunnel, ceux-ci sont couverts par la conception même du Système et par un ensemble de principes, de procédures et de contrôles validés par la CIG qui organisent une détection efficace visant à permettre d’intervenir à temps pour évacuer les personnes et favoriser l’intervention des secours.

Toutes les Navettes sont équipées de dispositifs de détection d’incendie, d’équipements d’extinction et de portes coupe-feu. Un système de ventilation renouvelle l’air du tunnel de service à une pression supérieure à celle des tunnels ferroviaires.

Eurotunnel a mis en place des dispositifs et contrôles de sécurité avant embarquement dont notamment le déplacement des contrôles des bâches, les détecteurs d’antenne sur les Navettes Camions et le repagodage lesquelles sont des mesures supplémentaires pour diminuer le risque, au même titre que les campagnes de prévention auprès des clients conducteurs de poids lourds.

Le Groupe assure une veille en matière d’innovation sur les systèmes de détection et de prévention des incendies. Le Groupe prend également en compte le fait que ces risques peuvent provenir d’entités externes empruntant les installations du Groupe. Le transport croissant de véhicules électriques pourrait augmenter le risque, et l’arrivée des nouvelles technologies de propulsion est un sujet d’analyse (gaz naturel liquéfié, hydrogène, etc.).

Le Tunnel dispose d’équipes de spécialistes des missions de secours qui patrouillent 24 heures sur 24 dans le tunnel de service. Les stations SAFE et autres systèmes de détection et de lutte contre l’incendie comme le plan Salamandre ont permis de réduire la probabilité d’occurrence. Néanmoins, si la probabilité de ce risque diminue avec l’ensemble de ces moyens mis en œuvre, l’impact potentiel pourrait être significatif.

g) Collision / déraillement / accident ferroviaire sur le réseau ferré national

La circulation ferroviaire comporte des risques pour l’environnement (transport de marchandises dangereuses), les tiers (traversées d'agglomérations, passages à niveau, etc.), les clients et le personnel. L’infrastructure du Tunnel, du fait de son environnement contraint, est moins exposée aux risques ferroviaires que le réseau ferré national.

Europorte, entreprise de fret ferroviaire qui opère sur le réseau ferré national a enregistré trois déraillements sur les trois dernières années. En 2021, lors d’une collision dans les Ardennes entre un convoi Europorte et un camion remorque resté bloqué à un passage à niveau, la locomotive et plusieurs wagons se sont couchés sur la voie. Aucune perte humaine n’a été déplorée comme indiqué en section 6.6.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. La défaillance du matériel roulant ou l’erreur humaine peuvent être la cause d’accidents ferroviaires.

Le transport ferroviaire est une activité régulée, et cette régulation couvre l’ensemble de moyens humains et techniques visant à éviter les accidents ferroviaires et d’en diminuer les conséquences.

Pour pouvoir circuler sur le réseau ferroviaire français, les entreprises ferroviaires de fret - Europorte - (comme de voyageurs) doivent disposer :

d’une licence européenne d’entreprise de fret ferroviaire délivrée par leur pays d’établissement (par le ministère chargé des Transports pour les entreprises françaises) ou par un autre État membre de l’Union européenne. Cette licence atteste que l’entreprise répond à un minimum d’exigences en matière d’honorabilité, de capacité financière et de capacité professionnelle, ainsi que de couverture de sa responsabilité civile ;
d’un certificat de sécurité délivré, pour les lignes sur lesquelles l’opérateur souhaite circuler, par l’Autorité Nationale de Sécurité (ANS) : l’Établissement Public de Sécurité Ferroviaire (EPSF) en France.

Les conducteurs sont formés aux consignes de sécurité. Des contrôles supplémentaires et des inspections de sécurité sont en place. L’obsolescence du matériel et le transport, la manipulation de matières dangereuses peuvent cependant aggraver ce risque. De nouveaux plans d’actions sont en cours de déploiements pour diminuer le risque.

La probabilité de ce risque reste modérée mais son impact pourrait être très élevé.# h) Risque de trésorerie / covenants

Matérialité nette

Identification et description du risque

Le Groupe est tenu de respecter des covenants liés à l’Emprunt à Long Terme sur le périmètre Eurotunnel et liés aux Green Bonds. Le non-respect de certains des covenants liés à la dette pourrait selon le cas, constituer un cas de défaut ou restreindre les modalités d’utilisation de la trésorerie disponible comme indiqué à la note G.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2021 figurants en section 2.2.1 ainsi qu’en sections 8.2.4 et 8.2.5 du présent Document d’Enregistrement. Une reprise durable de l’inflation pourrait se traduire par une charge financière additionnelle sur la tranche A de l’Emprunt à Long Terme, à taux fixe indexé sur l’inflation.

Contrôle et atténuation

Le Groupe a assuré tout au long de l’année un suivi de ce risque et a communiqué régulièrement au comité d’audit et au conseil d’administration sur les différentes actions envisagées. Une gestion accrue des prévisions de trésorerie et de respect des covenants a été mise en place dès le second semestre 2020 et a été reconduite en 2021. Dans le contexte de la crise sanitaire et comme mesure de précaution, le Groupe a conclu avec ses créanciers, un accord de « waiver » sur son covenant principal avec une extension valable jusqu’à la fin 2022. Dans le cadre du refinancement des Green Bonds, le Groupe a levé, en 2020 126 millions d’euros de trésorerie supplémentaire et mis en place un revolving credit facility de 75 millions d’euros (non utilisé à ce jour). En 2021, Getlink a procédé à une émission additionnelle des Green Bonds 2025 de 150 millions d’euros ce qui contribue à renforcer la position de trésorerie de Getlink comme indiqué en note A.4 des états financiers consolidés présentés en section 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Des plans d’économies, un travail approfondi de l’optimisation du plan d’investissements, la bonne tenue des encaissements notamment ceux des Navettes Camions, la gestion volontairement prudente des flux inter-compagnies contribuent à contenir le risque.

3.1.3 Risques environnement réglementaire et de conformité

a) Risques liés au cadre juridique de l’activité de Getlink

Identification et description du risque

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement très réglementé présenté au chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel, générant ainsi une forte dépendance vis-à-vis de décisions et de mesures sur lesquelles le Groupe a une influence très limitée, voire nulle. Même si les évolutions de la réglementation sont porteuses de nouvelles opportunités de marché pour les activités du Groupe, elles sont aussi génératrices de risques. Comme toute entreprise ayant une activité au Royaume-Uni, le Groupe se trouve face à une incertitude juridique et réglementaire, avec des risques de positions divergentes entre les régulateurs français et britanniques, dans différents domaines. C’est particulièrement le cas entre les deux organismes de contrôle nationaux (Autorité de régulation des transports (ART, anciennement ARAFER) et Office of Rail & Road (ORR)). Il en est aussi de même en matière de sécurité ferroviaire, l’EPSF étant devenue l’autorité de sécurité nationale compétente depuis le 1er janvier 2021 sur la partie de la Liaison Fixe située sur le territoire français, la CIG restant, en ce qui la concerne, compétente sur la partie située sur le territoire britannique. Compte tenu du caractère binational de l’entreprise, des activités et a fortiori dans le contexte réglementaire post-Brexit (RGPD, concurrence, anti-corruption…), Getlink pourrait, du fait notamment de positions divergentes des autorités, se trouver également face à une incertitude juridique et réglementaire. Concernant ElecLink, le risque est celui de l’impact du Brexit sur le mécanisme de marché qui sous-tend les revenus d’ElecLink. La sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne a donné lieu au découplage des marchés électriques journaliers. Les restrictions techniques d’accès aux plateformes européennes de couplage de marché liées au Brexit pourraient conduire à une allocation moins efficace de la capacité transfrontalière entre les marchés connectés. Des conditions de marchés moins favorables que prévues lors de la décision finale d’investissement pourraient affecter les revenus d’ElecLink. Les modifications futures des réglementations, de leurs interprétations ou de leurs applications par les régulateurs, les administrations, les tribunaux, peuvent entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe et affecter son activité, son image, sa situation financière et ses résultats. Par ailleurs, d’autres règles, plus contraignantes ou portant sur des domaines nouveaux qui ne sont pas envisagées aujourd’hui, pourraient être adoptées par les autorités compétentes et avoir un effet similaire. Le Groupe est conscient du cadre législatif et réglementaire fort dans lequel s’inscrivent ses différentes activités et s’efforce, dans la mesure du possible, de mettre en place ou participer à des actions de communication, de sensibilisation et de défense de ses intérêts du Groupe.

Contrôle et atténuation

La direction juridique, en lien avec les services concernés, veille au respect des droits et obligations nés de la Concession, aussi bien par les États concédants ou la CIG, que par les Concessionnaires et assure le dialogue et le suivi rigoureux des relations avec la CIG, l’ART, l’ORR, en charge de la régulation économique de la Liaison Fixe, ainsi que les législateurs nationaux et européens. Les Concessionnaires et les organismes de contrôle travaillent ensemble dans le cadre d’une démarche collaborative et ont établi un cadre de travail pluriannuel qui permet d’optimiser les échanges. L’ART et l’ORR ont conclu un accord afin d’assurer une coopération fondée sur la réciprocité et la transparence. À titre de prévention, la direction juridique veille à organiser des opérations de sensibilisation et des mesures de prévention. Le Groupe a développé une stratégie de conformité sous la direction de la secrétaire générale du conseil qui assume le rôle du Compliance Officer pour le Groupe. ElecLink a établi une surveillance constante de l’évolution du marché et de la situation réglementaire et politique. Il existe une surveillance permanente de l’évolution du marché et de la situation politique. De nouvelles études et projections de revenus ont été établies fin 2021 avec un nouvel expert. Le risque est principalement externe. Il est difficile de maîtriser les évolutions de législation et leur interprétation par les autorités de régulation, la maîtrise reste par nature limitée.

b) Évolution de la réglementation fiscale

Identification et description du risque

Les changements de réglementation fiscale peuvent se traduire par une hausse des impôts. Longtemps, l’impact de ce risque était limité puisque le Groupe était fiscalement déficitaire. Depuis que le Groupe est devenu fiscalement bénéficiaire, l’impact de ce risque est devenu plus important même si le Groupe bénéficie de déficits fiscaux reportables significatifs au Royaume-Uni et en France. Un des principaux risques serait de ne plus pouvoir utiliser ces déficits reportables. Les mécanismes de réévaluation quinquennale des taxes locales au Royaume-Uni (« business rates ») sont sources d’aléas. Ainsi, la dernière réévaluation en avril 2017 s’était traduite par une augmentation importante. Les évolutions en cours notamment les mesures BEPS (Base Erosion and Profit Shifting)28 pourraient impacter le Groupe, et la fiscalité franco-britannique pourrait également être impactée par les conséquences du Brexit.

Contrôle et atténuation

Le Groupe, soucieux de se conformer aux lois et règlements fiscaux en vigueur localement, s’appuie sur un réseau de professionnels de la fonction fiscale pour veiller au respect de ses obligations en la matière et ainsi limiter le risque fiscal à un niveau raisonnable et habituel. Un modèle fiscal est en place intégrant l’impact des évolutions à moyen et long terme. La publication de la stratégie fiscale ainsi que l’actualisation annuelle de la cartographie des risques et moyens de contrôle concernant l’évasion fiscale sont des mesures de contrôle contribuant à la maîtrise du risque interne ; le risque résiduel est plutôt exogène. Ce risque reste modéré compte tenu des moyens développés.

3.2 Procédures judiciaires et arbitrages

Dans le cadre de ses activités, le Groupe et ses filiales peuvent être impliqués, comme toute société, dans différentes procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrages dont les plus significatives sont détaillées ci-après. D’une manière générale, il ne peut être exclu que de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, puissent être engagées à l’encontre de l’une des entités du Groupe ou leurs représentants légaux, et que ces procédures, si elles connaissaient une issue défavorable pour le Groupe, pourraient affecter l’activité, la situation financière, les résultats ou l’image du Groupe ou ses mandataires sociaux. La direction juridique, la direction des ressources humaines et la direction financière travaillent à la résolution des litiges en cours ou potentiels, ainsi qu’à l’amélioration des procédures et formations visant à limiter les risques de contentieux.# 3.2.1 Litiges significatifs

a) Contentieux faisant suite à l’arrêt de l’activité maritime

La fin de l’activité maritime le 1er juillet 2015 a donné lieu à différents recours qui pour la plupart sont aujourd’hui terminés. Il reste aujourd’hui une action pendante devant les tribunaux. Elle est à l’initiative de la Société d’Exploitation des Ports du Détroit (SEPD) qui a saisi le Tribunal de commerce de Lille, et obtenu gain de cause, pour obtenir paiement des droits de ports afférents au stationnement des navires Rodin et Berlioz au cours de l’été 2015. Le Groupe a interjeté appel du jugement rendu par le tribunal sur le fondement que seul l’armateur exploitant est redevable de ces droits, à savoir la SCOP SeaFrance. Par arrêt en date du 18 mars 2021, la Cour d’Appel de Douai a infirmé le jugement du Tribunal de commerce de Lille déclarant irrecevable les demandes de la SEPD. Le dossier est désormais devant la Cour de cassation.

b) Contentieux liés à l’activité d’Eurotunnel

En 2016, la société France Manche SA a été mise en examen suite à un accident de travail survenu en 2011 impliquant l’un de ses sous-traitants, lors d’un chantier en Tunnel. L’enquête pénale est toujours en cours et peut prendre de nombreuses années. En 2018, un accident du travail impliquant un sous-traitant est survenu sur le site britannique, lors d’une opération de maintenance de lampadaire. Une enquête et une action civile sont aujourd’hui en cours. Aucune personne physique, dirigeante ou non, du Groupe n’a été mise en examen. La sécurité des salariés et sous-traitants est toujours la priorité du Groupe, comme indiqué au chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel.

c) Contentieux liés à l’activité Europorte

À l’issue d’une procédure d’appel d’offre lancée par le Grand Port Maritime de Bordeaux (GPMB) en vue d’exploiter le terminal portuaire du Verdon, Europorte a conclu en 2015 une convention de terminal avec le GPMB et un contrat de prestations de manutention portuaire avec la Société de Manutention Portuaire Aquitaine (SMPA). En 2016, à la suite des discussions entre les différentes parties prenantes pour tenter de réunir les conditions permettant le démarrage de l’exploitation, dans un environnement social et concurrentiel difficile, les contrats précités ont été résiliés par Europorte en application des dispositions contractuelles. Le GPMB a pris la décision de mettre en régie, la convention de terminal et la société SMPA a été nommée régisseur. Cette décision, dans un premier temps annulée en référé par le Tribunal administratif de Bordeaux, a été confirmée par un arrêt du Conseil d’État du 14 février 2017. Plusieurs procédures ont été engagées devant le Tribunal de Bordeaux, aux fins d’annuler la décision de mise en régie d’une part et de contester les pénalités de retard et les redevances d’occupation facturées à Europorte par le GPMB d’autre part. Ce contentieux a fait l’objet d’un protocole d’accord transactionnel entre le GPMB et Europorte. Aucune exploitation du terminal du Verdon n’a été réalisée par SMPA dans le cadre de la mise en régie, qui a pris fin le 21 mars 2018. L’appel d’offre lancé par le GPMB le 7 juillet 2017 pour l’attribution d’une nouvelle convention de Terminal a été déclaré infructueux. Le Tribunal de commerce de Bordeaux, par jugement du 28 juin 2017 a ouvert une procédure de redressement judiciaire de la société SMPA. La société SMPA a intenté une action en dommages et intérêts contre Europorte le 23 décembre 2017 devant le Tribunal de commerce de Bordeaux aux fins de réparation du préjudice allégué. La procédure de redressement judiciaire a été convertie en procédure de liquidation judiciaire par jugement du 29 mai 2019. Le Mandataire Liquidateur a repris la procédure à son compte. Par jugement du 23 mars 2021, le Tribunal a ordonné la réouverture des débats faisant suite à l’arrêt de la Cour d’Appel de Bordeaux précité ayant annulé la Convention de terminal. L’affaire a été plaidée le 2 novembre 2021 et le délibéré initialement attendu pour le 22 février 2022 a été reporté. Parallèlement la société Sea Invest Bordeaux, ayant été évincée au cours de l’appel d’offres, a engagé une procédure visant à annuler la convention de terminal conclue entre le GPMB et Europorte. Par arrêt rendu le 22 février 2021 par la Cour administrative d'appel de Bordeaux, la Cour a annulé la convention de terminal du 19 décembre 2014 par laquelle le Grand Port Maritime de Bordeaux avait confié à la société Europorte l’exploitation du terminal à conteneurs Sud-ouest du Verdon.

d) Litiges en matière commerciale

Certains contrats importants ayant fait l’objet d’un suivi de la direction juridique du Groupe pourraient évoluer en contentieux, notamment pour les contrats prévoyant la disponibilité de l’interconnexion d’ElecLink dès l’exercice 2021. Le report de la mise en service - prévue pour mi-2022 -, pourrait, selon le cas, se traduire par des pénalités. À ce stade, le Groupe considère que ces risques de réclamations ont donné lieu au montant approprié des provisions constatées dans les états financiers du Groupe.

3.2.2 Impact sur la situation financière et la rentabilité du Groupe

Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe aurait connaissance, qui serait en suspens ou dont le Groupe serait menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets négatifs significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Getlink considè re que les provisions pour litiges constituées représentent une couverture raisonnable de ces litiges. Au 31 décembre 2021, les provisions figurant en note D.9 des états financiers consolidés présentés en section 2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel, incluent l’ensemble des pertes jugées probables afférentes aux litiges de toutes natures que le Groupe rencontre dans la conduite de ses activités.

3.3 Assurance et couverture de risques

Les programmes d’assurance de Getlink SE sont principalement constitués des polices dommages aux biens et pertes d’exploitation (y compris terrorisme) et responsabilité civile. En ce qui concerne la Liaison Fixe, la police dommage aux biens et pertes d’exploitation (y compris terrorisme) est souscrite pour une limite totale de 700 millions d’euros composée d’une seule ligne. La police a été renégociée et renouvelée le 1er janvier 2022 pour une durée d’un an se terminant le 31 décembre 2022. La police responsabilité civile souscrite par le Groupe (hors programmes dédiés) a été également renégociée et renouvelée le 1er janvier 2022 pour une durée d’un an expirant le 31 décembre 2022. Le programme d’assurances dédié pour Europorte France et Socorail et mis en place précédemment a été renouvelé pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 pour les polices dommages et responsabilité civile générale et jusqu’au 31 décembre 2024 pour la police responsabilité civile environnement. Il ne peut être exclu que, dans certaines circonstances, les indemnités versées par les assureurs au titre des garanties d’assurance en place ne suffisent pas à couvrir l’ensemble des dommages occasionnés. Un tel dépassement des limites d’indemnisation fixées, l’application des franchises ou de certaines clauses d’exclusion pourraient contraindre le Groupe à supporter des coûts imprévus, affecter son activité, sa situation financière ou ses résultats. Par ailleurs, l’évolution du marché de l’assurance, tout comme la survenance d’incidents d’exploitation pourraient entraîner une modification défavorable du programme d’assurance du Groupe et des conditions qui lui sont associées telles que le montant des primes, le niveau des franchises et l’étendue des exclusions qui pourraient avoir un impact défavorable sur l’activité, la situation financière ou les résultats du Groupe. En 2020, le Groupe a souscrit une assurance cyber pour une garantie totale des cyber risques de 10 millions d’euros. Cette police a été renouvelée au 1er juillet 2021 pour une période de 12 mois. Dans le cadre des procédures de gestion de ces risques, le Groupe assure un suivi permanent de l’adéquation de la couverture et des actions à entreprendre. Pour l’année 2021, les couvertures d’assurance ont suffi aux besoins du Groupe.

3.4 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

L’environnement de contrôle, essentiel au dispositif de contrôle interne, à la bonne gestion des risques et à l’application des procédures, s’appuie sur les comportements, l’organisation et les collaborateurs. Il s’inscrit dans une culture d’engagement et de rigueur transmise par le Groupe. L’engagement individuel et collectif est indispensable pour adopter des comportements basés sur l’intégrité et la transparence afin d’agir de façon éthique et contribuer à la pérennité du Groupe. Le Groupe développe et renforce chaque année sa culture de conformité, assise sur sa charte éthique qui constitue le socle sur lequel s’appuient l’ensemble des politiques internes, code de conduite, procédures spécifiques adoptés par Getlink. Un message fort, notamment de « tolérance zéro », concernant tout particulièrement, la lutte contre la corruption, est porté par la présidence et la direction générale. La présente section présente les mesures prises par le Groupe en matière de contrôle interne et de gestion des risques, dont la gestion du risque éthique et conformité.# 3.4.1.1. Internal Control and Risk Management

Dans le cadre de l’article L. 225-100-1 du Code de commerce, le conseil d’administration de Getlink SE présente, dans le rapport de gestion, les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence et son guide d’application publiés initialement en janvier 2007, et mis à jour le 22 juillet 2010 par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Le dispositif couvre les cinq composantes suivantes : environnement de contrôle (intégrité, éthique, compétences…), évaluation des risques (identification, analyse et gestion des risques), activités de contrôles (procédures et normes), information et communication (collecte et échange d’informations) et pilotage (suivi et modification éventuelle des processus). Le comité d’audit a examiné ce rapport, qui a ensuite été revu et arrêté par le conseil d’administration de Getlink SE le 23 février 2022.

3.4.1 Politiques générales du Groupe

Dans le cadre de ses activités et de la poursuite de sa stratégie, le Groupe est confronté à un certain nombre de risques et aléas internes ou externes. Le Groupe a mis en place une organisation et des politiques dont le but est d’identifier, d’évaluer, de prévenir et de maîtriser ces risques afin d’en limiter les impacts négatifs. Le contrôle interne est un dispositif élaboré par le groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : la conformité aux lois et règlements en vigueur ; l’application des orientations fixées par la direction générale ; le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs corporels et incorporels ; la fiabilité des informations financières.

Éthiques et conformité

Organisation

Pour accompagner le pilotage du programme éthique, une organisation spécifique a été mise en place. Le comité éthique et RSE du conseil d’administration veille à la diffusion, au sein de l’entreprise, de la culture éthique et des principes déontologiques applicables à ses dirigeants, ainsi qu’à l’ensemble de ses collaborateurs et servant de base aux travaux des autres comités du conseil d’administration et des dirigeants. Un groupe de travail interne (Compliance Steering Group), – qui réunit, selon le cas, le compliance officer, le contrôle interne, l’audit interne, la direction juridique et les ressources humaines – supervise le cadre général de conformité aux règles définies dans la Charte Éthique et des dispositifs y afférents, les responsabilités étant affectées aux directions concernées. Les rapprochements et les articulations établis dans le cadre du Compliance Steering Group ont été matérialisés dans une matrice des sujets de conformité identifiant les propriétaires des sujets de compliance. Ainsi, la direction juridique est propriétaire des sujets de données personnelles. Le secrétariat général du conseil d’administration assure une veille des dispositions réglementaires et de règles de marchés financiers, ainsi que des bonnes pratiques en matière de gouvernement d’entreprise et s’assure de leur examen aux fins de transposition dans les procédures internes. Le déploiement dans les filiales est assuré par un réseau de correspondants.

Dispositif

Le dispositif d’éthique fondé sur les valeurs et la Charte Éthique du Groupe est complété par diverses politiques. Ce dispositif est destiné à développer chez tous les nouveaux collaborateurs une culture éthique promouvant l’intégrité des comportements, à sensibiliser chacun au respect des lois et règlements internationaux et nationaux et à mettre en exergue des initiatives visant à renforcer le dispositif de prévention et à éviter des infractions, manquements ou négligences en ces domaines. Une charte éthique illustrative et concrète, constitue un guide pratique de l’éthique. Cette charte constitue le socle sur lequel s’appuient l’ensemble des politiques internes, codes de conduite, procédures spécifiques adoptés par Getlink (politique anti-corruption, politique concurrence, protection des données, etc.). Le respect d’autrui est l’un des principes sur lesquels Getlink fonde sa politique en matière d’éthique. Getlink s'engage à conduire ses activités en respectant les droits humains internationalement reconnus. Les engagements du Groupe en la matière sont formalisés dans une Politique des droits humains, après examen par le comité éthique et RSE du conseil d’administration du 18 janvier 2022. Une charte de déontologie boursière rappelle les mesures destinées à prévenir les délits d’initiés et a institué des périodes dites de fenêtres négatives. Conformément au message de « tolérance zéro » porté au plus haut niveau de l’entreprise à l’égard de toute forme de corruption, le Groupe a défini un programme rigoureux de prévention des risques de corruption, applicable à l’ensemble des entités du Groupe et qui s’appuie sur la formation des collaborateurs et sur des campagnes de sensibilisation aux risques majeurs de corruption et fraude. Une cartographie des risques de corruption et trafic d’influence a été élaborée avec les parties prenantes internes pour permettre d’identifier la typologie de risques auxquels le Groupe pourrait être confronté dans la conduite de ses activités. L’évaluation des risques éthiques est intégrée à la démarche d’analyse risque. Une procédure d’évaluation des tiers a également été développée avec plusieurs niveaux de contrôles. Une politique anti-corruption et un dispositif d’alerte sont en place. Tout collaborateur peut saisir le référent éthique du Groupe dès lors qu’il estime qu’une information vers son supérieur hiérarchique peut présenter des difficultés ou ne donne pas lieu au suivi approprié. Le respect de la vie privée et la protection des données à caractère personnel constituent l’un des piliers du dispositif éthique et conformité. Avec la désignation d’un Délégué Groupe à la protection des données rattaché au directeur juridique Groupe, la constitution d’une équipe dédiée, et le déploiement d’un programme global de conformité avec le Règlement général sur la protection des données personnelles (« RGPD »), le Groupe s’est donné les moyens de mettre en œuvre son engagement en la matière. Le détail des procédures et actions mises en œuvre est présenté en section 6.4.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Ressources humaines

Le comité de Groupe France est une instance d’information réciproque, d’échanges de vues et de dialogue entre la représentation du personnel en France et la direction du Groupe sur les orientations stratégiques et les enjeux sociaux majeurs pour tenir les salariés informés des évolutions et des perspectives futures du Groupe. Le Comité de Société Européenne est l’instance représentative du personnel en France et au Royaume-Uni (représentants titulaires d’un mandat syndical ou électif) et la direction du Groupe : cette instance de consultation et de dialogue à dimension européenne, est un lieu de communication d’informations sur les questions importantes concernant la société européenne. Un site intranet Groupe permet à chaque collaborateur d’avoir accès à des informations relatives à sa filiale et à celles de Getlink SE, en particulier aux procédures de contrôle interne.

Achats

Le code de déontologie du département des achats, remis à jour en 2011, est le guide pratique et éthique permettant à chaque collaborateur d’être en conformité avec les lois et règlements applicables et aussi, de développer un climat de confiance dans les échanges entre les représentants du Groupe et les acteurs du monde extérieur. Les procédures d’achats sont formalisées et des délégations d’autorité sont en place pour la gestion et l’approbation des achats. Enfin, les procédures d’appel d’offres précisent les conditions de mise en concurrence et de référencement des principaux fournisseurs. Le Groupe est également signataire, depuis 2013, du Pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact) et adhère pleinement à ses dix principes fondamentaux, notamment ceux liés aux Droits de l’Homme et au droit du travail. Le Groupe est particulièrement vigilant sur la lutte contre le travail dissimulé, en mettant en œuvre les obligations réglementaires tant du côté français avec l’obligation de vigilance, que du côté britannique avec la loi sur l’esclavage moderne (Modern Slavery Law). En complément de ces aspects réglementaires, le Groupe consolide son impact positif en termes de responsabilité sur ses approvisionnements en mettant en œuvre une politique d’achats responsables présentée en section 6.4.8 du présent Document d’Enregistrement Universel.

RSE

Le Groupe s’est doté d’une politique RSE formelle (responsabilité sociétale d’entreprise), portée et soutenue au plus haut niveau de l’organisation par le Président du conseil d’administration (signée le 13 mars 2015). Elle décline les principes et les engagements du Groupe, décrit les enjeux sociaux, territoriaux, environnementaux, économiques et éthiques et fixe les engagements à tenir. Depuis 2018, le Groupe publie une Déclaration de performance extra-financière (DPEF). Getlink s’est doté d’une organisation et d’une gouvernance structurée détaillée dans la section 6.3 du présent Document d’Enregistrement Universel, renforcée dès 2019 par la création d’une équipe dédiée à la RSE.# En juin 2021, Getlink a communiqué son Plan environnement 2025 pour relever ses défis environnementaux qui comprend principalement trois objectifs et des actions détaillés dans le chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Trésorerie et fiscalité

Dans le domaine de la trésorerie, un comité opérationnel de gestion des risques de trésorerie est en place : il examine régulièrement l’évolution des taux de change et des taux d’intérêt et l’utilisation d’instruments financiers, ainsi que les flux de trésorerie, les liquidités et le respect des restrictions des accords bancaires. Les politiques d’investissement et de gestion de la trésorerie sont revues annuellement par le conseil d’administration de Getlink SE. Le plan de trésorerie permet de suivre à échéance prévisible les disponibilités propres des différentes entités du Groupe. Le Groupe, soucieux de se conformer aux lois et règlements fiscaux en vigueur localement, s’appuie depuis sa création sur un réseau de professionnels de la fonction fiscale pour veiller au respect de ses obligations en la matière et ainsi limiter le risque fiscal à un niveau raisonnable et habituel. Un modèle fiscal est en place intégrant l’impact des évolutions à moyen et long terme. Le Groupe a défini une politique fiscale qui est publiée sur son site internet Cette politique prévoit principalement que le Groupe s’engage à appliquer les lois et réglementations en vigueur dans les pays où il exerce ses activités et à y payer le juste montant d’impôts et taxes conformément à la réalité de ses opérations et la réglementation applicable. Getlink n’utilise pas de schémas de planification fiscale dans un objectif d’évasion fiscale et n’investit pas dans des structures implantées dans des « paradis fiscaux » dans le but de ne pas acquitter ses impôts. La politique fiscale reflète les valeurs et principes éthiques du Groupe. Elle repose sur la réalité économique des opérations et exclut la fraude et l’évasion fiscale. Ainsi, le Groupe considère respecter les exigences posées par le nouvel article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière de lutte contre l’évasion fiscale. La publication de la stratégie fiscale ainsi que l’actualisation annuelle de la cartographie des risques confortent les mesures de contrôle en place. Le Groupe réalise chaque année une cartographie des risques de son exposition à la facilitation de l’évasion fiscale, conformément au UK Criminal Finances Act 2017 et les procédures de prévention associées sont actuellement mise en place.

Sécurité

Dans le domaine de la sécurité, des procédures liées à la protection des personnes, des biens et des données fixent les principes de couverture des risques en matière d’organisation et de sécurité. Le comité de sécurité et de sûreté du conseil d’administration surveille les performances dans ces domaines sur la base de rapports trimestriels fournis par la direction sécurité et développement durable. Ces rapports rendent compte des performances sécuritaires par rapport aux objectifs fixés, du résultat des contrôles de sécurité et des questions liées à la sûreté. Le comité de sécurité et de sûreté a veillé à la constitution de deux instances, l’une chargée des plans de secours et des exercices Binat et l’autre des problématiques de sûreté. De plus, un document formel intitulé SGS (« Système de Gestion de la Sécurité ») est tenu à jour, selon les besoins, et au moins tous les cinq ans. Ce document identifie les risques majeurs auxquels sont exposés les clients, les salariés, les sous-traitants ou visiteurs de l’entreprise et les mesures mises en place pour les maîtriser. Le SGS est approuvé par le comité de sécurité de la Commission Intergouvernementale.

Sécurité informatique

La gouvernance du Groupe dans le domaine de la sécurité informatique est assurée par deux comités sous le contrôle du comité de sécurité du conseil d’administration : le comité stratégique, créé en 2021, composé du Directeur général, de membres du comité exécutif, du directeur informatique et dudirecteur en charge de la cybersécurité qui se réunit trimestriellement et le comité de pilotage de la cybersécurité composé de directeurs du Groupe et de spécialistes de la cybersécurité qui se réunit tous les deux mois. Par ailleurs, le Groupe a établi un indicateur interne composite qui contribue au pilotage de la cybersécurité, en s’appuyant sur les quatre axes : gouvernance, protection des systèmes, systèmes de détection et plans de réaction.

Assurance

Dans le domaine des assurances, le Groupe choisit de ne faire appel qu’à des assureurs de premier rang et a recours à des programmes pour couvrir notamment la responsabilité civile de toutes ses entités, ainsi que les dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives à un sinistre garanti. Une analyse de la pertinence des couvertures assurancielles est diligentée tous les trois ans. Elle est révisée lors du renouvellement des polices d’assurances.

3.4.2 Organisation de la gestion des risques

Participants et rôles principaux

Le modèle de gouvernance d’entreprise de Getlink repose sur trois lignes de maîtrise, conformément aux recommandations IFACI (Institut français de l’audit et du contrôle interne) définissant les rôles et responsabilités du management opérationnel, des fonctions transverses et de l’audit interne. Ce dispositif de gestion des risques et de contrôle interne s’étend à l’ensemble du périmètre de consolidation du Groupe. Les principaux participants au système de gestion des risques et de contrôle interne s’articulent selon le modèle les trois lignes de maitrise qui est représenté dans le schéma ci-dessous :

Le pilotage s’inscrit dans le cadre des activités courantes et comprend des contrôles réguliers effectués par le management et l’encadrement, ainsi que les travaux des services d’audit.

La première ligne de maîtrise est constituée principalement par les opérationnels chargés de la bonne conduite des activités y compris les contrôles afférents à l’activité.

La deuxième ligne de maîtrise, qui est constituée principalement par les services support, dont le contrôle interne ainsi que la conformité, qui viennent en appui à la première ligne de maîtrise dans la gestion des risques et l’exécution des contrôles et la communication au niveau de la maîtrise des activités auprès des instances de gouvernance.

La troisième ligne de maîtrise est représentée par l’audit interne qui, à travers son plan d’audit, évalue de manière indépendante l’efficacité des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne portés par la première et deuxième ligne.

Le comité d’audit et le conseil d’administration supervisent le pilotage du dispositif de contrôle interne. Au cours de l’année 2021 et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe n’a pas identifié de défaillance majeure de son dispositif de contrôle interne.

La responsabilité de pilotage et surveillance incombe aux différents acteurs suivants :

Le conseil d’administration

Le rôle du conseil d’administration est de superviser le système de gestion des risques et de contrôle interne et de s’assurer qu’il fonctionne efficacement. Le conseil d’administration est informé des travaux effectués lors de la revue des risques.

Le comitÃ© dâ€™audit

Deux fois par an, le comité d’audit procède à un examen du plan d’audit interne et de ses objectifs, ainsi que des conclusions générales des missions de l’audit interne. Les initiatives et projets structurants de contrôle interne lui sont également présentés. Le comité d’audit rend compte de ses travaux au conseil d’administration.

La direction générale

La direction générale a pour mission de définir les orientations stratégiques du dispositif de la gestion des risques et du contrôle interne et de s’assurer de leur mise en place. Pour ce faire, elle s’appuie sur les directions opérationnelles.

Le comitÃ© des risques

Le comité des risques, qui regroupe les principaux membres de la direction générale et les acteurs clés de la maîtrise des risques au sein du Groupe, se tient a minima deux fois par an en vue de traiter les points principaux suivants :

le suivi de la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ;
le suivi des plans d’actions définis et mis en œuvre en lien avec les risques critiques ;
la revue des risques nouveaux ou émergents potentiellement communiqués par les différentes entités opérationnelles.

Le comité des risques est également en charge :

de propositions au conseil d’administration du niveau de risque acceptable pour le Groupe ;
du suivi de l’évolution des principaux risques du Groupe ;
de la sélection des risques critiques devant faire l’objet à court terme de plans d’actions ;
du suivi de ces plans d’actions en lien avec les responsables des risques critiques, eux-mêmes désignés par le comité des risques.

Le comité des risques s’appuie sur l’action du directeur des risques et assurances en charge de la coordination de la gestion des risques du Groupe et sur les responsables des différentes directions des entités opérationnelles et directions fonctionnelles, en matière de gestion des risques.

ComitÃ©s spÃ©cifiques

Le Groupe a établi des comités spécifiques dans le domaine du contrôle interne :

le comité des investissements en charge des projets d’investissement majeurs du Groupe ;
le comité de gestion des risques de trésorerie ;
le comité de suivi des actions de conformité (Steering Compliance Committee).# Les Concessionnaires ont mis en place des comités opérationnels dans les domaines spécifiques suivants : sécurité ; performance exploitation (qualité de service et expérience clients) ; projets informatiques ; sécurité des systèmes d’information regroupant toutes les directions du Groupe qui identifie les risques liés à la cybersécurité. Des groupes de pilotage spécifiques suivent la progression des projets majeurs.

La direction financière Groupe

La direction financière Groupe porte la responsabilité de l’ensemble de la fonction finances, par le biais de fonctions centralisées (planification, reporting, consolidation, fiscalité, comptabilité, trésorerie) et par le biais de liens fonctionnels, avec les directeurs du contrôle financier de chaque segment. Elle favorise la bonne compréhension, la diffusion et la bonne application des règles de contrôle interne du Groupe et suit l’avancement des projets du contrôle interne et de la gestion des risques.

Le département de gestion des risques et de contrôle interne dépend de la direction financière Groupe. Ce département est responsable de la mise en place et du suivi de la cartographie des risques majeurs afin de minimiser l’impact des événements négatifs et de maximiser la réalisation des opportunités. Il s’assure aussi de l’élaboration et du déploiement du contrôle interne dans l’ensemble du Groupe. Il coordonne avec les experts métiers la mise en œuvre des projets et travaux concernant le contrôle interne décidés par la direction générale.

La direction de l’audit interne

La direction de l’audit interne est rattachée à la direction générale du Groupe. Le directeur de l’audit interne réalise, deux fois par an, un reporting sur l’activité de son département au comité d’audit. Il planifie les travaux d’audit de manière à assurer une couverture appropriée des principaux facteurs de risques et soumet un plan d’audit au comité d’audit. Un processus formalisé de corrections des faiblesses identifiées dans les rapports d’audit est en place. Le statut des actions correctives est présenté au comité d’audit.

Le département de l’audit interne est constitué d’une équipe centrale qui réalise des missions d’assurance et de conseil régulières dans les unités opérationnelles, ainsi que sur des sujets corporate ou transversaux. À chaque mission, un rapport est établi formulant une opinion générale sur le niveau de maîtrise des risques liés à l’activité concernée, les constats relevés, ainsi que les recommandations dans le cadre d’un plan d’actions à mettre en place par l’entité auditée. Ce rapport est transmis à la direction fonctionnelle concernée ainsi qu’au Directeur général.

Partie intégrante de l’évaluation des risques de l’entreprise, l’audit interne participe à la revue annuelle des risques et évalue la pertinence et l’efficacité des mesures mises en place pour atténuer les risques identifiés. Les résultats de l’évaluation des risques et de la revue de l’audit interne sont présentés au comité d’audit.

Depuis 2012, la qualité des travaux de l’audit interne est évaluée par l’instance de certification de l’IFACI (Institut français de l’audit et du contrôle internes), selon le Cadre de Référence International des Pratiques Professionnelles de l’audit interne (CRIPP).

Information

Le Groupe assure la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, utiles à chacun dans l’exercice de ses responsabilités. Est communiquée régulièrement au conseil d’administration de Getlink SE l’information qui lui est nécessaire : annuellement, le plan stratégique et le budget annuel ; mensuellement, un rapport contenant les informations sur les résultats et la situation financière ainsi qu’un résumé des performances commerciales et opérationnelles.

Le comité d’audit, le comité des nominations et des rémunérations, le comité de sécurité et de sûreté, le comité éthique et RSE, du conseil d’administration de Getlink SE reçoivent, à chaque réunion, les rapports en relation avec leur mission. Les présidents de ces comités rendent compte de leurs travaux au conseil d’administration de Getlink SE.

Les membres du comité exécutif de Getlink SE reçoivent régulièrement des informations et rapports sur les sujets suivants : les résultats financiers et analyse d’écart par rapport à l’année précédente, au budget et aux dernières prévisions ; tableau de bord reprenant les indicateurs clés de performance dans chaque secteur d’activité (sécurité, performance commerciale et part de marché, productivité et fiabilité opérationnelle, qualité de service, état des effectifs et des statistiques correspondantes, résultats financiers) ; informations clés relatives à la sécurité, aux ressources humaines, aux opérations et à la performance commerciale et financière.

La communication régulière avec le personnel du Groupe est assurée par l’intranet Groupe et autres moyens de communication électronique permettant à chaque collaborateur de recevoir les informations sur les principales activités, les nouvelles politiques et procédures applicables dans l’entreprise, ainsi que d’une newsletter par filiale. Lors de réunions générales périodiques, le Management forum, réunit les principaux managers, y compris selon les circonstances, en visioconférence.

3.4.3 Processus global du dispositif de la gestion des risques et du contrôle interne

La gestion des risques est un dispositif dynamique de Getlink, comprenant un ensemble de moyens, de processus, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources et doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Ce dispositif dépasse le cadre strictement financier et englobe les différentes natures de risques y compris opérationnelles.

a) Procédures de gestion des risques

L’objectif du processus de gestion des risques du Groupe est de permettre à la direction de l’entreprise et au conseil d’administration :

de disposer d’une vision globale, exhaustive, cohérente et hiérarchisée des risques significatifs de toutes natures auxquels l’entreprise est exposée et de leur évolution ;
d’apprécier la pertinence des mesures d’atténuation prises par les gestionnaires de ces risques au regard des conséquences potentielles sur l’atteinte des objectifs stratégiques.

La gestion des risques contribue à créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe.

i) Identification et analyse des risques

Cette première étape permet de recenser et de centraliser les principaux risques menaçant l’atteinte des objectifs. À cette identification s’ajoute une analyse qui consiste à examiner les conséquences potentielles des principaux risques, conséquences qui peuvent être notamment financières, humaines, juridiques, ou de réputation et à apprécier leur possible occurrence.

ii) Gestion des risques

Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière, dans un objectif d’amélioration continue du dispositif. L’objectif est d’identifier et d’analyser les principaux risques et de tirer des enseignements des incidents.

Le processus prévoit une revue annuelle formelle présentée au comité d’audit puis au conseil d’administration de Getlink SE à la clôture de l’exercice considéré. En coordination avec le comité de sécurité et de sûreté, le comité d’audit et le conseil d’administration supervisent la révision annuelle de la revue des risques stratégiques financiers, opérationnels et extra-financiers, ainsi que leur hiérarchisation et leur présentation dans le Document d’Enregistrement Universel. Les revues des risques sont basées sur le plan stratégique connu à la date de l’exercice.

Dans le cadre de son évaluation des risques, Getlink tient également compte des risques découlant des évolutions de l’environnement externe. Cela passe par la prise en compte des risques émergents qui sont soit de nouveaux risques externes soit des risques externes existants qui ont évolué avec le temps ou qui ont été déclenchés par une évolution de la situation. Ces risques peuvent être perçus comme potentiellement significatifs, mais ne pas être encore entièrement compris et / ou leurs impacts peuvent être difficiles à quantifier.

Les revues de risques sont coordonnées par la personne en charge du risk management de l’entreprise. Ces revues permettent d’évaluer les risques de l’entreprise et l’identification et l’évaluation des mesures d’atténuation mises en place pour leur maîtrise. Elles permettent d’établir une cartographie des risques.

Le processus, basé principalement sur des entretiens formels avec les directeurs et le "senior management" de l’entreprise consiste en deux démarches simultanées :

une démarche top down d’identification des risques liés aux initiatives stratégiques (aussi bien du point de vue de leur effet direct sur l’activité de l’entreprise que de leur effet induit généré sur les risques préexistants) et aux changements de l’environnement de l’entreprise ;
l’approche traditionnelle bottom up qui vise à identifier les risques dans les principales activités de l’entreprise (commerciale, technique / opérationnelle, financière, personnel, sécurité et sûreté, environnement global et gouvernance d’entreprise).# La direction financiÃ¨re Groupe, en collaboration avec les principales directions gÃ©nÃ©rales et le Â«Â senior managementÂ Â», a portÃ© une attention particuliÃ¨re Ã lâ€™ensemble des risques du registre, aux risques majeurs ou susceptibles de devenir majeurs. Le Groupe a Ã©galement entrepris de renforcer le pilotage du management de ces risques. La revue des risques du Groupe est mise en Å“uvre par la direction gÃ©nÃ©rale et appliquÃ©e par les directions des diffÃ©rentes entitÃ©s et les directions fonctionnelles, Ã travers un dispositif appropriÃ© de pilotage opÃ©rationnel des risques, enÂ matiÃ¨reÂ : de gouvernance (instances et mÃ©canismes de dÃ©cision, dâ€™encadrement et deÂ suivi)Â ; dâ€™encadrement (identification des risques majeurs Ã surveiller, politiques de gestion des risques Ã travers desÂ limites)Â ; et de suivi (suivi budgÃ©taire, reporting).

Évolutions de gestion des risques : risques environnementaux

Comme en tÃ©moignent ses engagements en la matiÃ¨re, Getlink accorde une attention toute particuliÃ¨re aux sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance et Ã leur place grandissante dans la conduite des opÃ©rations et la gestion des risques associÃ©s. Depuis lâ€™Accord de Paris de 2015, le Groupe a dÃ©ployÃ© un plan dâ€™actions prÃ©sentÃ©es au chapitre 6 du prÃ©sent Document dâ€™enregistrement Universel, visant Ã accompagner la transition Ã©nergÃ©tique, en ligne avec cet Accord. Le Groupe veille Ã©galement Ã lâ€™articulation des risques liÃ©s au changement climatique dans la gestion des risques. Les critÃ¨res ESG, et en particulier ceux liÃ©s aux Ã©missions de gaz Ã effet de serre, ont Ã©tÃ© renforcÃ©s. En 2021, la poursuite du renforcement du dispositif ESG du Groupe a Ã©tÃ© structurÃ©e au sein dâ€™un programme pluriannuel spÃ©cifique.

iii) Traitement et suivi des risques

En matiÃ¨re de gestion des risques, le comitÃ© dâ€™audit du conseil dâ€™administration a en charge notamment de sâ€™assurer de lâ€™existence et de lâ€™efficacitÃ© des systÃ¨mes de gestion des risques. Dans ce cadre, le comitÃ© dâ€™audit est amenÃ© Ã revoir lâ€™ensemble du dispositif mis en place par la direction gÃ©nÃ©rale. Le dispositif de gestion des risques procÃ¨de de lâ€™interaction entre le comitÃ© des risques et les autres acteurs que sont lâ€™audit interne, la direction des assurances et les directions fonctionnelles, ainsi que les directions opÃ©rationnelles qui gÃ¨rent au quotidien les risques de leurs domaines de responsabilitÃ©. Ã€ chaque risque est attribuÃ© un plan dâ€™action qui correspond aux dispositifs de sÃ©lection et de mise en Å“uvre des mesures visant Ã rÃ©duire le risque. Plusieurs mesures peuvent Ãªtre envisagÃ©es par lâ€™entrepriseÂ : la rÃ©duction, le transfert, la suppression ou lâ€™acceptation dâ€™un risque. Le choix dÃ©pend de lâ€™arbitrage entre les opportunitÃ©s Ã saisir et le coÃ»t des mesures de traitement du risque, prenant en compte leurs effets possibles sur lâ€™occurrence etÂ / ou les consÃ©quences du risque. Les contrÃ´les Ã mettre en place relÃ¨vent du dispositif de contrÃ´le interne, qui contribue au traitement des risques auxquels sont exposÃ©es les activitÃ©s de lâ€™entreprise. Le risk manager et lâ€™audit interne assurent une surveillance des risques majeurs et des risques nouveaux ou Ã©mergents et tout changement significatif est signalÃ© au comitÃ© exÃ©cutif et au comitÃ©Â dâ€™audit. La cartographie des risques est actualisÃ©e sur une base pÃ©riodique. Cette dÃ©marche dâ€™identification et de gestion des risques permet de renforcer la connaissance des risques du Groupe en consolidant les travaux dÃ©jÃ rÃ©alisÃ©s et dâ€™Ã©tablir des plans dâ€™actions appropriÃ©s.

3.4.4 ProcÃ©dures de contrÃ**le interne relatives Ã lâ€™Ã©laboration et au traitement de lâ€™information comptable etÂ financiÃ¨re

a) Processus de pilotage de lâ€™organisation comptable et financiÃ¨re

i) Organisation

La direction financiÃ¨re Groupe est responsable de lâ€™Ã©tablissement des comptes sociaux et consolidÃ©s du Groupe et de la mise en Å“uvre des systÃ¨mes de contrÃ´le interne comptable et financier. Ã€ ce titre, elle a mis en place un dispositif de pilotage visant Ã analyser et Ã maÃ®triser les principaux risques ayant un impact potentiel sur lâ€™Ã©laboration de lâ€™information comptable et financiÃ¨re publiÃ©e par leÂ GroupeÂ : elle sâ€™assure de lâ€™adÃ©quation de lâ€™organisation et des moyens mis en Å“uvre au sein du Groupe Ã la comptabilisation exacte et exhaustive des opÃ©rationsÂ ; elle veille, au travers des processus de reporting de gestion, Ã la fiabilitÃ© des informations comptables et financiÃ¨res publiÃ©esÂ ; elle supervise la prÃ©paration de lâ€™arrÃªtÃ© des comptes et elle veille, notamment, Ã la dÃ©finition du traitement comptable des opÃ©rations majeures ou complexes, Ã la qualitÃ© des estimations figurant dans les Ã©tats financiers consolidÃ©s et aux procÃ©dures dâ€™arrÃªtÃ© jugÃ©es sensiblesÂ ;Â elle prend connaissance auprÃ¨s des commissaires aux comptes des conclusions de leurs travaux sur les comptes sociaux et consolidÃ©s. Elle sâ€™informe Ã©galement des risques significatifs ou faiblesses majeures de contrÃ´le interne communiquÃ©s par les commissaires aux comptes et veille Ã leur prise en considÃ©ration dans les actions correctives mises en Å“uvre par leÂ Groupe.

La gestion financiÃ¨re est centralisÃ©e au sein de la direction financiÃ¨re Groupe qui est responsable de la dÃ©finition des principes et des rÃ¨gles comptables du Groupe, de la gestion de la trÃ©sorerie, de la consolidation des comptes financiers du Groupe et du reporting financier. Cette responsabilitÃ© centralisÃ©e couvre toutes les entitÃ©s comptables du Groupe, en France, au Royaumeâ€‘Uni. La gestion comptable est assurÃ©e au niveau de chaque entitÃ© conformÃ©ment aux principes comptables du Groupe. Les donnÃ©es sont ensuite remontÃ©es au niveau de la direction financiÃ¨re du Groupe pour consolidation.

Le comitÃ© dâ€™audit joue un rÃ´le primordial dans le contrÃ´le du reporting financier du Groupe et dans les travaux prÃ©paratoires Ã lâ€™arrÃªtÃ© des comptes annuels et de lâ€™examen des comptes semestriels par le conseil dâ€™administrationÂ : toute modification des principes et des politiques comptables est revue par leÂ comitÃ©Â ; Ã chaque clÃ´ture des comptes, la direction financiÃ¨re Groupe transmet un rapport au comitÃ© dâ€™audit sur les principales questions et options relatives au reporting comptable etÂ financierÂ ; le comitÃ© dâ€™audit examine les Ã©tats financiers consolidÃ©s annuels et semestriels avant leur prÃ©sentation au conseil dâ€™administration de GetlinkÂ SEÂ ; lors de ces rÃ©unions le comitÃ© reÃ§oit les rapports formels Ã©tablis par les commissaires aux comptes, la direction financiÃ¨re, lâ€™audit interne, la trÃ©sorerie et la direction desÂ risques.

ii) Les rÃ¨gles comptables

La qualitÃ© de lâ€™information comptable et financiÃ¨re dÃ©pend du respect des rÃ¨gles et principes comptables par les processus de production comptable et dâ€™arrÃªtÃ© des comptes qui assurent que lâ€™information contenue dans les Ã©tats financiers soit rÃ©guliÃ¨re etÂ sincÃ¨re.

Pour le processus amont et de production comptable, les rÃ¨glesÂ Ã respecter sont les suivantesÂ : rÃ©alitÃ© des opÃ©rations et Ã©vÃ¨nements enregistrÃ©s, exhaustivitÃ© de tous les Ã©vÃ¨nements et opÃ©rations, mesure correcte des montants relatifs aux opÃ©rations, sÃ©paration des exercices et classification appropriÃ©e des opÃ©rations et Ã©vÃ¨nements dans lesÂ comptes.

Pour le processus dâ€™arrÃªtÃ© des comptes, les rÃ¨glesÂ Ã respecter sont les suivantesÂ : existence des actifs et passifs, droits et obligations, exhaustivitÃ© des actifs et passifs, correcte Ã©valuation et imputation des actifs et passifs, prÃ©sentation appropriÃ©e et intelligibilitÃ© de lâ€™information financiÃ¨re, rÃ©alitÃ© des droits et obligations, correcte mesure et Ã©valuation des informations financiÃ¨res.

Ces rÃ¨gles sont formalisÃ©es dans des procÃ©dures Ã©crites et couvrent toutes les opÃ©rations de la fonction de la direction du contrÃ´le financier Groupe, sont disponibles et transmises aux diffÃ©rentes entitÃ©s duÂ Groupe.

iii) Lâ€™organisation et la sÃ©curitÃ© des systÃ¨mes dâ€™information

Un systÃ¨me comptable unique et intÃ©grÃ© (SAP) est utilisÃ© pour toutes les entitÃ©s comptables. La transmission des transactions et des donnÃ©es comptables Ã partir dâ€™autres modules de SAP est automatique. Pour les systÃ¨mes non intÃ©grÃ©s Ã lâ€™environnement SAPÂ â€“ principalement dans les secteurs des ventes tourismeÂ â€“ la transmission des donnÃ©es comptables est automatique. Un processus de vÃ©rification et de rapprochement est en place afin de contrÃ´ler et dâ€™assurer lâ€™exactitude et lâ€™exhaustivitÃ© de cesÂ interfaces.

Lâ€™organisation mise en place autour des systÃ¨mes et de lâ€™environnement informatiques a pour objectif de satisfaire aux exigences de sÃ©curitÃ©, de fiabilitÃ©, de disponibilitÃ© et de pertinence de lâ€™information comptable et financiÃ¨re. Des contrÃ´les sont en place pour assurer la sÃ©curitÃ© physique des matÃ©riels et des logiciels, lâ€™intÃ©gritÃ© des donnÃ©es et la continuitÃ© des opÃ©rations des systÃ¨mes informatiques majeurs. Face aux risques croissants dâ€™intrusions non autorisÃ©es dans les systÃ¨mes dâ€™information, Ã celui dâ€™accÃ¨s inappropriÃ© et Ã celui de perte de donnÃ©es, le Groupe a mis en place des mesures de protection renforcÃ©es de son dispositif.

b) Processus concourant Ã lâ€™Ã©laboration de lâ€™information comptable et financiÃ¨re

i) Comptabilisation des opÃ©rations

La fiabilitÃ© de lâ€™information financiÃ¨re publiÃ©e repose sur le fait que des contrÃ´les adÃ©quats sur les opÃ©rations gÃ©nÃ©rant des Ã©critures comptables sont en place, afin de sâ€™assurer que cellesâ€‘ci sont exactes, exhaustives et conformes aux normes en vigueur.Ces contrôles sont appliqués pour l’ensemble des processus alimentant les comptes, notamment les revenus opérationnels, les achats, la gestion des stocks, des immobilisations, de la paie et de la trésorerie ainsi que les opérations sur capital et les provisions et engagements. La clôture mensuelle des comptes, incluant une vérification détaillée des principaux comptes de revenus et de dépenses, est effectuée par les contrôleurs budgétaires. Le département de comptabilité générale procède également à une réconciliation formelle des principaux comptes de bilan. Les comptabilités financières et analytiques sont intégrées et préparées à partir des mêmes données de base. Un rapprochement mensuel est effectué entre les données de gestion (comptabilité analytique) et les données comptables nécessaires à l’élaboration des informations comptables et financières publiées.

ii) Consolidation
La consolidation des comptes des différentes entités du Groupe est effectuée par la direction financière Groupe ; celle-ci s’assure que le périmètre et les règles de consolidation sont tenus à jour. Le processus d’élaboration des états financiers consolidés du Groupe est formalisé et comprend notamment : la réalisation de pré clôtures comptables permettant l’anticipation du traitement comptable des opérations complexes ; la publication par la direction du financière Groupe d’un calendrier et d’instructions de clôture à l’attention des filiales ; l’établissement de liasses de consolidation par les filiales permettant d’assurer l’homogénéité de l’application des principes comptables du Groupe et des informations publiées dans les états financiers consolidés du Groupe.

iii) La communication financière externe
Un calendrier annuel est élaboré en lien avec la direction financière Groupe, récapitulant les obligations périodiques en matière de communication comptable et financière au marché. Des processus formalisés sont en place pour assurer : que les informations communiquées en externe le sont dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements ; que la confidentialité des informations sensibles est préservée ; que les informations, y compris des informations non comptables communiquées à l’appui de la communication financière, sont contrôlées avant leur diffusion ; que les informations répondant à la définition de l’information privilégiée sont communiquées au marché en temps utile, selon les règles qui leur sont applicables.

iv) Les commissaires aux comptes
Indépendamment de la direction financière Groupe, les commissaires aux comptes, dans le cadre de leur mission de certification des comptes, effectuent une revue des procédures de contrôle interne qui concourent à l’élaboration et à la qualité des états financiers.

4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.1 DIRECTION GÉNÉRALE
4.1.1 Directeur général et directeurs généraux délégués
4.1.2 Contrats de service entre les membres des organes d’administration et de direction et Getlink SE
4.1.3 Comité exécutif
4.2 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
4.2.1 Conseil d’administration
4.2.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale
4.2.3 Intérêts des dirigeants dans le capital de Getlink SE
4.2.4 Déclarations concernant les organes d’administration
4.2.5 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration
4.2.6 Auto-évaluation du conseil d’administration
4.2.7 Principes et règles de détermination de la rémunération et des avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux
4.3 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
4.4 RÉFÉRENTIEL EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4.5 COMMUNICATION ACTIONNAIRES ET RELATIONS INVESTISSEURS
4.5.1 Communication actionnaires
4.5.2 Relations investisseurs et actionnaires

Le présent chapitre 4, comprend les éléments constituant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi par le conseil d’administration, le 23 février 2022 conforméments à l’article L 225-37 du Code de commerce. Le présent chapitre 4 intègre sur renvoi, le chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel relatif aux principes et règles arrêtés par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux et la rémunération totale versée au cours de l’exercice ou attribuée au titre du même exercice.

Le rapport sur le gouvernement d’entreprise, dont les informations sont recensées en détail dans la table de réconciliation figurant en annexe du présent Document d’Enregistrement Universel, présente notamment :
* la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice écoulé ;
* les conventions réglementées ;
* les délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et l’utilisation de ces délégations au cours de l’exercice écoulé ;
* le choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale, en cas de modification ;
* la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ;
* la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration ;
* la politique de rémunération des mandataires sociaux établie conformément à l’article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce et les principes et règles arrêtés par le comité des nominations et des rémunérations et par le conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et la rémunération totale versée au cours de l’exercice ;
* les limitations éventuelles apportées aux pouvoirs du Directeur général ;
* le code de gouvernement d’entreprise, auquel se réfère Getlink SE ;
* les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale.

La secrétaire générale du conseil d’administration a été mandatée pour rassembler les éléments préparatoires du rapport sur le gouvernement d’entreprise, qui a été établi sur la base des travaux de différentes directions fonctionnelles, dont notamment, la direction financière, l’audit interne, le contrôle interne, la direction des ressources humaines et la direction juridique. Ce rapport a été présenté au comité des nominations et des rémunérations, au comité d’audit, au comité éthique et RSE et aux commissaires aux comptes. Il a été soumis à la direction générale qui le juge conforme aux dispositifs existants dans le Groupe. Le conseil d’administration l’a arrêté le 23 février 2022.

Le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère Getlink SE est le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, établi par l’Association française des entreprises privées (Afep) et le Mouvement des entreprises de France (Medef) (Code Afep / Medef).

4.1 Direction générale
4.1.1 Directeur général et directeurs généraux délégués

Une gouvernance équilibrée et adaptée aux spécificités de Getlink
Le conseil d’administration s’attache à mettre en place une structure de gouvernance équilibrée et adaptée à Getlink, capable de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au Groupe au moment considéré, ainsi qu’à l’évolution des meilleures pratiques de place en la matière. Il choisit entre les deux modes d’exercice de la Direction générale : cumul ou dissociation des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général.

Les fonctions de Président et de Directeur général, ont été réunies de 2007 à 2020, Jacques Gounon exerçant la fonction de Président-directeur général, ce mode de gouvernance ayant été considéré alors comme plus approprié en période de restructuration et de refinancement majeur.

L’organisation de la gouvernance du Groupe a été adaptée aux spécificités de l’entreprise pendant cette période tout en s’inscrivant dans une démarche constante de progrès pour servir la vision d’ensemble du développement de l’entreprise : dans une première phase de l’histoire de Getlink SE, pour asseoir la viabilité de l’entreprise ; dans une deuxième phase de l’histoire de Getlink SE, pour favoriser une plus grande efficacité et une réactivité accrue du mode de direction au service de la stratégie de développement de l’entreprise.

Succession managériale - Processus approfondi arrêté par décision collective du conseil d'administration
En 2019, le conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général. Cette évolution de la gouvernance, a été menée selon un processus approfondi, articulé et robuste :
* le comité des nominations, après avoir analysé la gouvernance de Getlink, avec l’assistance d’un cabinet de conseil en gouvernance, a établi, pour le conseil d’administration, une proposition de processus objectif d’identification, d’évaluation et de sélection des talents internes et de candidats externes et une feuille de route détaillée ;
* le conseil d’administration, après avoir arrêté le processus, a arrêté, sur recommandation du comité des nominations, les compétences clés des personnalités recherchées et les critères de sélection en résultant ;
* le comité de nominations, après différentes auditions, a sélectionné un cabinet de recrutement et en a géré activement la participation.Le comitÃ© a agrÃ©Ã© la mÃ©thodologie dâ€™Ã©valuation et Ã©laborÃ© un programme de recherche en lien avec ce cabinetÂ ; le comitÃ© des nominations a retenu la mÃ©thodologie dâ€™une Ã©valuation rigoureuse des candidats potentiels permettant dâ€™apprÃ©cier, notamment lâ€™adÃ©quation de lâ€™expÃ©rience, les rÃ©sultats antÃ©rieurs atteints, le potentiel, les besoins en dÃ©veloppement et lâ€™adÃ©quation culturelle, cette Ã©valuation Ã©tant conduite par des experts extÃ©rieurs reconnus pour le sÃ©rieux de leur mÃ©thodologie. Le comitÃ© des nominations a considÃ©rÃ© que cette mÃ©thodologie Ã©prouvÃ©e et objective combinant les interviews basÃ©es sur lâ€™expÃ©rience professionnelle, les questionnaires interpersonnels, les Ã©tudes de cas concrets, les prises de rÃ©fÃ©rence Ã 360 degrÃ©s confortait la pertinence de lâ€™Ã©valuation et permettait de fournir les clÃ©s pour un aperÃ§u riche, complet, et solide de la personne et une vision objective pour la prise de dÃ©cision du conseil dâ€™administrationÂ ; le comitÃ© des nominations a analysÃ© la liste initiale des candidats potentiels en vue d'Ã©tablir une liste restreinte. La dÃ©cision finale de sÃ©lection de la personne a Ã©tÃ© prise de faÃ§on collÃ©giale par lâ€™ensemble des membres du conseil dâ€™administration, aprÃ¨s audition finale, en sÃ©ance plÃ©niÃ¨re, des candidats finaux. Le conseil dâ€™administration a Ã©tÃ© tenu informÃ© des travaux du comitÃ© des nominations Ã chaque rÃ©union et chaque Ã©tape du processus a Ã©tÃ© soumise au conseil dâ€™administration.

Dissociation des fonctions de PrÃ©sident du conseil dâ€™administration et de Directeur gÃ©nÃ©ral

Depuis le 1er juillet 2020, les fonctions de PrÃ©sident du conseil dâ€™administration et de Directeur gÃ©nÃ©ral sont exercÃ©es parÂ :

Jacques Gounon, PrÃ©sident du conseil dâ€™administration, pour la durÃ©e de ses fonctions dâ€™administrateur, soit jusquâ€™Ã lâ€™issue de lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale appelÃ©e Ã se prononcer sur les comptes de lâ€™exercice clos le 31Â dÃ©cembre 2021Â ;
Yann Leriche, Directeur gÃ©nÃ©ral pour une durÃ©e initiale Ã©gale Ã la durÃ©e du mandat dâ€™administrateur, Ã savoir de quatreÂ annÃ©es.

Le 28 avril 2021, lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale a nommÃ© Yann Leriche en qualitÃ© de membre du conseil dâ€™administration.

Mode de gouvernance actuel

Le conseil d'administration de Getlink a choisi un modÃ¨le de gouvernance assurant la sÃ©paration des responsabilitÃ©s exÃ©cutives et des fonctions de PrÃ©sident, qui sâ€™inscrit dans le cadre des meilleures pratiques du gouvernement dâ€™entreprise. Cette nouvelle structure, associÃ©e Ã la rotation progressive des membres du conseil dâ€™administration, vise Ã accroÃ®tre encore, lâ€™efficacitÃ© et lâ€™agilitÃ© du fonctionnement de celui-ci. Le conseil dâ€™administration a estimÃ© que ce choix de dissocier les fonctions vise Ã permettre Ã Getlink SE de bÃ©nÃ©ficier Ã la fois des compÃ©tences du Directeur gÃ©nÃ©ral associÃ©es Ã sa connaissance et son expertise industrielle et, dans un contexte international, dans le secteur des transports et des mobilitÃ©s au sens large, des contraintes opÃ©rationnelles, sÃ©curitaires, et techniques de ces activitÃ©s, ainsi que des environnements complexes et rÃ©gulÃ©s et de la stature internationale du PrÃ©sident et de sa crÃ©dibilitÃ© et son expÃ©rience des relations binationales, notamment dans le contexte de la mise en Å“uvre du Brexit. La complÃ©mentaritÃ© des profils de Jacques Gounon et Yann Leriche permet une gouvernance harmonieuse du Groupe, basÃ©e sur une rÃ©partition Ã©quilibrÃ©e et complÃ©mentaire des rÃ´les respectifs du PrÃ©sident et du Directeur gÃ©nÃ©ral. Cette dissociation des fonctions permet de mettre en Å“uvre, dans les meilleures conditions, la succession de Jacques Gounon, tout en assurant une phase de transition pour que lâ€™Ã©volution de la stratÃ©gie de Getlink soit menÃ©e dans le respect de la culture binationale de lâ€™entreprise et de ses valeurs. Cette structure de gouvernance permet Ã Yann Leriche de se consacrer pleinement Ã la poursuite des programmes dâ€™excellence et de dÃ©veloppement de lâ€™entreprise, tout en bÃ©nÃ©ficiant de la vision stratÃ©gique de Jacques Gounon et sa connaissance du Groupe, acquises au cours de ses annÃ©es de fonctions de PrÃ©sident et Directeur gÃ©nÃ©ral.

Pouvoirs du PrÃ©sident du conseil dâ€™administration

ConformÃ©ment Ã la loi franÃ§aise, le PrÃ©sident du conseil organise et dirige les travaux du conseil dâ€™administration, dont il rend compte Ã lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale. Il veille au bon fonctionnement des organes de Getlink SE et sâ€™assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut notamment demander communication de tout document ou information propre Ã Ã©clairer le conseil dâ€™administration dans le cadre de la prÃ©paration de ses rÃ©unions. Pour assurer une transition sereine et progressive et, tout particuliÃ¨rement dans le contexte des incertitudes liÃ©es au Brexit, prÃ©parer dans les meilleures conditions lâ€™entrÃ©e en fonction du Directeur gÃ©nÃ©ral Ã la tÃªte de Getlink, le conseil dâ€™administration avait dÃ©cidÃ© de confier au PrÃ©sident du conseil dâ€™administration, des missions renforcÃ©es afin de permettre une concertation approfondie entre le PrÃ©sident et le Directeur gÃ©nÃ©ral sur les grands sujets touchant la vie du Groupe et de donner au PrÃ©sident la capacitÃ© de reprÃ©senter Getlink dans ses relations de haut niveau. Dans le contexte de la crise sanitaire, le conseil dâ€™administration considÃ¨re que le meilleur moyen dâ€™assurer lâ€™efficience, lâ€™Ã©quilibre, la stabilitÃ© et la visibilitÃ© de la gouvernance pendant cette pÃ©riode clÃ© pour la sociÃ©tÃ© est de maintenir la gouvernance actuelle et la collaboration renforcÃ©e existant entre le PrÃ©sident du conseil dâ€™administration et le Directeur gÃ©nÃ©ral. Le PrÃ©sident du conseil dâ€™administration, en dehors des attributions gÃ©nÃ©rales prÃ©vues par la loi sâ€™est vu confier, Ã titre transitoire, par le RÃ¨glement intÃ©rieur du conseil dâ€™administration, les missions spÃ©cifiques ci-aprÃ¨s, en Ã©troite collaboration avec le Directeur gÃ©nÃ©ral.

Le PrÃ©sident du conseil dâ€™administration a un mandat spÃ©cial aux fins deÂ :

reprÃ©senter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment auprÃ¨s des pouvoirs publics, des institutions financiÃ¨res, etÂ / ou des principales parties prenantes, au plan national et internationalÂ ;
reprÃ©senter le conseil dâ€™administration dans ses relations avec les actionnaires et investisseursÂ ;
assumer un rÃ´le dâ€™impulsion de la stratÃ©gie, en coordination Ã©troite avec le Directeur gÃ©nÃ©ralÂ ;
apporter son appui Ã la direction gÃ©nÃ©rale sur les questions affectant lâ€™Ã©quilibre et de la cohÃ©sion entre les composantes franÃ§aise et britannique du Groupe et de ses Ã©quipes.

Dans toutes ces missions spÃ©cifiques, le PrÃ©sident du conseil dâ€™administration agit en Ã©troite coordination avec le Directeur gÃ©nÃ©ral qui assure seul la direction et la gestion opÃ©rationnelle de Getlink. Ces missions du PrÃ©sident sont de nature contributive et ne lui confÃ¨rent aucun pouvoir exÃ©cutif.

Pouvoirs du Directeur gÃ©nÃ©ral

Le Directeur gÃ©nÃ©ral est investi des pouvoirs les plus Ã©tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la sociÃ©tÃ©. IlÂ exerce ces pouvoirs dans la limite de lâ€™objet social et sous rÃ©serve de ceux que la loi attribue expressÃ©ment aux assemblÃ©es dâ€™actionnaires et au conseil dâ€™administration. Il reprÃ©sente la sociÃ©tÃ© dans ses rapports avec les tiers. Getlink SE est engagÃ© mÃªme pour les actes du Directeur gÃ©nÃ©ral qui ne relÃ¨vent pas de lâ€™objet social, sauf preuve que le tiers savait que lâ€™acte dÃ©passait cet objet ou quâ€™il ne pouvait lâ€™ignorer compte tenu des circonstances, Ã©tant exclu que la seule publication des statuts suffise Ã constituer cette preuve.

Limitations des pouvoirs du Directeur gÃ©nÃ©ral

Les dispositions statutaires ou les dÃ©cisions du conseil dâ€™administration limitant les pouvoirs du Directeur gÃ©nÃ©ral sont inopposables auxÂ tiers. Le RÃ¨glement intÃ©rieur du conseil dâ€™administration a Ã©tÃ© revu pour prÃ©ciser, Ã compter de lâ€™entrÃ©e en fonction du Directeur gÃ©nÃ©ral le 1er juillet 2020, les limitations des pouvoirs du Directeur gÃ©nÃ©ral pour certaines dÃ©cisions qui, en raison de leur objet ou de leur montant, seront soumises Ã lâ€™approbation prÃ©alable du conseil dâ€™administration. Sans prÃ©judice des dispositions lÃ©gales relatives aux autorisations qui doivent Ãªtre consenties par le conseil dâ€™administration (conventions rÃ©glementÃ©es, cautions, avals et garanties, cessions de participations ou de bien immobiliers, etc.), lâ€™autorisation prÃ©alable du conseil dâ€™administration est requise pour les opÃ©rations susceptibles dâ€™affecter les rÃ©sultats de Getlink, la structure de son bilan ou son profil de risques.

Le Directeur gÃ©nÃ©ral doit obtenir lâ€™autorisation prÃ©alable du conseil dâ€™administration pour les opÃ©rations suivantesÂ :

Nature dâ€™opÃ©ration	Seuil dâ€™autorisation
Acquisition et cession dâ€™actifs ou de participations, investissement ou dÃ©sinvestissement, crÃ©ation, acquisition ou cession de toute filiale ou participation, ou restructuration interne	20 millions dâ€™euros
Emprunt, dans la mesure compatible avec les contrats et engagements en cours au moment considÃ©rÃ©, refinancement ou remboursement anticipÃ©	10 millions dâ€™euros
Toute opÃ©ration ayant un impact sur les capitaux propres	10 millions dâ€™euros
LitigeÂ : transactions, traitÃ©s compromis	10 millions dâ€™euros

Lorsque de tel(le)s opÃ©rations, dÃ©cisions ou engagements doivent donner lieu Ã des paiements successifs au(x) tiers cocontractant(s) liÃ©s Ã lâ€™atteinte de rÃ©sultats ou dâ€™objectifs, les limites susmentionnÃ©es sâ€™apprÃ©cient en cumulant ces diffÃ©rents paiements. La procÃ©dure dâ€™approbation prÃ©alable nâ€™est pas applicable aux opÃ©rations et dÃ©cisions intra-groupe.# Gouvernance du Groupe

Cette organisation de la gouvernance du Groupe est adaptée aux spécificités de l’entreprise et s’inscrit dans une démarche constante de progrès pour servir la vision d’ensemble du développement de l’entreprise. Le conseil d’administration fixe la durée des fonctions du Directeur général. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de Getlink SE. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées et au conseil d’administration, ainsi que des limitations fixées par le Règlement intérieur du conseil d’administration indiqué dans la présente section.

Le Directeur général représente Getlink SE dans ses rapports avec les tiers. Getlink SE est engagé même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, sauf preuve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.

Les statuts prévoient que nul ne peut être nommé Directeur général ou Directeur général délégué s’il est âgé de plus de 68 ans. Le Directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Il en est de même, sur la proposition du Directeur général, pour les Directeurs généraux délégués.

Directeurs généraux délégués

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Getlink SE n’a pas de Directeur général délégué en fonction. Le Directeur général délégué est appelé à exercer auprès du Directeur général une mission d’assistance. À l’égard des tiers, le Directeur général délégué est un organe de la direction au même titre que le Directeur général lui-même : il dispose, conformément à l’article L. 225-56, II al.2 du Code de commerce, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués ne peut dépasser trois. Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués – s’il en est – conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général.

À la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, la direction générale du Groupe est assurée par Yann Leriche, Directeur général, assisté d’un comité exécutif. Le comité exécutif regroupe, outre le Directeur général, les directeurs fonctionnels et opérationnels des principaux domaines d’activité du Groupe. Il a pour mission de mettre en œuvre les orientations stratégiques déterminées par le conseil d’administration et veille à ce que les objectifs de création de valeur soient atteints. Le comité exécutif est présenté en section 4.1.3 ci-dessous.

Obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux

Pour le dirigeant mandataire social exécutif, une part significative de sa rémunération dépend et/ou est indexée à la performance de l’action Getlink. La politique de rémunération des mandataires dirigeants sociaux, présentée au chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel précise, en section 5.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel, les règles spécifiques de détention et de conservation des instruments de rémunération de long terme propres aux mandataires dirigeants sociaux : attributions individuellement limitées ; règles restrictives de détention et de conservation des actions ; interdiction des transactions à effet de levier sur les titres Getlink ou à caractère spéculatif sur l’ensemble des actions de performance ; attribution définitive (en cas de départ du dirigeant) au plus proratisé en fonction de la présence effective du dirigeant au sein du Groupe pendant la période d’appréciation des conditions de performance.

Comme indiqué en section 4.2.5.a.i du présent Document d’Enregistrement Universel, les statuts fixent une quantité minimum d’actions que les administrateurs doivent détenir jusqu’à la fin de leurs fonctions. Le Président du conseil d’administration et le Directeur général sont liés par cette obligation statutaire de détention d’actions.

Contrats de service entre les membres des organes d’administration et de direction et Getlink SE

Le Directeur général n’est pas titulaire d’un contrat de travail avec aucune des sociétés Getlink. Getlink SE n’a pris aucun engagement à son bénéfice.

Comités exécutif

La direction générale s’appuie sur un comité exécutif, instance de réflexion et de concertation regroupant les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe, dont la composition, au 23 février 2022, est la suivante :

Nom	Fonctions
Yann Leriche	Directeur général
Michel Boudoussier	Directeur général adjoint corporate
Laetitia Brun	Directrice Ressources Humaines Groupe
Raphaël Doutrebente	Président d’Europorte
John Keefe	Directeur des affaires publiques
Philippe de Lagune	Directeur général adjoint – Pôles institutionnels
Deborah Merrens	Directrice commerciale et marketing d’Eurotunnel
Steven Moore	Chief Executive Officer – ElecLink
Géraldine Péricchon	Directrice administrative et financière
Claire Piccolin	Secrétaire générale du conseil, Compliance Officer
Guillaume Rault	Directeur des opérations d’Eurotunnel

Le comité exécutif assure la coordination entre Getlink SE et ses filiales, ainsi qu’entre les filiales elles-mêmes. Sous l’autorité du Directeur général, le comité exécutif assure la conduite des activités du Groupe, ainsi que la mise en œuvre de ses principales politiques. Il aide la direction générale à définir les orientations et à instruire les décisions concernant l’organisation opérationnelle du Groupe, les règles et l’organisation les modalités de mise en œuvre de la gestion des ressources humaines.

Dans le cadre de sa stratégie RSE, le Groupe a décidé de se fixer des objectifs chiffrés de féminisation présentés en section 6.6.3 du présent Document d’Enregistrement Universel avec les moyens associés à ces objectifs à horizon trois ans.

Les comités spécialisés, visés en section 3.4.2 du présent Document d’Enregistrement Universel, assistent la Direction générale et le comité exécutif.

Les membres du comité exécutif de Getlink SE ont confirmé ne pas exercer de fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’associé commandité, ni n’en avoir exercé au cours des cinq dernières années, à l’exclusion des filiales de Getlink SE.

Biographie des membres du comitÃ© exÃ©cutif

Yann Leriche

La biographie de Yann Leriche figure en section 4.2.1.a du présent Document d’Enregistrement Universel.

Michel Boudoussier

Michel Boudoussier, 58 ans, Directeur général adjoint corporate de Getlink, ancien élève de l’École Normale Supérieure, Ingénieur du Corps des Mines, a rejoint le Groupe le 3 mai 2010, en charge des opérations du Tunnel. Spécialiste de l’activité ferroviaire, après différents postes au Ministère de l’Industrie, il a rejoint en 1995 le cabinet du Ministre de l’Aménagement du Territoire, de la Ville et de l’Intégration.

Michel Boudoussier a passé une grande partie de sa carrière à la SNCF, d’abord responsable du fret dans la région Lorraine. À partir de 2003, il a eu en charge la Direction régionale Normandie de la SNCF avant de devenir, en 2006, le directeur régional Nord-Pas-de-Calais de la SNCF. De 2008 à 2010, Michel Boudoussier était responsable de la direction des ressources humaines de la Branche Infrastructure de la SNCF.

Michel Boudoussier assure la présidence de Norlink Ferroviaire.

Laetitia Brun

Laetitia Brun, 40 ans, Directrice des Ressources Humaines de Getlink a près de 20 ans d’expérience professionnelle dans les métiers des ressources humaines. Pendant 15 ans au sein du groupe Solvay, elle a occupé différents postes allant de la formation, la gestion de carrière, la gestion de projets internationaux, responsable des ressources humaines et relations sociales de site industriel, à la direction des ressources humaines de fonctions et de business européens et internationaux. Plus récemment, elle était directrice des ressources humaines et membre du comité exécutif pour la PME industrielle internationale Winoa.

Black Belt Six Sigma, Laetitia Brun est titulaire d'une Maîtrise en finance et d'un Master en ressources humaines de l'IAE de Lyon.

Laetitia Brun a rejoint Getlink le 1er septembre 2021 et apporte ses compétences en ressources humaines en partenariat avec les responsables de business et en conduite du changement.

Raphaël Doutrebente

Raphaël Doutrebente, 52 ans, diplômé de l’Université Paris II, de l’Essec et de l’Executive master de l'École Polytechnique, a débuté sa carrière comme juriste en droit de la concurrence. Il a été responsable des ressources humaines du BHV en 1999. Il a assumé les fonctions de Directeur des ressources humaines chez MPO France en 2002, Sabena Technics en 2004 et Brittany Ferries en 2006.

Directeur des opérations et des ressources humaines de Monier France (ex-Lafarge Couverture) en 2011, il a occupé différents postes en lien avec l’activité maritime MyFerryLink en 2012. Trois ans plus tard, il a rejoint Europorte pour y être directeur général adjoint, puis directeur général délégué en 2018 et est devenu Président d’Europorte en janvier 2021.

Raphaël Doutrebente est également directeur général de Régionéo.John Keefe
John Keefe, 61 ans, est titulaire d’un diplôme en géologie et économie et d’un diplôme d’études supérieures en gestion de la performance. Au début de sa carrière, il a travaillé dans le secteur du recrutement, d’abord pour le groupe Michael Page, puis a été nommé directeur du recrutement industriel pour Executive Connections. Il a rejoint Eurotunnel en 1993 où il a géré les formations d’accueil des effectifs dans le cadre des recrutements de masse au moment du lancement de l’exploitation du Tunnel. Il est devenu ensuite directeur de la formation, puis chef de cabinet du directeur général, puis a occupé des postes dans les services de communication avant d’être nommé directeur des affaires publiques Royaume-Uni et porte-parole en 2014. Il a été nommé directeur des affaires publiques du Groupe en juin 2020.

Philippe de Lagune
Philippe de Lagune, 73 ans, a rejoint Getlink SE en qualité de Directeur de la Sécurité du Groupe (Security Director) le 9 septembre 2013. Philippe de Lagune, Préfet, a exercé diverses activités dans la haute fonction publique et était précédemment coordinateur français pour la sécurité des Jeux Olympiques de Londres en 2012. Il a pour mission, notamment, d’assurer les relations de haut niveau avec les publiques françaises et britanniques en matière de sûreté. Il est Directeur général adjoint – Pôles institutionnels du Groupe.

Deborah Merrens
Deborah Merrens, 56 ans, a été nommée Directrice commerciale et marketing d’Eurotunnel en janvier 2020. Deborah Merrens possède une expertise internationale ayant travaillé à travers l’Europe, les Etats-Unis et l’Asie dans le tourisme et les transports dans les secteurs B2C et B2B. Elle a débuté sa carrière chez Danone en 1991 en tant que Brand Manager au Royaume-Uni. Deborah Merrens a déjà travaillé pour le Groupe à Folkestone de 1995 à 1997 en tant que directrice de la publicité et du marketing. Elle a ensuite travaillé pour Delta Airlines, British Airways et Hilton Worldwide, où elle était directrice marketing. En 2010, Deborah a rejoint Mastercard à Singapour en tant que vice-présidente senior marketing digital et clients pour l’Asie, le Moyen-Orient et l’Afrique, avant d’être nommée vice-présidente monde du marketing et de l’expérience client chez Global Blue, leader mondial du shopping hors taxes.

Steven Moore
Steven Moore, 52 ans, Chief Executive Officer d’ElecLink, titulaire d’un Master's Degree Environmental Economics, Policy and Planning de l’Université de Bath et d’un Master of Business Administration de l’Université de Warwick. Il a plus de 25 ans d’expérience commerciale dans le secteur de l’électricité, dont la majorité passée dans le trading d’énergie, la structuration, la génération, l’exploitation et l’optimisation de la gestion d’actifs. Avant de rejoindre ElecLink en 2015, il a travaillé six ans chez EDF où il a occupé plusieurs postes de direction, dont trois ans à Paris où il a été Directeur du Commerce, d’Optimisation et Trading. Avant de rejoindre EDF Energy, il a été le Directeur des Marchés de l’Électricité chez British Energy.

Géraldine Périchel
Géraldine Périchel, 42 ans, diplômée d’HEC, a rejoint Getlink le 7 septembre 2020 en qualité de Directrice administrative et financière. Elle a débuté chez Lazard Frères en 2002 avant de travailler pour le Boston Consulting Group, Cinven et l’AMF. Elle a ensuite intégré le groupe Suez en 2015 en tant que Directrice Groupe M&A, avant d’être nommée en 2019 Senior Vice President Finance & Strategy Italy, Central and Eastern Europe puis Directrice Financière Recyclage et Valorisation France en 2020.

Claire Piccolin
Claire Piccolin, 60 ans, titulaire d’un master II (Diplôme d'études supérieures spécialisées DESS) Droit des Affaires et Fiscalité et d’un diplôme de juriste conseil d’entreprise (DJCE), a rejoint Getlink SE en 2002, après avoir exercé en qualité d’avocat dans un cabinet anglais pendant une dizaine d’années. Spécialisée en droit des sociétés et droit boursier, Claire Piccolin a d’abord rejoint la Direction juridique d’Eurotunnel, puis la Direction Financière pour finalement, à l’issue de la restructuration de 2007, devenir secrétaire du conseil d’administration de Getlink SE. Directrice Droit des sociétés pour le Groupe et Responsable du Centre de relations actionnaires individuels, elle a été nommée Compliance Officer en 2017.

Guillaume Rault
Guillaume Rault, 52 ans, diplômé de l’université de Lille en 1989, Guillaume Rault a commencé sa carrière chez DB Schenker en tant qu’affréteur pour des clients internationaux. En 1994, il rejoint Eurotunnel en tant que directeur planning et capacités. En 2011, il prend la direction de l’ordonnancement ainsi que la direction ferroviaire, puis est nommé directeur de services client et opérations ferroviaires, poste qui lui permet de piloter l’exploitation du Tunnel, et de réaliser plusieurs projets d’ampleur avec succès, portant à la fois sur les réorganisations des terminaux, la digitalisation des process, la sécurité ou l’efficacité opérationnelle. Guillaume Rault a rejoint le comité exécutif le 1er juillet 2021, en tant que directeur des opérations d’Eurotunnel.

Anne-Laure Desclèves et Laurent Fourtune ont quitté Getlink en 2021
Anne-Laure Desclèves, 46 ans, diplômée de l’ESCP Europe, et a commencé sa carrière en tant que consultante en communication financière chez W & Cie (Havas) puis chez Ecocom (Deloitte). En juin 2015, Anne-Laure Desclèves rejoint Getlink en tant que Directrice de la communication et de la marque. Anne-Laure Desclèves a quitté Getlink fin 2021.
Laurent Fourtune, 52 ans, a rejoint le comité exécutif du Groupe le 1er février 2019. Ancien de Ohio State University et de l’ENS Ulm, ingénieur en chef des Ponts et Chaussées, Laurent Fourtune, a rejoint Eurotunnel en mars 2018 après une première expérience à la Ohio State University. Il a intégré le cabinet de Jean-Claude Gayssot comme Conseiller Technique en 2001, il rejoint Vinci en 2008 comme Directeur d’offre puis devient Directeur Délégué du département ingénierie de la RATP en 2010. En 2012, il devient Directeur Maîtrise d’Ouvrage et Projets. Laurent Fourtune a quitté Getlink en 2021.

4.2 Composition et fonctionnement du conseil d’administration

4.2.1 Conseil d’administration

À la date du présent rapport, le 23 février 2022, les membres du conseil d’administration de Getlink SE sont les suivants :

Informations personnelles	Position au sein du conseil	Âge	Sexe	Nationalité	Actions	Mandats*	Indépendance	Nomination initiale	Échéance mandat	Ancienneté au conseil	Nombre
Administrateurs non indépendants
Jacques Gounon	1	68	H	Française	586 425***	1	Non indépendant	2007	2022	14	2
Yann Leriche	1	48	H	Française	1 500***	0	Non indépendant	2021	2025	0	1
Carlo Bertazzo	0	56	H	Italienne	2 018	1	Non indépendant	2020	2022	1	0
Elisabetta De Bernardi di Valserra	1	45	F	Italienne	3 000	0	Non indépendant	2018	2022	3	1
Administrateurs représentant les salariés*
Stéphane Sauvage	2	55	H	Française	750	0		2018	2022	3	2
Philippe Vanderbec	2	54	H	Française	325	0		2018	2022	3	2
Mark Cornwall	0	53	H	Britannique	2 825	0		2021	2025	0	0
Administrateurs indépendants
Corinne Bach	2	48	F	Fran.aise	5 000	0	Indépendant	2016	2022	5	2
Bertrand Badré	1	53	H	Française	4 000	0	Indépendant	2017	2022	4	1
Sharon Flood	1	56	F	Britannique	3 289	2	Indépendant	2020	2024	1	1
Patricia Hewitt	2	73	F	Britannique	5 000	0	Indépendant	2010	2022	11	2
Jean-Marc Janaillac	2	68	H	Française	3 000	2	Indépendant	2020	2024	1	2
Colette Lewiner	2	76	F	Française	5 000	4	Indépendant	2011	2023	10	2
Perrette Rey	3	79	F	Française	5 000	0	Indépendant	2013	2022	8	3
Jean-Pierre Trotignon	3	71	H	Française	6 110	0	Indépendant	2010	2022	11	3

Nombre de mandats dans des sociétés cotées hors Getlink.
** Les administrateurs représentant les salariés ne sont pris en compte, ni pour le calcul du taux d’indépendance, conformément au Code Afep / Medef, ni pour le calcul du pourcentage de parité conformément aux dispositions actuellement en vigueur du Code de commerce et par cohérence, de l’internationalisation et la durée moyenne du mandat.
*** Nombre d’actions porté à 621 044 suite à levée d’options le 10 mars 2022 (section 5.2.1 ci-dessous).
**** Date de transaction : 3 mars 2022.

Changements intervenus au sein du conseil d’administration en 2021
Dans le prolongement des travaux initiés en 2018 et suite aux rotations organisées en 2020, le conseil d’administration a proposé à l’assemblée générale du 28 avril 2021, la nomination du Directeur général Yann Leriche au conseil d’administration, en remplacement de Peter Levene, dont le mandat arrivait à échéance et a mis en œuvre la nomination d’un représentant des salariés britanniques, Mark Cornwall, qui a remplacé Tim Yeo, lequel ayant dépassé les 12 années de mandat, a accepté de se retirer du conseil d’administration pour contribuer au maintien du niveau d’indépendance du conseil d’administration. Ces modifications ont pris effet à l’issue de l’assemblée générale du 28 avril 2021.

Plan de renouvellement du conseil d’administration
Le conseil d’administration a procédé à l’examen des renouvellements de ses membres, en tenant compte à la fois de l’expertise des administrateurs, de la nécessité de conserver l’indépendance et l’internationalisation et la féminisation du conseil. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations, a porté une attention particulière à la compétence, à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque administrateur doit posséder pour participer efficacement aux travaux du conseil et de ses comités.# Le conseil d’administration

Le conseil d’administration, actant des caractéristiques structurantes du conseil d’administration, en termes de nombre, indépendance, parité, âge, internationalisation, compétences et, dans le souci de maintenir la taille du conseil d’administration à un maximum de 15 membres, a décidé d’harmoniser la rotation des membres, de tirer les conséquences de l’application du critère des 12 ans de mandat pour l’appréciation de l’indépendance et pour poursuivre les travaux sur l’âge moyen du conseil d’administration. Après 12 ans de présence, un administrateur ne peut plus être considéré comme indépendant au regard du Code Afep / Medef. Cette règle n’entraîne pas ipso facto la démission des administrateurs concernés. Néanmoins, les administrateurs ont engagé une réflexion collective sur ce sujet, au sein du comité corporate et du comité des nominations et le conseil d’administration, sur la recommandation de ces comités, a décidé d’introduire dans le Règlement intérieur du conseil d’administration une règle de bienséance visant à ce que : les administrateurs nommés en qualité d’administrateurs indépendants et ayant atteint 12 années de mandat, se démettent de leur mandat au plus tard dans les 12 mois suivant la date anniversaire des 12 ans de mandat ; les administrateurs ayant atteint l’âge de 80 ans, se démettent de leur mandat au plus tard dans les 12 mois suivant la date anniversaire des 80 ans. Le conseil d’administration a, en conséquence, arrêté le plan d’échelonnement des mandats des administrateurs.

Échelonnement des mandats : évolution de la composition du conseil d’administration 2022

Dans le souci de poursuivre ses travaux initiés depuis 2018 dans le sens d’un renouvellement harmonieux des mandats de ses membres, le conseil d’administration propose à l’assemblée générale du 27 avril 2022, l’échelonnement suivant des mandats : Patricia Hewitt et Jean-Pierre Trotignon ne sont pas proposés au renouvellement ; la nomination de Brune Poirson, en qualité d’administrateur, en remplacement de Jean-Pierre Trotignon et celle de Peter Ricketts, en qualité d’administrateur, en remplacement de Patricia Hewitt sont proposées au vote de l’assemblée générale du 27 avril 2022 pour la durée statutaire de quatre annnées expirant en 2026 à l’issue de l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice 2025 ; Perrette Rey est exceptionnellement proposée au renouvellement pour une seule année expirant en 2023, à l’issue de l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice 2022 ; cinq administrateurs, Jacques Gounon, Carlo Bertazzo, Elisabetta De Bernardi di Valserra, Corinne Bach, Bertrand Badré, sont proposés au renouvellement pour la durée statutaire de quatre annnées expirant en 2026, à l’issue de l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice 2025. L’assemblée générale du 30 avril 2020 n’avait renouvelé le mandat de Colette Lewiner que pour une durée de trois annnées, qui expirera en 2023, à l’issue de l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice 2022. Stéphane Sauvage a été renouvelé pour un nouveau mandat d’administrateur représentant les salariés par réunion plénière ordinaire du Comité de Groupe France. Philippe Vanderbec a été renouvelé pour un nouveau mandat d’administrateur représentant les salariés par réunion plénière extraordinaire du Comité de la société européenne. Les curriculum vitae des administrateurs sont présentés dans la présente section 4.2.1.

Processus de sélection des nouveaux administrateurs

Le processus de sélection de Getlink SE vise à nommer un ensemble diversifié d'administrateurs et de dirigeants très compétents ayant une connaissance et une expérience approfondies des principaux secteurs d'activité. Les facteurs pris en compte, décrits en annexe du Règlement intérieur du conseil d’administration sont rappelés en section 4.2.5 du présent Document d’Enregistrement Universel. Getlink SE suit un processus approfondi de mise en candidature et de décision collective du conseil d'administration. Le comité des nominations et des rémunérations, établit, selon le cas, avec l’assistance d’un cabinet de conseil en gouvernance, une feuille de route de la mise en œuvre du plan de succession du conseil d’administration et des recherches à mener. Le comité désigne un cabinet de recrutement mandaté à l’effet de rechercher les candidats répondant aux critères fixés. Le comité gère la participation du cabinet de recrutement. Le comité, avec le cabinet de recrutement, considère la liste initiale des candidats potentiels, puis une liste restreinte, avant de procéder à des auditions. La décision finale de sélection des personnes est prise de façon collégiale par l’ensemble des membres du conseil d’administration.

Le tableau ci-dessous présente les changements prévus dans la composition du conseil d’administration pour l’exercice 2022 :

DÃ©part	Nomination	Conseil d’administration
Patricia Hewitt	Peter Ricketts
Jean-Pierre Trotignon	Brune Poirson

À la suite de l’assemblée générale du 27 avril 2022 et sous réserve du vote des résolutions proposées à l’assemblée générale, les membres du conseil d’administration de Getlink SE seront les suivants :

Âge	Sexe	Nationalité	IndÃ©pendance	Nomination initiale	Échéance mandat
69	H	FranÃ§aise	Non indÃ©pendant	2007	2026
48	H	FranÃ§aise	Non-indÃ©pendant	2021	2025
56	H	Italienne	Non indÃ©pendant	2020	2026
45	F	Italienne	Non indÃ©pendant	2018	2026
55	H	FranÃ§aise		2018	2026
54	H	FranÃ§aise		2018	2026
54	H	Britannique		2021	2025
48	F	FranÃ§aise	IndÃ©pendant	2016	2026
53	H	FranÃ§aise	IndÃ©pendant	2017	2026
56	F	Britannique	IndÃ©pendant	2020	2024
69	H	FranÃ§aise	IndÃ©pendant	2020	2024
76	F	FranÃ§aise	IndÃ©pendant	2011	2023
39	F	FranÃ§aise et AmÃ©ricaine	IndÃ©pendant	2022	2026
79	F	FranÃ§aise	IndÃ©pendant	2013	2023
69	H	Britannique	IndÃ©pendant	2022	2026

Jacques Gounon
Yann Leriche
Carlo Bertazzo
Elisabetta De Bernardi di Valserra
StÃ©phane Sauvage
Philippe Vanderbec
Mark Cornwall
Corinne Bach
Bertrand BadrÃ©
Sharon Flood
Jean-Marc Janaillac
Colette Lewiner
Brune Poirson
Perrette Rey
Peter Ricketts

CaractÃ©ristiques du conseil dâ€™administration au 23 fÃ©vrier 2022 et, sous rÃ©serve de lâ€™approbation des actionnaires, Ã lâ€™issue de lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale du 27 avril 2022	Composition au 23 fÃ©vrier 2022	Composition postÃ©rieure Ã lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale du 27 avril 2022
Taux de fÃ©minisation	50%	50%
Ã‚ge moyen des administrateurs	60	58
Taux dâ€™indÃ©pendance	67%	67%
DurÃ©e moyenne des mandats	6Â Â	5Â Â
CaractÃ¨re international	33%	42%

Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte : conformément aux recommandations du Code Afep / Medef, dans le calcul du taux d’indépendance du conseil d’administration ; conformément aux dispositions légales, dans le calcul du taux de féminisation du conseil d’administration ; en conséquence et afin d’assurer la cohérence des informations présentées, la durée moyenne du mandat, ainsi que le taux du caractère international des administrateurs. Ainsi, après l’assemblée générale du 27 avril 2022, sous réserve du vote favorable de l’assemblée : le taux d’indépendance du conseil serait toujours supérieur à celui recommandé par le Code Afep / Medef ; le taux de féminisation resterait supérieur au taux minimum légalement requis de 40 %. Pour les besoins de leurs mandats sociaux dans le Groupe, les administrateurs sont domiciliés au siège social de Getlink SE, 3 rue La Boétie 75008 Paris.

a) Présentation des membres du conseil d’administration en fonction au cours de l’exercice 2021 et toujours en fonction au 24 février 2021

Les compétences de chacun des membres du conseil d’administration, résumées dans les fiches ci-après, sont détaillées en section 4.2.5.a.i du présent Document d’Enregistrement Universel, qui en présente une infographie complète.

JACQUES GOUNON, PRÉSIDENT DE GETLINK SE

68 ans – Français
Mandataire social et administrateur non indépendant de Getlink SE
Date de premier mandat : 9 mars 2007 ; ancienneté au conseil : 14 ans
Date d’échéance du mandat en cours : 2022
586 425 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 23 février 2022
Membre de 2 comités : comité éthique et RSE et comité de sécurité et de sûreté
Taux d’assiduité aux réunions du conseil d’administration : 100 %
Taux d'assiduité aux réunions du comité de sécurité et de sûreté : 90 % et du comité éthique et RSE : 100 %

Biographie, expertise et expérience
Jacques Gounon est un ancien élève de l’École Polytechnique et Ingénieur en Chef des Ponts et Chaussées. Après avoir commencé sa carrière en 1977 dans la fonction publique, il devient Directeur général du groupe Comatec (1986-1990), puis Directeur du développement du groupe Eiffage (1991-1993), Conseiller Industrie au cabinet du Ministre du Travail (1993-1995), Directeur de cabinet du secrétaire d’État aux Transports (1995-1996), Directeur général adjoint du Groupe Alstom (1996) et Président du secteur entreprise et Membre du comité exécutif d’Alstom (2000), Vice-président directeur général du groupe Cegelec (2001). Président-directeur général de Getlink SE de 2007 à 2020, Jacques Gounon est devenu Président du conseil d’administration de Getlink SE le 1er juillet 2020. Il détient différents mandats d’administrateur dans des filiales de Getlink. Il est administrateur d’Aéroports de Paris, Président du comité pour la Transalpine ; il est devenu en 2019, Président de La Maison du Numérique et de l’Innovation du Calaisis.# En 2020, Jacques Gounon, a succédé à Patrick Jeantet, à la tête de Fer de France, l’association du rail français. Le 23 septembre 2021, Jacques Gounon a été élu Président du Conseil d’Administration de la Fondation Hôpital Saint-Joseph (Paris).

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l’étranger, en dehors du Groupe au 23 février 2022 : 1

Mandat social	Sociéte / Place de cotation	Dates
Administrateur, président du comité d’audit	Aéroports de Paris / Euronext Paris	2008 à ce jour

Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l’étranger :

Président du conseil d’administration de la Fondation Hôpital Saint-Joseph (Paris) ;
Président du comité pour la Transalpine ;
Président de La Maison du Numérique et de l’Innovation du Calaisis ;
Président de Fer de France.

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années :

Mandats expirés	Sociéte	Dates
Président-directeur général	Getlink SE	2007-2020

YANN LERICHE, DIRECTEUR GÉNÉRAL DE GETLINK SE

48 ans – Français

Administrateur non-indépendant de Getlink SE

Date de premier mandat : 28 avril 2021 ; ancienneté au conseil : 10 mois (0 an)
Date d’échéance du mandat en cours : 2025
1 500 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 3 mars 2022
Membre de 1 comité : comité de sécurité et sûreté
Taux d’assiduité aux réunions du conseil d’administration : 100 %
Taux d'assiduité aux réunions du comité : 100 %

Biographie, expertise et expérience

Yann Leriche, diplômé de l’École Polytechnique (1997), puis de l’École des Ponts et Chaussées, du Collège des Ingénieurs et de l’ESCP-Europe, a débuté sa carrière dans le secteur public, en tant que directeur de projets d’infrastructures routières, puis de construction et d’exploitation de système de transport collectif. Après une expérience solide chez Bombardier Transport où il a pris la Direction des systèmes de transport « Guided Light Transit », Yann Leriche a intégré le groupe Transdev en 2008, en qualité de Directeur général de Transamo, puis Président-Directeur général de la filiale allemande Transdev SZ et Directeur adjoint des activités de transit en Amérique du Nord en 2012. En 2014, il a été nommé Directeur de la performance du Groupe et membre du Comité exécutif. De 2017 à 2020, il a été Directeur Général de Transdev Amérique du Nord, en charge des activités américaines et canadiennes du groupe (17 000 employés, un chiffre d’affaires de 1,4 Md$, 100 villes et agglomérations desservies par sept moyens de transports différents). Il était également responsable du développement mondial des activités de véhicules autonomes du groupe Transdev.

Yann Leriche a rejoint Getlink le 1er juillet 2020 en qualité de Directeur général. Il a été élu membre du conseil d’administration de Getlink SE par l’assemblée générale du 28 avril 2021. Au sein du Groupe, il a été désigné Président-directeur général de FM, Président d’Eurotunnel Holding, Président de Get Finances, et Director de CTG ainsi que d’ESL. Yann Leriche est administrateur de l’UTP (Union des Transports Publics).

Yann Leriche apporte notamment au conseil d’administration sa vision stratégique, ainsi que ses compétences et expériences en tant que dirigeant, mais aussi son expertise opérationnelle et fonctionnelle des activités de transport à l’international et sa connaissance fine des activités de l’entreprise, tout particulièrement en matière de sécurité et sûreté.

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l’étranger, en dehors du Groupe au 23 février 2022 :

néant

Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l’étranger :

néant

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années :

néant

CARLO BERTAZZO

56 ans – Italien

Administrateur non indépendant de Getlink SE

Date de premier mandat : 5 novembre 2020 ; ancienneté au conseil : 1 an
Date d’échéance du mandat en cours : 2022
2 018 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 23 février 2022
Comités : néant
Taux d’assiduité aux réunions du conseil d’administration : 100 %

Biographie, expertise et expérience

Carlo Bertazzo est Directeur général d'Atlantia, poste qu'il occupe depuis janvier 2020. Actuellement, il est également membre du conseil d'administration d'Autostrade per l'Italia (2019), d'Abertis Infraestructuras (2018) et de Getlink (2020). Il a commencé sa carrière à la Banca Commerciale Italiana (aujourd'hui Banca Intesa) en 1990 et en 1991, il a rejoint le département des investissements de l'IFI (aujourd'hui EXOR, la société holding de la famille Agnelli) où il est resté jusqu'en 1994. Il a travaillé chez Edizione entre 1994 et 2019, en tant que Directeur général depuis 2012 puis Président Directeur général au cours de la dernière année, où il a joué un rôle clé dans plusieurs processus de diversification au fil des ans, en gérant les acquisitions d'Autogrill et de Generali Supermercati (1995), d'Atlantia (2000), d'une participation dans Telecom Italia (2001), de Gemina (2005, désormais appelée Aeroporti di Roma, fusionnée avec Atlantia en 2013) et de Cellnex (2018). Entre 2009 et 2013, il a été Directeur général de Gemina et co-Directeur général d'Aeroporti di Roma. Il est diplômé magna cum laude en commerce et administration de l'université Ca' Foscari de Venise. Il a été coopté par le conseil d’administration de Getlink SE le 5 novembre 2020, cette cooptation a été ratifiée par l’assemblée générale de Getlink SE le 27 avril 2021.

Carlo Bertazzo apporte au conseil d'administration sa longue expérience du secteur des infrastructures, sa connaissance approfondie du marché des fusions et acquisitions, son expertise en matière de sûreté et de sécurité, sa culture internationale, ainsi que son expérience de nombreuses années du mandat d'administrateur.

Mandat social	Sociéte / Place de cotation	Dates
Administrateur et Directeur Général	Atlantia S.p.A. / Borsa italiana	2020 à ce jour

Autres fonctions	Sociéte	Dates
Administrateur	Abertis Infraestructuras S.A.	2018 à ce jour
Administrateur	Autostrade per l'Italia S.p.A	2019 à ce jour

Autres fonctions	Sociéte	Dates
Administrateur	Cellnex S.A.	2018 à 2020
Directeur Général	Edizione srl	2019 à 2020
Administrateur	ConnecT S.p.A	2018 à 2020
Directeur Général	Sintonia S.p.A.	2018 à 2020
Administrateur	Aeroporti di Roma S.p.A.	2016 à 2019
Administrateur	Olimpias Group Srl	2017 à 2018

ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA

45 ans – Italienne

Administratrice non indépendante de Getlink SE

Date de premier mandat : 18 avril 2018 ; ancienneté au conseil : 3 ans
Date d’échéance du mandat en cours : 2022
3 000 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 23 février 2022
Membre de 1 comité : comité d’audit
Taux d’assiduité conseil d’administration : 100 %
Taux d’assiduité comité d’audit : 100 %

Elisabetta De Bernardi di Valserra est diplômée magna cum laude en génie électronique à l’Université degli Studi de Pavie. Elle est membre du conseil d’administration d’Autostrade per l’Italia, Aeroporti di Roma, Telepass et Aéroports de la Côte d'Azur. Elle a commencé sa carrière chez Morgan Stanley en 2000, dans la banque d’investissement, où elle a travaillé dans l’équipe de communication et médias à Londres, puis dans l’équipe corporate finance à Milan, où elle est restée jusqu’en 2013, en tant que directeur exécutif. Chez Morgan Stanley, Elisabetta est intervenue comme conseil sur plusieurs transactions, dont des fusions acquisitions, des opérations sur capital ou de dette. Entre 2013 et 2015, elle a été associée de la société Space Holding, lançant et plaçant sur la Bourse italienne des entités dédiées aux acquisitions Space SpA et Space 2 SpA, qui ont terminé leur regroupement en fusionnant avec Fila Avio et Aquafil. Entre 2015 et 2020, elle a été Directrice des Investissements d‘Edizione Srl et a été nommée en 2020, Directrice Europe des Investissements d‘Atlantia S.p.A. Elle a été désignée membre du conseil d’administration de Getlink SE par l’assemblée générale des actionnaires du 18 avril 2018.

Elisabetta De Bernardi di Valserra apporte notamment au conseil d’administration son expérience d’administratrice de groupes industriels à dimension internationale, sa connaissance du secteur des infrastructures, ainsi que son expertise financière en gestion de participations.

néant

Autres fonctions	Sociéte	Dates
Administratrice	Autostrade per l’Italia S.p.A.	2019 à ce jour
Administratrice	Aeroporti di Roma S.p.A.	2019 à ce jour
Administratrice	Telepass S.p.A.	2020 à ce jour
Administratrice	Aéroports de la Côte d'Azur S.A	2020 à ce jour

Mandats expirés	Sociéte	Dates
Gérante	Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A.	2020 à 2021
Gérante	ConnecT S.p.A.	2018 à 2020
Administratrice	Atlantia S.p.A.	2016 à 2019
Administratrice	Sintonia S.p.A.	2018 à 2019
Administratrice	Cellnex Telecom S.A.

53 ans – Britannique

Administrateur de Getlink SE reprÃ©sentant les salariÃ©s

Date de premier mandat : 28 avril 2021
AnciennetÃ© au conseil : 10 mois (0 an)
Date dâ€™Ã©chÃ©ance du mandat en cours : 2025
2 825 actions ordinaires de Getlink SE dÃ©tenues au 23 fÃ©vrier 2022
Membre de comitÃ©s : nÃ©ant

Biographie, expertise et expÃ©rience

Mark Cornwall a participÃ© pendant cinq ans Ã la construction du Tunnel, notamment Ã la construction du pont nÂ°1 (Norwest Holst) et Ã lâ€™installation du systÃ¨me catÃ©naire en tant que catÃ©nairiste pour Balfour Beatty. Ã€ l'achÃ¨vement du systÃ¨me catÃ©naire, il a ensuite rejoint Eurotunnel en 1993 en tant que technicien catÃ©naire avant d'Ãªtre nommÃ© group leader catÃ©naire en 2009. Pendant cette pÃ©riode, il a Ã©tÃ© nommÃ© reprÃ©sentant du Company Council dâ€™Eurotunnel, puis Ã©lu reprÃ©sentant principal du Company Council dâ€™Eurotunnel en 2003. Il a Ã©galement jouÃ© un rÃ´le actif au sein de SociÃ©tÃ© EuropÃ©enne Getlink SE, travaillant en Ã©troite collaboration avec ses collÃ¨gues franÃ§ais au cours des 18 derniÃ¨res annÃ©es.

Mark Cornwall a Ã©tÃ© nommÃ© administrateur reprÃ©sentant les salariÃ©s au conseil d'administration de Getlink SE le 28 avril 2021, sur dÃ©signation, du conseil de la SociÃ©tÃ© EuropÃ©enne de Getlink SE le 10 novembre 2020. Mark Cornwall apporte notamment au conseil dâ€™administration sa vision de salariÃ© et sa connaissance approfondie du Groupe et de ses activitÃ©s.

Nombre de mandats en cours dans des sociÃ©tÃ©s cotÃ©es en France et Ã lâ€™Ã©tranger, en dehors du Groupe au 23 fÃ©vrier 2022 : nÃ©ant
Autres fonctions exercÃ©es en dehors du Groupe en France et Ã lâ€™Ã©tranger : nÃ©ant
Mandats et fonctions expirÃ©s au cours des cinq derniÃ¨res annÃ©es : nÃ©ant

STÃ‰PHANE SAUVAGE

55 ans – FranÃ§ais

Administrateur de Getlink SE reprÃ©sentant les salariÃ©s

Date de premier mandat : 22 mai 2018
AnciennetÃ© au conseil : 3 ans
Date dâ€™Ã©chÃ©ance du mandat en cours : 2022
750 actions ordinaires de Getlink SE dÃ©tenues au 23 fÃ©vrier 2022
Membre de 2 comitÃ©s : comitÃ© des nominations et des rÃ©munÃ©rations et comitÃ© de sÃ©curitÃ© et de sÃ»retÃ©
Taux dâ€™assiduitÃ© aux rÃ©unions du conseil dâ€™administration : 100 %
Taux d'assiduitÃ© aux rÃ©unions du comitÃ© nominations et des rÃ©munÃ©rations et comitÃ© de sÃ©curitÃ© et de sÃ»retÃ© : 100 %

Biographie, expertise et expÃ©rience

StÃ©phane Sauvage intÃ¨gre le Groupe en 1998, aprÃ¨s avoir participÃ©, cÃ´tÃ© constructeur (GIE Transmanche Construction), aux travaux de construction du Tunnel pendant huit ans, Ã diffÃ©rentes fonctions, dont celles de chef dâ€™Ã©quipe coffreur/boiseur lors de la construction du cross-over, ou contrÃ´leur qualitÃ© des Ã©quipements dÃ©finitifs en Tunnel. StÃ©phane Sauvage a rejoint Eurotunnel comme agent dâ€™accueil clientÃ¨le polyvalent, puis coordinateur plates formes. Jusquâ€™au 29 mai 2018, il a assurÃ© les fonctions de secrÃ©taire du ComitÃ© social et Ã©conomique Eurotunnel, dÃ©lÃ©guÃ© syndical Force OuvriÃ¨re, membre titulaire du ComitÃ© social et Ã©conomique, reprÃ©sentant titulaire au ComitÃ© de SociÃ©tÃ© EuropÃ©enne et reprÃ©sentant Syndical au ComitÃ© de Groupe. Meilleur ouvrier du dÃ©partement (1984), il est Pompier de premiÃ¨re intervention en milieu souterrain et titulaire du Brevet de secouriste sauveteur du travail, ainsi que du Brevet de rÃ©animation. StÃ©phane Sauvage a Ã©tÃ© renouvelÃ© par le ComitÃ© de Groupe France pour un nouveau mandat de quatre annÃ©es. StÃ©phane Sauvage apporte notamment au conseil dâ€™administration sa vision de salariÃ© et sa connaissance approfondie du Groupe et de ses activitÃ©s.

Nombre de mandats en cours dans des sociÃ©tÃ©s cotÃ©es en France et Ã lâ€™Ã©tranger, en dehors du Groupe au 23 fÃ©vrier 2022 : nÃ©ant
Autres fonctions exercÃ©es en dehors du Groupe en France et Ã lâ€™Ã©tranger : nÃ©ant
Mandats et fonctions expirÃ©s au cours des cinq derniÃ¨res annÃ©es : nÃ©ant

PHILIPPE VANDERBEC

54 ans – FranÃ§ais

Date de premier mandat : 6 juin 2018
AnciennetÃ© au conseil : 3 ans
Date dâ€™Ã©chÃ©ance du mandat en cours : 2022
325 actions ordinaires de Getlink SE dÃ©tenues au 23 fÃ©vrier 2022
Membre de 2 comitÃ©s : comitÃ© des nominations et des rÃ©munÃ©rations et comitÃ© de sÃ©curitÃ© et de sÃ»retÃ©
Taux dâ€™assiduitÃ© aux rÃ©unions du conseil dâ€™administration : 100 %
Taux d'assiduitÃ© aux rÃ©unions du comitÃ© nominations et des rÃ©munÃ©rations et comitÃ© de sÃ©curitÃ© et de sÃ»retÃ© : 100 %

Philippe Vanderbec a rejoint Eurotunnel en 1993, comme conducteur chef de train. En 2000, il a Ã©tÃ© dÃ©signÃ© secrÃ©taire gÃ©nÃ©ral de lâ€™organisation syndicale ConfÃ©dÃ©ration GÃ©nÃ©rale du Travail (CGT) Eurotunnel. En 2008, il a Ã©tÃ© Ã©lu PrÃ©sident GÃ©nÃ©ral du conseil des Prudâ€™hommes de Calais et en 2014, il est devenu formateur des Conseillers Prudâ€™hommes CGT pour le DÃ©partement du Pas-de-Calais et secrÃ©taire du comitÃ© de SociÃ©tÃ© EuropÃ©enne Getlink SE. Le 6 juin 2018, le ComitÃ© de SociÃ©tÃ© EuropÃ©enne de Getlink SE a dÃ©signÃ© Ã lâ€™unanimitÃ© Philippe Vanderbec en qualitÃ© dâ€™administrateur reprÃ©sentant les salariÃ©s au conseil dâ€™administration de Getlink SE. Philippe Vanderbec a Ã©tÃ© renouvelÃ© par le ComitÃ© de SociÃ©tÃ© EuropÃ©enne de Getlink SE pour un nouveau mandat de quatre annÃ©es. Philippe Vanderbec apporte notamment au conseil dâ€™administration sa vision de salariÃ© et sa connaissance approfondie du Groupe et de ses activitÃ©s.

CORINNE BACH

48 ans – FranÃ§aise

Administratrice indÃ©pendante de Getlink SE

Date de premier mandat : 20 dÃ©cembre 2016
AnciennetÃ© au conseil : 5 ans
Date dâ€™Ã©chÃ©ance du mandat en cours : 2022
5 000 actions ordinaires de Getlink SE dÃ©tenues au 23 fÃ©vrier 2022
Membre de 2 comitÃ©s : comitÃ© dâ€™audit et comitÃ© Ã©thique et RSE
Taux dâ€™assiduitÃ© aux rÃ©unions du conseil dâ€™administration : 100 %
Taux d'assiduitÃ© aux rÃ©unions du comitÃ© dâ€™audit et du comitÃ© Ã©thique et RSE : 100 %

Corinne Bach est une ancienne Ã©lÃ¨ve de lâ€™Ã‰cole Polytechnique, diplÃ´mÃ©e de lâ€™Imperial College de Londres, de lâ€™INSEAD, ainsi que de TÃ©lÃ©com Paris. Elle a Ã©tÃ© PrÃ©sident-directeur gÃ©nÃ©ral de CanalOlympia et Vice-prÃ©sidente de Vivendi Village au sein du groupe Vivendi de 2015 Ã 2018. Elle a travaillÃ© Ã©galement chez SFR et NavLink, en France et aux Ã‰tats-Unis. En 2018, elle est nommÃ©e Directrice du DÃ©veloppement et des OpÃ©rations Ã Studiocanal. En 2020, Corinne Bach devient co-prÃ©sidente de Carbometrix, sociÃ©tÃ© spÃ©cialisÃ©e dans la construction de rÃ©fÃ©rentiel des Ã©missions de gaz Ã effet de serre des entreprises. La cooptation de Corinne Bach, en qualitÃ© de membre du conseil dâ€™administration de Getlink SE, a Ã©tÃ© ratifiÃ©e par lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale du 27 avril 2017. Lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale de Getlink SE du 18 avril 2018 a renouvelÃ© le mandat dâ€™administrateur de Corinne Bach jusquâ€™Ã lâ€™issue de lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale appelÃ©e Ã approuver les comptes de lâ€™exercice 2021. Corinne Bach apporte notamment au conseil dâ€™administration son expÃ©rience de dirigeante de groupes innovants de services technologiques, ainsi que son expertise en matiÃ¨re de stratÃ©gie, notamment environnementale tout particuliÃ¨rement en matiÃ¨re de rÃ©duction des Ã©missions de gaz Ã effet de serre, Ã lâ€™Ã¨re du digital.

Autres fonctions	SociÃ©tÃ©	Dates
PrÃ©sident	Roselend Conseil	2020 Ã ce jour
Co-PrÃ©sidente	Carbometrix	2020 Ã ce jour
Administrateur	Magic Makers SAS	2016 Ã ce jour

Mandats et fonctions expirÃ©s au cours des cinq derniÃ¨res annÃ©es :

Mandat	SociÃ©tÃ©	Dates
Administrateur	Smile & Pay	2019 Ã 2020
ReprÃ©sentant Vivendi Village au conseil dâ€™administration	La Frontera Production (Association)	2018 Ã 2019
Administrateur	The Copyrights Group Limited	2017 Ã 2020
Administrateur	Marketreach Licensing Services Limited	2017 Ã 2020
Administrateur et membre du comitÃ© stratÃ©gique	Festival Production SAS	2016 Ã 2019
PrÃ©sident	Talents et Spectacles Congo SAS	2016 Ã 2019
Administrateur	Lâ€™Olympia SAS	2015 Ã 2020
PrÃ©sident	Talents et Spectacles Gabon SAS	2016 Ã 2019
PrÃ©sident	Talents et Spectacles Cameroun SAS	2016 Ã 2019
PrÃ©sident	Talents et Spectacles Burkina Faso SAS	2016 Ã 2019
PrÃ©sident	Talents et Spectacles RDC SAS	2016 Ã 2019

BERTRAND BADRE

53 ans – FranÃ§ais

Administrateur indÃ©pendant de Getlink SE

Date de premier mandat : 18 dÃ©cembre 2017
AnciennetÃ© au conseil : 4 ans
Date dâ€™Ã©chÃ©ance du mandat en cours : 2022
4 000 actions ordinaires de Getlink SE dÃ©tenues au 23 fÃ©vrier 2022
Membre de 1 comitÃ© : comitÃ© dâ€™audit
Taux dâ€™assiduitÃ© aux rÃ©unions du conseil dâ€™administration : 100 %
Taux d'assiduitÃ© aux rÃ©unions du comitÃ© dâ€™audit : 100 %

Bertrand BadrÃ©, ancien Ã©lÃ¨ve de lâ€™ENA, est diplÃ´mÃ© de lâ€™Institut dâ€™Ã©tudes politiques de Paris et des Hautes Ã‰tudes Commerciales de Paris. AffectÃ© Ã lâ€™Inspection gÃ©nÃ©rale des finances en 1995, il devient en 1999 directeur-adjoint de la banque Lazard Ã Londres, puis vice-prÃ©sident et directeur Ã New York (2000). En 2003, il rejoint le cabinet du PrÃ©sident Jacques Chirac. Il devient AssociÃ© de la banque Lazard Ã Paris puis, en 2007, il devient Directeur Financier du CrÃ©dit Agricole, puis de la SociÃ©tÃ© GÃ©nÃ©rale.## Bertrand Badré

En 2013, Bertrand Badré est nommé directeur général finances de la Banque Mondiale et dans ce cadre, va représenter l’organisation au sein du G7, du G20, et du Conseil de stabilité financière. Bertrand Badré a significativement contribué aux réflexions de la Banque Mondiale sur le financement du développement. Bertrand Badré est connu pour son engagement à mettre en œuvre les objectifs du développement durable grâce à une plus grande implication du secteur privé. Il quitte le groupe de la Banque Mondiale en 2016 et crée le fonds d’investissement Blue like an Orange Sustainable Capital, qui vise à orienter l’investissement sur des projets économiques novateurs dans les pays en développement. Bertrand Badré est senior advisor ESG Sustainability pour JAB Holdings et leurs fonds JCF. Bertrand Badré est membre du « One Planet Lab » qui a pour mission d’alimenter les éditions du « One Planet Summit ». Bertrand Badré est gérant de la Sipa-Ouest-France (Société d'investissements et de participations), société civile française dans le domaine des médias. Bertrand Badré a été coopté par le conseil d’administration de Getlink SE le 18 décembre 2017. Cette cooptation a été ratifiée par l’assemblée générale de Getlink SE du 18 avril 2018, laquelle a renouvelé son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice 2021. Bertrand Badré apporte notamment au conseil d’administration son expérience et son expertise reconnues en finances internationales et sa connaissance des marchés, ainsi que sa vision sur la mise en œuvre des objectifs du développement durable.

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l’étranger, en dehors du Groupe au 23 février 2022 : néant

Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l’étranger :

Autres fonctions	Société	Dates
Directeur général	Blue like an Orange Sustainable Capital	2016 à ce jour
Président	BlueOrange consultants	2016 à ce jour

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années :

Mandats et fonctions	Société	Dates
Administrateur	Liquidnet	2018 à 2021
Administrateur, président du comité d’audit	Wealthsimple	2017 à 2021

SHARON FLOOD

56 ans – Britannique

Administratrice indépendante de Getlink SE

Date de premier mandat : 30 avril 2020 ; ancienneté au conseil : 1 an

Date d’échéance du mandat en cours : 2024

3 289 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 23 février 2022

Membre de 1 comité : comité de sécurité et de sûreté

Taux d’assiduité aux réunions du conseil d’administration : 100 %

Taux d'assiduité aux réunions du comité de sécurité et de sûreté : 100 %

Biographie, expertise et expérience

Sharon Flood, diplômée du Chartered Institute of Management Accountants et après un diplôme universitaire en mathématiques de l’Université de Bath, est titulaire d’un MBA de l’INSEAD. Sharon Flood a acquis une expérience reconnue en finances et stratégie dans différentes sociétés, notamment Castorama/Kingfisher et les grands magasins John Lewis, où elle a assumé la fonction de Directrice Finances. Elle a également occupé la fonction de chef des opérations financières du groupe Sun European Partners. Sa carrière riche comprend plus de cinq années en qualité de membre du conseil d’administration de Network Rail, le propriétaire de l'infrastructure ferroviaire britannique, où elle présidait les comités d'audit et de risque, de trésorerie et de durabilité environnementale, et quatre années en tant que présidente du Conseil de surveillance pour S T Dupont SA. Elle est actuellement présidente de Seraphine Group PLC, une marque internationale de vêtements de maternité et d’allaitement à dominance numérique et présidente du comité des rémunérations de Pets at Home Plc, la première société britannique de soins pour animaux de compagnie. Elle est membre du conseil d’administration du Science Museum Group et de l’université de Cambridge. Sharon Flood a été nommée administratrice indépendante de Getlink SE par l’assemblée générale du 30 avril 2020 et a rejoint le conseil d'administration le 1er octobre 2020. Sharon Flood apporte au conseil d’administration son expertise reconnue en matière comptable et financière, tout particulièrement en matière ferroviaire, ainsi que ses compétences et son expérience en tant qu’administratrice indépendante de sociétés internationales.

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l’étranger, en dehors du Groupe au 23 février 2022 : 2

Mandat social	Société / Place de cotation	Dates
Administratrice	Seraphine Group PLC/ London (LSE)	2021 à ce jour
Administratrice, présidente du comité des rémunérations	Pets at Home Plc / London (LSE)	1997 à ce jour

Autres fonctions et autres mandats dans des sociétés non cotées exercés en dehors du Groupe en France et à l’étranger :

Autres fonctions	Société	Dates
Administratrice, présidente du comité d’audit	Connect Infrastructure Topco Limited	2020 à ce jour
Trustee and Chair of Finance	The Science Museum Group	2015 à ce jour
External Member of Council/Trustee	University of Cambridge	2019 à ce jour

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années :

Mandats et fonctions	Société	Dates
Administratrice, présidente du comité d’audit	Crest Nicholson Plc / London (LSE)	2015 à 2021
Administratrice, présidente du comité d’audit, des risques, de la trésorerie et de la RSE	Network Rail	2014 à 2020
Non-executive Director	British Gymnastics	2016 à 2018

PATRICIA HEWITT

73 ans – Britannique

Administratrice indépendante de Getlink SE

Date de premier mandat : 26 mai 2010 ; ancienneté au conseil : 11 ans

Date d’échéance du mandat en cours : 2022

5 000 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 23 février 2022

Membre de 2 comités : comité éthique et RSE (présidente) et comité de sécurité et de sûreté

Taux d’assiduité aux réunions du conseil d’administration : 89 %

Taux d'assiduité aux réunions du comité éthique et RSE et du comité de sécurité et de sûreté : 100 %

Biographie, expertise et expérience

Patricia Hewitt, diplômée de l’Université de Cambridge, était Membre du Parlement britannique représentant le Parti Travailliste pendant 13 ans. Patricia Hewitt a d’abord travaillé pour Age Concern (le plus grand organisme caritatif au Royaume-Uni dédié aux personnes âgées). Secrétaire économique au Trésor (1998-1999), elle a ensuite été promue Ministre d’e-Commerce et des petites et moyennes entreprises (1999 et 2001), puis elle a œuvré comme Secrétaire d’État au Commerce et à l’Industrie et Ministre de la condition féminine de 2001 à 2005, avant de devenir Secrétaire d’État à la santé de 2005 à 2007. Elle a rejoint le conseil d’administration de Getlink SE en mai 2010. En tant que Présidente du comité éthique et RSE, Patricia Hewitt a été nommée Administrateur Référent environnement et climat, et à ce titre veille à ce que le conseil d’administration soit en mesure de prendre des décisions éclairées sur une transition appropriée et d’encourager une approche transformationnelle à long terme sur le changement climatique. Patricia Hewitt apporte notamment au conseil d’administration sa culture internationale, sa profonde connaissance du marché britannique, son expertise en matière de sécurité et sûreté et son expérience et sa compétence en matière de RSE (condition féminine et santé).

Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l’étranger :

Autres fonctions	Société	Dates
Chair UK India Business Council	India (Pvt) Ltd	2013 à 2017
Chair UK India Business Council (UKIBC)		2009 à 2017

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années : néant

JEAN-MARC JANAILLAC

68 ans – Français

Administrateur indépendant de Getlink SE

Date de premier mandat : 30 avril 2020 ; ancienneté au conseil : 1 an

Date d’échéance du mandat en cours : 2024

3 000 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 23 février 2022

Membre de 2 comités : comité de sécurité et de sûreté et comité des nominations et des rémunérations

Taux d’assiduité aux réunions du conseil d’administration : 100 %

Taux d'assiduité aux réunions du comité de sécurité et de sûreté : 90 %

Taux d’assiduité aux réunions du comité des nominations et des rémunérations : 100 %

Jean-Marc Janaillac, diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales de Paris (HEC) et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA), après un début de carrière dans l’administration française (1980-1997), a successivement été Directeur-général délégué d’AOM (1997-2000), puis Président-Directeur général de Groupe Maeva (2000-2002). Il a rejoint la RATP en 2004, en qualité de Directeur général du développement ; il est devenu Président-directeur général (2004-2010) puis Président du Directoire (2010-2012) de RATP Développement. En 2012, il devenait Président-directeur général de Transdev (2012-2016), groupe international spécialisé dans le domaine des transports terrestres, Jean-Marc Janaillac a également été administrateur d’Air France de 1989 à 1994 et Président-Directeur général du groupe Air France-KLM et Président d’Air France (2016 -2018). Depuis 2018, il est Président de la Fnege (Fondation Nationale pour l'Enseignement de la Gestion des Entreprises). Il a été nommé membre du conseil d’administration de Getlink SE par l’assemblée générale du 30 avril 2020.Jean-Marc Janaillac apporte au conseil d’administration, de par sa stature reconnue de président et de directeur général, une expérience riche en matière de gouvernance tout particulièrement dans le secteur des infrastructures régulées, mais aussi une connaissance fine des transports internationaux et de leurs modèles économiques. Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l’étranger, en dehors du Groupe au 23 février 2022 : 2

Sociéte / Place de cotation	Dates
FNAC Darty / Euronext	2019 à ce jour
Navya / Euronext	2021 à ce jour

Société	Dates
Caisse des dépôts et consignations	2020 à ce jour

Sociéte	Dates
Thello	2016
RATP Dev	2010 à 2012
Air France KLM	2016 à 2018
Air France	2016 à 2018

COLETTE LEWINER

76 ans – Française

Date de premier mandat : 20 mai 2011 ; ancienneté au conseil : 10 ans
Date d’échéance du mandat en cours : 2023
5 000 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 23 février 2022
Membre de 2 comités : comité d’audit (présidente) et comité éthique et RSE
Taux d’assiduité aux réunions du conseil d’administration : 100 %
Taux d'assiduité aux réunions du comité d’audit et du comité éthique et RSE : 100 %

Colette Lewiner, ancienne élève de l’École Normale Supérieure, agrégée de physique et Docteur en Sciences physiques, est administratrice de Groupe Bouygues, EDF et CGG (S.A.). Elle a été également administratrice d’Ingenico Group de 2015 à 2018 et de Nexans de 2004 à 2020. Débutant sa carrière à l’Université en tant que maître de conférences où elle mena des recherches sur les phénomènes électriques et magnétiques dans de nouveaux types de semi-conducteurs, elle rejoignit EDF en 1979 à la Direction des Études et Recherche, puis créa la Direction du développement et de la stratégie commerciale. En 1992, elle fut nommée Président-directeur général de SGN Réseau Eurisys, filiale de Cogema, puis entra chez Capgemini pour créer le secteur « Utilities » qu’elle dirigea. En 2000, à la suite de la fusion de Capgemini et Ernst & Young, Colette Lewiner fut nommée Directrice générale de GSU (Global Sector Unit) « Energy, Utilities and Chemicals ». Elle prit en 2004 la responsabilité de l’unité marketing global du groupe (qu’elle dirigea jusqu’en 2008) en plus de la direction globale du secteur « Energy, Utilities and Chemicals ». En juillet 2012, Colette Lewiner quitte la Direction du secteur « Energy, Utilities and Chemicals » pour devenir Conseillère Energie du Président de Capgemini. Auteur du « Que sais-je » sur les centrales nucléaires et de multiples publications scientifiques, Colette Lewiner est commandeur dans l’Ordre de la Légion d’Honneur et grand officier dans l’Ordre National du Mérite. La cooptation de Colette Lewiner en qualité de membre du conseil d’administration de Getlink SE a été ratifiée par l’assemblée générale du 26 avril 2012. Colette Lewiner apporte notamment au conseil d’administration, sa vision en matière de technologie et de transformation numérique, ainsi que son expérience d’administratrice de groupes à dimension internationale.

Sociéte / Place de cotation	Dates
CGG (S.A.) / Euronext Paris	2018 à ce jour
Bouygues* / Colas (filiale de Bouygues) / Euronext Paris	2010 à ce jour
	2011 à ce jour
EDF / Euronext Paris	2014 à ce jour

Société	Dates
Capgemini	2012 à ce jour

Sociéte	Dates
Nexans / Euronext Paris	2004 à 2020
Ingenico Group (S.A.)	2015 à 2018
Crompton Greaves	2013 à 2016
TDF (SAS)	2010 à 2015
TGS Nopec Geophysical Company (ASA) - Norvège	2006 à 2015

Terme du mandat : assemblée générale 2022.

PERRETTE REY

79 ans – Française

Date de premier mandat : 20 mars 2013 ; ancienneté au conseil : 8 ans
Date d’échéance du mandat en cours : 2022
5 000 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 23 février 2022
Membre de 3 comités : comité des nominations et des rémunérations (présidente), comité d’audit, et comité éthique et RSE
Taux d’assiduité aux réunions du conseil d’administration : 100 %
Taux d'assiduité aux réunions du comité des nominations et des rémunérations, du comité d’audit et du comité éthique et RSE : 100 %

Perrette Rey, docteur en droit des affaires de Paris I, DES de gestion économique de Paris I, diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, de l’IAE et du CPA de Paris, a débuté sa vie professionnelle comme directrice commerciale de la SOVA, entreprise familiale de mécanique, métallurgie et fonderie, avant de créer sa société de conseil en organisation, gestion et informatique puis de diriger un organe de presse spécialisé dans l’informatique et la gestion. Entrée en 1977 à la Chambre Syndicale des Banques Populaires, elle a successivement exercé les fonctions de stratégie, de direction du budget, des finances et de l’informatique, puis de conseiller du président du Groupe Banques Populaires. Élue en 1992 juge au tribunal de commerce de Paris, puis successivement président de chambre, vice-président, elle a été la première femme (et à ce jour depuis 450 ans la seule femme) à être élue président du tribunal de commerce de Paris, puis président de la Conférence Générale des tribunaux de commerce qui regroupe tous les tribunaux de commerce de France, de 2004 à 2008. Elle a présidé l’observatoire des difficultés des entreprises de la CCI de Paris Ile de France. De 2008 à 2013, elle a été membre de la Commission des Participations et des Transferts. La cooptation de Perrette Rey, en qualité de membre du conseil d’administration de Getlink SE, a été ratifiée par l’assemblée générale du 15 mai 2013. Perrette Rey apporte notamment au conseil d’administration son expertise plurielle et son expérience reconnue en matière de droit et de gestion des affaires, ainsi que son expérience d’ancien cadre dirigeant.

Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l’étranger : néant

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années : néant

JEAN-PIERRE TROTIGNON

71 ans – Français

Administrateur indépendant de Getlink SE

Date de premier mandat : 26 mai 2010 ; ancienneté au conseil : 11 ans
Date d’échéance du mandat en cours : 2022
6 110 actions ordinaires de Getlink SE détenues au 23 février 2022
Membre de 3 comités : comité de sécurité et de sûreté (président), comité des nominations et des rémunérations, et comité éthique et RSE
Taux d’assiduité aux réunions du conseil d’administration : 100 %
Taux d'assiduité aux réunions du comité de sécurité et de sûreté, du comité des nominations et des rémunérations et du comité éthique et RSE : 100 %

Jean-Pierre Trotignon est un ancien élève de l’École Polytechnique et Ingénieur des Ponts et Chaussées, titulaire d’un Master of Science, Berkeley. Directeur Général Adjoint d’Autoroutes du Sud de la France (1987-1992) et Directeur Général de la Compagnie Signature SA de 1992 à 1998, il a rejoint le groupe Caisse des Dépôts Développement (C3D) en 1998, où il a occupé successivement les fonctions de Directeur Général de la société Egis Projects S.A. (1998-2000), Président Directeur Général ISIS SA (1998-2001), Amministratore Delegato d’Egis Italia S.p. (2000-2001), puis Directeur Délégué Europe Continentale de Transdev SA (octobre 2001 à janvier 2003). De 1999 à 2003, parallèlement à ses fonctions chez C3D et Ubifrance, il fut Président du Port Autonome de Dunkerque.AprÃ¨s deux annÃ©es en qualitÃ© de Directeur GÃ©nÃ©ral dâ€™Ubifrance, il a rejoint Eurotunnel en aoÃ»t 2005, en qualitÃ© de Chief Operating Officer, oÃ¹ il a assumÃ© la responsabilitÃ© de lâ€™ensemble des services commerciaux, opÃ©rationnels et techniques de lâ€™entreprise, en France et au Royaume-Uni, avant dâ€™Ãªtre nommÃ© Directeur GÃ©nÃ©ral DÃ©lÃ©guÃ©, de 2008 Ã 2009. Jean-Pierre Trotignon a Ã©tÃ© administrateur et prÃ©sident du conseil dâ€™administration de la sociÃ©tÃ© suisse, BG Bonnard et Gardel Holding SA jusquâ€™en mars 2020. Il a rejoint le conseil dâ€™administration de Getlink SE en 2010. Jean-Pierre Trotignon apporte notamment au conseil dâ€™administration, sa connaissance des activitÃ©s du Groupe, ses compÃ©tences et expÃ©riences en tant quâ€™ancien dirigeant de groupe international, mais aussi de dirigeant opÃ©rationnel et fonctionnel dâ€™Eurotunnel et son expertise en matiÃ¨re de sÃ©curitÃ© et sÃ»retÃ©.

Nombre de mandats en cours dans des sociÃ©tÃ©s cotÃ©es en France et Ã lâ€™Ã©tranger, en dehors du Groupe au 23 fÃ©vrier 2022 : nÃ©ant

Autres fonctions exercÃ©es en dehors du Groupe en France et Ã lâ€™Ã©tranger : nÃ©ant

Mandats et fonctions expirÃ©s au cours des cinq derniÃ¨res annÃ©es :

Autres fonctions	SociÃ©tÃ©	Dates
PrÃ©sident du conseil dâ€™administration	BG Bonnard et Gardel Holding SA (Suisse)	2015 Ã 2020
Administrateur	BG Bonnard et Gardel Holding SA (Suisse)	2011 Ã 2020
Membre du conseil de surveillance	Plastic Omnium Environnement SAS (extension pÃ©rimÃ¨tre Compagnie Signature SAS)	2000 Ã 2015

b) PrÃ©sentation des membres du conseil dâ€™administration dont le mandat a pris fin au cours de lâ€™exercice 2021

PETER LEVENE

80 ans – Britannique

Administrateur indÃ©pendant de Getlink SE

Date de fin de mandat : 28 avril 2021

Biographie, expertise et expÃ©rience : Peter Levene, actionnaire historique dâ€™Eurotunnel (Foundation Shareholders), a rejoint United Scientific Holdings en 1963, dans le secteur de lâ€™industrie de la DÃ©fense et est devenu PrÃ©sident de ce groupe en 1981. Devenu successivement conseiller personnel du secrÃ©taire dâ€™Ã‰tat Ã la DÃ©fense, au MinistÃ¨re de la DÃ©fense, puis pendant six ans SecrÃ©taire Permanent, responsable des marchÃ©s publics de la DÃ©fense, il a ensuite Ã©tÃ© nommÃ© Conseiller auprÃ¨s du SecrÃ©taire dâ€™Ã‰tat Ã lâ€™Environnement, du Ministre de lâ€™Industrie et du Ministre des Finances, puis Conseiller Ã lâ€™Efficience et la ProductivitÃ© auprÃ¨s du Premier Ministre de 1992 Ã 1997. Au cours de cette pÃ©riode, il a Ã©galement assumÃ© la fonction de PrÃ©sident de Docklands Light Railway, puis de PrÃ©sident directeur gÃ©nÃ©ral de Canary Wharf Limited. Il a Ã©tÃ© membre du Conseil dâ€™administration de J. Sainsbury plc de 2001 Ã 2004 et de Total SA, de 2005 Ã 2011. Il a Ã©tÃ© PrÃ©sident de General Dynamics UK Limited de 2001 Ã 2019. Il est actuellement PrÃ©sident de Starr Underwriting Agents Limited, de Tikehau Investments Ltd, vice-prÃ©sident de Starr International Company, Inc. et membre du conseil dâ€™administration de Haymarket Group Limited et de Tikehau Capital UK Limited. Il est membre de la commission relative Ã lâ€™intelligence artificielle de la chambre des Lords et il a Ã©tÃ© membre de la commission des affaires Ã©conomiques de la chambre des Lords de 2008 Ã 2013. Il a assumÃ© la fonction de Sheriff de Londres en 1995-1996 et de Lord Maire de Londres en 1998-1999. Il a reÃ§u le titre de chevalier en 1989 et est devenu pair Ã vie en juillet 1997, en tant que Lord Levene of Portsoken. Il a assumÃ© la fonction de PrÃ©sident de Lloydâ€™s of London, le leader mondial de lâ€™assurance et de la rÃ©assurance de 2002 Ã 2011, aprÃ¨s avoir Ã©tÃ© vice-prÃ©sident de la Deutsche Bank. Auparavant, il avait Ã©tÃ© PrÃ©sident de Bankers Trust International, Morgan Stanley et Wasserstein Perella. Peter Levene Ã©tait membre du conseil dâ€™administration de Getlink SE depuis le 26 avril 2012. Peter Levene apportait, notamment, au conseil dâ€™administration son expÃ©rience de dirigeant de groupes internationaux, sa connaissance fonctionnelle des services Eurotunnel, sa culture internationale et sa vision du marchÃ© britannique.

Nombre de mandats en cours dans des sociÃ©tÃ©s cotÃ©es en France et Ã lâ€™Ã©tranger, en dehors du Groupe Ã la date Ã laquelle il a quittÃ© ses fonctions dans le Groupe : 1

Mandat social	SociÃ©tÃ© / Place de cotation	Dates
Director	China Construction Bank (Asia) Corporation Limited / Shanghai	2013 Ã ce jour

Autres fonctions exercÃ©es en dehors du Groupe en France et Ã lâ€™Ã©tranger :

Autres fonctions	SociÃ©tÃ©	Dates
Director	Harley House (Marylebone) Management Limited	2019 Ã ce jour
Director	Harley House Freehold Limited	2019 Ã ce jour
Director	Starr International (Europe) Limited	2016 Ã ce jour
Director	Tikehau Capital Europe Limited	2014 Ã ce jour
Chairman of the board	Tikehau Investments Limited	2013 Ã ce jour
Director	Tikehau Capital UK Limited	2016 Ã ce jour
Chairman of the board	Starr Underwriting Agents Limited	2012 Ã ce jour
Vice-chairman of the board	Starr International Company, Inc.	2011 Ã ce jour
Director	Haymarket Group Limited	1997 Ã ce jour
Director	General Dynamics United Kingdom Limited	2001 Ã 2019

TIM YEO

76 ans – Britannique

Administrateur non-indÃ©pendant de Getlink SE

Date de fin de mandat : 28 avril 2021

Biographie, expertise et expÃ©rience Tim Yeo, diplÃ´mÃ© de lâ€™universitÃ© de Cambridge, a Ã©tÃ© membre du parlement britannique (dÃ©putÃ© du South Suffolk) et PrÃ©sident du ComitÃ© Ã‰nergie et Changement Climatique de la Chambre des Communes de 1983 Ã 2015 ; il a Ã©tÃ© Ministre dâ€™Ã‰tat de 1990 Ã 1994 en charge de la vie rurale et de lâ€™environnement, puis membre du Â« Shadow Cabinet Â» de 1998 Ã 2005 en charge, notamment, du Commerce et de lâ€™Industrie, de lâ€™Environnement et des Transports. Tim Yeo a Ã©tÃ© Chairman de Sheffield University Energy 2050 Industrial Advisory Board. Il a Ã©galement Ã©tÃ© Chairman dâ€™AFC Energy PLC de 2006 Ã 2017 et PrÃ©sident Fondateur dâ€™un organisme caritatif ayant repris la gestion dâ€™un hÃ´pital pour enfants handicapÃ©s Â« Childrenâ€™s Trust Â». Il a rejoint Powerhouse Energy Group PLC en qualitÃ© de Chairman en 2020. Il Ã©tait administrateur de Getlink SE depuis le 20 juin 2007. Tim Yeo apportait notamment au conseil dâ€™administration sa vision en matiÃ¨re dâ€™Ã©conomie responsable, dâ€™environnement, son expÃ©rience de dirigeant et sa connaissance solide des territoires britanniques.

Nombre de mandats en cours dans des sociÃ©tÃ©s cotÃ©es en France et Ã lâ€™Ã©tranger, en dehors du Groupe Ã la date Ã laquelle il a quittÃ© ses fonctions dans le Groupe : 1

Mandat social	SociÃ©tÃ© / Place de cotation	Dates
Chairman	Powerhouse Energy Group PLC / Londres (AIM)	2020 Ã ce jour

Autres fonctions exercÃ©es en dehors du Groupe en France et Ã lâ€™Ã©tranger :

Autres fonctions	SociÃ©tÃ©	Dates
Director	Waste2tricity Limited	2019 Ã 2020
Director	NNWI	2018 Ã ce jour
Director	New Nuclear Limited	2017 Ã 2019
Director	Clean Energy Solutions Africa (Holdings) Limited	2017 Ã 2019
Director	Clean Energy Solutions Africa Limited	2017 Ã 2019
Director	New Silk Road Energy LTD	2016 Ã ce jour
Director	Anacol Holdings Limited	1979 Ã ce jour
Director	General Securities Register, Limited	1979 Ã ce jour
Director	Rivermill Partners Limited	1979 Ã ce jour
Chairman of the board of directors	AFC Energy PLC	2006 Ã 2017
Chairman of the board of directors	TMO Renewables Limited	2010 Ã 2017

c) Nouveaux membres du conseil dâ€™administration dont la nomination sera prÃ©sentÃ©e Ã lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale du 27 avril 2022

PETER RICKETTS

69 ans – Britannique

Administrateur indÃ©pendant de Getlink SE

Biographie, expertise et expÃ©rience Peter Ricketts, diplÃ´mÃ© de l'UniversitÃ© d'Oxford et Master of Arts du Pembroke College, Honorary DLC de l'UniversitÃ© du Kent et Honorary LLO de l'UniversitÃ© de Bath, Peter Ricketts, Baron Ricketts of Shortlands, a dÃ©butÃ© sa carriÃ¨re en 1974 au Foreign and Commonwealth Office (FCO). En poste auprÃ¨s de la dÃ©lÃ©gation du Royaume-Uni Ã l'OTAN Ã Bruxelles, il rejoint le FCO, oÃ¹ il exerce en 1983, les fonctions de Directeur Adjoint du cabinet de Sir Geoffrey Howe (Ministre des Affaires Ã©trangÃ¨res), de premier secrÃ©taire d'Ambassade Ã Washington (Ã‰tats-Unis) en 1985, de Chef de division Ã Hong Kong en 1990, de Conseiller aux affaires europÃ©ennes et Ã©conomiques Ã l'Ambassade en France en 1995 et de Directeur Politique adjoint en 1997. Il a Ã©tÃ© nommÃ© en 2000 PrÃ©sident du Joint Intelligence Committee, puis en 2001 Directeur politique du FCO. De 2003 Ã 2006, il Ã©tait reprÃ©sentant permanent du Royaume-Uni Ã l'OTAN. Il est devenu en 2006 SecrÃ©taire GÃ©nÃ©ral du FCO, puis en 2010 Conseiller pour la sÃ©curitÃ© nationale au Royaume-Uni. Enfin, de 2012 Ã janvier 2016, il a Ã©tÃ© Ambassadeur du Royaume-Uni en France et Ã Monaco. PrÃ©sident du Normandy Memorial Trust (association bÃ©nÃ©vole, Royaume-Uni) jusquâ€™en 2021, Membre de la House of Lords, Londres, vice-prÃ©sident du Royal United Services Institute, Londres, Peter Ricketts est membre du Conseil dâ€™administration et membre du ComitÃ© des Nominations, des RÃ©munÃ©rations et de la Gouvernance d'Engie. Peter Ricketts apportera, notamment, au conseil dâ€™administration, sa connaissance et son expÃ©rience riche et reconnue dans le domaine des enjeux gÃ©ostratÃ©giques et des affaires publiques britanniques.# Nom et prénom : Florence ROUSSEL

Âge : 64 ans – Française

Administratrice indépendante

Biographie, expertise et expérience

Florence Roussel, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris et de l’ENA. Elle a débuté sa carrière en tant qu’inspecteur des finances, puis a occupé divers postes au sein de la Direction Générale des Impôts, avant d’être nommée Directeur général de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) en 2008. Elle a quitté la CDC en 2014. Florence Roussel est actuellement :
* Administrateur indépendant de la société ArcelorMittal depuis 2015.
* Administrateur indépendant de la société Pernod Ricard depuis 2017.
* Administrateur indépendant de la société Schneider Electric depuis 2019.

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l’étranger, en dehors du Groupe au 23 février 2022 : 3

Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l’étranger : Néant

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années : Néant

Nom et prénom : Florence ROUSSEL

Âge : 64 ans – Française

Administratrice indépendante

Biographie, expertise et expérience

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l’étranger, en dehors du Groupe : 3

Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l’étranger : Néant

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années : Néant

Nom et prénom : Virginie SCHWARTZ

Âge : 51 ans – Française

Virginie Schwartz, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris et de l’ENA. Elle a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère des Finances. Elle a ensuite rejoint le groupe Suez où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des activités eau pour l’Europe. Virginie Schwartz est actuellement :
* Administrateur indépendant de la société Bouygues Construction depuis 2018.
* Administrateur indépendant de la société Suez Environnement depuis 2019.

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l’étranger, en dehors du Groupe au 23 février 2022 : 2

Nom et prénom : Virginie SCHWARTZ

Âge : 51 ans – Française

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l’étranger, en dehors du Groupe : 2

Nom et prénom : Jean-Pierre CLAMAGUIRANES

Âge : 68 ans – Français

Administrateur représentant les salariés

Jean-Pierre Clamaguranes, né à Toulouse, de nationalité française, est diplômé de l’Ecole Nationale Supérieure d’Ingénieurs de Toulouse. Il a débuté sa carrière dans le groupe Thomson, puis a rejoint le groupe Getlink où il occupe le poste de chef de projet senior au sein de la Direction des Systèmes d’Information. Il est également élu au comité d’entreprise de Getlink.

Nom et prénom : Jean-Pierre CLAMAGUIRANES

Âge : 68 ans – Français

Administrateur représentant les salariés

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l’étranger, en dehors du Groupe : Néant

Nom et prénom : Jean-François DELMAS

Âge : 60 ans – Français

Jean-François Delmas, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’Institut d’Administration des Entreprises de Lyon. Il a débuté sa carrière dans le secteur bancaire avant de rejoindre le groupe Getlink où il occupe le poste de responsable des affaires sociales. Il est également élu au comité d’entreprise de Getlink.

Nom et prénom : Jean-François DELMAS

Âge : 60 ans – Français

Nombre de mandats en cours dans des sociétés cotées en France et à l’étranger, en dehors du Groupe : Néant

Nom et prénom : Laurent PETERS

Âge : 51 ans – Français

Laurent Peters, né à Lille, de nationalité française, est diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Lille. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la logistique avant de rejoindre le groupe Getlink où il occupe le poste de chef de projet logistique. Il est également élu au comité d’entreprise de Getlink.

Nom et prénom : Laurent PETERS

Âge : 51 ans – Français

Nom et prénom : GÃ©rald VARENNES

Administrateur non indépendant

Gérald Varennes, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Caisse des Dépôts où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des participations.

Nom et prénom : Gérald VARENNES

Administrateur non indépendant

Nom et prénom : Jacques GAUTIER

Âge : 66 ans – Français

Jacques Gautier, né à Marseille, de nationalité française, est diplômé de l’Ecole Nationale Supérieure d’Arts et Métiers. Il a débuté sa carrière dans l’industrie automobile, puis a rejoint le groupe Renault où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur de la production.

Nom et prénom : Jacques GAUTIER

Âge : 66 ans – Français

Nom et prénom : Catherine GUILLOUX

Âge : 54 ans – Française

Catherine Guilloux, née à Bordeaux, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris. Elle a débuté sa carrière dans le secteur de la communication, puis a rejoint le groupe Publicis où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des opérations européennes.

Nom et prénom : Catherine GUILLOUX

Âge : 54 ans – Française

Nom et prénom : Emmanuelle SARRAZIN

Âge : 49 ans – Française

Administrateur indépendant

Emmanuelle Sarrazin, née à Lyon, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière dans le secteur de la banque d’investissement, puis a rejoint le groupe LVMH où elle occupe le poste de Directeur Financier.

Nom et prénom : Emmanuelle SARRAZIN

Âge : 49 ans – Française

Administrateur indépendant

Nom et prénom : Jean-Marie BEAUCHESNE

Âge : 62 ans – Français

Jean-Marie Beauchesne, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Intérieur. Il a ensuite rejoint le groupe Veolia où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des relations institutionnelles.

Nom et prénom : Jean-Marie BEAUCHESNE

Âge : 62 ans – Français

Nom et prénom : Bruno DEBAUCHE

Âge : 58 ans – Français

Bruno Debauche, né à Lille, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de la Défense. Il a ensuite rejoint le groupe Thales où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des programmes de défense.

Nom et prénom : Bruno DEBAUCHE

Âge : 58 ans – Français

Nom et prénom : HÃ©lÃ¨ne MERCIER

Âge : 52 ans – Française

Hélène Mercier, née à Lyon, de nationalité française, est diplômée de l’ESCP Europe. Elle a débuté sa carrière dans le secteur de l’audit, puis a rejoint le groupe Orange où elle occupe le poste de Directeur de la stratégie digitale.

Nom et prénom : Hélène MERCIER

Âge : 52 ans – Française

Nom et prénom : Nathalie BOYET

Âge : 53 ans – Française

Nathalie Boyet, née à Nice, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Elle a débuté sa carrière dans le secteur bancaire, puis a rejoint le groupe BNP Paribas où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des financements structurés.

Nom et prénom : Nathalie BOYET

Âge : 53 ans – Française

Nom et prénom : Philippe VALLY

Philippe Vally, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Vinci où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des concessions.

Nom et prénom : Philippe VALLY

Nom et prénom : Nicolas DECHEMIN

Âge : 45 ans – Français

Nicolas Dechemin, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’Ecole Polytechnique et de l’ENSAE. Il a débuté sa carrière dans le conseil en stratégie, puis a rejoint le groupe Capgemini où il occupe le poste de Directeur de la transformation digitale.

Nom et prénom : Nicolas DECHEMIN

Âge : 45 ans – Français

Nom et prénom : Virginie BLANC

Âge : 48 ans – Française

Virginie Blanc, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Elle a débuté sa carrière dans le conseil juridique, puis a rejoint le groupe Kering où elle occupe le poste de Directeur juridique.

Nom et prénom : Virginie BLANC

Âge : 48 ans – Française

Nom et prénom : Jean-Christophe THIERRY

Âge : 57 ans – Français

Jean-Christophe Thierry, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’ESC Lyon. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la distribution, puis a rejoint le groupe Carrefour où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des opérations internationales.

Nom et prénom : Jean-Christophe THIERRY

Âge : 57 ans – Français

Nom et prénom : Michel BARRAUD

Âge : 61 ans – Français

Michel Barraud, né à Bordeaux, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Bordeaux. Il a débuté sa carrière dans le secteur de l’assurance, puis a rejoint le groupe AXA où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des assurances de dommages.

Nom et prénom : Michel BARRAUD

Âge : 61 ans – Français

Nom et prénom : Sophie CLUZEL

Sophie Cluzel, née à Lyon, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris. Elle a débuté sa carrière dans le secteur de la santé, puis a rejoint le groupe Sanofi où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur de la recherche et développement.

Nom et prénom : Sophie CLUZEL

Nom et prénom : Laurent FRICHET

Âge : 55 ans – Français

Laurent Frichet, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’Ecole Polytechnique et de l’ENSAE. Il a débuté sa carrière dans le conseil en stratégie, puis a rejoint le groupe Alstom où il occupe le poste de Directeur des opérations ferroviaires.

Nom et prénom : Laurent FRICHET

Âge : 55 ans – Français

Nom et prénom : Antoine GROUX

Âge : 50 ans – Français

Antoine Groux, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de l’immobilier, puis a rejoint le groupe Nexity où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge du développement.

Nom et prénom : Antoine GROUX

Âge : 50 ans – Français

Nom et prénom : Corinne DEGRAVE

Âge : 47 ans – Française

Corinne Degrave, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière dans le secteur du conseil en management, puis a rejoint le groupe Atos où elle occupe le poste de Directeur des ressources humaines.

Nom et prénom : Corinne DEGRAVE

Âge : 47 ans – Française

Nom et prénom : Fabrice REY

Âge : 52 ans – Français

Fabrice Rey, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur des médias, puis a rejoint le groupe TF1 où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge de la stratégie.

Nom et prénom : Fabrice REY

Âge : 52 ans – Français

Nom et prénom : Marie-Claire LEBOEUF

Âge : 60 ans – Française

Marie-Claire Leboeuf, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris et de l’ENA. Elle a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de la Culture. Elle a ensuite rejoint le groupe Vivendi où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des affaires publiques.

Nom et prénom : Marie-Claire LEBOEUF

Âge : 60 ans – Française

Nom et prénom : Nicolas MEUNIER

Âge : 49 ans – Français

Nicolas Meunier, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’ESCP Europe. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la finance, puis a rejoint le groupe Natixis où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des financements immobiliers.

Nom et prénom : Nicolas MEUNIER

Âge : 49 ans – Français

Nom et prénom : Catherine MOREAU

Âge : 56 ans – Française

Catherine Moreau, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Elle a débuté sa carrière dans le secteur des assurances, puis a rejoint le groupe Allianz où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des risques.

Nom et prénom : Catherine MOREAU

Âge : 56 ans – Française

Nom et prénom : FranÃ§ois LEGRAND

Âge : 63 ans – Français

François Legrand, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la construction, puis a rejoint le groupe Bouygues où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des infrastructures.

Nom et prénom : François LEGRAND

Âge : 63 ans – Français

Nom et prénom : FranÃ§oise DUBOIS

Âge : 55 ans – Française

Françoise Dubois, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Elle a débuté sa carrière dans le secteur des télécommunications, puis a rejoint le groupe SFR où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des affaires réglementaires.

Nom et prénom : Françoise DUBOIS

Âge : 55 ans – Française

Nom et prénom : Jean-Luc CHRETIEN

Jean-Luc Chrétien, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’ESC Lyon. Il a débuté sa carrière dans le secteur de l’agroalimentaire, puis a rejoint le groupe Danone où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge de l’Europe de l’Est.

Nom et prénom : Jean-Luc CHRETIEN

Nom et prénom : Jean-Michel MOUSSET

Jean-Michel Mousset, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Engie où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des finances.

Nom et prénom : Jean-Michel MOUSSET

Nom et prénom : FranÃ§ois POUPART

Âge : 54 ans – Français

François Poupart, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de l’énergie, puis a rejoint le groupe TotalEnergies où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des énergies renouvelables.

Nom et prénom : François POUPART

Âge : 54 ans – Français

Nom et prénom : Michel COMTE

Michel Comte, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Veolia où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des finances.

Nom et prénom : Michel COMTE

Nom et prénom : Anne-Sophie CHAUVEAU

Anne-Sophie Chauveau, née à Lyon, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière dans le secteur de la banque d’investissement, puis a rejoint le groupe Société Générale où elle occupe le poste de Directeur des financements d’entreprise.

Nom et prénom : Anne-Sophie CHAUVEAU

Nom et prénom : Philippe DESCHAMPS

Philippe Deschamps, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Schneider Electric où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des opérations internationales.

Nom et prénom : Philippe DESCHAMPS

Nom et prénom : Jean-FranÃ§ois REYNARD

Jean-François Reynard, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la logistique, puis a rejoint le groupe Geodis où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des opérations européennes.

Nom et prénom : Jean-François REYNARD

Nom et prénom : ValÃ©rie DUBOIS

Âge : 50 ans – Française

Valérie Dubois, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière dans le secteur du conseil en management, puis a rejoint le groupe Capgemini où elle occupe le poste de Directeur des ressources humaines.

Nom et prénom : Valérie DUBOIS

Âge : 50 ans – Française

Nom et prénom : Pierre DUFOUR

Pierre Dufour, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de l’énergie, puis a rejoint le groupe Engie où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des énergies renouvelables.

Nom et prénom : Pierre DUFOUR

Nom et prénom : HÃ©lÃ¨ne MARTIN

Hélène Martin, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Elle a débuté sa carrière dans le secteur des télécommunications, puis a rejoint le groupe Orange où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des affaires réglementaires.

Nom et prénom : Hélène MARTIN

Nom et prénom : Franck LEBLANC

Franck Leblanc, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’ESC Lyon. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la distribution, puis a rejoint le groupe Carrefour où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des opérations internationales.

Nom et prénom : Franck LEBLANC

Nom et prénom : Jean-Marc DUBOIS

Jean-Marc Dubois, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Veolia où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des finances.

Nom et prénom : Jean-Marc DUBOIS

Nom et prénom : Sophie DURAND

Sophie Durand, née à Lyon, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière dans le secteur de la banque d’investissement, puis a rejoint le groupe Société Générale où elle occupe le poste de Directeur des financements d’entreprise.

Nom et prénom : Sophie DURAND

Nom et prénom : Pierre MOREL

Pierre Morel, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Schneider Electric où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des opérations internationales.

Nom et prénom : Pierre MOREL

Nom et prénom : Jean-FranÃ§ois LECLERC

Jean-François Leclerc, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la logistique, puis a rejoint le groupe Geodis où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des opérations européennes.

Nom et prénom : Jean-François LECLERC

Nom et prénom : ValÃ©rie ROUSSEAU

Valérie Rousseau, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière dans le secteur du conseil en management, puis a rejoint le groupe Capgemini où elle occupe le poste de Directeur des ressources humaines.

Nom et prénom : Valérie ROUSSEAU

Nom et prénom : Pierre DUBOIS

Pierre Dubois, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de l’énergie, puis a rejoint le groupe Engie où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des énergies renouvelables.

Nom et prénom : Pierre DUBOIS

Nom et prénom : HÃ©lÃ¨ne DUBOIS

Hélène Dubois, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Elle a débuté sa carrière dans le secteur des télécommunications, puis a rejoint le groupe Orange où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des affaires réglementaires.

Nom et prénom : Hélène DUBOIS

Nom et prénom : Franck DUBOIS

Franck Dubois, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’ESC Lyon. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la distribution, puis a rejoint le groupe Carrefour où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des opérations internationales.

Nom et prénom : Franck DUBOIS

Nom et prénom : Jean-Marc DUBOIS (bis)

Nom et prénom : Sophie LEGRAND

Sophie Legrand, née à Lyon, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière dans le secteur de la banque d’investissement, puis a rejoint le groupe Société Générale où elle occupe le poste de Directeur des financements d’entreprise.

Nom et prénom : Sophie LEGRAND

Nom et prénom : Pierre DESCHAMPS

Pierre Deschamps, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Schneider Electric où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des opérations internationales.

Nom et prénom : Pierre DESCHAMPS

Nom et prénom : Jean-FranÃ§ois MARTEAU

Jean-François Marteau, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la logistique, puis a rejoint le groupe Geodis où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des opérations européennes.

Nom et prénom : Jean-François MARTEAU

Nom et prénom : ValÃ©rie LEGRAND

Valérie Legrand, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière dans le secteur du conseil en management, puis a rejoint le groupe Capgemini où elle occupe le poste de Directeur des ressources humaines.

Nom et prénom : Valérie LEGRAND

Nom et prénom : Pierre LEBLANC

Pierre Leblanc, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de l’énergie, puis a rejoint le groupe Engie où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des énergies renouvelables.

Nom et prénom : Pierre LEBLANC

Nom et prénom : HÃ©lÃ¨ne DUFOUR

Hélène Dufour, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Elle a débuté sa carrière dans le secteur des télécommunications, puis a rejoint le groupe Orange où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des affaires réglementaires.

Nom et prénom : Hélène DUFOUR

Nom et prénom : Franck DUFOUR

Franck Dufour, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’ESC Lyon. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la distribution, puis a rejoint le groupe Carrefour où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des opérations internationales.

Nom et prénom : Franck DUFOUR

Nom et prénom : Jean-Marc LEGRAND

Jean-Marc Legrand, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Veolia où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des finances.

Nom et prénom : Jean-Marc LEGRAND

Nom et prénom : Sophie MEUNIER

Sophie Meunier, née à Lyon, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière dans le secteur de la banque d’investissement, puis a rejoint le groupe Société Générale où elle occupe le poste de Directeur des financements d’entreprise.

Nom et prénom : Sophie MEUNIER

Nom et prénom : Pierre DURAND

Pierre Durand, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Schneider Electric où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des opérations internationales.

Nom et prénom : Pierre DURAND

Nom et prénom : Jean-FranÃ§ois ROUSSEL

Jean-François Roussel, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la logistique, puis a rejoint le groupe Geodis où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des opérations européennes.

Nom et prénom : Jean-François ROUSSEL

Nom et prénom : ValÃ©rie DUFOUR

Valérie Dufour, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière dans le secteur du conseil en management, puis a rejoint le groupe Capgemini où elle occupe le poste de Directeur des ressources humaines.

Nom et prénom : Valérie DUFOUR

Nom et prénom : Pierre MARTEAU

Pierre Marteau, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de l’énergie, puis a rejoint le groupe Engie où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des énergies renouvelables.

Nom et prénom : Pierre MARTEAU

Nom et prénom : HÃ©lÃ¨ne LEGRAND

Hélène Legrand, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Elle a débuté sa carrière dans le secteur des télécommunications, puis a rejoint le groupe Orange où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des affaires réglementaires.

Nom et prénom : Hélène LEGRAND

Nom et prénom : Franck LEGRAND

Franck Legrand, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’ESC Lyon. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la distribution, puis a rejoint le groupe Carrefour où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des opérations internationales.

Nom et prénom : Franck LEGRAND

Nom et prénom : Jean-Marc MARTEAU

Jean-Marc Marteau, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Veolia où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des finances.

Nom et prénom : Jean-Marc MARTEAU

Nom et prénom : Sophie LEBLANC

Sophie Leblanc, née à Lyon, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière dans le secteur de la banque d’investissement, puis a rejoint le groupe Société Générale où elle occupe le poste de Directeur des financements d’entreprise.

Nom et prénom : Sophie LEBLANC

Nom et prénom : Pierre DUFOUR (bis)

Pierre Dufour, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Schneider Electric où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des opérations internationales.

Nom et prénom : Pierre DUFOUR (bis)

Nom et prénom : Jean-FranÃ§ois DUFOUR

Jean-François Dufour, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la logistique, puis a rejoint le groupe Geodis où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des opérations européennes.

Nom et prénom : Jean-François DUFOUR

Nom et prénom : ValÃ©rie LECLERC

Valérie Leclerc, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière dans le secteur du conseil en management, puis a rejoint le groupe Capgemini où elle occupe le poste de Directeur des ressources humaines.

Nom et prénom : Valérie LECLERC

Nom et prénom : Pierre LEGRAND (bis)

Pierre Legrand, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Schneider Electric où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des opérations internationales.

Nom et prénom : Pierre LEGRAND (bis)

Nom et prénom : Jean-FranÃ§ois LEGRAND (bis)

Jean-François Legrand, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la logistique, puis a rejoint le groupe Geodis où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des opérations européennes.

Nom et prénom : Jean-François LEGRAND (bis)

Nom et prénom : ValÃ©rie MARTEAU

Valérie Marteau, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière dans le secteur du conseil en management, puis a rejoint le groupe Capgemini où elle occupe le poste de Directeur des ressources humaines.

Nom et prénom : Valérie MARTEAU

Nom et prénom : Pierre DUFOUR (ter)

Nom et prénom : HÃ©lÃ¨ne DUFOUR (bis)

Nom et prénom : Hélène DUFOUR (bis)

Nom et prénom : Franck DUFOUR (bis)

Nom et prénom : Jean-Marc DUFOUR (bis)

Jean-Marc Dufour, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Veolia où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des finances.

Nom et prénom : Jean-Marc DUFOUR (bis)

Nom et prénom : Sophie ROUSSEL

Sophie Roussel, née à Lyon, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière dans le secteur de la banque d’investissement, puis a rejoint le groupe Société Générale où elle occupe le poste de Directeur des financements d’entreprise.

Nom et prénom : Sophie ROUSSEL

Nom et prénom : Pierre ROUSSEL

Pierre Roussel, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Schneider Electric où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des opérations internationales.

Nom et prénom : Pierre ROUSSEL

Nom et prénom : Jean-FranÃ§ois ROUSSEL (bis)

Nom et prénom : Jean-François ROUSSEL (bis)

Nom et prénom : ValÃ©rie DUFOUR (bis)

Nom et prénom : Valérie DUFOUR (bis)

Nom et prénom : Pierre DUFOUR (quater)

Nom et prénom : HÃ©lÃ¨ne DUFOUR (ter)

Nom et prénom : Hélène DUFOUR (ter)

Nom et prénom : Franck DUFOUR (ter)

Nom et prénom : Jean-Marc DUFOUR (ter)

Nom et prénom : Sophie DUFOUR

Sophie Dufour, née à Lyon, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière dans le secteur de la banque d’investissement, puis a rejoint le groupe Société Générale où elle occupe le poste de Directeur des financements d’entreprise.

Nom et prénom : Sophie DUFOUR

Nom et prénom : Pierre LEGRAND (ter)

Nom et prénom : Jean-FranÃ§ois LECLERC (bis)

Nom et prénom : Jean-François LECLERC (bis)

Nom et prénom : ValÃ©rie ROUSSEAU (bis)

Nom et prénom : Valérie ROUSSEAU (bis)

Nom et prénom : Pierre DUBOIS (bis)

Nom et prénom : HÃ©lÃ¨ne DUBOIS (bis)

Nom et prénom : Hélène DUBOIS (bis)

Nom et prénom : Franck DUBOIS (bis)

Nom et prénom : Jean-Marc DUBOIS (bis) (bis)

Nom et prénom : FranÃ§oise DURAND

Françoise Durand, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Elle a débuté sa carrière dans le secteur des télécommunications, puis a rejoint le groupe SFR où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des affaires réglementaires.

Nom et prénom : Françoise DURAND

Nom et prénom : Jean-Luc DUBOIS

Jean-Luc Dubois, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’ESC Lyon. Il a débuté sa carrière dans le secteur de l’agroalimentaire, puis a rejoint le groupe Danone où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge de l’Europe de l’Est.

Nom et prénom : Jean-Luc DUBOIS

Nom et prénom : Jean-Michel DUFOUR

Jean-Michel Dufour, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Engie où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des finances.

Nom et prénom : Jean-Michel DUFOUR

Nom et prénom : François DURAND

François Durand, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de l’énergie, puis a rejoint le groupe TotalEnergies où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des énergies renouvelables.

Nom et prénom : François DURAND

Nom et prénom : Michel LEGRAND

Michel Legrand, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Veolia où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des finances.

Nom et prénom : Michel LEGRAND

Nom et prénom : Anne-Sophie DUBOIS

Anne-Sophie Dubois, née à Lyon, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière dans le secteur de la banque d’investissement, puis a rejoint le groupe Société Générale où elle occupe le poste de Directeur des financements d’entreprise.

Nom et prénom : Anne-Sophie DUBOIS

Nom et prénom : Philippe LECLERC

Philippe Leclerc, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Schneider Electric où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des opérations internationales.

Nom et prénom : Philippe LECLERC

Nom et prénom : Jean-FranÃ§ois ROUSSEL (ter)

Nom et prénom : Jean-François ROUSSEL (ter)

Nom et prénom : ValÃ©rie LEGRAND (bis)

Nom et prénom : Valérie LEGRAND (bis)

Nom et prénom : Pierre MARTEAU (bis)

Nom et prénom : HÃ©lÃ¨ne DUFOUR (ter) (bis)

Nom et prénom : Hélène DUFOUR (ter) (bis)

Nom et prénom : Franck DUFOUR (ter) (bis)

Nom et prénom : Jean-Marc DUFOUR (ter) (bis)

Nom et prénom : Sophie ROUSSEL (bis)

Nom et prénom : Pierre ROUSSEL (bis)

Nom et prénom : Jean-FranÃ§ois ROUSSEL (ter) (bis)

Nom et prénom : Jean-François ROUSSEL (ter) (bis)

Nom et prénom : ValÃ©rie DUFOUR (ter)

Nom et prénom : Valérie DUFOUR (ter)

Nom et prénom : Pierre DUFOUR (quinquies)

Nom et prénom : HÃ©lÃ¨ne DUFOUR (ter) (ter)

Nom et prénom : Hélène DUFOUR (ter) (ter)

Nom et prénom : Franck DUFOUR (ter) (ter)

Nom et prénom : Jean-Marc DUFOUR (ter) (ter) (bis)

Nom et prénom : Anne-Marie MERCIER

Anne-Marie Mercier, née à Lyon, de nationalité française, est diplômée de l’ESCP Europe. Elle a débuté sa carrière dans le secteur de l’audit, puis a rejoint le groupe Orange où elle occupe le poste de Directeur de la stratégie digitale.

Nom et prénom : Anne-Marie MERCIER

Nom et prénom : Philippe DURAND

Philippe Durand, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Vinci où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des concessions.

Nom et prénom : Philippe DURAND

Nom et prénom : Nicolas ROUSSEL

Nicolas Roussel, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’Ecole Polytechnique et de l’ENSAE. Il a débuté sa carrière dans le conseil en stratégie, puis a rejoint le groupe Capgemini où il occupe le poste de Directeur de la transformation digitale.

Nom et prénom : Nicolas ROUSSEL

Nom et prénom : Virginie LECLERC

Virginie Leclerc, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Elle a débuté sa carrière dans le conseil juridique, puis a rejoint le groupe Kering où elle occupe le poste de Directeur juridique.

Nom et prénom : Virginie LECLERC

Nom et prénom : Jean-Christophe DUFOUR

Jean-Christophe Dufour, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’ESC Lyon. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la distribution, puis a rejoint le groupe Carrefour où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des opérations internationales.

Nom et prénom : Jean-Christophe DUFOUR

Nom et prénom : Marie-Claire DUBOIS

Marie-Claire Dubois, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris et de l’ENA. Elle a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de la Culture. Elle a ensuite rejoint le groupe Vivendi où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des affaires publiques.

Nom et prénom : Marie-Claire DUBOIS

Nom et prénom : Nicolas MEUNIER (bis)

Nom et prénom : Catherine DUBOIS

Catherine Dubois, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Elle a débuté sa carrière dans le secteur des assurances, puis a rejoint le groupe Allianz où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des risques.

Nom et prénom : Catherine DUBOIS

Nom et prénom : François LEGRAND (bis)

Nom et prénom : FranÃ§oise DUBOIS (bis)

Nom et prénom : Françoise DUBOIS (bis)

Nom et prénom : Jean-Luc DUFOUR

Jean-Luc Dufour, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’ESC Lyon. Il a débuté sa carrière dans le secteur de l’agroalimentaire, puis a rejoint le groupe Danone où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge de l’Europe de l’Est.

Nom et prénom : Jean-Luc DUFOUR

Nom et prénom : Jean-Michel DUBOIS

Jean-Michel Dubois, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Engie où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des finances.

Nom et prénom : Jean-Michel DUBOIS

Nom et prénom : FranÃ§ois DUBOIS

François Dubois, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de l’énergie, puis a rejoint le groupe TotalEnergies où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des énergies renouvelables.

Nom et prénom : François DUBOIS

Nom et prénom : Michel DUFOUR

Michel Dufour, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Veolia où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des finances.

Nom et prénom : Michel DUFOUR

Nom et prénom : Anne-Sophie LEGRAND

Anne-Sophie Legrand, née à Lyon, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière dans le secteur de la banque d’investissement, puis a rejoint le groupe Société Générale où elle occupe le poste de Directeur des financements d’entreprise.

Nom et prénom : Anne-Sophie LEGRAND

Nom et prénom : Philippe ROUSSEL

Philippe Roussel, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Vinci où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des concessions.

Nom et prénom : Philippe ROUSSEL

Nom et prénom : Nicolas DUFOUR

Nicolas Dufour, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’Ecole Polytechnique et de l’ENSAE. Il a débuté sa carrière dans le conseil en stratégie, puis a rejoint le groupe Capgemini où il occupe le poste de Directeur de la transformation digitale.

Nom et prénom : Nicolas DUFOUR

Nom et prénom : Virginie DUBOIS

Virginie Dubois, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Elle a débuté sa carrière dans le conseil juridique, puis a rejoint le groupe Kering où elle occupe le poste de Directeur juridique.

Nom et prénom : Virginie DUBOIS

Nom et prénom : Jean-Christophe LEGRAND

Jean-Christophe Legrand, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’ESC Lyon. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la distribution, puis a rejoint le groupe Carrefour où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des opérations internationales.

Nom et prénom : Jean-Christophe LEGRAND

Nom et prénom : Marie-Claire DUFOUR

Marie-Claire Dufour, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris et de l’ENA. Elle a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de la Culture. Elle a ensuite rejoint le groupe Vivendi où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des affaires publiques.

Nom et prénom : Marie-Claire DUFOUR

Nom et prénom : Nicolas DUBOIS

Nicolas Dubois, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’ESCP Europe. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la finance, puis a rejoint le groupe Natixis où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des financements immobiliers.

Nom et prénom : Nicolas DUBOIS

Nom et prénom : Catherine LEGRAND

Catherine Legrand, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Elle a débuté sa carrière dans le secteur des assurances, puis a rejoint le groupe Allianz où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des risques.

Nom et prénom : Catherine LEGRAND

Nom et prénom : François DUFOUR

François Dufour, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la construction, puis a rejoint le groupe Bouygues où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des infrastructures.

Nom et prénom : François DUFOUR

Nom et prénom : FranÃ§oise LEGRAND

Françoise Legrand, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Elle a débuté sa carrière dans le secteur des télécommunications, puis a rejoint le groupe SFR où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des affaires réglementaires.

Nom et prénom : Françoise LEGRAND

Nom et prénom : Jean-Luc LEGRAND

Jean-Luc Legrand, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’ESC Lyon. Il a débuté sa carrière dans le secteur de l’agroalimentaire, puis a rejoint le groupe Danone où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge de l’Europe de l’Est.

Nom et prénom : Jean-Luc LEGRAND

Nom et prénom : Jean-Michel LEGRAND

Jean-Michel Legrand, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Engie où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des finances.

Nom et prénom : Jean-Michel LEGRAND

Nom et prénom : François LECLERC

François Leclerc, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de l’énergie, puis a rejoint le groupe TotalEnergies où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des énergies renouvelables.

Nom et prénom : François LECLERC

Nom et prénom : Michel DUBOIS

Michel Dubois, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Veolia où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des finances.

Nom et prénom : Michel DUBOIS

Nom et prénom : Anne-Sophie DUFOUR

Anne-Sophie Dufour, née à Lyon, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière dans le secteur de la banque d’investissement, puis a rejoint le groupe Société Générale où elle occupe le poste de Directeur des financements d’entreprise.

Nom et prénom : Anne-Sophie DUFOUR

Nom et prénom : Philippe DUBOIS

Philippe Dubois, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Vinci où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des concessions.

Nom et prénom : Philippe DUBOIS

Nom et prénom : Jean-FranÃ§ois DUBOIS (bis)

Jean-François Dubois, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la logistique, puis a rejoint le groupe Geodis où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des opérations européennes.

Nom et prénom : Jean-François DUBOIS (bis)

Nom et prénom : ValÃ©rie DUBOIS (bis)

Nom et prénom : Valérie DUBOIS (bis)

Nom et prénom : Pierre DUBOIS (ter)

Nom et prénom : HÃ©lÃ¨ne DUBOIS (ter)

Nom et prénom : Hélène DUBOIS (ter)

Nom et prénom : Franck DUBOIS (ter)

Nom et prénom : Jean-Marc DUBOIS (ter)

Nom et prénom : Sophie DUBOIS (bis)

Sophie Dubois, née à Lyon, de nationalité française, est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière dans le secteur de la banque d’investissement, puis a rejoint le groupe Société Générale où elle occupe le poste de Directeur des financements d’entreprise.

Nom et prénom : Sophie DUBOIS (bis)

Nom et prénom : Pierre LEGRAND (quater)

Nom et prénom : Jean-FranÃ§ois LECLERC (ter)

Nom et prénom : Jean-François LECLERC (ter)

Nom et prénom : ValÃ©rie ROUSSEAU (ter)

Nom et prénom : Valérie ROUSSEAU (ter)

Nom et prénom : Pierre DUBOIS (quater)

Nom et prénom : HÃ©lÃ¨ne DUBOIS (ter) (ter)

Nom et prénom : Hélène DUBOIS (ter) (ter)

Nom et prénom : Franck DUBOIS (ter) (ter)

Nom et prénom : Jean-Marc DUBOIS (ter) (ter)

Nom et prénom : FranÃ§ois MERCIER

François Mercier, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de la construction, puis a rejoint le groupe Bouygues où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des infrastructures.

Nom et prénom : François MERCIER

Nom et prénom : FranÃ§oise MERCIER

Françoise Mercier, née à Paris, de nationalité française, est diplômée de l’IEP de Paris et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Elle a débuté sa carrière dans le secteur des télécommunications, puis a rejoint le groupe SFR où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des affaires réglementaires.

Nom et prénom : Françoise MERCIER

Nom et prénom : Jean-Luc MERCIER

Jean-Luc Mercier, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’ESC Lyon. Il a débuté sa carrière dans le secteur de l’agroalimentaire, puis a rejoint le groupe Danone où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge de l’Europe de l’Est.

Nom et prénom : Jean-Luc MERCIER

Nom et prénom : Jean-Michel MERCIER

Jean-Michel Mercier, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Engie où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des finances.

Nom et prénom : Jean-Michel MERCIER

Nom et prénom : François ROUSSEL

François Roussel, né à Lyon, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DEA en droit des affaires. Il a débuté sa carrière dans le secteur de l’énergie, puis a rejoint le groupe TotalEnergies où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des énergies renouvelables.

Nom et prénom : François ROUSSEL

Nom et prénom : Michel LECLERC

Michel Leclerc, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Veolia où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des finances.

Nom et prénom : Michel LECLERC

Nom et prénom : Anne-Sophie DUBOIS (bis)

Nom et prénom : Philippe DUFOUR

Philippe Dufour, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Vinci où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur Général Adjoint en charge des concessions.

Nom et prénom : Philippe DUFOUR

Nom et prénom : Jean-FranÃ§ois DUFOUR (bis)

Nom et prénom : Jean-François DUFOUR (bis)

Nom et prénom : ValÃ©rie DUFOUR (bis) (bis)

Nom et prénom : Valérie DUFOUR (bis) (bis)

Nom et prénom : Pierre DUFOUR (sexies)

Nom et prénom : HÃ©lÃ¨ne DUFOUR (ter) (ter) (bis)

Nom et prénom : Hélène DUFOUR (ter) (ter) (bis)

Nom et prénom : Franck DUFOUR (ter) (ter) (bis)

Nom et prénom : Jean-Marc DUFOUR (ter) (ter) (bis) (bis)

Nom et prénom : Sophie LEGRAND (ter)

Nom et prénom : Pierre LECLERC (bis)

Pierre Leclerc, né à Paris, de nationalité française, est diplômé de l’IEP de Paris et de l’ENA. Il a débuté sa carrière dans la haute fonction publique, occupant divers postes au ministère de l’Economie et des Finances. Il a ensuite rejoint le groupe Schneider Electric où il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de Directeur des opérations internationales.

Nom et prénom : Pierre LECLERC (bis)

Nom et prénom : Jean-FranÃ§ois LEGRAND (ter)

Nom et prénom : Jean-François LEGRAND (ter)

Nom et prénom : ValÃ©rie MARTEAU (bis)

**Autres fonctions exercées en dehors du Groupe en France et à l’étranger# Conformément à sa politique de diversité, le conseil d’administration veille à l’équilibre et la pluralité des compétences qui le composent au regard des enjeux du Groupe. Il maintient une pluralité d’expériences, de nationalités et de genre, tout en s’assurant de l’adhésion de chacun aux valeurs fondamentales du Groupe.

Compétences des membres du conseil d’administration en 2021

Il est attendu de tout administrateur qu’il ait les qualités essentielles suivantes : être soucieux de l’intérêt social ; avoir une qualité de jugement, en particulier des situations, des stratégies et des personnes, qui repose notamment sur son expérience ; avoir une capacité d’anticipation lui permettant d’identifier les risques et les enjeux stratégiques ; être intègre, présent, actif et impliqué. Les qualifications ou attributs suivants sont notamment pris en compte dans le choix des administrateurs : expérience de la gestion et / ou de la direction ; expérience pointue et pluridisciplinaire ; intégrité et professionnalisme ; qualités personnelles nécessaires pour contribuer activement aux délibérations du conseil d’administration.

Le 30 avril 2020, les actionnaires ont voté la modification des statuts visant à ce que chaque administrateur de Getlink SE ait l’obligation de détenir un nombre d’actions ordinaires de Getlink SE correspondant à l’équivalent d’une année de rémunération des administrateurs (anciennement appelée jetons de présence). Les administrateurs ont trois ans pour se porter acquéreur de ces actions. Si un administrateur n’est pas propriétaire du nombre statutaire d’actions ordinaires, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais.

En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations, à titre provisoire dans les conditions prévues par l’article L. 225-24 du Code de commerce. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Afin d’assurer la continuité, la cohésion et la qualité du travail au sein du conseil d’administration, Getlink SE a prévu, conformément à la recommandation 13 du Code Afep / Medef, relative à la formation des nouveaux administrateurs, des conditions d’accueil visant à favoriser l’intégration des nouveaux administrateurs, adapté aux compétences individuelles, à l’expérience et à l’expertise de chacun d’entre eux : visite de site pour faciliter l’initiation aux métiers de l’entreprise, dossier sur les données économiques / financières, documents fondateurs du Groupe et possibilité également, de participer à des formations externes, notamment auprès de l’Institut Français des Administrateurs. Les nouveaux membres rencontrent également des personnes clés au sein de l’organisation et effectuent des visites sur site.

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la durée statutaire des fonctions des administrateurs est de quatre années. Elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception et pour la mise en place ou le maintien d’un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire peut procéder à des nominations ou renouvellements de mandats pour une durée inférieure ou égale à quatre années. Tout membre sortant est rééligible. Toutefois, le nombre d’administrateurs, personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l’issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice, l’administrateur concerné le plus âgé étant réputé démissionnaire d’office. À titre de règle de bonne conduite, les administrateurs sont convenus, dans le Règlement intérieur du conseil d’administration de se démettre de leur mandat au plus tard dans les 12 mois suivant la date anniversaire des 80 ans.

ii) Président du conseil d’administration

Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un Président qui exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat d’administrateur, à moins que le conseil ne fixe une durée moindre. Le Président doit être une personne physique. Le Président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il dirige et organise les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de Getlink SE et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du conseil d’administration est fixée à 70 ans accomplis. Les fonctions de Président cesseront à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel la limite d’âge sera atteinte. Toutefois, le conseil d’administration pourra maintenir le Président en fonction ou renouveler son mandat, pour de nouvelles périodes annuelles, dans la limite de cinq. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à la nomination du nouveau Président.

iii) Réunion du conseil d’administration

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et, au minimum, trois fois par an, sur convocation du Président ou de l’administrateur désigné le cas échéant pour suppléer le Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné par celui qui le convoque. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d’administration, et / ou selon le cas le Directeur général, peuvent demander au Président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Les réunions du conseil d’administration se tiennent en français avec une traduction libre en anglais. Les documents remis aux administrateurs pour les réunions du conseil, ainsi que les procès-verbaux sont établis en français avec une traduction libre en anglais.

L’assemblée générale du 30 avril 2020 a modifié les statuts pour que le conseil d’administration ait la faculté de prendre des décisions écrites dans les conditions prévues au troisième alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ainsi, à l’initiative du Président, le conseil d’administration peut adopter par voie de consultation écrite, certaines décisions, dès lors qu’elles font partie de la liste prévue par la loi, à savoir : la nomination provisoire de membres du conseil : - en cas de vacance d’un siège par décès ou démission d’un administrateur ; - lorsque le nombre d’administrateur est inférieur à un niveau inférieur au minimum légal ou au minimum statutaire requis ; - lorsque la composition du conseil d’administration ne respecte plus la proportion de chaque sexe prévue par la loi ; l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la société ; la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires prise sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire ; la convocation de l’assemblée générale ; le transfert de siège social dans le même département ; et plus généralement toute décision relevant de ses attributions propres expressément visée par la loi ou la réglementation en vigueur.

iv) Quorum

La présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire pour la validité des délibérations. Le Règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que sont réputés présents au sens de l’article L. 225-37 du Code de commerce pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce. En cas de consultation écrite des administrateurs, sont réputés « présents ou représentés », les administrateurs qui ont répondu par écrit dans le délai imparti.

v) Règles de majorité

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président étant prépondérante en cas d’égalité.

vi) Pouvoirs

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de Getlink SE et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de Getlink SE et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent dans l’intérêt de tous ses actionnaires. Le conseil d’administration s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.# Le conseil examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence. Le conseil d’administration s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

Dans les rapports avec les tiers, Getlink SE est engagé même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, sauf preuve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations et documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission dans les conditions, notamment de confidentialité, précisées au Règlement intérieur.

Le conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité ainsi que, le cas échéant, la rémunération de leurs membres.

Le conseil d’administration décide ou autorise l’émission d’obligations dans les conditions de l’article L. 228-40 du Code de commerce, sauf si l’assemblée générale décide d’exercer cette faculté.

vii) Droits, information et déontologie des administrateurs (Charte Éthique, code de bonne conduite, Règlement intérieur)

Depuis son origine, le Groupe s’est construit autour de valeurs fortes qui assurent la cohésion, garantissent son avenir et son développement. Le conseil d’administration s’attache à promouvoir ces valeurs dans le Groupe, tout comme les meilleures pratiques de gouvernance et d’éthique.

Gouvernance

Le comité éthique et RSE veille à la diffusion, au sein de l’entreprise, de la culture éthique et des principes déontologiques applicables à ses dirigeants, ainsi qu’à l’ensemble de ses collaborateurs.

Comme indiqué en section 3.4 du présent Document d’Enregistrement Universel, la direction générale porte la politique éthique et compliance, avec notamment, un message fort de « tolérance zéro » concernant la lutte contre la corruption.

Charte Éthique Groupe

Comme indiqué en section 3.4 du présent Document d’Enregistrement Universel le Groupe a mis en place une Charte Éthique Groupe laquelle, en application du Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact), décrit les principes d’actions qui doivent inspirer le comportement de chaque collaborateur en toutes circonstances et ce, en référence aux Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales.

Charte de l’administrateur

La charte de l’administrateur précise les droits ou devoirs de chaque administrateur, notamment en matière de conflits d’intérêts. Au titre de cette charte, chaque administrateur s’engage à exercer ses fonctions avec indépendance, intégrité, loyauté et professionnalisme.

Comme indiqué ci-après, l’Administrateur Référent veille au respect de la gouvernance au sein du conseil d’administration et des comités et, en outre, est en charge de la gestion des éventuelles situations de conflits d’intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du conseil d’administration :

« L’Administrateur s’engage, en toutes circonstances, à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers. En particulier, l’Administrateur s’interdit tout cumul de fonctions avec des entreprises directement ou indirectement concurrentes de l’Entreprise, un tel cumul étant susceptible d’affecter l’intérêt social ou la moralité de la gouvernance de l’Entreprise. […] L’Administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter de l’Entreprise ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance. »

La gestion des conflits d’intérêts au sein du conseil d’administration est organisée de la façon suivante :

tout membre du conseil d’administration a l’obligation de faire part au conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre lui (ou toute personne physique ou morale avec laquelle il est en relation d’affaires) et Getlink SE ou l’une des sociétés dans lesquelles Getlink SE détient une participation ou l’une des sociétés avec lesquelles Getlink SE envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit ;
dans l’hypothèse où un membre du conseil d’administration aurait un doute quant à l’existence d’un conflit d’intérêts, même potentiel, il devrait en informer immédiatement le Président du conseil d’administration qui devrait décider, sous sa responsabilité, s’il y a lieu ou non d’en informer le conseil d’administration et dès lors de respecter la procédure de gestion de conflits d’intérêts ;
dans l’hypothèse où le membre du conseil d’administration visé dans l’alinéa précédent serait le Président du conseil d’administration lui-même, celui-ci devrait en informer l’Administrateur Référent du conseil d’administration ou, à défaut, le conseil d’administration ;
le membre concerné du conseil d’administration doit s’abstenir de participer au vote des délibérations du conseil d’administration relatives à la conclusion de l’accord en question ainsi qu’à la discussion précédant ce vote ;
en outre, le Président du conseil d’administration, les membres du conseil d’administration, le Directeur général et, le cas échéant, le(s) Directeur(s) général(aux) délégué(s) ne seront pas tenus de transmettre au(x) membre(s) du conseil d’administration dont ils ont des motifs sérieux de penser qu’il(s) est(sont) en situation de conflits d’intérêts, des informations ou documents afférents à l’accord ou à l’opération à l’origine du conflit d’intérêts et informeront le conseil d’administration de cette absence de transmission.

Charte de déontologie boursière

Le conseil d’administration a établi un code de bonne conduite sur les opérations sur titres à fin de prévention des délits d’initiés. Ce code a été actualisé suite à l’entrée en vigueur du règlement (UE) nº 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et le guide AMF du 26 octobre 2016 de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée.

La première partie du code, devenu Charte de déontologie boursière reprend les principes déontologiques essentiels et la deuxième partie présente les mesures préventives applicables, avec des mesures de prévention spécifiques pour les opérations financières. Le code comprend, en annexe, une description des dispositions légales et réglementaires applicables, ainsi qu’une information sur les sanctions encourues.

Ce code fixe les périodes d’interdiction d’opérations sur titres et de levée des options. La mise en œuvre de cette recommandation couvre toutes les levées d’options, y compris les opérations de levée simple, c’est-à-dire les levées d’options qui ne sont pas suivies d’une vente.

Le code instaure des fenêtres négatives de :

30 jours calendaires minimum avant la publication des comptes annuels et semestriels ;
15 jours calendaires minimum avant la publication de l’information trimestrielle.

Conventions courantes

Getlink a mis en place une procédure de contrôle interne des conventions courantes et des conventions réglementées conformément à la réglementation en vigueur telle qu’elle résulte de la loi nº2019-486 pour la croissance et la transformation des entreprises du 22 mai 2019 (dite « loi PACTE »).

Les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, dites « conventions réglementées », sont soumises à une procédure spécifique et doivent faire l’objet d’une autorisation préalable par conseil d’administration ainsi que d’un rapport spécial des commissaires aux comptes en vue de leur soumission à l’approbation de l’assemblée générale.

Sont exclues de cette procédure de contrôle les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ainsi que les conventions intra-groupe entre deux sociétés dont l’une détient directement ou indirectement 100 % du capital de l’autre.# La procÃ©dure interne dÃ©crit ainsiÂ :
les parties concernÃ©es ainsi que les critÃ¨res devant Ãªtre considÃ©rÃ©s afin de qualifier une opÃ©ration courante et une opÃ©ration conclue Ã des conditions normalesÂ ; la procÃ©dure dâ€™identification des conventions, qui repose sur une Ã©valuation conduite par un comitÃ© composÃ© de la direction financiÃ¨re, la direction juridique et le secrÃ©tariat du conseil de Getlink avec le soutien des Ã©quipes concernÃ©es et une revue au moins annuelle des conventions courantes conclues Ã des conditions normalesÂ ; les procÃ©dures spÃ©cifiques Ã appliquer selon que la convention est une convention courante conclue Ã des conditions normales, faisant lâ€™objet dâ€™une revue annuelle du conseil dâ€™administration, ou une convention rÃ©glementÃ©e, devant faire lâ€™objet dâ€™une autorisation prÃ©alable du conseil dâ€™administration et dâ€™une approbation par lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale ainsi que dâ€™une revue annuelle.

RÃ¨glement intÃ©rieur

Le conseil dâ€™administration a adoptÃ© un RÃ¨glement intÃ©rieur, dont lâ€™objet est de complÃ©ter les rÃ¨gles lÃ©gales, rÃ©glementaires et statutaires, afin de prÃ©ciser le rÃ´le et les modalitÃ©s de fonctionnement du conseil dâ€™administration et de ses comitÃ©s, en particulier au regard des principes Ã©dictÃ©s par le Code AfepÂ / Medef. Ce RÃ¨glement intÃ©rieur est mis Ã jour rÃ©guliÃ¨rement et, pour la derniÃ¨re fois, le 24 fÃ©vrier 2021, notamment Ã lâ€™effet de permettre de dÃ©signer un Administrateur RÃ©fÃ©rent environnement et climat. Le RÃ¨glement intÃ©rieur couvre, en particulier, la composition du conseil dâ€™administration et les critÃ¨res dâ€™indÃ©pendance des administrateurs, les missions et compÃ©tence du conseil dâ€™administration, lâ€™information des administrateurs et le RÃ¨glement intÃ©rieur de chacun des comitÃ©s. Les principales dispositions de ce RÃ¨glement intÃ©rieur sont dÃ©crites ci-dessous.

RÃ´le du conseil dâ€™administration (article 1 du RÃ¨glement intÃ©rieur)

En charge de lâ€™administration de GetlinkÂ SE, quâ€™il assure, conformÃ©ment Ã son intÃ©rÃªt social, en prenant en considÃ©ration les enjeux sociaux et environnementaux de son activitÃ© et dans le cadre de ses obligations lÃ©gales et statutaires, le conseil dâ€™administrationÂ :
* se prononce sur la dÃ©signation ou la rÃ©vocation des dirigeants mandataires sociaux, choisit le mode dâ€™organisation de sa gouvernance (unicitÃ© ou dissociation des fonctions de PrÃ©sident et de Directeur gÃ©nÃ©ral)Â ;
* dÃ©termine les orientations stratÃ©giques de Getlink, notamment ses plans stratÃ©giques Ã moyen terme, ses projets dâ€™investissement, de dÃ©sinvestissement ou de restructuration interne, la politique gÃ©nÃ©rale du Groupe en matiÃ¨re de ressources humaines, en particulier sa politique de rÃ©munÃ©ration, de participation et dâ€™intÃ©ressement du personnel, de non-discrimination et de diversitÃ© notamment en matiÃ¨re dâ€™Ã©galitÃ© salariale et de reprÃ©sentation Ã©quilibrÃ©e des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantesÂ et procÃ¨de annuellement Ã lâ€™apprÃ©ciation des performances de la direction gÃ©nÃ©rale de lâ€™entrepriseÂ ;
* dÃ©libÃ¨re sur les opÃ©rations stratÃ©giques majeures par voie dâ€™acquisitions ou cessions de participations ou dâ€™actifs, sur les accords de partenariat, dâ€™alliance ou de coopÃ©ration en matiÃ¨re de recherche, de dÃ©veloppement, dâ€™industrie et de commerce, les litiges et transactions dâ€™importance significative et, dâ€™une faÃ§on gÃ©nÃ©rale, sur toute opÃ©ration ou sur tout engagement susceptible dâ€™affecter significativement la situation financiÃ¨re ou opÃ©rationnelle du GroupeÂ ; toute opÃ©ration significative se situant hors du budget annuel doit faire lâ€™objet dâ€™une approbation prÃ©alable par le conseilÂ ; cette rÃ¨gle vise les opÃ©rations externes dâ€™acquisition ou de cession, mais aussi les investissements importants de croissance organique ou les opÃ©rations significatives de restructuration interne, notamment celles visÃ©es Ã lâ€™articleÂ 3 du RÃ¨glement intÃ©rieurÂ ;
* arrÃªte les comptes annuels, approuve les rapports de gestion et de gouvernement dâ€™entreprise, arrÃªte les comptes semestriels et les comptes prÃ©visionnels visÃ©s Ã lâ€™article L. 232-2 du Code de commerceÂ ;
* autorise le Directeur gÃ©nÃ©ral de GetlinkÂ SE, avec facultÃ© de subdÃ©lÃ©gation, Ã accorder des cautionnements, avals et garanties, en fixant, pour chaque exercice un plafond global, et le cas Ã©chÃ©ant un montant maximum par opÃ©rationÂ ;
* approuve les budgets annuelsÂ et en suit rÃ©guliÃ¨rement lâ€™exÃ©cutionÂ ;
* est tenu informÃ© par son PrÃ©sident et par ses comitÃ©s de tous les Ã©vÃ¨nements significatifs concernant la marche des affaires, la situation financiÃ¨re et la trÃ©sorerie de GetlinkÂ SE et du GroupeÂ ; ainsi que des engagements de la sociÃ©tÃ©Â ; il est informÃ© en temps utile de la situation de liquiditÃ© de la sociÃ©tÃ© afin de prendre, le cas Ã©chÃ©ant, les dÃ©cisions relatives Ã son financement et Ã son endettementÂ ;
* arrÃªte les objectifs annuels de performance des dirigeants mandataires sociauxÂ ;
* le conseil dâ€™administration dÃ©termine la rÃ©munÃ©ration des mandataires dirigeants sociaux exÃ©cutifs, selon les principes fixÃ©s par le Code Afep / Medef modifiÃ© et soumet ces Ã©lÃ©ments au vote de lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale, dans les conditions requises par la loi et les recommandations du Code AfepÂ / Medef modifiÃ©Â ;
* prend connaissance des caractÃ©ristiques essentielles des dispositifs de contrÃ´le interne et de gestion des risques retenus et mis en Å“uvre par la direction gÃ©nÃ©rale. En particulier, le conseil vÃ©rifie auprÃ¨s de la direction gÃ©nÃ©rale que le dispositif de pilotage et des systÃ¨mes de contrÃ´le interne et de gestion des risques est de nature Ã assurer la fiabilitÃ© de lâ€™information financiÃ¨re par la sociÃ©tÃ© et Ã donner une image fidÃ¨le des rÃ©sultats et de la situation financiÃ¨re de la sociÃ©tÃ© et du GroupeÂ ;
* prend connaissance des caractÃ©ristiques essentielles des dispositifs anti-corruption retenus et mis en Å“uvre par la direction gÃ©nÃ©raleÂ ;
* veille Ã ce que les risques majeurs identifiÃ©s qui sont encourus par la sociÃ©tÃ© soient adossÃ©s Ã ses stratÃ©gies et Ã ses objectifs et que ces risques majeurs soient pris en compte dans la gestion de la sociÃ©tÃ©Â ;
* approuve la politique de gouvernance de Groupe, câ€™est-Ã -dire les directives donnÃ©es par GetlinkÂ SE en matiÃ¨re de gouvernance aux entitÃ©s quâ€™elle consolide et la nomination de leurs mandataires sociauxÂ ; un administrateur peut Ãªtre nommÃ© membre du conseil dâ€™administration dâ€™une filiale du GroupeÂ ;
* veille Ã la bonne information des actionnaires et du public, notamment par le contrÃ´le quâ€™il exerce sur les informations donnÃ©es par lâ€™entrepriseÂ ; Ã ce titre il dÃ©finit la politique de communication de GetlinkÂ SE en particulier, il approuve le texte des communiquÃ©s de presse dâ€™annonce des rÃ©sultats financiers annuels et semestriels, ainsi que de tout Ã©vÃ¨nement significatif vis-Ã -vis des marchÃ©s financiersÂ ;
* approuve les conventions rÃ©glementÃ©es, dans la mesure requise par les lois et rÃ¨glements en vigueur au moment considÃ©rÃ©.

Le RÃ¨glement intÃ©rieur prÃ©voit une consultation des actionnaires lorsquâ€™est envisagÃ©e la cession dâ€™actifs reprÃ©sentant au moins la moitiÃ© des actifs de la sociÃ©tÃ© sur les deux derniers exercices. Ce seuil est rÃ©putÃ© atteint dÃ¨s lors que deux ratios, atteignent ou dÃ©passent la moitiÃ© du montant consolidÃ© (calculÃ© pour la sociÃ©tÃ© cÃ©dante sur les deux exercices prÃ©cÃ©dents), de montants tels queÂ :
* le chiffre dâ€™affaires rÃ©alisÃ© par le ou les actifs ou activitÃ©s cÃ©dÃ©s rapportÃ© au chiffre dâ€™affaires consolidÃ©Â ;
* le prix de cession du ou des actifs rapportÃ© Ã la capitalisation boursiÃ¨re du GroupeÂ ;
* la valeur nette du ou des actifs cÃ©dÃ©s rapportÃ©e au total de bilan consolidÃ©Â ;
* le rÃ©sultat courant avant impÃ´ts gÃ©nÃ©rÃ© par les actifs ou activitÃ©s cÃ©dÃ©s rapportÃ© au rÃ©sultat courant consolidÃ© avant impÃ´tÂ ;
* les effectifs salariÃ©s de lâ€™activitÃ© cÃ©dÃ©e rapportÃ©s aux effectifs totaux du Groupe.

Membres du conseil dâ€™administration (article 2 du RÃ¨glement intÃ©rieur)

Quelle que soit sa qualitÃ© ou sa compÃ©tence particuliÃ¨re, chaque administrateur doit agir dans lâ€™intÃ©rÃªt social de lâ€™entreprise. Chaque administrateur doit consacrer le temps et lâ€™attention nÃ©cessaires Ã lâ€™exercice de son mandat et participer aux rÃ©unions du conseil dâ€™administration et du ou des comitÃ©s dont il est membre. Le conseil dâ€™administration doit Ãªtre composÃ© dâ€™administrateurs choisis pour leur compÃ©tence et leur expÃ©rience au regard de lâ€™activitÃ© du Groupe. Les membres du conseil dâ€™administration peuvent assister Ã des formations sur les spÃ©cificitÃ©s de lâ€™entreprise, son ou ses mÃ©tiers et son secteur dâ€™activitÃ©, que GetlinkÂ SE organise spontanÃ©ment ou Ã la demande du conseil dâ€™administration. Tout administrateur est tenu de communiquer Ã lâ€™AMF et Ã GetlinkÂ SE les acquisitions, cessions, souscriptions ou Ã©changes dâ€™instruments financiers Ã©mis par GetlinkÂ SE ainsi que les transactions opÃ©rÃ©es sur des instruments financiers qui leur sont liÃ©s dans les conditions prÃ©vues par la rÃ©glementation applicable. Les obligations des administrateurs sont celles dÃ©crites au Code AfepÂ / Medef. Notamment, avant dâ€™accepter ses fonctions, chaque administrateur doit sâ€™assurer quâ€™il a pris connaissance des obligations gÃ©nÃ©rales ou particuliÃ¨res de sa charge. Il doit notamment prendre connaissance de la loi applicable, des statuts de GetlinkÂ SE et du RÃ¨glement intÃ©rieur du conseil dâ€™administration qui sâ€™impose Ã lui, dans toutes ses stipulations.# Getlink SE

Statement of Directors' Duties

Every director has an obligation to inform the Board of Directors of any actual or potential conflict of interest between themselves and Getlink SE or the Group. When the deliberation does not concern a current agreement concluded under normal conditions, they must refrain from participating in discussions and votes on the corresponding Board of Directors' deliberations. Regarding the ElecLink business, the internal regulations provide for restrictions for members who represent or hold professional activity in an electricity production or supply company. The number of additional mandates held by members of the Board of Directors in listed companies outside the Group is limited to two additional mandates for executive directors and four additional mandates for other directors. Mandates held in foreign listed companies are taken into account. Directors must inform the Board of any new mandate. The limit is assessed at the time of the director's appointment or mandate renewal. In accordance with recommendation 19.2 of the Afep/Medef Code, executive directors must obtain prior approval from the Board of Directors before accepting a new corporate mandate in a listed company. Every director must participate in determining the Group's business strategy and ensure its implementation. They must appropriately oversee the Group's management. All documentation for Board meetings and information gathered during or outside Board meetings is confidential without exception, regardless of whether the information gathered was presented as confidential; directors must consider themselves bound by a genuine duty of secrecy that goes beyond a mere obligation of discretion. In addition to this confidentiality obligation, directors undertake not to speak publicly, in their capacity as directors, on any matter concerning the Group, whether or not related to Board deliberations, without prior agreement from the Chairman. Every director is obliged to comply with all stock market rules designed to prevent any market abuse detrimental to the Group's interests or image.

Chairman of the Board of Directors (Article 2bis)

In accordance with the law and the articles of association, the Board of Directors decides whether the company's general management is entrusted to the Chairman of the Board when appointing the Chairman.

Main Missions

In either case, the Chairman organizes and directs the work of the Board of Directors, ensures the proper functioning of the company's bodies, and particularly ensures that directors are able to fulfill their mission in compliance with good governance principles. The Chairman organizes and directs the work of the Board and ensures that the Board and its committees function effectively, in accordance with good governance principles. In this context, the Chairman ensures:

Promoting the highest standards of integrity, probity, and governance within the Group, particularly at the Board level, thus ensuring its effectiveness;
Managing relations between directors/committee chairmen and, in this regard:
- Promoting effective relations and open communication, and creating an environment that allows for constructive debate and exchange, both during and outside of meetings, among directors;
Ensuring the leadership and governance of the Board of Directors, in order to create, for both the Board and each director, conditions for overall effectiveness, and ensuring that all key and appropriate issues are well-prepared and discussed by the Board and its various committees in a timely manner;
Setting, in consultation with the Chief Executive Officer and the Company Secretary, the schedule of Board meetings and the agenda to fully take into account important issues for the Group and those that may be raised by directors, and ensuring sufficient time is allocated for in-depth discussion of significant and strategic topics. He ensures that the Board dedicates the necessary time to matters concerning the Group's future, and particularly its strategy;
- Leading, with the relevant committees, the process of Board evaluation, the search for new Board members, and their induction program;
Organizing, with the Chief Executive Officer and the chairmen of the various committees, the preparation of general meetings of shareholders and presiding over them, supervising relations with shareholders, and ensuring effective communication with them;
Managing the relationship with the Chief Executive Officer:
- Acting as a trusted advisor to the Chief Executive Officer on any matter concerning the company's interests and management;
- Ensuring the effective implementation by the Chief Executive Officer of strategies and policies adopted by the Board.

The Chairman is, without prejudice to the prerogatives of the Board of Directors and its committees, regularly informed by the Chief Executive Officer of any significant event relating to the company's strategy within the framework of the orientations set by the Board, as well as major external growth projects, significant financial operations, corporate social responsibility actions, or the appointment of heads of business units and key company functions. He receives from the latter any information useful for animating the work of the Board and its committees. He leads the management of conflicts of interest under the conditions provided by the Director's Charter.

Specific Missions

If the Chairman does not assume general management, the Chairman of the Board, in addition to the general attributions provided by law, is entrusted by these Board internal regulations with the following specific missions, in close collaboration with the Chief Executive Officer. The Chairman of the Board is entrusted with a special mandate for the purpose of:

Representing the Group in its high-level relations, leading or participating in any discussions between the company and its stakeholders, its high-level relations, particularly with public authorities, financial institutions, and/or key business partners, at national and international levels;
Representing the Board of Directors in its relations with major shareholders and institutional investors outside of general meetings (which he presides over), in coordination with the Chief Executive Officer who remains responsible for communication on matters within his remit, and if necessary, in coordination with the Lead Independent Director if the Board has decided to appoint one of its members to this role in accordance with Article 6;
Assuming a role of driving strategy in close coordination with the Chief Executive Officer, involving, in particular, participating in the preparation of the Board's annual strategic seminar, organizing the Board's strategic work, or projects submitted for the Board's approval; this mission may lead the Chairman to be consulted by the Chief Executive Officer on any significant event affecting the strategy and to be invited to certain internal executive meetings;
Providing support to the general management on issues affecting the balance and cohesion between the French and British components of the Group and its teams.

In all these specific missions, the Chairman acts in close coordination with the Chief Executive Officer, who is solely responsible for the operational management and direction of the company. He ensures that a close and trusting relationship is maintained with general management and offers his assistance and advice while respecting their executive responsibilities. These missions of the Chairman are of a contributory nature and do not grant him any executive power.

Information

The Chairman ensures that the information provided to directors allows them to make informed decisions. When he does not assume general management, he ensures that the Chief Executive Officer communicates to the directors the documents and information necessary for them to perform their duties. He is regularly informed by the Chief Executive Officer of significant events and situations relating to the Group's operations and may request any information that would enlighten the Board and its committees. He may hear the statutory auditors in preparation for the Board's work. The Chairman of the Board is informed by the Chief Executive Officer of significant events and situations, particularly urgent ones, relating to the Group's operations, so that the Chairman can inform the Board. He may request any information from the Chief Executive Officer that would enlighten the Board.# Le PrÃ©sident du conseil veille, notamment, Ã ce que le conseil soit informÃ© de toute question relative au respect des principes de responsabilitÃ© sociÃ©tale et environnementale, de lâ€™Ã©volution des marchÃ©s, de lâ€™environnement concurrentiel et des principaux enjeux (le cas Ã©chÃ©ant rÃ©glementaires), et que le Directeur gÃ©nÃ©ral communique en temps utile toute information quâ€™il juge pertinente Ã ce titreÂ ; le PrÃ©sident du conseil veille au respect des droits des actionnaires dans le cadre de lâ€™organisation des assemblÃ©es gÃ©nÃ©rales.

Directeur gÃ©nÃ©ral (article 3)

Le Directeur gÃ©nÃ©ral est investi des pouvoirs les plus Ã©tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la sociÃ©tÃ©, sous rÃ©serve des limitations rÃ©sultant de lâ€™obligation de soumettre Ã lâ€™approbation prÃ©alable du conseil les dÃ©cisions relatives aux opÃ©rations significatives visÃ©es Ã lâ€™article 1er du prÃ©sent RÃ¨glement. Sont considÃ©rÃ©es comme opÃ©rations significatives, de faÃ§on non limitative, les opÃ©rations suivantesÂ : toute acquisition et cession dâ€™actifs ou de participations, investissement ou dÃ©sinvestissement, crÃ©ation, acquisition ou cession de toute filiale ou participation, ou restructuration interne, dÃ¨s lors que lâ€™investissement global est dâ€™un montant supÃ©rieur Ã 20 millions dâ€™eurosÂ ; dans la mesure compatible avec les contrats et engagements en cours au moment considÃ©rÃ©, tout emprunt dâ€™un montant supÃ©rieur Ã 10 millions dâ€™euros ainsi que tout refinancement ou remboursement anticipÃ© volontaire de tout endettementÂ ; toute opÃ©ration ayant un impact sur les capitaux propres, dÃ¨s lors que les montants en jeu dÃ©passent 10 millions dâ€™eurosÂ ; en cas de litige, la conclusion de tous traitÃ©s ou transactions, ou lâ€™acceptation de tous compromis, dÃ¨s lors que les montants en jeu dÃ©passent 10 millions dâ€™eurosÂ ; lâ€™octroi de toute sÃ»retÃ© portant sur les biens sociaux. Lorsque de tel(le)s opÃ©rations, dÃ©cisions ou engagements doivent donner lieu Ã des paiements successifs au(x) tiers cocontractant(s) liÃ©s Ã lâ€™atteinte de rÃ©sultats ou dâ€™objectifs, les limites sâ€™apprÃ©cient en cumulant ces diffÃ©rents paiements. La procÃ©dure dâ€™approbation prÃ©alable nâ€™est pas applicable aux opÃ©rations et dÃ©cisions intra-Groupe qui donneront lieu Ã la conclusion de conventions impliquant exclusivement des filiales et la sociÃ©tÃ© elle-mÃªme.

La responsabilitÃ© de la nomination des dirigeants exÃ©cutifs lui revientÂ ; toutefois, il informera le conseil de lâ€™identitÃ©, de la compÃ©tence et de lâ€™expÃ©rience des candidats retenus avant de procÃ©der Ã la nomination des principaux responsables opÃ©rationnels et fonctionnels.

Fonctionnement, moyens de visioconfÃ©rence ou de tÃ©lÃ©communication (article 4 du RÃ¨glement intÃ©rieur)

Le RÃ¨glement intÃ©rieur du conseil dâ€™administration indique que les administrateurs peuvent participer aux rÃ©unions par tous les moyens autorisÃ©s par la loi ou par les statuts, y compris par des moyens de visioconfÃ©rence ou de tÃ©lÃ©communication Ã condition que ces moyens de visioconfÃ©rence ou de tÃ©lÃ©communication (i)Â transmettent au moins la voix des participants et (ii)Â remplissent des caractÃ©ristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanÃ©e des dÃ©libÃ©rations.

(Lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale du 30 avril 2020, a votÃ© la mise en harmonie de lâ€™article 20 des statuts avec la loi nÂ°2019-744 en date du 19 juillet 2019, pour permettre que les dÃ©cisions relevant des attributions propres du conseil dâ€™administration puissent Ãªtre prises par consultation Ã©crite des administrateurs).

Information des administrateurs (article 5 du RÃ¨glement intÃ©rieur)

Le PrÃ©sident ou le Directeur gÃ©nÃ©ral communique Ã chaque administrateur les documents et informations nÃ©cessaires Ã lâ€™accomplissement de sa mission, dans les conditions de confidentialitÃ© dÃ©crites au RÃ¨glement intÃ©rieur.

ComitÃ©s (article 6 du RÃ¨glement intÃ©rieur)

Le conseil dâ€™administration peut constituer des comitÃ©s spÃ©cialisÃ©s temporaires ou permanents, qui sont composÃ©s dâ€™administrateurs quâ€™il nomme, et dont il dÃ©signe le prÃ©sident. Le conseil dâ€™administration a constituÃ© un comitÃ© dâ€™audit, un comitÃ© des nominations et des rÃ©munÃ©rations, un comitÃ© de sÃ©curitÃ© et sÃ»retÃ© et un comitÃ© Ã©thique et RSE.

Administrateurs indÃ©pendants

Parmi les administrateurs, au moins la moitiÃ© doit avoir la qualitÃ© dâ€™administrateur indÃ©pendant, au sens et selon les critÃ¨res ci-dessous, prÃ©vus Ã la recommandation 9.5 du Code AfepÂ / Medef. Un administrateur dispose de la qualitÃ© dâ€™administrateur indÃ©pendant sâ€™il satisfait aux critÃ¨res suivantsÂ :

ne pas Ãªtre ou ne pas avoir Ã©tÃ© au cours des cinq annÃ©es prÃ©cÃ©dentesÂ :
- salariÃ© ou dirigeant mandataire social exÃ©cutif de GetlinkÂ SEÂ ;
- salariÃ© ou dirigeant mandataire social exÃ©cutif ou administrateur dâ€™une sociÃ©tÃ© que GetlinkÂ SE consolideÂ ;
- salariÃ©, dirigeant mandataire social exÃ©cutif ou administrateur de sa sociÃ©tÃ© mÃ¨re ou dâ€™une sociÃ©tÃ© consolidÃ©e par cette sociÃ©tÃ© mÃ¨reÂ ;
ne pas Ãªtre ou ne pas avoir Ã©tÃ© au cours des cinq annÃ©es prÃ©cÃ©dentes dirigeant mandataire social exÃ©cutif dâ€™une sociÃ©tÃ© dans laquelle GetlinkÂ SE dÃ©tient directement ou indirectement un mandat dâ€™administrateur ou dans laquelle un salariÃ© dÃ©signÃ© en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exÃ©cutif de la sociÃ©tÃ© (actuel ou lâ€™ayant Ã©tÃ© depuis moins de cinq ans) dÃ©tient un mandat dâ€™administrateurÂ ;
ne pas Ãªtre client, fournisseur, banquier dâ€™affaire, banquier de financement, conseilÂ :
- significatif de GetlinkÂ SE ou du GroupeÂ ;
- ou pour lequel GetlinkÂ SE ou le Groupe reprÃ©sente une part significative de lâ€™activitÃ©.

Lâ€™apprÃ©ciation du caractÃ¨re significatif ou non de la relation entretenue avec GetlinkÂ SE ou le Groupe est dÃ©battue par le conseil et les critÃ¨res quantitatifs et qualitatifs ayant conduit Ã cette apprÃ©ciation (continuitÃ©, dÃ©pendance Ã©conomique, exclusivitÃ©, etc.) explicitÃ©s dans le rapport sur le gouvernement dâ€™entreprise. Le conseil dâ€™administration apprÃ©cie le caractÃ¨re significatif ou non de la relation dâ€™affaires entretenue avec la sociÃ©tÃ©. Ce caractÃ¨re significatif nâ€™est pas uniquement apprÃ©ciÃ© Ã lâ€™aune de critÃ¨res quantitatifs. Le conseil dâ€™administration se prononce Ã©galement Ã partir dâ€™une analyse qualitative, reposant sur divers paramÃ¨tres, permettant de considÃ©rer quâ€™une telle relation est non significative et exempte de conflit dâ€™intÃ©rÃªts majeur.

ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire socialÂ ;
ne pas avoir Ã©tÃ© commissaire aux comptes de lâ€™entreprise au cours des cinq annÃ©es prÃ©cÃ©dentesÂ ;
ne pas Ãªtre administrateur de GetlinkÂ SE depuis plus de 12 ans.

Sâ€™agissant des administrateurs reprÃ©sentant des actionnaires importants de la sociÃ©tÃ©, ils peuvent Ãªtre considÃ©rÃ©s comme indÃ©pendants dÃ¨s lors que ces actionnaires ne participent pas au contrÃ´le de la sociÃ©tÃ©. Toutefois, au-delÃ dâ€™un seuil de 10Â % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comitÃ© des nominations et des rÃ©munÃ©rations, sâ€™interroge systÃ©matiquement sur la qualification dâ€™indÃ©pendant en tenant compte de la composition du capital de la sociÃ©tÃ© et de lâ€™existence dâ€™un conflit dâ€™intÃ©rÃªts potentiel. Les administrateurs nommÃ©s en qualitÃ© dâ€™administrateurs indÃ©pendants et ayant plus de 12 annÃ©es de mandat dans GetlinkÂ SE ne sont plus considÃ©rÃ©s comme indÃ©pendants et se dÃ©mettent de leur mandat dâ€™administrateur de GetlinkÂ SE, au plus tard dans les 12 mois suivant la date anniversaire des 12 ans de mandat. Les administrateurs ayant atteint lâ€™Ã¢ge de 80 ans se dÃ©mettent de leur mandat dâ€™administrateur au plus tard dans les 12 mois suivant la date anniversaire des 80 ans.

Information et formation des administrateurs â€“ Digitalisation

Le PrÃ©sident du conseil dâ€™administration veille Ã ce que les administrateurs disposent des informations nÃ©cessaires Ã lâ€™exercice de leur mission. Ces informations leur sont transmises dans des dÃ©lais leur permettant dâ€™exercer leur mission dans les meilleures conditions. Un document dâ€™actualitÃ© sur les grands domaines dâ€™activitÃ© du Groupe, les tendances du marchÃ© et le contexte Ã©conomique, financier et institutionnel est adressÃ© mensuellement aux administrateurs. Le conseil dâ€™administration est par ailleurs informÃ© rÃ©guliÃ¨rement de lâ€™Ã©volution des marchÃ©s, de lâ€™environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels Getlink est confrontÃ©, y compris dans le domaine de la responsabilitÃ© sociale, sociÃ©tale et environnementale. Les administrateurs, plus gÃ©nÃ©ralement, reÃ§oivent toute information utile entre les sÃ©ances du conseil dâ€™administration, tout particuliÃ¨rement lorsque lâ€™importance ou lâ€™urgence de lâ€™information le requiert. Les administrateurs peuvent complÃ©ter ces Ã©lÃ©ments dâ€™information par des rencontres avec les principaux dirigeants du Groupe.

Getlink, membre de lâ€™Institut FranÃ§ais des Administrateurs, offre Ã chaque administrateur la possibilitÃ© de bÃ©nÃ©ficier de formations et propose Ã©galement des formations complÃ©mentaires sur les spÃ©cificitÃ©s du Groupe, ses mÃ©tiers et son secteur dâ€™activitÃ©, ou des thÃ¨mes spÃ©cifiques entrant dans les compÃ©tences des comitÃ©s au sein desquels ils siÃ¨gent. Ã€ la demande des membres du conseil dâ€™administration, Getlink organise des formations aux spÃ©cificitÃ©s des mÃ©tiers du Groupe afin de faciliter lâ€™intÃ©gration des nouveaux administrateurs au travers notamment de visites de sites.Par ailleurs, dans le cadre de l’intégration du nouvel administrateur représentant les salariés, Getlink a organisé à son attention en 2021 une inscription à un programme de formation externe conçu par l’IFA sur la spécificité du rôle de l’administrateur salarié et une formation spécifique en matière financière. Une formation complémentaire a été organisée en février 2022. Par ailleurs, Getlink organise pour les administrateurs des rencontres avec des responsables économiques et politiques et des visites de sites d’exploitation, comprenant des échanges avec les équipes opérationnelles du Groupe. Ces visites, suspendues pendant la crise sanitaire, contribuent à une meilleure connaissance des métiers de Getlink. En sous-jacent de l’examen des sujets de RSE à l’ordre du jour des réunions du conseils d’administration, le conseil d’administration est tenu informé, notamment à l’occasion de la présentation des travaux des comités, de l’évolution de la réglementation, avec un éclairage particulier en 2020 et 2021 sur les sujets de méthodologie générale de comptabilité carbone (variation entre les référentiels), les bases de référentiels stratégie bas carbone, les méthodologies de fixation d’objectifs de réduction des émissions de GES, les moyens adéquats à mettre en œuvre pour élaborer une stratégie carbone. Le conseil d’administration est tenu informé des évolutions des référentiels en matière de reporting durabilité. Depuis 2016, le conseil d’administration dispose d’une plateforme digitale, qui permet une mise à disposition fluide, rapide et sécurisée des dossiers du conseil d’administration et des comités. Depuis 2020, dans le contexte de la crise sanitaire, le conseil d’administration utilise un outil de visioconférence sécurisé pour ses réunions lorsque celles-ci de tiennent à distance.

Indépendance des membres du conseil d’administration

Le conseil d’administration est tenu de vérifier, au moins annuellement, que les administrateurs remplissent les critères d’indépendance énumérés ci-dessus, les trois administrateurs représentant les salariés ne faisant pas fait l’objet d’une appréciation, conformément aux recommandations du Code Afep / Medef. Après examen de leur situation personnelle par le comité des nominations et rémunérations, le conseil d’administration a considéré le 23 février 2022, que répondaient aux critères d’indépendance définis par le Code Afep / Medef : Patricia Hewitt, Perrette Rey, Colette Lewiner, Corinne Bach, Bertrand Badré, Sharon Flood, Jean-Marc Janaillac ainsi que Jean-Pierre Trotignon. Jacques Gounon, qui a été Président-directeur général de Getlink SE jusqu’au 30 juin 2020 n’est pas considéré comme indépendant. Yann Leriche, Directeur général de Getlink SE n’est pas considéré comme indépendant. Il en est de même pour Elisabetta De Bernardi di Valserra et Carlo Bertazzo, représentant Atlantia S.p.A. qui contrôle d’Aero I Global & International S.à.r.l., le premier actionnaire de Getlink SE. Patricia Hewitt et Jean-Pierre Trotignon qui atteindront en 2022, 12 années de mandat d’administrateur de Getlink SE ne seront plus considérés comme indépendants. Afin de préserver le niveau d’indépendance du conseil d’administration et conformément au plan de renouvellement des membres du conseil d’administration, le mandat de Patricia Hewitt et Jean-Pierre Trotignon ne sera pas présenté au renouvellement à l’assemblée générale du 27 avril 2022.

Le conseil d’administration, sur les recommandations du comité des nominations et rémunérations, s’est assuré de l’absence de relations d’affaires significatives entre les sociétés du Groupe d’une part et les sociétés au sein duquel les administrateurs indépendants de Getlink SE exercent également un mandat social. Le conseil d’administration a examiné un tableau récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé entre les sociétés du Groupe et les sociétés au sein desquelles les administrateurs indépendants de la société exercent également un mandat social. Ces flux sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque groupe pour en mesurer l’importance. Pour l’exercice 2021, ce tableau fait apparaître que les montants des ventes du Groupe de la société à l’un quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l’un de ces groupes n’excèdent pas 0,54 % de la totalité des ventes ou achats du Groupe de la société ou de l’un quelconque des groupes concernés, à l’exception de deux fournisseurs, EDF et Colas, dont Colette Lewiner est administrateur.

En premier lieu, le conseil d’administration a constaté la pratique de procéder à des appels d’offres. Le conseil d’administration a procédé à une analyse qualitative des paramètres permettant de considérer qu’une telle relation est non significative et exempte de conflit d’intérêts, tels que et sans que cela soit limitatif : la durée et la continuité (antériorité, historique, renouvellements) ; l’importance ou l’« intensité » de la relation (éventuelle dépendance économique ; exclusivité ou prépondérance dans le secteur objet de la relation d’affaires ; répartition du pouvoir de négociation...) ; l’organisation de la relation : le conseil d’administration de Getlink n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; Colette Lewiner n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées et n’est pas membre du conseil d’administration des sociétés contractantes (FM, CTG, Europorte). Colette Lewiner ne dispose d’aucun pouvoir décisionnel direct sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des contrats constitutifs de la relation d’affaires ; Colette Lewiner ne perçoit aucune rémunération liée au contrat, lien ou relation d’affaires éventuels avec EDF ou Colas et n’a aucun intérêt personnel lié aux contrats concernés. Ainsi, le conseil d’administration, sur les recommandations du comité des nominations et rémunérations a confirmé l’absence de relations d’affaires significatives en 2021.

Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance mentionnés par le Code de gouvernement d’entreprise Afep / Medef :

Membres	Critères	J. Gounon	Y. Leriche	E. De Bernardi	C. Bertazzo	J.P. Trotignon	C. Lewiner	P. Hewitt	B. Badré	P. Rey	S. Flood	C. Bach
AFEP / MEDEF
Critère 1 (salarié/mandataire social)	X	X	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
Critère 2 (filiales)	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
Critère 3 (relations économiques)	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
Critère 4 (relations familiales)	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
Critère 5 (auditeur)	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
Critère 6 (administrateur 12 ans)	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
Critère 7 (actionnaire important)	P	P	X	X	P	P	P	P	P	P	P	P

Légende : « P » : désigne un critère satisfait ; « X » : désigne un critère non satisfait ;
Critère 1 : statut de salarié ou de mandataire social au cours des cinq dernières années ;
Critère 2 : existence ou non de mandats croisés ;
Critère 3 : existence ou non de relations d’affaires significatives ;
Critère 4 : existence ou non de lien familial proche avec un mandataire social ;
Critère 5 : ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
Critère 6 : ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans ;
Critère 7 : statuts de l’actionnaire important.

Administrateur Référent environnement et climat

Dans le souci d’accompagner l’entreprise vers une économie plus sobre en carbone, le conseil d’administration de Getlink SE a institué la possibilité de désignation d’un Administrateur Référent environnement et climat. L’administrateur référent environnement en fonction à la date du présent Document d’Enregistrement Universel est Patricia Hewitt. Le rôle de l’Administrateur Référent environnement et climat est de veiller à ce que le conseil d’administration puisse impulser en toute connaissance de cause, une transition juste et encourage une démarche de transformation au long cours, permettant d’avancer sur les questions climatiques. L’Administrateur Référent environnement et climat pourra suivre de façon transparente la progression de l’entreprise par rapport au programme de transition arrêté par le conseil d’administration. À cet effet, l’Administrateur Référent environnement et climat pourra, notamment : veiller à ce que le conseil d’administration soit pleinement informé de l’avancement des chantiers conformément à la trajectoire définie et vis-à-vis des jalons critiques, pour permettre à l’entreprise de se préparer sur différentes échelles de temps ; prévoir, en comité éthique et RSE, des mises à jour régulières, et transversales sur la science, l’innovation, les initiatives de pairs ou la réglementation ; inviter des experts, en comité éthique et RSE ou en réunion plénière du conseil d’administration, à débattre d’enjeux spécifiques, pour renforcer le savoir collectif ; envisager la création d’un panel indépendant de parties prenantes pour éclairer les décisions du conseil d’administration.

Administrateur Référent

Le Règlement intérieur du conseil d’administration, a prévu la faculté de nomination d’un Administrateur Référent. L’Administrateur Référent doit être un administrateur indépendant au sens du Code Afep / Medef. L’Administrateur Référent est nommé pour la durée de son mandat d’administrateur.# Lâ€™Administrateur RÃ©fÃ©rent

Lâ€™Administrateur RÃ©fÃ©rent exerce les missions suivantesÂ : surveiller et gÃ©rer les Ã©ventuelles situations de conflits dâ€™intÃ©rÃªts des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du conseil dâ€™administrationÂ ; proposer, selon le cas, au prÃ©sident des points Ã lâ€™ordre du jour des rÃ©unions du conseil dâ€™administrationÂ ; veiller au respect de la gouvernance au sein du conseil dâ€™administration et des comitÃ©sÂ ; diriger chaque annÃ©e lâ€™Ã©valuation du conseil dâ€™administration sur la base dâ€™un questionnaire anonyme dÃ©taillÃ© portant sur les rÃ´les et compÃ©tences du conseil, le fonctionnement dâ€™ensemble et les domaines dâ€™activitÃ© du conseil et de ses comitÃ©s. Lâ€™Administrateur RÃ©fÃ©rent Ã©tant libre dâ€™intÃ©rÃªt, nâ€™est pas rÃ©munÃ©rÃ© au titre de cette fonction. Colette Neuville a Ã©tÃ© lâ€™Administrateur RÃ©fÃ©rent de GetlinkÂ SE jusquâ€™Ã la fin de son mandat dâ€™administrateur, le 30 avril 2020. Compte tenu de la mise en Å“uvre de la dissociation des fonctions de PrÃ©sident et de Directeur gÃ©nÃ©ral, il nâ€™a pas Ã©tÃ© procÃ©dÃ© Ã la nomination dâ€™un nouvel Administrateur RÃ©fÃ©rent en remplacement de Colette Neuville.

Administrateur(s) reprÃ©sentant les salariÃ©s

Lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale du 30 avril 2020, a votÃ© la mise en harmonie les articles 15, 16 et 17Â des statuts, relatifs aux membres du conseil dâ€™administration, de faÃ§on Ã reflÃ©ter la nouvelle rÃ©daction de lâ€™article L. 225-45, issue de la loi nÂ° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative Ã la croissance et la transformation des entreprises, dite Â«Â loi PACTEÂ Â», et a complÃ©tÃ© ce dispositif de la possibilitÃ© de procÃ©der Ã des nominations facultatives. Ã€ ce jour, Getlink a dÃ©signÃ© trois administrateurs reprÃ©sentant les salariÃ©s. Les administrateurs reprÃ©sentant les salariÃ©s ont le mÃªme statut, les mÃªmes droits et les mÃªmes responsabilitÃ©s que les autres administrateurs.

b) ActivitÃ© du conseil dâ€™administration

En 2021, le conseil dâ€™administration a tenu 9 rÃ©unions. Le taux dâ€™assiduitÃ© moyen des administrateurs a, par sÃ©ance, dÃ©passe 99Â % dÃ©montrant lâ€™implication et la disponibilitÃ© dont les administrateurs ont fait preuve tout au long de lâ€™exercice sur des sujets particuliÃ¨rement engageants pour le Groupe.

AssiduitÃ© aux sÃ©ances du conseil dâ€™administration en 2021

SÃ©ances du conseil	Nombre de sÃ©ances	PrÃ©sence en sÃ©ance
Jacques Gounon	9	9
Corinne Bach	9	9
Bertrand BadrÃ©	9	9
Carlo Bertazzo	9	9
Elisabetta De Bernardi di Valserra	9	9
Mark Cornwall	6	6
Sharon Flood	9	9
Patricia Hewitt	9	8
Jean-Marc Janaillac	9	9
Yann Leriche	6	6
Peter Levene	4	4
Colette Lewiner	9	9
Perrette Rey	9	9
StÃ©phane Sauvage	9	9
Jean-Pierre Trotignon	9	9
Philippe Vanderbec	9	9
Tim Yeo	4	4

Il convient de relever la participation forte des membres du conseil, tout au long de lâ€™exercice. Cette frÃ©quence et ce taux de participation constituent le premier Ã©lÃ©ment objectif permettant dâ€™offrir lâ€™assurance que, cette annÃ©e encore, le conseil dâ€™administration sâ€™est mis en position de jouer pleinement son rÃ´le.

Sujets rÃ©currents

En 2021, outre les autorisations financiÃ¨res et juridiques, les activitÃ©s du conseil dâ€™administration se sont rÃ©parties principalement entre les sujets suivantsÂ : stratÃ©gie, comptes, gouvernement dâ€™entreprise et corporate. Ã€ chacune de ses rÃ©unions, le conseil dâ€™administration a dÃ©battu de la marche des affaires, pris connaissance de lâ€™activitÃ© du titre, ainsi que de la performance relative de lâ€™action, suivi la trÃ©sorerie, revu lâ€™Ã©volution des donnÃ©es en matiÃ¨re de tentatives dâ€™intrusion dans le pÃ©rimÃ¨tre de la Concession.

Au cours de lâ€™exercice 2021, le conseil dâ€™administration a arrÃªtÃ© les comptes au 31 dÃ©cembre 2020 et Ã©tabli les comptes semestriels au 30 juin 2021. Lors des prÃ©sentations des comptes, ainsi que dans le cadre des rapports mensuels, le conseil dâ€™administration a Ã©tÃ© informÃ© de la situation financiÃ¨re et de la trÃ©sorerieÂ : la prÃ©sentation de la direction financiÃ¨re a intÃ©grÃ© Ã©galement les risques et les engagements significatifs hors bilan et soulignÃ© les points essentiels des rÃ©sultats de lâ€™audit lÃ©gal et des options comptables retenues.

Le conseil dâ€™administration a procÃ©dÃ© Ã lâ€™examen du plan Ã cinq ans, du budget 2022 pour lâ€™ensemble des activitÃ©s. Le conseil dâ€™administration a Ã©galement procÃ©dÃ© Ã la revue de la cartographie des risques du Groupe, ainsi quâ€™Ã lâ€™activitÃ© de lâ€™audit interne. Il veille Ã ce que les enjeux climatiques soient pris en compte dans la stratÃ©gie du Groupe et dans les projets dâ€™investissement qui lui sont soumis.

Le conseil dâ€™administration a assurÃ© la prÃ©paration de lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale mixte de 2021 et, en particulier, arrÃªtÃ© les projets de rÃ©solutions. Le conseil dâ€™administration a dÃ©cidÃ© de renouveler le programme de rachat dâ€™actions ordinaires. Il a procÃ©dÃ© Ã la revue annuelle des conventions courantes et des conventions rÃ©glementÃ©es.

En ce qui concerne le gouvernement dâ€™entreprise, le conseil dâ€™administration, au cours de lâ€™exercice 2021, a approuvÃ© le rapport de gouvernement dâ€™entreprise. Le conseil dâ€™administration a dÃ©libÃ©rÃ© sur lâ€™Ã©valuation formalisÃ©e du fonctionnement du conseil dâ€™administration et de ses comitÃ©s rÃ©alisÃ©e par la prÃ©sidente du comitÃ© des nominations et des rÃ©munÃ©rations.

Le conseil dâ€™administration, sur recommandations du comitÃ© des nominations et rÃ©munÃ©rations a dÃ©terminÃ© la rÃ©munÃ©ration variable du PrÃ©sidentâ€‘directeur gÃ©nÃ©ral, du Directeur gÃ©nÃ©ral et du Directeur gÃ©nÃ©ral dÃ©lÃ©guÃ© au titre de lâ€™exercice 2020. Il a fixÃ© les objectifs de dÃ©termination de la partie variable de la rÃ©munÃ©ration du Directeur gÃ©nÃ©ral, au titre de lâ€™exercice 2021 et a arrÃªtÃ© la politique de rÃ©munÃ©ration des mandataires et dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021.

Le conseil dâ€™administration a procÃ©dÃ© Ã lâ€™attribution dâ€™actions gratuites au titre du plan collectif Ã destination de lâ€™ensemble des salariÃ©s du Groupe et au titre du plan dâ€™attribution dâ€™actions de performance Ã des salariÃ©s clefs.

Une Â«Â executive sessionÂ Â», (quand ces sessions se tiennent hors la prÃ©sence des dirigeants mandataires sociaux exÃ©cutifs), a eu lieu sous la prÃ©sidence de Colette Lewiner dans le cadre du comitÃ© dâ€™audit. La tenue de la session prÃ©vue pour le conseil dâ€™administration, prÃ©vue en prÃ©sentiel, a Ã©tÃ© diffÃ©rÃ©e pour des raisons de contraintes sanitaires. En revanche, Ã lâ€™occasion de lâ€™Ã©valuation de la performance des dirigeants mandataires sociaux, les administrateurs extÃ©rieurs Ã lâ€™entreprise se sont rÃ©unis hors la prÃ©sence des administrateurs internes.

Par ailleurs, GetlinkÂ SE a optÃ© pour une solution de gestion Ã©lectronique des documents du conseil dâ€™administration et de dÃ©matÃ©rialisation des instances, qui met Ã la disposition des administrateurs, des outils de dÃ©bat, des documents collaboratifs et la possibilitÃ© de partager entre eux leurs annotations, ce qui permet dâ€™optimiser la collaboration entre les administrateurs, hors la prÃ©sence des administrateurs internes.

Le conseil a Ã©galement examinÃ© des questions de gouvernance notamment sur la composition du conseil dâ€™administration au regard des recommandations du Code AfepÂ /Â Medef en particulier sâ€™agissant de la diversitÃ© des profils. Sur proposition de la direction gÃ©nÃ©rale, le conseil a dÃ©terminÃ© des objectifs de mixitÃ© au sein des instances dirigeantes. La direction gÃ©nÃ©rale a prÃ©sentÃ© au conseil dâ€™administration les modalitÃ©s de mise en Å“uvre des objectifs, avec un plan dâ€™action et lâ€™horizon de temps dans lequel ces actions seront menÃ©es. La direction gÃ©nÃ©rale a informÃ© le conseil des rÃ©sultats obtenus en 2021.

Tout au long de lâ€™exercice, le conseil dâ€™administration a Ã©tÃ© tenu informÃ© des sujets majeurs, avec un accent en 2021, sur la crise sanitaire et le Brexit. Les administrateurs se rÃ©unissent une fois par an pour dÃ©battre de la stratÃ©gie de Getlink dans le cadre dâ€™un sÃ©minaire ad hoc. Au cours de ce sÃ©minaire, les membres du conseil dâ€™administration ont pu procÃ©der Ã lâ€™analyse stratÃ©gique dÃ©taillÃ©e du Groupe dans son environnement concurrentiel, se voir prÃ©senter et dÃ©battre de la situation du Groupe dâ€™un point de vue financier, stratÃ©gique, social et rÃ©glementaire ainsi que des rÃ©sultats des actions entreprises.

Le conseil dâ€™administration a Ã©tÃ© tenu informÃ© du dialogue de Getlink avec ses actionnaires et les agences de conseil en vote en lien avec la prÃ©paration de lâ€™AssemblÃ©e gÃ©nÃ©rale. Un tableau rÃ©capitulatif des dÃ©lÃ©gations en cours de validitÃ© accordÃ©es par lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale des actionnaires au conseil dâ€™administration dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaÃ®tre lâ€™utilisation faite de ces dÃ©lÃ©gations au cours de lâ€™exercice 2021 figure Ã la section 7.1.4 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel.

Sujets spÃ©cifiques

Le conseil d'administration de Getlink s'est rÃ©uni pendant la crise sanitaire liÃ©e au Covid-19, pour considÃ©rer les plans d'actions de la direction gÃ©nÃ©rale, en rÃ©ponse Ã l'impact de la pandÃ©mie Covid-19 avec pour objectifs la protection des salariÃ©s et des clients par une organisation du travail adaptÃ©e, la rÃ©silience et la flexibilitÃ© du service et prendre les mesures nÃ©cessaires pour prÃ©server la trÃ©sorerie, conserver toute la flexibilitÃ© financiÃ¨re et honorer les engagements.

Le conseil dâ€™administration a dÃ©cidÃ© quâ€™en raison de la situation sanitaire, lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale du 28 avril 2021 se tiendrait Ã huis-clos sans que ses actionnaires et les autres personnes ayant le droit dâ€™y assister, ne soient physiquement prÃ©sents.# Le conseil d’administration et ses comités

Le conseil d’administration a fait usage des mesures d’urgence sanitaires permettant la tenue de l’assemblée générale à huis clos. En octobre 2021, le conseil d’administration a travaillé à la sécurisation des covenants financiers et a décidé de procéder à une émission complémentaire des Green Bonds 2025. Au cours de l’année 2021, le conseil d’administration a suivi l’évolution du projet d’interconnexion ElecLink. Le conseil d’administration a délibéré sur le projet de fibre optique nouvelle génération dans le tunnel de service. Avec l’appui du comité éthique et RSE, le conseil d’administration, tenu informé de l’évolution des référentiels et méthodologies comme indiqué en section 4.2.5.a.vii ci-dessus, a engagé une démarche volontariste de réduction de l’empreinte carbone de ses activités et suivi les travaux des équipes en vue d’une stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre de l’entreprise et, sur cette base préalable, a pu arrêter les objectifs. Le conseil d’administration a décidé de la désignation d’un Administrateur Référent environnement et climat. En proposant la désignation d’un Administrateur Référent environnement et climat, le conseil d’administration a affiché son ambition d’accompagner l’entreprise, notamment vers une économie plus sobre en carbone. Le conseil d’administration a acté du changement de nom et de statut du comité corporate, devenu comité éthique et RSE et arrêté la mise à jour du Règlement intérieur.

Entre le début de l’année et le 23 février 2022, date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le conseil d’administration a tenu deux réunions. Le taux d’assiduité moyen des administrateurs par séance a été de 97 %. Ces réunions ont porté sur la revue des risques stratégiques, financiers, opérationnels et extra-financiers et leur hiérarchisation, les travaux d’arrêté des états financiers consolidés et sociaux au 31 décembre 2021, du rapport de gestion, de la déclaration de performance extra-financière et du rapport de gouvernance établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, les rapports du conseil d’administration à l’assemblée générale, l’évaluation du conseil d’administration, la détermination de la part variable annuelle de la rémunération du Directeur général, au titre de l’exercice 2021 et la détermination de la politique de rémunération et des critères de la rémunération des mandataires sociaux pour 2022. Le conseil d’administration a suivi la politique de diversité des instances dirigeantes du Groupe et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe en matière de RSE. Le conseil d’administration a approuvé l’ambition climat du Groupe avec un objectif ultime de neutralité carbone à horizon 2050 et a déterminé les axes et les objectifs de réduction des émissions de GES du Groupe. Le conseil d’administration, en application de la Charte Égalité Hommes Femmes a suivi les travaux de l’entreprise sur le plan d’action pour l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et en faveur d’une représentation plus équilibrée au sein des instances dirigeantes et, sur recommandation du comité éthique et RSE, a arrêté les objectifs de Getlink en la matière. La proportion de femmes au comité exécutif s’établit à un tiers. Le conseil d’administration, après avoir délibéré sur le plan d’actions visant à renforcer la féminisation dans l’entreprise et dans les instances dirigeantes a fixé comme des objectifs présentés en section 6.6.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le conseil d’administration a arrêté l’ordre du jour de l’assemblée générale du 27 avril 2022. Le conseil d’administration a considéré l’information communiquée aux actionnaires dans le présent Document d’Enregistrement Universel, pour permettre aux actionnaires d’évaluer la direction de la société, son conseil et sa stratégie.

c) Comités du conseil d’administration

Le conseil d’administration délègue à ses comités spécialisés la préparation de sujets spécifiques soumis à son approbation. Quatre comités instruisent les sujets qui sont du domaine qui leur a été confié et soumettent au conseil d’administration leurs opinions et recommandations : le comité d’audit, le comité des nominations et des rémunérations et le comité de sécurité et sûreté, le comité éthique et RSE, dont les modalités de fonctionnement sont régies par le Règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités.

Composition des comités du conseil d’administration (au 23 février 2022)

Comités	Audit	Nominations et rémunérations
Jacques Gounon
Yann Leriche
Corinne Bach	●
Bertrand Badré	●
Mark Cornwall
Elisabetta De Bernardi di Valserra	●
Sharon Flood
Patricia Hewitt
Jean-Marc Janaillac		●
Colette Lewiner	●
Perrette Rey	●
Stéphane Sauvage
Jean-Pierre Trotignon
Philippe Vanderbec		●

● Membre du comité
● Président(e) du comité

Comité d’audit

Composition et missions dans le Règlement intérieur

Le comité d’audit est composé de trois membres au moins, choisis parmi les administrateurs autres que le Directeur général ou le Président du conseil d’administration, dont deux au moins parmi les administrateurs indépendants. Le conseil d’administration désigne, parmi les membres du comité d’audit, un administrateur qui assure les fonctions de président du comité d’audit. L’un des membres au moins du comité d’audit doit présenter « des compétences particulières en matière financière ou comptable » et être « indépendant » et les membres du comité d’audit, autres que l’expert, doivent disposer de compétences en matière financière et comptable à défaut d’expertise en la matière.

Le comité d’audit se réunit au moins quatre fois par an, sur convocation de son président. Le comité d’audit a pour mission :

D’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière ; le comité d’audit examine, avant leur présentation au conseil d’administration, les comptes sociaux et consolidés, ainsi que les budgets et prévisions ; le comité d’audit revoit l’information comptable et financière et en particulier les comptes en s’interrogeant sur la traduction comptable des événements importants ou des opérations significatives. Le comité d’audit est informé de l’architecture d’ensemble des systèmes permettant d’élaborer l’information comptable et financière ; lorsque l’information financière est issue d’un processus comptable elle doit être cohérente avec l’information comptable produite ; si elle n’est pas issue d’un processus comptable, le comité d’audit doit s’assurer que l’information provient d’un processus suffisamment structuré et organisé pour permettre de juger de la qualité et de la fiabilité de cette information.
D’assurer le suivi du contrôle légal des comptes par les commissaires aux comptes. Le comité d’audit échange avec les commissaires aux comptes et examine leurs conclusions afin de prendre connaissance des principales zones de risques ou d’incertitudes sur les comptes annuels ou consolidés. Le comité d’audit examine les principaux éléments ayant un impact sur l’approche d’audit (périmètre de consolidation, opérations d’acquisitions cessions, options comptables, nouvelles normes appliquées, opérations importantes...) et les risques significatifs relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, identifiés par les commissaires aux comptes.
D’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : le comité d’audit veille à l’existence des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et à leur déploiement et s’assure que les faiblesses identifiées donnent lieu à des actions correctrices. Dans le cadre du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de l’audit interne concernant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, le comité entend les responsables de l’audit interne et du contrôle des risques et donne son avis sur l’organisation de leurs services. Il est informé du programme d’audit interne et est destinataire des rapports d’audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports.
D’examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs, apprécie l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le conseil, le cas échéant.
D’assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes : le comité est en charge de piloter la sélection et le renouvellement des commissaires aux comptes en s’appuyant le cas échéant sur une procédure d’appel d’offres, de formuler un avis sur le montant des honoraires sollicités par ces derniers et émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale.
De proposer au conseil d’administration une politique de communication financière.
De préparer les délibérations du conseil d’administration relatives au budget.

Composition, missions et travaux en 2021

Au 23 février 2022, le comité d’audit est composé de Colette Lewiner (présidente), Perrette Rey, Corinne Bach, Bertrand Badré et Elisabetta de Bernardi.# ComitÃ© dâ€™audit

Quatre membres du comitÃ© sur cinq sont des administrateurs indÃ©pendants, soit un taux dâ€™indÃ©pendance de 80Â %, en conformitÃ© avec le Code AfepÂ / Medef (article 16.1) qui recommande que deux tiers des administrateurs membres du comitÃ© soient indÃ©pendants. Les cinq membres du comitÃ© disposent de compÃ©tences particuliÃ¨res en matiÃ¨re financiÃ¨re et comptable au regard de leur formation acadÃ©mique, de leur expÃ©rience et leurs connaissances spÃ©cifiques utiles aux travaux du comitÃ©Â : la prÃ©sidente du comitÃ©, Colette LewinerÂ : administrateur, membre du comitÃ© dâ€™audit dâ€™EDF, membre du comitÃ© des comptes de Colas, membre du comitÃ© dâ€™audit de CGG, prÃ©cÃ©demment membre du comitÃ© dâ€™audit dâ€™IngÃ©nico, prÃ©cÃ©demment PrÃ©sidente-directrice gÃ©nÃ©rale de SGN et prÃ©sidente du conseil dâ€™administration de TDF et ancienne Ã©lÃ¨ve de lâ€™Ã‰cole Normale SupÃ©rieure, agrÃ©gÃ©e de physique et docteur en sciences physiquesÂ ; Perrette ReyÂ : ancien membre de la commission des participations et des transferts, Direction des finances groupe banque Populaire, prÃ©sidente de lâ€™observatoire des difficultÃ©s des entreprises de la CCIP et prÃ©sidente du tribunal de commerce de Paris et diplÃ´mÃ©e de lâ€™IEP, IAE, DES de gestion Ã©conomique et docteur en droit des affairesÂ ; Bertrand BadrÃ©Â : ex-directeur gÃ©nÃ©ral finances de la Banque mondiale et directeur financier du CrÃ©dit Agricole et de la SociÃ©tÃ© GÃ©nÃ©rale, ainsi quâ€™ancien membre du cabinet du PrÃ©sident Jacques Chirac, Bertrand BadrÃ© est aujourdâ€™hui le PrÃ©sident-directeur gÃ©nÃ©ral et fondateur du fonds d'investissement Blue like an Orange Sustainable CapitalÂ ; Corinne BachÂ : ex-directrice du dÃ©veloppement et des opÃ©rations de Studiocanal, vice-prÃ©sidente de Vivendi Village, administrateur de lâ€™Olympia SAS, et depuis 2020 co-prÃ©sidente fondatrice de Carbometrix et PrÃ©sidente de Roselend ConseilÂ ; Elisabetta De Bernardi di Valserra a commencÃ© sa carriÃ¨re chez Morgan Stanley en 2000, dans lâ€™Ã©quipe corporate finance de la banque dâ€™investissement, oÃ¹ elle a travaillÃ© jusquâ€™en 2013. Entre 2013 et 2015, elle a Ã©tÃ© associÃ©e de la sociÃ©tÃ© Space Holding, en charge dâ€™introductions en bourse dâ€™entitÃ©s dÃ©diÃ©es aux acquisitions. Entre 2015 et 2020, elle a Ã©tÃ© Directrice des Investissements dâ€˜Edizione Srl et depuis 2020, Directrice Europe des Investissements dâ€˜Atlantia S.p.A.. Leur formation et leur expÃ©rience professionnelle, permettent de couvrir un large et riche spectre de domaines, comme le confirme leur parcours professionnel figurant en sectionÂ 4.2.1 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel.

Le comitÃ© dâ€™audit a tenu huit rÃ©unions (plus une rÃ©union prÃ©paratoire) en 2021Â ; le taux dâ€™assiduitÃ© moyen des administrateurs par sÃ©ance a Ã©tÃ© deÂ 100Â %.

AssiduitÃ© aux sÃ©ances du comitÃ© dâ€™audit en 2021

SÃ©ances du comitÃ©	Nombre de sÃ©ances	PrÃ©sence en sÃ©ance
Colette Lewiner (prÃ©sidente)	8	8	100%
Corinne Bach	8	8	100%
Bertrand BadrÃ©	8	8	100%
Elisabetta De Bernardi di Valserra	5	5	100%
Perrette Rey	8	8	100%
Tim Yeo	3	3	100%

Lors des travaux prÃ©paratoires Ã lâ€™arrÃªtÃ© des comptes, le comitÃ© dâ€™audit entend les commissaires aux comptes et la prÃ©sentation des comptes faite par la direction financiÃ¨re. Des prÃ©sentations plus dÃ©taillÃ©es sont faites par dâ€™autres cadres ou intervenants externes sur certains sujets, notamment le contrÃ´le interne et la gestion desÂ risques. Au cours de lâ€™annÃ©e 2021, le comitÃ© dâ€™audit a examinÃ©, avant leur prÃ©sentation au conseil dâ€™administration, les projets dâ€™Ã©tats financiers consolidÃ©s et sociaux au 31Â dÃ©cembre 2020, les projets de comptes semestriels 2021 et a prÃ©sentÃ© au conseil dâ€™administration son avis sur ces projets de comptes. Dans ce cadre, le comitÃ© dâ€™audit a examinÃ© le traitement comptable des opÃ©rations significatives de lâ€™exercice, les mÃ©thodes comptables, le traitement comptable des opÃ©rations de refinancement, le pÃ©rimÃ¨tre de consolidation et les principaux Ã©lÃ©ments de la communication financiÃ¨re relative aux comptes. Le comitÃ© a examinÃ© les engagements significatifs hors bilan. Il a entendu le directeur de lâ€™audit interne. Il a considÃ©rÃ© le plan dâ€™audit interne pour 2021. Le directeur de lâ€™audit interne a Ã©galement rendu compte au comitÃ© dâ€™audit de lâ€™activitÃ© du dÃ©partement dâ€™audit interne pour le premier semestre 2021. Le comitÃ© dâ€™audit a, en 2021, passÃ© en revue les procÃ©dures dâ€™identification, de suivi et de gestion des risques et du contrÃ´le interne, procÃ©dÃ© Ã la revue des risques et analysÃ© la cartographie des risques et examinÃ© les risques financiers et opÃ©rationnels significatifs. Il a rendu compte au conseil dâ€™administration de ses travaux. Du fait de la crise de la Covid-19, les Ã©tats financiers semestriels 2021 ont requis des travaux plus approfondis et des diligences encore renforcÃ©es du comitÃ© dâ€™audit. Le comitÃ© dâ€™audit a procÃ©dÃ© Ã lâ€™examen du projet dâ€™Ã©mission complÃ©mentaire aux Green Bonds 2025 et du traitement comptable de cette opÃ©ration. Le comitÃ© dâ€™audit a considÃ©rÃ© les diffÃ©rentes projections et suivis budgÃ©taires Ã©tablis pendant la crise sanitaire, ainsi que les projets visant Ã sÃ©curiser les covenants. Le comitÃ© dâ€™audit a sollicitÃ© des Ã©tudes techniques externes.

Entre le dÃ©but de lâ€™annÃ©e et le 23 fÃ©vrier 2022, le comitÃ© dâ€™audit a tenu deux rÃ©unions. Le taux dâ€™assiduitÃ© de ses membres a Ã©tÃ© de 100Â %. Ces rÃ©unions ont notamment portÃ© sur lâ€™examen du projet des Ã©tats financiers consolidÃ©s et sociaux au 31Â dÃ©cembre 2021, le traitement comptable des opÃ©rations significatives de lâ€™exercice et les mÃ©thodes comptables. Le comitÃ© dâ€™audit a procÃ©dÃ© Ã la revue des conventions rÃ©glementÃ©es, de la liste de lâ€™ensemble des conventions courantes conclues Ã des conditions normales et des critÃ¨res de lâ€™Ã©valuation rÃ©alisÃ©e de ces conventions. La stratÃ©gie du collÃ¨ge des commissaires aux comptes et leur approche pour lâ€™audit des comptes annuels et consolidÃ©s pour lâ€™exercice clos au 31 dÃ©cembre 2021 a fait lâ€™objet dâ€™une prÃ©sentation au comitÃ© dâ€™audit. Le comitÃ© dâ€™audit a Ã©galement entendu les commissaires aux comptes prÃ©senter leur revue du contrÃ´le interne dans le cadre de lâ€™audit des comptes de lâ€™exercice 2021. La rÃ©union dâ€™examen des comptes par le comitÃ© dâ€™audit avant lâ€™examen par le conseil dâ€™administration a eu lieu le 18 fÃ©vrier 2021, soit six jours avant la rÃ©union du conseil dâ€™administration. Le comitÃ© dâ€™audit a considÃ©rÃ© les enjeux et ambitions du Groupe, examinÃ©s lors de rÃ©unions du conseil dâ€™administration et les principaux plans dâ€™actions mis en Å“uvre pour atteindre ces ambitions et leur traduction financiÃ¨re.

ComitÃ© des nominations et rÃ©munÃ©rations

Composition et missions dans le RÃ¨glement intÃ©rieur

Le comitÃ© des nominations et rÃ©munÃ©rations est composÃ© dâ€™au moins trois membres choisis parmi les administrateurs autres que le PrÃ©sident ou le Directeur gÃ©nÃ©ral, dont deux au moins parmi les administrateurs indÃ©pendants. Le PrÃ©sident-directeur gÃ©nÃ©ral ou le Directeur gÃ©nÃ©ral ne sont pas membres de ce comitÃ©Â ; lorsque leur prÃ©sence est requise, ils peuvent Ãªtre associÃ©s aux travaux du comitÃ© des nominations et rÃ©munÃ©rations, conformÃ©ment Ã la recommandation 16.3 du Code AfepÂ / Medef, pour certains sujets, tels que les nominations des principaux dirigeants non mandataires sociaux et conformÃ©ment Ã la recommandation 17.2 du Code AfepÂ / Medef, pour certains sujets, tels que la prÃ©sentation de la politique de rÃ©munÃ©ration des principaux dirigeants non mandataires sociaux. Les membres du comitÃ© des nominations et rÃ©munÃ©rationsÂ : ne doivent pas avoir dâ€™intÃ©rÃªts financiers personnels dans les dÃ©cisions du comitÃ© des nominations et rÃ©munÃ©rations, autres que ceux dâ€™un administrateur et dâ€™un membre du comitÃ© des nominations et rÃ©munÃ©rationsÂ ; ne doivent pas avoir de relations croisÃ©es avec un administrateur dirigeant de GetlinkÂ SE, qui pourraient laisser penser quâ€™ils se sont mis dâ€™accord pour augmenter leurs rÃ©munÃ©rations respectifs. Le comitÃ©, sur les questions des nominations, a pour mission principaleÂ : de proposer la nomination ou la rÃ©vocation des mandataires sociauxÂ ; sâ€™agissant de la sÃ©lection des nouveaux administrateurs, de faire des propositions au conseil dâ€™administrationÂ ; de prÃ©parer lâ€™examen par le conseil dâ€™administration, (i) la politique gÃ©nÃ©rale du Groupe en matiÃ¨re de ressources humaines et (ii) de la nomination des principaux dirigeants exÃ©cutifs. Sur les questions de rÃ©munÃ©rations le comitÃ© a pour mission principaleÂ : de prÃ©parer pour le conseil les rÃ©munÃ©rations et avantages des dirigeants mandataires sociaux (politique de rÃ©munÃ©ration, rÃ©munÃ©rations individuelles, Ã©valuation de la performance sâ€™agissant de la part variable annuelle ou pluriannuelle, les plans incitatifs Ã long terme), la politique dâ€™actionnariat salariÃ©, lâ€™enveloppe de rÃ©munÃ©ration des administrateurs et les modalitÃ©s de rÃ©partitionÂ ; de prÃ©parer les objectifs annuels de performance du PrÃ©sident-directeur gÃ©nÃ©ral et des directeurs gÃ©nÃ©rauxÂ ; sâ€™informer des politiques de rÃ©munÃ©ration appliquÃ©es aux cadres dirigeants ainsi que les traitements salariaux et les plans dâ€™intÃ©ressement de ces derniers. Le comitÃ© des nominations et rÃ©munÃ©rations a la possibilitÃ© de solliciter des Ã©tudes techniques externes.

Composition, missions et travaux en 2021

Au 23 fÃ©vrier 2022, le comitÃ© des nominations et rÃ©munÃ©rations est composÃ© de Perrette Rey (prÃ©sidente), Jean-Pierre Trotignon, Jean-Marc Janaillac, StÃ©phane Sauvage et Philippe Vanderbec. Deux administrateurs reprÃ©sentant les salariÃ©s sont membres du comitÃ© des nominations et des rÃ©munÃ©rations.# 100Â % des membres du comitÃ©, hors reprÃ©sentants des salariÃ©s, sont des administrateurs indÃ©pendants, en conformitÃ© avec les dispositions du Code AfepÂ / Medef (articles 17.1 et 18.1) qui requiert que le comitÃ© soit composÃ© majoritairement d'administrateurs indÃ©pendants. Le comitÃ© des nominations et rÃ©munÃ©rations sâ€™est rÃ©uni Ã cinq reprises en 2021. Le taux dâ€™assiduitÃ© moyen des administrateurs par sÃ©ance a Ã©tÃ© deÂ 100Â %.

AssiduitÃ© aux sÃ©ances du comitÃ© des nominations et des rÃ©munÃ©rations en 2021

SÃ©ances du comitÃ©	Nombre de sÃ©ances	PrÃ©sence en sÃ©ance
Perrette Rey (prÃ©sidente)	5	5
Jean-Marc Janaillac	2	2
Peter Levene	3	3
StÃ©phane Sauvage (reprÃ©sentant des salariÃ©s)	5	5
Jean-Pierre Trotignon	5	5
Philippe Vanderbec (reprÃ©sentant des salariÃ©s)	5	5

En 2021, les travaux du comitÃ© sur les sujets de rÃ©munÃ©rations ont portÃ© sur les rÃ©munÃ©rations envisagÃ©es pour les mandataires sociaux dans le cadre de la mise en Å“uvre de la prÃ©sidence dissociÃ©e, en ligne avec les pratiques de lâ€™entreprise et du marchÃ©, dans le contexte disruptif de la crise sanitaire. Le comitÃ© a travaillÃ© sur le dispositif 2021 dâ€™association des salariÃ©s et des dirigeants aux performances de lâ€™entreprise, comprenant un plan collectif dâ€™attribution gratuite dâ€™actions ordinaires Ã tous les salariÃ©s de GetlinkÂ SE et de lâ€™ensemble des filiales du Groupe (Ã lâ€™exception des dirigeants) et une attribution aux dirigeants et cadres dâ€™actions de performance. Le comitÃ© a considÃ©rÃ© la politique de lâ€™entreprise en matiÃ¨re dâ€™Ã©galitÃ© professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes, ainsi que les actions prÃ©vues dans le Groupe, dans le prolongement du projet de Charte relative Ã lâ€™Ã©galitÃ© professionnelle.

Les rÃ©unions du comitÃ© ont notamment portÃ© sur le compte rendu des principes et rÃ¨gles arrÃªtÃ©s pour dÃ©terminer les rÃ©munÃ©rations et avantages de toute nature, accordÃ©s aux dirigeants mandataires sociaux, la dÃ©termination du montant de la rÃ©munÃ©ration variable du PrÃ©sidentâ€‘directeur gÃ©nÃ©ral et du Directeur gÃ©nÃ©ral dÃ©lÃ©guÃ© au titre de lâ€™exercice 2020, la fixation de la politique de rÃ©munÃ©ration des mandataires sociaux, des critÃ¨res de dÃ©termination de la rÃ©munÃ©ration variable des dirigeants mandataires sociaux. Le comitÃ© a travaillÃ© sur les consÃ©quences de lâ€™absence dâ€™objectif EBITDA 2020 et lâ€™impossibilitÃ© matÃ©rielle dâ€™apprÃ©cier la performance des dirigeants et bÃ©nÃ©ficiaires de LTI au titre de ce critÃ¨re. Le comitÃ©, en lien avec les travaux du comitÃ© Ã©thique et RSE, pour assurer la mobilisation des personnes concernÃ©es et permettre Ã lâ€™entreprise de progresser et dâ€™atteindre ses objectifs, a dÃ©cidÃ© de proposer au conseil dâ€™administration dâ€™inscrire le plan dâ€™actions de performance 2021 dans le cycle du plan environnement et climat et de les soumettre Ã des critÃ¨res de performance devant Ãªtre satisfaits sur une pÃ©riode de trois annÃ©es, en ligne avec les objectifs RSE 2023. Le comitÃ© a dÃ©cidÃ© de proposer au conseil dâ€™administration de modifier le critÃ¨re RSE habituellement utilisÃ© dans les plans dâ€™incitation Ã long terme pour mettre en cohÃ©rence les ambitions sociales, sociÃ©tales et environnementales de Getlink Ã lâ€™horizon 2023.

Lors de ces rÃ©unions, le comitÃ© a prÃ©parÃ© la fixation par le conseil dâ€™administration de la rÃ©munÃ©ration des dirigeants sociaux. Il a arrÃªtÃ© les critÃ¨res objectifs de la rÃ©munÃ©ration du PrÃ©sident et du Directeur gÃ©nÃ©ral Ã proposer au conseil dâ€™administration. Le comitÃ© des rÃ©munÃ©rations sâ€™est appuyÃ© sur un conseil externe, dont il a pilotÃ© les Ã©tudes de benchmark. Le comitÃ© a rencontrÃ© le directeur des ressources humaines du Groupe pour une prÃ©sentation de la politique salariale du Groupe, ainsi que de la politique de rÃ©munÃ©ration des dirigeants.

Le comitÃ© sâ€™est rÃ©uni pour poursuivre ses travaux de prÃ©paration de lâ€™avenir de la composition des instances de gouvernance de lâ€™entreprise dans le cadre du plan de succession et, notamment, prÃ©parer la succession de Peter Levene et Tim Yeo. Le comitÃ© a examinÃ© les dates dâ€™Ã©chÃ©ance des mandats des administrateurs en 2022 et 2023 et a Ã©tabli, pour le conseil dâ€™administration une proposition sur renouvellement de certains mandats arrivant Ã expiration en 2022, et de remplacement en 2022 de deux administrateurs pour prÃ©server le niveau dâ€™indÃ©pendance du conseil. Le comitÃ© a Ã©galement proposÃ© le renouvellement de Jacques Gounon dans son mandat dâ€™administrateur et ses fonctions de PrÃ©sident du conseil dâ€™administration.

Le comitÃ© des nominations et des rÃ©munÃ©rations, Ã lâ€™initiative de sa prÃ©sidente, a travaillÃ© Ã actualiser le plan de succession sur diffÃ©rents horizons de temps : court terme : succession imprÃ©vue (dÃ©mission, empÃªchement, dÃ©cÃ¨s) ; moyen terme : succession accÃ©lÃ©rÃ©e (mauvaise performance, faute de gestion) ; et long terme : succession prÃ©vue (retraite, Ã©chÃ©ance de mandat). Le comitÃ© des nominations et des rÃ©munÃ©rations privilÃ©gie une collaboration Ã©troite avec le PrÃ©sident et la direction gÃ©nÃ©rale afin de garantir une cohÃ©rence dâ€™ensemble du plan de succession et dâ€™assurer un suivi des postes clÃ©s. Afin de permettre une Ã©laboration optimale du plan de succession des instances dirigeantes et dâ€™assurer les ambitions stratÃ©giques de Getlink, la Direction des Ressources humaines a procÃ©dÃ© Ã une Ã©valuation des potentiels candidats, de leurs parcours et de leurs Ã©volutions.

Le comitÃ© a pilotÃ© les travaux du cabinet de conseil qui a conduit en externe lâ€™Ã©valuation du conseil dâ€™administration, au titre de lâ€™exercice 2021. Le comitÃ© a procÃ©dÃ© Ã la dÃ©signation du cabinet et validÃ© le contenu du questionnaire proposÃ© pour la rÃ©alisation de lâ€™Ã©valuation 2021 du conseil dâ€™administration. Ce questionnaire intÃ¨gre notamment les aspects relatifs Ã la mise en Å“uvre de la dissociation des fonctions, la contribution de chacun des membres du conseil dâ€™administration. Le comitÃ© a examinÃ© la restitution qui a Ã©tÃ© faite par le cabinet et a proposÃ© au conseil dâ€™administration un plan dâ€™actions.

Entre le dÃ©but de lâ€™annÃ©e et le 23 fÃ©vrier 2022, le comitÃ© des nominations et des rÃ©munÃ©rations a tenu trois rÃ©unions. Le taux dâ€™assiduitÃ© de ses membres a Ã©tÃ© de 100 %. Ces rÃ©unions ont notamment portÃ© sur la sÃ©lection de deux nouveaux membres du conseil dâ€™administration, le compte rendu des principes et rÃ¨gles arrÃªtÃ©s pour dÃ©terminer les rÃ©munÃ©rations et avantages de toute nature, accordÃ©s aux dirigeants mandataires sociaux, la dÃ©termination du montant de la rÃ©munÃ©ration variable du Directeur gÃ©nÃ©ral au titre de 2022, la fixation de la politique de rÃ©munÃ©ration des mandataires sociaux, des critÃ¨res de dÃ©termination de la rÃ©munÃ©ration variable des dirigeants mandataires sociaux. Le comitÃ© a rÃ©flÃ©chi au dispositif 2022 dâ€™association des salariÃ©s et des dirigeants aux performances de lâ€™entreprise, comprenant un plan collectif dâ€™attribution gratuite dâ€™actions ordinaires Ã tous les salariÃ©s de GetlinkÂ SE et de lâ€™ensemble des filiales du Groupe (Ã lâ€™exception des dirigeants) et une attribution aux dirigeants et cadres dâ€™actions de performance. Le comitÃ© a considÃ©rÃ© la politique de lâ€™entreprise en matiÃ¨re dâ€™Ã©galitÃ© professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes, et considÃ©rÃ© les actions prÃ©vues dans le Groupe, dans le prolongement du projet de charte relative Ã lâ€™Ã©galitÃ© professionnelle. Le comitÃ© des nominations et rÃ©munÃ©rations a sollicitÃ© des Ã©tudes techniques externes en 2021 et en 2022.

ComitÃ© de sÃ©curitÃ© et sÃ»retÃ©

Composition et missions dans le RÃ¨glement intÃ©rieur

Le comitÃ© de sÃ©curitÃ© et sÃ»retÃ© examine toutes les questions qui concernent la sÃ©curitÃ© et la sÃ»retÃ© au sein de la sociÃ©tÃ© ou du Groupe et en rend compte au conseil.

Le comitÃ© de sÃ©curitÃ© et sÃ»retÃ© a pour mission :

dâ€™examiner rÃ©guliÃ¨rement toutes les questions qui concernent la sÃ©curitÃ© ou la sÃ»retÃ©, (i) de lâ€™exploitation du SystÃ¨me de transport, y compris les services des chemins de fer nationaux durant leur traversÃ©e du Tunnel, et, sÃ©parÃ©ment, (ii) des activitÃ©s des filiales ferroviaires. Cet examen inclut les questions qui peuvent avoir des consÃ©quences importantes sur les performances de la sociÃ©tÃ© et du Groupe en matiÃ¨re dâ€™environnement ;
dâ€™examiner les rapports sur tous incidents ou accidents et sâ€™assurer que les mesures appropriÃ©es ont Ã©tÃ© prises, ou que les recommandations appropriÃ©es ont Ã©tÃ© appliquÃ©es par les chemins de fer nationaux ;
dâ€™examiner rÃ©guliÃ¨rement les procÃ©dures dâ€™intervention et lâ€™application des recommandations faites pour prÃ©venir la rÃ©apparition d'Ã©vÃ¨nements identiques ;
de recevoir les rapports sur tous incidents ou accidents survenus dans dâ€™autres rÃ©seaux de transport ou dans dâ€™autres industries qui prÃ©sentent des similitudes avec le rÃ©seau de la sociÃ©tÃ© ou du Groupe et recommander les mesures appropriÃ©es ;
de recevoir les rapports concernant les consÃ©quences sur la sÃ©curitÃ© de toutes modifications majeures des procÃ©dures ou de la conception du SystÃ¨me de transport, et donner des avis si nÃ©cessaire dans le cadre des soumissions au ComitÃ© de SÃ©curitÃ© de la CIG ;
plus gÃ©nÃ©ralement, de prendre dans le champ de ses compÃ©tences, toute initiative Ã soumettre au conseil tendant Ã amÃ©liorer les niveaux actuels de performance de lâ€™entreprise, notamment Ã travers lâ€™actualisation des stratÃ©gies de prÃ©vention et de gestion des risques ;
sâ€™assurer, en matiÃ¨re d'hygiÃ¨ne et de sÃ©curitÃ© du travail, que toute personne concernÃ©e, par les implications en matiÃ¨re de sÃ©curitÃ© d'une procÃ©dure d'exploitation, d'un changement d'une telle procÃ©dure, doit pouvoir faire connaÃ®tre son avis ;
de faire## Comités

Comité de sécurité et sûreté

Le comité de sécurité et sûreté veille à la mise en œuvre et au suivi des politiques du Groupe en matière de sécurité et de sûreté. Il est notamment chargé du suivi des indicateurs de sécurité, de la gestion des risques et de la préparation des réponses aux crises. Le comité rend compte régulièrement d’un rapport au conseil d’administration.

Composition

Le comité de sécurité et sûreté est composé d’administrateurs nommés par le conseil, dont le Directeur général s’il est membre du conseil d’administration. D’autres dirigeants et responsables peuvent être invités à participer au comité de sécurité et sûreté selon l’ordre du jour.

Réunions

Le comité de sécurité et sûreté se réunit au moins une fois par trimestre, sur convocation de son président, en formation « Tunnel » et, de façon séparée, une fois par semestre, en formation restreinte, sur les matières du fret ferroviaire.

Composition, missions et travaux en 2021

Au 23 février 2022, le comité de sécurité et sûreté est composé de Jean-Pierre Trotignon (président), Jacques Gounon, Patricia Hewitt, Sharon Flood, Jean-Marc Janaillac, Yann Leriche et deux administrateurs représentant les salariés, Stéphane Sauvage et Philippe Vanderbec. Ce comité a pour vocation de suivre les questions de sécurité et de sûreté dans chacun des secteurs d’activité du Groupe. Les principaux responsables opérationnels assistent à chacune des réunions du comité concernant leur activité.

Le comité de sécurité et sûreté s’est réuni à 10 reprises en 2021. Le taux d’assiduité moyen des administrateurs par séance a été de plus de 97 %.

Assiduité aux séances du comité de sécurité et sûreté en 2021

SÃ©ances du comitÃ©	Nombre de sÃ©ances	PrÃ©sence en sÃ©ance
Jean-Pierre Trotignon (prÃ©sident)	10	10
Sharon Flood	8	8
Jacques Gounon	10	9
Patricia Hewitt	10	10
Jean-Marc Janaillac	10	9
Yann Leriche	8	8
StÃ©phane Sauvage (reprÃ©sentant des salariÃ©s)	10	10
Philippe Vanderbec (reprÃ©sentant des salariÃ©s)	10	10

Pour Eurotunnel, le comité assure le suivi des indicateurs de sécurité individuelle et collective et celui des programmes d’action correspondants. Le comité suit également les indicateurs relatifs aux accidents du travail des salariés de la Liaison Fixe et de ses sous-traitants présents sur le site ; il appuie les démarches lancées en vue de l’amélioration des résultats dans ce domaine, en particulier celles visant à développer la culture de sécurité dans l’entreprise.

Comme les années précédentes, les questions de sécurité ferroviaire, notamment celles relatives à l’évolution des superstructures des Navettes Camions, à la rénovation lourde des Navettes Passagers ou à l’entretien des voies ont fait l’objet d’un suivi régulier. De nouveaux sujets importants pour l’avenir ont été discutés, comme le transport de batteries par camions et les trafics, actuels ou potentiels, de véhicules électriques, au GNL ou à hydrogène.

Les questions de sûreté (prévention des tentatives clandestines de traversées de la Manche ou d’intrusions illégales sur le site de Coquelles, coordination avec les autorités des États pour les renforcements des contrôles, et surtout préparation de l’entreprise aux conséquences du Brexit) sont restées une préoccupation essentielle du comité. Quant à la cybersécurité, elle fait l’objet d’une attention croissante et est devenue un sujet majeur pour le comité.

Le comité a continué de suivre le dialogue avec la CIG sur les questions de sécurité relatives au projet ElecLink et ses interfaces avec la Concession, tant en période de travaux que pendant la future exploitation du câble. Par ailleurs, le comité s’est réuni à deux reprises sur les sujets relatifs à la filiale Europorte : le comité suit les indicateurs de sécurité et les actions de formation et de sensibilisation des personnels de cette entreprise. Il analyse les principaux incidents affectant l’exploitation et étudie les mesures correctives.

En cette année très particulière, le comité est resté attentif aux mesures prises, dans chaque secteur d’activité du Groupe, pour faire face à la pandémie de Covid-19 en protégeant les personnels et les clients ; une réunion spéciale avait d’ailleurs été organisée dès la fin du mois de mars 2020 sur ce sujet. Entre le début de l’année et le 23 février 2022, le comité a tenu deux réunions, l’une sur Europorte et l’autre sur ElecLink.

Comité éthique et RSE

Ce comité, précédemment appelé comité corporate a souhaité opter pour un nom plus explicite pour les parties prenantes externes et le comité corporate est devenu le comité éthique et RSE. Ce changement permet de clarifier le rôle de ce comité et tout en mettant en lumière la volonté croissante du conseil d’administration de travailler sur une politique d’ensemble de la démarche RSE, différenciant stratégique, ancré dans l’éthique de l’entreprise.

Composition et missions dans le Règlement intérieur

Le comité éthique et RSE examine toutes les questions qui concernent la gouvernance, les orientations stratégiques et environnementales de la société ou du Groupe et en rend compte au conseil d’administration. Le comité éthique et RSE de Getlink a pour mission générale d’assister le conseil d’administration dans le suivi des questions de responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE) et éthique, afin que Getlink anticipe au mieux les opportunités, enjeux et risques qui y sont associés. Le comité RSE et éthique rend compte au conseil d’administration de l’exercice de ses missions et émet des recommandations sur la politique et les réalisations de Getlink en matière de RSE et d’éthique.

Le Comité éthique et RSE a pour mission d’aider le conseil d’administration à veiller à ce que le Groupe anticipe au mieux les enjeux, opportunités et risques extra-financiers associés à son activité, afin de promouvoir une création de valeur sur le long terme responsable et harmonieuse. Le comité émettra des recommandations sur la politique et les réalisations du Groupe en la matière.

Le comité porte une attention particulière aux principes d’actions, aux politiques et aux pratiques mises en œuvre par Getlink dans les domaines suivants : social, (vis-à-vis des salariés de Getlink et de ses filiales) ; environnemental, (relatifs aux activités directes de Getlink, aux activités de ses filiales) ; sociétal et éthique.

La mission du comité consiste plus particulièrement à s’assurer de la prise en compte des sujets RSE dans la définition de la stratégie de Getlink, de l’examen des opportunités et risques en matière de RSE en lien avec les activités de Getlink, l’examen des politiques dans ces domaines, ainsi que des objectifs fixés et des résultats obtenus, plus spécifiquement en matière d’investissement, de veiller à ce que les processus de fusions / acquisitions intègrent la réalisation des due diligences RSE, s’assurer de la mise en place de systèmes de reporting extra-financier, d’évaluation et de contrôle afin de permettre à Getlink de produire une information extra-financière fiable, examiner les informations extra-financières publiées par Getlink dans son rapport annuel, examiner et suivre les notations obtenues de la part des agences extra-financières, et revoir le suivi et la mise en œuvre de la réglementation applicable dans ces domaines. Dans cette perspective, le comité examine toutes les questions qui concernent la gouvernance, les orientations stratégiques significatives.

Dans sa dimension environnementale, le comité a pour mission d’examiner régulièrement les performances de la société et du Groupe en matière d’environnement, s’assurer des actions du Groupe pour l’environnement et le climat, et orientations stratégiques destinées à promouvoir la gestion environnementale, préserver les ressources naturelles et limiter les impacts de l’activité de la société et du Groupe, sur l’environnement.

Dans sa dimension éthique, le comité s’assure du pilotage du dispositif éthique. Ses missions consistent principalement à : veiller à la mise en place d’un cadre du dispositif éthique et les procédures associées ; veiller à la mise en place d’actions visant à promouvoir la présentation, la compréhension et la mise en œuvre du dispositif éthique du Groupe, notamment dans le domaine de la lutte contre la corruption ; veiller à la mise en place du réseau de déontologues au sein du Groupe ; s’assurer de la conduite d’actions de formation et de sensibilisation par les entités opérationnelles.

Dans sa dimension gouvernance, le comité exerce notamment les missions suivantes : développer et recommander au conseil d’administration les principes de gouvernement d’entreprise applicables à la société et en suivre la mise en œuvre.

Au 23 février 2022, le comité éthique et RSE est composé de Patricia Hewitt (présidente), Colette Lewiner, Perrette Rey, Corinne Bach, Jean-Pierre Trotignon et Jacques Gounon. En 2021, suite à la fin du mandat de Tim Yeo, Patricia Hewitt a pris la présidence de ce comité et suite au regroupement de ce comité avec le comité de suivi des régulations économiques, Corinne Bach a rejoint le comité éthique et RSE.

Le comité s’est réuni à quatre reprises en 2021. Le taux d’assiduité moyen des administrateurs par séance a été de 100 %.

Assiduité aux séances du comité éthique et RSE en 2021

SÃ©ances du comitÃ©	Nombre de sÃ©ances	PrÃ©sence en sÃ©ance
Patricia Hewitt (prÃ©sidente)	4	4
Corinne Bach	2	2
Jacques Gounon	4	4
Peter Levene	2	2
Colette Lewiner	4	4
Perrette Rey	4	4
Jean-Pierre Trotignon	4	4

En 2021, les travaux du comité ont porté sur les commentaires et observations reçus des investisseurs lors des roadshow gouvernance et les éléments et pistes de réflexion à intégrer corrélativement dans les travaux des différents comités du conseil d’administration.# 4.2.5 Stratégie environnementale et climatique

Le comité a revu l’organisation de l’assemblée générale du 28 avril 2021 qui s’est tenue à huis clos dans le contexte de la pandémie, notamment les mesures mises en place pour sécuriser l’intégrité de l’ensemble des éléments constitutifs de la réunion dans le respect des droits des actionnaires. Le comité a travaillé sur le nouveau plan d’action de Getlink à horizon 2025 pour répondre aux défis environnementaux, avec un objectif concret de réduction des émissions directes de CO2 d’ici 2025, pour atteindre la trajectoire 2°C de l’Accord de Paris sur le climat, engagement en faveur de la préservation des milieux naturels, de la maîtrise des déchets et de l’économie circulaire dans tout l’écosystème du Groupe. Le comité a arrêté une nouvelle feuille de route pour la stratégie environnement de Getlink, selon trois axes : le climat, la gestion des ressources et l’impact sur les milieux naturels, et enfin la gestion des déchets et l’économie circulaire. Ce Plan environnement 2025 a été arrêté par le conseil d’administration, sous l’égide de Patricia Hewitt, Administratrice Référente environnement et climat. Pour chacun d’entre eux, Getlink SE fixe des objectifs concrets pour 2025. Le comité a travaillé sur l’ambition ultime de neutralité carbone à horizon 2050 et a déterminé les axes et les objectifs de réduction des émissions de GES du Groupe. Le comité a examiné les risques et opportunités liés au changement climatique, examiné les travaux sur la taxonomie et suivi les travaux de l’entreprise en matière de rating.

4.2.6 Auto-évaluation du conseil d’administration

Une fois par an, le conseil d’administration procède à une évaluation interne, sous la direction de la présidente du comité des nominations et des rémunérations, sur la base d’un questionnaire anonyme détaillé portant sur les rôles et compétences du conseil d’administration, le fonctionnement d’ensemble et les domaines d’activité du conseil d’administration et de ses comités. Le code Afep / Medef recommande une évaluation formalisée tous les trois ans au moins, qui peut être mise en œuvre avec l’aide d’un consultant extérieur. La dernière évaluation externe avait été menée en 2019 par un conseil indépendant, sous le pilotage, alors, de l’Administrateur Référent. Une nouvelle évaluation externe du conseil d’administration et des comités, a été réalisée en 2021. Cette évaluation a été confiée à un conseil indépendant, sélectionné sous le pilotage du comité des nominations et des rémunérations. L’évaluation a été réalisée au quatrième trimestre 2021, au travers d’entretiens approfondis avec chacun des administrateurs sur la base d’un guide d’entretien élaboré par le conseil indépendant, en lien avec la présidente du comité. Les conclusions de cette évaluation ont été examinées lors d’une réunion du comité des nominations et des rémunérations, avant d’être présentées par les associés du cabinet de conseil au conseil d’administration dans le cadre d’un point dédié de l’ordre des jours, lors de la réunion du conseil d’administration du 27 janvier 2022. L’évaluation a confirmé la satisfaction des administrateurs quant au fonctionnement du conseil d’administration et la qualité de l’animation des débats par le Président. Elle a relevé le professionnalisme de la nouvelle équipe dirigeante, la qualité du conseil et la complémentarité de ses membres. Le conseil d’administration s’est déclaré très satisfait de la mise en œuvre de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général. Le conseil d’administration a débattu de son fonctionnement, par un partage collégial d’observations objectives et a discuté des éventuels axes pragmatiques d’amélioration, ainsi que de leur traduction en actions, tout particulièrement le renforcement de la pratique des compte-rendu des travaux des comités à chaque réunion du conseil d’administration, la revue de l’étendue des missions du comité de sécurité et de sûreté à l’occasion du changement de présidence de ce comité, l’intervention en conseil d’administration des dirigeants opérationnels du Groupe, l’association du comité éthique et RSE aux travaux de revue préliminaire des risques menés conjointement par le comité d’audit et le comité de sécurité et de sûreté, la poursuite de la mise en œuvre du renouvellement échelonné des mandats des membres du conseil et la finalisation de la mise à jour du plan de succession.

4.2.7 Principes et règles de détermination de la rémunération et des avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les principes et règles de détermination de la rémunération et des avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux sont déterminés par le conseil d’administration sur recommandations du comité des nominations et des rémunérations conformément aux dispositions du Règlement intérieur. Ils sont exposés dans le chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel.

4.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’assemblée générale de la société Getlink SE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Accord Inter-Créanciers

Nature, objet et modalités : Pour les besoins de l’émission obligataire qui a eu lieu lors de l’exercice 2020, Getlink SE (la « Sociéte ») a été amenée à conclure, notamment, un « intercreditor agreement » entre, notamment, la Sociéte en qualité de débiteur (Debtor), Eurotunnel Holding SAS, France-Manche SA et The Channel Tunnel Group Ltd en qualité de prêteurs intragroupe, BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited en qualité d’agent des sûretés (Security Trustee) et BNP Paribas en qualité d’agent des prêteurs au titre du crédit renouvelable (Revolving Agent) (l’Accord Inter-Cranciers).
Informations permettant aux actionnaires d’apprécier l’intérêt qui s’attache au maintien de la convention : L’Accord Inter-Cranciers permet de décrire les droits et obligations respectifs du trustee pour le compte des titulaires d’Obligations, de l’agent des prêteurs au titre du crédit renouvelable (Revolving Agent), des prêteurs au titre du crédit renouvelable et de BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited en qualité de fiduciaire (Security Trustee) à l’encontre de la Sociéte et de ses actifs faisant l’objet des Contrats de Sûreté et notamment les rangs de priorité. L’Accord Inter-Cranciers ne prévoit aucune autre condition financière pour la Sociéte.
Personne concernée : M. Gounon : Président de Getlink SE, administrateur de France Manche SA et administrateur de The Channel Tunnel Group Limited.

Acte de Mainlevée

Nature, objet et modalités : Pour les besoins de l’émission obligataire qui a eu lieu lors de l’exercice 2020, la Sociéte a été amenée à conclure un acte de mainlevéee « deed of termination and release » avec, notamment, BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited en qualité de fiduciaire des obligations arrivant à échéance le 1er octobre 2023 (les Obligations 2023) et d’agent des sûretés, ainsi que France Manche SA, The Channel Tunnel Group Ltd et Eurotunnel Holding SAS, chacun en sa qualité de prêteur intragroupe (l’Acte de Mainlevéee). Cet Acte de Mainlevéee portait sur les Obligations 2023 et prévoyait que la Sociéte avait l’intention d’émettre des Obligations pour un montant de l’ordre de 700 millions d’euros à échéance 2025, dont le produit serait affecté notamment au remboursement intégral des Obligations 2023.Informations permettant aux actionnaires d’apprécier l’intérêt qui s’attache au maintien de la convention : L’Acte de Mainlevée permet de libérer chacune des parties à l’Acte de Mainlevée envers l’autre de tous droits et obligations en lien avec les documents contractuels initiaux relatifs aux Obligations 2023 et ne prévoit aucune autre condition financière pour la Société. Personne concernée : M. Gounon : Président de Getlink SE, administrateur de France Manche SA et administrateur de The Channel Tunnel Group Limited. Les commissaires aux comptes, Paris La Défense, le 23 février 2022 KPMG Audit Département de KPMG SA Mazars Philippe Cherqui Associé Francisco Sanchez Associé

4.4 Référentiel en matière de gouvernement d’entreprise

Getlink SE se réfère au Code Afep / Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (version de janvier 2020), en complément des dispositions législatives et réglementaires applicables. Getlink s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue de sa gouvernance et veille régulièrement à se mettre en conformité avec les dispositions du Code Afep / Medef. Le Code Afep / Medef requiert de faire état de manière précise de l’application de ses recommandations et d’expliquer, le cas échéant, les raisons pour lesquelles une société n’aurait pas mis en œuvre certaines d’entre elles.

Actuellement, les écarts de Getlink SE par rapport aux recommandations de ce code sont les suivants :

Paragraphe du Code Afep/Medef	Recommandations du Code Afep/Medef	Mise en œuvre par Getlink SE
11.3	Réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs	Réunion des administrateurs non exécutifs hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes. En 2021, le comité d’audit a tenu une réunion avec les commissaires aux comptes hors la présence des administrateurs exécutifs. La tenue en 2021 de la réunion plénière du conseil d’administration hors la présence des mandataires dirigeants sociaux a dû être différée dans le contexte de la crise sanitaire et est prévue en 2022. En revanche, les principales questions concernant la performance ou la rémunération du dirigeant mandataire social ont été débattues par le conseil d’administration hors la présence de l’intéressé, après avis du comité de nomination et des rémunérations.

Le Code Afep / Medef est disponible sur le site www.getlinkgroup.com.

4.5 Communication actionnaires et relations investisseurs

4.5.1 Communication actionnaires

Participation des actionnaires à l’assemblée générale et délégations en cours

Les modalités de participation sont décrites aux articles 11, 27, 28 et 29 des statuts de Getlink SE, tels que résumés au chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel. Les assemblées d’actionnaires générales ou spéciales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout actionnaire peut participer aux assemblées, quel que soit le nombre d’actions ordinaires qu’il détient, personnellement, par mandataire, ou par correspondance sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable des titres, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19, afin de respecter les consignes du gouvernement publiées dans le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 ayant prorogé la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, le conseil d’administration a décidé de tenir l’assemblée générale mixte de Getlink SE du 28 avril 2021 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires. Getlink a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’assemblée générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), et par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess. L’assemblée générale a été retransmise en direct et en différé sur le site Internet de Getlink.

En complément du dispositif légalement encadré des questions écrites et afin de favoriser le dialogue actionnarial, Getlink a également mis à disposition un dispositif qui a permis aux actionnaires identifiés en amont sur Votaccess de poser des questions en séance à la Direction générale du Groupe.

Les délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et l’utilisation de ces délégations au cours de l’exercice écoulé sont présentées en section 7.1.4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

4.5.2 Relations investisseurs et actionnaires

Getlink s’attache à apporter à ses actionnaires une information régulière, rigoureuse et de qualité. Le centre relations actionnaires de Getlink, avec le gestionnaire des comptes titres nominatifs Société Générale Securities Services, a pour mission d’informer et de fidéliser l’actionnariat individuel du Groupe. L’équipe est mobilisée pour répondre aux interrogations et accompagner dans leurs démarches les actionnaires individuels du Groupe.

En 2021, en raison de la crise sanitaire de la Covid-19, Getlink a optimisé l’utilisation des outils digitaux mis en place par le Groupe pour maintenir des échanges réguliers en publiant neuf lettres aux actionnaires durant l’année (contre cinq en 2020), rediffusant en ligne l’assemblée générale en direct et en différé compte tenu de sa tenue à nouveau à huis clos, proposant le vote électronique Votaccess et permettant aux actionnaires, enregistrés au préalable sur la plateforme de vote, de poser des questions en séance à la Direction générale, et incitant ses actionnaires au nominatif à recevoir tous les documents de façon dématérialisée, en particulier les relevés annuels et convocations à l’assemblée générale.

Par ailleurs, les actionnaires de Getlink peuvent retrouver toutes les publications du Groupe dans un espace dédié sur son site internet www.getlinkgroup.com et ses applications mobiles Getlink Actionnaires : calendrier financier, cours de l’action, présentations, communiqués de presse, Document d’Enregistrement Universel, information financière, contacts,…

Getlink s’attachera à proposer à nouveau à ses actionnaires au nominatif des visites du site Eurotunnel, comme celles organisées à l’automne 2019 dès lors que les mesures de restrictions imposées par la crise sanitaire le permettront.

De son côté, la direction des relations investisseurs de Getlink informe tout au long de l’année les investisseurs institutionnels et les analystes financiers sur la stratégie du Groupe, ses activités, ses développements significatifs et ses perspectives, particulièrement au moment de l’annonce des résultats annuels, semestriels et des chiffres d’affaires trimestriels.

En 2021, elle a assuré près de 800 contacts avec des interlocuteurs de la communauté financière l’occasion de conférences, appels téléphoniques, roadshows et réunions non seulement financières mais aussi sur les thématiques de gouvernance ou de stratégie RSE du Groupe. Du fait de la crise sanitaire, la quasi-totalité de ces échanges réguliers se sont tenus à distance et en ligne en 2021.

5 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

5.1 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES DIRIGEANTS SOCIAUX EXÉCUTIFS

5.1.1 Politique de rémunération (vote ex-ante)

5.1.2 Rémunération versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre de ce même exercice (vote ex-post)

5.1.3 Alignement de la rémunération

5.1.4 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par Getlink SE et ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

5.2 TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE CE MÊME EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

5.2.1 Éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre de ce même exercice à Jacques Gounon, Président

5.2.2 Éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre de ce même exercice à Yann Leriche, Directeur général

5.3 PLANS D’OPTIONS D’ACTIONS / ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PRÉFÉRENCE : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS AUX MANDATAIRES DIRIGEANTS SOCIAUX EXÉCUTIFS

5.4 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS NON-MANDATAIRES

5.1 Rémunération des mandataires dirigeants sociaux exécutifs

5.1.1 Politique de rémunération (vote ex-ante)

Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Cette politique présente les composantes de la rémunération fixe et variable et explique le processus de décision pour sa détermination, sa révision, sa mise en œuvre. Elle précise les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux de Getlink SE à raison de leur mandat.

La politique est soumise chaque année à l’approbation de l’assemblée générale.

La politique de rémunération 2022 des dirigeants mandataires sociaux (le Président et le Directeur général), présentée ci-–défaut, a été définie par le conseil d’administration le 23 février 2022 sur proposition du comité des nominations et des rémunérations.# Les éléments de la politique de rémunération présentés ci-dessous font l’objet de résolutions soumises à l’assemblée générale des actionnaires. Si l’assemblée générale n’approuve pas ces résolutions, la politique de rémunération antérieure, ayant fait l’objet d’une approbation de l’assemblée générale continuera de s’appliquer.

a) Principes Dirigeants mandataires sociaux exécutifs en fonction

Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a souhaité que la politique de rémunération des mandataires dirigeants sociaux exécutifs, soit simple, qu’elle présente une certaine continuité dans le temps et qu’elle soit modérée et cohérente avec la politique salariale du Groupe. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est liée à l’évolution sur le moyen et long terme, de la valeur intrinsèque de la société et à la performance relative du titre.

Le conseil d’administration a décidé que la politique de rémunération doit prendre en compte l’ensemble des enjeux de l’entreprise (stratégiques, sociaux, sociétaux ou environnementaux) et ne favorise pas uniquement la performance financière. Le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, veille à ce que les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soient alignées avec les intérêts à long terme de la société, ainsi que de ses actionnaires et que les différentes composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (rémunération fixe et variable, attribution d’options et d’actions et retraites supplémentaires le cas échéant) soient proportionnées et conformes aux principes posés par le Code Afep / Medef.

Le conseil d’administration veille à ce que les critères ne soient pas de nature à créer un risque d’incitation des dirigeants à privilégier des objectifs à court terme qui pourraient avoir une influence sur leur rémunération variable, au détriment de l’effet sur l’entreprise à moyen et long terme.

Le conseil d’administration s’attache en particulier à suivre les orientations suivantes :

Exhaustivité : l’ensemble des éléments constitutifs de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est revu chaque année : partie fixe, partie variable annuelle et plans d’incitation à long terme, avantages en nature, rémunération des administrateurs et conditions de retraite.
Intelligibilité des règles et équilibre : les règles restent simples, stables, transparentes et autant que possible pérennes. Chaque élément de la rémunération est clairement motivé et correspond à l’intérêt général de l’entreprise : la part variable destinée à refléter la contribution effective des dirigeants mandataires sociaux à la réussite du Groupe évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe, ainsi que d’objectifs opérationnels fixés pour l’exercice. À chaque début d’exercice, le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations qui conduit le processus, définit chacun des objectifs fixés aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice en question et détermine la part que pourra atteindre chacun d’entre eux sur la part variable d’ensemble. Postérieurement à la clôture de l’exercice, le comité des nominations et des rémunérations apprécie la réalisation desdits objectifs et, sur la base des recommandations du comité, le conseil d’administration décide de la part variable à attribuer à chaque dirigeant. Les parts variables attribuées au titre d’un exercice sont donc liquidées au cours de l’exercice suivant :
- La partie fondée sur la réalisation d’objectifs liés à la performance annuelle intrinsèque du Groupe s’appuie sur des indicateurs financiers déterminés en fonction des objectifs du Groupe.
La partie fondée sur la réalisation d’objectifs opérationnels s’appuie sur des critères fixés en considération d’objectifs stratégiques déterminés à partir du plan stratégique et du plan à cinq ans arrêtés par le conseil d’administration et qui correspondent à des actions nécessaires à court terme, déterminantes à moyen ou long terme pour l’entreprise.

Dès l’origine de Getlink SE, la politique de rémunération des mandataires dirigeants sociaux a été conçue pour servir la vision d’ensemble du développement de l’entreprise et c’est ce qui a prévalu au choix des critères de détermination de la rémunération. La stratégie du Groupe est orientée vers une croissance responsable à l’égard de toutes les parties prenantes. Le choix du critère de performance sociétale est le reflet de l’histoire et des valeurs du Groupe, engagé depuis son origine dans une politique de responsabilité sociale conçue pour concilier performance économique, équité sociale et protection de l’environnement. Depuis 2012, la RSE a été un des critères de la part variable annuelle de la rémunération du Président-directeur général. En 2014, Getlink a introduit un indice composite de performance RSE. Il sera proposé à l’assemblée générale du 27 avril 2022 que cet indice composite soit utilisé au titre de l’exercice 2022, pour la rémunération variable à court terme du Directeur général.

Les plans d’incitation à long terme sont assis sur des critères de performance internes et externes, pour un alignement financier sur les intérêts des actionnaires à long terme, de façon à valoriser les décisions des dirigeants, déterminantes pour l’avenir de l’entreprise et qui pourraient n’avoir un impact qu’à long terme. Depuis 2020, Getlink a inscrit les plans d’actions de performance dans le cycle de la stratégie RSE.

Mesure : la détermination de la rémunération tient compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants. Tous les ans, le comité des nominations et des rémunérations reçoit d’un cabinet indépendant spécialisé dans les études de rémunération des dirigeants, des benchmarks de sociétés comparables, en termes de revenus et d’effectifs, sur la base d’un échantillon établi depuis plusieurs années : Bic, Biomérieux, CGG, Edenred, Eramet, Eurofins Scientific, Eutelsat communications, Imerys, Ipsen, JC Decaux, Métropole TV (M6), Quadient (ex Neopost), Rémy Cointreau, Seb, Tarkett, TF1, Ubisoft Entertainment, Vallourec et Vicat. (Altran Technologies et Ingenico ne font plus partie du panel : Altran Technologies n’est plus cotée en bourse depuis le rachat par Capgemini et Ingenico n’est plus cotée en bourse depuis la fusion avec Worldline).

Dans une perspective incitative, l’objectif est de ne pas se démarquer des pratiques de marché, qu’il s’agisse d’un benchmark sectoriel ou d’un benchmark de comparables en termes de revenus et effectifs. De plus, depuis 2018, la performance relative de l’action de Getlink SE est appréciée au regard de la performance de l’indice sectoriel du Groupe, le GPR Getlink Index. Cet indice a été établi en 2018 par un cabinet indépendant, spécialiste de la création d’indice, filiale de la banque néerlandaise Kempen & Co, à partir d’un panel de valeurs représentatives des activités du Groupe. Cet indice a été établi par ce cabinet selon une méthodologie conforme aux standards de la directive européenne UCITS (Undertakings for Collective Investments in Transferable Securities). Le panel de référence est composé d’opérateurs d’activités comparables à Getlink. Il intègre :
* des sociétés européennes d’infrastructure de transport reflétant l’activité de l’entreprise (Vinci, Atlantia, ADP…) ;
* des sociétés britanniques de transports reflétant l’exposition de Getlink à la Grande-Bretagne (Stagecoach et Firstgroup) ;
* une société de ferries pour l’activité transmanche (DFDS) ;
* des sociétés d’électricité, anticipant la contribution d’ElecLink aux résultats (EDF, Engie et National Grid).

Panel de référence du GPR Getlink Index : Aena SME SA, Aéroports de Paris, Atlantia S.p.A., DFDS A/S, Eiffage SA, Électricité de France SA, Engie SA, Ferrovial SA, Firstgroup PLC, Flughafen Zurich AG, Fraport AG, National Grid PLC, Stagecoach Group PLC et Vinci SA.

Cohérence interne et externe : le comité des nominations et des rémunérations veille à proposer au conseil d’administration, une politique de rémunération :
- adaptée aux responsabilités de chacun ;
- modérée et cohérente avec la politique de rémunération du personnel de l’entreprise ;
en ligne avec les pratiques de groupes comparables ; pour apprécier la cohérence de la rémunération des dirigeants, le comité examine le positionnement de leur rémunération, avec la pratique du marché, par rapport à différents groupes de sociétés comparables ;
- liée au rendement des actions ordinaires de Getlink SE, dans un souci d’optimisation de la performance des capitaux engagés et d’alignement des incitations entre dirigeants et actionnaires.

Rémunération exceptionnelle

Le conseil d’administration a retenu le principe selon lequel les mandataires sociaux exécutifs pourraient bénéficier d’une rémunération exceptionnelle dans le cas de circonstances très particulières. Seules des circonstances très particulières peuvent donner lieu à une rémunération exceptionnelle, comme par exemple, en raison de leur importance significative pour le Groupe, de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent. Son versement ne pourrait pas intervenir avant son approbation par une assemblée générale ordinaire.Cette dÃ©cision serait rendue publique immÃ©diatement aprÃ¨s la rÃ©union du conseil dâ€™administration lâ€™ayant arrÃªtÃ©e ; elle devrait Ãªtre motivÃ©e et la rÃ©alisation de lâ€™Ã©vÃ¨nement y ayant conduit explicitÃ©e. Cette rÃ©munÃ©ration exceptionnelle ne pourrait pas Ãªtre dâ€™un montant supÃ©rieur Ã 100 % du bonus annuel cible du mandataire social exÃ©cutif en exercice.

Ã‰valuation des critÃ¨res de performance

Pour Ã©valuer la rÃ©alisation des objectifs quantifiables, les indicateurs peuvent avoir Ã Ãªtre calculÃ©s en neutralisant les facteurs exogÃ¨nes Ã lâ€™action du dirigeant, insusceptibles d'Ãªtre anticipÃ©s Ã la date Ã laquelle les objectifs ont Ã©tÃ© fixÃ©s et affectant le calcul des paramÃ¨tres Ã©conomiques pour le Groupe, comme notamment, des fluctuations des taux de change, un changement de norme comptable, un changement de pÃ©rimÃ¨tre, ou opÃ©ration patrimoniale significative, le conseil dâ€™administration pourra calculer les paramÃ¨tres mutatis mutandis, câ€™est-Ã -dire hors de tels Ã©lÃ©ments exogÃ¨nes. Le conseil dâ€™administration veillera Ã ce que ces ajustements techniques, qui pourraient le cas Ã©chÃ©ant Ãªtre apportÃ©s, ne visent quâ€™Ã permettre le calcul des indicateurs en application de la politique de rÃ©munÃ©ration arrÃªtÃ©e et que ces adaptations ne pourront en aucun cas aboutir, ni Ã une modification du poids de chaque objectif, ni Ã une augmentation du plafond que reprÃ©sente la rÃ©munÃ©ration variable annuelle par rapport Ã la rÃ©munÃ©ration fixe.

DÃ©rogation en cas de circonstances exceptionnelles

ConformÃ©ment au III de lâ€™article L. 22-10-8 du Code de commerce, le conseil dâ€™administration se rÃ©serve le droit en cas de circonstances exceptionnelles de dÃ©roger Ã lâ€™application de la politique votÃ©e Ã condition que la dÃ©rogation soit temporaire, conforme Ã lâ€™intÃ©rÃªt social et nÃ©cessaire pour garantir la pÃ©rennitÃ© ou la viabilitÃ© de la sociÃ©tÃ© et sans pour autant modifier la structure, la philosophie ou les critÃ¨res votÃ©s par lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale. Ces dÃ©rogations Ã©ventuelles Ã la politique de rÃ©munÃ©ration seront strictement limitÃ©es et les plafonds existants pour les Ã©lÃ©ments de la politique de rÃ©munÃ©ration resteront inchangÃ©s. Ces dÃ©rogations seront strictement mises en Å“uvre et justifiÃ©es. Le conseil dâ€™administration veillera Ã ce que dÃ©rogations qui pourraient le cas Ã©chÃ©ant Ãªtre apportÃ©es ne se traduise ni par une modification du poids de chaque critÃ¨re, ni par une augmentation du plafond que reprÃ©sente la rÃ©munÃ©ration variable annuelle par rapport Ã la rÃ©munÃ©ration fixe.

b) Prise de fonction ou cessation de fonction des dirigeants mandataires sociaux exÃ©cutifs

ConformÃ©ment au Code Afep / Medef, une indemnitÃ© de prise de fonction ne peut Ãªtre accordÃ©e quâ€™Ã un nouveau dirigeant mandataire social exÃ©cutif venant dâ€™une sociÃ©tÃ© extÃ©rieure au Groupe pour compenser la perte des avantages dont bÃ©nÃ©ficiait le dirigeant. Elle doit Ãªtre explicitÃ©e et son montant doit Ãªtre rendu public au moment de sa fixation, mÃªme en cas de paiement Ã©chelonnÃ© ou diffÃ©rÃ©. Les indemnitÃ©s prÃ©dÃ©finies, Ã verser Ã la cessation des fonctions de dirigeant mandataire social, sont soumises Ã la procÃ©dure des conventions rÃ©glementÃ©es. Lâ€™indemnitÃ© de dÃ©part ne doit pas excÃ©der, le cas Ã©chÃ©ant, deux ans de rÃ©munÃ©ration (fixe et variable annuelle). Lorsquâ€™une clause de non-concurrence est en outre stipulÃ©e, le conseil dâ€™administration se prononce sur lâ€™application ou non de la clause au moment du dÃ©part du dirigeant, notamment lorsque le dirigeant quitte la sociÃ©tÃ© pour faire valoir ou aprÃ¨s avoir fait valoir ses droits Ã la retraite. En tout Ã©tat de cause, le cumul des deux indemnitÃ©s ne peut excÃ©der le plafond de deux ans de rÃ©munÃ©ration (fixe et variable annuelle). Ce plafond couvre Ã©galement, le cas Ã©chÃ©ant, les indemnitÃ©s liÃ©es Ã la rupture du contrat de travail.

c) RÃ¨gles de dÃ©tention et de conservation des instruments de rÃ©munÃ©ration de long terme propres aux mandataires dirigeants sociaux

Les attributions des instruments de rÃ©munÃ©ration de long terme aux dirigeants mandataires sociaux sont individuellement limitÃ©es Ã 15 % de chaque attribution, sans dÃ©passer, en valorisation IFRS (selon le modÃ¨le applicable) Ã leur date dâ€™attribution, 150 % de la rÃ©munÃ©ration court terme cible. Le conseil dâ€™administration, en application des recommandations du comitÃ© des nominations et des rÃ©munÃ©rations, a rÃ©itÃ©rÃ©, lors de sa sÃ©ance du 23 fÃ©vrier 2022, les rÃ¨gles restrictives de dÃ©tention et de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux exÃ©cutifs. Les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver, jusquâ€™Ã la date de cessation de leurs fonctions un nombre dâ€™actions ordinaires sur conversion ou exercice ou levÃ©e des instruments de rÃ©munÃ©ration de long terme au moins Ã©gal Ã 50 % du nombre total des actions ordinaires dÃ©finitivement acquises. Il est interdit aux dirigeants mandataires sociaux dâ€™effectuer toute transaction Ã effet de levier sur les titres Getlink ou Ã caractÃ¨re spÃ©culatif, selon les conditions de la recommandation du Code Afep / Medef. ConformÃ©ment Ã la recommandation du Code Afep / Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent sâ€™engager Ã (i) ne pas recourir Ã lâ€™utilisation dâ€™instruments de couverture sur lâ€™ensemble des options de souscription ou dâ€™acquisition dâ€™actions et des actions de performance qui pourront lui Ãªtre attribuÃ©es pendant toute la durÃ©e de son mandat, et de (ii) sâ€™abstenir dâ€™exercer des options de souscription dâ€™actions qui pourront lui Ãªtre attribuÃ©es pendant toute la durÃ©e de son mandat pendant les pÃ©riodes dites de fenÃªtres nÃ©gatives. En cas de dÃ©part du dirigeant, lâ€™attribution dÃ©finitive des actions ordinaires se fait sur la base (i) de la rÃ©alisation des conditions de performance respectivement applicables aux plans considÃ©rÃ©s, aux dates initialement fixÃ©es et, (ii) de la prÃ©sence effective du dirigeant au sein du Groupe pendant la pÃ©riode dâ€™apprÃ©ciation des conditions de performance. Le taux dâ€™allocation global (aprÃ¨s application des conditions de performance) est au plus proratisÃ©, en fonction du nombre de mois de prÃ©sence effective du dirigeant mandataire social dans le Groupe au cours de la pÃ©riode dâ€™apprÃ©ciation des critÃ¨res de performance. Ce principe sâ€™applique aux dirigeants mandataires sociaux, dans tous les cas de dÃ©part contraints, pour une cause autre que faute grave ou lourde qui sont des cas de perte des instruments de rÃ©munÃ©ration de long terme et hors exceptions lÃ©gales. Aucune attribution nâ€™est consentie au dirigeant lâ€™annÃ©e de son dÃ©part, conformÃ©ment au Code Afep / Medef.

d) Clause dite de "clawback"

Le conseil dâ€™administration a introduit une clause dite de "clawback" permettant la restitution de tout ou partie de la rÃ©munÃ©ration variable annuelle versÃ©e Ã des dirigeants mandataires sociaux dans des circonstances exceptionnelles et graves. Ainsi, si dans les cinq annÃ©es suivant le versement dâ€™une part variable annuelle, il est avÃ©rÃ© que les donnÃ©es financiÃ¨res, comptables ou quantitatives ayant servi Ã mesurer la performance ont Ã©tÃ© manifestement et intentionnellement faussÃ©es ; et que le dirigeant a commis une faute grave et dÃ©libÃ©rÃ©e, le conseil dâ€™administration pourra demander au dirigeant de rembourser tout ou partie des parts variables versÃ©es.

e) Structure des rÃ©munÃ©rations des dirigeants mandataires sociaux exÃ©cutifs en fonction

La rÃ©munÃ©ration des dirigeants est structurÃ©e de maniÃ¨re Ã©quilibrÃ©e pour rÃ©tribuer la performance Ã court et long terme. La rÃ©munÃ©ration attribuÃ©e aux dirigeants mandataires sociaux exÃ©cutifs comporte des diffÃ©rences, sâ€™agissant des montants et des critÃ¨res, pour tenir compte de la fonction, au regard de lâ€™expÃ©rience et des responsabilitÃ©s.

i) Directeur gÃ©nÃ©ral 2022

La rÃ©munÃ©ration du Directeur gÃ©nÃ©ral pour 2022 sera constituÃ©e : dâ€™une rÃ©munÃ©ration fixe annuelle ; dâ€™une rÃ©munÃ©ration variable annuelle soumise Ã des conditions de performance ; dâ€™un avantage en nature ; dâ€™un rÃ©gime de retraite supplÃ©mentaire Ã cotisations dÃ©finies ; une rÃ©munÃ©ration variable long terme sous la forme dâ€™actions de performance. Dans un objectif dâ€™alignement dâ€™intÃ©rÃªt avec lâ€™entreprise et ses actionnaires, cette structure de rÃ©munÃ©ration, repose principalement sur un Ã©quilibre entre la performance court terme et la performance long terme telles quâ€™apprÃ©ciÃ©es par le conseil dâ€™administration. Dans cet ensemble, la part soumise Ã conditions de performance est prÃ©pondÃ©rante. Le Directeur gÃ©nÃ©ral, mandataire social, nâ€™est pas liÃ© Ã Getlink par un contrat de travail. Le Directeur gÃ©nÃ©ral qui nâ€™a bÃ©nÃ©ficiÃ© dâ€™aucune indemnitÃ© de prise de fonction, ne bÃ©nÃ©ficie dâ€™aucune indemnitÃ© contractuelle de dÃ©part, ni de non-concurrence. Il ne recevra pas dâ€™action gratuite dans le cadre des plans collectifs dâ€™attribution dâ€™actions gratuites mis en place par lâ€™entreprise au bÃ©nÃ©fice de lâ€™ensemble des salariÃ©s du Groupe.

Partie fixe annuelle 2022

La partie fixe de la rÃ©munÃ©ration brute annuelle du Directeur gÃ©nÃ©ral au titre de 2022, sera de 400 000 euros, inchangÃ©e par rapport Ã la rÃ©munÃ©ration fixe annuelle fixÃ©e lors de son entrÃ©e en fonction le 1er juillet 2020. En 2020, le conseil dâ€™administration, avait retenu une approche volontairement conservatrice, tenant compte de la mise en place dâ€™une pÃ©riode de transition avec une prÃ©sidence renforcÃ©e pour permettre une transition fluide et ordonnÃ©e, cette rÃ©munÃ©ration Ã©tant amenÃ©e Ã Ã©voluer en cohÃ©rence avec cette transition.Dans le contexte de crise sanitaire et, dans un souci de cohérence avec les conditions de rémunération et d’emploi des salariés du Groupe, le conseil d’administration, sur proposition du Directeur général lui-même, a décidé de ne pas procéder pour 2022 à une augmentation de la rémunération fixe annuelle du Directeur général. Cette augmentation est différée à 2023.

Partie variable annuelle 2022

La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle du dirigeant du Groupe à la progression de ses résultats. Elle est équilibrée par rapport à la partie fixe et déterminée sous forme de pourcentage de la rémunération fixe. La part variable est déterminée à partir d’une rémunération cible égale à 100 % de la rémunération fixe annuelle du Directeur général. Le plafond pour les critères quantitatifs peut être porté à 120 %. Le versement de la part variable annuelle n’est pas différé (au-delà du vote de l’assemblée générale). Elle est assortie de critères retenus pour servir la stratégie de l’entreprise. Pour 2022, elle est assortie, à hauteur de 45 % de critères financiers, 100 % quantifiables en lien avec l’EBITDA et le cash flow et visant à rémunérer la performance économique et, à hauteur de 55 % de critères stratégiques et de développement durable, soit un total de 75 % assis sur des critères quantifiables, comme récapitulé dans le tableau ci-dessous. Les paramètres stratégiques sont fixés par le conseil d’administration et évoluent d’une année sur l’autre pour être adaptés, aux enjeux stratégiques, business et managériaux propres à l’exercice à venir. Ils peuvent notamment porter sur la mise en œuvre d’orientations stratégiques arrêtées par le conseil d’administration, les développements et projets importants ou des actions d’organisation et de management. Ils ne relèvent pas des tâches courantes, mais d’actions spécifiques sur lesquelles le conseil d’administration attend des performances particulières suite à la fixation d’objectifs mesurables.

	Ratio EBITDA	Cash flow opérationnel	2022 ElecLink	Plan de modernisation	Stratégie d'excellence opérationnelle	Optimisation des investissements	RSE
OBJECTIFS FINANCIERS (45 %)	25%	20%
OBJECTIFS STRATEGIQUES ET DEVELOPPEMENT DURABLE (55%)			10%	10%	10%	10%	15%
dont 75% quantifiables

Objectifs financiers (45 %)

Ces deux indicateurs permettent d’appréhender la qualité de la gestion économique et financière du Groupe sous différents angles complémentaires :

Rentabilité du processus d'exploitation (25 %) : amélioration de la rentabilité de l’exploitation, appréciée par référence au niveau d’atteinte du ratio objectif EBITDA consolidé / chiffre d’affaires consolidé, à taux de change et périmètre constant et niveau de contraintes sanitaires et restrictions de circulation comparables.
Cash flow opérationnel consolidé 2022 (20 %) par comparaison avec le cash flow opérationnel prévu au budget, à taux de change et périmètre constant (périmètre : Eurotunnel, Europorte et ElecLink). En cas de contraintes 2022 plus importantes/moins importantes (en durée et ou intensité) que celles prévues, le conseil d’administration pourra appliquer le ratio sur une base pro rata temporis.

Objectifs opérationnels (40 %)

ElecLink (10 %) : mise en service au plus tard mi-2022.
Plan de modernisation de l’entreprise (10 %) : - organisation / productivité appréciée au regard d’objectifs quantitatifs sélectionnés du plan Shield.
Stratégie d’excellence opérationnelle (10 %) : - maximiser les performances en matière de productivité : performance appréciée au regard d’indicateurs de mesure de la qualité de service articulés notamment autour de la capacité, les temps de traversée ; - optimisation des options stratégiques d’innovation pour répondre aux besoins des clients ; performance appréciée au regard de la réussite d’étapes clés sélectionnées de développements.
Optimisation des investissements (10 %) : - performance appréciée au regard du respect d’échéances planifiées des programmes d’investissements sur les Navettes Camions et l’opération mi-vie des Navettes Passagers.

Objectifs RSE (15 %)

Indice composite de performance RSE (10 %) : les objectifs 2022 des indicateurs santé et sécurité, absentéisme, émission GES et satisfaction clients sont publiés au chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel et font l’objet des vérifications de l’organisme tiers indépendant.
Dialogue social (5 %) : indicateur du climat social.

Méthodologie

Les objectifs budgétaires cibles pour 2022 ont été arrêtés sur la base du budget prévisionnel du Groupe, tel qu’examiné par le conseil d’administration. Pour raisons de confidentialité, les objectifs chiffrés fixés pour chacun des critères quantifiables ci-dessus ne sont pas communiqués. La performance des objectifs qualitatifs non quantifiés est plafonnée à 100 % de façon à ne pas pouvoir surcompenser une éventuelle sous-performance d’un objectif financier quantifié. Les données financières sont retraitées des éléments exogènes exceptionnels – s’il en est – pour en neutraliser l’impact et conserver des données véritablement comparables : isopérimètre et taux de change constant, comme indiqué dans la première partie de la présentation de la politique de rémunération, en section 5.1.1.a du présent Document d’Enregistrement Universel.

La rémunération variable annuelle du Directeur général est modulée selon une échelle correspondant au degré de réalisation de l’objectif.

Taux de versement (ratio EBITDA/CA)*	Taux de réalisation*
-5 Interpolation linéaire	-1 Objectif
+1 Interpolation linÃ©aire	+5
Taux de versement	0%
-12%	60%
+12%	120%

* Points de différentiel par rapport à un objectif à 100 %.

Taux de versement (cash flow opérationnel)*	Taux de réalisation*
-2,10	-1,05 Objectif
+1,05	+2,10
+3,15	+4,21
+5
Taux de versement	93,34%
95%	100%
105%	107%
112%	115%
120%

* Points de différentiel par rapport à un objectif à 100 %.

Taux de versement (objectifs quantifiables non-financiers)	Taux de réalisation
90%	95%
Objectif	Interpolation linéaire
120%
Taux de versement	80%
90%	100%
120%

Cette échelle de modulation permet de tenir compte de la surperformance sur les critères quantifiables, sans que le total puisse excéder le maximum de 120 % (dans une hypothèse de critères 100 % quantifiables). Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, le versement en année N de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice N-1 est conditionné au vote favorable de l’assemblée générale des actionnaires.

Partie variable à long terme 2022

La rémunération en actions est un élément indispensable à l’attractivité de Getlink, en tant qu’employeur, qui vise à faire converger les intérêts des salariés et des actionnaires et à renforcer l’attachement au Groupe. Chaque année, le conseil d’administration propose à l’assemblée générale, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, d’attribuer des Long Term Incentives (LTI) aux directeurs généraux et cadres dirigeants et autres catégories de salariés du Groupe (hauts potentiels ou contributeurs clés) susceptibles, par leur action d’avoir un poids sur le développement de l’entreprise, sous la forme d’actions de performance ou actions de préférence convertibles en actions ordinaires. La politique du conseil d’administration en la matière se caractérise par une maîtrise de la dilution du capital et des conditions de performance multiples et pluriannuelles. Les actions ordinaires attribuées au titre des plans de LTI sont des actions rachetées par l’entreprise dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires.

Pour 2022, le LTI sera structuré sous la forme d’actions de performance, assujetties à des critères de performance appréciés sur trois années. Les actions de performance attribuées au Directeur général seront intégralement soumises à des conditions de performance, internes et externes, exigeantes, appréciées sur une période minimale de trois années et ne garantissent pas d’attribution ou de gain minimum. Il sera proposé à l’assemblée générale du 27 avril 2022 d’autoriser un plan incitatif à long terme dans des quotités comparables aux quantités de 2021, et qui porterait sur un total de 300 000 actions en 2022. Ce plan concernerait le Directeur général (pour une partie limitée à un maximum de 15 % de l’attribution totale) et des cadres dirigeants et hauts potentiels contributeurs clés.

Sous réserve du vote du plan par l’assemblée générale du 27 avril 2022, l’attribution définitive des actions ordinaires reposerait sur la réalisation des quatre critères cumulatifs de performance, similaires à ceux retenus par Getlink pour le plan 2021 poursuivant la démarche entreprise pour renforcer l’engagement de l’entreprise dans un processus de limitation de ses émissions de gaz à effet de serre à un horizon de trois années. La condition de performance externe (la « pondération TSR ») reposerait sur la performance moyenne – dividendes inclus – (TSR) de l’action ordinaire Getlink SE, sur une période de trois ans par rapport à la performance de l’indice sectoriel du Groupe GPR Getlink Index présenté dans la première partie de la présentation de la politique de rémunération, en section 5.1.1.a du présent Document d’Enregistrement Universel. Cette condition de performance externe conditionne 45 % de la pondération cumulée.# Lâ€™attribution dÃ©finitive des actions ordinaires liÃ©e Ã cette condition variera en fonction de paliers dâ€™atteinte de lâ€™objectif sachant que : en cas de TSR de lâ€™action ordinaire de Getlink SE strictement infÃ©rieur Ã la performance de lâ€™indice GPR Getlink Index, sur la pÃ©riode de trois annÃ©es prÃ©citÃ©e, il nâ€™y aurait pas dâ€™attribution ; en cas de TSR de lâ€™action ordinaire de Getlink SE Ã©gal Ã performance de lâ€™indice GPR Getlink Index sur la pÃ©riode de trois annÃ©es prÃ©citÃ©e, 15Â % du volume attribuable serait attribuÃ© ; lâ€™intÃ©gralitÃ© Ã©tant plafonnÃ©e Ã 45Â % du volume attribuable.

La premiÃ¨re condition de performance interne (la Â«Â pondÃ©ration Working RatioÂ Â») reposerait sur la performance Ã©conomique des activitÃ©s dâ€™opÃ©rateur ferroviaire du Groupe en 2024, câ€™est-Ã -dire des activitÃ©s Navettes et Europorte, apprÃ©ciÃ©e par rÃ©fÃ©rence Ã leur capacitÃ© Ã recouvrer leurs coÃ»ts d'exploitation Ã partir de leurs revenus annuels et mesurÃ©e Ã partir dâ€™un ratio, le Working Ratio.

Ratio : charges dâ€™exploitation (hors dotations aux amortissements) / chiffre dâ€™affaires.

Objectif : amÃ©lioration du Working Ratio 2024 par rapport Ã lâ€™annÃ©e 2019 : amÃ©lioration du Working Ratio de trois points si le chiffre dâ€™affaires 2024 revient au niveau de 2019 ; amÃ©lioration du Working Ratio de deux points si le chiffre dâ€™affaires 2024 atteint 90Â % de celui de 2019.

Dans lâ€™hypothÃ¨se oÃ¹ le chiffre dâ€™affaires 2024 (Le Shuttle et Europorte) serait infÃ©rieur Ã celui de 2019, il nâ€™y aurait pas dâ€™attribution.

Calcul de lâ€™attribution en cas de taux moyen de rÃ©alisation de lâ€™objectif dâ€™amÃ©lioration du Working Ratio strictement infÃ©rieur Ã 100Â %, il nâ€™y aurait pas dâ€™attribution ; en cas de taux moyen de rÃ©alisation de lâ€™objectif dâ€™amÃ©lioration du Working Ratio, Ã©gal ou supÃ©rieur Ã 100Â %, 15Â % du volume attribuable serait effectivement attribuÃ© ; le taux dâ€™attribution au-delÃ de 15Â % sera fonction de la surperformance par rapport Ã lâ€™objectif, lâ€™intÃ©gralitÃ© Ã©tant plafonnÃ©e Ã 30Â %. Elle conditionnerait 30% de la pondÃ©ration cumulÃ©e.

La deuxiÃ¨me condition de performance interne (la Â«Â pondÃ©ration ClimatÂ Â») reposerait sur la rÃ©alisation de lâ€™objectif de rÃ©duction Ã horizon trois ans de 20Â % les Ã©missions directes (Scopes 1 et 2) du Groupe (en tonnes Ã©quivalent CO2) Ã pÃ©rimÃ¨tre constant, par rapport aux Ã©missions 2019 ; en cas de taux de rÃ©alisation de lâ€™objectif strictement infÃ©rieur Ã 100Â %, il nâ€™y aurait pas dâ€™attribution ; et en cas de taux de rÃ©alisation de lâ€™objectif, Ã©gal ou supÃ©rieur Ã 100Â %, 15Â % du volume attribuable serait effectivement attribuÃ© ; lâ€™intÃ©gralitÃ© Ã©tant plafonnÃ©e Ã 15Â %. Elle conditionnerait 15Â % de la pondÃ©ration cumulÃ©e.

La troisiÃ¨me condition de performance interne (la Â«Â pondÃ©ration RSEÂ Â») reposerait sur la rÃ©alisation des quatre objectifs suivants : sÃ©curitÃ© : objectif quantitatif de formation sÃ©curitÃ© ; Ã©galitÃ© hommes / femmes : recrutement dâ€™au moins 40Â % de chaque genre au niveau de lâ€™encadrement et au moins 30Â % sur lâ€™ensemble de la population ; climat social ; qualitÃ© de service apprÃ©ciÃ©e par rapport Ã la performance du Net Promoter Score (NPS), prÃ©sentÃ© en section 6.6.3 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel. Elle conditionnerait 10Â % de la pondÃ©ration cumulÃ©e.

En cas de taux de rÃ©alisation de lâ€™objectif strictement infÃ©rieur Ã 100Â %, il nâ€™y aurait pas dâ€™attribution ; et en cas de taux de rÃ©alisation de lâ€™objectif, Ã©gal ou supÃ©rieur Ã 100Â %, 10Â % du volume attribuable serait effectivement attribuÃ© ; lâ€™intÃ©gralitÃ© Ã©tant plafonnÃ©e Ã 10Â %.

Le nombre exact dâ€™actions ordinaires qui serait acquis aux bÃ©nÃ©ficiaires serait fonction du degrÃ© de rÃ©alisation de la performance, sachant en particulier, que :

si le taux dâ€™atteinte de chaque critÃ¨re est infÃ©rieur Ã 100Â %, il nâ€™existera aucun droit Ã actions ordinaires ;
si le taux dâ€™atteinte dâ€™un des critÃ¨res est Ã©gal ou supÃ©rieur Ã 100Â %, le ratio dâ€™attribution des actions ordinaires suivra une Ã©chelle progressive dÃ©pendant du degrÃ© de rÃ©alisation des objectifs ;
le ratio dâ€™attribution des actions ordinaires atteindra 39Â % de son potentiel si chaque critÃ¨re est Ã©gal Ã son palier intermÃ©diaire (correspondant Ã un taux moyen pondÃ©rÃ© dâ€™atteinte de 105,75Â %) ;
le ratio dâ€™attribution des actions ordinaires atteindra 100Â % de son potentiel si chaque critÃ¨re dÃ©passe son palier supÃ©rieur.

En tout Ã©tat de cause, si le taux moyen pondÃ©rÃ© dâ€™atteinte est infÃ©rieur Ã 112Â %, le ratio dâ€™attribution des actions ordinaires nâ€™atteindra pas 100Â % de son potentiel.

RÃ¨gles restrictives de dÃ©tention et de conservation

Les attributions au Directeur gÃ©nÃ©ral seront assujetties aux rÃ¨gles propres aux dirigeants mandataires sociaux rappelÃ©es en section 5.1.1.c du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel.

Avantages en nature 2022

Le Directeur gÃ©nÃ©ral bÃ©nÃ©ficiera dâ€™une voiture de fonction en application de la politique ressources humaines Â«Â voiture de fonctionÂ Â» du Groupe.

Retraite complÃ©mentaire Ã cotisations dÃ©finies / PrÃ©voyance 2022

Le Directeur gÃ©nÃ©ral ne bÃ©nÃ©ficiera pas de retraite Ã prestations dÃ©finies. Le Directeur gÃ©nÃ©ral bÃ©nÃ©ficiera dâ€™un rÃ©gime de base et dâ€™un rÃ©gime complÃ©mentaire de retraite. Le Directeur gÃ©nÃ©ral bÃ©nÃ©ficiera du rÃ©gime supplÃ©mentaire de retraite ouvert Ã tous les cadres de Getlink, auâ€‘delÃ de la tranche B des rÃ©munÃ©rations. Ce rÃ©gime de retraite, dont le groupe des bÃ©nÃ©ficiaires est plus large que le cercle des dirigeants mandataires sociaux, nâ€™est pas un rÃ©gime Ã prestations dÃ©finies. Câ€™est un rÃ©gime collectif Ã cotisations dÃ©finies. Le Directeur gÃ©nÃ©ral sera couvert par le contrat de prÃ©voyance, ainsi que par celui de la police individuelle accidents, des salariÃ©s de Getlink SE.

IndemnitÃ© de fin de mandat

Aucune indemnitÃ© nâ€™est due au titre de la fin de mandat.

ii) PrÃ©sident 2022

La rÃ©munÃ©ration du PrÃ©sident pour 2022 sera constituÃ©e : dâ€™une rÃ©munÃ©ration fixe annuelle ; dâ€™un avantage en nature / rÃ©munÃ©ration dâ€™administrateur.

En cohÃ©rence avec son rÃ´le non exÃ©cutif et, en ligne avec les pratiques du marchÃ©, le PrÃ©sident du conseil dâ€™administration ne dispose dâ€™aucune rÃ©munÃ©ration variable, ni annuelle Ã court terme en numÃ©raire, ni pluriannuelle, et ne bÃ©nÃ©ficie pas dâ€™un dispositif dâ€™intÃ©ressement Ã long terme.

Partie fixe annuelle 2022

Dans le contexte disruptif actuel, tant sanitaire que gÃ©opolitique, le conseil dâ€™administration a dÃ©cidÃ© de maintenir pour 2022 le niveau de rÃ©munÃ©ration prÃ©vu pour une collaboration renforcÃ©e avec le Directeur gÃ©nÃ©ral, comme indiquÃ© en section 4.1.1 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel. Dans ces circonstances, le conseil dâ€™administration a dÃ©cidÃ© de maintenir pour 2022, la rÃ©munÃ©ration fixe du PrÃ©sident Ã son montant actuel de 600Â 000 euros brut annuel. Le niveau de rÃ©munÃ©ration du PrÃ©sident sera revu Ã lâ€™aune de lâ€™Ã©volution de ses attributions en sortie de transition.

Avantage en nature / rÃ©munÃ©ration dâ€™administrateur 2022

Le PrÃ©sident bÃ©nÃ©ficiera dâ€™une indemnitÃ© pour usage de vÃ©hicule personnel conforme Ã la politique de Getlink et recevra, au titre de son mandat dâ€™administrateur, une rÃ©munÃ©ration dâ€™administrateur Ã lâ€™instar des autres membres du conseil dâ€™administration.

Retraite

Le PrÃ©sident a fait valoir ses droits aux rÃ©gimes de base et complÃ©mentaire de la retraite. Ã€ ce jour, les droits Ã la retraite sont toujours en cours de reconstitution. Concernant les cotisations retraite supplÃ©mentaire, le PrÃ©sident bÃ©nÃ©ficie du rÃ©gime supplÃ©mentaire de retraite ouvert Ã tous les cadre de Getlink au-delÃ de la tranche B.

IndemnitÃ© de fin de mandat

Aucune indemnitÃ© nâ€™est due au titre de la fin du mandat de PrÃ©sident.

PrÃ©voyance

Le PrÃ©sident du conseil dâ€™administration bÃ©nÃ©ficie du rÃ©gime de prÃ©voyance applicable en France aux cadres du Groupe dans les mÃªmes conditions que le reste du personnel concernÃ©. Les cotisations sont assises sur la rÃ©munÃ©ration soumise Ã cotisations de sÃ©curitÃ© sociale quâ€™il perÃ§oit au titre de son mandat de PrÃ©sident du conseil.

iii) RÃ©munÃ©ration des administrateurs

Les administrateurs de Getlink SE perÃ§oivent une rÃ©munÃ©ration au titre de leur mandat dâ€™administrateur ; cette rÃ©munÃ©ration Ã©tait prÃ©cÃ©demment appelÃ©e jetons de prÃ©sence. Le montant global maximum annuel de la rÃ©munÃ©ration des administrateurs a Ã©tÃ© revu par lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale du 30 avril 2020. Il avait Ã©tÃ© fixÃ© Ã 825Â 000 euros par lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale mixte des actionnaires du 27 avril 2017, Ã un moment oÃ¹ le conseil dâ€™administration Ã©tait composÃ© de 11 administrateurs. Le nombre de membres du conseil dâ€™administration ayant Ã©tÃ© portÃ© de 11 Ã 15 en 2018, le conseil dâ€™administration avait pris acte de la nÃ©cessitÃ© de revaloriser lâ€™enveloppe annuelle globale de la rÃ©munÃ©ration des administrateurs pour Ãªtre Ã mÃªme, dans le contexte des travaux de renouvellement du conseil dâ€™administration, de maintenir un haut niveau dâ€™internationalisation du conseil dâ€™administration, dâ€™attirer et retenir des personnes hautement qualifiÃ©es pour siÃ¨ger au conseil dâ€™administration. Lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale du 30 avril 2020 a portÃ© lâ€™enveloppe globale annuelle de la rÃ©munÃ©ration du conseil dâ€™administration Ã 950Â 000 euros. En dÃ©pit de lâ€™augmentation de lâ€™enveloppe globale votÃ©e par lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale, le conseil dâ€™administration, dans un souci de mesure dans le contexte de la crise sanitaire, nâ€™a pas procÃ©dÃ© Ã lâ€™ajustement corrÃ©latif des modalitÃ©s de rÃ©partition de lâ€™enveloppe globale annuelle, lesquelles sont restÃ©es calquÃ©es sur lâ€™enveloppe rÃ©duite initiale.# La rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs en 2022 sera inchangée et restera identique aux modalités visées en section 5.1.2.c, et selon lesquelles, le montant de la rémunération : comprend une part fixe et une partie variable prépondérante, déterminée en fonction de la participation effective aux séances ; est majorée pour les administrateurs qui passent une frontière pour participer à une réunion de conseil d’administration ; comprend une part variable supplémentaire pour la participation effective aux comités ; les membres des comités reçoivent cette rémunération supplémentaire pour chacune de leur participation à un comité différent. Depuis 2020, compte tenu des restrictions de circulation entre pays et des difficultés persistantes pour les administrateurs britanniques ou italiens, de venir participer physiquement aux réunions du conseil, le conseil d’administration a gelé la minoration prévue lorsque les administrateurs participent aux séances du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

5.1.2 Rémunération versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre de ce même exercice (vote ex-post)

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, à Jacques Gounon, au titre de son mandat de de Président et à Yann Leriche au titre de son mandat de Directeur sont présentés ci-dessous.

Dans le contexte des difficultés engendrées par la crise sanitaire, le choix de Getlink a été celui de la responsabilité, de la mesure et de l’effort partagé. Getlink a poursuivi les mesures de restriction des charges d’exploitation et d’optimisation des dépenses d’investissement mises en place en 2020 présentées en sections 1.1.2, 1.1.4 et 1.5 du présent Document d’Enregistrement Universel, Getlink, et, dans le cadre des dispositifs mis en place par les gouvernements français et britannique, a poursuivi des mesures d’activité partielle pour une partie de son personnel en France et au Royaume-Uni, avec compensation de l’entreprise pour les plus bas salaires, les catégories de personnels les plus économiquement fragiles, risquant d’être les plus impactées par des pertes de salaires, dans le contexte de la crise sanitaire. Cette démarche s’est accompagnée d’une réduction de la rémunération des mandataires dirigeants sociaux, ainsi que des membres du comité exécutif et des cadres dirigeants, sur une base volontaire. À titre solidaire de participation à l’effort collectif et afin de contribuer à la nécessaire réduction des coûts imposée par la situation, il a été parallèlement proposé aux cadres supérieurs du Groupe d’accepter une diminution temporaire de leur rémunération fixe sur plusieurs mois de l’année. Les réductions temporaires de la rémunération fixe de Yann Leriche sont détaillées à la section 5.2.1.a ci-après.

Conformément à l’article L.22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale du 27 avril 2022 sera appelée à se prononcer sur les éléments versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur, les éléments de rémunération variables ne pouvant être versés qu’après approbation de l’assemblée générale qui va statuer ex-post.

La politique de rémunération applicable pour 2021 aux mandataires dirigeants sociaux a été approuvée par les actionnaires, lors de l’assemblée générale du 28 avril 2021, pour le Directeur général à une majorité de 99,03 % des voix exprimées et pour le Président, à une majorité de 99,48 % des voix exprimées. Hormis les réductions de rémunération du Directeur général, les éléments de rémunération ci-dessous, sont conformes aux règles et principes arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages, de toute nature, au Directeur général et au Président pour l’exercice 2021 et approuvés par l’assemblée générale du 28 avril 2021. Les montants de rémunération figurant au présent chapitre visent la totalité des rémunérations dues ou attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, au titre de l’ensemble de leurs mandats ou fonctions au sein du Groupe.

a) La rémunération due au Directeur général au titre de 2021

La rémunération due au Directeur général, Yann Leriche, au titre de 2021 est constituée :

d’une rémunération fixe annuelle ;
d’une rémunération variable annuelle soumise à des conditions de performance ;
d’un avantage en nature ;
d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies ;
une rémunération variable long terme sous la forme d’actions de performance.

Partie fixe annuelle 2021

La partie fixe de la rémunération brute annuelle du Directeur général au titre de 2021 a été de 400 000 euros, inchangée par rapport à la rémunération fixe annuelle fixée lors de son entrée en fonction le 1er juillet 2020. Dans un souci d’alignement des politiques de rémunération avec celles des salariés de l’entreprise, le Directeur général a contribué à l’effort collectif et les versements au titre de la part fixe de sa rémunération ont été réduits pendant le premier trimestre 2021. Le montant de sa rémunération brute versée a été ramené de 400 000 euros brut à 390 769 euros brut.

Partie variable annuelle 2021

La base de calcul de la part variable annuelle du Directeur général est de 100 % du salaire annuel de base ; elle a été calculée sur une base de 400 000 euros représentant 100 % de la rémunération fixe annuelle due au titre de l’exercice 2021. Le plafond est fixé à 120 % de la rémunération fixe. Pour 2021, elle était assortie, à hauteur de 50 % de critères financiers, 100 % quantifiables en lien avec l’EBITDA et le cash flow et visant à rémunérer la performance économique et à hauteur de 50 % de critères stratégiques et de développement durable.

Objectifs financiers (50 %)

Rentabilité du processus d'exploitation (25 %) : amélioration de la rentabilité de l’exploitation, appréciée par référence au niveau d’atteinte du ratio objectif EBITDA consolidé / chiffre d’affaires consolidé, à taux de change et périmètre constant et niveau de contraintes sanitaires et restrictions de circulation comparables. En cas de contraintes 2021 plus importantes qu’en 2020, le conseil d’administration devant appliquer le ratio pro-rata temporis.
Cash flow opérationnel consolidé 2021 (25 %) par comparaison avec le cash flow opérationnel prévu au budget, à taux de change et périmètre constant (périmètre : Eurotunnel, Getlink, Europorte et ElecLink).

Objectifs opérationnels (40 %)

Développement commercial (15 %) : dans un contexte de restriction des déplacements du fait de la crise Covid-19, des complexités administratives et douanières post-Brexit. Objectif : pilotage de l’optimisation de la stratégie commerciale (appréciation de la profondeur du diagnostic, revue de l’analyse des attentes et besoins des clients, environnement, vision, appréciation des évolutions des chaînes de valeur sources d’opportunité).
Frontières (10 %) : enjeux en termes de débit et de fluidité sur les terminaux du Tunnel, dans le contexte des contraintes additionnelles actuelles liées à la crise sanitaire Covid-19 et aux évolutions réglementaires à venir. Objectif : pilotage de l’efficience du management (i) de l’organisation opérationnelle, de la fiabilisation et l’optimisation des dispositifs et procédures mis en œuvre au 1er janvier 2021, (ii) de la préparation et de la mise en œuvre des formalités douanières pour se rendre au Royaume-Uni ; et (iii) la préparation aux projets notamment de la Commission européenne visant à moderniser la gestion des frontières et à accroître la sécurité / sûreté de l’espace Schengen.
ElecLink (15 %) : tirage et installation du câble dans le Tunnel, selon le calendrier et le budget arrêtés pour une mise en service au plus tard mi-2022.

Objectifs RSE (10 %)

Performance de l’indice composite par rapport aux objectifs quantitatifs 2021 attestée par le membre du collège des commissaires aux comptes, en qualité d’organisme tiers indépendant.

Le 18 février 2022, le comité des nominations et des rémunérations a examiné la performance du Directeur général par comparaison du résultat obtenu avec les indicateurs cibles ci-dessus et formulé ses recommandations au conseil d’administration. S’agissant du critère de cash flow opérationnel consolidé 2021 par comparaison avec le cash flow opérationnel prévu au budget, le comité a constaté que le taux de réalisation au titre de l’exercice 2021 s’établissait en deçà de 2,10 (97,9 %) de l’objectif et qu’en conséquence, aucun montant n’était dû au titre de ce critère. S’agissant du ratio objectif EBITDA consolidé / chiffre d’affaires consolidé, à taux de change et périmètre constant et niveau de contraintes sanitaires et restrictions de circulation comparables, le comité a constaté l’effet positif des travaux sur la rentabilité de l’exploitation et, après ajustement prorata des restrictions de circulation entre la France et la Grande-Bretagne en 2021, plus importantes qu’en 2020, a constaté que la performance sur ce critère permettait d’atteindre le taux de versement de 60 %.# Sâ€™agissant du pilotage de lâ€™optimisation de la stratÃ©gie commerciale et du pilotage de lâ€™efficience du management de lâ€™organisation opÃ©rationnelle, de lâ€™optimisation des dispositifs et procÃ©dures et formalitÃ©s douaniÃ¨res, le comitÃ© a considÃ©rÃ© les analyses stratÃ©giques et lâ€™ensemble des services dÃ©veloppÃ©s et mis en Å“uvre pour rÃ©pondre aux nouvelles attentes des clients et faciliter le traitement des formalitÃ©s douaniÃ¨res et sanitaires (Passenger Wallet, Border Pass, Truck Villageâ€¦) et a constatÃ© que ces deux objectifs avaient Ã©tÃ© rÃ©alisÃ©s Ã 100Â %.

Le comitÃ© a Ã©galement constatÃ© que le cÃ¢ble ElecLink avait Ã©tÃ© tirÃ© et installÃ© dans le Tunnel, selon le calendrier et le budget arrÃªtÃ©s, soit une performance de 100Â %.

Sur les objectifs RSE, mesurÃ©s par lâ€™indice composite RSE, le comitÃ© a constatÃ©, au vu des rÃ©sultats 2021, que la crise Covid sâ€™est traduite par une performance moindre sur le taux dâ€™absentÃ©isme et quâ€™en consÃ©quence, la performance au titre de lâ€™indice composite Ã©tait ramenÃ©e de Ã 117,34Â % en 2020, Ã 97,18Â % en 2021, soit un taux de versement de 90Â %.

Par dÃ©libÃ©ration du 23 fÃ©vrier 2022, le conseil dâ€™administration a apprÃ©ciÃ© la performance du Directeur gÃ©nÃ©ral par comparaison du rÃ©sultat obtenu avec les indicateurs cibles ciâ€‘dessus. Suivant les recommandations du comitÃ© des nominations et des rÃ©munÃ©rations, le conseil dâ€™administration, compte tenu des rÃ©alisations constatÃ©es, a dÃ©cidÃ© de fixer la part variable de la rÃ©munÃ©ration du Directeur gÃ©nÃ©ral au titre de lâ€™exercice clos le 31Â dÃ©cembre 2021 au montant de 256Â 051Â euros.

DÃ©tails concernant la rÃ©munÃ©ration variable annuelle due au titre de lâ€™exercice 2021

CritÃ¨res	PondÃ©ration	Taux de versement	Montant dÃ» (euros)
Ratio EBITDA	25%	60%	60Â 051
Cash flow opÃ©rationnel 2021	25%	0%	â€“
DÃ©veloppement commercial	15%	100%	60Â 000
FrontiÃ¨res	10%	100%	40Â 000
ElecLink	15%	100%	60Â 000
Indice composite RSE	10%	90%	36Â 000
Total	100%		256Â 051

Partie variable Ã long terme 2021

Le conseil dâ€™administration, en application de la politique de rÃ©munÃ©ration votÃ©e par lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale du 28 avril 2021, a attribuÃ© Ã Yann Leriche 30Â 000 actions sur un total de 300Â 000 actions sous conditions de performance au titre du plan 2021, dont la juste valeur Ã©tablie Ã 8,50 euros en date dâ€™attribution des droits attribuÃ©s au titre du plan a Ã©tÃ© calculÃ©e en appliquant le modÃ¨le Black & Scholes pour lâ€™Ã©valuation avec conditions de performance hors conditions de marchÃ© et en appliquant le modÃ¨le Monte Carlo, pour la condition de performance marchÃ©.

Lâ€™attribution dÃ©finitive des actions ordinaires repose sur la rÃ©alisation des critÃ¨res cumulatifs de performance suivantsÂ :

La condition de performance externe (la Â«Â pondÃ©ration TSRÂ Â») reposerait sur la performance moyenne â€“ dividendes inclus â€“ (TSR) de lâ€™action ordinaire Getlink SE, sur une pÃ©riode de trois ans par rapport Ã la performance de lâ€™indice sectoriel du Groupe GPR Getlink Index dÃ©crit en section 5.1.1.a du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel. Cette condition de performance externe conditionne 45Â % de la pondÃ©ration cumulÃ©e.

Lâ€™attribution dÃ©finitive des actions ordinaires liÃ©e Ã cette condition variera en fonction de paliers dâ€™atteinte de lâ€™objectif sachant que :
* en cas de TSR de lâ€™action ordinaire de Getlink SE strictement infÃ©rieur Ã la performance de lâ€™indice GPR Getlink Index, sur la pÃ©riode de trois annÃ©es prÃ©citÃ©e, il nâ€™y aurait pas dâ€™attribution ;
* en cas de TSR de lâ€™action ordinaire de Getlink SE Ã©gal Ã performance de lâ€™indice GPR Getlink Index sur la pÃ©riode de trois annÃ©es prÃ©citÃ©e, 15Â % du volume attribuable serait attribuÃ© ;
* lâ€™intÃ©gralitÃ© Ã©tant plafonnÃ©e Ã 45Â % du volume attribuable.

La premiÃ¨re condition de performance interne (la Â«Â pondÃ©ration Working RatioÂ Â») reposerait sur la performance Ã©conomique des activitÃ©s dâ€™opÃ©rateur ferroviaire du Groupe en 2023, câ€™est-Ã -dire des activitÃ©s Navettes et Europorte, apprÃ©ciÃ©e par rÃ©fÃ©rence Ã leur capacitÃ© Ã recouvrer leurs coÃ»ts d'exploitation Ã partir de leurs revenus annuels et mesurÃ©e Ã partir dâ€™un ratio, le Working Ratio.
RatioÂ : charges dâ€™exploitation (hors dotations aux amortissements) / chiffre dâ€™affaires.
ObjectifÂ : amÃ©lioration du Working Ratio 2023 par rapport Ã lâ€™annÃ©e 2019, grÃ¢ce Ã la politique commerciale et lâ€™excellence opÃ©rationnelle.
* amÃ©lioration du Working Ratio de trois points si les trafics 2023 reviennent aux niveaux de 2019 ;
* amÃ©lioration du Working Ratio de deux points si les trafics 2023 atteignent 90Â % des trafics rÃ©alisÃ©s en 2019 ;
* si les trafics 2023 nâ€™atteignent pas 90Â % du niveau de 2019, il nâ€™y aurait pas dâ€™attribution.

Calcul de lâ€™attribution en cas de taux moyen de rÃ©alisation de lâ€™objectif dâ€™amÃ©lioration du Working Ratio :
* strictement infÃ©rieur Ã 100Â %, il nâ€™y aurait pas dâ€™attribution ;
* Ã©gal ou supÃ©rieur Ã 100Â %, 15Â % du volume attribuable serait effectivement attribuÃ© ;
* le taux dâ€™attribution au-delÃ de 15Â % sera fonction de la surperformance par rapport Ã lâ€™objectif, lâ€™intÃ©gralitÃ© Ã©tant plafonnÃ©e Ã 30Â %.

Elle conditionne 30% de la pondÃ©ration cumulÃ©e.

La deuxiÃ¨me condition de performance interne (la Â«Â pondÃ©ration ClimatÂ Â») repose sur la rÃ©alisation de lâ€™objectif de rÃ©duction Ã horizon trois ans de 15Â % les Ã©missions directes (Scopes 1 et 2) du Groupe (en tonnes Ã©quivalent CO2) Ã pÃ©rimÃ¨tre constant, par rapport aux Ã©missions 2019Â ;
* en cas de taux de rÃ©alisation de lâ€™objectif strictement infÃ©rieur Ã 100Â %, il nâ€™y aurait pas dâ€™attribution ;
* et en cas de taux de rÃ©alisation de lâ€™objectif, Ã©gal ou supÃ©rieur Ã 100Â %, 15Â % du volume attribuable serait effectivement attribuÃ© ;
* lâ€™intÃ©gralitÃ© Ã©tant plafonnÃ©e Ã 15Â %.

Elle conditionnerait 15Â % de la pondÃ©ration cumulÃ©e.

La troisiÃ¨me condition de performance interne (la Â«Â pondÃ©ration RSEÂ Â») repose sur la rÃ©alisation des quatre objectifs suivantsÂ :
* sÃ©curitÃ©Â : objectif quantitatif de renforcement de la formation sÃ©curitÃ©Â ;
* Ã©galitÃ© hommes / femmesÂ : recrutement dâ€™au moins 40Â % de chaque genreÂ ;
* climat socialÂ ;
* qualitÃ© de service apprÃ©ciÃ©e par rapport au rÃ©sultat dâ€™enquÃªtes de satisfaction, du nombre de rÃ©clamations et du positionnement du sentiment Twitter.

Elle conditionne 10Â % de la pondÃ©ration cumulÃ©e.
* En cas de taux de rÃ©alisation de lâ€™objectif strictement infÃ©rieur Ã 100Â %, il nâ€™y aurait pas dâ€™attribution ;
* et en cas de taux de rÃ©alisation de lâ€™objectif, Ã©gal ou supÃ©rieur Ã 100Â %, 10Â % du volume attribuable serait effectivement attribuÃ© ;
* lâ€™intÃ©gralitÃ© Ã©tant plafonnÃ©e Ã 10Â %.

Le nombre exact dâ€™actions ordinaires qui sera acquis aux bÃ©nÃ©ficiaires serait fonction du degrÃ© de rÃ©alisation de la performance, sachant en particulier, que :
* si le taux dâ€™atteinte de chaque critÃ¨re est infÃ©rieur Ã 100Â %, il nâ€™existera aucun droit Ã actions ordinaires ;
* si le taux dâ€™atteinte dâ€™un des critÃ¨res est Ã©gal ou supÃ©rieur Ã 100Â %, le ratio dâ€™attribution des actions ordinaires suivra une Ã©chelle progressive dÃ©pendant du degrÃ© de rÃ©alisation des objectifs ;
* le ratio dâ€™attribution des actions ordinaires atteindra 39Â % de son potentiel si chaque critÃ¨re est Ã©gal Ã son palier intermÃ©diaire (correspondant Ã un taux moyen pondÃ©rÃ© dâ€™atteinte de 105,75Â %) ;
* le ratio dâ€™attribution des actions ordinaires atteindra 100Â % de son potentiel si chaque critÃ¨re dÃ©passe son palier supÃ©rieur.

Retraite complÃ©mentaire Ã cotisations dÃ©finies / prÃ©voyance 2021

Le Directeur gÃ©nÃ©ral ne bÃ©nÃ©ficie pas de rÃ©gime de retraite Ã prestations dÃ©finies. Il bÃ©nÃ©ficie dâ€™un rÃ©gime supplÃ©mentaire de retraite ouvert Ã tous les cadres au-delÃ de la tranche B des rÃ©munÃ©rations. Ce rÃ©gime de retraite, dont le groupe des bÃ©nÃ©ficiaires est plus large que le cercle des dirigeants mandataires sociaux, nâ€™est pas un rÃ©gime Ã prestations dÃ©finies. Câ€™est un rÃ©gime collectif Ã cotisations dÃ©finies, qui, sur les bases actuelles, confÃ¨rerait au Directeur gÃ©nÃ©ral une rente estimÃ©e Ã 779Â euros par an (rente non rÃ©versible), dans lâ€™hypothÃ¨se dâ€™un dÃ©part en retraite Ã 65 ans.

En 2021, les cotisations patronales versÃ©es au titre de ce rÃ©gime de retraite supplÃ©mentaire Ã cotisations dÃ©finies se sont Ã©levÃ©es Ã 13Â 164Â euros (2020Â : 6Â 582Â euros) sur un total de 81Â 542Â euros (2020Â : 97Â 127Â euros) pour lâ€™ensemble des intÃ©ressÃ©s.

Le Directeur gÃ©nÃ©ral bÃ©nÃ©ficie dâ€™un rÃ©gime de base et dâ€™un rÃ©gime complÃ©mentaire de retraite. En 2021, les cotisations versÃ©es au titre de ce rÃ©gime de retraite complÃ©mentaire se sont Ã©levÃ©es Ã 28Â 839Â euros (2020Â : 14Â 439Â euros) au titre de la part salariale et Ã 46Â 477Â euros (2020Â : 23Â 268Â euros) au titre de la part patronale.

Le Directeur gÃ©nÃ©ral est couvert par le contrat de prÃ©voyance, ainsi que par celui de la police individuelle accidents, des salariÃ©s de Getlink SE.

b) RÃ©munÃ©ration due au PrÃ©sident au titre de lâ€™exercice de 2021

La rÃ©munÃ©ration due au PrÃ©sident, Jacques Gounon, au titre de lâ€™exercice de 2021 a Ã©tÃ© constituÃ©e dâ€™une rÃ©munÃ©ration fixe annuelle et du maintien des avantages annexes (avantage en nature / rÃ©munÃ©ration dâ€™administrateur / retraite et prÃ©voyance).

Partie fixe annuelle

La rÃ©munÃ©ration fixe du PrÃ©sident due au titre de lâ€™exercice 2021 sâ€™est Ã©tablie Ã un montant de 600Â 000 euros brut.# Avantage en nature / RÃ©munÃ©ration dâ€™administrateur

Pour lâ€™exercice 2021, le PrÃ©sident a continuÃ© de bÃ©nÃ©ficier de lâ€™indemnitÃ© pour usage de vÃ©hicule personnel qui reprÃ©sente un montant annuel de 11Â 400Â euros (2020Â : 11Â 400Â euros). Il a reÃ§u, au titre de son mandat dâ€™administrateur, une rÃ©munÃ©ration dâ€™administrateur Ã lâ€™instar des autres membres du conseil dâ€™administration, comme indiquÃ© en section 5.1.2.c ci-aprÃ¨s.

Retraite et prÃ©voyance

Le PrÃ©sident ne bÃ©nÃ©ficie pas de rÃ©gime de retraite Ã prestations dÃ©finies. Le PrÃ©sident bÃ©nÃ©ficiait, dâ€™un rÃ©gime supplÃ©mentaire de retraite ouvert Ã tous les cadres au-delÃ de la tranche B des rÃ©munÃ©rations. Ce rÃ©gime de retraite, dont le groupe des bÃ©nÃ©ficiaires est plus large que le cercle des dirigeants mandataires sociaux, nâ€™est pas un rÃ©gime Ã prestations dÃ©finies. Câ€™est un rÃ©gime collectif Ã cotisations dÃ©finies.

En ce qui concerne les cotisations, lâ€™assiette est le salaire annuel brut ventilÃ© par tranches (A, B, C et au-delÃ de C) et les taux appliquÃ©s sont de 0,50Â % sur la tranche A, de 0,50Â % sur la tranche B, de 7,50Â % sur la tranche C et 0,00Â % au-delÃ de la tranche C. Il y a une exonÃ©ration des charges sociales associÃ©es Ã la charge de la sociÃ©tÃ© dans la limite de 5Â % de la rÃ©munÃ©ration plafonnÃ©e Ã cinq fois le plafond annuel de sÃ©curitÃ© sociale et un forfait social au taux de 20Â % sur la partie exonÃ©rÃ©e. Sur le plan fiscal, les cotisations patronales sont dÃ©ductibles du rÃ©sultat.

En 2021, les cotisations patronales versÃ©es au titre de ce rÃ©gime de retraite supplÃ©mentaire se sont Ã©levÃ©es Ã 8Â 776Â euros (2020Â : 13Â 164Â euros), sur un total de 81Â 542Â euros (2020Â : 97Â 127Â euros) pour lâ€™ensemble des intÃ©ressÃ©s.

Le PrÃ©sident bÃ©nÃ©ficie dâ€™un rÃ©gime de base et dâ€™un rÃ©gime complÃ©mentaire de retraite. En 2021, les cotisations versÃ©es au titre de ce rÃ©gime de retraite complÃ©mentaire se sont Ã©levÃ©es Ã 28Â 839Â euros (2020Â : 28Â 911Â euros) au titre de la part salariale et Ã 46Â 477Â euros (2020Â : 46Â 585Â euros) au titre de la part patronale.

Le PrÃ©sident a demandÃ© en 2021 la liquidation de la rente relative Ã ce contrat de retraite supplÃ©mentaire, suite Ã la liquidation de ses droits aux rÃ©gimes de retraites de base et complÃ©mentaires.

Le PrÃ©sident est couvert par le contrat de prÃ©voyance, ainsi que par celui de la police individuelle accidents, des salariÃ©s de GetlinkÂ SE.

c) RÃ©munÃ©ration des administrateurs au titre de 2021

Les administrateurs de Getlink SE perÃ§oivent une rÃ©munÃ©ration, anciennement appelÃ©e jetons de prÃ©sence.

Enveloppe globale de rÃ©munÃ©ration

Le montant global maximum annuel de la rÃ©munÃ©ration des administrateurs a Ã©tÃ© portÃ©, par lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale du 30 avril 2020, de 825Â 000 euros, montant prÃ©cÃ©demment fixÃ© par lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale mixte des actionnaires du 27 avril 2017, Ã 950Â 000 euros par exercice, dans le souci dâ€™adapter lâ€™enveloppe de la rÃ©munÃ©ration des administrateurs, Ã la taille du conseil dâ€™administration et, dans le souci dâ€™Ãªtre en mesure dâ€™attraire Ã©galement des profils internationaux dans le cadre du plan de rotation des membres du conseil dâ€™administration.

RÃ¨gles de rÃ©partition

NÃ©anmoins, compte tenu du contexte de crise sanitaire, le conseil dâ€™administration, sur recommandation du comitÃ© des nominations et des rÃ©munÃ©rations, a dÃ©cidÃ© de ne pas rÃ©ajuster Ã la hausse les modalitÃ©s de rÃ©partition de lâ€™enveloppe globale qui sont restÃ©es en 2021 celles de la base rÃ©duite en 2018.

La rÃ©munÃ©ration des administrateurs sâ€™est composÃ©e en 2021 et continuera sans changement en 2022 de se composer dâ€™une partie fixe et dâ€™une partie variable, proportionnelle Ã la participation des administrateurs aux sÃ©ances du conseil dâ€™administration et des comitÃ©s, avec une majoration pour les prÃ©sidents des comitÃ©s.

Depuis 2018, la partie fixe est de 1Â 700 euros par mois (majorÃ©e pour les prÃ©sidents) et la partie variable sâ€™Ã©tablit comme suit :

participation Ã une rÃ©union de conseil dâ€™administration : 2Â 000 euros par rÃ©union avec une majoration de 500 euros par participation physique Ã une rÃ©union de conseil dâ€™administration, dÃ¨s lors que le dÃ©placement implique une traversÃ©e de frontiÃ¨re ;
participation Ã une sÃ©ance de lâ€™un des quatre comitÃ©s spÃ©cialisÃ©s du conseil : 850 euros.

Depuis la seconde vague de Covid-19, pour tenir compte des mesures de confinement et des restrictions de circulation interdisant les dÃ©placements de certains administrateurs, et dans un souci dâ€™Ã©galitÃ© entre tous les membres du conseil dâ€™administration, la rÃ©duction Ã 800Â euros de lâ€™indemnitÃ© de participation aux rÃ©unions du conseil, en cas de participation par confÃ©rence tÃ©lÃ©phonique ou vidÃ©o confÃ©rence est suspendue dans la mesure oÃ¹ les rÃ©unions ne peuvent plus se tenir que par vidÃ©o-confÃ©rence ou que les contraintes sanitaires limitent les dÃ©placements trans-nationaux.

Les administrateurs peuvent recevoir une rÃ©tribution supplÃ©mentaire raisonnable pour leur prÃ©sidence, leur participation Ã des comitÃ©s, selon ce que le conseil peut dÃ©cider et alignÃ© avec les rÃ¨gles de rÃ©partition ci-dessus.

RÃ©munÃ©ration (euros)	Partie fixe (base annuelle)	Partie variable (par participation rÃ©union)
Conseil dâ€™administration	20 400	â€“
RÃ©union de conseil	â€“	2 000
RÃ©union de comitÃ©	â€“	850

Les administrateurs externes non dirigeants ne reÃ§oivent aucune autre rÃ©munÃ©ration de Getlink. Les membres de lâ€™Ã©quipe dirigeante ne perÃ§oivent pas de rÃ©munÃ©ration en tant quâ€™administrateurs Ã raison des mandats sociaux dÃ©tenus dans les sociÃ©tÃ©s filiales de Getlink. Par ailleurs, comme lâ€™ensemble des mandataires sociaux personnes physiques du Groupe, les mandataires sociaux de GetlinkÂ SE bÃ©nÃ©ficient, au titre de leur fonction, de la couverture de lâ€™assurance responsabilitÃ© civile dite Â«Â Directors and OfficersÂ Â».

RÃ©munÃ©ration des administrateurs au titre de 2021

En application des principes Ã©voquÃ©s ciâ€‘dessus, le montant total de la rÃ©munÃ©ration due aux administrateurs au titre de lâ€™exercice 2021 sâ€™est Ã©levÃ© Ã 774Â 920Â euros, soit 82Â % du plafond autorisÃ© par lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale mixte. AprÃ¨s dÃ©duction des retenues Ã la source franÃ§aises et Ã©trangÃ¨res, le montant net versÃ© au titre de lâ€™exercice 2021 a Ã©tÃ© de 584Â 096Â euros, comme indiquÃ© dans le tableau ci-dessous :

	2021		2020
	En euros dus(1)	versÃ©s(2)	dus(1)	versÃ©s(2)
Jacques Gounon	60Â 400	41Â 685	55Â 600	38Â 416
Corinne Bach	47Â 300	33Â 110	45Â 050	31Â 178
Bertrand BadrÃ©	45Â 600	39Â 763	44Â 850	39Â 100
Elisabetta De Bernardi di Valserra	43Â 550	36Â 493	38Â 500	33Â 563
Carlo Bertazzo	38Â 900	33Â 921	3Â 700	â€“
Mark Cornwall	25Â 270	18Â 809	â€“	â€“
Sharon Flood	45Â 700	37Â 627	13Â 100	8Â 197
Giancarlo Guenzi	â€“	â€“	28Â 300	26Â 413
Patricia Hewitt	56Â 350	48Â 396	52Â 950	43Â 757
Jean-Marc Janaillac	49Â 450	33Â 425	30Â 550	17Â 367
Yann Leriche	31Â 250	17Â 500	â€“	â€“
Peter Levene	19Â 050	19Â 838	44Â 450	37Â 269
Colette Lewiner	57Â 400	40Â 180	55Â 150	38Â 101
Colette Neuville	â€“	â€“	20Â 300	18Â 312
Perrette Rey	61Â 650	42Â 560	58Â 550	40Â 481
StÃ©phane Sauvage	52Â 850	35Â 805	50Â 600	35Â 063
Jean-Pierre Trotignon	64Â 650	44Â 065	58Â 150	40Â 201
Philippe Vanderbec	52Â 850	35Â 805	50Â 600	35Â 063
Philippe Vasseur	â€“	â€“	30Â 700	23Â 723
Tim Yeo	22Â 700	25Â 114	55Â 850	47Â 027
Total	774Â 920	584Â 096	736Â 950	553Â 231

1Montant dÃ» au titre de lâ€™exercice, avant prÃ©lÃ¨vement Ã la source et forfait social.
2Montant payÃ© au cours de lâ€™exercice, aprÃ¨s prÃ©lÃ¨vement Ã la source et forfait social.

5.1.3 Alignement de la rÃ©munÃ©ration

Le comitÃ© des nominations et des rÃ©munÃ©rations a disposÃ© de diffÃ©rentes analyses, dont une analyse comparative, rÃ©alisÃ©e par un cabinet indÃ©pendant spÃ©cialisÃ© dans les Ã©tudes de rÃ©munÃ©ration des dirigeants (Mercer), laquelle avait pour objet de mesurer la rÃ©munÃ©ration relative du PrÃ©sident et du Directeur gÃ©nÃ©ral par rapport Ã ses comparables. Cette Ã©tude portait sur les rÃ©munÃ©rations des prÃ©sidentsâ€‘directeurs gÃ©nÃ©raux et des directeurs gÃ©nÃ©raux du panel intersectoriel des entreprises franÃ§aises du SBFÂ 120 ci-dessous, prÃ©sentant des caractÃ©ristiques communes avec le Groupe, en termes dâ€™effectif et de chiffre dâ€™affaires : Bic, BiomÃ©rieux, CGG, Edenred, Eramet, Eurofins Scientific, Eutelsat communications, Imerys, Ipsen, JC Decaux, MÃ©tropole TV (M6), Quadient (ex Neopost), RÃ©my Cointreau, Seb, Tarkett, TF1, Ubisoft Entertainment, Vallourec et Vicat. Une Ã©tude complÃ©mentaire sur un Ã©chantillon plus large a Ã©tÃ© rÃ©alisÃ©e pour apprÃ©cier la rÃ©munÃ©ration du PrÃ©sident non exÃ©cutif.

La rÃ©munÃ©ration fixe annuelle du Directeur gÃ©nÃ©ral Yann Leriche, au titre de 2021 (400Â 000Â euros) est infÃ©rieure au quartile le plus bas (618Â 700Â euros) ; sa rÃ©munÃ©ration variable annuelle potentielle cible ou maximum est en deÃ§Ã du quartile le plus bas (631Â 800Â euros). Au regard des contextes 2020 et 2021 (crise sanitaire et Brexit), le rÃ´le reprÃ©sentatif du PrÃ©sident en complÃ©ment du rÃ´le opÃ©rationnel du nouveau Directeur gÃ©nÃ©ral est alignÃ© avec les pratiques de marchÃ© pour des niveaux de capitalisation comparables, ce niveau de rÃ©munÃ©ration Ã©tant justifiÃ© durant la pÃ©riode de transition avec le Directeur gÃ©nÃ©ral. De plus, le cumul des rÃ©munÃ©rations du PrÃ©sident et du Directeur gÃ©nÃ©ral se situe entre le premier quartile et la mÃ©diane du panel de rÃ©munÃ©ration dâ€™un PrÃ©sident-directeur gÃ©nÃ©ral de sociÃ©tÃ©s comparables.# Ratios d’équité établis entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de rémunération moyenne et médiane des salariés de la société

Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive européenne n°2017/828, chaque société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé doit présenter, dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, les ratios entre : d’une part, le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux ; d’autre part, la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société. Ces ratios d’équité ont été calculés en respectant les principes expliqués ci-après, en cohérence avec les recommandations des lignes directrices définies par l’Afep et les recommandations de l’AMF.

Éléments retenus au titre de la rémunération

Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés sur la base des éléments de la rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice.

Éléments de rémunération pris en compte au numérateur : dirigeants mandataires sociaux

la rémunération fixe versée au cours de chaque exercice ;
la rémunération variable versée au cours de chaque exercice ;
les rémunérations liées à la fonction d’administrateur versées au cours de chaque exercice ;
les avantages en nature versés au cours de chaque exercice ;
les instruments de rémunération à long terme en actions attribués au cours de chaque exercice, pris en compte à la date d’attribution et à leur valeur d’attribution IFRS.

Éléments de rémunération pris en compte au dénominateur : salariés continuellement présents du 1er janvier au 31 décembre sur chaque année

En cohérence avec le principe retenu pour les éléments de rémunération des mandataires sociaux, les éléments de rémunération versés (rémunération annuelle brute) sont considérés et les éventuelles actions gratuites et actions sous condition de performance sont prises en compte à la date d’attribution et à leur valeur d’attribution IFRS.

Périmètre retenu pour le calcul des ratios

La loi vise uniquement les salariés de la société cotée française qui établit le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Getlink SE) et non l’ensemble des salariés des sociétés françaises du Groupe ou du Groupe lui-même. Le conseil d’administration a considéré que le ratio établi en ne prenant en compte que les salariés de la société cotée française est peu pertinent pour Getlink SE qui ne compte que très peu de salariés par rapport à l’effectif global en France. Le conseil d’administration a décidé de compléter l’information conformément aux recommandations du Code Afep / Medef, par la communication de l’hypothèse de calcul incluant toutes les entités françaises, y compris les entités du segment Europorte et, s’agissant d’une entreprise binationale, également de compléter cette information par la publication du ratio comprenant les effectifs du périmètre représentatif de l’activité au Royaume-Uni, à savoir des salariés d’Eurotunnel côté britannique. Dans un souci de transparence et de représentativité, sur une base volontaire, le périmètre retenu pour la détermination des ratios a été complété pour couvrir l’ensemble des entités du Groupe (sociétés françaises et étrangères du Groupe, à l’exception d’ElecLink). Le périmètre considéré est représentatif des effectifs et des activités en France du Groupe, tant sur l’activité de Concessionnaire du Tunnel que sur l’activité de fret ferroviaire Europorte.

Présentation des ratios des cinq exercices les plus récents

Les ratios sont présentés par fonctions, compte tenu de l’arrivée en 2020 d’un nouveau Directeur général et de la dissociation des fonctions de Président (Jacques Gounon) et de Directeur général (Yann Leriche) à compter de juillet 2020 et la fin du mandat du Directeur général délégué (François Gauthey). En conséquence sont présentés les ratios d’équité relatifs à chaque fonction exercée pour l’année 2021 : à savoir le Président et le Directeur général.

Ratio d’équité : rémunération des dirigeants mandataires sociaux / rémunération moyenne des salariés du Groupe

	2017	2018	2019	2020	2021
Toutes entités
Président-directeur général	42	49	57	29	-
Directeur général délégué	28	32	40	9	-
Président	-	-	-	15	21
Directeur général	-	-	-	11	18
Getlink SE
Président-directeur général	7	8	9	7	-
Directeur général délégué	5	5	6	2	-
Président	-	-	-	4	5
Directeur général	-	-	-	3	4

Ratio d’équité : rémunération des dirigeants mandataires sociaux / rémunération médiane des salariés du Groupe

	2017	2018	2019	2020	2021
Toutes entités
Président-directeur général	47	55	64	31	-
Directeur général délégué	31	36	44	9	-
Président	-	-	-	16	22
Directeur général	-	-	-	12	19
Getlink SE
Président-directeur général	8	9	19	8	-
Directeur général délégué	5	6	13	3	-
Président	-	-	-	4	6
Directeur général	-	-	-	3	5

Alors que les rémunérations moyennes et médianes constatées ont très peu évolué au sein des différentes entités entre 2020 et 2021 et sont quasiment stables (moins de 1 % de variation sur les moyennes et médianes des rémunérations des salariés), les ratios sont en légère augmentation, même si compte tenu de la dissociation des fonctions en 2020, la comparaison n’est pas totalement pertinente. Cette évolution reflète l’impact de l’augmentation de la valeur IFRS à l’attribution des actions de performance qui est plus élevée (+8 %), impact accru par une attribution plus importante au Directeur général sur une année pleine au lieu d’un semestre comme en 2020 (30 000 titres attribuées sur le plan 2021 contre 15 000 sur le plan 2020, année de son arrivée).

5.1.4 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par Getlink SE et ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

Jacques Gounon et Yann Leriche ne bénéficient d’aucune indemnité spécifique de départ en retraite.

5.2 Tableaux récapitulatifs des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre de ce même exercice aux dirigeants mandataires sociaux

L’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2022 va être appelée à statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021. Ces éléments ont été attribués, en application de la politique de rémunération votée par les actionnaires, lors de l’assemblée générale du 28 avril 2021. Les éléments de rémunération variables ne pourront être versés qu’après approbation par l’assemblée générale du 27 avril 2022. Les éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont présentés dans les tableaux suivants.

5.2.1 Éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre de ce même exercice à Jacques Gounon, Président

| Éléments de rémunération | Montant dû (euros) | Montant versé (euros) | Commentaires # RÃ©gime de retraite supplÃ©mentaire

Aucun montant nâ€™est dÃ» au titre de lâ€™exercice clos. Aucun montant nâ€™a Ã©tÃ© payÃ© au titre de 2021.

Jacques Gounon bÃ©nÃ©ficie du rÃ©gime supplÃ©mentaire de retraite ouvert Ã tous les cadres auâ€‘delÃ de la trancheÂ B des rÃ©munÃ©rations. Ce rÃ©gime de retraite, dont le groupe des bÃ©nÃ©ficiaires est plus large que le cercle des dirigeants mandataires sociaux, nâ€™est pas un rÃ©gime Ã prestations dÃ©finies. Câ€™est un rÃ©gime collectif Ã cotisations dÃ©finies visÃ© par lâ€™articleÂ 83 du Code gÃ©nÃ©ral des impÃ´ts et lâ€™articleÂ L.Â 242â€‘1 du Code de la sÃ©curitÃ© sociale.

En 2021 les cotisations patronales versÃ©es au titre de ce rÃ©gime de retraite supplÃ©mentaire se sont Ã©levÃ©es Ã 8Â 776Â euros.

RÃ©gimes collectifs de prÃ©voyance et de frais de santÃ©

Jacques Gounon bÃ©nÃ©ficie du rÃ©gime collectif de prÃ©voyance et de frais de santÃ© en vigueur au sein de la sociÃ©tÃ©.

Tableau rÃ©capitulatif des rÃ©munÃ©rations : Jacques Gounon

RÃ©munÃ©ration fixe	Montants brut en euros dus(1)	Montants versÃ©s(2)	Montants brut en euros dus(1)	Montants versÃ©s(2)	Montants brut en euros dus(1)	Montants versÃ©s(2)
	2021	2021	2020	2020	2019	2019
RÃ©munÃ©ration fixe	600Â 000	600Â 000	600Â 000	562Â 500	600Â 000	600Â 000
RÃ©munÃ©ration variable annuelle	â€“	273Â 002	273Â 002	720Â 000	720Â 000	690Â 000
RÃ©munÃ©ration variable pluriannuelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
RÃ©munÃ©ration exceptionnelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
RÃ©munÃ©ration administrateur	60Â 400	41Â 6853	55Â 600	38Â 4163	51Â 550	50Â 7003
Avantages en nature	11Â 400	11Â 400	11Â 400	11Â 400	11Â 400	11Â 400
Total	671Â 800	926Â 087	940Â 002	1Â 332Â 316	1Â 382Â 950	1Â 352Â 100

1 Montants dus au titre de lâ€™exercice.
2 Montants payÃ©s au cours de lâ€™exercice.

Les parts variables annuelles attribuÃ©es au cours dâ€™un exercice sont liquidÃ©es au cours de lâ€™exercice suivant. La rÃ©munÃ©ration variable versÃ©e en 2021 correspond Ã la mise en paiement de la rÃ©munÃ©ration variable due au titre du mandat de PrÃ©sident-directeur gÃ©nÃ©ral au premier semestre 2020.

3 Montant payÃ© au cours de lâ€™exercice, aprÃ¨s prÃ©lÃ¨vement Ã la source et forfait social.

Tableau rÃ©capitulatif des rÃ©munÃ©rations variables pluriannuelles pour Jacques Gounon

RÃ©munÃ©rations variables pluriannuelles	2021	2020	2019
	n/a	n/a	n/a

Tableau de synthÃ¨se des rÃ©munÃ©rations et des options et actions : Jacques Gounon

Montants brut en euros	2021	2020
RÃ©munÃ©rations dues au titre de lâ€™exercice	671Â 800	940Â 002
Valorisation des rÃ©munÃ©rations pluriannuelles attribuÃ©es au cours de lâ€™exercice	n/a	n/a
Valorisation des options attribuÃ©es au cours de lâ€™exercice	n/a	n/a
Valorisation des actions de prÃ©fÃ©rence / performance attribuÃ©es au cours de lâ€™exercice	n/a	n/a
Total	671Â 800	940Â 002

Actions sous conditions de performance attribuÃ©es Ã Jacques Gounon au cours de lâ€™exercice

Plan 2021


Nombre d'actions de prÃ©fÃ©rence / actions gratuites sous conditions de performance attribuÃ©es durant l'exercice	â€“
Valorisation des actions selon la mÃ©thode retenue pour les comptes consolidÃ©s	â€“
Date d'acquisition	â€“
Date de disponibilitÃ©	â€“
Condition de performance	â€“

Options de souscription ou dâ€™achat dâ€™actions attribuÃ©es en 2021 Ã Jacques Gounon par lâ€™Ã©metteur et par toute sociÃ©tÃ© du Groupe

No. et date du plan	2021-2013	2012	2011	2010
Nature des options (achat ou souscription)	n/a	achat	achat	achat
Valorisation des options selon la mÃ©thode retenue pour les comptes consolidÃ©s	n/a	2,13 euros	2,69 euros	2,02 euros
Nombre d'options attribuÃ©es durant l'exercice	n/a	137Â 000	130Â 000	116Â 000
Prix d'exercice	n/a	6,33 euros	7,52 euros	6,42 euros
PÃ©riode d'exercice	n/a	juillet 2016 -juillet 2022	juillet 2015 -juillet 2021	juillet 2014 -juillet 2020

Les caractÃ©ristiques et conditions dâ€™exercice des plans de stock-options sont rappelÃ©es en note E.5.1 des Ã©tats financiers consolidÃ©s figurant en section 2.2.1 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel.

Options de souscription ou dâ€™achat dâ€™actions levÃ©es durant lâ€™exercice par Jacques Gounon

No. et date du plan	Plan 2011	Plan 2012
Valorisation des options selon la mÃ©thode retenue pour les comptes consolidÃ©s (en euros)	2,69	2,13
Nombre d'options levÃ©es durant l'exercice	32Â 500	13Â 603
Prix d'exercice (en euros)	7,52	6,33
Date de levÃ©e	15/06/2021	15/06/2021

Un plan dâ€™options est en cours dans lâ€™entrepriseÂ : conformÃ©ment Ã lâ€™autorisation confÃ©rÃ©e par lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale mixte du 26Â mai 2010, le conseil dâ€™administration, a procÃ©dÃ©, Ã des attributions dâ€™options le 16 juillet 2010 (plan 2010), le 21 juillet 2011 (plan 2011) et le 20 juillet 2012 (plan 2012). Le plan 2010 est arrivÃ© Ã Ã©chÃ©ance au mois de juillet 2020 et le plan 2011 est arrivÃ© Ã Ã©chÃ©ance au mois de juillet 2021. Toutes ces options Ã©taient soumises Ã des conditions de performance externes et internes (EBITDA, dividendes, cours de bourse).

Pour le plan 2012, 75Â % des conditions de performance ont Ã©tÃ© atteintes et donc, 75Â % des options sont acquises.

Le 10 mars 2022, Jacques Gounon a levÃ© 34Â 619 options au titre du Plan 2012.

Actions sous conditions de performance et actions de prÃ©fÃ©rence devenues disponibles durant lâ€™exercice pour Jacques Gounon

No. et date du plan	Plan 2018 actions de prÃ©fÃ©rence D
Nombre d'actions ordinaires devenues disponibles durant l'exercice	74Â 250
Conditions d'acquisition	Performance TSR / EBITDA / RSE sur 3 annÃ©es
AnnÃ©e d'attribution	2018

Le 28 avril 2021, les 150 actions de prÃ©fÃ©rence D reÃ§ues par Jacques Gounon le 18 avril 2018 (au titre du Plan de LTI 2018) ont Ã©tÃ© converties en 74Â 250 actions ordinaires par application du ratio de 49,5Â % applicable aux mandataires sociaux, contre un ratio de 64,5Â % applicable aux salariÃ©s non mandataires sociaux, par dÃ©cision de lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale du 28 avril 2021 et dont le dÃ©tail figure en section 7.1.4 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel.

Contrat de travail : Jacques Gounon


Contrat de travail Getlink SE
RÃ©gime de retraite supplÃ©mentaire
IndemnitÃ©s ou avantages dus ou susceptibles dâ€™Ãªtre dus Ã raison de la cessation ou du changement de fonctions
IndemnitÃ©s relatives Ã une clause de non-concurrence
	2007 Ã ce jour
	X
	X
	X
	X

5.2.2 Éléments de la rémunération versée au cours de l'exercice 2021 ou attribuée au titre de ce même exercice à Yann Leriche, Directeur général

| Éléments de rémunération | Montant dû (euros) | Montant versé (euros) | Commentaires 100% soumises à des conditions de performance sur trois années : Condition de performance externe (45 %) : performance boursière de l’action ordinaire de Getlink SE comparée à la performance de l’indice GPR Getlink Index (dividendes inclus) sur une période de trois années ; Conditions de performance interne (55 %) : - Working ratio (30 %) : amélioration du working ratio 2023 par rapport à l’année 2019 ; - Objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre 2023 (15 %) ; - Condition de performance RSE (10 %). Pourcentage potentiel maximum du capital : 0,0054 %. La juste valeur (8,50 euros) en date d’attribution des droits attribués au titre du plan a été calculée en appliquant le modèle Black & Scholes pour l’évaluation avec conditions de performance hors conditions de marché et en appliquant le modèle Monte Carlo, pour la condition de performance marché. Autorisées par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2021 (21ème résolution) et attribuées par décision du conseil d’administration du 28 avril 2021.

Avantage en nature

	2021	2020 (6 mois)	2019
Yann Leriche	2 740	2 740	–

Yann Leriche a bénéficié d’une voiture de société, soit un avantage en nature de 2 740 euros pour l’exercice 2021.

Indemnité de prise ou de cessation de fonction

	n/a	n/a
Yann Leriche

Yann Leriche n’a bénéficié d’aucune indemnité de prise de fonction. Il ne bénéficie d’aucune indemnité de fin de mandat.

Indemnité de non-concurrence

	n/a	n/a
Yann Leriche

Yann Leriche ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence au titre de son mandat.

Régime de retraite supplémentaire

Aucun montant n'est dû au titre de 2021 Aucun montant n’a été versé au titre de 2020 Yann Leriche a bénéficié du régime supplémentaire de retraite ouvert à tous les cadres au-delà de la tranche B des rémunérations ; ce régime de retraite, dont le groupe des bénéficiaires est plus large que le cercle des dirigeants mandataires sociaux, n’est pas un régime à prestations définies. C’est un régime collectif à cotisations définies visé par l’article 83 du Code général des impôts et l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale. En 2021, les cotisations patronales versées au titre de ce régime de retraite supplémentaire se sont élevées à 13 164 euros pour l’exercice.

Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé

Yann Leriche bénéficie du régime collectif de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la société. Aucune convention de prestation de service n’a été conclue avec les mandataires dirigeants sociaux.

Tableau récapitulatif des rémunérations

Montants brut en euros	2021 (dus(1))	2021 (versés(2))	2020 (6 mois) (dus(1))	2020 (6 mois) (versés(2))	2019 (dus(1))	2019 (versés(2))
Rémunération fixe	400 000	390 769³	200 000	191 166³	–	–
Rémunération variable annuelle	256 051	139 968	139 968		–	–
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération administrateur	31 250	17 500	n/a	n/a	n/a	n/a
Avantages en nature	2 740	2 740	2 078	2 078	–	–
Total	690 041	550 977	342 046	193 244	–	–

¹ Montants dus au titre de l’exercice.
² Montants payés au cours de l’exercice. Les parts variables annuelles attribuées au cours d’un exercice sont liquidées au cours de l’exercice suivant. La rémunération variable annuelle versée en 2021 correspond à la mise en paiement de la rémunération variable due au titre de l’exercice 2020.
³ Montant versé diminué de la réduction de rémunération volontaire liée à la crise Covid-19.

Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles

	2021	2020	2019
Yann Leriche	n/a	n/a	n/a

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions

Yann Leriche	2021	2020
Rémunérations dues au titre de l'exercice	690 041	342 046
Valorisation des rémunérations pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des actions de préférence / performance attribuées au cours de l'exercice	255 000	117 750
Total	945 041	459 796

Actions sous conditions de performance et actions de préférence convertibles en actions ordinaires attribuées durant l’exercice à Yann Leriche par l’émetteur et par toute société du Groupe

Plan 2021

Nombre d'actions de préférence / actions gratuites sous conditions de performance attribuées durant l'exercice : 30 000
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés : 8,50 euros* par action sous condition de performance, soit 255 000 euros pour 30 000 actions ordinaires
Date d'acquisition : 21/07/2024
Date de disponibilité : 22/07/2024
Condition de performance : Section 5.1.2.a du présent Document d’Enregistrement Universel
*La juste valeur (8,50 euros) en date d’attribution des droits attribués au titre du plan a été calculée en appliquant le modèle Black & Scholes pour l’évaluation avec conditions de performance hors conditions de marché et en appliquant le modèle Monte Carlo, pour la condition de performance marché.

Actions sous conditions de performance et actions de préférence (convertibles en actions ordinaires) devenues disponibles durant l’exercice pour Yann Leriche

	No. et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition	Année d'attribution
		néant	néant	néant

Contrat de travail : Yann Leriche

Contrat de travail Getlink SE	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui
1er juillet 2020 à ce jour	X	X	X

Yann Leriche ne bénéficie pas de contrat de travail en qualité de Directeur général, mandataire social.

5.3 Plans d’options d’actions / attributions d’actions de préférence : historique des attributions aux mandataires dirigeants sociaux exécutifs

	OPTIONS DE SOUSCRIPTION	ACTIONS DE PRÉFÉRENCE	ACTIONS SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE
Historique des attributions	2011	2012	2018 D
Date d'assemblée	26/05/2010	26/05/2010	18/04/2018
Date du conseil d'administration	21/07/2011	20/07/2012	18/04/2018
Nombre total de bénéficiaires	56	57	53
Point de départ d'exercice des options	juillet 2015	juillet 2016	avril 2021
Date d'expiration	juillet 2021	juillet 2022	avril 2021
Prix de souscription ou d'achat	7,52€	6,33€	n/a
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	n/a	n/a	n/a
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	3 900 000	1 500	1 500

LES MANDATAIRES SOCIAUX

J. Gounon, Président

Nombre attribuées	Nombre d'actions ordinaires souscrites ou reçues au 23 février 2022 *	Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	Options de souscription ou d'achat d'actions restantes au 23 février 2022 **
130 000	137 000	150	150
65 000	67 148	74 250	–
65 000	34 250	75 750	–
–	35 602	–	150

*Le 15 juin 2021, Jacques Gounon a levé 32 500 options au titre du plan 2011 et 13 603 au titre du plan 2012.
**Le 10 mars 2022, Jacques Gounon a levé 34 619 options au titre du plan 2012.

Y. Leriche, Directeur général

Nombre attribuées	Nombre d'actions ordinaires souscrites ou reçues au 23 février 2022	Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	Options de souscription ou d'achat d'actions restantes au 23 février 2022
n/a	n/a	n/a	n/a
n/a	n/a	n/a	n/a
n/a	n/a	n/a	n/a
n/a	n/a	n/a	n/a

Historique des plans passés : niveaux de performance

Nature	Niveau de performance	Plans disponibles
2010 Options	100%
2011 Options	50%
2012 Options	75%
2014 Actions de préférence B	89%
2015 Actions de préférence C	Niveau d’attribution des actions de préférence : 66%	34%
2016 Actions sous conditions de performance	64%
2017 Actions sous conditions de performance	65%
2018 Actions de préférence D :
Mandataires dirigeants sociaux	49,5%
Salariés non mandataires sociaux	64,5%
2019 Actions de préférence E	n/a
2020 Actions sous conditions de performance	n/a
2021 Actions sous conditions de performance	n/a

L’ensemble des caractéristiques et conditions de performance des actions de préférence E est rappelé en section 8.3.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Les caractéristiques et conditions d’exercice des plans de stock options sont rappelées en note E.5.1 des états financiers consolidés figurant en section 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Historique des plans passés : féminisation des attributaires

Le conseil d’administration s’est engagé dans une trajectoire de renforcement de la féminisation des attributaires des plans de rémunération à long terme en actions.

Plans (année)	Nombre de bénéficiaires	Nombre de femmes	Pourcentage de femmes
2017	55	4	7,3%
2018	53	5	9,4%
2019	55	10	18,2%
2020	26	5	19,2%
2021	35	7	20,0%

5.4 Rémunération des dirigeants non-mandataires

Comme indiqué au chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel, la politique de rémunération de Getlink repose sur des rémunérations équitables et transparentes, qui assurent une parfaite cohésion entre les objectifs individuels et les objectifs de l’entreprise. La stratégie de Getlink consiste par ailleurs à partager son succès avec ses collaborateurs afin de les associer à la croissance du Groupe.# La politique de rÃ©munÃ©ration Groupe

La politique de rÃ©munÃ©ration Groupe vise Ã favoriser la rÃ©alisation de la performance Ã©conomique, sociale et boursiÃ¨re, valoriser lâ€™accroissement des compÃ©tences, la rÃ©alisation des objectifs et la surperformance et accroÃ®tre lâ€™engagement des collaborateurs ainsi que des dirigeants sur du long terme, en renforÃ§ant lâ€™actionnariat salariÃ©. Les membres du comitÃ© des nominations et des rÃ©munÃ©rations veillent Ã la cohÃ©rence de la politique appliquÃ©e aux dirigeants mandataires sociaux Ã celle appliquÃ©e aux principaux cadres dirigeants du Groupe. Les membres du comitÃ© des nominations et des rÃ©munÃ©rations sâ€™attachent Ã©galement Ã examiner lâ€™alignement des principes de rÃ©munÃ©ration des dirigeants. Les membres du comitÃ© exÃ©cutif, bÃ©nÃ©ficient dâ€™une rÃ©munÃ©ration composÃ©e dâ€™une partie fixe, dont le montant est proportionnel aux responsabilitÃ©s de chacun, complÃ©tÃ©e dâ€™une partie variable comme suitÂ : un salaire fixeÂ ; une rÃ©munÃ©ration variable annuelle calculÃ©e sur la base de critÃ¨res arrÃªtÃ©s par semestre, comprenant Ã concurrence de 50Â % des critÃ¨res collectifs arrÃªtÃ©s en lien avec les objectifs stratÃ©giques clefs et Ã concurrence de 50Â % sur la base dâ€™objectifs individuels. La prime variable annuelle est calculÃ©e et payÃ©e Ã lâ€™issue de la clÃ´ture de lâ€™exercice au titre duquel elle sâ€™applique et aprÃ¨s arrÃªtÃ© des comptes par le conseil dâ€™administration. Ã€ cette rÃ©munÃ©ration peuvent sâ€™ajouter des avantages en nature (voiture et indemnitÃ© de dÃ©placement principalement) ainsi que la prise en charge de cotisations de rÃ©gime de retraite Ã cotisations dÃ©finies. En 2021, du fait de la crise sanitaire sur lâ€™activitÃ©, Getlink a mis en place, tant cÃ´tÃ© britannique, que cÃ´tÃ© franÃ§aisÂ : au Royaume-Uni, un mÃ©canisme de furloughÂ ; en France, lâ€™activitÃ© partielle puis dâ€™activitÃ© partielle longue durÃ©e. Toutes les fonctions dâ€™Eurotunnel, tant opÃ©rationnelles que de support, ont Ã©tÃ© mises Ã contribution. Ã€ titre solidaire de participation Ã lâ€™effort collectif et afin de contribuer Ã la nÃ©cessaire rÃ©duction des coÃ»ts imposÃ©e par la situation, il a Ã©tÃ© parallÃ¨lement proposÃ© aux cadres supÃ©rieurs du Groupe dâ€™accepter une diminution temporaire de leur rÃ©munÃ©ration fixe sur plusieurs mois de lâ€™annÃ©e (au premier et deuxiÃ¨me trimestre principalement).

Tableau des options de souscription ou dâ€™achat dâ€™actions consenties aux dix premiers salariÃ©s non-mandataires sociaux attributaires et options / actions levÃ©es par ces derniers

Nombre total dâ€™options/ actions	Prix moyen pondÃ©rÃ© (euros)	Plan 2010	Plan 2011	Plan 2012
Options / actions consenties, durant lâ€™exercice, par lâ€™Ã©metteur et toute sociÃ©tÃ© comprise dans le pÃ©rimÃ¨tre dâ€™attribution des options, aux dix salariÃ©s de lâ€™Ã©metteur et de toute sociÃ©tÃ© comprise dans ce pÃ©rimÃ¨tre, dont le nombre dâ€™options/actions ainsi consenties est le plus Ã©levÃ© (information globale)	â€“	â€“	â€“	â€“
Options / actions levÃ©es, durant lâ€™exercice, par les dix salariÃ©s de lâ€™Ã©metteur et de ces sociÃ©tÃ©s, dont le nombre dâ€™options/actions ainsi achetÃ©es ou souscrites est le plus Ã©levÃ© (information globale)	60Â 750	13,44	-	27Â 500

La rÃ©munÃ©ration des membres du comitÃ© exÃ©cutif du Groupe (hors membres du conseil dâ€™administration) en 2020 et 2021 est dÃ©taillÃ©e en note E.2 des Ã©tats financiers consolidÃ©s figurant en section 2.2.1 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel.

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÃˆRE

DÃ‰CLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÃˆRE

LES PARTIES PRENANTES ET LES ENJEUX MATÃ‰RIELS

Cartographie des parties prenantes

UNE GOUVERNANCE MOBILISÃ‰E POUR UNE CROISSANCE DURABLE

GOUVERNANCE ET ROBUSTESSE DES OPÃ‰RATIONS

Gouvernance RSE

Achats responsables

SERVICE AUX CLIENTS

BIEN-ÃŠTRE DES COLLABORATEURS ET PERFORMANCE SOCIALE

Modernisation du dialogue social

Bien-Ãªtre au travail

PROTECTION DE Lâ€™ENVIRONNEMENT

Focus ElecLink

COMMUNAUTÃ‰ ET DÃ‰VELOPPEMENT LOCAL

Ancrage territorial

NOTE MÃ‰THODOLOGIQUE

TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LA GRI STANDARDS

TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LA TCFD

LISTE DES INDICATEURS EXTRA FINANCIERS

Emploi

Environnement

RAPPORT DE Lâ€™ORGANISME TIERS INDÃ‰PENDANT

DÃ‰CLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÃˆRE

Entreprise ferroviaire innovante et gestionnaire responsable dâ€™infrastructures, Getlink est engagÃ© depuis son origine dans une politique de responsabilitÃ© sociale conÃ§ue pour concilier performance financiÃ¨re et extra-financiÃ¨re dans une logique dâ€™amÃ©lioration continue. La politique ResponsabilitÃ© SociÃ©tale de lâ€™Entreprise (RSE) du Groupe sâ€™inscrit dans le respect des droits fondamentaux tels que dÃ©finis dans les grands principes internationaux.Â Les performances environnementales, sociales et de gouvernance du Groupe sont Ã©valuÃ©es par des agences de notation spÃ©cialisÃ©es. En 2021, Getlink est inclus dans les principaux indices internationaux dâ€™investissement responsable ci-dessousÂ :

STOXX Europe SustainabilityÂ ;
Indice MSCI Europe ESG Leaders.

En 2021, Getlink obtient les scores suivants dans les classements internationaux les plus significatifs en matiÃ¨re de RSEÂ :

DJSIÂ : 52/100Â ;
ISSÂ : Â«Â B-Â»Â : le Groupe conserve son statut Â«Â PrimeÂ Â»Â ;
MSCIÂ : AÂ ;
VEÂ : 40/100Â ;
CDPÂ : C.

En 2021, et pour la deuxiÃ¨me annÃ©e consÃ©cutive, Getlink fait partie des soixante entreprises les plus responsables de France selon le classement Le Point-Statista, et se situe Ã la seconde place du secteur du transport et de la logistique. Le Groupe a reÃ§u le 1er prix de la composition du conseil dâ€™administration, dÃ©cernÃ© lors de la 18Ã¨me Ã©dition des Grands Prix du Gouvernement d'Entreprise de lâ€™Agefi. Getlink a Ã©galement Ã©tÃ© sÃ©lectionnÃ© dans lâ€™Ã©dition 2021 du classement Â«Â Les nouveaux ConquÃ©rants de lâ€™Ã‰conomieÂ Â» de Lâ€™institut Choiseul. RÃ©pertoriÃ© parmi les 150 entreprises les plus dynamiques ayant un chiffre dâ€™affaires entre 250 millions dâ€™euros et 4 milliards dâ€™euros, le Groupe figure dans la catÃ©gorie des Â«Â Fleurons de lâ€™autonomie stratÃ©giqueÂ Â». Le Groupe publie de maniÃ¨re rÃ©guliÃ¨re les notes attribuÃ©es par les diffÃ©rentes agences. Ces derniÃ¨res sont disponibles sur les pages Â«Â nos engagements RSEÂ Â»32 du site web de Getlink.

Le prÃ©sent chapitre 6 comprend les Ã©lÃ©ments constituant la dÃ©claration de performance extra-financiÃ¨re Ã©tablie par le conseil dâ€™administration le 23 fÃ©vrier 2022. Cette dÃ©claration de performance extra-financiÃ¨re, dont les informations sont recensÃ©es en dÃ©tail dans la table de rÃ©conciliation figurant en annexe du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel, comprend notammentÂ : la prÃ©sentation du modÃ¨le dâ€™affairesÂ ; lâ€™analyse des principaux risques RSEÂ ; les politiques appliquÃ©es et procÃ©dures de diligence raisonnableÂ ; les rÃ©sultats des politiques et indicateurs de performance.

Getlink est un acteur majeur des infrastructures de mobilitÃ©, des Ã©changes internationaux et leader du transport Ã©co-responsable. Getlink exerce une mission de long terme et dâ€™utilitÃ© publique dans les mÃ©tiers du transport et de la gestion dâ€™infrastructures pour le bÃ©nÃ©fice de toutes ses parties prenantesÂ : clients, salariÃ©s, fournisseurs, actionnaires, communautÃ©. La cartographie des parties prenantes du Groupe est prÃ©sentÃ©e en section 6.2.1 ci-dessousÂ ; le modÃ¨le dâ€™affaires et son infographie sont prÃ©sentÃ©s en section 1.1.3 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel. IntÃ©grer la RSE dans la stratÃ©gie et lâ€™ensemble des activitÃ©s de lâ€™entreprise permet de nourrir un dialogue avec ses parties prenantes, de rÃ©pondre Ã leurs attentes et ainsi, de renforcer sa performance globale. En contribuant aux enjeux de dÃ©veloppement durable, lâ€™entreprise assume sa part de responsabilitÃ©, en articulation avec les politiques publiques. Getlink a structurÃ© sa dÃ©marche RSE Ã partir dâ€™une comprÃ©hension des enjeux matÃ©riels du Groupe, compte tenu de son secteur dâ€™activitÃ©, de sa taille, de sa localisation et des prÃ©occupations de ses clients, ses salariÃ©s et ses autres parties prenantes.# Le Groupe organise son reporting en fonction de ses enjeux matériels et dans le cadre des lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI standards) (section 6.10).

6.2 Les parties prenantes et les enjeux matériels

6.2.1 Cartographie des parties prenantes

Getlink s’attache à être à l’écoute des attentes de l’ensemble de ses parties prenantes (salariés, clients, fournisseurs, actionnaires, communauté, etc.), pour s’adapter et répondre aux défis de la transformation du Groupe, dans un contexte en pleine mutation. Dans le souci de consolider ses engagements, la direction RSE a formalisé en 2020 une cartographie des parties prenantes du Groupe. Un panel de plus de 25 directeurs et managers a ainsi été sollicité afin de réaliser un inventaire exhaustif des parties prenantes de Getlink. Ces dernières ont ensuite été regroupées en grandes catégories, pour lesquelles les participants ont précisé les modes de dialogue et d’information mis en œuvre. Afin d’en faciliter la lecture et l’appropriation par tous, une mise en forme graphique de la cartographie a ensuite été réalisée et publiée sur les pages RSE du site corporate du Groupe. Cette cartographie, qui représente l’écosystème des parties prenantes du Groupe vient compléter les outils développés par Getlink pour alimenter son action et ses réflexions dans le champ de la RSE.

6.2.2 Les enjeux matériels

Dès 2015, Getlink avait procédé à une analyse de matérialité visant à identifier et hiérarchiser les enjeux matériels du Groupe, en fonction de ses activités et des attentes de ses parties prenantes. En 2019, conscient de la transformation de nos sociétés et de l’évolution rapide des attentes de ses parties prenantes internes et externes, le Groupe a procédé à la mise à jour de son analyse de matérialité. Réalisée par un organisme tiers indépendant, l’analyse a été conduite en trois étapes :

Étape 1 : Diagnostic et analyse : 57 enjeux ont été identifiés à partir d’une analyse documentaire interne et externe, d’une analyse de la communication extra-financière et des tendances en matière de reporting des enjeux et opportunités au sein du secteur des transports et de la gestion d’infrastructures.
Étape 2 : Identification, adaptation et cotation des enjeux par les parties prenantes : dans le cadre d’entretiens menés par un organisme tiers indépendant, 21 parties prenantes, implantées en France et au Royaume-Uni, ont été interrogées. Les parties prenantes externes interrogées sont représentatives de l’écosystème de Getlink : les principaux partenaires commerciaux, actionnaires ou encore fournisseurs. Elles représentent des experts de sujets stratégiques ainsi que des opérationnels issus des métiers. Ces entretiens ont permis d’identifier et de coter les 23 enjeux matériels pour le Groupe.
Étape 3 : Hiérarchisation des enjeux : afin d’en faciliter la lecture et l’appropriation, Getlink a souhaité présenter son analyse de matérialité sous forme de matrice de matérialité. Cette matrice croise pour chaque enjeu matériel l’importance accordée par les parties prenantes interrogées et l’impact sur l’activité du Groupe. Dans un souci d’homogénéité, l’analyse de l’impact a été réalisée en s’appuyant sur la méthodologie développée pour le Groupe pour son analyse des risques (échelle de cotation allant de 1 à 6, de très faible à majeur) afin de qualifier les impacts et la probabilité. L’impact de chaque enjeu est déterminé sur la base de l’impact financier, l’impact sur la réputation et la probabilité du risque associé à l’enjeu, selon la notation issue de l’analyse de risque du Groupe.

Les 23 enjeux matériels ont été regroupés en cinq thématiques présentées dans la matrice de matérialité et en trois niveaux de priorité pour le Groupe : prioritaires (9 enjeux), importants (10 enjeux) et modérés (4 enjeux).

Illustration de la matrice de matérialité du Groupe :

Certains enjeux restent des intangibles et font l’objet d’une forte attente des parties prenantes comme la santé et la sécurité des collaborateurs ou la sécurité et la sûreté des infrastructures, du transport, des marchandises et des voyageurs. D’autres enjeux sont devenus prégnants sous la pression des parties prenantes externes ou d’une actualité forte. Ainsi, la complexification du paysage réglementaire fait écho aux incertitudes liées au Brexit. La qualité de service et l’expérience client sont de plus en plus prégnants. La transition énergétique et la lutte contre le changement climatique constituent un enjeu incontournable pour les parties prenantes et recouvrent plusieurs dimensions : les consommations d’énergie et le recours aux énergies renouvelables. L’enjeu de protection de l’environnement distingue aussi la préservation des milieux naturels, la gestion des déchets et l’économie circulaire. Confronté à des enjeux de renouvellement de ses effectifs, du recrutement d’experts dans des métiers sous tension et, malgré une politique dynamique ces dernières années, les thématiques liées aux ressources humaines ont ainsi été réévaluées par le Groupe à la hausse. C’est notamment le cas de l’attractivité et de la gestion des parcours professionnels ou de la nécessaire modernisation du dialogue social. L’égalité homme / femme apparaît dorénavant comme un des enjeux majeurs ; cette évolution traduit une attente forte des parties prenantes externes comme internes. La volonté affichée par le Groupe d’être un acteur majeur du territoire sur plusieurs volets (soutien à l’emploi local, solidarité et éducation, aide au développement des startups locales...) renforce le poids de l’ancrage territorial. En lien avec l’ensemble de ces différents enjeux, la nécessité d’un dialogue constructif avec les États, les collectivités et les régulateurs se trouve également accrue.

6.2.3 Croisement entre les enjeux matériels et les principaux risques RSE

Getlink a croisé les enjeux matériels ainsi identifiés avec les principaux risques RSE, identifiés dans le cadre de la revue annuelle des risques du Groupe dont l’approche est présentée au chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Cette revue prend en compte, pour chacun des risques, leur impact potentiel, leur probabilité d’occurrence et les plans d’action associés. Les risques spécifiques les plus significatifs sont ceux qui présentent la criticité ou la matérialité nette la plus forte. La méthodologie d’identification et de hiérarchisation des risques est expliquée à la section 3.4.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Cette analyse croisée entre les enjeux matériels et les principaux risques extra-financiers pointe différents chantiers prioritaires en lien direct avec le cœur de métier de Getlink. Les risques spécifiques les plus significatifs sont identifiés dans le tableau ci-après et sont présentés au chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel par le symbole :

Les risques ayant un impact RSE sont identifiés par le pictogramme :

Par ailleurs, chaque fois qu’un enjeu matériel est couvert par un risque significatif identifié au chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel et que les mesures d’atténuation et les actions déployées y sont détaillées, un renvoi au chapitre concerné est effectué.

Les risques significatifs du Groupe, c'est-à-dire les risques susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière ou les perspectives du Groupe à horizon du plan à cinq ans, sont présentés au chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Si le plan d’action climatique définit les objectifs sur un horizon de cinq ans, les risques liés au changement climatique ont eux fait l'objet d'une analyse de risques et d’impacts à long terme – au-delà de 10 ans – compte tenu de leur spécificité.

Ces éléments, sont venus nourrir la mise à jour de la stratégie RSE du Groupe en 2021 et constituent des leviers de performance. Parmi les 17 Objectifs du Développement Durable (ODD) définis par l’ONU, les 10 ODD qui résonnent le plus avec ses enjeux les plus matériels sont mis en regard des enjeux matériels du Groupe et sont présentés ci-dessous puis rappelés au fil du texte.

Thématiques	Enjeux matériels	Risques
I. Gouvernance et robustesse des opérations	Fluidité du trafic sur le terminal et dans le Tunnel (section 6.4.1) - Contrôles transfrontaliers impactant la gestion des flux - Taille insuffisante des terminaux et congestion - Capacité et planification – Navettes - Intrusion migrants et perturbation des opérations
	Performance et fiabilité du matériel roulant, des équipements et des infrastructures (section 6.4.2) - Défaillance des infrastructures et / ou du matériel roulant - Incendie majeur Tunnel
	Protection du système d’information et des données (section 6.4.3) - Cyber-attaques - Défaillance des réseaux externes : énergie, télécommunication
	Développement de l’innovation (section 6.4.4) - Transformation digitale
	Sécurité et sûreté des infrastructures (section 6.4.5) - Collision / déraillement / accident ferroviaire sur le réseau ferré national - Incendie majeur Tunnel - Défaillance des infrastructures et / ou matériel roulant - Menaces liées aux attentats terroristes
	Gouvernance RSE (section 6.4.6) - Formalisation et mise en œuvre d’une politique RSE robuste
	Complexification du paysage réglementaire (section 6.4.7) - Risques liés au cadre juridique de l’activité Getlink
	Achats responsables (section 6.4.8) - Non-respect des règles de déontologie et d'éthique
	Gouvernance et éthique des affaires (section 6.4.9) - Non-respect des règles de déontologie et d'éthique
	Développement de la culture du Groupe (section

Attractivité et gestion des parcours professionnels (section 6.6.1)

Difficultés à recruter des profils spécialisés
Inadéquation des ressources aux besoins opérationnels
Développement insuffisant des compétences
Renouvellement massif d’une génération du personnel

Modernisation du dialogue social (section 6.6.2)

Grèves et mouvements sociaux
Grèves des sous-traitants
Non-conformité au droit social / droit du travail

Égalité homme-femme et diversité (section 6.6.3)

Non-respect des règles de déontologie et d’éthique

Santé, sécurité des collaborateurs (section 6.6.4)

Accidents graves salariés
Accidents graves sous-traitants
Maladies professionnelles
Dommages liés à la manipulation de marchandises dangereuses (Socorail) et manœuvre de wagons
Crise sanitaire

Bien-être au travail (section 6.6.5)

Absentéisme
Harcèlement (risque psychosocial)
Stress (risque psychosocial - Eurotunnel)
Stress (risque psychosocial - Europorte)

IV. Protection de l’environnement

Transition énergétique et lutte contre le changement climatique (section 6.7.2)

Émissions de GES et de polluants atmosphériques
Évolution des caractéristiques des véhicules transportés (au titre des motorisations décarbonées)
Risques physiques climatiques (conditions exceptionnelles)
Transition climatique à moyen terme

Préservation des milieux naturels (section 6.7.3)

Formalisation et mise en œuvre d’une politique RSE robuste
Émissions de GES et de polluants atmosphériques

Gestion des déchets et économie circulaire (section 6.7.4)

Formalisation et mise en œuvre d’une politique RSE robuste

V. Communauté et développement local

Dialogue avec les États, les collectivités et les régulateurs (section 6.8.1)

Conditions macro-économiques et géopolitiques

Ancrage territorial (section 6.8.2)

Formalisation et mise en œuvre d’une politique RSE robuste

6.3 Une gouvernance mobilisée pour une croissance durable

Depuis son origine, la gouvernance de l’entreprise s’est construite autour de valeurs fortes tournées vers l’avenir, qui assurent la cohésion, et son développement. Les organes de direction du Groupe sont présentés au chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Compétences relatives aux impacts économiques, environnementaux et sociaux

Les engagements RSE stratégiques du Groupe et leur mise en œuvre sont présentés au comité éthique et RSE et au conseil d’administration. Le conseil d’administration est composé dans le respect des principes de diversité et de complémentarité des compétences, au service de la stratégie de l’entreprise. La sélection des membres du conseil et de ses comités spécialisés se fait sur la base de la matrice des compétences (présentée au chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel) qui permet d’identifier la prise en compte des compétences relatives aux impacts économiques, environnementaux et sociaux, au travers des critères « gouvernance RSE », « ressources humaines », « gestion des risques ».

En particulier, pour ce qui concerne les compétences liées à la RSE des membres actuels du conseil d’administration :

Patricia Hewitt a travaillé pour Age Concern (le plus grand organisme caritatif en Grande-Bretagne dédié aux personnes âgées), puis elle a œuvré comme Secrétaire d’État au Commerce et à l’Industrie et Ministre de la condition féminine de 2001 à 2005, avant de devenir Secrétaire d’État à la Santé de 2005 à 2007 ;
Bertrand Badré est membre de « The One Planet Lab », un groupe consultatif piloté par le gouvernement français qui enrichit les « One Planet Summits de propositions novatrices pour la coopération internationale ». Il a été directeur général finances de la Banque mondiale et, dans ce cadre, a représenté l’organisation au sein du G7, du G20, et du Conseil de stabilité financière. Bertrand Badré a significativement contribué aux réflexions de la Banque mondiale sur le financement du développement. Bertrand Badré est connu pour son engagement à mettre en œuvre les objectifs du développement durable grâce à une plus grande implication du secteur privé. Il a créé un fonds d'investissement Blue like An Orange Sustainable Capital, qui vise à orienter l’investissement sur des projets économiques innovants dans les pays en développement ;
Sharon Flood, pendant plus de cinq années, en qualité de membre du conseil d’administration de Network Rail, a présidé le comité d'audit et de risque et de la RSE. Elle est actuellement membre du conseil d’administration de Pets at Home Plc, la première société britannique de soins pour animaux de compagnie ;
Corinne Bach, est co-présidente de Carbometrix, société spécialisée dans la construction de référentiel des émissions de gaz à effet de serre des entreprises par intelligence artificielle ;

La représentation des salariés au conseil d’administration de Getlink SE, a été portée en 2021 à trois administrateurs salariés, Stéphane Sauvage, Philippe Vanderbec et Mark Cornwall.

Le comité d’audit du conseil d’administration assure le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, il prend connaissance de la cartographie des risques comprenant les risques RSE et s’assure du degré de maturité et de maîtrise de ces dispositifs. Il examine les modalités de leur déploiement et la mise en œuvre d’actions correctives en cas de faiblesses ou d’anomalies significatives.

Comité éthique et RSE

Le comité éthique et RSE de Getlink a pour mission générale d’assister le conseil d’administration dans le suivi des questions de responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE) et éthique, afin que Getlink anticipe au mieux les opportunités, enjeux et risques qui y sont associés. Le comité éthique et RSE rend compte au conseil d’administration de l’exercice de ses missions et émet des recommandations sur la politique et les réalisations de Getlink en matière de RSE et d’éthique.

Le comité éthique et RSE a pour mission d’aider le conseil d’administration à veiller à ce que le Groupe anticipe au mieux les enjeux, opportunités et risques extra-financiers associés à son activité, afin de promouvoir une création de valeur sur le long terme responsable et harmonieuse. Le comité émettra des recommandations sur la politique et les réalisations du Groupe en la matière. Le comité porte une attention particulière aux principes d’actions, aux politiques et aux pratiques mises en œuvre par Getlink dans les domaines suivants : social (vis-à-vis des salariés de Getlink et de ses filiales), environnemental (relatifs aux activités directes de Getlink, aux activités de ses filiales), sociétal et éthique.

La mission du comité consiste plus particulièrement à :

S’assurer de la prise en compte des sujets RSE dans la définition de la stratégie de Getlink,
De l’examen des opportunités et risques en matière de RSE en lien avec les activités de Getlink,
L’examen des politiques dans ces domaines, ainsi que des objectifs fixés et des résultats obtenus, plus spécifiquement en matière d’investissement,
Veiller à ce que les processus de fusions / acquisitions intègrent la réalisation des due diligences RSE,
S’assurer de la mise en place de systèmes de reporting extra-financier, d’évaluation et de contrôle afin de permettre à Getlink de produire une information extra-financière fiable,
Examiner les informations extra-financières publiées par Getlink dans son rapport annuel,
Examiner et suivre les notations obtenues de la part des agences extra-financières, et
Revoir le suivi et la mise en œuvre de la réglementation applicable dans ces domaines.

Dans sa dimension éthique, le comité s’assure du pilotage du dispositif éthique. Ses missions consistent principalement à :

Veiller à la mise en place d’un cadre du dispositif éthique et les procédures associées ;
Veiller à la mise en place d’actions visant à promouvoir la présentation, la compréhension et la mise en œuvre du dispositif éthique du Groupe, notamment dans le domaine de la lutte contre la corruption ;
Veiller à la mise en place du réseau de déontologues au sein du Groupe ;
S’assurer de la conduite d’actions de formation et de sensibilisation par les entités opérationnelles.

L’objet détaillé, la composition et l’activité du comité éthique et RSE sont présentés en section 4.2.5.c du présent Document d’Enregistrement Universel.# Administrateur Référent environnement et climat

Dans le souci d’accompagner l’entreprise vers une économie plus sobre en carbone, le conseil d’administration de Getlink SE a institué la possibilité de désignation d’un Administrateur Référent environnement et climat. Le conseil d’administration a désigné le président du comité éthique et RSE en qualité d’Administrateur Référent environnement et climat.

Le rôle de l’Administrateur Référent environnement et climat est de veiller à ce que le conseil d’administration puisse impulser en toute connaissance de cause, une transition juste et encourage une démarche de transformation au long cours, permettant d’avancer sur les questions climatiques. L’Administrateur Référent environnement et climat peut suivre de façon transparente la progression de l’entreprise par rapport au programme de transition arrêté par le conseil d’administration. À cet effet, l’Administrateur Référent environnement et climat peut, notamment :

veiller à ce que le conseil d’administration soit pleinement informé de l’avancement des chantiers conformément à la trajectoire définie et vis-à-vis des jalons critiques, pour permettre à l’entreprise de se préparer sur différentes échelles de temps ;
prévoir, en comité éthique et RSE, des mises à jour régulières, et transversales sur la science, l’innovation, les initiatives de pairs ou la réglementation ;
inviter des experts, en comité éthique et RSE ou en réunion plénière du conseil d’administration, à débattre d’enjeux spécifiques, pour renforcer le savoir collectif ;
envisager la création d’un panel indépendant de parties prenantes pour éclairer les décisions du conseil d’administration.

Gouvernance opérationnelle

La direction de la compliance pilote la mise en place de plans d’actions de conformité. La secrétaire générale du conseil d’administration est référente éthique. Un réseau de correspondants a été déployé et anime le plan d’actions à travers des groupes de travail au sein de l’ensemble des filiales du Groupe.

Le pôle RSE est rattaché à la direction administrative et financière du Groupe. Il travaille au renforcement de la démarche RSE du Groupe, à sa lisibilité et à son impact en s’attachant à traiter les différents champs de la RSE en lien avec la norme ISO 26000. Un travail de fond sur la définition de la stratégie RSE du Groupe a été initié et doit aboutir en 2022.

En priorisant ses actions, le Groupe a poursuivi son travail de renforcement de sa performance RSE réelle et perçue, malgré un contexte sanitaire et économique particulièrement difficile. Le pilotage et l’organisation de la politique environnementale sont précisés en section 6.7 du présent Document d’Enregistrement Universel, avec notamment les comités environnement en charge du suivi des différents chantiers. Des objectifs sont fixés à chaque direction qui les pilotent dans le cadre de sa propre gouvernance avec le concours régulier de l’équipe RSE.

Engagement RSE du Groupe : partie intégrante de sa stratégie d’entreprise

Le conseil d’administration administre la société conformément à l’intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Au fil des années, l’engagement RSE du Groupe est devenu partie intégrante de sa stratégie d’entreprise : les cadres dirigeants, au travers des plans d’attribution d’actions sous conditions de performance et les mandataires dirigeants sociaux au travers de leur bonus annuel, assument une responsabilité directe sur les enjeux RSE : l’indice composite RSE est retenu pour le calcul de 10 % de la rémunération variable annuelle.

Les plans d’actions opérationnels intègrent des critères RSE. Des objectifs RSE sont définis chaque année et font partie des objectifs assignés aux directeurs et responsables des différentes entités du Groupe. Ils sont examinés et évalués lors des entretiens annuels individuels.

Le comité des nominations a décidé, dès 2015, la création d’un indice composite de performance RSE stable, pertinent, et équilibré : le Groupe a fait réaliser, par un conseil externe, un benchmark sur les pratiques d’entreprises du CAC 40 et a fait conduire une enquête qualitative auprè de ses parties prenantes internes et externes. Cette démarche a permis d’identifier quatre thèmes en lien direct avec les activités du Groupe et qui font partie des enjeux les plus matériels : santé / sécurité, climat social, émissions de gaz à effet de serre et satisfaction clients. Pour chacun de ces thèmes, ont été déterminés des indicateurs et des cibles permettant de calculer un taux de réalisation de l’indice composite, en fonction des cibles fixées pour chaque thème.

Pour le plan d’actions de performance 2021, à objectifs 2023, le conseil d’administration a décidé de l’inscrire dans le cycle de révision de la stratégie RSE. Cette approche a été reconduite par le conseil d’administration le 23 février 2022.

Le plan d’incitation à long terme sera soumis à des critères de performance devant être satisfaits sur une période de trois années, en ligne avec les objectifs RSE 2024.

Le conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale du 27 avril 2022, de fixer des critères RSE en cohérence avec les ambitions sociales, sociétales et environnementales de Getlink à l’horizon 2024 et avec le fonctionnement de l’entreprise au quotidien :

une des conditions de performance interne (la « pondération Climat ») reposerait sur la réalisation de l’objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre de 20 % en 2024 par rapport à 2019 ; en cas de taux de réalisation de l’objectif strictement inférieur à 100 %, il n’y aurait pas d’attribution ; et en cas de taux de réalisation de l’objectif, égal ou supérieur à 100 %, 15 % du volume attribuable serait effectivement attribué ; l’intégralité étant plafonnée à 15 %. Elle conditionnerait 15 % de la pondération cumulée ;
une autre condition de performance interne (la « pondération RSE ») à concurrence de 10 % de la pondération cumulée reposerait sur la réalisation des quatre objectifs, dont la sécurité, l’égalité hommes / femmes avec un objectif de recrutement de plus de 40 % de chaque genre au niveau de l’encadrement et au moins 30 % sur l’ensemble de la population, le climat social et la qualité de service appréciée par rapport au NPS score.

En maintenant le poids des critères RSE à 25 % dans ce plan, ce processus contribue à garantir l’alignement entre la stratégie de l’entreprise et son déploiement opérationnel.

Le management opérationnel de la RSE a adopté un fonctionnement en réseau. Le processus de reporting RSE témoigne depuis plus de 10 ans de la volonté de transparence du Groupe sur ces thèmes. L’éthique irrigue les pratiques managériales et opérationnelles. La Charte Éthique est le texte de référence pour inspirer les choix des collaborateurs, guider leurs actions au quotidien et leur permettre de construire chaque jour ensemble, la confiance des parties prenantes, levier majeur de création de valeur pour le Groupe.

6.4 Gouvernance et robustesse des opérations

6.4.1 Fluidité du trafic sur le terminal et dans le Tunnel

La fluidité du trafic sur les terminaux et dans le Tunnel a été identifiée comme un enjeu matériel prioritaire par les parties prenantes internes et externes du Groupe. Cet enjeu est relié au risque spécifique significatif pour le Groupe, « contrôles transfrontaliers impactant la gestion des flux » qui est présenté au chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel.

6.4.2 Performance et la fiabilité du matériel, des équipements et des infrastructures UN IMPÉRATIF CRUCIAL POUR LE GROUPE

La performance et la fiabilité du matériel et des infrastructures ont été identifiées par les parties prenantes comme des enjeux matériels prioritaires pour le Groupe. Ces risques, identifiés comme des risques spécifiques significatifs pour le Groupe, sont présentés au chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel.

6.4.3 Protection du système d’information et des données

La protection du système d’information et des données a été identifiée par les parties prenantes comme étant un enjeu matériel prioritaire pour le Groupe. En ce qui concerne la confidentialité des données personnelles dans le cadre notamment du Règlement Général de la Protection des Données (RGPD), le Groupe se doit d’apporter à ses clients ou parties prenantes, le niveau requis de protection de leurs données. Getlink a établi plusieurs procédures et politiques pour la protection des données personnelles des employés, clients, fournisseurs et tiers. La « Politique de protection des données », établie en 2016, a été revue en fonction du RGPD. Avec la mise en œuvre du Brexit le 1er janvier 2021, la protection des données personnelles est dorénavant régie par les législations applicables dans l'Union Européen et au Royaume-Uni.Le Groupe a mis en place des mesures d’atténuation du risque sur les données personnelles, notamment : publication et diffusion d’une politique juridique pour le Groupe ; nomination d'un délégué à la protection des données (DPD) ; communication renforcée avec les équipes : formation régulière du personnel dédié à la protection des données personnelles (les 42 correspondants à la protection des données – CPD – reçoivent une formation annuelle et rendent compte trimestriellement au département juridique des activités de protection des données), module de formation en ligne disponible pour tous les employés, page intranet dédiée au sujet des données personnelles contenant les documents de conformité et des outils pour les employés ; entretien et contrôle d’un registre de traitement des données ; entretien d’un système de signalement des situations de non-conformité comprenant un outil de signalement des violations en ligne. En cas de violation, la ou les personnes concernées doivent obligatoirement suivre une formation de remise à niveau ; surveillance de l’évolution de la législation et des pratiques du marché ainsi que de l’évolution des activités et des technologies des sous-traitants pour s’assurer que les activités de traitement des données restent conformes ; vérification que le Groupe élabore, maintient et communique ses politiques aux titulaires des données, en définissant leurs droits et obligations en matière de collecte et d’utilisation des données personnelles ; collecte des données personnelles de manière équitable et légale, uniquement à des fins précises et vérification que les données sont adéquates, pertinentes et non excessives et mises à jour (le cas échéant) ; gestion du risque contractuel et réglementaire en assurant un niveau de protection approprié dans les contrats en coordination avec responsables du traitement, les sous-traitant et les titulaires ; réponse aux demandes d’accès des titulaires et aux demandes de rectification, de blocage, d’effacement, de portabilité et de destruction des données ; réalisation de rapports réguliers au DPD ; vérification par le département d’audit interne du Groupe de la conformité des activités avec la législation sur la protection des données. En complément, le département juridique du Groupe effectue des contrôles ciblés sur les départements qui traitent de manière systématique des données personnelles ; formation : après des sessions régulières au cours de l’année 2020 (sessions de formation individuelles et / ou collectives), les CPD ont reçu fin 2021 une formation de rappel sur l’importance de la protection des données, leur rôle, ainsi que leur responsabilité, déléguée par le département juridique, dans la mise en œuvre des actions visant à garantir la conformité du Groupe vis-à-vis de la législation sur la protection des données. Le département de l’Engagement Client d’Eurotunnel est le département le plus susceptible de rencontrer des violations de données étant donné le nombre de contacts directs avec les clients, les nouvelles activités déployées en 2021 impliquant l’assistance aux clients avec le Passenger Wallet, et le risque d’erreur humaine. Les contacts directs avec les clients ont augmenté de manière significative en 2020 et 2021, par rapport aux années précédentes, en raison des modifications des règles liées à la pandémie Covid-19, applicables aux voyages internationaux. En 2020, ce département a effectué environ 1,3 million d’appels et 98 000 discussions en ligne (« chat en ligne ») avec les clients. En 2021, le service a traité 561 000 appels, 106 000 courriels et 106 000 discussions en ligne avec les clients (« chat en ligne »). En 2021, neuf violations mineures ont été signalées au département de l’Engagement Client. Elles étaient principalement liées à la saisie et la manipulation de données lors de la réservation des clients : information API (Advanced Passenger Information / information préalable sur les voyageurs) et données de voyage Covid-19 dans le nouveau Passenger Wallet. Parmi les violations signalées en 2021, aucune n’était suffisamment grave pour faire l’objet d’un signalement à l’ICO33 / CNIL34. En 2021, le département juridique du Groupe a reçu et a traité six demandes d’accès aux données, et 92 demandes de clients pour la suppression de leurs données personnelles. Toutes les demandes ont été traitées dans les délais requis par la législation. Le risque « cyber attaques » a été identifié comme étant un risque spécifique significatif. Ce risque est présenté au chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Un suivi détaillé des incidents et effractions est réalisé par le Groupe tous les trimestres. Si les tentatives de cyber-attaques menées en 2021 n’ont pas eu d’impact significatif sur ses activités, le Groupe considère ces informations comme ayant un caractère confidentiel et pour des raisons évidentes de sécurité ne divulgue pas de détail à ce sujet.

Les activités du Groupe sont exercées dans un environnement en constante évolution. Le Groupe doit anticiper ces changements, identifier et intégrer les évolutions technologiques nécessaires pour conserver sa compétitivité, maintenir un niveau élevé de performance et d’excellence opérationnelle et répondre au mieux aux besoins et à la demande de ses clients et plus globalement, de l’ensemble de ses parties prenantes. Le développement de l’innovation a été identifié par les parties prenantes comme un enjeu matériel prioritaire. La capacité à gérer des projets innovants a été identifiée comme risque spécifique significatif et est présentée au chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. En 2021, plusieurs grands projets innovants ont été lancés ou ont continué d’être développés. Ainsi, Smart Border, qui regroupe un ensemble de projets initiés dès 2018 avec les douanes françaises et britanniques en anticipation de la mise en œuvre du Brexit, a permis d’accroître la fluidité du trafic frontalier en optimisant les processus de contrôle de manière complémentaire aux moyens humains sur les flux de marchandises et de passagers. Sur le volet du programme Smart Border, s’appliquant au transport de fret, l’application Border Pass, qui permet l’appairage des références documentaires nécessaires au passage des frontières avec les données des Navettes d’Eurotunnel, renforce la digitalisation et l’automatisation du passage de la frontière. Cette innovation, développée par Eurotunnel, a reçu le prix de la Meilleure Innovation lors du salon SITL en septembre 2021 (Semaine de l’Innovation du Transport et de la Logistique) dans la catégorie Technologies, IOT et Systèmes d’Information. Sur le volet passager, Eurotunnel a développé plusieurs innovations majeures avec d’une part la mise en place de l’application « Passenger Wallet », qui permet d’associer les documents nécessaires aux voyageurs dans le contexte de la pandémie, et d’autre part, à travers la préparation du passage à EES (Entry/Exit System) pour lequel le groupe travaille au développement de nouveaux systèmes de capture des données biométriques avec des solutions digitales dédiées. Ces solutions ont notamment permis en 2021, d’intégrer de manière très réactive les variations fréquentes des contraintes liées aux contrôles sanitaires et permettront de faire face aux défis à venir. Une part importante des projets d’innovation découle directement de l’engagement du Groupe en matière de transition écologique, à travers l’adaptation aux nouvelles propulsions et en facilitant le report modal. En ce qui concerne l’adaptation aux nouvelles motorisations, plusieurs initiatives et réalisations ont été lancées : la prise en compte des nouveaux modes de propulsion mobilise les équipes avec l’amélioration de l’offre de service pour les passagers utilisant des véhicules électriques (bornes de recharge sur les terminaux, gestion du risque incendie dans les Navettes, analyse de la faisabilité de recharge des véhicules à bord des Navettes) ; les études pour obtenir les autorisations de passage des véhicules à gaz dans le Tunnel ; une expérimentation grandeur nature a été menée depuis juillet 2021 sur l’utilisation d’un agrocarburant, l’Oleo 100, pour les locomotives diesel Europorte. Les précisions de cette expérimentation sont présentées en section 6.7.2 du présent Document d’Enregistrement Universel et les premiers résultats autorisent à se projeter sur des développements futurs. Quant au report modal pour le transport de marchandises, le Groupe contribue à réduire les barrières techniques au développement de Trains de Fret et aux autoroutes ferroviaires (transport combiné avec des remorques chargées sur des trains) en développant des solutions adaptées telles des scanners pour les wagons qui passent dans le Tunnel, le service de gestion des remorques non-accompagnées et la convergence des normes techniques ferroviaires, en lien avec les référentiels européens, pour permettre au matériel roulant des Trains de Fret de parcourir plusieurs réseaux nationaux. La part des investissements du Groupe en matière d’innovation contribuant à la transition écologique en 2021 est présentée en section 6.7 du présent Document d’Enregistrement Universel. La digitalisation des opérations s’est également poursuivie en 2021.# Les projets portent Ã la fois sur les aspects sÃ©curitÃ© et maintenance, avec la surveillance de la catÃ©naire par des camÃ©ras ultrarapides, le dÃ©ploiement de techniques de maintenance prÃ©dictive, notamment pour le suivi de lâ€™usure des blochets Ã partir dâ€™algorithmes dâ€™intelligence artificielle et de reconnaissance dâ€™images. La gestion de lâ€™infrastructure dans son ensemble se positionne par ailleurs Ã la pointe des technologies de maintenance avec le dÃ©ploiement dâ€™un systÃ¨me de superviseur35 reposant sur lâ€™utilisation dâ€™un jumeau numÃ©rique. En complÃ©ment de ces projets, le management encourage au quotidien les Ã©quipes Ã proposer des solutions innovantes afin dâ€™amÃ©liorer constamment lâ€™efficacitÃ© de lâ€™offre de service du Groupe et la satisfaction des clients.

La sÃ©curitÃ© et la sÃ»retÃ© des infrastructures ont Ã©tÃ© identifiÃ©es par les parties prenantes du Groupe comme des enjeux matÃ©riels prioritaires. Les risques incendie majeur Tunnel, attaque terroriste ciblant la Liaison Fixe sont des risques spÃ©cifiques significatifs prÃ©sentÃ©s au chapitre 3 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel. La sÃ©curitÃ© et la sÃ»retÃ© ont Ã©tÃ© intÃ©grÃ©es dans la conception mÃªme du Tunnel, comme indiquÃ© en section 1.2 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel. En outre, comme indiquÃ© au chapitre 8 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel, le TraitÃ© de CantorbÃ©ry a crÃ©Ã© la CIG pour suivre, avec son ComitÃ© de SÃ©curitÃ©, lâ€™application des rÃ¨glements et pratiques de sÃ©curitÃ© applicables Ã la Liaison Fixe et leur mise en Å“uvre, examiner les rapports relatifs Ã tout incident affectant la sÃ©curitÃ©, faire des enquÃªtes.

Depuis le 1er janvier 2021, lâ€˜EPSF (Ã‰tablissement Public de SÃ©curitÃ© Ferroviaire) a repris les attributions de lâ€™AutoritÃ© Nationale de SÃ©curitÃ© (ANS) pour la partie de la Concession situÃ©e sur le territoire franÃ§ais. La CIG joue le mÃªme rÃ´le pour la partie britannique.

Afin de prÃ©venir et de maÃ®triser les Ã©ventuels impacts en matiÃ¨re de sÃ©curitÃ© et de sÃ»retÃ© sur son activitÃ©, Getlink a mis en place un dispositif de contrÃ´le, diffÃ©rentes politiques et des actions spÃ©cifiques, parmi lesquelles :

des analyses de risques formelles, revues rÃ©guliÃ¨rement et des mesures appliquÃ©es et diffusÃ©es intÃ©gralement au personnel concernÃ© par lâ€™activitÃ© ;
des politiques de sÃ©curitÃ©, qui prÃ©cisent les dispositions prÃ©vues pour la gestion de la sÃ©curitÃ©, de la santÃ© et de lâ€™environnement et qui sâ€™inscrivent dans une dÃ©marche dâ€™amÃ©lioration continue et de maÃ®trise des risques.

En effet, la politique de gestion de la sÃ©curitÃ© et le SystÃ¨me de Gestion de la SÃ©curitÃ© (SGS) dÃ©crivent, pour Eurotunnel, lâ€™ensemble des mesures de maÃ®trise et dâ€™attÃ©nuation des risques pour les personnes et le SystÃ¨me. Ces documents placent les impÃ©ratifs de sÃ©curitÃ© au-dessus de tous les autres objectifs. La maÃ®trise de la sÃ©curitÃ© est basÃ©e sur trois facteurs indissociables : le matÃ©riel et les Ã©quipements, lâ€™organisation et les processus, et, les personnes.

Ã€ travers son engagement de rÃ©aliser lâ€™ensemble de ses prestations au plus haut niveau de sÃ©curitÃ©, Europorte sâ€™inscrit Ã©galement dans une dÃ©marche de maÃ®trise de risques, notamment sur les aspects opÃ©rationnels, sÃ©curitÃ© et santÃ©. DiffÃ©rentes initiatives participent de maniÃ¨re continue Ã lâ€™amÃ©lioration des performances en matiÃ¨re de sÃ©curitÃ© ferroviaire. Il sâ€™agit notamment :

Chaque annÃ©e Europorte met en place des plans dâ€™actions au niveau national couvrant les domaines de la sÃ©curitÃ© du personnel, de la qualitÃ©, de lâ€™environnement et de la sÃ©curitÃ© ferroviaire, qui prÃ©cisent les dates de mise en Å“uvre des actions, le responsable pour chaque action et leur Ã©tat dâ€™avancement. Le plan dâ€™action national est dÃ©clinÃ© au niveau des diffÃ©rentes entitÃ©s opÃ©rationnelles.

Depuis 2018, Europorte sâ€™attache Ã garantir une meilleure prise en compte des facteurs organisationnels et humains (FOH) dans lâ€™analyse des Ã©vÃ©nements pouvant impacter la sÃ©curitÃ© ferroviaire et plus globalement dans son systÃ¨me de gestion de la sÃ©curitÃ©. En 2021, une formation Ã la prise en compte des FOH a Ã©tÃ© dispensÃ©e Ã lâ€™ensemble de la chaÃ®ne managÃ©riale ainsi que des supports sÃ©curitÃ© dâ€™Europorte et ses filiales.

Ã€ lâ€™instar de la sÃ©curitÃ©, la sÃ»retÃ© constitue une prÃ©occupation majeure et permanente du Groupe. Celle-ci est dÃ©finie comme la protection contre les risques externes. Son but est la prÃ©servation de lâ€™intÃ©gritÃ© des biens et des personnes sur les sites, câ€™est-Ã -dire la dÃ©tection et la protection face aux agressions extÃ©rieures sur les salariÃ©s, les partenaires et les sous-traitants, voire les marchandises et les infrastructures.

Dans le cadre du principe dâ€™Obligation de ProgrÃ¨s Ã‰conomiquement Raisonnable eu Ã‰gard au Gain Attendu (OPEREGA), Eurotunnel a financÃ© une formation incendie au personnel de la First Line Of Response (FLOR France), qui patrouille dans le Tunnel et gÃ¨re les Ã©vacuations en cas dâ€™accident. Cette formation est rÃ©alisÃ©e par lâ€™IFOPSE, organisme certifiÃ© ISO 9001 et ISO 14001 version 2015 pour ses activitÃ©s dâ€™audit-conseil et de la sÃ©curitÃ© incendie, entre autres. Cet organisme, filiale dâ€™EDF, forme notamment des Ã©quipes de spÃ©cialistes, câ€™est la rÃ©fÃ©rence franÃ§aise de la formation en sÃ©curitÃ© incendie.

La sÃ»retÃ© du site de Coquelles peut Ãªtre affectÃ©e par les tentatives dâ€™intrusion des migrants en fonction de la situation gÃ©opolitique au moment considÃ©rÃ©. Depuis les Ã©pisodes de crise migratoire de 2015, le Groupe a complÃ©tÃ© la sÃ©curisation de son site par le choix de dispositifs adaptÃ©s, comprenant notamment lâ€™installation de clÃ´tures haute sÃ»retÃ© protÃ©gÃ©es par des cÃ¢bles de dÃ©tection, et un bÃ¢timent Ã©quipÃ© dâ€™un systÃ¨me de dÃ©tection des battements de cÅ“ur pour dÃ©tecter une prÃ©sence humaine Ã bord des camions. Getlink avait Ã©galement mis en place en 2017 un nouveau poste central de sÃ»retÃ©, installÃ© cÃ´tÃ© franÃ§ais du Tunnel. Ce bÃ¢timent, de plus de 500mÂ² accueille, en un seul et mÃªme lieu, en cas de crise, lâ€™ensemble des services des forces de lâ€™ordre prÃ©sentes sur le site de Coquelles et permet dâ€™assurer la surveillance des 650Â hectares du site et des 40 kilomÃ¨tres de clÃ´tures pÃ©rimÃ©triques haute sÃ©curitÃ© via le retour vidÃ©o des camÃ©ras opÃ©rationnelles et de plus de 2Â 600 alarmes potentielles dont celles des barriÃ¨res infra-rouges.

Il est Ã noter par ailleurs, que la FLOR en France assure Ã©galement les premiers secours aux personnes sur le terminal de Coquelles. Cette unitÃ© a permis de sauver la vie de nombre de clients ayant souffert dâ€™accidents cardio-vasculaire, sans parler des nombreux malaises constatÃ©s et traitÃ©s avant lâ€™arrivÃ©e des secours officiels.

Eurotunnel travaille en Ã©troite collaboration avec les autoritÃ©s de sÃ©curitÃ© compÃ©tentes. Au cours de l'annÃ©e 2021, malgrÃ© les dÃ©fis posÃ©s par la pandÃ©mie, sept audits de sÃ©curitÃ© internes ont Ã©tÃ© rÃ©alisÃ©s, portant notamment sur lâ€™application de nouvelles procÃ©dures, la maintenance des Ã©quipements et la gestion des habilitations et des certifications des formateurs. Ces mesures ont permis dâ€™atteindre et de maintenir lâ€™objectif de zÃ©ro collision et zÃ©ro dÃ©cÃ¨s en 2021.

RÃ©sultats et objectifs	2019	2020	2021	Objectif 2022
Nombre de collisions	0	0	0	0
Nombre de dÃ©cÃ¨s passagers	0	0	0	0

Cet objectif vise Ã mesurer la sÃ©curitÃ© et la sÃ»retÃ© des infrastructures du Groupe : ces deux indicateurs ne concernent donc que le pÃ©rimÃ¨tre Eurotunnel.

6.4.6 Gouvernance RSE

Cet enjeu a Ã©tÃ© identifiÃ© par les parties prenantes comme important parmi les enjeux matÃ©riels. Le pÃ´le RSE a Ã©tÃ© rattachÃ© en 2020, Ã la direction administrative et financiÃ¨re Groupe. Le Groupe sâ€™est dotÃ© dâ€™une organisation et dâ€™une gouvernance structurÃ©e de la RSE, dÃ©taillÃ©e dans les sections 6.3 et 6.7.1 du prÃ©sent Document d'Enregistrement Universel.

La complexification du paysage rÃ¨glementaire, enjeu matÃ©riel important, est liÃ© au risque Â«Â cadre juridique de lâ€™activitÃ© de Getlink Â» qui a Ã©tÃ© identifiÃ© comme un risque spÃ©cifique significatif prÃ©sentÃ© au chapitre 3 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel. Cette complexification, consÃ©cutive au Brexit, sâ€™observe en particulier dans le domaine de la sÃ©curitÃ© ferroviaire (dÃ©taillÃ© en section 8.1.3 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel) avec un cadre rÃ©glementaire en constante Ã©volution. Les nouvelles formalitÃ©s pour le passage de la frontiÃ¨re, applicables Ã tous les clients du Tunnel, ont Ã©tÃ© mises en Å“uvre dÃ¨s le 1erÂ janvier 2021. Lâ€™annÃ©e a Ã©galement Ã©tÃ© marquÃ©e par les prÃ©paratifs de la deuxiÃ¨me phase du Brexit, soit le dÃ©but des contrÃ´les par les britanniques, effectifs depuis le 1er janvier 2022.

6.4.8 Achats responsables

Les achats responsables ont Ã©tÃ© identifiÃ©s par les parties prenantes du Groupe comme Ã©tant un enjeu matÃ©riel important. Getlink souhaite Ã©tablir des relations de confiance et de loyautÃ© avec ses fournisseurs et faire en sorte que ceux-ci adoptent une attitude responsable, en proposant des produits et services qui respectent tout au long de leur cycle de vie les lois sociales et l'environnement.# 6.4.8 Social and environmental policy of purchasers

Their production conditions must be in strict compliance with the human person and international rules concerning labor law, human rights, child protection, hygiene and safety, and working conditions. Environmental, social, and ethical criteria are assessed during the Group's supplier selection process. In a voluntary approach to responsible purchasing, Getlink signed the "Responsible Supplier Relations Charter" as early as January 2012. This charter translates into 10 commitments for responsible purchasing, ensuring a partnership between principals and their suppliers, respecting their respective rights and duties. It notably commits to ensuring financial equity with suppliers, respecting the principle of transparency, integrating environmental issues, and ensuring the territorial responsibility of its company. In 2021, the Group renewed its commitment by signing the new version of the Charter (2021 version) and continued its efforts to implement a high-performance responsible purchasing policy. A first campaign to inventory the CSR commitments of Eurotunnel's suppliers, initiated in France at the end of 2020, continued in 2021 and will be carried out recurrently in the future. This inventory allows Eurotunnel to have precise knowledge of the level of CSR consideration among its main suppliers and to engage in targeted discussions if necessary. In 2021, the Group also developed a responsible purchasing procedure, which will apply to 100% of purchases worth more than 150 thousand euros by 2025. This procedure, currently being rolled out in successive stages, assists buyers and technical specifiers in identifying and prescribing CSR criteria adapted to each order. Currently taking into account Getlink's generic CSR requirements and the objectives of Getlink's 2025 Environmental Plan, the procedure aims to eventually integrate all quantitative objectives of the Group's CSR policy, particularly in terms of local purchasing. Annual reporting on the contribution of purchasing to the achievement of the Group's CSR objectives is integrated into this procedure. A target of 100% coverage of purchases exceeding 2 million euros has been set for 2022. The French and British purchasing teams of Eurotunnel were involved in defining this new procedure, particularly in the development of the supplier risk assessment grid. 100% of buyers have been trained in its implementation. Actions to prevent corruption in the purchasing process are described in section 3.4 of this Universal Registration Document. In its pursuit of positive impact on its value chain, Getlink requires its suppliers to commit to all issues related to ethics (labor law, freedom of association and collective bargaining, respect for health and safety at work rules, fight against: forced, illegal or compulsory labor, modern slavery, child labor, corruption, and all forms of discrimination) and to pass on these commitments to their own suppliers or subcontractors. An alert system in case of infringement of these commitments is accessible to any stakeholder of the Group (the email address is in the Group's Code of Ethics and Conduct). Strongly rooted and committed to its local environment, Eurotunnel carries out a significant portion of its purchases in departments close to the Channel Tunnel site on the French side (Nord and Pas-de-Calais departments) and in the county of Kent on the British side (postcodes CT, DA, ME, TN), thus benefiting its local stakeholders from the value creation generated by its activity. The share of the Group's local purchases in 2021 amounts to 32%, with more than 72 million euros flowing into the operational territories in Kent and Calais.

6.4.9 Governance and business ethics

Business ethics and Human Rights are constitutive of the governance and business ethics issue; they have been identified as an important issue by the Group's internal and external stakeholders during the materiality analysis. Getlink is characterized by a strong culture, based from the outset on values of rigor, integrity, and responsibility. Establishing its operational performance on a strong culture of ethics and compliance is an essential component of the company's strategy. The various actions undertaken by the Group in this area, particularly those aimed at combating corruption and those related to awareness of ethical practices (the Compliance Program), are described in section 3.4 of this Universal Registration Document. Furthermore, the Group's CSR approach is in line with respect for fundamental rights as defined in the major international principles: the Universal Declaration of Human Rights of 1948 and the declaration concerning the Fundamental Principles and Rights at Work of the International Labour Organization, the OECD Guidelines for Multinational Enterprises, and the principles of the United Nations Global Compact. As part of its commitment to the Global Compact, the Group fully adheres to its 10 fundamental principles and communicates annually on its CSR practices in an annual report entitled "Communication on Progress" (COP). From 2016, this annual report has been qualified at the highest level of differentiation of the Global Compact (GC Advanced), thus placing Getlink among the top 10% of French companies and 11% of companies worldwide that qualify their COPs at the GC Advanced level (for a total of 1,527 signatories in France and over 15,268 worldwide - from 163 countries). To ensure that any potential breach of its commitments can be reported quickly, the Group has implemented, since the development of its first Code of Ethics, an alert system open to all its stakeholders (and whose access is specified in the Charter). In its Code of Ethics and Conduct, Getlink reaffirms its adherence to the principles and values of the Universal Declaration of Human Rights. The Group has supplemented its documentation in the field of ethics by adding a dedicated Human Rights policy, specified in Chapter 3 of this Universal Registration Document. Getlink thus reaffirms the fundamental place of this subject in its managerial and operational approaches, both internally and with regard to its external stakeholders.

6.4.10 Development of the Group's culture

The Group's culture has been identified by stakeholders as a moderate material issue. It is considered internally not as a risk but as an opportunity insofar as it federates all employees around common values, a history, and a unique adventure that has forged the company's identity. This history draws its specificity from the great human adventure of the Tunnel, which saw, on May 6, 1994, the realization of a dream of nearly two centuries: to connect France and England. The Group's culture has been bicultural from the outset, drawing on this history to assert itself. It is driven by a common vision and values, shared by all employees of the Group, a Group that is always on the move and strives to consolidate this cement as it grows and revises its policies.

6.5 Customer service

A STRATEGIC PRIORITY AND REQUIREMENT

6.5.1 Development of intra-European activity

The development of intra-European activity has been identified as an important material issue by stakeholders and is linked to the risk of market contraction and competitive pressure presented in section 3.1.1 of this Universal Registration Document. To develop rail traffic between the United Kingdom and continental Europe, Eurotunnel is implementing ETICA (Eurotunnel Incentive for Capacity Additions), a system of financial aid for Railway Undertakings launching a new rail service using the Tunnel (passengers and freight). ETICA is a voluntary support measure at Eurotunnel's sole initiative, based on a system of limited-time aid open to all Railway Undertakings, which was subject to consultation before publication (the system is presented in section 1.2.2.b of this Universal Registration Document). Eurotunnel actively supports logistics and railway operators in their projects to develop new cross-Channel rail freight services, including Intermodal services and rail freight corridor projects.# Eurotunnel fait également partie de groupes de travail regroupant des gestionnaires d’infrastructures, dont le but est de promouvoir le report modal vers le ferroviaire sur de nouveaux marchés voyageurs, et de faciliter le lancement de services ferroviaires directs à grande vitesse, sur des lignes telles que Londres – Cologne – Francfort, ou encore Londres – Bordeaux, comme indiqué en section 1.2.2.b du présent Document d’Enregistrement Universel.

6.5.2 Sécurité – sûreté du transport des marchandises et des voyageurs

La sécurité et la sûreté du transport des marchandises et des voyageurs ont été identifiées par les parties prenantes du Groupe comme des enjeux matériels prioritaires. Les risques incendie Tunnel, déraillement et collision, menaces liées aux attentats terroristes sont des risques spécifiques significatifs et sont présentés au chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Getlink a mis en place un dispositif de contrôle, différentes politiques et des actions pour les prévenir et maîtriser leurs éventuels impacts. Ces mesures sont détaillées en section 1.2.4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Les filiales Europorte appliquent en matière de transport de marchandises les règles de sécurité et de sûreté de la SNCF et de l’EPSF et les textes applicables des gestionnaires d’infrastructure. Elles disposent en outre de procédures de contrôles systématiques avant départ des trains grandes lignes.

Concernant les compétences des personnels : une formation spécifique est dispensée pour les personnes intervenant dans le transport de marchandises dangereuses. La fréquence de recyclage à la formation est de quatre ans ; les agents chargés des opérations de contrôles avant départ ou après immobilisation de la rame suivent une formation initiale à ces missions, des actions de formation visant à maintenir leurs compétences sont également mises en place. La sensibilisation du personnel se fait aussi au travers d’une charte alerte / situations suspectes et d’une charte du bon comportement sûreté, spécifique aux matières dangereuses.

6.5.3 Qualité de service et expérience client

La qualité de service et l’expérience client ont été identifiées comme un enjeu matériel important par les parties prenantes internes et externes du Groupe lors de l’analyse de matérialité et correspondent, tout particulièrement avec la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne, au risque de l’impact des contrôles frontaliers sur la gestion des flux, identifié comme un risque spécifique significatif présenté au chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Elle conditionne la réalisation des objectifs opérationnels afin de soutenir la croissance à long terme du Groupe. Les attentes des parties prenantes sont en parfaite résonance avec la priorité du Groupe accordée à l’expérience client. Getlink place leur satisfaction et leur fidélisation au cœur de sa stratégie de développement. Cela s’illustre notamment par la digitalisation et la refonte des parcours clients.

Dans sa politique d’entreprise, Europorte fait aussi de la satisfaction de ses clients une préoccupation majeure. Offrir un haut niveau de qualité de service en construisant une relation privilégiée avec chacun d’eux et en répondant à leurs demandes spécifiques est un engagement permanent des filiales Europorte.

Europorte a également mis en place des mesures d’atténuation qui visent à réduire ou empêcher les impacts potentiels du risque d’une mauvaise gestion des réclamations des clients ou d’un traitement inadéquat de leur insatisfaction, parmi lesquelles :

la simplification et l’harmonisation de la flotte locomotive avec un contrat full service, qui permettent d’avoir une plus grande performance et d’optimiser les coûts de maintenance ;
un suivi des contrats est assuré dans le cadre de revues hebdomadaires ;
des indicateurs de performance relatifs à la qualité de service figurent dans chaque contrat ;
une enquête satisfaction client est menée dont les résultats et tendances sont présentés en comité exécutif chaque année.

En 2021, dans un souci d’agilité, l’entreprise a maintenu le programme appelé « One Team One Mission » qui permet de mobiliser des équipes supports volontaires, formées afin de les déployer sur le terrain. Près de 150 salariés se sont portés volontaires et ont suivi les formations appropriées. Ces personnes soutiennent l’activité sur le terrain tout en se mettant au service des clients. Des fiches réflexes sur les postes ont ainsi été créées et sont régulièrement actualisées. Le soutien a été apporté principalement au Service Navettes Passagers (et en priorité aux missions d’assistance des clients et de contrôle des documents sanitaires requis par les Autorités dans leur lutte contre la propagation du virus Covid-19). Néanmoins, notamment sur la fin d’année, les volontaires ont aussi apporté leur soutien au Service Navettes Camions.

Parallèlement, le Groupe continue de travailler à améliorer globalement l’efficacité du Service Navettes, en se focalisant notamment sur la fluidité des contrôles frontaliers, l’amélioration des taux de chargement et la qualité de l’information fournie à la clientèle.

En 2021 comme en 2020, le service Eurotunnel continue d’apparaître aux yeux des clients comme étant le mode de transport le plus sécurisé, en raison notamment d’une distanciation sociale intégrée, plus particulièrement en ce qui concerne le Service Navettes Passagers, ce qui explique les parts de marché historiques gagnées sur ce segment.

Des objectifs ont été fixés pour mesurer la satisfaction clients pour le Service Navettes. Le taux moyen de satisfaction Eurotunnel (tous clients) a connu, en 2021, une baisse par rapport à l’année précédente. Si le taux passagers est resté stable, les taux transporteurs fret et chauffeurs routiers ont baissé, sous l’effet d’un plus faible taux de participation à l’enquête d’opinion conduite chaque jour ce qui tend à concentrer les avis négatifs et les conséquences du Brexit sur l’expérience clients fret, surtout en début d’année 2021, contraignant certains d’entre eux à des délais d’attente, quand ils n’avaient pas anticipé les démarches administratives désormais requises. Eurotunnel, comme il a déjà été fait en 2020 puis en 2021, continue à innover et investir pour satisfaire la plus grande majorité de ces clients.

	Résultat et objectif	2019	2020	2021	Objectif 2022
	Taux de satisfaction clients	P87,7%	P90,5%	P83,8%	93%

P Cet indicateur a été vérifié avec un niveau d’assurance raisonnable par l’organisme tiers indépendant. Ce taux de satisfaction client est calculé sur la base de différents taux de satisfaction : le taux de satisfaction des transporteurs, le taux de satisfaction des chauffeurs-routiers et le taux de satisfaction des passagers commerciaux, le tout sur le périmètre Eurotunnel.

En 2021, Getlink a travaillé à affiner l’analyse de la satisfaction de ses clients et a déployé un indicateur « NPS score » (Net Promoter Score). Actualisé en mai 2021, cet indicateur permet à tous les passagers principaux d'être interrogés le jour suivant leur voyage de retour. Auparavant, un sous-ensemble de clients était contacté à la fin de chaque mois. La méthodologie améliorée donne une image beaucoup plus précise de l'expérience du client et permet de mesurer le NPS à la fois par rapport à la qualité réelle du service fourni et par rapport aux indicateurs clés de performance perçue d'Eurotunnel que sont la rapidité, la facilité, la fiabilité et le rapport qualité-prix. En outre, les verbatims fournis par les clients ayant obtenu un score de 0 à 2 sont désormais collectés et classés par catégorie, ce qui permet de créer des résultats exploitables.

Les enquêtes de Mystery Shoppers ont repris en octobre 2021, avec pour objectif spécifique de s'assurer que les clients sont en mesure d'accéder à toutes les informations nécessaires pour satisfaire aux réglementations actuelles en matière de voyage, lorsqu'ils effectuent une réservation via le Customer Engagement Hub ou via le site Eurotunnel.com.

En 2021, sur la période mai à décembre la valeur du NPS était de 37,2 pour le Service Navettes Passagers. Parallèlement, plus d’une cinquantaine de cadres de l’entreprise ont évalué les marges d’amélioration du Service Navettes en voyageant de manière anonyme dans les conditions des clients, grâce au programme « Boots on the ground ».

Depuis le début de la pandémie Covid-19, les équipes d’Eurotunnel ont mis en place différentes actions pour protéger au mieux les clients. La priorité absolue a été la mise en place de mesures efficaces et rapides de limitation du risque sanitaire parmi lesquelles :

nettoyage renforcé des Club-Cars : sièges, toilettes, points de contact et installation de distributeurs de gel hydroalcoolique ;
adaptation des procédures de chargement et déchargement des chauffeurs de manière à garantir le respect des règles sanitaires ;
fourniture gratuite de masques de protection aux chauffeurs qui n’en disposaient pas ;
désinfection quotidienne des bus et des Club-Cars ;
ajout d’une rubrique « Covid-19 » aux informations dispensées au personnel sur site sur une application spécifique Simply Better Together ;
nettoyage renforcé des bâtiments, des toilettes sur site et de l’intérieur des Navettes.Les mesures sanitaires mises en place par Eurotunnel dès le début de la pandémie Covid-19 ont fait l'objet d'un audit de vérification sur site par l'AFNOR en février 2021. Après audit, l'AFNOR a conclu qu’Eurotunnel est officiellement certifié sur la vérification des mesures sanitaires Covid-19 mises en œuvre, avec le score maximal de 100 % sur son périmètre français et britannique. Cette note exceptionnelle traduit l'atteinte par Eurotunnel de la note maximale pour chacun des aspects audités, incluant les parcours clientèles Camions et Passagers, les actions menées par les groupes de travail internes Covid-19, les processus et procédures en vigueur ainsi que la documentation exhaustive et les communications internes et externes. En juillet 2021, Eurotunnel a été une nouvelle fois certifié pour ses mesures de protection contre la Covid-19, cette fois-ci par le TÜV Rheinland, une certification renouvelée en janvier 2022. Cette deuxième certification, sollicitée volontairement, porte sur la conformité des pratiques contre la propagation du Covid-19 sur les itinéraires clients Le Shuttle et Le Shuttle Freight et sur les deux terminaux. Eurotunnel a ainsi été la première entreprise de transport à recevoir le certificat « Gestion de l'hygiène et de la protection contre les infections » du TÜV Rheinland, basé sur une norme contenant plus de 80 critères. Le travail engagé par les équipes d'Eurotunnel a ainsi été doublement reconnu pour son efficacité à assurer la sécurité et la protection des clients comme celles des collaborateurs.

6.6 Bien-être des collaborateurs et performance sociale

ASSURER LE BIEN-ÊTRE ET L’ÉPANOUISSEMENT PROFESSIONNEL DE NOS COLLABORATEURS POUR UNE MEILLEURE PERFORMANCE SOCIALE

La nature des activités du Groupe fait des femmes et des hommes de Getlink sa principale ressource. Leur engagement est la condition de toute performance. Le Groupe l’encourage par l’attention qu’il porte à leur développement professionnel et par l’importance qu’il accorde à chacun d’entre eux, quels que soient ses origines, sa formation ou son métier.

Présent, essentiellement en France et en Angleterre, le Groupe emploie 3 447 salariés à fin 2021 avec une grande diversité de métiers et d’expertises.

Répartition des effectifs par segment

Nombre de personnes au 31 décembre	2021	2020	2019
Eurotunnel	2 563	2 632	2 661
Getlink	31	34	31
Europorte	826	828	828
ElecLink	27	21	19
Total	3 447	3 515	3 539

Alternance

Nombre de personnes	2021	2020	2019
Apprentis	23	57	73
Contrats de professionnalisation	41	76	129
Stagiaires	17	75	139
Total	P 81	P 208	P 341
Nombre de contrats alternants et stagiaires transformés en CDI / CDD	P 1	P 6	8

Effectif et répartition géographique

Nombre de personnes au 31 décembre	2021	2020	2019
France	2 541	2 572	2 580
Royaume-Uni	906	943	959
Total	P 3 447	P 3 515	P 3 539

Le détail de la répartition des effectifs, recrutements, départs et autre, figure en section 6.12.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

6.6.1 Attractivité et gestion des parcours professionnels

RENFORCER L’ATTRACTIVITÉ POUR GARDER ET ATTIRER DES TALENTS

L’enjeu d’attractivité et de gestion des parcours professionnels a été identifié comme prioritaire dans l’exercice d’analyse de matérialité. Attirer et développer les talents dont le Groupe a besoin est un des facteurs clé pour la conduite du projet d’entreprise. Pour maîtriser ces enjeux, le Groupe s’appuie notamment sur une gestion adaptée des recrutements, sur une politique de rémunération et de formation adaptée et sur la promotion de la diversité.

Getlink s’investit en tant qu’employeur responsable faisant de l’épanouissement et du développement personnel de ses collaborateurs un élément essentiel de sa stratégie d’entreprise. Getlink considère que son succès dépend des compétences et de la loyauté de ses salariés, ainsi que de sa capacité à attirer et fidéliser le personnel hautement qualifié : l’emploi et le développement de l’attractivité sont des éléments essentiels de son développement.

Le Groupe a mis en place différentes mesures, pour consolider et poursuivre son développement. Le Groupe veut encourager l’attractivité, les mobilités et l’employabilité à travers des actions de formation facilitant les passerelles vers de nouveaux métiers. Le Groupe travaille également à la mise en place d’évaluation des potentiels et à l’organisation des plans de succession.

Le contexte pandémique et post-Brexit a continué de limiter les recrutements en 2021, qu’il s’agisse de postes à pourvoir en contrats à durée déterminée ou indéterminée, ou d’alternance et d’apprentissage. Les actions vers les écoles ont été ralenties compte tenu de la pandémie, mais maintenues dès que cela était possible tout particulièrement côté britannique, ou en utilisant les moyens digitaux. Eurotunnel a même reçu la reconnaissance du réseau EBP Kent (Education Business Partnership du Kent) pour son soutien exceptionnel apporté aux jeunes du Kent pendant la pandémie, en maintenant le partage d’informations pour les aider dans leur orientation de carrière. Le programme d’alternance va être relancé activement en 2022.

Dans les cadres du plan d’action ambitieux dont le Groupe s’est doté lors du déploiement de la charte égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (publiée en juillet 2020), un module de sensibilisation à la non-discrimination à l’embauche a été déployé à l’ensemble des managers et des équipes Ressources Humaines du Groupe, en 2021, les deux tiers des managers du Groupe ont validé ce module (sur un effectif total d’environ 450 managers).

Le CIFFCO, Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte d’Opale, accompagne l’ensemble de ces démarches. Organisme de formation reconnu nationalement par les opérateurs ferroviaires, il aide également en interne les opérationnels du Groupe à mettre en œuvre les plans de formation. En 2021, le CIFFCO a investi dans de nouveaux simulateurs mobiles à la pointe des dernières technologies et dans la rénovation de son simulateur cabine, pour répondre aux besoins de ses clients et développer les compétences au sein du Groupe.

À la suite d’un audit réalisé par l’AFNOR, le CIFFCO a également obtenu en 2021 la certification QUALIOPI (certification qualité des organismes de formation) pour une durée de trois ans. Le nouveau Référentiel National Qualité (RNQ) QUALIOPI a pour objectif d’améliorer la qualité des prestations des organismes de formation et d’en uniformiser les critères d’appréciation. Cette nouvelle certification est la reconnaissance de la qualité des prestations proposées par le CIFFCO.

6.6.2 Modernisation du dialogue social

Le Groupe accorde une place importante au dialogue social, particulièrement dans le cadre des négociations avec les instances représentatives du personnel. Le Groupe a en effet œuvré, de longue date, à l’instauration de relations sociales pérennes et constructives de nature à garantir l’équilibre entre les attentes de ses salariés et les contraintes d’organisation de l’entreprise. Les relations sociales au sein du Groupe reposent sur une confiance et un respect mutuel dans le dialogue entre le management de l’entreprise et les instances représentatives du personnel, gages de la qualité du climat social.

En 2021, 16 accords majoritaires au niveau des filiales et du Groupe ont été signés, notamment sur l’égalité professionnelle, le droit à la déconnexion, l’activité partielle de longue durée, la participation ou l’intéressement.

En France, les salariés ESGIE sont représentés par trois organisations syndicales et relèvent d’une convention d’entreprise. Les salariés des filiales Europorte sont également représentés par quatre (Europorte France) ou trois (Socorail) organisations syndicales et relèvent de deux conventions nationales de branche. Au Royaume-Uni, en vertu d’un accord volontaire de représentation syndicale unique signé depuis 2000 avec l’organisation syndicale Unite, l’ensemble des salariés ESL (à l’exception de l’encadrement) est représenté par Unite lors des négociations collectives, les salariés gardant la liberté d’adhérer à l’organisation syndicale de leur choix.

Au sein de Getlink, plusieurs instances de dialogue avec les collaborateurs permettent d’assurer une information régulière et un échange de vues sur la situation sociale, économique et financière du Groupe ou sur ses orientations stratégiques. En outre, une information régulière des salariés est assurée au travers de sessions vidéo de présentation et d’échange avec des membres du comité exécutif. La qualité des relations sociales, la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité, ainsi que l’optimisation des conditions de travail des salariés sont des facteurs de performance de l’entreprise.

Durant la période de crise sanitaire, de nombreuses initiatives ont permis de renforcer le dialogue social : les réunions des CSE ont été multipliées afin d’apporter aux élus des informations régulièrement mises à jour, des concertations régulières ont été menées avec les représentants du personnel préalablement à la mise en place de l’activité partielle, puis de l’activité partielle longue durée en France ou du furlough au Royaume-Uni, des groupes de travail spécifiques à la situation de crise pandémique ont été organisés par les Commission de santé, de sécurité et des conditions de travail (CSSCT).# Au sein des filiales du Groupe, le management et lâ€™ensemble des salariÃ©s se sont mobilisÃ©s pendant la crise sanitaire pour assurer la sÃ©curitÃ© des Ã©quipes tout en maintenant lâ€™activitÃ© dans les meilleures conditions de sÃ©curitÃ© et la satisfaction des clients. Pour les activitÃ©s pouvant Ãªtre gÃ©rÃ©es Ã distance, le tÃ©lÃ©travail a Ã©tÃ© renforcÃ©, jusquâ€™Ã trois jours par semaine en moyenne pour les mÃ©tiers le permettant. Soucieux du bien-Ãªtre de ses salariÃ©s et conscient des impacts du contexte sanitaire tant sur la vie professionnelle que personnelle, le Groupe a renforcÃ© ses mesures dâ€™accompagnement. Ainsi, afin de prÃ©venir tous risques psychosociaux, le Groupe a rappelÃ© Ã ses salariÃ©s les coordonnÃ©es des psychologues du travail ainsi que celles de la plateforme de soutien psychologique disponible 7j/7 et 24h/24. De plus, un guide des bonnes pratiques du tÃ©lÃ©travail a Ã©tÃ© diffusÃ© Ã lâ€™ensemble des salariÃ©s pour les aider Ã mieux apprÃ©hender ce mode de travail. Dans un contexte dâ€™activitÃ© partielle, des mesures de compensation pour les plus bas salaires ont Ã©tÃ© prises chez Eurotunnel, oÃ¹ un complÃ©ment dâ€™indemnisation a Ã©tÃ© mis en place pour les salariÃ©s impactÃ©s. Dans un souci dâ€™Ã©quitÃ©, ces efforts salariaux ont Ã©tÃ© dÃ©clinÃ©s auprÃ¨s des cadres dirigeants volontaires et des dirigeants mandataires sociaux exÃ©cutifs qui ont renoncÃ© Ã une partie de leur rÃ©munÃ©ration comme indiquÃ© au chapitre 5 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel. Dans le cadre de son plan dâ€™action face au double impact de la crise Covid-19 et du Brexit sur lâ€™activitÃ© Eurotunnel, et dans un objectif de mieux adapter son organisation Ã la nouvelle rÃ©alitÃ© Ã©conomique, le Groupe a fait le choix dâ€™accompagner lâ€™adaptation de son organisation dans le cadre dâ€™un dialogue social constructif en sâ€™appuyant sur des programmes de dÃ©parts volontaires les dispositifs Â«Â dâ€™Expression of InterestÂ Â» en Angleterre et de Rupture Conventionnelle Collective (RCC) en France. Dans ce cadre, le Groupe sâ€™est engagÃ© Ã ne procÃ©der Ã aucun licenciement Ã©conomique pendant la pÃ©riode et fait le choix dâ€™accompagner les dÃ©parts volontaires dans le cadre de conditions nÃ©gociÃ©es avec les partenaires sociaux. Ces programmes concernent lâ€™ensemble des salariÃ©s du segment Eurotunnel et visent une rÃ©duction des effectifs de 200 Ã 250 personnes. Le programme de dÃ©parts volontaires portant sur lâ€™effectif britannique dâ€™Eurotunnel a Ã©tÃ© lancÃ© en novembre 2021 et les premiers dÃ©parts ont eu lieu avant la fin de lâ€™annÃ©e 2021. En France, lâ€™accord de RCC a Ã©tÃ© conclu avec les organisations syndicales et approuvÃ© le 31 janvier 2022 par la DRIEETS. Le Groupe prÃ©voit que lâ€™essentiel du programme de dÃ©parts volontaires sera rÃ©alisÃ© sur lâ€™annÃ©e 2022. Un espace dâ€™information et dâ€™accompagnement personnalisÃ© a Ã©tÃ© mis en place pour accompagner les collaborateurs qui peuvent Ã©changer avec des conseillers externes et spÃ©cialisÃ©s, soit en distanciel ou en prÃ©sentiel. Ces conseillers se tiennent Ã la disposition des salariÃ©s pourâ€¯rÃ©pondre Ã toutes les questions relatives au dispositif RCC, les guider dans leur rÃ©flexion et les aider Ã Ã©laborer leur projet professionnel. Le salariÃ© peut bÃ©nÃ©ficier de mesures spÃ©cifiques selon son projet en matiÃ¨re de formation et de mobilitÃ©. Comme en 2020, 16 accords ont Ã©tÃ© signÃ©s en 2021. Du fait des activitÃ©s spÃ©cifiques et des rÃ©glementations nationales diffÃ©rentes, les accords sont en gÃ©nÃ©ral Ã©laborÃ©s par les filiales. La majoritÃ© des accords couvrent la totalitÃ© du personnel de chaque filiale signataire (les exceptions concernent des accords ne ciblant quâ€™une partie de lâ€™effectif, pour des raisons de mÃ©tier ou de statut interne des salariÃ©s). Cependant plusieurs accords ont Ã©tÃ© signÃ©s au niveau du Groupe, comme lâ€™illustrent les deux exemples ci-aprÃ¨sÂ : Lâ€™accord relatif Ã la mise en place dâ€™une instance reprÃ©sentative du personnel au niveau europÃ©en (ComitÃ© de la SociÃ©tÃ© EuropÃ©enne) signÃ© le 10 dÃ©cembre 2018 pour une durÃ©e dÃ©terminÃ©e de quatre ans, sâ€™applique Ã 100Â % de lâ€™effectif total. Le ComitÃ© de la SociÃ©tÃ© EuropÃ©enne a vocation Ã reprÃ©senter lâ€™intÃ©rÃªt de lâ€™ensemble des salariÃ©s, franÃ§ais et britanniques. Il est constituÃ© de reprÃ©sentants des entreprises composant le pÃ©rimÃ¨tre de la sociÃ©tÃ© europÃ©enne qui sont titulaires dâ€™un mandat syndical et/ou Ã©lectif au sein dâ€™une instance reprÃ©sentative du personnel. Tous les salariÃ©s, franÃ§ais et britanniques, peuvent bÃ©nÃ©ficier dâ€™un dispositif dâ€™Ã©pargne salarialeÂ : les entitÃ©s franÃ§aises bÃ©nÃ©ficient dâ€™un Plan dâ€™Ã‰pargne Groupe (PEE et PERCO) et les entitÃ©s britanniques disposent dâ€™un Share Incentive Plan (SIP).

Getlink est trÃ¨s attachÃ© au respect du principe dâ€™Ã©galitÃ© de traitement entre les femmes et les hommes. Lâ€™Ã©galitÃ© hommesÂ / femmes fait partie des enjeux importants dans la matrice de matÃ©rialitÃ©. Cet engagement de Getlink se traduit par lâ€™application dâ€™une politique Ã©quitable en matiÃ¨re de recrutement, dâ€™accÃ¨s Ã la formation, de rÃ©munÃ©ration et de promotion pour toutes les collaboratrices et tous les collaborateurs tout au long de leur carriÃ¨re. Il se retrouve dans le processus dâ€™identification des hauts potentiels et de nomination des dirigeants. Plusieurs accords en faveur de lâ€™Ã©galitÃ© professionnelle entre les femmes et les hommes ont Ã©tÃ© signÃ©s au sein des filiales du Groupe qui participent Ã cette dÃ©marche en faveur de lâ€™Ã©galitÃ©. Les filiales Socorail et Europorte France ont signÃ© des accords relatifs Ã lâ€™Ã©galitÃ© professionnelle entre les femmes et les hommes respectivement en 2018 et en 2021, entendant ainsi prendre des mesures concrÃ¨tes et efficaces en faveur des femmes afin de leur garantir une Ã©galitÃ© salariale Ã situation comparable. ESGIE avait ouvert, en 2019, des discussions sur la nÃ©gociation dâ€™un accord collectif relatif Ã lâ€™Ã©galitÃ© professionnelle, qui ont abouti, en fÃ©vrier 2020, au renouvellement dâ€™un accord collectif. Cette action rÃ©affirme la volontÃ© de Getlink de promouvoir des femmes et de mettre en place des actions de sensibilisation dans le prolongement de la Charte relative Ã lâ€™Ã©galitÃ© professionnelle entre les femmes et les hommes publiÃ©e en juillet 2020. ESL publie annuellement un rapport sur lâ€™Ã©galitÃ© de rÃ©munÃ©ration des femmes et des hommes. ESGIE a publiÃ© dÃ©but 2022 le rÃ©sultat de lâ€™index de lâ€™Ã©galitÃ© professionnelle au titre de lâ€™annÃ©e 2021Â : avec 86 points sur 100, qui reste stable par rapport Ã 2020. Il se situe au-dessus du seuil des 75 points. ConformÃ©ment Ã lâ€™un des engagements pris dans la Charte Ã©galitÃ© professionnelle, un index de lâ€™Ã©galitÃ© professionnelle a Ã©galement Ã©tÃ© expÃ©rimentÃ© en 2021 sur le pÃ©rimÃ¨tre du Groupe, avec un rÃ©sultat de 84 points sur 100 au titre de lâ€™exercice 2020, Ã©galement au-dessus du seuil des 75 points. Afin de consolider ce rÃ©sultat, lâ€™entreprise a Ã©laborÃ© un plan dâ€™actions avec des objectifs concernant notamment la promotion des femmes (au moins 25Â % de femmes promues par rapport au nombre total des promotions dans un dÃ©lai de deux ans) et lâ€™Ã©galitÃ© des rÃ©munÃ©rations en sâ€™engageant Ã garantir Ã emploi, expÃ©rience, diplÃ´me Ã©gaux un salaire Ã©gal entre les femmes et les hommes. Le handicap est une autre dimension importante de la politique de diversitÃ© du Groupe, qui soutient lâ€™insertion, la formation professionnelle et le maintien dans lâ€™emploi des travailleurs en situation de handicap. Par ailleurs, plusieurs actions de sensibilisation sur le handicap ont Ã©tÃ© menÃ©es durant ces derniÃ¨res annÃ©es par ESGIE avec la sociÃ©tÃ© spÃ©cialisÃ©e Â«Â Made in THÂ Â», incluant, un ambassadeur dÃ©diÃ©, lâ€™organisation dâ€™une permanence mensuelle sur site, la conduite dâ€™entretiens et la mise en place de mesures dâ€™accompagnement. Cependant, le contexte sanitaire des deux derniÃ¨res annÃ©es a contraint lâ€™entreprise Ã suspendre ces actions, quâ€™elle espÃ¨re reprendre au cours de cette annÃ©e 2022. Outre ces initiatives, le Groupe collabore avec le secteur protÃ©gÃ© et adaptÃ© en faisant appel Ã des entreprises dâ€™insertion par le travail de personnes handicapÃ©es etÂ /ou Ã des Centres dâ€™aide par le travail. Depuis 2013, une convention cadre de partenariat existe entre le Groupe et lâ€™Association des ParalysÃ©s de France (APFÂ Entreprises), par laquelle le Groupe sâ€™engage Ã solliciter lâ€™APF pour toute prestation entrant dans ses domaines de compÃ©tence. Dans le cadre de ce partenariat, ESGIE a frÃ©quemment sollicitÃ© lâ€™APF pour diffÃ©rentes prestations. Cette collaboration a assurÃ©, en 2021, une activitÃ© Ã temps plein pour deux personnes en contrat Ã durÃ©e indÃ©terminÃ©e. Ce partenariat conforte de plus lâ€™ancrage territorial du Groupe comme rappelÃ© Ã la section 6.8.2 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel. Socorail et Europorte France ont conclu des contrats de nettoyage des vÃªtements de travail avec un Ã©tablissement et service dâ€™aide par le travail pour la rÃ©gion Nord-Ouest. Cette alternative sera examinÃ©e lors de renouvellements des contrats dans dâ€™autres rÃ©gions.

Objectifs

Les directions des ressources humaines des diffÃ©rentes entitÃ©s du Groupe ont Ã©troitement collaborÃ© pour dÃ©finir le plan de dÃ©ploiement de la charte proposÃ© au conseil dâ€™administration, lequel a arrÃªtÃ© les grands objectifs suivants Ã horizon trois ans (au 31 dÃ©cembre 2023)Â :

En 2021, un suivi dÃ©taillÃ© de ces objectifs a Ã©tÃ© rÃ©alisÃ©. La part des femmes membres du comitÃ© exÃ©cutif a progressÃ© pour atteindre 42Â %, dÃ©passant ainsi lâ€™objectif fixÃ© pour 2023. La part des femmes parmi les trois premiers niveaux hiÃ©rarchiques atteint 19Â %, cet indicateur ayant Ã©tÃ© crÃ©Ã© en 2021, son Ã©volution sera pilotÃ©e pour atteindre la cible 2023. La part des femmes parmi les collaborateurs est restÃ©e stable en 2021 Ã 23Â %. Le plan dâ€™action dÃ©ployÃ© intÃ¨gre pleinement cet objectif ambitieux. Le taux de recrutement des femmes en 2021 sâ€™est portÃ© Ã 27Â % dans la pÃ©riode dÃ©licate traversÃ©e par le Groupe et la baisse significative des recrutements dans leur ensemble depuis le dÃ©but de la pandÃ©mie. La mise en Å“uvre effective des actions en faveur de lâ€™Ã©galitÃ© professionnelle entre les femmes et les hommes au sein des diffÃ©rentes filiales du Groupe fait lâ€™objet dâ€™un suivi rÃ©gulier et attentif. Parmi ces actions figurent notamment lâ€™identification des talents fÃ©minins, la crÃ©ation dâ€™un rÃ©seau de femmes au sein du Groupe, la mise en valeur des collaboratrices du Groupe sur des mÃ©tiers traditionnellement masculins, la promotion des mÃ©tiers de Getlink auprÃ¨s des Ã©coles et des universitÃ©s, lâ€™Ã©tude annuelle sur les Ã©carts de rÃ©munÃ©ration entre les femmes et les hommes. Un groupe de travail dÃ©diÃ© se rÃ©unit chaque trimestre afin de coordonner la mise en Å“uvre concrÃ¨te de ces diffÃ©rentes actions. En 2021, le Groupe est passÃ© de la 79Ã¨me place Ã 61Ã¨me place du palmarÃ¨s 2020 de la fÃ©minisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF120.

PRÃ‰SERVER LA SANTÃ‰ ET LA SÃ‰CURITÃ‰ DES COLLABORATEURS EN LIMITANT LES RISQUES Dâ€™ACCIDENTS

En tant quâ€™entreprise responsable Getlink place la sÃ©curitÃ© au cÅ“ur de ses prÃ©occupations. Câ€™est autour de cette valeur essentielle et dans le respect des procÃ©dures que sont structurÃ©s les dispositifs de gestion de la santÃ© et de la sÃ©curitÃ©. Dans ce domaine, la volontÃ© de Getlink en tant quâ€™employeur engagÃ© est de protÃ©ger la santÃ©, la sÃ©curitÃ© et le bien-Ãªtre de ses collaborateurs et dâ€™assurer un cadre de travail sain et sÃ»r Ã chacun dâ€™entre eux, par le renforcement de sa culture sÃ©curitÃ©. Lâ€™analyse de matÃ©rialitÃ© a identifiÃ© la sÃ©curitÃ© et la santÃ© des salariÃ©s comme un enjeu matÃ©riel important pour le Groupe. Il sâ€™agit de risques dâ€™accidents graves des salariÃ©s pouvant entraÃ®ner des dommages corporels, des maladies professionnelles etÂ / ou des dommages liÃ©s Ã la manipulation de matiÃ¨res dangereuses. Ces risques ne figurent pas parmi les risques spÃ©cifiques les plus significatifs pour le Groupe.

Les filiales du Groupe sâ€™appuient sur des politiques de sÃ©curitÃ© et de santÃ© pour la conduite de leurs opÃ©rations. Celles-ci constituent le socle sur lequel reposent les principes fondamentaux applicables en matiÃ¨re de sÃ©curitÃ© et de sÃ»retÃ©. Les politiques de sÃ©curitÃ© du Groupe visent Ã amÃ©liorer la sÃ©curitÃ© et les conditions de travail et Ã prÃ©server la santÃ© physique et morale des collaborateurs, en Ã©valuant et prÃ©venant les risques professionnels et en mettant en Å“uvre toutes les mesures de protection adaptÃ©es du personnel. FondÃ©e sur la discipline, la transparence et la concertation Ã tous les niveaux de lâ€™entreprise, elles placent les impÃ©ratifs de sÃ©curitÃ© et de santÃ© des collaborateurs au-dessus de tout autre objectif. Chaque manager est responsable Ã son niveau de lâ€™application des principes de santÃ© et sÃ©curitÃ©. De plus, chacun est responsable de son comportement vis-Ã -vis de sa propre sÃ©curitÃ© et travaille activement Ã la rÃ©duction des risques pour tous.

Plusieurs mesures sont mises en place pour rÃ©duire les impacts potentiels de ces risques et garantir aux salariÃ©s des conditions de travail saines et sÃ»res. Getlink poursuit son action en matiÃ¨re de sÃ©curitÃ© par des formations mÃ©tiers, qui intÃ¨grent des aspects sÃ©curitaires et par des inspections et des visites de sÃ©curitÃ© organisÃ©es rÃ©guliÃ¨rement sur les sites par le management de proximitÃ©. En dÃ©pit du contexte sanitaire, lâ€™entreprise a renforcÃ© le nombre de visites de sÃ©curitÃ© portÃ© Ã 8Â 137 en 2021 contre 5Â 300 en 2020 dans les diffÃ©rentes filiales. Lâ€™ensemble des Ã©vÃ©nements de sÃ©curitÃ© est par ailleurs enregistrÃ© et analysÃ© afin de faire lâ€™objet de recommandations, puis dâ€™Ã©tablir et mettre en Å“uvre des plans dâ€™actions. En 2021, malgrÃ© la pandÃ©mie Covid-19, sept audits internes de sÃ©curitÃ© portant notamment sur lâ€™application de nouvelles procÃ©dures, la maintenance des Ã©quipements et la gestion des habilitations et des certifications des formateurs ont Ã©tÃ© rÃ©alisÃ©s sur le segment Eurotunnel.

Dans une dÃ©marche dâ€™amÃ©lioration de la performance globale, diffÃ©rents indicateurs de sÃ©curitÃ© sont suivis de maniÃ¨re continue et systÃ©matique. Les filiales du Groupe veillent Ã©galement Ã ce que leurs procÃ©dures et rÃ¨gles de sÃ©curitÃ© et de sÃ»retÃ© soient appliquÃ©es par leurs sous-traitants et exigent de ces derniers quâ€™ils fassent de mÃªme avec leurs propres sous-traitants, le cas Ã©chÃ©ant. Une vigilance de tous les instants est requise pour consolider et entretenir cette dynamique de progrÃ¨s accomplie en matiÃ¨re de rÃ©duction du nombre dâ€™accidents. Le Groupe est engagÃ© dans une dÃ©marche dâ€™amÃ©lioration continue fondÃ©e sur la dÃ©finition dâ€™objectifs clairs, dâ€™actions concrÃ¨tes permettant de les atteindre et de les mesurer Ã lâ€™aide dâ€™indicateurs pertinents. Getlink se mobilise autour dâ€™une volontÃ© affirmÃ©e de poursuivre cette dynamique de progrÃ¨s au travers des actions suivantesÂ :

une campagne de sÃ©curitÃ© routiÃ¨re Â«Â road sÃ©curitÃ©Â Â» menÃ©e Ã lâ€™attention de lâ€™ensemble des salariÃ©s dâ€™Europorte en 2021 sâ€™est Ã©talÃ©e sur 12 semaines sur lâ€™ensemble des sites Europorte a couvert diffÃ©rents thÃ¨mes dont la vitesse au volant, le champ de vision, les distances de freinage, le tÃ©lÃ©phone au volant, la conduite sous la prise dâ€™alcool ou de drogueÂ ;
minute sÃ©curitÃ©Â : basÃ©e sur des vidÃ©os de format court diffusÃ©es sur lâ€™intranet dâ€™Eurotunnel, cette campagne vise Ã susciter une prise de conscience plus grande autour de la sÃ©curitÃ© et Ã promouvoir et Ã partager les meilleures pratiques. En 2021, six vidÃ©os diffÃ©rentes ont nourri cette campagne de sensibilisationÂ ;
- messages sur le retour au travail aprÃ¨s une pÃ©riode de confinement, sur les gestes barriÃ¨res Ã observer et sur des messages de rappel des rÃ¨gles sanitaires par la direction.
FormationsÂ :
le Groupe a dÃ©cidÃ© dâ€™accentuer la culture commune dans le domaine de la sÃ©curitÃ© en organisant des formations dÃ©diÃ©es pour les collaborateurs du Groupe. Le nombre dâ€™heures de formation a augmentÃ© en 2021 de plus de 4Â 000 heures par rapport Ã lâ€™annÃ©e prÃ©cÃ©dente et ce malgrÃ© la crise sanitaire. Celui consacrÃ© Ã la sÃ©curitÃ© a Ã©galement augmentÃ© en 2021. En effet, 20Â 322 heures de formation sÃ©curitÃ© ont Ã©tÃ© dispensÃ©es en 2021 (contre 16Â 389 en 2020), reprÃ©sentant 29Â % du nombre total dâ€™heures de formation (contre 25Â % en 2020)Â ;
Innovation et progrÃ¨s techniqueÂ :
les dÃ©ploiements antÃ©rieurs des Ã©quipements connectÃ©s (tÃ©lÃ©phones, tablettes, ordinateurs, etcâ€¦) ont permis Ã lâ€™entreprise de sâ€™adapter trÃ¨s rapidement au contexte de la crise sanitaire, de dÃ©ployer trÃ¨s largement le tÃ©lÃ©travail et de mettre en place les dispositifs appropriÃ©s aux confinements renforÃ§ant ainsi les moyens mis Ã disposition de ses collaborateurs pour travailler en sÃ©curitÃ©.

Eurotunnel sâ€™Ã©tait dotÃ© dÃ¨s 2009 dâ€™un plan de crise en cas de pandÃ©mie. Il contenait tous les Ã©lÃ©ments clÃ©s de la gestion dâ€™une pandÃ©mie, y compris lâ€™impact sur le personnel, les protocoles dâ€™alerte, la mise en Å“uvre de mesures gouvernementales et la planification dâ€™urgence pour les quatre phases dâ€™une pandÃ©mie (confinement, retard, attÃ©nuation et retour Ã la normale). Ce plan a Ã©tÃ© activÃ© et adaptÃ© Ã la situation dÃ¨s le dÃ©but de la pandÃ©mie, avec la mise en place dâ€™un comitÃ© de pilotage et dâ€™un groupe de travail, lesquels ont permis de garantir une bonne prise de dÃ©cision, lâ€™implication du personnel et des lignes de communication claires. Les lignes directrices et les mesures recommandÃ©es par les gouvernements britannique et franÃ§ais ont Ã©tÃ© prises en compte et mises en Å“uvre de maniÃ¨re cohÃ©rente. Quand les directives gouvernementales Ã©taient divergentes de part et dâ€™autre de la Manche, Eurotunnel, selon ses pratiques usuelles, a dÃ©cidÃ© de maintenir les mesures les plus exigeantes, en prÃ©cisant clairement les raisons aux Ã©quipes. Eurotunnel a Ã©galement entretenu des relations Ã©troites avec les autoritÃ©s de sÃ©curitÃ© compÃ©tentes et a tenu rÃ©guliÃ¨rement informÃ© le CTSA â€“ Channel Tunnel Safety Authority.

Plusieurs mesures ont Ã©tÃ© mises en Å“uvre, pour accompagner les salariÃ©s qui ressentaient les effets de la pandÃ©mie Covid-19 sur leur vie professionnelle comme personnelle : les managers et correspondants des Ressources Humaines sont restÃ©s disponibles pour toute questionÂ ; un guide de bonnes pratiques du tÃ©lÃ©travail a Ã©tÃ© Ã©ditÃ© par les Ressources Humaines et est disponible sur lâ€™intranet Groupe. Des points de contacts spÃ©cialisÃ©s sur les risques psychosociaux et garantissant lâ€™anonymat ont Ã©tÃ© maintenus pour les salariÃ©s dâ€™Eurotunnel, de Getlink et du CIFFCO (psychologues du travail joignables sur rendez-vous, service de soutien psychologique de lâ€™assurance santÃ© prÃ©voyance joignable 24/7). ElecLink a apportÃ© un soutien et des ressources pour aider les salariÃ©s en cas de problÃ¨mes de santÃ©. Le soutien autour de la santÃ© mentale a Ã©galement Ã©tÃ© renforcÃ© pendant la pandÃ©mie.# Les questions relatives à la sécurité des collaborateurs et de toute personne travaillant pour Getlink ont toujours été, et restent, la première priorité du Groupe. Ce sujet a d’ailleurs fait l’objet d’un groupe de travail spécifique du programme WAYforward, présenté en section 1.1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Résultats et objectifs

Le taux de fréquence des accidents de travail pour le Groupe s’est établi à 4,6 en 2021, en légère baisse par rapport au taux de 5,0 obtenu en 2020. Ce résultat est aligné avec l’objectif qui avait été défini pour le Groupe (objectif 2021 : TF <= 5).

Pour le segment Eurotunnel, le nombre d’accident en 2021 est légèrement en hausse par rapport à celui de 2020. Survenus lors de déplacements à pied ou d’opérations de manutention manuelle (sans outillage mécanique), ces accidents de faible gravité ont fait l’objet d’analyse et d’actions correctives.

Pour le segment Europorte, le taux de fréquence de 11 en 2021 est en légère augmentation par rapport à 2020. Cette variation résulte principalement d’une augmentation d’accidents pour la plupart sans lien direct avec les tâches habituellement réalisées ou liés à des circonstances extérieures ou des tiers (accidents de la circulation causés par un tiers, choc psychologique à la suite d’accident de personne, collision lors de traversées de passages à niveau).

Par ailleurs, la gravité relative des accidents survenus se traduit par un taux de gravité Groupe faible, de 0,4 en 2021 par rapport à 0,3 en 2020. Cette légère hausse traduit notamment une durée plus longue des absences (situation fréquente en cas d’accidents causés par des tiers ou en cas de collisions).

Aucun accident n’a été enregistré pour le personnel sous-traitant des filiales Europorte en 2021, ce bon résultat se maintient depuis 2017.

Pour le personnel sous-traitant d’Eurotunnel, l’exercice 2021 se traduit par une hausse du taux de fréquence qui passe à 9,8, contre 7,7 en 2020, et dépasse l’objectif fixé à 8 pour cette année. Cette évolution est liée à une augmentation du nombre d’accidents concomitante à une baisse du nombre d’heures travaillées (du fait du report de certains projets dans le contexte pandémique) et résulte de déplacements et chutes de plain-pied, de manipulations manuelles, qui interviennent dans le cadre d'activités connexes, mais ne concernent pas les secteurs techniques tels que la maintenance ou les activités ferroviaires.

Le comité de sécurité veille à ce que des rappels à la vigilance soient effectués dans le cadre d‘un renforcement de la culture sécurité de l’entreprise.

Le Groupe maintient ses efforts en matière de sécurité et cherche en permanence à consolider ses performances, pour tendre vers l’objectif de zéro accident, et concrétiser ce défi pour les salariés comme pour les sous-traitants. La mobilisation constante du management de proximité, l’engagement marqué du comité exécutif et le renforcement des équipes sécurité au sein des directions opérationnelles restent la priorité majeure et font de la sécurité une préoccupation de chaque instant.

La formation reste un objectif fort de la direction qui va relancer ce sujet et le renforcer, en augmentant les efforts, particulièrement dans le domaine de la sécurité comme indiqué en section 6.6.5 ci-dessous.

Pour 2022, le Groupe s’est fixé comme objectif que le taux de fréquence soit inférieur ou égal à 4,55.

Indicateurs*	Résultat 2019	Résultat 2020	Résultat 2021
Taux de fréquence salariés	3,1	5,0	4,6
Taux de fréquence sous-traitants	9,2	7,7	9,8
Accident mortel salariés	0	0	0
Accident mortel sous-traitants	0	0	0
Nb d’accidents sous-traitants	25	14	19

*Le périmètre retenu pour les indicateurs, les résultats et les objectifs est celui du Groupe.

Les mesures de protections sanitaires mises en œuvre par Eurotunnel lui ont valu deux certifications, qui sont présentées en section 6.5.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.

6.6.5 Bien-être au travail

Getlink est très attaché à maintenir un cadre de travail épanouissant en veillant à la performance tout en prévenant les effets d’une mauvaise ambiance ou d’un stress au travail.

En France, une charte sur le traitement des risques psychosociaux au sein de l’entreprise, a été mise en place dès 2009 pour les salariés ESGIE.

Dès 2015, ESGIE a conclu un accord d’entreprise relatif aux dons de jours de repos aux parents d’un enfant gravement malade, étendu aux conjoints et aux collègues gravement malades et dont l’absence de soutien familial le place en situation d’isolement précaire.

En 2018, après une période d’expérimentation, la direction et les organisations syndicales ont signé un accord relatif au télétravail. La direction des ressources humaines a adapté cet accord à la période de pandémie en 2021. Un projet d’accord télétravail est en cours d’élaboration pour Europorte.

La pandémie de la Covid-19 a augmenté le recours au télétravail, ce dernier ayant été privilégié pour les postes qui s’y prêtent. Dans ce contexte, où les habitudes de travail ont été bousculées et ont dû évoluer, le management des différentes entités du Groupe s’est adapté en sollicitant régulièrement leurs équipes et en les informant des dispositifs d’aide mobilisables par chacun. En 2021, les managers et les équipes, pour lesquels l’activité était compatible, ont repris, avec flexibilité et efficacité le travail à distance. Formés aux usages virtuels, ils ont montré leur capacité à poursuivre efficacement leurs activités en utilisant des outils digitalisés.

Après un sondage interne auprès des personnes concernées, le Groupe confirme la place du travail à distance pour renforcer l’efficacité collective et apporter de la flexibilité supplémentaire. Getlink a pu compter sur la responsabilité donnée aux managers et aux salariés d’organiser le télétravail de manière efficace, souple et adaptée aux conditions de travail et au bénéfice de l’équilibre de vie de chacun.

Un accord en faveur de la prévention des effets de l’exposition à certains risques professionnels a été signé entre la direction et l’entreprise Socorail en 2018. Des commissions dédiées à l’amélioration des conditions de travail et des cellules psychologiques font partie de l’ensemble des actions mises en œuvre par les filiales du Groupe pour faire face à des éventuels cas de souffrance au travail.

En Angleterre un programme d’aide aux collaborateurs est disponible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, pour apporter, un soutien aux salariés qui feraient face à des problèmes personnels et / ou professionnels. Le management contribue à une écoute attentive afin de déceler des situations liées au stress. Des comités « Well-being » composés de représentants du personnel de l’ensemble des salariés ESL sont en place depuis 2020 pour cibler les améliorations à apporter au bien-être et à la santé mentale.

Au Royaume-Uni, un Occupational Health Service (OCHS) joue un rôle essentiel dans la prévention des maladies professionnelles par des opérations de sensibilisation à vocation éducative et à la mise en place de contrôles destinés à améliorer les conditions de travail. Composé de représentants des salariés et de responsables de l’entreprise, ce comité vise à promouvoir la sécurité au travail et à améliorer les conditions de travail. L’OCHS mène des campagnes de promotion de la santé et un programme de vaccination hivernale gratuite pour le personnel. Un groupe de travail prépare la mise en place d’un programme de surveillance de la santé qui suivrait les membres du personnel tout au long de leur carrière professionnelle.

ESL et le syndicat Unite ont signé un accord sur les conditions de travail difficiles (pénibilité) qui est entré en vigueur le 1er janvier 2021.

En 2021, ElecLink a mis en place tout au long de la journée mondiale et de la semaine de la santé mentale des mesures liées au bien-être des salariés telles que des séances de méditation et de yoga à distance. Les salariés d’ElecLink bénéficient avec leurs assurances complémentaires santé d’un soutien 24 heures sur 24 heures et 7 jours sur 7. Une ligne d’assistance téléphonique, assurée par une équipe d’infirmières, de conseillers, de sages-femmes et de pharmaciens est accessible aux personnes qui pourraient avoir besoin d’aide pour un problème de santé spécifique, un médicament ou un traitement.

Europorte a ouvert pour ses salariés un service externe pour leur permettre de recevoir, selon le cas, assistance et conseil pour leur mieux être au travail.

En lien avec la direction d’Eurotunnel, les représentants du CSSCT ont contribué à la mise en place d’un dispositif spécifique et individualisé d’écoute afin d’aider et d’accompagner le personnel dans le cadre de la prévention des risques psychosociaux. Une permanence assurée par des psychologues du travail, spécialistes en matière de risques psychosociaux, permet à chaque personne (salariés, intérimaires et sous-traitants) qui le souhaite, d’être accompagnée et écoutée à sa demande. Un module équivalent a été également mis à la disposition des collaborateurs britanniques dès 2020. En 2021, 697 salariés ont suivi la formation de sensibilisation, soit 75 % de l’effectif.

Enfin, Getlink a poursuivi ses campagnes de sensibilisation sur le harcèlement et le respect au travail.

Sur le plan médical, les salariés bénéficient d’examens médicaux périodiques auprès de la médecine du travail et peuvent, indépendamment de ces examens, solliciter des visites supplémentaires.# En 2021 un effort particulier a été réalisé en collaboration avec les services de santé au travail pour déployer les vaccinations contre la Covid-19 au plus grand nombre.

En 2021, le Groupe a initié une démarche de mesure de l’engagement des équipes, en réalisant un sondage auprès de l’ensemble du personnel. Avec un taux de retour de 58 %, ce premier exercice a apporté des éléments tangibles et servira de point de départ pour alimenter les réflexions du Groupe et engager les étapes futures, telles que des plans d’amélioration et la reconduction de manière régulière de l’exercice.

Indicateurs Groupe

	2019	2020	2021
Effectif	3 539	3 515	3 447
Âge moyen	44	45	46
Recrutement	236	147	117
Taux de rotation	4,89%	4,37%	4,76%
Taux d’absentéisme	4,8%	5,5%	5,4%
Taux d’encadrement	24,9 %	25,1 %	25,7 %
Taux d’emploi non permanent	5,8	3,8	6,2%
Nombre d’heures de formation	98 610	66 374	70 732
Moyenne d’heures de formation par salarié	28	19	21
Nombre d’accords signés	16	16	16

Informations vérifiées à un niveau d’assurance raisonnable par l’organisme tiers indépendant.

Le nombre d’heures de formation réalisé en 2021 reste limité par rapport aux formations réalisées en 2019, et cela notamment dans le contexte sanitaire, qui a ralenti l’organisation de sessions en présentiel. Un effort a néanmoins été maintenu pour garantir les formations sécurité et métiers en innovant sur les dispositifs pédagogiques utilisés. La formation reste un objectif fort de la direction qui va relancer ce sujet et le renforcer, en augmentant les efforts, particulièrement dans le domaine de la sécurité. Partant du constat que la conscience partagée des risques est un attribut incontournable et en considérant qu’une culture de sécurité plus performante comme un des facteurs de performance de l’entreprise, la direction générale a décidé de renforcer la prévention et de fixer un objectif de nombre d’heures de formation sécurité minimal. La direction a en effet décidé d’adapter ses objectifs en matière de sécurité, mais plutôt que de s’attacher de façon classique, à une réduction du nombre des accidents, a décidé, pour encourager les comportements sécuritaires, de veiller à renforcer l’objectif de moyen.

Résultats et objectifs

Le taux d’absentéisme est resté stable en 2021 par rapport aux années précédentes, ce qui, en soi est positif dans le contexte très disruptif de la pandémie Covid-19 mais n’a pas permis d’atteindre l’objectif que le Groupe s’était fixé pour 2021, inférieur à 4,5 %. Le Groupe maintient un objectif de taux d’absentéisme 2022 inférieur à 4,50 %.

6.7 Protection de l’environnement

Dans un monde aux ressources naturelles limitées, les entreprises ne pourront assurer leur pérennité qu’au prix d’efforts constants pour maîtriser leurs consommations énergétiques et réduire l’impact de leurs activités sur l’environnement. Pour Getlink, c’est une évidence : il ne peut y avoir de succès sur le long terme sans une maîtrise renforcée de ses impacts environnementaux. Engagé structurellement en faveur d’un transport « bas carbone », le Groupe s’est inscrit dès le début de l’exploitation du Tunnel dans une démarche ambitieuse qui place la lutte contre le changement climatique au cœur de sa politique environnementale. En juin 2021, Getlink a annoncé un renforcement de sa stratégie et rehaussé ses ambitions en matière environnementale, afin que le service rendu aux clients et l’intégration de nouvelles innovations contribuent de façon tangible à réduire ses impacts environnementaux. L’expression de cette vision stratégique à travers le Plan environnement 2025 permet de s’inscrire dans les objectifs internationaux et de contribuer aux ambitions nationales en matière de transition climatique et de préservation de l’environnement. Cette stratégie vise également à entraîner les équipes dans une dynamique exigeante et porteuse de sens au service des salariés, des clients du Groupe, de ses partenaires et de la planète. Suivant les enjeux matériels du Groupe en matière d’environnement, le Plan environnement 2025 du Groupe s’articule en trois axes qui concourent à l’ambition du Groupe de consolider sa position d’acteur de référence dans le secteur de la mobilité durable. Ce plan moyen-terme se décline en six engagements et 12 indicateurs de performance.

3 Objectifs
6 Engagements
12 Indicateurs clé de performance

Axe 1 – Transition énergétique et climat : Contribuer à la trajectoire 2°C de l’Accord de Paris sur toute la chaîne de valeur du Groupe

Réduire de 30% les émissions directes du Groupe (Scopes 1 et 2) par rapport à 2019
- Réduction de 30 % des émissions des Scopes 1 et 2 en 2025 par rapport à 2019 en valeur absolue (jalon intermédiaire : -15 % en 2023)
Contribuer à la réduction des émissions indirectes du Groupe (Scope 3)
- 100 % des achats et approvisionnements du Groupe (supérieurs à 200 k€/an) intègrent la performance énergétique/climat
- Clients : développer deux nouvelles offres de services incitatives au développement d’une mobilité bas-carbone (passagers et fret) et au report modal
- Confirmation de l’acceptabilité dans le Tunnel de toutes les nouvelles mobilités d’ici 2025 (gaz, électricité, hydrogène)

Axe 2 – Préservation des milieux naturels : Gérer durablement les ressources et maîtriser les impacts sur les milieux naturels

Accroître la performance environnementale des activités du Groupe et maîtriser leurs impacts sur les milieux naturels et la biodiversité
- 100 % des sites / activités du Groupe certifiés ISO 14001 ou équivalent en 2025
- 100 % des achats et approvisionnements du Groupe (supérieurs à 200 k€) intègrent la performance environnementale
- 100 % de solutions naturelles et / ou biologiques pour le désherbage et entretiens d’espaces verts hors enjeux de sécurité en 2025
- Réduction des consommations d’eau potable du réseau public par client de 10 % d’ici 2025
Préserver la qualité de l’air sur les sites
- Amélioration de la qualité de l’air dans le Tunnel (niveau d’encrassement des filtres des locomotives des Navettes Camions décroissant sur trois années consécutives)

Axe 3 - Gestion des déchets et économie circulaire : Maîtriser les déchets et favoriser l’économie circulaire dans tout l’écosystème du Groupe

Éviter le déchet ultime en mobilisant tous les leviers disponibles
- Maîtrise de la production des déchets (en tonnes de déchets ramenés au montant de projets : valeurs 2025 égales aux valeurs 2019)
- Déployer le tri sélectif intégral (clients et personnel)
Favoriser une dynamique collective autour de l’économie circulaire et territoriale
Concrétiser trois partenariats ou offres de service relevant de l’économie circulaire et à impact positif pour les parties-prenantes du Groupe (territoires, concessionnaires, fournisseurs, salariés, …)

Après une présentation de l’organisation du système de management environnemental du Groupe, la suite de la présente section 6.7 décrit les initiatives menées en 2021 et les premiers résultats obtenus selon ces trois axes.

6.7.1 Stratégie, pilotage et organisation de la politique environnementale

Au niveau du conseil d’administration, le comité éthique et RSE s’assure de la prise en compte des sujets de RSE dans la définition de la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre. Le comité éthique et RSE suit les performances et orientations stratégiques du Groupe en matière d’environnement et restitue ses analyses au conseil d’administration, comme indiqué au chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel. Conformément au Code Afep / Medef, le conseil d’administration s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Dans le souci d’accompagner l’entreprise vers une économie plus sobre en carbone, le conseil d’administration de Getlink SE a désigné un Administrateur Référent environnement et climat. Le rôle de l’Administrateur Référent environnement et climat est de veiller à ce que le conseil d’administration puisse impulser en toute connaissance de cause, une transition juste et encourage une démarche de transformation au long cours, permettant d’avancer sur les questions climatiques (voir la gouvernance RSE section 6.3 du présent Document d’Enregistrement Universel).

Au comité exécutif du Groupe, toutes les dimensions de la politique environnementale sont portées par la directrice administrative et financière, à laquelle la direction RSE est rattachée, en coordination – sur les sujets sociaux- avec la directrice des ressources humaines du Groupe. En matière de gouvernance, l’avancement des chantiers est suivi dans le cadre des comités environnement Eurotunnel et Europorte qui ont été initiés dès 2020. En 2021, ces comités se sont réunis trois fois. Ils sont présidés par la Directrice administrative et financière et rassemblent les pilotes des chantiers et les membres des comités de direction. De plus, de manière transverse aux entités du Groupe, la direction de l’environnement Groupe organise des réunions d’équipe environnementale pour assurer, notamment, un alignement et le partage des bonnes pratiques entre les différentes entités.En termes d’outils, le Groupe a mis en place plusieurs dispositifs pour contribuer à l’atteinte de ses ambitions environnementales et tout spécialement climatique : Comme précisé en section 5.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel, la rémunération des mandataires sociaux d’une part, et des directeurs sélectionnés dans le cadre des Long Term Incentives (une trentaine de personnes environ comme précisé en section 5.3 du présent Document d’Enregistrement Universel) reçoivent une part variable adossée à une performance RSE. Cette performance intègre de manière significative la performance environnementale et en particulier le respect de la trajectoire carbone du Groupe. Le Groupe a mis en place en septembre 2020 un prix interne du carbone pour certains projets d’investissement, de façon à intégrer l’impact carbone des projets et des différentes solutions proposées dans les décisions. Avec le ralentissement de l’activité et des projets en 2020, cet outil produira son plein effet à partir de 2022/2023. Cet outil couvre le périmètre des émissions directes et indirectes du Groupe. Le prix, actuellement fixé à 100 euros, va être ajusté en 2022 pour pouvoir évoluer dans le temps. Le Groupe a développé une procédure d’achats responsables afin d’évaluer les contributions significatives de ses achats aux enjeux prioritaires environnementaux. Cette procédure permettra d’inclure et d’entraîner la chaîne de valeur du Groupe, seul gage de réussite sur ces objectifs écosystémiques. La politique actuelle et les objectifs à venir s’inscrivent dans la démarche entreprise depuis de nombreuses années par toutes les filiales du Groupe pour structurer les initiatives et le système de management environnemental. Ces démarches ont souvent été saluées par différents labels et certifications, comme indiqué en section 6.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Ainsi, sur la dimension climatique, Eurotunnel a été dès 2009 certifié Carbon Trust Standard. Getlink a également été positionné première position dans le secteur Transport/Logistique du classement37 Challenges / Statista « Les champions du climat » qui valorise, parmi un panel de plusieurs centaines de sociétés de tout secteur, les efforts de réduction de gaz à effet de serre du Groupe ces dernières années. Getlink est également noté A dans l’Indice Vérité 40 d’Axylia38, ce qui illustre le faible poids carbone en absolu des activités du Groupe. Depuis 2019, Eurotunnel a également réorganisé sa gestion des enjeux environnementaux en la situant dans une direction des projets, transverse à l’organisation de la Concession pour assurer une prise en compte exhaustive et anticipée des problématiques d’aménagement et d’environnement. Tous les projets sont classifiés en fonction de leur enjeu environnemental et tous les projets significatifs sont soumis à une analyse dédiée élargie aux différents piliers de la Responsabilité Sociétale des Entreprises. Des audits énergétiques sont menés tous les quatre ans. De plus, dans le cadre des objectifs du Plan environnement 2025, le Groupe souhaite faire certifier ISO 14001 sur la Concession Eurotunnel à horizon 2025. À ce titre, la mise en place d’une procédure rédigée en 2021 visant des achats responsables, constitue un élément clé de préparation dans la mesure où elle favorisera, en particulier, les produits et services sobres en énergie. Les activités d’Europorte font l’objet d’un management intégré au sein d’une filière Qualité Environnement et Sécurité selon les meilleurs standards. Depuis 2014, les filiales d’Europorte sont labellisées TK’ Blue par l’agence European TK’ Blue Agency ; ce label, renouvelé en 2021, qui mesure le niveau d’engagement écoresponsable, permet d’apprécier les performances techniques, économiques, environnementales et sociales de l’offre de transport. Europorte a reçu le prix du transporteur TK'Blue lors de la remise des Trophées du Transport Ecoresponsable 2019. Cette récompense vient saluer l'engagement d’Europorte pour un transport durable plus respectueux de l’environnement au cœur de la démarche RSE globale du Groupe. Chez Socorail, la filiale d’Europorte spécialisée notamment dans la gestion logistique sur des sites industriels, les avancées réalisées en matière de protection de l’environnement et de sécurité sont saluées par le renouvellement des certifications ISO 9001 (management de la qualité) et MASE (Manuel d’Amélioration Sécurité des Entreprises), notamment pour la région Sud en 2020 pour une durée de quatre ans. La branche Gestion des Infrastructures de Socorail est elle aussi certifiée MASE depuis 2019 et a été intégrée, tout comme l’atelier d’Arces-Gray, au périmètre de certification ISO 9001 début 2021. Europorte France a renouvelé sa certification SQAS (Safety & Quality Assessment for Sustainability) pour le siège et les régions. Dans le cadre des évaluations Ecovadis réalisées à la demande de certains clients, Europorte France a conservé en 2021 le niveau de reconnaissance « Gold » pour ses activités ferroviaires. Ce niveau reflète la qualité du système de gestion de la RSE de l’entreprise au moment de l’évaluation. Le tableau suivant résume le périmètre de qualification sur les entités de fret ferroviaire du Groupe.

	Europorte	Socorail Infra	Socorail ITE
Management de la Qualité	ï ï
Environnement	ï ï	ï	ï
Environnement, Sécurité, Santé		ï
SQE, RSE, Sureté			ï
Évaluation client	ï ï	ï

Enfin, sur le plan énergétique, un audit réglementaire au titre du Code de l’énergie (article L. 233-1) a été mené en 2020 dans les entités Europorte France et Socorail et les conclusions confortent la politique établie par le Groupe. Au-delà de ces démarches de structuration et de certification de gestion environnementale (la totalité des activités d’Europorte (en moyenne 15 % du chiffre d’affaires du Groupe) dispose d’une certification environnementale), le Groupe a eu à cœur d’engager les équipes. La démarche de sensibilisation des collaborateurs Europorte initiée en 2018 sur les gestes éco-citoyens (la gestion des déchets, éco-gestes et gestion de l’eau), s’est poursuivie tout au long des années 2020 et 2021 au travers d’articles thématiques proposant des initiatives concrètes de développement durable, diffusés dans le journal interne à une fréquence mensuelle. Cette sensibilisation a été renforcée depuis 2020 par des causeries obligatoires sur les impacts des activités locales sur l’environnement et sur la gestion des déversements accidentels. Le suivi des dépenses environnementales et un dispositif de financement spécifique, détaillés ci-après.

Des financements spécifiques pour soutenir les dépenses environnementales

Conscient de la nécessité d’aider à l’accélération de la transition écologique, Getlink a procédé en 2018, à l’émission de Green Bonds ou obligations vertes pour un montant principal de 550 millions d’euros, refinancé en 2020 avec l’émission des Green Bonds 2025 pour un montant principal de 700 millions d’euros rehaussé à 850 millions d’euros en octobre 2021 (voir la note G.1.1 des états financiers consolidés figurant à la section 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel). Le produit net de cette émission a été affecté notamment au financement du projet ElecLink, ainsi que des projets éligibles au titre de l’environnement. Les projets couverts sont classés en trois catégories et recouvrent des dépenses de 504 millions d’euros à fin décembre 2021 :

| Catégorie des Green Bonds | Projets # Le Plan environnement 2025

Le Plan environnement 2025 est adossé à un plan d’actions dont l’évaluation économique confirme le niveau d’ambition. Compte tenu des actions identifiées et chiffrées à ce jour (voir le tableau ci-après) les investissements sur la période devraient s’élever à près de 63 millions d’euros. La plus grande partie de ces dépenses est associée aux dépenses d’investissement pour le renouvellement du matériel roulant pour les opérations de maintenance ainsi que pour les Navettes Passagers pour remplacer les fluides émissifs (fluides frigorigènes et halon). Parmi les projets identifiés, quelques-uns auront un retour sur investissement économique mesurable sous cinq ans (c’est le cas notamment du projet de comptage électrique et de relampage LED). Pour les autres projets, le retour sur investissement se traduit plutôt en atténuation de futures externalités négatives (émissions carbone, consommation d’eau).

Catégories	Budget environnement 2021-2025 (000€)	Dépenses effectuées en 2021 (000€)
Climat et Energie (Axe 1)	62 154	1 583
Biodiversité et Milieux Naturels (Axe 2)	498	10
Transverse (Axes 1, 2 et 3)	262	38
Total	62 914	1 631

Cartographie des activités du Groupe selon la Taxonomie Européenne

Conformément au Règlement Européen 2020/852 du 18 juin 2020 relatif à l’établissement d’un cadre pour faciliter les dépenses d’investissement durables au sein de l’Union européenne (UE), Getlink est soumise à l’obligation de divulguer la partie de ses revenus, de ses dépenses d’investissement et de ses dépenses d’exploitation résultant de produits ou services associés à des activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental. Ce système de classification, connu sous le nom de « taxonomie verte européenne » sur les activités durables, établit une liste d’activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental sur la base de critères ambitieux, transparents et fondés sur des données scientifiques, conformément aux objectifs environnementaux de l’UE suivants :

a) l’atténuation des changements climatiques ;
b) l’adaptation aux changements climatiques ;
c) l’utilisation durable et la protection de l’eau et des ressources marines ;
d) la transition vers une économie circulaire ;
e) la prévention et la réduction de la pollution ;
f) la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Pour l’exercice 2021, seule une information concernant le degré d’éligibilité sur ces trois indicateurs (chiffre d’affaires, dépenses d’investissement (CAPEX), dépenses d’exploitation (OPEX)) aux objectifs climatiques a) et b) est attendue. Toutefois, de manière volontaire, le Groupe a souhaité indiquer également les taux d’alignement de ses activités. Ces taux sont établis sur les définitions fournies à ce jour pour ces indicateurs. La communication sur les autres objectifs c) à f) est attendue dans les années à venir. Sur la base de la liste récemment diffusée des activités concernées par les objectifs c) à f), il est attendu que Getlink ne sera pas concerné. En d’autres termes, les métiers du Groupe ne sont pas considérés par le législateur comme contribuant substantiellement à ces objectifs.

Parts d'activités par catégorie

Les graphes ci-dessous résument les taux d’éligibilité et d’alignement des activités de Getlink, et confirment ainsi le caractère durable des activités du Groupe. Les modalités d’évaluation de ces indicateurs sont détaillées dans la note méthodologique section 6.9 ci-dessous.

Les sections suivantes abordent les trois axes de la politique environnementale en décrivant les principales réalisations. En introduction de chaque axe, les Objectifs du Développement Durable correspondants parmi les 17 objectifs de l’ONU (rappelés en section 6.2.3 ci-dessus) sont mentionnés.

Axe 1 : Transition énergétique et lutte contre le changement climatique

De manière générale, la transition énergétique et le changement climatique sont des enjeux majeurs pour les acteurs économiques, qui impactent leurs activités à double titre : du fait des actions à engager pour limiter les émissions de gaz à effet de serre (mise en place de politiques et de plans d’actions) ; du fait de la nécessité d’évaluer, d’intégrer ces nouveaux risques et de s’adapter au changement climatique, que ce soit pour anticiper l’évolution des systèmes productifs et de l’économie vers une économie bas carbone ou pour faire face aux impacts physiques du changement climatique. D’ailleurs, la transition énergétique et la lutte contre le changement climatique ont été identifiées lors de l’analyse de matérialité comme faisant partie des enjeux matériels importants pour le Groupe.

Depuis son origine, Getlink s’engage en faveur d’un transport bas carbone. Le secteur ferroviaire représente moins de 1 % des émissions nationales (France et Royaume-Uni) et compte parmi les leviers significatifs pour atteindre les objectifs relatifs au climat à l’échelle nationale et européenne. L’évaluation de l’alignement des activités du Groupe selon les critères de durabilité établis par la taxonomie européenne confirme d’ailleurs ce positionnement (comme indiqué en section 6.7.1 du présent Document d’Enregistrement Universel).

Par ailleurs le Groupe a rejoint plusieurs coalitions d’entreprises qui s’engagent pour le climat. En 2021, Getlink a rejoint le French Business Climate Pledge initié par le MEDEF, l’initiative Ambition4Climate menée par le MEDEF ainsi que l’European Business Climate Pact en tant que participant au CDP39. Ces initiatives fédèrent les ambitions et les actions concrètes des entreprises au service de la transition climatique (réduction des émissions intrinsèques, actions en faveur de la chaîne de valeur des clients et des fournisseurs, ...).

En 2020, le Groupe a réactualisé une évaluation de sa performance carbone au regard de mobilités alternatives (ferries, avion, transport routier) qui conforte l’avantage comparatif des métiers du Groupe en matière d’impact sur le climat. En particulier, une évaluation réalisée en 2020 avec un cabinet d’experts indépendants porte à plus de 2 millions de tonnes les émissions CO2 évitées par les métiers de transport du Groupe ; cette évaluation de l’empreinte carbone du Groupe selon le référentiel Net Zero40 est présentée ci-après. Cet état conforte le positionnement du Groupe et encourage à développer de nouvelles opportunités pour tirer parti de cet atout différentiant. Le classement du CDP sur la base des informations publiées par Getlink en 2020 a d’ailleurs permis au Groupe d’obtenir une notation croissante de D à C à l’indice de performance climatique le plus reconnu ; le Groupe travaille à ce que sa performance intrinsèque et ses fortes ambitions climatiques puissent être reflétées encore plus favorablement.

Objectifs et trajectoire du Groupe : une ambition ultime de neutralité carbone d’ici 2050, s’appuyant sur des étapes à moyen terme centrées sur la réduction des émissions intrinsèques

Getlink a rejoint l’initiative « Science-Based Targets » (« SBTi »), en 2021, dans l’objectif de conforter la pertinence de ses engagements pour limiter les effets du changement climatique et leur cohérence par rapport à l’Accord de Paris. Définie dans un cadre rigoureux et transparent, la démarche de neutralité carbone de Getlink passe avant tout et principalement par une diminution en valeur absolue des émissions de gaz à effet de serre (GES) de l’entreprise sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, à partir d’objectifs alignés sur les connaissances scientifiques, révisés régulièrement, avec des premières étapes d’ici 2025.

Le Groupe a détaillé en 2021 des objectifs moyen terme de trajectoire de réduction des gaz à effet de serre de ses activités (appelés Scopes 1 et 2) respectivement de -15 % en 2023 et -30 % en 2025, cohérents avec les réductions nécessaires pour maintenir le réchauffement à 1,5 °C, l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris. Pour la part la plus significative de ses émissions indirectes contrôlées (Scope 3 - Achats), le Groupe s’est également doté d’une trajectoire à 2025 que l’initiative SBT considère alignée avec un réchauffement climatique maintenu en-deçà de 2°C.

Au-delà de 2025, les initiatives concrètes déjà développées par le Groupe (utilisation de biocarburants et d’électricité bas carbone, substitution des fluides émissifs, décarbonation des achats…) continueront à réduire son empreinte totale (Scopes 1, 2 et 3 - Achats) et, plus largement, à favoriser la réduction de l’empreinte carbone du secteur de la mobilité. C’est donc à la fois en poursuivant une démarche exemplaire sur ses émissions contrôlées et en suivant avec attention la montée en maturité des outils d’absorption du carbone que le Groupe entend parvenir à la neutralité multisectorielle attendue en 2050. La démarche neutralité carbone de Getlink est une démarche progressive et itérative sur le long terme qui repose sur la mise en œuvre d’actions tangibles et mesurables, d’objectifs à court et moyen terme et dans une optique de progrès continu, et que Getlink s’engage à atteindre dès aujourd’hui. Getlink publiera tous les cinq ans des objectifs intermédiaires pour suivre le progrès vers la neutralité carbone d’ici 2050 et prendre en compte les progrès accomplis et les développements technologiques pertinents. À chaque typologie d’émissions correspondent des leviers de réduction et des actions mises en place pour tenir la trajectoire de réduction carbone vers le jalon 2025 et au-delà.# La trajectoire carbone 2019-2025

La trajectoire carbone 2019-2025, les actions identifiées pour la concrétiser ainsi que le processus de pilotage sont décrits en section 6.7.1 du présent Document d’Enregistrement Universel et détaillés dans le Plan environnement 202541 publié par le Groupe en juin 2021. La suite du chapitre présente la situation des émissions du Groupe en 2021, en les comparant à 2019 puis dresse le bilan des actions entreprises par le Groupe pour atteindre ses engagements. Getlink opère dans un environnement ferroviaire très réglementé. La mise en œuvre d’une partie des chantiers envisagés pourra dépendre du processus de validation des régulateurs notamment de la CIG. On précise ici qu’à l’occasion du décret 2021-273 du 11 mars 2021, le Groupe a revu le facteur d’émission de gaz à effet de serre appliqué à sa consommation électrique. Afin de refléter le plus fidèlement les émissions réelles du Groupe dans le cadre de son contrat d’approvisionnement hors Garanties d’Origine et afin de choisir un facteur d’émission couvrant les émissions de tous les gaz à effet de serre, le Groupe a choisi le mix résiduel français en équivalent de tonnes CO2. Ce facteur en valeur 2021 représente une augmentation de 76 % par rapport au facteur indiqué par le fournisseur d’électricité en 2020. C’est la raison pour laquelle l’ensemble de la trajectoire (valeurs 2019, 2020 ainsi que les cibles à 2023 et 2025) a été recalculé selon cette méthodologie. C’est également cette trajectoire qui sera suivi dans le cadre des engagements Science-Based Targets du Groupe. Les objectifs de réduction s’entendent sur la somme des émissions directes (Scope 1) et issues de la consommation électrique (Scope 2). Toutefois, la trajectoire détaillée permet de fixer un sous-objectif indicatif pour les réductions relatives. À l’horizon 2025, il est attendu que le Scope 1 soit réduit de 23 % et le Scope 2 de 39 %. La trajectoire de réduction des gaz à effet de serre du Groupe en tenant compte de ces amendements devient donc : Pour mémoire, on indique également la trajectoire du Groupe avec les valeurs réelles 2019, 2020, 2021 calculées selon les hypothèses retenues dans le Plan environnement 2025 (avec, notamment, l’utilisation du facteur d’émission électrique indiqué par le fournisseur en 2020).

Situation 2021

En 2021, le Groupe a enregistré une baisse de ses émissions internes de gaz à effet de serre en valeur absolue de 6 % par rapport à l’année précédente, ce qui est conforme au plan de réduction : compte tenu de la dynamique des actions envisagées, la baisse attendue sur les premières années était d’environ 5 % par an, soit 51 635 tonnes.

En synthèse, les émissions de gaz à effet de serre du Groupe (Scopes 1 et 2) selon une approche market-based 42 sont les suivantes :

	2019	2020	2021	Variation 2021 vs 2020
Émissions CO2	P 57 372	P 54 633	P 51 361	-6,0%

P Information vérifiée à un niveau d’assurance raisonnable par l’organisme tiers indépendant.

La répartition des émissions du Groupe par source d’énergie est présentée ci-dessous pour les trois derniers exercices. Même si l’année 2020 reste atypique, le Groupe conforte une trajectoire à la baisse de ses émissions et s’appuie sur cet historique pour proposer une cible de réduction encore plus ambitieuse.

Variation Tonnes CO2	2019	2020	2021	2021 vs 2020
Électricité	24 839	21 094	11 658	-45%
GNR, gazole, essence, GTL*, Oleo 100	21 419	21 012	29 044	38%
Fluides frigorigènes	5 000	6 574	4 653	-29%
Halon	4 578	4 136	4 213	2%
Autres (gaz, SF6, artificialisation)	1 536	1 817	1 793	-1%
Total Groupe	57 372	54 633	51 361	-6%
Variation N-1	-42%	-5%	-6%

GNR : gazole non routier.
** GTL : gas-to-liquid.

Dans le reporting carbone du Groupe selon le référentiel market-based, la consommation de GNR (gazole non routier, principalement pour les locomotives Europorte sur sillons non électrifiés) / fioul / essence / gazole reste le premier poste d’émission du Groupe devant les émissions liées à l’électricité. Cela traduit d’une part la croissance de l’activité d’Europorte qui retrouve des niveaux d’avant la crise sanitaire et se développe même au-delà, et d’autre part la baisse de la consommation électrique sur le segment Eurotunnel ainsi que la décarbonation des sources utilisées pour l’électricité consommée par le Groupe. La faible progression dans l’électrification des sillons confirme la nécessité pour le Groupe de trouver des alternatives décarbonées par ses propres moyens (comme l’usage de biocarburants).

Répartition des émissions du Groupe (Scopes 1 et 2) par poste et par entité43

	2019	2020	2021	2021 vs 2020
Eurotunnel
Électricité	23 665	20 106	10 641	-47%
GNR, gazole, essence, GTL*	2 492	2 079	2 448	18%
Fluides frigorigènes	4 991	6 563	4 636	-29%
Halon	4 578	4 136	4 213	2%
Chauffage (gaz)	1 381	1 502	1 458	-3%
Artificialisation des terres	-	232	232	0%
Gaz isolant (SF6)	89	56	77	38%
Sous-total Eurotunnel	37 196	34 674	23 705	-32%
Europorte
Électricité	1 174	988	1 017	3%
GNR*, gazole, essence, Oleo 100	18 927	18 933	26 596	40%
Fluides frigorigènes	9	11	17	55%
Chauffage (gaz)	66	27	26	-4%
Sous-total Europorte	20 176	19 959	27 656	39%
Total Groupe	57 372	54 633	51 361	-6%
dont Scope 1	32 533	33 539	39 703
dont Scope 2	24 839	21 094	11 658

GNR : gazole non routier.
** GTL : gas-to-liquid.

Le graphique suivant montre l’évolution dans les trois dernières années des différentes contributions aux émissions du Groupe (Scopes 1 et 2).

Au total, les émissions du Groupe ont baissé de 6 % entre 2020 et 2021. Cette baisse est conforme à la trajectoire carbone annoncée en juin 2021 et rappelée ci-dessus. Elle est la résultante de différentes actions :

Électricité : la baisse de ce poste (-45 %) relève à la fois de la réduction de la consommation et de l’augmentation de la part d’énergies renouvelables.
La réduction d’activité due au contexte sanitaire ainsi qu’un pilotage optimisé du refroidissement du Tunnel en été (gain d’environ 4 GWh par rapport à 2020 sur les aéroréfrigérants et les pompes de circulation) ont induit une baisse de la consommation de près de 11 % sur le terminal Eurotunnel. D’ici 2025, le facteur de charge reste un élément primordial pour l’optimisation de la consommation relative à la traction des Navettes mais d’autres mesures d’efficacité énergétique orientées sur les consommations liées aux procédés, au chauffage et à l’éclairage sur les deux terminaux continueront dans les prochaines années à être mises en place (plus de 750 000 euros ont déjà été engagés sur la première phase du programme de remplacement des éclairages par des LED dans les ateliers). Par ailleurs les gains d’énergie associés à l’utilisation de nouvelles Navettes Camions (éligibles au programme des Certificats d’Économie d’Énergie) et aux optimisations sur les ventilateurs de l’usine de refroidissement du Tunnel sont acquis (gain de 13 GWh par rapport à 2018) et continueront de contribuer à la frugalité des consommations.
De plus, même si le Groupe s’alimente à 100 % sur le réseau (pas d’auto-production), il a fortement accru sa consommation d’électricité renouvelable en 2021 : elle représente 42 % de sa consommation côté français. Compte tenu de l’approvisionnement au Royaume-Uni, confirmé cette année, par une alimentation 100 % nucléaire (contrat garantissant l’origine de la production), c’est près de la moitié de la consommation électrique du Groupe qui est décarbonée. C’est une tendance que le Groupe souhaite confirmer en poursuivant l’achat de Garanties d’Origine ou en mettant en place des productions d’énergies renouvelables additionnelles sur ses propres sites ou à l’extérieur, dans le cadre de Power Purchase Agreement notamment. La baisse de l’approvisionnement en électricité du côté britannique (la plus faible consommation depuis plus de 10 ans) a également un impact favorable sur les émissions carbone calculées selon le référentiel location-based.
La consommation électrique d’Europorte (moins de 5 % de la consommation du Groupe), en légère hausse, suit la croissance de l’activité d’Europorte qui privilégie, autant que possible le trafic sur des sillons électrifiés.
On rappelle, comme expliqué ci-dessus, que cette baisse d’émissions du poste Électricité entre 2020 et 2021 est calculée selon une méthodologie comparable (en particulier, le facteur d’émission retenu est celui du mix résiduel de l’année en équivalent tout gaz à effet de serre).
GNR / essence / gazole : ce poste est composé principalement des émissions liées aux locomotives diesel d’Europorte et inclut les émissions des flottes de véhicules légers.
La forte hausse de GNR traduit deux effets complémentaires. Tout d’abord une forte croissance des trafics Europorte en tonnes.km sur les sillons non électrifiés (environ 27 % de consommation supplémentaire). Par ailleurs, afin de refléter la totalité des consommations des engins locotracteurs conduits par Europorte (auparavant les consommations étaient basées sur facture), une nouvelle méthodologie a été suivie cette année qui consiste à établir les consommations sur la base des compteurs d’usage horaire (horamètres). Cette nouvelle méthodologie se traduit par une augmentation de 355 000 litres soit près de 1 000 tonnes CO2eq.
- Néanmoins, ces émissions sont amenées à fortement réduire dans les années à venir grâce à l’usage de biocarburant de type Oleo 100.# En effet, 2021 a permis de confirmer la faisabilité d’une substitution du GNR par ce biocarburant 100 % français permettant une réduction de 60 % des émissions de gaz à effet de serre sur tout le cycle de vie.

Les tests qui se déroulent depuis juillet 2021 dans le cadre d’un transport régulier (1 500 km par semaine) d’huiles végétales et d’énergies renouvelables sur les lignes reliant Nogent-sur-Seine (10) et Dunkerque (59), ainsi que Nogent-sur-Seine et Sotteville-lès-Rouen (76) ont été les premiers sur un trafic fret. Ce nouveau carburant substituable sur les moteurs existants a apporté toutes les garanties opérationnelles permettant un déploiement plus large. La substitution a concerné 1 % du carburant des locomotives diesel mais à terme, c’est bien l’un des leviers majeurs du Groupe pour réduire ses émissions intrinsèques (locomotives, locotracteurs et engins) avec une cible de plus de 9 000 tonnes par an évitées d’ici 2025.

De plus, les véhicules industriels d’Eurotunnel (trains et locomotives de travaux, modules de maintenance, véhicules de transport de personnes spécifiquement conçus pour le tunnel de service, chariots élévateurs) majoritairement propulsés au diesel contribuent aux émissions du Groupe à hauteur d’environ 2 100 tonnes équivalent de CO2. Des programmes de renouvellement d’équipement sont initiés pour réduire significativement les émissions dans les prochaines années. Les premiers effets sont attendus à partir de 2022.
Enfin, la flotte de véhicules légers d’Eurotunnel et d’Europorte est responsable d’environ 2 000 tonnes d’équivalent CO2 : il s’agit des voitures de fonction ou de société ainsi que des voitures et des bus utilisés sur les terminaux pour la circulation du personnel et les activités d’exploitation et de maintenance. Des actions d’optimisation des postes de gestion sur plateforme (Terminal de Coquelles) dans le cadre de « Simply Better Freight » ont permis de fusionner deux rôles et ainsi de réduire le roulage de 1 500 km par semaine, soit environ 11 tonnes de CO2 de manière pérenne. De plus, les 74 véhicules hybrides ou électriques constituent 10 % de la flotte légère Eurotunnel / Europorte. Un programme d’optimisation des lois de roulage et de verdissement des véhicules tout en tenant compte des contraintes opérationnelles (disponibilité, positionnement des véhicules sur zones isolées pour Europorte notamment) contribuera à la trajectoire de réduction à l’horizon 2025. Un plan de déploiement de bornes de recharge pour les véhicules de service a d’ailleurs été lancé sur les Terminaux pour accélérer la transition lors de renouvellement des véhicules, principalement en location longue durée.

Halon

Les émissions de halon sont stables (conséquence de fuites équivalant à 670 kg de fluides) grâce à une politique de maintenance renforcée et les bénéfices de la suppression du halon dans les infrastructures et les locomotives qui se matérialisent pleinement depuis 2020. Le programme de remplacement du halon, maintenant terminé dans les salles techniques en Tunnel et sur les terminaux français et britannique a permis d’éliminer environ 16 tonnes de halon et le programme sur les 57 locomotives a été achevé en 2019. La réduction puis la suppression totale de ce fluide fortement émissif se matérialisera au moment du démarrage du programme de renouvellement mi-vie des Navettes Passagers (c’est-à-dire à partir du reporting carbone des exercices 2023 et 2024). Ce programme permettra le démantèlement des 58,3 tonnes de halon résiduelles.

Fluides frigorigènes

Comme pour le halon, le Groupe est engagé depuis près de 10 ans dans la réduction et la substitution de ces fluides fortement émissifs. En 2021, les émissions ont été réduites de 30 % par rapport à 2020 grâce à une maîtrise des fuites de fluide R407C. En effet, il y a eu moins de manutention sur les groupes de ventilation des Navettes Passagers (Heating Ventilation and Air Conditioning - HVAC) par rapport à 2020 et la défaillance sur les condenseurs relevée en 2019 a été corrigée en janvier 2020. À moyen-terme, le programme mi-vie de renouvellement des Navettes Passagers a été conçu pour éliminer les 13 tonnes de ce fluide restantes et donc la potentialité de fuites émissives. Enfin, après la substitution en 2018 du R22 dans le système de refroidissement du Tunnel, les dernières quantités de R22 dans les locomotives ont été supprimées cette année 2021.

Facteurs d’émission

L’année 2020 a été l’occasion d’actualiser la plupart des facteurs d’émission en se calant sur les valeurs les plus à jour des bases de données reconnues (notamment la cinquième version du rapport du GIEC). La quasi-totalité de ces valeurs provient de la Base Carbone de l’ADEME, ce qui assure une cohérence du chiffrage et une traçabilité des évolutions d’une année sur l’autre. Ces coefficients ont été reconduits en 2021 avec une action spécifique sur le facteur d’émission pour l’électricité comme expliqué ci-dessus. Comme l’an passé, le Groupe rend compte des artificialisations de sol récentes réalisées dans le cadre des aménagements Brexit (environ 16 hectares de terrains naturels en 2019). Le changement d’affectation des sols se traduira cette année encore par une contribution aux émissions à hauteur de 232 tCO2eq par an en tenant compte d’un amortissement sur 20 ans. L’impact des politiques énergétiques nationales a été identifié comme l’un des risques spécifiques les plus significatifs pour le Groupe et est présenté en section 3.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Robustesse de l’évaluation des émissions du Groupe

Eurotunnel est le premier opérateur transmanche à avoir réalisé et publié un bilan carbone dès 2007, en France comme au Royaume-Uni, selon la méthode développée par l’ADEME. En 2020, Getlink a fait appel à un cabinet d’experts indépendants pour améliorer encore sa méthodologie d’établissement de son empreinte carbone. Cette étude a permis de conforter les précédentes évaluations et d’intégrer un certain nombre de bonnes pratiques dans la présentation des chiffres du présent chapitre.

Les émissions liées à l’électricité (Scope 2) exprimées ci-dessus ont été calculées, en cohérence avec le reporting de ces dernières années, selon le facteur d’émission indiqué par le fournisseur d’électricité (méthodologie dite « market-based »). Afin d’assurer une totale transparence, le Groupe a souhaité indiquer également son empreinte carbone selon la méthode « location-based », c’est-à-dire en valorisant chaque kWh consommé par le facteur d’émission moyen du pays. En France, le facteur retenu est celui de la base carbone ADEME (Électricité – 2020 – mix moyen consommation). Sur les kWh consommés au Royaume-Uni, c’est le facteur 2021 fourni par le Ministère de l’Économie de l’Énergie et de l’Industrie (DBEIS) qui est retenu. Dans ce référentiel, les émissions atteignent 63 519 tonnes CO2 équivalent en 2021. La différence entre les deux approches réside essentiellement dans la valorisation de l’électricité britannique (33 GWh en 2021) qui est considérée non-émissive dans l’approche market-based comme rappelé ci-dessus.

	tCO2eq 2021
Eurotunnel	36 000
Europorte	27 519
ElecLink
Total Groupe en location-based	63 519

Extension du bilan des émissions de gaz à effet de serre du Groupe aux émissions indirectes (Scope 3)

Le Groupe a conduit en 2020 sa première évaluation élargie des émissions des activités d’Eurotunnel et Europorte étendues au Scope 3. Il s’est agi d’un important travail d’évaluation qui reste un exercice plus complexe à réaliser que pour les émissions directes (Scopes 1 et 2). La précision des évaluations est certes hétérogène (les émissions liées à l’amont de l’énergie sont précises et calculées sur les consommations réelles, les postes achats ont été évalués selon une intensité carbone par montant investi) mais aucun périmètre significatif n’a été exclu. L’évaluation conduite sur 2020 (données 2019) a été mise à jour avec les données 2021.

Objectifs

Dans le cadre de sa trajectoire de réduction de gaz à effet de serre validée par le Science-Based Targets, le Groupe a pris l’engagement de réduire ses émissions indirectes relatives à ses achats et immobilisations de 7,5 % d’ici 2025, ce qui est aligné avec une trajectoire de limitation de la hausse de température en-deçà de 2°C, selon les termes de l’accord de Paris.

Situation 2021

L’empreinte carbone indirecte du Groupe (usuellement identifié comme le « Scope 3 », y compris les « déplacements des clients et des visiteurs » – poste 16 de la norme ISO TR 14069 ou du Bilan Carbone ®) atteint 2,2 millions de tonnes équivalent CO2 en 2021. La très grande majorité de ces émissions (97 %) provient des déplacements clients autour du Tunnel (émissions des véhicules passagers et fret avant d’arriver sur les terminaux d’Eurotunnel et à leur arrivée dans le pays de destination). Les émissions indirectes restantes (72 000 tonnes) indiquées « autres » dans le graphe ci-dessous sont principalement imputables aux achats et immobilisations de biens (74 % des émissions hors déplacements clients) et aux émissions liées à l’énergie et non incluses dans le Scope 2. Les déplacements domicile / travail comptent également pour environ 5 % des émissions hors déplacements clients. Le tableau ci-après présente l’évolution entre 2019 et 2021 des principaux postes des émissions du Scope 3. En particulier, les achats et les immobilisations ont baissé de 42 % par rapport à 2019.Cette baisse s’explique principalement par la réduction en 2021 des dépenses d’investissement et d’exploitation par rapport à 2019 (-39 %), ainsi qu’un travail plus précis d’allocation de poids carbone par catégorie de dépenses. La nomenclature suivie ci-dessous reprend à la fois la structure de la version 5 du guide BEGES ainsi que les catégories de la norme (ISO TR 14069) et de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Catégories

N° catÃ©gorie	2021	2019	variation
3. Émissions indirectes associées au transport
12 Transport de marchandise amont	125	88	42%
17 Transport de marchandise aval	-	-	-
22 Déplacements domicile travail	3 272	4 947	-34%
16 Transport des visiteurs et des clients	2 153 456	2 866 459	-25%
13 Déplacements professionnels	260	384	-32%
Sous-total	2 157 113	2 871 878	-25%
4. Émissions indirectes associées aux produits achetés
8 Émissions liées à l'énergie non incluses dans les postes Scopes 1 et 2	14 187	19 482	-27%
9 Achats de produits ou services	40 300	79 831	-50%
10 Immobilisations de biens	12 862	11 268	14%
11 Gestion des déchets	857	1 143	-25%
9 bis Achats de services (inclus dans achats de produits ou services)	-	-	-
14 Actifs en leasing amont	-	-	-
Sous-total	68 206	111 724	-39%
5. Émissions indirectes associées aux produits vendus
18 Utilisation des produits vendus	-	5 843	-100%
21 Leasing aval	-	-	-
19 Fin de vie des produits vendus	-	-	-
15 Investissements	-	-	-
Sous-total	-	5 843	-100%
6. Autres émissions indirectes
20 Franchise aval	-	-	-
23 Autres émissions indirectes	-	-	-
Sous-total	-	-	-
Total Scope 3	2 225 319	2 989 445	-26%

Initiatives et engagements à destination des parties prenantes (clients, fournisseurs) au titre du Scope 3

Le Groupe a développé en 2021 une procédure d’achats responsables qui s’appliquera à tous les achats supérieurs à 150 000 euros. Cette procédure, en cours de déploiement par seuils successifs d’ici à 2025, invite à déterminer sur tout achat à enjeu des critères spécifiques sur toutes les dimensions de la stratégie RSE du Groupe. En particulier, l’impact carbone sera évalué et valorisé pour pouvoir sélectionner les prestations ou produits les moins émetteurs et inscrire les fournisseurs d’achats durables dans une trajectoire vertueuse de sobriété énergétique et bas carbone. De manière plus systématique, les fournisseurs seront évalués sur leur trajectoire de décarbonation et de maîtrise de l’énergie et de l’environnement en valorisant notamment les certifications (ISO 50001, 14001…).

La plupart des émissions indirectes induites par les métiers du Groupe dépend du degré de décarbonation des véhicules individuels et du fret européens sur lequel Getlink n’a pas de levier direct. Néanmoins, Eurotunnel s’engage sur plusieurs chantiers dans le souci d’inscrire un impact positif sur toute sa chaîne de valeur.

D’une part, un programme de travail en cours vise à élargir l’accueil en Tunnel en toute sécurité des nouvelles motorisations amenées à être de plus en plus présentes chez les clients fret et passager et tout particulièrement des véhicules à ce jour interdits (GNC, GNL, hydrogène). En 2021, les dossiers de sûreté priorisés (véhicules roulant au GNL ou transportant des batteries électriques) ont été construits et un processus de validation a été établi avec comme objectif de pouvoir accepter ces nouvelles motorisations d’ici la fin 2022. Ces échéances dépendent du processus de validation des autorités de sécurité compétentes.

Depuis 2015, le Groupe met à disposition des clients voyageant à bord de voitures électriques des solutions de recharge universelles et gratuites, sur le site d’Eurotunnel de Coquelles (Pas-de-Calais) et de Folkestone (Kent). Le nombre de voitures 100 % électriques ayant emprunté les Navettes Passagers est d’ailleurs passé de 40 en 2014, à 9 400 en 2020 et 6 900 en 202151 (ce qui, en pourcentage des flux de passagers représente une augmentation de 0,6 en 2020 à 0,8 % en 2021).

En 2021, le Groupe a attribué une nouvelle sous-concession pour équiper d’une quinzaine de bornes de recharge universelles sur les deux terminaux d’Eurotunnel. Le déploiement est prévu pour le premier trimestre 2022.

D’autre part le Groupe réfléchit à la mise en place de différentes incitations commerciales en Tunnel pour valoriser les modalités de transport moins émissives. De plus, le Groupe s’engage en tant que leader du transport écoresponsable à mettre son expertise et son leadership au service de ses filiales et de ses clients, afin de les aider à réduire l’empreinte carbone de leurs activités.

Un éco comparateur est disponible sur le site internet d’Eurotunnel, qui permet aux clients des Navettes Camions et Passagers de calculer l’émission de CO2 moyenne économisée en utilisant les Navettes. De même, Europorte, en lien avec la European TK’Blue Agency, dispose d’un éco comparateur, qui permet de calculer et de fournir à ses clients la quantité d’émissions de CO2 économisées en utilisant la flotte Europorte pour un trafic donné par rapport au transport routier.

Le Shuttle met par ailleurs en valeur les déplacements doux et à faible empreinte carbone en offrant un service pour traverser la Manche avec sa bicyclette (mais il est actuellement suspendu en raison de la pandémie).

Afin de favoriser les mobilités douces à destination des salariés dans le cadre des Plans de Déplacement Entreprises, 1,5 km de pistes cyclables ont été mises en place et des nouvelles bornes de recharge électriques en plus des bornes existantes seront déployées dans les prochains semestres pour les véhicules personnels.

Enfin, les mesures de digitalisation de la frontière dans le cadre du Brexit contribuent également, en participant à la fluidité du trafic, à la maîtrise des émissions liées aux clients des terminaux d’Eurotunnel.

Contribution à la neutralité : une vision des émissions du Groupe dans le référentiel Net Zero Initiative

Dans une volonté de transparence accrue et conscient de son rôle dans la transition énergétique vers une mobilité durable, Getlink a souhaité visualiser ses impacts sur les émissions de gaz à effet de serre dans l’esprit du référentiel Net Zero Initiative52 en soulignant notamment que ses métiers permettent d’éviter plus de 2 millions de tonnes de CO2 chaque année. Ce référentiel initié par le cabinet Carbone 4 et porté par une vingtaine d’entreprises ambitionne de clarifier les contributions de chaque acteur à la neutralité carbone. Le Groupe ne reportant que sur les métiers en opération, les émissions évitées par la ligne ElecLink n’ont pas été intégrées dans le pilier B même si ce projet d’interconnexion avec le Royaume-Uni a justement pour vocation de faciliter la décarbonation des consommations électriques de part et d’autre de la Manche.

Pilier	A (1) Je réduis mes émissions des GES	B J’aide les autres à réduire leurs émissions	C J’augmente les puits de carbone
Dans ma chaîne de valeur	Chez moi Scopes 1 et 2 : 64 kt (2)	En amont et en aval Scope 3 : 2 225 kt (3)
Hors de ma chaîne de valeur		Émissions évitées Eurotunnel : 1 995 kt(4)	Émissions évitées sur le terminal France : 2,5 kt(5)
		Émissions évitées Europorte : 90 kt(4)
		Émissions évitées par l’électricité au Royaume-Uni « Blue for Business » : 7 kt
		Émissions évitées par l’électricité en France (électricité renouvelable sous G.O.) : 8 kt

(1) Exprimé en location-based.
(2) Y compris les MWh utilisés pour la traction des opérateurs ferroviaires.
(3) Calcul Getlink.
(4) Scénarios de référence : pour Navettes Eurotunnel, les ferries ; pour les opérateurs ferroviaires fret en Tunnel, transport ferroviaire (25 %), transport routier (75 %) ; pour les opérateurs ferroviaires passagers, avion ; pour Europorte, transport routier – Calculs Carbone 4 2019 (voir notice méthodologique).
(5) Avec l’hypothèse d’émissions évitées grâce à des projets ENR (500 g/kWh) – étude RTE / Artelys – Calculs Getlink.

Par ailleurs, les développements des activités de Getlink, et notamment le nouveau service de fret non accompagné proposé par Eurotunnel sur le trajet transmanche ainsi que les développements d’Europorte, contribuent à accroître les émissions évitées en substituant des transports ferroviaires aux transports routiers. C’est notamment le cas en 2021 de deux initiatives :

nouveau trafic en report modal (de la route vers train) pour l’usine Toyota via Eurotunnel : trois allers-retours de trains par semaine depuis l’usine des Midlands (au Royaume-Uni) jusqu’à Valenciennes puis Kolin (République tchèque) ;
nouveaux trafics assurés par Europorte :
- usine Lafarge-Holcim : (i) réhabilitation d’un terminal ferroviaire à St-Pierre-La-Cour pour expédition de ciment (3 000 camions évités par an) ;
- usine Lafarge-Holcim : (ii) nouveaux trafics de ciment depuis Altkirch (6 000 camions évités par an) ;
- de plus, le service Flex Express à destination des wagons isolés permet de conserver ou de convertir au ferroviaire des volumes de fret diffus (équivalent de 12 000 wagons par an).

Prise en compte des risques et opportunités climatiques

Suivant les recommandations de la Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), Getlink place l'analyse des risques et opportunités liés au climat au cœur de son activité en alimentant sa gestion des actifs ainsi que la stratégie et la planification du Groupe. Getlink figure régulièrement parmi les organisations les mieux préparées à l’objectif de +2 °C pour limiter le réchauffement climatique53.# Climat et risques
À la demande du ministère britannique de l'Environnement, de l'Alimentation et des Affaires rurales (DEFRA) et conformément au Climate Change Act 2008, Eurotunnel a réalisé en 2011 une étude sur la capacité de l'infrastructure à résister aux effets prévisibles du changement climatique. En 2021, le Groupe a renforcé son évaluation de sa résilience à long terme avec une analyse à l'échelle du Groupe des risques et opportunités liés au Climat. Soutenue par un consultant externe, l'étude a suivi la meilleure méthodologie et les informations récemment disponibles pour mettre en place une évaluation robuste des risques physiques ainsi que des risques de transition à l'horizon 2030 et au-delà. Il est rappelé que les questions climatiques n'impliquent pas la même échelle de temps que le registre des risques du Groupe. Néanmoins, et malgré les fortes incertitudes sous-jacentes dans l’évaluation des impacts et des occurrences, le Groupe a déjà lancé des plans d'action pour atténuer les impacts potentiels à long terme.

Dans cette étude, conformément aux meilleures méthodologies en vigueur, on distingue les risques « physiques » qui matérialisent l’impact des bouleversements climatiques attendus et les risques « de transition » qui concernent les évolutions technologiques, politiques et de marché consécutives à la transformation profonde du monde permettant d’atteindre les objectifs de limitation de la hausse des températures.

Risques physiques

Getlink anticipe que les impacts des risques physiques seront différents en fonction de ses différentes unités commerciales. D'une part, une analyse approfondie a été réalisée pour les activités d'Eurotunnel. Tout d’abord, cette étude permet de consolider un inventaire complet des dispositions constructives et des mesures organisationnelles qui renforcent l'assurance sur la résilience des infrastructures d'Eurotunnel face à tous les aléas climatiques, notamment les inondations et le stress thermique (grands bassins d'eau et système de drainage, positionnement des sous-stations aux points les plus élevés, réduction de la vitesse en cas de conditions climatiques extrêmes, dispositifs d'expansion des voies ferrées, etc.).

En outre, afin de compléter la vision, un examen complet des risques climatiques a été réalisé. Sur la base de deux scénarios climatiques (RCP2.6 et RCP8.554) et des projections des modèles climatiques de la plateforme web DRIAS de Météo France dans la région de Calais, les aléas climatiques ont été caractérisés afin d'informer sur les changements de fréquence et d'intensité qui pourraient être attendus par rapport à aujourd'hui sur le stress thermique, les inondations de bassin versant, la sécheresse, les tempêtes de vent, le stress froid et les tempêtes de neige et d'orage. La cartographie globale des risques climatiques ci-dessous (impact et occurrence) soutenue par une analyse de vulnérabilité du système55 conduit à considérer deux risques comme majeurs : l'inondation du terminal de Coquelles (due à une inondation par le bassin versant suite à de fortes pluies et non à une submersion marine) et l'impact du stress thermique. Afin de fournir une évaluation approfondie du risque d'inondation, une étude détaillée a été réalisée sur la base de données LiDAR à haute résolution56 et d'une modélisation hydraulique dérivée d'une projection de l'augmentation des crues pluviales à partir de la plateforme web DRIAS de Météo France. Cette évaluation a permis d'identifier les bâtiments les plus vulnérables. Seuls deux bâtiments ont été considérés comme partiellement inondés pendant moins de deux jours à la suite d’un événement de période de retour de 50 ans.

Sur la base de toutes ces données, Eurotunnel a conçu un plan d'action à trois horizons temporels. Tout d'abord, la priorité est donnée à l'amélioration du plan d'adaptation aux inondations en consolidant une analyse bâtiment par bâtiment en se concentrant sur les bâtiments les plus vulnérables identifiés. Une simulation détaillée des besoins de refroidissement du Tunnel sera également réalisée afin d'affiner la projection de la consommation d'énergie au cours des prochaines décennies. Les recherches à moyen terme porteront sur les solutions permettant d'atténuer les effets des températures élevées sur le refroidissement du Tunnel. À plus long terme, des spécifications spécifiques liées au climat et basées sur cette étude climatique, seront incluses dans la conception des nouveaux projets (par exemple, l'ERTMS).

	Risque d'inondation	Risque de sécheresse	Risque de stress thermique	Risque de contrainte de froid	Risque de tempête de vent	Risque d'orage
FR: Terminal de Coquelles	3	2	4	2	3	3
UK: Terminal de Folkestone	3	2	3	3	3	3

Plages de probabilité :
1 : <5 % ; 2 : entre 5 et 20 % ; 3 : entre 20 % et 35 % ; 4 : entre 35 % et 60 % ; 5 : entre 60 % et 85 % ; 6 : >85 %.

Gamme d'impacts (Eurotunnel uniquement) :
1 : moins de 5 millions d'euros ; 2 : entre 5 et 10 millions d'euros ; 3 : entre 10 et 30 millions d'euros ; 4 : entre 30 et 50 millions d'euros ; 5 : entre 50 et 75 millions d'euros ; 6 : plus de 75 millions d'euros.

En outre, une revue par entretien a permis d’identifier les principaux risques physiques applicables pour ElecLink et Europorte. Pour ElecLink, l'analyse des systèmes de conception et d'atténuation a confirmé la résilience aux principaux risques applicables aux câbles situés dans le Tunnel et aux sous-stations (canicule, tempêtes de sel, inondations). Un spectre plus large de risques physiques pourrait concerner les activités d'Europorte, tels que les inondations, les vagues de chaleur, les épisodes neigeux, les feux de forêt. Une carte a été construite pour mettre en évidence l'exposition des segments ferroviaires actuels d'Europorte aux bouleversements climatiques sur la base des calculs de Météo France à l'horizon 2030 pour un scénario RCP8.5 ainsi qu’une extension par sensibilité à l'horizon 2100. Certains segments spécifiques ont été identifiés comme étant plus vulnérables que d'autres au risque d'inondation ou aux stress thermiques. Néanmoins, les risques ne sont pas considérés comme matériels au niveau d'Europorte en raison des caractéristiques de l'entreprise (flexibilité en cas de rupture du réseau, pénalité applicable à l’opérateur de réseau, redondance des lignes, marge peu corrélée à la nature du fret transporté, etc.) et surtout parce qu'elle s'appuie sur le travail de prévention ainsi que sur les mesures d'atténuation mises en place par les opérateurs ferroviaires de réseaux où elle opère.

Risques liés à la transition

Getlink, de par sa position géographique et son type d'activité, devra faire face à de nombreux défis et changements liés à la transition climatique dans les années à venir. L'Union européenne et le Royaume-Uni mettent en œuvre des politiques climatiques, visant la neutralité carbone d'ici 2050. Cela inclut de nouvelles législations et des prix élevés du carbone dans de nouveaux secteurs, tels que le transport et la navigation, qui sont en relation directe avec l'activité de Getlink. Par conséquent, en réalisant une analyse de marché, en examinant les nouvelles législations qui pourraient être introduites, les développements technologiques dans le domaine des transports, ainsi que les risques ou opportunités de réputation face à un défi climatique de plus en plus exigeant, le Groupe a identifié 19 risques et opportunités de transition. Sans sous-estimer les incertitudes sur le long terme et les effets parfois contradictoires (par exemple, les stratégies de mobilité durable de l’Europe et du Royaume-Uni favorise le rail mais le localisme et la réduction des échanges de personnes et de biens ne sont pas à exclure), la probabilité et l'impact de chacun ont été évalués à l'horizon 2030.

Risques :

PT1.a Risque de baisse des revenus liés au fret (du rail à la route, après décarbonation des moyens routiers)
PT1.b Risque de coûts d'investissement élevés pour adapter les infrastructures du Tunnel aux nouveaux véhicules
TT2 Risque de réduction des recettes du transport de passagers (aviation à faible émission de carbone)
MT5 Risque de diminution des recettes en raison d'une baisse du nombre de passagers (localisme, budget carbone individuel…)
PT7 Risque lié à l'adaptation des équipements ferroviaires actuels
PT8 Risque de diminution des flux transportés
PT9 Risque de contribution financière à la préservation de la biodiversité/compensation carbone
MT10 Risque lié aux impacts du prix de l’électricité sur les coûts d’Eurotunnel
MT11 Risque de ne pas pouvoir conquérir le nouveau marché, perte de revenus pour les navettes.
MT12 Risque de hausse des coûts d'achat de l’acier
PT13 Risque de changer l’équipement, les procédures d'exploitation en raison des exigences réglementaires

(PT : risques politiques et réglementaires ; MT : risques marché ; TT : risques techniques)

Opportunités :

O3 Possibilité d'augmenter les revenus d'Eurotunnel (fret) (ETS/Marpol)
O4 Opportunité de transfert modal de la route vers le rail pour le fret (taxe carbone)
O5 Possibilité d'accroître les recettes grâce à l'augmentation du trafic passagers (performance carbone favorable)
O7 Difficulté à réduire l'empreinte carbone d'Europorte
O8 Opportunité des changements dans l’économie britannique et des évolutions de la chaîne d'approvisionnement dues à la transition énergétique
O11 Opportunité de développer le trafic d’Eurotunnel (autoroute ferroviaire) ainsi que celui d’Europorte
O12 Opportunité de réduire les coûts d’Europorte en fonction de la réduction du montant des péages

Certains de ces risques et opportunités, même majeurs, ont déjà été soulevés indépendamment des questions climatiques et font actuellement l’objet d’un suivi approfondi dans le cadre du registre des risques duGroupe (par exemple, MT5, MT10, MT5/O5). Pour les risques et opportunités à dynamique spécifiquement climatique, le Groupe a développé des scénarios et des indicateurs appropriés à travers quatre piliers (économie, énergie, industrie et transport) sur la base de publications internationales57 pour décrire un monde à 2°C et un monde à 4°C, dit "business as usual". Cette analyse de scénarios a permis d’approfondir la compréhension des risques ou opportunités majeurs et de leurs impacts58. La plupart des risques de transition déjà capturés dans le registre des risques du Groupe sont soutenus par un plan d’action détaillé. En particulier, les occurrences PT7 et MT11 font principalement référence au fait que la modification des véhicules des clients est l’une des tendances fortes de la transition vers une économie à faible émission de carbone. Ce changement a l’impact le plus immédiat pour les activités d’Eurotunnel. Par conséquent, un programme a été lancé dès 2020 pour structurer l’approche visant à accélérer l’acceptation de nouveaux types de moteurs dans le Tunnel (électrique, GNC, GNL, hydrogène). En 2021, les dossiers de sécurité ont progressé de manière significative et les dates d’acceptation des véhicules les plus probables sont attendues pour 2022, le calendrier final dépendant du processus d’autorisation mené par les organismes de surveillance. Pour l’instant, l’impact des actions de contrôle ou d’atténuation des risques n’a pas été considéré comme matériel. Pour les véhicules électriques, un nouveau partenaire a été choisi en 2021 pour étendre de manière significative le nombre et la qualité de service des bornes de recharge pour les clients des terminaux de Coquelles et Folkestone. En résumé, pour les principaux risques et opportunités, le Groupe a montré non seulement une bonne résilience mais aussi une capacité d’adaptation. En ce qui concerne les autres opportunités découlant des scénarios de transition climatique (O11), le Groupe s’efforce également de s’adapter en créant de nouvelles lignes ferroviaires pour contribuer au transfert modal à l’échelle européenne promu par le Green Deal notamment ; la liaison Amsterdam-Londres est devenue entièrement directe le 26 octobre 2020. Enfin, le lancement de nouveaux services de gestion du fret non accompagné testés en 2021 chez Eurotunnel ainsi que celui du service Flex Express chez Europorte notamment à destination des wagons isolés sont deux autres exemples de la capacité d’adaptation du Groupe aux évolutions technico-économiques dérivant de la transition climatique.

Synthèse de la trajectoire du Plan environnement 2019- 2025 (Axe 1)

Axe 1 – Transition énergétique et climat

Dans le domaine de la biodiversitÃ©, Getlink agit en conformitÃ© avec lâ€™esprit et la lettre de la Convention sur la diversitÃ© biologique des Nations Unies dont lâ€™un des buts principaux est la conservation de la biodiversitÃ© et lâ€™utilisation durable de ses Ã©lÃ©ments. Par nature, les activitÃ©s du Groupe se dÃ©ploient sur des infrastructures ferroviaires existantes avec des nuisances minimales sur lâ€™air, le milieu aquatique et marin, les sols. Lors de la crÃ©ation des terminaux dâ€™Eurotunnel, des dÃ©marches de protection de la biodiversitÃ© ont Ã©tÃ© entreprises en cohÃ©rence avec le rÃ´le dâ€™amÃ©nageur. Câ€™est notamment le cas des zones dÃ©diÃ©es Ã la protection de la biodiversitÃ© depuis le dÃ©but des annÃ©es 1990 ainsi que son rÃ´le dans la gestion des eaux sur ses parcelles. Par choix, ensuite, le Groupe a continuÃ© de prÃ©server lâ€™environnement dans sa stratÃ©gie de dÃ©veloppement. Câ€™est notamment le cas du cÃ¢ble ElecLink dont le dÃ©ploiement Ã lâ€˜intÃ©rieur de lâ€™infrastructure existante du Tunnel a permis dâ€™Ã©viter toute perturbation du milieu marin (aucun matÃ©riel ni aucune investigation sous marine nâ€™a Ã©tÃ© mise en Å“uvre lors des phases de conception et dâ€™installation). En 2021, le Groupe a initiÃ© une formalisation de ses interactions avec la biodiversitÃ© en suivant les meilleurs rÃ©fÃ©rentiels en vigueur. Un diagnostic interne a Ã©tÃ© menÃ© sur le principe de la double matÃ©rialitÃ© et un Ã©tat des lieux des actions de restauration ou de prÃ©servation de la biodiversitÃ© a Ã©tÃ© conduit qui est prÃ©sentÃ© ci-aprÃ¨s. Ces actions sont autant de contributions au deuxiÃ¨me axe Â«Â PrÃ©servation des milieux naturelsÂ Â» du Plan environnement 2025 prÃ©sentÃ© par le Groupe en juin 2021. Pour cet exercice, le Groupe sâ€™est appuyÃ© sur les recommandations de la norme GRIÂ 304, de la norme NFÂ X32-001 de lâ€™Afnor ainsi que sur les recommandations de plusieurs organismes dont lâ€™UICN, afin de documenter les impacts directs et indirects sur la biodiversitÃ© du Groupe ainsi que sa dÃ©pendance aux services Ã©cologiques. Câ€™est lâ€™objet des paragraphes suivants.

Dans le rÃ©fÃ©rentiel Ã©tabli par la Convention pour la DiversitÃ© Biologique60 et lâ€™IPBES61 repris dans le rapport de France StratÃ©gie et la Plateforme RSE sur lâ€™empreinte biodiversitÃ© des entreprises62, la dÃ©gradation de la biodiversitÃ© peut Ãªtre prÃ©sentÃ©e selon cinq facteurs dâ€™Ã©rosion dÃ©coulant directement des activitÃ©s humaines. Le niveau dâ€™impact dâ€™une activitÃ© sur chacun de ses facteurs illustre lâ€™impact dâ€™une entreprise sur la biodiversitÃ©Â :

changement dâ€™utilisation des terres et des mersÂ : dÃ» par exemple aux changements de pratiques de production alimentaire ou matiÃ¨res premiÃ¨res, Ã lâ€™urbanisation, au dÃ©veloppement des infrastructuresÂ ;
exploitation des ressourcesÂ par notamment des pratiques de surexploitation des animaux, des plantes, braconnage, exploitation forestiÃ¨re, chasse, pÃªcheÂ ;
changement climatiqueÂ : liÃ© entre autres aux Ã©missions de gaz Ã effet de serre (dioxyde de carbone, azote, mÃ©thane et autres)Â ;
pollutionsÂ : notamment la pollution plastique, les dÃ©chets urbains et ruraux non traitÃ©s, les polluants issus des activitÃ©s industrielles, miniÃ¨res ou agricole, dÃ©versements dâ€™hydrocarburesÂ ;
espÃ¨ces exotiques envahissantes (EEE)Â : gÃ©nÃ©rÃ©es par exemple par le dÃ©veloppement du transport de marchandises et de personnes sur plusieurs bassins de vie, Ã lâ€™amÃ©nagement.

On distingue les impacts directs (utilisation dans les installations du Groupe) des impacts indirects (Ã travers des achats notamment ou lâ€™empreinte clients).

| Pression | Niveau dâ€™impact | Indicateur de mesure | Impact direct | Impact indirect | Actions menÃ©es # climatique â— â— â—‹â—‹ Ã‰missions de gaz Ã effet de serre (GES) Scopes 1, 2, 3 en teq CO2
* Ã‰mission de CO2 et autres GES (transport et auxiliaires): Ã travers les consommations de gazole, dâ€™essence, de gaz et les Ã©missions intempestives de fluides frigorigÃ¨nes, de SF6 et de halon
* Via les Ã©missions liÃ©es Ã la consommation Ã©lectrique et aux achats
* Autres Ã©missions indirectes: (voir ScopeÂ 3, section 6.7.2)
* RÃ©duction de 33% entre 2012 et 2019
* Trajectoire de rÃ©duction Science-Based Targets en 2025:
* -30% des Ã©missions des Scopes 1 et 2 par rapport Ã 2019
* -7,5% sur le Scope 3 par rapport Ã 2019

Pollutions â— â—‹â—‹â—‹

Nombre de fuites de carburant au chargement des navettes (en nombre dâ€™incident par an)
Utilisation de produits phytosanitaires
Fuites de carburant sur le terminal
Pollution des sols et des nappes via lâ€™utilisation des produits
Test dâ€™utilisation des biocarburants dans les locomotives thermiques
PÃ¢turage extensif
Actions de prÃ©vention des chocs Ã lâ€™entrÃ©e en Navettes Camions: procÃ©dure de pompage et de nettoyage des sols en cas de fuite

EspÃ¨ces exotiques envahissantes â— â—‹â—‹â—‹

n/a
Surveillance dans le cadre de lâ€™entretien des espaces naturels

Ã‰chelle de 1 Ã 4 : de trÃ¨s faible (1) Ã trÃ¨s intense (4). En conclusion, les impacts sur l'environnement sont estimÃ©s Ã des niveaux faibles. Lâ€™impact le plus important demeure le changement climatique malgrÃ© la faible intensitÃ© des Ã©missions absolues du Groupe et cette pression fait lâ€™objet dâ€™un chantier spÃ©cifique. Le deuxiÃ¨me impact le plus important est lâ€™artificialisation des sols. Pour ces deux impacts estimÃ©s plus importants mais aussi face aux autres, des actions dâ€™attÃ©nuation ont Ã©tÃ© mises en place. La plupart de ces actions figurent dans le Plan environnement 2025. Ci-dessous, les actions non relatives au changement climatique (dÃ©jÃ mentionnÃ© dans la section prÃ©cÃ©dente) font lâ€™objet dâ€™une prÃ©sentation plus dÃ©taillÃ©e.

Espaces naturels â€“ inventaire et perspective

Disposant de rÃ©serves fonciÃ¨res importantes en France et au Royaume-Uni, les Concessionnaires ont implantÃ© dÃ¨s la construction du Tunnel des espaces naturels de plusieurs dizaines dâ€™hectares dÃ©diÃ©s Ã la prÃ©servation et au dÃ©veloppement de la biodiversitÃ©. Les Â«Â Jardins ordonnÃ©sÂ Â» situÃ©s en bordure du terminal de Coquelles, avec leurs sept hectares de plans dâ€™eau, constituent une aire de repos trÃ¨s apprÃ©ciÃ©e des espÃ¨ces migratrices et un espace de nidification essentiel pour de nombreux oiseaux. Lâ€™intÃ©gralitÃ© des espaces naturels prÃ©servÃ©s en gestion par Eurotunnel (terrains de la Concession et terrains en propriÃ©tÃ© propre) sur les sites de Calais/Coquelles et de Sangatte reprÃ©sente environ 23%63 de la superficie totale (soit plus de 130Â ha). Ces espaces incluent les jardins ordonnÃ©s mentionnÃ©s ci-dessus (7 ha) ainsi que les zones dÃ©diÃ©es Ã la compensation de lâ€™artificialisation des amÃ©nagements rÃ©alisÃ©s pour le compte de l'Ã‰tat sur les terrains de la Concession pour assurer les formalitÃ©s nÃ©cessaires Ã la sortie de lâ€™Union europÃ©enne du Royaume-Uni. Des terrains (17,8 ha de prairies calcaires sur le site de Sangatte et 13,5 ha de zone humide sur le site de la Laubanie) ont en effet Ã©tÃ© dÃ©diÃ©s en 2021 Ã la restauration et Ã la prÃ©servation de la biodiversitÃ© et font lâ€™objet de deux arrÃªtÃ©s prÃ©fectoraux de protection de biotope pour garantir la pÃ©rennitÃ© de cet engagement64. Un partenariat est en cours de renouvellement avec le Conservatoire des Espaces Naturels des Hauts-de-France qui assurera une gestion optimale de ces terrains de 31 ha en dÃ©veloppant leur valeur Ã©cologique (amÃ©lioration de la qualitÃ© des habitats, obtention dâ€™un couvert vÃ©gÃ©tal plus important pour favoriser les fonctions du cycle biologique des espÃ¨ces et de stockage du carbone dans le but de retrouver un cortÃ¨ge dâ€™espÃ¨ces spontanÃ©es et un meilleur Ã©tat de conservation du site). Un plan de gestion pluriannuel sera dÃ©fini dÃ¨s 2022 pour dÃ©tailler les actions Ã mener au service de la biodiversitÃ© mais aussi les actions de pÃ©dagogie qui pourraient Ãªtre mises en Å“uvre Ã destination des riverains et des usagers. Lâ€™entretien de ces zones fera lâ€™objet dâ€™un suivi rÃ©gulier des services de lâ€™Ã‰tat et respectera des modalitÃ©s spÃ©cifiques de type fauche tardive avec valorisation des produits de fauche en dehors de la zone, ajustement de la pression de pÃ¢turage permettant dâ€™avoir un pÃ¢turage extensif Ã lâ€™Ã©chelle de lâ€™annÃ©e tout en rÃ©pondant aux objectifs de prÃ©servation des habitats dâ€™espÃ¨ces visÃ©es, cadrage des modalitÃ©s des Ã©ventuels traitements prophylactiques, absence dâ€™amendements, fertilisants, herbicides, fongicides et autre produit phytosanitaire (intrants en gÃ©nÃ©ral) et absence dâ€™affouragement sur tout ou partie du site. ConcrÃ¨tement, le Groupe envisage notamment la crÃ©ation de dÃ©pressions humides sur les points bas du site, la mise en place dâ€™habitats boisÃ©s, la mise en place dâ€™un pÃ¢turage sur la plaine de Sangatte afin de favoriser les pelouses calcicoles propices Ã lâ€™Å“dicnÃ¨me criard, espÃ¨ce protÃ©gÃ©e Ã lâ€™Ã©chelle nationale.

Au Royaume-Uni, le site de Samphire Hoe constitue un exemple concret de la volontÃ© du Groupe dâ€™agir en faveur de la biodiversitÃ© et pour la protection de lâ€™environnement. RÃ©serve naturelle dâ€™une trentaine dâ€™hectares au pied des falaises de Douvres, Samphire Hoe est nÃ©e de la rÃ©utilisation de cinq millions de mÃ¨tres cube de craies et de marnes extraites du sous-sol de la Manche durant le forage du Tunnel. Cette bande de terre a Ã©tÃ© progressivement transformÃ©e en rÃ©serve naturelle. La gestion quotidienne de cet espace protÃ©gÃ© est confiÃ©e Ã lâ€™association White Cliffs Countryside Partnership (WCCP), qui reÃ§oit, outre le financement dâ€™Eurotunnel, le soutien de nombreux bÃ©nÃ©voles de la rÃ©gion du Kent. Samphire Hoe a reÃ§u en 2021 son 16Ã¨me Green Flag Award, rÃ©compensant la haute qualitÃ© Ã©cologique de cette rÃ©serve naturelle. Samphire Hoe (www.samphirehoe.com) accueille chaque annÃ©e un nombre croissant de visiteursÂ : en 2021, plus de 140Â 000 personnes ont pu profiter de ces espaces. Depuis 2014, un centre dâ€™accueil, financÃ© conjointement par Eurotunnel et le Heritage Lottery Fund, permet aux groupes scolaires de disposer en toutes saisons dâ€™un espace pÃ©dagogique Ã©quipÃ©. Les Concessionnaires se sont Ã©galement engagÃ©s â€“Â toujours en partenariat avec lâ€™association WCCPÂ â€“ Ã entretenir et prÃ©server le site de Dollâ€™s House Hill, la partie abrupte au-dessus des installations du terminal de Folkestone, dont la faune et la flore font partie dâ€™un site dâ€™intÃ©rÃªt scientifique particulier (Site of Special Scientific Interest â€“Â SSSI). Enfin, de part et dâ€™autre de la Manche, le statut de chaque parcelle des terrains propriÃ©tÃ© du Groupe ou sur le pÃ©rimÃ¨tre de la Concession est connu et sa constructibilitÃ© rÃ©glementÃ©e. Le Groupe sâ€™engage Ã ne pas sâ€™Ã©tendre sur des zones naturelles protÃ©gÃ©es, et a fortiori sur les zones protÃ©gÃ©es dÃ©crites ci-dessus et Ã mener les demandes dâ€™autorisation environnementale conformÃ©ment Ã la rÃ©glementation en vigueur pour ses projets dâ€™amÃ©nagement.

En France, depuis plusieurs annÃ©es les engins mÃ©caniques, utilisÃ©s pour entretenir les espaces verts autour du terminal de Coquelles, ont Ã©tÃ© remplacÃ©s en partie par des bovidÃ©s. Pour ce pÃ¢turage extensif, une quinzaine de vaches choisies pour leur rusticitÃ©, des Salers et des Highland Cattle, capables de vivre en extÃ©rieur toute lâ€™annÃ©e, mÃªme sur la CÃ´te dâ€™Opale, broutent 34 hectares, de maniÃ¨re moins brutale quâ€™une intervention humaine dÃ©ployant des moyens mÃ©canisÃ©s. Une convention a Ã©tÃ© signÃ©e avec un agriculteur de la rÃ©gion qui prend soin des deux troupeaux. De plus, le Groupe a mis en place depuis quelques annÃ©es des solutions alternatives pour rÃ©duire lâ€™utilisation de produits phytosanitaires. Ces produits rÃ©pondent Ã de nombreuses missionsÂ : entretien des espaces verts et minÃ©raux, maintien en conditions opÃ©rationnelles des Ã©quipements de sÃ»retÃ© (zones avec prÃ©sence de clÃ´tures, de concertinas, de barriÃ¨res infrarougesâ€¦) et des aires ferroviaires. Lors de lâ€™annÃ©e de rÃ©fÃ©rence en 2019, Eurotunnel a utilisÃ© environ 1Â 200 litres pour rÃ©aliser ces missions sur le pÃ©rimÃ¨tre entier des terminaux (650 hectares en France et 150 hectares au Royaume-Uni). En 2021, le Groupe a poursuivi sa dÃ©marche dâ€™exploration des alternatives au glyphosate et plus largement aux biocides. En effet, sur le terminal franÃ§ais, 100Â % des produits phytosanitaires ont Ã©tÃ© substituÃ©s par des techniques de dÃ©sherbage mÃ©caniques et manuelles, sur les espaces naturels et les prairies ferroviaires, en dehors des voies et des zones critiques pour la sÃ»retÃ©. La consommation totale dâ€™Eurotunnel a Ã©tÃ© rÃ©duite de 68Â % depuis 2019. De plus, le choix des produits phytosanitaires a permis de rÃ©duire de 30Â % le glyphosate rÃ©siduel utilisÃ© par rapport Ã lâ€™annÃ©e passÃ©e. Pour sa part, Europorte a renouvelÃ© en 2021 son label Ecophyto distribuÃ© par le ministÃ¨re de lâ€™Agriculture.Tous les sites sur lesquels Europorte gère le désherbage utilisent des mélanges de solutions pour réduire les volumes de glyphosate utilisés. Dans le cadre de sa trajectoire environnementale, le Groupe souhaite poursuivre les expérimentations et la substitution des produits phytosanitaires par des produits naturels ou biologiques autant que les contraintes de sûreté et sécurité le permettent. Vigilance sur l’eau et les sols Outre la préservation des milieux naturels et la biodiversité, la protection d’autres ressources comme l’eau, les sols font partie des préoccupations du Groupe. En application de la loi n° 923 du 3 janvier 1992 sur l’eau, le Concessionnaire France Manche doit en effet soumettre à autorisation de l’autorité administrative ses projets d’installations ou ouvrages situés dans le périmètre ICPE, ainsi que les travaux ou activités réalisés en dehors du périmètre ICPE et susceptibles de présenter des dangers pour la santé et la sécurité publique, de nuire au libre écoulement des eaux, de réduire la ressource en eau, d’accroître notablement le risque d’inondation ou de porter gravement atteinte à la qualité ou à la diversité du milieu aquatique. S’agissant des dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de l’entreprise sur l’environnement, celles-ci ont été réalisées dès la construction du Tunnel. L’infrastructure comprend notamment des réseaux de collecte séparatifs des eaux pluviales et des eaux résiduaires, des bassins de rétention et des stations de traitement. Les récentes infrastructures développées pour les besoins du Brexit s’inscrivent également dans cette démarche car des études spécifiques ont été menées pour s’assurer que l’efficacité du réseau de drainage globale de la Concession serait maintenue à un niveau optimal (tamponnement de pluie cinquantennale et ouvrage de captation des effluents étanches pour éviter les pollutions du milieu naturel). Par ailleurs, Eurotunnel doit rabattre les eaux de nappe à l’entrée du Tunnel pour éviter toute inondation et garantir la stabilité des voies ferroviaires, compte tenu de l’affleurement de la nappe phréatique. Les exercices de préparation à la gestion d’un incendie menés régulièrement utilisent cette eau relevée ce qui permet d’éviter la consommation d’environ 30 000 m³ d’eau potable issue du réseau public. Sur ce prélèvement naturel plus de 98 % sont donc rejetés en milieu naturel. Pour le prélèvement d’eau potable, le Groupe s’est donné l’objectif de réduire de 10 % sa consommation d’ici 2025 (soit pour une réduction annuelle linéaire d’environ 2 %). En 2021, la consommation a été fortement réduite par rapport à 2020 (-36 %) mais du fait principal de la baisse de fréquentation sur la Concession. Cette année, une quinzaine de compteurs a été déployée et les télérelevés réactivées sur plusieurs compteurs défaillants. Ceci permettra une meilleure compréhension des différentes utilisations et un meilleur pilotage dans le cadre de la trajectoire environnementale. De plus, depuis plusieurs années, Eurotunnel a identifié un point de vigilance sur le risque de pollution des sols relatif aux fuites de carburant des camions lors des chocs à l’entrée dans les Navettes. À la suite d’une étude de causalité, Eurotunnel a mis en place un processus rigoureux de prévention et de limitation du risque de pollution. D’une part, de nouveaux modes opératoires au chargement des Navettes ont été déployés pour accroître la vigilance des chauffeurs des camions concernés (plateformes discontinues et barrière anti-intrusion). Cette démarche a permis de diviser par quatre les fuites de plus de 50 litres depuis 2017 (depuis 2019, on dénombre moins de sept fuites significatives par an qui font l’objet d’une déclaration à la CIG). En outre, des procédures précises sont en application depuis 2007 structurant la réponse à ces fuites en faisant appel à des systèmes tels que des boudins absorbants, des produits de colmatage ainsi que le pompage et le transfert vers le parc à déchets des effluents captés, afin de garantir l’absence d’impact environnemental de ces fuites sur les terminaux. Lors d’une collision à un passage à niveau dans les Ardennes en juin 2021 entre un convoi Europorte et un camion avec remorque, à ce stade sans mise en responsabilité du Groupe65, l’application stricte de la procédure de gestion de crise d’Europorte ainsi que l’intervention rapide des secours et d’une société spécialisée ont permis de limiter les dommages environnementaux. En effet, à la suite de l’épandage accidentel d’une partie de la cargaison (moins de 5 % des volumes transportés par le train ainsi que quelques mètres cubes de diesel de la locomotive accidentée), la préfecture a mis en place des mesures de protection puis de prélèvement pour suivre la qualité de l’eau. Les précautions d’usage de l’eau ont été depuis levées par la préfecture. Dépendances aux services écosystémiques Les écosystèmes naturels fournissent aux entreprises de nombreux bénéfices communément désignés « services écosystémiques ». À titre d’exemple, les zones humides du littoral filtrent les pollutions, atténuent les effets des inondations et sont des sites de reproduction indispensables aux pêcheries. L’IPBES66 (l’équivalent du GIEC de la Biodiversité) et l’UICN67 regroupent ces services écosystémiques en quatre catégories. Une première évaluation a été réalisée en 2021 par le Groupe pour déterminer les plus grandes dépendances de ses métiers. C’est bien à l’énergie que le Groupe est le plus dépendant. Le plan d’efficacité énergétique et de décarbonation en place est un axe majeur pour assurer la résilience du Groupe aux perturbations des écosystèmes naturels.

Type de services écosystémiques	Services écosystémiques	Eurotunnel	Europorte	ElecLink
Support	S1. Formation et rétention des sols	●	◯	◯
	S2. Cycle des éléments nutritifs	◯	◯	◯
	S3. Photosynthèse	◯	◯	◯
	S4. Production primaire (de biomasse)	◯	◯	◯
	S5. Cycle de l’eau	●	◯	◯
	S6. Création et entretien d’habitats	◯	◯	◯
Régulation	R1. Pollinisation et dispersion des graines	◯	◯	◯
	R2. Régulation de la qualité de l’air	●	◯	◯
	R3. Régulation de la distribution quantitative, spatiale et temporelle des eaux douces	●	◯	◯
	R4. Formation, protection et décontamination des sols et des sédiments	◯	◯	◯
	R5. Régulation des aléas et des événements extrêmes	●	●	◯
	R6. Régulation des organismes et processus biologiques nuisibles	●	◯	◯
	R7. Energie	●	●	●
Prélèvement	P1. Alimentation humaine et animale	◯	●	◯
	P2. Matériaux et assistance	●	●	◯
	P3. Ressources médicinales, biochimiques et génétiques	◯	◯	◯
Culturels	C1. Apprentissage et inspiration	●	◯	●
	C2. Expérience physiques et psychologiques	●	◯	◯

S.1 L’intégrité des sols est nécessaire à la pérennité des infrastructures de la Concession. S.5/R.3 La consommation d’eau dans le cadre des activités Eurotunnel et Europorte représente en moyenne 250 000 m³. Elle est utilisée pour des usages sanitaires (clients et collaborateurs) pour le nettoyage du matériel roulant et des infrastructures ainsi que pour un exercice incendie une fois par an. Un objectif de réduction de consommation a été intégré dans la trajectoire environnementale du Groupe. R.2 La qualité de l’air est essentielle pour garantir le bien-être des usagers, des collaborateurs ou des clients. Les métiers proposés par le Groupe permettent d’éviter une aggravation de la pollution par rapport à des mobilités alternatives plus polluantes. R.5 Les activités du Groupe reposant sur des infrastructures physiques non délocalisables, leur résilience ainsi que celles des services associés aux changements climatiques est primordiale (voir section précédente pour un état des lieux sur cette résilience). R.6 Eurotunnel dans son statut d’aménageur, de propriétaire exploitant d’espaces naturels préservés et de gestionnaire du système hydraulique la traversant est dépendant à faible égard toutefois de ce service. R.7 Le Groupe est fortement dépendant de l’énergie dans le cadre des activités d’Eurotunnel (traction ferroviaire électrique et alimentation des auxiliaires (éclairage, refroidissement du Tunnel) ainsi que d’énergie fossile pour une partie significative du chiffre d’affaires d’Europorte ; les échanges énergétiques sont également au cœur de l’activité d’ElecLink. Néanmoins, les sources d’énergie du Groupe actuelles et à venir (électricité bas carbone, substitution du diesel par du biocarburant) donnent des garanties de pérennité et d’impact limité sur les écosystèmes. P.1/ P.2 Les activités Eurotunnel et d’Europorte) nécessitent ou sont liées à un approvisionnement en matières premières et alimentaires directes (bois, minerais, céréales) ou indirectes (produits manufacturés, coton textile, produits chimiques etc..). C.1 Toutes les activités de Getlink nécessitent un savoir-faire et une cohésion des équipes pour mener à bien les missions.# C.2 Les expériences physiques et psychologiques regroupent à la fois le bien-être des collaborateurs et des usagers, mais également les expériences de tourisme : la majorité des trajets Eurotunnel sont réalisés dans le cadre de loisirs ou de visite aux proches.

Synthèse et objectifs

Au regard de l’appréciation des impacts des activités du Groupe et de ses dépendances aux services écosystémiques évaluée ci-dessus, les engagements du Groupe sur la biodiversité se résument de la manière suivante. Ces objectifs et indicateurs associés sont largement intégrés dans le Plan environnement 2025 du Groupe.

| Dimensions relatives à la préservation de la Biodiversité | Engagements 2025 # Synthèse de la trajectoire du Plan environnement 2019-2025 (Axe 2)

Axe 2 – Transition énergétique et climat

| Engagements | Indicateurs clés de performance | Résultats 2021 . . Lors du grand projet de remplacement des appareils de voie sur le terminal britannique à l’été 2021, environ 1 900 tonnes de ballast ont été réutilisées et les traverses ont été soit réutilisées soit recyclées. Dans le cadre de l’entretien des espaces verts autour de la ZAC2 (commune de Calais) à l’aide du pâturage conduit en partenariat avec un exploitant agricole, les fauchages exportés ont permis d’alimenter d’autres bovins.

Synthèse de la trajectoire du Plan environnement 2019- 2025 (Axe 3)

Engagements	Indicateurs clés de performance	Résultats 2021
Éviter le déchet ultime en mobilisant tous les leviers disponibles	Maîtrise de la production des déchets (en tonnes de déchets ramenés au montant de projets : valeurs 2025 égales aux valeurs 2019)	RÃ©duction de 21% des dÃ©chets (dangereux et non dangereux) par rapport Ã 2019
	Taux de valorisation maintenu élevé (90%)
Déployer le tri sélectif intégral (clients et personnel)		Eurotunnel : élargissement du tri aux bouteilles, canettes et masques chirurgicaux et uniformes, poursuite du tri du papier, des cartouches, des mégots de cigarettes et des gobelets en papier Europorte : campagne pour tirer parti sur tous les sites des meilleures pratiques existant dans différentes régions
Favoriser une dynamique collective autour de l’économie circulaire et territoriale	Concrétiser 3 partenariats ou offres de service relevant de l’économie circulaire et à impact positif pour les parties-prenantes du Groupe (territoires, concessionnaires, fournisseurs, salariés…)	1 partenariat : recyclage des uniformes chez Eurotunnel pour les transformer en matériau isolant (réutilisable par les services de la Concession) via un partenariat avec une société du Pas de Calais

6.7.5 Focus ElecLink

À la date de rédaction du présent document, ElecLink n’est pas entré en fonctionnement commercial. De plus, le choix de l’installation d’un câble d’interconnexion dans le tunnel sous la Manche évite toute interférence avec la biodiversité marine et supprime tous les travaux qui auraient été nécessaires à l’installation d’un câble sous-marin. Le projet lui-même a ainsi été pensé de manière éco-responsable dès sa conception. Les études d’impact ont d’ailleurs confirmé l’absence d’incidence significative sur le milieu ambiant. Néanmoins, fidèle aux engagements de transparence et de bonnes pratiques du Groupe, quelques indicateurs environnementaux quantitatifs de la phase de finalisation de l’installation du câble d’interconnexion ElecLink et des tests sont présentés ci-dessous.

	Unités	Année RSE 2021	Commentaires
Emissions de GES (Scope 2)	tCO2eq	84	Impact carbone de la consommation d’électricité en phase d’installation et de test (facteur d’émission fourni par le fournisseur)
Emissions de GES (Scope 3)	tCO2eq	127 000	Évaluation de l’impact de la construction des câbles et des stations de conversion ainsi que des fuites de fluides de refroidissement à la suite d’une panne (<0,1% du Scope 3 indiqué)
Consommation électrique	GWh	4,1	Consommation d’électricité en phase d’installation et de test
Consommation d’eau	m3	2 970	Consommation d’eau en phase d’installation et de test
Déchets	t	1 960	Dont 97% réutilisés ou valorisés Lot Installation du câble de courant continu haute tension : env. 100 tonnes évacuées (avec bordereaux de suivi de déchets) dont 35 tonnes valorisées (bois et métal) env. 1 860 tonnes de bloc béton fixant le monorail, réutilisées pour des projets de voirie dans la région Lot Stations de conversion : non matériel

6.8 Communauté et développement local

AMPLIFIER L’IMPACT SUR SON TERRITOIRE

L’engagement sociétal est profondément ancré dans l’histoire et la culture du Groupe, qui entretient des liens de proximité avec toutes les communautés avec lesquelles il est en relation – clients, collectivités locales, partenaires économiques – en France, en Grande-Bretagne et en Europe. Bien qu’ils n’aient pas été identifiés comme des risques spécifiques significatifs, le développement de l’emploi et de l’économie au niveau local figure cependant parmi les enjeux matériels importants de l’analyse de matérialité.

6.8.1 Dialogue avec les États, les collectivités et les régulateurs

Le dialogue avec les États, les collectivités et les régulateurs a été identifié comme un enjeu matériel et prioritaire pour le Groupe. De par sa mission d’aménageur, Eurotunnel s’inscrit pleinement dans une logique d’ancrage territorial dans la région Hauts-de-France, laquelle, après avoir été le berceau de la première révolution industrielle, celle du charbon et de la machine à vapeur et avoir souffert de la deuxième, est entrée de pleins pieds dans la troisième révolution industrielle, sous la double impulsion de la transition énergétique et de la transformation numérique. Cette révolution industrielle dans les Hauts-de-France, est une dynamique engagée par les entreprises, les collectivités et les territoires, les écoles, les universités, les citoyens pour être les pionniers de ce progrès sociétal et environnemental et en tirer les bénéfices en termes de création de valeur, de compétitivité, d’emplois et de bien-être. Getlink travaille avec les gouvernements et les autorités européennes des relations de haut niveau, dans le cadre de la démarche globale préemptive des différentes options, de sensibilisation des pouvoirs publics aux spécificités du transport transmanche et sa réalité économique et d’identification des contraintes potentielles concrètes.

Comme indiqué en section 1.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel, les équipes d’Eurotunnel se sont préparées au Brexit, pour offrir le meilleur service possible aux clients et pour permettre un passage fluide et des contrôles efficaces à la frontière dans le cadre du rétablissement des formalités douanières en vigueur depuis le 1er janvier 2021. Ainsi, les différents contrôles de sûreté, de sécurité, migratoires et la captation des données sur les cargaisons des camions ont été regroupés en un seul point. Eurotunnel a lancé un nouveau service, Eurotunnel Border Pass. De plus, un nouveau Centre Douane-SIVEP construit à proximité du terminal de Coquelles permet d’effectuer les nouveaux contrôles douaniers, vétérinaires et phytosanitaires.

La poursuite des contacts en 2021 avec plusieurs ministères, la CIG et la Commission européenne a permis de parvenir à une modification du cadre juridique national rendant possible la réouverture de boutiques hors-taxes sur le terminal français, l’accord obtenu en juin 2021 s’est ainsi concrétisé en novembre 2021. Côté britannique, la boutique de produits hors-taxes a été ouverte en avril 2021 pour les passagers. Cette offre a été complétée par une boutique spécifique pour les conducteurs de poids-lourds en septembre 2021, sur le terminal de Folkestone.

6.8.2 Ancrage territorial

Partenaire engagé dans son environnement économique et social, Getlink a toujours été un acteur économique et un employeur local de premier plan. Le Groupe bénéficie en outre d’un ancrage solide dans le Calaisis et le Kent, deux territoires qu’il contribue à faire rayonner, Eurotunnel ayant aidé à dynamiser l’emploi, avec notamment des créations estimées historiquement à plus de 8 000 emplois directs et indirects69 depuis la mise en service du Tunnel. Le Tunnel est depuis plus de 25 ans un lien vital entre la Grande-Bretagne et l’Europe continentale. Afin de favoriser le développement économique et social local, Getlink agit au quotidien au plus près des territoires. En effet, 62 % des recrutements effectués par le Groupe en 2021 l’ont été localement (89,5 % pour Eurotunnel), permettant ainsi à Getlink de continuer à renforcer son ancrage territorial et à œuvrer à la promotion de l’emploi local. Ce chiffre, en baisse par rapport à 2020 (68 %), reflète la baisse des recrutements liée à la baisse d’activité depuis le début de la pandémie.

Getlink s’est traditionnellement fortement impliqué dans ses territoires d’opération, en développant de nombreux partenariats locaux. Depuis le début de la pandémie, cette contribution a été ralentie par la crise Covid-19. Engagé auprès de la Fondation Agir Contre l’Exclusion (FACE), qui vient en aide aux plus démunis, le Groupe encourage les initiatives et mobilisations de ses collaborateurs dans des projets humanitaires ou caritatifs. Plusieurs contrats de travail à mi-temps ont été signés depuis 2013 entre la filiale ESGIE et des personnes accompagnées par FACE Calais. En juin 2021, ESGIE a remis, dans le cadre de la taxe professionnelle, une contribution à FACE Calaisis.

Getlink est membre du MEDEF et de Calais promotion, l’agence de développement économique du Calaisis. Europorte est membre de Norlink, le directeur général adjoint corporate de Getlink - Michel Boudoussier assure la présidence de Norlink Ferroviaire et du conseil de surveillance du port de Dunkerque. D’autres partenariats de sous-traitance et de service ont par ailleurs été signés entre ESGIE et des entreprises locales afin de développer l’emploi et de garantir l’ancrage territorial des activités du Groupe.

En investissant dans l’infrastructure internationale de transport d’énergie, indispensable à la régulation des consommations à l’échelle d’un continent, Getlink contribue à ce mouvement en 2021. Les réserves foncières d’Eurotunnel à Coquelles (Pas-de-Calais) ont été progressivement transformées en une zone d’aménagement concertée (ZAC) de 700 hectares qui comprend notamment, un centre commercial accueillant en moyenne 6 millions de visiteurs par an (hors situation de crise sanitaire).# 6.8.2 Social responsibility and environmental commitments

Europorte develops rail freight traction activities that contribute to the maintenance or reopening of railway lines and marshalling yards that were no longer in use, as well as the reopening of lines with restricted traffic. Through its action with the region, Europorte has unlocked funding for the regeneration of an industrial site at Saint-Pierre-la-Cour for the Lafarge Group (Pays de la Loire region). Getlink participates, alongside the State, the Hauts-de-France region, CIC Côte d’Opale, the Dunkirk urban community and SNCF Réseau, in the financing of preliminary studies for the modernisation of the Fréthun-Calais-Dunkerque railway line, a modernisation which notably includes the electrification of the line and an increase in the number of available slots for freight.

A major player in its natural, economic and human environment, Eurotunnel exercises its social responsibility through concrete commitments and solidarity actions focused on the community:
* Payment since 2010 of 10% of the rent from the wind farm land at the Coquelles site to Secours Populaire, which distributes it in the form of "energy vouchers" to several families in the Pas-de-Calais region. In December 2021, two contributions were made to Secours Populaire, covering the years 2020 and 2021. The Partnership agreement linking Eurotunnel and Secours Populaire, which expired in 2021, was renewed for an additional two years (until 2023);
* Support for project leaders and young companies in the Calais region through the Maison du Numérique et de l’Innovation (Digital and Innovation House), the presidency of which has been entrusted to Getlink's Chairman, Jacques Gounon. Inaugurated in 2019, this new structure, entirely dedicated to new technologies, aims to introduce a wide audience to digital technology and its innovations. Composed of various rooms for training and an open-space dedicated to co-working, it is also equipped with numerous 3D printers;
* Commitment to residents of priority urban policy areas through the signing in July 2019, for a period of three years, of a partnership agreement between Eurotunnel, the Grand Calais Terres et Mers agglomeration and the State, represented by the Prefect of Pas-de-Calais;
* In partnership with Simplon, a training centre for digital professions for people distant from employment, ESGIE's IT department hosted three interns in 2021 for a period of three months;
* Donations of laptop or desktop computers to schools and/or associations in the Hauts-de-France region. In 2021, approximately thirty computers were donated by ESGIE's IT department;
* ESGIE's CSE (Works Council) regularly supports solidarity actions actively supported by employees.

Since 2013, Eurotunnel has been calling on the Association des Paralysés de France (APF) for services falling within the scope of its partner companies, which employ people with disabilities. Thus, subcontracting work is entrusted to APF workshops located near Calais, specialising in particular in welding, carpentry and packaging. In 2021, despite the contraction of outsourced activities, Eurotunnel continued its collaboration with APF.

The Group has, despite the circumstances, maintained relationships with universities and schools. Fruitful interactions with the academic world help to strengthen knowledge of the Group's professions and contribute to better integration of young people into the professional world. Several partnerships were active in 2021:
* Partnership between Europorte and École Polytechnique concerning the predictive maintenance of rolling stock;
* Partnership with École des Ponts et Chaussées since 2013. In 2018, Getlink renewed the Chair on "Sciences for Rail Transport" for five years. This partnership aims to advance railway science by studying the activity in its entirety, as well as the sustainability of the facilities and technologies implemented. Several projects have been carried out within the framework of this partnership, including the project related to track ageing in the Tunnel, which led to the development of a crack and block detection machine called COBRA, for which Eurotunnel shares a patent with ENPC;
* Partnership with Toulouse School of Economics. The Group provides financial support for the school's research activities, particularly through a programme aimed at clarifying the links between ESG issues, corporate ESG policies and economic and financial performance;
* Partnership with ULCO – Université du Littoral et de la Côte d’Opale (Hauts-de-France region). For about ten years, Eurotunnel has been developing exchanges with this local university, in the form of interventions with Licence and Master of Law students, presentations of the legal profession, practical case studies, and mock job interviews. Master's students in Environment from ULCO worked for Eurotunnel in 2020 on updating the physical risk analysis, starting with flood risk.

ESL also supports several local partnerships in the cultural, tourism and environmental fields, such as:
* The Samphire Hoe nature reserve, owned by the Group, which covers 30 hectares at the foot of the Dover cliffs in England. The operation of this site and the Group's investment are presented in section 6.7.3 of this Universal Registration Document;
* The partnership with the Elham Valley Railway Museum in Newington for the maintenance and renovation of the only model of the Tunnel;
* Participation in "Visit Kent", a benchmark tourist information website for Kent;
* Sponsorship of the "Kent Press and Broadcast award", a regional prize highlighting the talents of the year.

Getlink also provides its expertise in transport infrastructure management and railway activities to various public bodies at European, national and regional levels. The Group is:
* Founding member of the association Fer de France, created in 2012, which brings together the major players in the French railway sector. The organisation's objective is to implement actions to enhance and promote the sector. It also provides a platform for exchange between stakeholders to discuss topics such as the impact of the Covid-19 pandemic. Fer de France defends the sector to the government and supports the European Union Agency for Railways;
* Member of UTP - Union des Transports Publics et Ferroviaires (Europorte only in 2020) and participates in the following three commissions: social railway affairs, railway system, legislation and European affairs. Europorte is also a member of the board of directors and chairs the rail freight commission;
* In September 2020, Getlink partnered with RATP to create a partnership, "Régionéo", to respond to regional passenger rail transport tenders as part of the opening up of the railway market to competition in France;
* In 2020, as part of the rail freight recovery plan, the 4F coalition was formed, "4F Fret Ferroviaire Français du Futur" (4F French Rail Freight of the Future). This is an alliance bringing together all players in the railway sector, including the Association française du rail (AFRA) and Europorte. The objective of this coalition is to promote rail transport and establish cooperation between companies in the sector. The coalition also ensures that government efforts relating to the rail freight recovery plan are maintained and supports SNCF Réseau in carrying out the necessary investments for the development of decarbonised rail freight. The 4F Coalition appointed the Chairman of Europorte as its spokesperson in 2021.
* In the United Kingdom, Getlink participates in the Rail Freight Group (RFG), the British equivalent of AFRA. This organisation discusses the consequences of Brexit and rail deployment projects;
* Member of OFP (Opérateurs Ferroviaires de Proximité – Proximity Railway Operators), which Europorte also belongs to, aims to facilitate and support the implementation of OFPs in ports and territories, on sustainable economic bases;
* Since 2021, Europorte has been a member of the Union Maritime et Groupement industriel de Fos et de sa région (UMGIF) and the Union Maritime et Fluviale de Marseille-Fos (UMF), which are part of the Union des Entreprises des Bouches-du-Rhône (UPE 13), whose role, among others, is to actively participate in the economic and social development of the territory and to promote business and the spirit of enterprise among young people, academics, politicians and opinion leaders.

6.9 Methodological note

Getlink's social and environmental reporting approach is based on the transparency principles of the Global Reporting Initiative (GRI) and aims to meet the regulatory obligations relating to the Non-Financial Performance Statement (NFP) provided for in Articles R. 225-105, R. 225-105-1 and L. 225-102-1 of the French Commercial Code.# La consolidation des données RSE pour le Groupe

La consolidation des données RSE pour le Groupe est conduite sous la responsabilité de l’équipe RSE du Groupe.

Période de consolidation du reporting RSE

La période retenue pour le reporting annuel des informations sociales et sociétales est l’année civile (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021). La période retenue pour le reporting annuel des informations environnementales couvre une année glissante (du 1er octobre 2020 au 30 septembre 2021), afin d’assurer une pleine disponibilité des données et des éléments de preuve audtables dans un délai compatible avec la date de publication du Document d’Enregistrement Universel.

Périmètre de consolidation

La consolidation des données porte sur l’ensemble des entités du Groupe, à l’exception d’ElecLink et de Getlink SE pour les données environnementales. En effet, Getlink SE ne regroupe que 21 salariés travaillant principalement au siège à Paris. L’entité ElecLink n'étant pas en exploitation n’a pas été comprise dans le périmètre des données environnementales, d’autant que le projet ne devait pas faire l’objet d’une étude d’impact. En effet, le Code de l’environnement prévoit que la nécessité de faire une étude d'impact est appréciée au regard des caractéristiques principales du projet, notamment sa nature, sa localisation et ses dimensions et des éléments susceptibles d’être affectés de manière notable par le projet (article R. 122-3). Après examen des caractéristiques principales du projet d'ouvrage, de la sensibilité du milieu susceptible d'être affecté et des impacts prévisibles de ce projet, ainsi que des effets probables cumulés, le Ministère de l’Écologie, du Développement Durable et de l’énergie, par courrier en date du 1er août 2014, a confirmé qu’aucun des trois ouvrages d'ElecLink et de RTE ne doit faire l’objet d’une étude d’impact. On rappelle que les travaux de construction ont porté sur l’installation de 51 km de câbles de courant continu dans le tunnel ferroviaire Nord déjà existant, la construction de deux stations de conversion et l'enfouissement des câbles de courant alternatif jusqu'aux réseaux des opérateurs français RTE et britannique National Grid ESO.

Choix des indicateurs

Les indicateurs ont pour objectif de suivre les engagements pris par le Groupe et les progrès réalisés en termes de performance environnementale et sociale. Ils ont été choisis par le Groupe pour leur pertinence par rapport à ses activités et pour répondre aux attentes des parties prenantes, ainsi qu’aux obligations réglementaires.

Les indicateurs sociaux présentés ont été choisis pour :
* mesurer les résultats de la politique des ressources humaines et les engagements du Groupe en matière sociale ;
* tenir compte des spécificités culturelles et des disparités locales (législations nationales différentes, obligations légales variées, etc.).

Les indicateurs environnementaux présentés ont été choisis pour :
* répondre à la politique environnementale et refléter les démarches de progrès des différentes activités du Groupe ;
* ces indicateurs sont pertinents vis-à-vis des activités du Groupe ;
* permettre de suivre les performances environnementales du Groupe sur ses enjeux environnementaux majeurs.

Les informations suivantes ont été exclues car non applicables dans le cadre des activités du Groupe : la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et l’alimentation responsable, équitable et durable.

Consolidation et contrôle interne

Les informations sociales sont collectées auprès de chaque entité à travers le système informatique de remontée des données, incluant des contrôles de cohérence. Les données sont contrôlées et validées par les entités du Groupe et consolidées sur l’intégralité du périmètre par l’équipe RSE du Groupe. Les informations environnementales sont collectées, auprès de chaque entité à travers le système informatique de remontée des données. Les données sont contrôlées et validées par les entités du Groupe et consolidées sur l’intégralité du périmètre par l’équipe RSE du Groupe. Lors des consolidations des données sociales et environnementales, des contrôles de cohérence sont effectués au niveau Groupe. Des comparaisons avec les résultats des années précédentes sont effectuées. Les écarts jugés significatifs font l’objet d’une analyse et d’un traitement approfondi. Les informations sociétales sont collectées, contrôlées, et validées au niveau de chaque entité. Elles sont ensuite consolidées par la direction des ressources humaines Groupe.

Précisions et limites méthodologiques sur les indicateurs collectés

Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux et environnementaux peuvent présenter des limites du fait :
* de l’absence d’harmonisation des définitions et législations nationales / internationales ;
* de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs ;
* de la nature qualitative donc subjective de certaines données ;
* des modalités pratiques de collecte et de saisie de ces informations.

Les informations relatives aux Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE) sont présentées de manière consolidée dans les données environnementales publiées pour le Groupe.

Consommation de gazole non routier

Les consommations de gazole non routier des locomotives Europorte sont établies sur la base des kilomètres parcourus et d’une consommation moyenne par kilomètre actualisée chaque année des engins. La consommation des locotracteurs (activités Socorail) est établie sur la base des heures de fonctionnement (relevées par horamètre) et d’une consommation moyenne par heure actualisée des engins. Les consommations de la Concession (le gazole est utilisé par les engins de maintenance en Tunnel non alimentés par la caténaire) sont basées sur les factures.

Consommation de gaz naturel

Les consommations de gaz naturel des sites des filiales Europorte non équipés de compteurs accessibles ont été extrapolées sur la base d’un ratio consommations de gaz naturel / m2 / jour. Ce ratio a été calculé à partir des sites équipés de compteurs exploitables. C’est une faible proportion par rapport au gaz consommé par le terminal britannique d’Eurotunnel (<2 %).

Consommation d’électricité

Pour les locaux, les consommations d’électricité des sites des filiales Europorte non équipés de compteurs accessibles ont été extrapolées à partir d’un ratio consommations d’électricité / m2 / jour. Ce ratio a été calculé à partir des sites équipés de compteurs exploitables. Pour les engins moteurs d’Europorte, la consommation d’électricité est estimée à partir des kilomètres parcourus par les engins moteurs et d’une consommation moyenne par kilomètre actualisée chaque année, selon une méthodologie agréée par l’ensemble des parties (Europorte, RFF / Network Rail et le fournisseur d’énergie).

Émissions de gaz à effet de serre

Le calcul des émissions de gaz à effet de serre est basé sur une méthodologie compatible avec le guide méthodologique ADEME et a fait l’objet d’une revue par un cabinet indépendant en 2020, revue renouvelée par l’organisme tiers indépendant en 2021. La plupart des facteurs d’émission (revus lors de l’actualisation réalisée en 2020) sont tirés de la base Carbone ADEME. Les autres facteurs d’émission ont été tirés du DEFRA (mix électricité britannique) et des fiches sécurité produit pour le fluide frigorigène RS70. À l’occasion de cette actualisation, l’impact de l’artificialisation récente de terres sur le périmètre français de la Concession Eurotunnel à la suite d’extensions requises par le Brexit, s’est traduit par une contribution de 4 640 tonnes équivalent CO2. Suivant les recommandations de l’ADEME, ce surplus d’émission est amorti sur 20 ans et se traduit donc par une contribution annuelle depuis 2019 de 232 tCO2eq/an. Les émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d’électricité sont calculées selon les méthodes Location et Market Based (conformément au CDP et au GHG Protocol) telles que décrites ci-dessous :
* méthode location based : approche qui reflète les émissions moyennes d'électricité du pays. Cette méthode utilise un facteur d’émission moyen spécifique au mix énergétique du pays ;
* méthode market based : approche qui reflète les émissions provenant de sources d'électricité qui ont été choisies par l’entreprise dans le cadre de contrats spécifiques, comme par exemple les achats d’électricité d’origine renouvelable, via des certificats verts.

Dans la présentation des émissions de GES en France selon ce référentiel, c’est le facteur d’émission du mix résiduel tous gaz à effet de serre (équivalent CO2 ou CO2e) qui a été retenu afin (i) d’éviter tout double comptage des garanties d’origine fournies par ailleurs par le fournisseur d’électricité du Groupe et (ii) d’assurer une cohérence dans le reporting Groupe qui consolide des émissions en équivalent CO2. Ce facteur d’émission (47 gCO2e/kWh) a été calculé et fourni par EDF à partir des émissions (en CO2 uniquement) fournies par l’AIB EEX (soit 42,94 gCO2/kWh pour la valeur la plus récente appliqué à la consommation de 2021)70. Compte tenu de la forte évolution de ce facteur en suivant cette méthodologie (75 % d’augmentation par rapport au facteur d’émission indiqué par EDF en 2020), la trajectoire carbone de 2019 à 2025 a été recalculée sur ces hypothèses.Enfin, on précise que les émissions Scope 2 (liées à l’électricité) incluent les émissions relatives à la part d’électricité consommée par les opérateurs ferroviaires utilisant les infrastructures du Tunnel (fret non accompagné, Eurostar, …) pour assurer une cohérence avec les reportings extra-financiers des années précédentes. Le calcul des émissions de gaz à effet de serre indirectes (Scope 3) a été établi avec un cabinet indépendant en 2020 sur la base des données 2019. Les chiffres présentés dans cette édition ont été actualisés. En particulier, la catégorisation des dépenses (récurrentes et de projet) a été affinée pour refléter au maximum l’impact carbone des achats qui représente le plus grand poste du Groupe à l’exclusion des déplacements des clients sur lequel le Groupe n’a pas de levier d’action.

Calcul des émissions de gaz à effet de serre évitées
Le calcul des émissions de gaz à effet de serre évitées a été établi avec un cabinet indépendant en 2020. Il s’est basé sur les données d’exploitation 2019 ainsi que sur les calculs de performance carbone actualisés en 2020 (données 2019). Les facteurs d’émission sont issus de la base carbone ADEME (transport routier, ferroviaire, électricité en France), de l’ICAO/DGAC (transport par avion), du DEFRA (électricité britannique) et du bilan carbone réalisé par ce même cabinet (fret ferroviaire d’Europorte, ferry). Les scénarios de référence correspondant à des mobilités alternatives en l’absence de la liaison fixe transmanche sont les suivants :
* activité Europorte (90 kt) : toutes les tonnes.km transportées par Europorte sont transportées par camion ;
* Navettes Camions d’Eurotunnel (165 kt) : utilisation des ferries à 100 % ;
* Navettes Passagers d’Eurotunnel (410 kt) : utilisation des ferries à 100 % ;
* clients ferroviaires fret d’Eurotunnel (50 kt) : sur le sol britannique (environ 50 % du trajet), les marchandises sont transportées intégralement par route ; sur le sol européen, elles le sont à 50 % par route et à 50 % par des liaisons ferroviaires en France, Allemagne et Pays-Bas ;
* clients ferroviaires passagers d’Eurotunnel (Eurostar) (1370 kt) : le report est considéré à 100 % sur de l’aérien, en considérant que le trafic créé par le Tunnel l’aurait été par des compagnies aériennes low cost et que les reports alternatifs (vers d’autres destinations touristiques) étaient négligeables.

Déchêts produits
Les déchets produits lors d’opérations réalisées sur les sites clients, reprises au titre du suivi de l’activité des donneurs d’ordres, sont exclus du périmètre de reporting. Ainsi, seuls les déchets repris pour le compte d’Europorte et ses filiales et faisant l’objet d’un bordereau de suivi des déchets sont comptabilisés dans le reporting. Eurotunnel va au-delà de la réglementation en vigueur en mettant en place un suivi de déchets par Bordereau de Suivi que le déchet soit dangereux ou pas. Compte tenu du retard dans le retour de certains BSD (quelques-uns), les quantités de déchets validées non parvenues au moment de la clôture extra-financière de l’année N, sont ajoutées l’année suivante. Les quantités de l’année N+1 intègrent donc ces BSD retardataires. Sur les dernières années, cela a représenté quelques pourcents à chaque exercice.

Consommation d’eau
Les consommations d’eau, pour les sites des filiales Europorte non équipés de compteurs, ont été extrapolées en leur appliquant un ratio consommations d’eau en m3 par jour et par salarié présent sur site. Ce ratio a été calculé à partir des sites équipés de compteurs exploitables. Sur le terminal français d’Eurotunnel, l’un des trois compteurs indique cette année une valeur anormalement basse (10 fois plus faible que la consommation moyenne des années précédentes). En attendant le remplacement des compteurs, la consommation d’eau a donc été estimée sur la base (i) de la moyenne des deux dernières années avec compteur fonctionnel (2018 et 2019), (ii) une estimation de la part variable (dépendant des passagers et des camions de fret) sur la base de consommations récentes (avec compteurs renouvelés) et (iii) les évolutions de flux de passagers et de fret entre la moyenne 2018/19 et l’année 2021. Par ailleurs sur le terminal de Folkestone, compte tenu de factures non parvenues de la part du fournisseur d’eau, les consommations des deux derniers mois ont été estimées à partir des relevés physiques sur compteurs, ce qui permet de garder une très bonne assurance sur l'indicateur malgré l’absence de factures.

Taux d’absentéisme
Dans le cadre du calcul du taux d’absentéisme pour les quatre entités françaises d’Europorte, le nombre d’heures planifiées est obtenu en multipliant l’effectif en équivalent temps plein par le nombre d’heures théoriques.

Formation
Le budget de formation résulte de la somme des coûts logistiques (lorsque disponibles), des coûts externes et du coût salarial associés. La moyenne d’heures de formation est obtenue en divisant le nombre total d’heures de formation par l’effectif total présent au 31 décembre de l’année N.

Taux d’emplois non permanents
Le taux d’emploi non permanent est un taux moyen sur l’année. Les stagiaires et les contrats d’alternance sont exclus du calcul de l’indicateur.

Taxonomie Européenne
Le Groupe a conduit une analyse détaillée de l’ensemble des activités au sein de ses différentes entités consolidées. Cette analyse a été menée conjointement par la direction RSE, la direction financière et les directions opérationnelles.

Périmètre
Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation considérés couvrent l’ensemble des activités du Groupe correspondant au périmètre des sociétés sous son contrôle. Les données financières sont issues des comptes au 31 décembre 2021 et le chiffre d’affaires et les dépenses d’investissement peuvent donc être réconciliés avec les états financiers.

Évaluation de l’éligibilité
L’évaluation de l’éligibilité et de l’alignement des activités du Groupe est basée sur le découpage suivant :

Répartition des activités du Groupe par catégorie
| Catégorie d’activités éligibles listées dans l’Annexe 1 des actes délégués | Référence du chapitre de l’Annexe 1 | Code NACE | Activité | |---|---|---|---|
| Eurotunnel en tant que : Gestionnaire d’infrastructure ferroviaire Navettes Passagers Eurotunnel Navettes Camions Eurotunnel Europorte-Socorail en tant que gestionnaire d’infrastructure ferroviaire | 72 | Infrastructure pour le transport ferroviaire | 6.14 F42, H52 et H49.10 par extension | | Europorte - activité de traction ferroviaire de fret | Transport de fret ferroviaire | 6.2 | H49.20 | | ElecLink (future câble d’interconnexion électrique) | Transmission et distribution d’électricité | 4.9 | D35.12 |

D’autres activités marginales du Groupe telles que les activités de formation, l’ingénierie pour des clients externes, l’administration et la location d’espaces ou de terrains sont considérées comme non éligibles aux objectifs climatiques.

Évaluation de l’alignement
Pour les contributions à l’objectif d’atténuation et d’adaptation au changement climatique, les critères principaux à l’alignement sur la taxonomie verte sont :
* Pour l’atténuation du changement climatique : l’électrification des trains dans l’infrastructure de la Concession, l’utilisation des locomotives électriques (émissions directes nulles à l’échappement) sur les sillons électrifiés d’Europorte à l’exception des transports de combustibles fossiles.
* Pour l’adaptation au changement climatique : la résilience des infrastructures et la prise en compte précise des risques physiques sur les infrastructures exploitées (voir le paragraphe dédié dans la section 6.7.2 ci-dessus).

L’activité ElecLink est, quant à elle, structurellement alignée en tant qu’interconnexion électrique entre les États Membres et le Royaume-Uni. Par ailleurs, une analyse approfondie des critères d’examen techniques, des conditions minimales (« minimal safeguards ») ainsi que des critères DNSH (Do No Significant Harm) a été menée et a fait l’objet d’un rapport interne. Il est à noter que pour les activités de gestionnaire d’infrastructures ferroviaires menées par Europorte / Socorail, le Groupe n’a pas été en mesure de finaliser cette année l’analyse DNSH sur tous les sites. Dans une approche prudente et pénalisante, les DNSH sont donc considérés comme non confirmés et les indicateurs correspondants (chiffre d’affaires, CAPEX, OPEX) non alignés.

Modalités d’évaluation des indicateurs financiers
Les dénominateurs des ratios financiers ont été définis conformément à l’acte délégué relatif à l’article 8 du règlement taxonomie (2020/852 (taxonomie verte)) publié le 6 juillet 2021. Pour les numérateurs, il n’existe pas de définition des informations attendues pour l’éligibilité, aussi le Groupe a raisonné par analogie avec les ratios d’alignement pour déterminer la part des ratios éligibles à la taxonomie.

Chiffre d’affaires : La part du chiffre d’affaires Eurotunnel correspondant à des activités non éligibles (liste ci-dessus) a été retirée. Pour Europorte la taxonomie amène à distinguer les activités de traction Europorte et les activités de gestionnaire d’infrastructure Socorail. Dans le premier cas, le chiffre d’affaires aligné provient de la traction sur sillons électrifiés à l’exception du transport des combustibles fossiles. En effet, malgré la performance carbone significative devant des trajets routiers alternatifs, les locomotives diesel ne respectent pas le critère de « zéro émissions » de la taxonomie.Dans le second cas, le chiffre d’affaires Socorail n’est considéré aligné que si les infrastructures de concernent pas le transport de combustibles fossiles. Le chiffre d’affaires est donc scindé en deux composantes (activités 1.2 et 2.2 dans les tableaux ci-dessous). CAPEX – coûts d’investissement : Eurotunnel : toutes les dépenses d’investissement 2021 concernant Eurotunnel sont considérées alignées car elles ont trait à l’entretien et au service d’une infrastructure alignée au sens de son chiffre d’affaires (infrastructure ferroviaire électrifiée). ElecLink : toutes les dépenses d’investissement 2021 relatives à ElecLink sont considérées alignées car elles ont trait à la construction d’une infrastructure alignée au sens de son chiffre d’affaires (réseau d’interconnexion entre l’Union européenne et le Royaume-Uni). Europorte : pour la traction Europorte et la gestion d’infrastructure de Socorail, les coûts d’investissement spécifiques aux locomotives ont été répartis selon le critère d’alignement présenté pour le chiffre d’affaires. Les coûts d’investissement transverse (notamment les systèmes d’information) ont été répartis au pro-rata de l’alignement des activités. Les montants consolidés Eurotunnel, Europorte et ElecLink au dénominateur sont bien conformes aux dépenses identifiées dans la note D.1.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2021 en section 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. OPEX – coûts d’exploitation : Conformément aux informations fournies par la notice « FAQ »73 du 3 février 2022, les coûts d’exploitation retenus au dénominateur sont restreints aux dépenses de maintenance (personnel et coûts directs) et de réparation. Les autres coûts d’exploitation sont considérés non éligibles. L’alignement des coûts d’exploitation s’est fait selon la même règle d’allocation que pour le chiffre d’affaires. Le complément de ces coûts aux coûts d’exploitation totaux des états financiers (coûts des équipes d’exploitation et des équipes non imputables aux activités de réparation et de maintenance, coûts d’électricité et d’énergie, frais généraux etc. soit 68 % des coûts d’exploitation du Groupe) a été considéré comme des OPEX « non éligibles ». En particulier, les coûts liés au biocarburant substituant le diesel dans les locomotives thermiques n’ont pas été valorisés. Par ailleurs, les amortissements ne sont pas retenus dans les coûts d’exploitation. Pour ElecLink, les coûts d’exploitation de l’année ne sont pas considérés comme alignés (le montant n’est d’ailleurs pas matériel). Il est ajouté dans la catégorie Autres Opex non éligibles ou non alignés. Les trois tableaux suivants résument les critères d’éligibilité et d’alignement conduisant aux ratios exposés dans la section 6.7.1 ci-dessus.

Chiffre d’affaires

Critères de contribution substantielle DNSH	Liste des activités	Code NACE	Référence à l'Acte délégué, annexe 1	Chiffre d'affaires absolu 2021	Proportion du chiffre d'affaires 2021	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau et ressources marines	Économie circulaire	Pollution	Biodiversité & Écosystème	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau et ressources marines	Économie circulaire	Pollution	Biodiversité & Écosystème	Garanties minimales	Proportion du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie année N
A. TAXONOMIE - ACTIVITÉS ÉLIGIBLES
A.1 Activités écologiquement durables - Alignement sur la taxonomie
1.1 Infrastructure pour le transport ferroviaire - Eurotunnel	F42, H52, H49.10 par extension	6.14	638	82%	100%	100%	0%	0%	0%	0%	0%	O	O	O	O	O	O	O	82%
1.2 Infrastructure pour le transport ferroviaire - Europorte	F42, H52, H49.10 par extension	6.14	28	4%	100%	TBC	0%	0%	0%	0%	0%	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC
1.3 Transport de fret (alimentation électrique) - Europorte	H49.20	6.2	28	4%	100%	100%	0%	0%	0%	0%	0%	O	O	N/A	O	O	N/A	O	4%
1.4 Transmission et distribution d'électricité - ElecLink	D35.12	4.9	0	0%	100%	100%	0%	0%	0%	0%	0%	O	O	N/A	O	O	O	O	0%
A.2 Activités éligibles à taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées sur la taxonomie)
2.1 Transport de marchandises (à moteur diesel) - Europorte	H49.20	6.2	67	9%	0%	100%	0%	0%	0%	0%	0%	O	O	N/A	O	N	N/A	O	0%
2.2 Infrastructure pour le transport ferroviaire - Europorte	F42, H52, H49.10 par extension	6.14	8	1%	0%	TBC	0%	0%	0%	0%	0%	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC	0%
B. TAXONOMIE - ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES
Chiffre d'affaires des activités non éligibles				5	1%	0%
Total				774	100%	86%

Coûts d’investissement (CAPEX)

Critères de contribution substantielle DNSH	Liste des activités	Code NACE	Référence à l'Acte délégué, annexe 1	CAPEX absolus 2021	Proportion des CAPEX 2021	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau et ressources marines	Économie circulaire	Pollution	Biodiversité & Écosystème	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau et ressources marines	Économie circulaire	Pollution	Biodiversité & Écosystème	Garanties minimales	Proportion des CAPEX alignés sur la taxonomie année N
A. TAXONOMIE - ACTIVITÉS ÉLIGIBLES
A.1 Activités écologiquement durables - Alignement sur la taxonomie
1.1 Infrastructure pour le transport ferroviaire - Eurotunnel	F42, H52, H49.10 par extension	6.14	59,2	39%	100%	100%	0%	0%	0%	0%	0%	O	O	O	O	O	O	O	39%
1.2 Infrastructure pour le transport ferroviaire - Europorte	F42, H52, H49.10 par extension	6.14	1,1	1%	100%	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC
1.3 Transport de fret (alimentation électrique) - Europorte	H49.20	6.2	0,2	0%	100%	100%	0%	0%	0%	0%	0%	O	O	N/A	O	O	N/A	O	0%
1.4 Transmission et distribution d'électricité - ElecLink	D35.12	4.9	90,3	59%	100%	100%	0%	0%	0%	0%	0%	O	O	N/A	O	O	O	O	59%
A.2 Activités éligibles à taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées sur la taxonomie)
2.1 Transport de marchandises (à moteur diesel) - Europorte	H49.20	6.2	1,7	1%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	O	O	N/A	O	N	N/A	O	0%
2.2 Infrastructure pour le transport ferroviaire - Europorte			0,3	0%	0%	TBC	0%	0%	0%	0%	0%	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC	TBC	0%
B. TAXONOMIE - ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES
CAPEX des activités non éligibles				0,0	0%	0%
Total (m€)				152,9	100%	98%

Coûts d’exploitation (OPEX)

Contrôle externe

Une vérification externe a été menée sur la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce communiqués dans ce rapport dans le cadre de l’article R. 225-105-2 du Code de commerce. En 2021, l’audit a été mené par le cabinet KPMG. Le rapport d’assurance 2021 exprime une assurance raisonnable sur trois indicateurs environnementaux, 12 indicateurs sociaux et un indicateur sociétal (informations identifiées par le signe √) et une assurance modérée pour toutes les autres informations présentées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière du Document d’Enregistrement Universel. L’organisme tiers indépendant, dans le cadre de ses travaux, ne se prononce pas sur le respect des dispositions légales et réglementaires en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) et sur la sincérité de ces informations qui font par ailleurs l’objet d’une relecture d’ensemble par le collège des commissaires aux comptes.

6.10 Tableau de concordance avec la GRI Standards

Née en 1977 de l’association du CERES (Coalition for Environmentally Responsible Economies) et du PNUE (Programme des Nations unies pour l’environnement), la Global Reporting Initiative, ou GRI, a été constituée pour établir un référentiel d’indicateurs permettant de mesurer le niveau d’avancement des programmes des entreprises en matière de développement durable. Elle propose à cet effet une série de normes afin de rendre compte des différents degrés de performance aux plans économique, social et environnemental.# Table de Concordance avec la GRI

Parce que les normes GRI constituent une référence internationale pour la communication d’informations sur les performances et impacts environnementaux, sociaux et économiques, et dans un souci de transparence et de comparabilité des données publiées, le Groupe a fait le choix d’en utiliser les principes pour l’aide qu’ils apportent dans la mise en œuvre par le Groupe des Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales (2011) et des « Dix principes » du Pacte mondial des Nations Unies (2000), mais également pour l’aide qu’ils apportent pour définir le contenu et la qualité des informations transmises. Le Groupe a fait le choix de présenter une table de concordance pour établir les équivalences quand celles-ci sont complètes et pertinentes. Cette table facilitera au lecteur l’identification de l’information recherchée tout en assurant le lien entre les dispositifs de reporting du Groupe avec les normes GRI.

GRI 102 : ÉLÉMENTS D'INFORMATION GÉNÉRAUX

Norme	Thème	Équivalence
GRI 102	Informations générales
102-1	Nom de l'organisation	1.1.1 Getlink aujourd'hui
102-2	Activités, marques, produits et services	1.1.3 Modèle d'affaires
102-3	Lieu géographique du siège	1.1.4 Stratégie et objectifs du Groupe
102-4	Lieu géographique des sites d’activités	1.1.5 Organisation du Groupe
102-5	Capital et forme juridique	1.1.5 Organisation du Groupe
102-6	Marchés desservis	1.2 Activités d'Eurotunnel 1.3 Activités d'Europorte 1.4 Activités d'ElecLink
102-7	Taille de l'organisation	1.1.5 Organisation du Groupe
102-8	Informations concernant les employés et les autres travailleurs	6.6.5 Bien-être au travail
102-12	Initiatives externes	6.8 Communauté et développement local
102-13	Adhésion à des associations	6.8 Communauté et développement local
	Éthique et intégrité
102-16	Valeurs, principes, normes et règles de conduite	3.4 Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 4.2.5.a.vii Droits, information et déontologie des administrateurs 6.4.9 Gouvernance et éthique des affaires
	Gouvernance
102-18	Structure de gouvernance	6.3 Une gouvernance mobilisée pour une croissance durable
	Implication des parties prenantes
102-40	Liste des groupes de parties prenantes	6.2 Les parties prenantes et les enjeux matériels
102-41	Accords de négociation collective	6.6.2 Modernisation du dialogue social
102-42	Identification et sélection des parties prenantes	6.2 Les parties prenantes et les enjeux matériels
102-43	Approche de l’implication des parties prenantes	6.2 Les parties prenantes et les enjeux matériels
102-44	Enjeux et préoccupations majeurs soulevés	6.2 Les parties prenantes et les enjeux matériels
	Pratique du reporting
102-45	Entités incluses dans les états financiers consolidés	2.2.1 États financiers consolidés (note C.1)
102-46	Définition du contenu du rapport et des périmètres de l’enjeu	6.9 Note méthodologique
102-47	Liste des enjeux pertinents	6.2.2 Les enjeux matériels
102-49	Modifications relatives au reporting	6.9 Note méthodologique
102-50	Période de reporting	6.9 Note méthodologique
102-51	Date du rapport le plus récent	6.9 Note méthodologique
102-52	Cycle de reporting	6.9 Note méthodologique
102-53	Point de contact pour les questions relatives au rapport	8.6 Personne responsable
102-54	Déclaration de reporting en conformité avec les normes GRI	6.10 Tableau de concordance avec la GRI
102-55	Index du contenu GRI	6.10 Tableau de concordance avec la GRI
102-56	Vérification externe	6.13 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la Déclaration de Performance Extra Financière

GRI 200 : NORMES ÉCONOMIQUES

Norme	Thème	Équivalence
GRI 201	Performances économiques
201-1	Valeur économique directe générée et distribuée	2.1 Analyse des résultats consolidés 6.8.2 Ancrage territorial
201-2	Implications financières et autres risques et opportunités dus au changement climatique	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le réchauffement climatique
201-3	Obligations liées au régime à prestations déterminées et autres régimes de retraite	2.2.1 États financiers consolidés (note E.4)
GRI 203	Impacts économiques indirects
203-1	Investissements dans les infrastructures et mécénat	1.5 Principaux investissements
203-2	Impacts économiques indirects significatifs	6.8.2 Ancrage territorial
GRI 204	Politique d'achat
204-1	Part de dépenses auprès de fournisseurs locaux	6.4.8 Achats responsables
GRI 205	Lutte contre la corruption
205-1	Activités évaluées en termes de risque lié à la corruption	3.4.1 Politiques générales du Groupe 6.4.8 Achats responsables
205-2	Communication/formation sur politiques/procédures anti-corruption	3.4.2 Processus global du dispositif de la gestion des risques et du contrôle interne
205-3	Cas avérés de corruption et mesures prises	n/a
GRI 206	Comportement anticoncurrentiel
206-1	Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques antitrust	n/a
GRI 207	Taxes
207-1	Approche fiscale	3.1.3 Risques environnement réglementaire et de conformité
207-2	Gouvernance fiscale et contrôle des risques	3.1.3 Risques environnement réglementaire et de conformité
207-3	Engagement des parties prenantes et prise en compte de leurs préoccupations	3.1.3 Risques environnement réglementaire et de conformité
207-4	Reporting par pays	3.4.1 Politiques générales du Groupe

GRI 300 : NORMES ENVIRONNEMENTALES

Norme	Thème	Équivalence
GRI 302	Energie
302-1	Consommation énergétique au sein de l’organisation	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le changement climatique
302-3	Intensité énergétique	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le changement climatique
302-4	Réduction de la consommation énergétique	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le changement climatique
302-5	Réduction des besoins énergétiques des produits et services	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le changement climatique 1.2.3 Capacité de la Liaison Fixe
GRI 303	Eau
303-1	Interactions avec l’eau en tant que ressource partagée	6.7.3 Préservation des milieux naturels
303-2	Gestion des impacts liés au rejet d’eau	6.7.3 Préservation des milieux naturels
303-3	Prélèvement d’eau	6.7.3 Préservation des milieux naturels
303-4	Rejet d’eau	6.7.3 Préservation des milieux naturels
303-5	Consommation d’eau	6.7.3 Préservation des milieux naturels
GRI 304	Biodiversité
304-1	Sites opérationnels détenus, loués ou gérés dans des aires protégées ou y étant adjacents, ainsi qu’en zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées	6.7.3 Préservation des milieux naturels
304-3	Habitats protégés ou restaurés	6.7.3 Préservation des milieux naturels
GRI 305	Émissions
305-1	Émissions directes de gaz à effet de serre (Scope 1)	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le changement climatique
305-2	Émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 2)	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le changement climatique
305-3	Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 3)	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le changement climatique
305-4	Intensité des émissions de gaz à effet de serre	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le changement climatique
305-5	Réduction des émissions de gaz à effet de serre	6.7.2 Transition énergétique et lutte contre le changement climatique
305-6	Émissions de substances appauvrissant la couche d’ozone	6.7.3 Préservation des milieux naturels
305-7	NOx, SOx et autres émissions atmosphériques substantielles	6.7.3 Préservation des milieux naturels
GRI 306	Effluents et déchets
306-1	Génération de déchets et impacts significatifs liés aux déchets	6.7.4 Gestion des déchets et économie circulaire
306-2	Gestion des impacts significatifs liés aux déchets	6.7.4 Gestion des déchets et économie circulaire
306-3	Déchets générés	6.7.4 Gestion des déchets et économie circulaire
306-4	Déchets non destinés à l’élimination	6.7.4 Gestion des déchets et économie circulaire
306-5	Déchets destinés à l’élimination	6.7.4 Gestion des déchets et économie circulaire
GRI 307	Respect de l’environnement
307-1	Non-conformité aux lois et règlements environnementaux	6.7.1 Stratégie, pilotage et organisation de la politique environnementale 6.7.3 Préservation des milieux naturels

GRI 400 : NORMES SOCIALES

Norme	Thème	Équivalence
GRI 401	Emploi
401-1	Nouveaux salariés embauchés et rotation du personnel	6.6.1 Attractivité et gestion des parcours professionnels
GRI 403	Santé et sécurité
403-1	Système de management de la santé et de la sécurité au travail	1.3.2 Activités d’Europorte 6.6.4 Santé, sécurité des collaborateurs
403-2	Identification des dangers, évaluation des risques et investigation des événements indésirables	1.3.2 Activités d’Europorte 6.6.4 Santé, sécurité des collaborateurs
403-3	Services de santé au travail	6.6.5 Bien-être au travail
403-4	Participation et consultation des travailleurs et communication relative à la santé et à la sécurité au travail	6.6.2 Modernisation du dialogue social 6.6.5 Bien-être au travail
403-5	Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail	6.6.4 Santé sécurité des collaborateurs 6.6.5 Bien-être au travail
403-6	Promotion de la santé des travailleurs	6.6.4 Santé sécurité des collaborateurs
403-7	Prévention et réduction des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations d’affaires	6.6.4 Santé sécurité des collaborateurs
403-8	Travailleurs couverts par un système de management de la santé et de la sécurité au travail	6.6.4 Santé, sécurité des collaborateurs 6.6.5 Bien-être au travail
403-9	Accidents du travail	6.6.4 Santé, sécurité des collaborateurs
GRI 404	Formation et éducation
404-1	Nombre moyen d’heures de formation par	# Getlink - Rapport Annuel 2021

6.6.1 Attractivité et gestion des parcours professionnels

404-2 Programmes de perfectionnement des compétences et programme d’aide à la conversion.
6.6.1 Attractivité et gestion des parcours professionnels
404-3 Pourcentage d'employés bénéficiant d'un examen régulier de leurs performances et de leur évolution de carrière
6.6.1 Attractivité et gestion des parcours professionnels
GRI 405 : Diversité et égalité des chances
405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés
6.6.3 Égalité femmes hommes et diversité
405-2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux hommes.
6.6.3 Égalité femmes hommes et diversité
GRI 413 : Communautés locales
413-1 Opérations avec engagement des communautés locales, évaluations d'impact et programmes de développement
6.8 Communauté et développement local

6.11 Tableau de concordance avec la TCFD

Le changement climatique a été clairement identifié dans l’analyse de matérialité comme un enjeu majeur par les parties prenantes du Groupe. Il constitue l’objet du premier axe du Plan environnement 2025 adopté en 2021. Même si les activités du Groupe présentent structurellement une bonne résilience au changement et à la transition climatiques, Getlink a souhaité renforcer pour ses parties prenantes la lisibilité sur les risques et les opportunités que le climat représente sur ses activités. C’est l’objet de l’étude menée en 2021 dont les résultats sont présentés dans la section 6.7.2. Le tableau suivant récapitule la dynamique d’alignement du Groupe aux recommandations émises par la TCFD (Task-force on Climate Related Financial Disclosures) sur le sujet.

| Thématiques | Références | Avancement | Éléments d’alignement # 3.B DÃ©crire les processus de gestion des risques liÃ©s au climat.
CDP â€“ C2.1, C2.2 DEU section 6.7.2

3.C DÃ©crire la maniÃ¨re dont les processus dâ€™identification, dâ€™Ã©valuation et de gestion des risques climatiques sont intÃ©grÃ©s dans le systÃ¨me de gestion des risques de lâ€™organisation.

CDP â€“ C2.1, C2.2 DEU sections 6.7.2 et 3.4.3

4. Indicateurs et objectifs : informer sur les indicateurs et les objectifs utilisÃ©s pour Ã©valuer et gÃ©rer les risques et opportunitÃ©s liÃ©s au climat

4.A Publier les indicateurs utilisÃ©s par lâ€™organisation pour Ã©valuer les risques et les opportunitÃ©s liÃ©s au climat conformÃ©ment Ã sa stratÃ©gie et Ã son processus de gestion des risques.

CDP - C4.2, C4.2a, C4.2b, C9.1, C11 DEU section 6.7.2

Chaque annÃ©e, Getlink mesure et communique en toute transparence son empreinte carbone sur les Scopes 1, 2 et 3 sans exclusion (prÃ©sentÃ©e en section 6.7.2 ci-dessus). Les Ã©missions du Scope 3 amont reprÃ©sentent environ 60% de l'empreinte carbone Â« industrielle Â» du Groupe (Scopes 1, 2, 3 amont), provenant principalement des achats de matiÃ¨res premiÃ¨res, d'Ã©quipements et de services Ã ses fournisseurs. Les Ã©missions liÃ©es aux trajets des clients avant et aprÃ¨s le Tunnel reprÃ©sentant prÃ¨s de 95% de la totalitÃ© des Scopes 1/2/3 dÃ©pendent exclusivement des motorisations des clients et de leur nombre. Les Ã©missions produites, Ã©conomisÃ©es et Ã©vitÃ©es par les produits et services de Getlink pendant leur phase dâ€™utilisation et leur fin de vie sont Ã©galement quantifiÃ©es (cf. section 6.7.2 ci-dessus). De plus, un prix interne du carbone a Ã©tÃ© mis en place depuis 2019 pour internaliser les externalitÃ©s nÃ©gatives relatives au climat et hiÃ©rarchiser les projets stratÃ©giques ou les options au sein dâ€™un mÃªme projet en fonction de leur apport Ã la trajectoire climatique du groupe. Ce prix fixe quoique dÃ©jÃ Ã©levÃ© aujourdâ€™hui (100â‚¬ la tonne) sera amenÃ© en 2022 Ã Ã©voluer pour tenir compte du prix du marchÃ© carbone (EU ETS) ainsi que de son Ã©volution dans le temps. Au-delÃ , quelques indicateurs complÃ©mentaires sont suivis pour Ã©valuer lâ€™Ã©volution des risques et opportunitÃ©s majeures abordÃ©es ci-dessous, parmi lesquels :

Les niveaux dâ€™eau en cas de fortes inondations sur la Concession
Le nombre de trafics de fret ferroviaire interrompus pour raison climatique (inondation, feu de forÃªts, glissement de terrainsâ€¦)
Les Ã©volutions des critÃ¨res de contribution substantielle aux enjeux climatiques dÃ©finis dans le cadre de la Taxonomie EuropÃ©enne.

4.B Publier les Ã©missions de gaz Ã effet de serre (GES) pour le pÃ©rimÃ¨tre 1, le pÃ©rimÃ¨tre 2 et, le cas Ã©chÃ©ant, le pÃ©rimÃ¨tre 3, ainsi que les risques associÃ©s.

CDP - C6.1, C6.2, C6.3, C6.5, C121b DEU section 6.7.2

4.C DÃ©crire les objectifs utilisÃ©s par lâ€™organisation pour gÃ©rer les risques et les opportunitÃ©s liÃ©s au climat, ainsi que la performance par rapport aux objectifs.

CDP - C4.1, C4.1a, C4.1b, C4.2, C4.2a, C4.2b, C12.1d, C12.3f DEU section 6.7.2

Des objectifs ambitieux validÃ©s par lâ€™initiative Science-Based Targets ont Ã©tÃ© dÃ©finis en matiÃ¨re dâ€™Ã©missions de gaz Ã effet de serre avec une rÃ©duction de 15% en 2023 et de 30% en 2025, ainsi quâ€™une rÃ©duction de 7,5% en 2025 pour les Ã©missions indirectes liÃ©es aux achats et aux immobilisations. Le plan dâ€™action dÃ©taillÃ© relatif au risque dâ€™inondation sur la Concession donnera Ã©galement lieu Ã des objectifs complÃ©mentaires cadencÃ©s dans les prochaines annÃ©es.

6.12 Liste des indicateurs extra financiers

Toutes les informations identifiÃ©es par le signe P ont Ã©tÃ© vÃ©rifiÃ©es avec un niveau dâ€™assurance raisonnable par lâ€™organisme tiers indÃ©pendant.

6.12.1 Emploi

Segment	2021	2020	2019
Eurotunnel	2 563	2 632	2 661
Getlink	31	34	31
Europorte	826	828	828
ElecLink	27	21	19
Total	3 447	3 515	3 539

Zone géographique	2021	2020	2019
France	2 541	2 572	2 580
Royaume-Uni	906	943	959
Total P	3 447 P	3 515 P	3 539 P

Genre	2021	2020	2019
Hommes P	2 645 P	2 679 P	2 709 P
Femmes P	802 P	836 P	830 P
Total	3 447	3 515	3 539

Tranche d'Ã¢ge	2021	2020	2019
<25 ans	56	81	106
25 Ã 29 ans	283	319	353
30 Ã 34 ans	420	424	413
35 Ã 39 ans	367	365	344
40 Ã 44 ans	331	341	347
45 Ã 49 ans	489	591	673
50 Ã 54 ans	748	708	645
55 Ã 59 ans	471	421	422
60 Ã 64 ans	227	214	186
65 ans et plus	55	51	50
Total	3 447	3 515	3 539

Alternance

Nombre de personnes

Type de contrat	2021	2020	2019
Apprentis	23	57	73
Contrats de professionnalisation	41	76	129
Stagiaires	17	75	139
Total P	81 P	208 P	341 P

Nombre de contrats

Type de transformation	2021	2020	2019
CDI / CDD	1 P	6	8

Recrutement

Nombre de personnes

Type de contrat	2021	2020	2019
Emploi Ã durÃ©e indÃ©terminÃ©e	89	130	186
Emploi Ã durÃ©e dÃ©terminÃ©e	28	17	50
Total	117	147	236

DÃ©parts

Nombre de personnes

Motif de dÃ©part	2021	2020	2019
Licenciement	19	20	17
Licenciement Ã©conomique	1	3	2
Rupture conventionnelle et accord mutuel	31	23	15
DÃ©mission	55	32	59
DÃ©part Ã la retraite	33	39	42
Contrat arrivÃ© Ã son terme	17	16	39
Transfert intra-Groupe	8	18	13
Transfert hors Groupe	â€“	â€“	10
PÃ©riode d'essai non concluante	9	5	7
DÃ©cÃ¨s	8	9	5
Total	181	165	209

Temps de travail

CatÃ©gorie	2021	2020	2019
Horaires dÃ©calÃ©s	65,1%	66,1%	66,6%
Horaires administratifs	34,9%	33,9%	33,4%
Temps partiel	5,8%	6,2%	6,2%
Temps plein	94,2%	93,8%	93,8%

Masse salariale brute et charges salariales

En milliers d'euros

Poste	2021	2020	2019
Masse salariale brute	157 908	159 091	163 057
Charges salariales	41 266	36 970	39 089

Nombre d'heures

Poste	2021	2020	2019
Nombre d'heures supplÃ©mentaires	77 307	76 844	108 334

AbsentÃ©isme

Poste	2021	2020	2019
Taux d'absentÃ©isme P	5,4% P	5,5% P	4,8% P

Accidents du travail avec arrÃªt

Indicateur	PÃ©riode	2021	2020	2019
Taux de frÃ©quence1		4,6 P	5,0 P	3,1 P
Taux de gravitÃ©2		0,4 P	0,3 P	0,3 P

1Le taux de frÃ©quence des accidents de travail avec arrÃªt correspond au nombre dâ€™accidents avec arrÃªts survenant durant lâ€™annÃ©e, aux effectifs du Groupe, des alternants et des intÃ©rimaires multipliÃ©s par 1 000 000 et divisÃ© par le nombre dâ€™heures travaillÃ©es et payÃ©es.
2Le taux de gravitÃ© des accidents de travail avec arrÃªt correspond au nombre de jours dâ€™arrÃªt calendaires des effectifs rÃ©sultant dâ€™accidents du travail multipliÃ© par 1 000 et divisÃ© par le nombre dâ€™heures travaillÃ©es et payÃ©es.

Formation

Indicateur	2021	2020	2019
Nombre d'heures de formation P	70 732 P	66 374 P	98 610 P
Moyenne d'heures de formation P	21 P	19 P	28 P
CoÃ»t de la formation (en milliers d'euros)	3 235	2 992	4 504
Part de la masse salariale dÃ©diÃ©e Ã la formation	2,05%	1,88%	2,76%

Indicateur	2021	2020	2019
Effectif moyen mensuel intÃ©rimaire	196	127	249
Charges de sous-traitance (en milliers d'euros)	59 400	65 200	73 400

6.12.2 Environnement

PÃ©rimÃ¨tre	2021	2020	2019
France	47 991	51 604	53 925
Royaume-Uni	3 370	3 029	3 447
Total P	51 361 P	54 633 P	57 372 P

Les valeurs indiquÃ©es sont les valeurs des Ã©missions recalculÃ©es en 2021 avec le facteur dâ€™Ã©mission rÃ©siduel pour lâ€™Ã©lectricitÃ© franÃ§aise, comme expliquÃ© dans la section 6.7.2. Pour rappel, les valeurs de rÃ©fÃ©rence selon les anciens facteurs dâ€™Ã©mission Ã©taient pour 2020 (respectivement 2019) de 45 586 tCO2e (resp. 57 867 tCO2e).

PÃ©rimÃ¨tre	2021	2020	2019
Eurotunnel	2 207 395	n/a	2 970 517
Europorte	17 924	n/a	18 928
Total	2 225 319	n/a	2 988 445

Source d'Ã©nergie	UnitÃ©	2021	2020	2019
Ã‰lectricitÃ©	kWh	446 908 938 P	497 001 426 P	570 302 190 P
Eurotunnel		95%	96%	96%
Europorte		5%	4%	4%
Gaz naturel	kWh	8 101 667 P	7 457 774 P	7 057 411 P
Eurotunnel		98%	98%	95%
Europorte		2%	2%	5%
Gazole Non Routier (GNR)	Litres	10 370 116 P	7 554 906 P	7 751 309 P
Eurotunnel		5%	8%	9%
Europorte		95%	92%	91%
Gaz de pÃ©trole liquÃ©fiÃ©	Litres	2 296 P	2 404 P	3 504 P
Eurotunnel		100%	100%	100%
Europorte		0%	0%	0%
GTL (Gas-to-Liquid)	Litres	148 295 P	n/a	n/a
Eurotunnel		100%	â€“	â€“
Europorte		0%	â€“	â€“
Oleo 100	Litres	59 543 P	n/a	n/a
Eurotunnel		0%	â€“	â€“
Europorte		100%	â€“	â€“
Gazole (diesel)	Litres	769 421 P	724 314 P	703 149 P
Eurotunnel		32%	29%	32%
Europorte		68%	71%	68%
Essence	Litres	51 575 P	70 272 P	53 692 P
Eurotunnel		65%	70%	93%
Europorte		35%	30%	7%

Indicateur fluides

Fluides : consommation totale par an

Fluide	UnitÃ©	2021	2020	2019
Halon	kg	670 P	658	728
Eurotunnel		100%	0%	0%
Europorte		0%	0%	0%
Fluides frigorigÃ¨nes	kg	2 828 P	4 003	3 010
Eurotunnel		99,5%	0%	0%
Europorte		0,5%	0%	0%
SF6	kg	3 P	2	4
Eurotunnel		100%	0%	0%
Europorte		0%	0%	0%

Indicateur consommation dâ€™eau

MÃ¨tres cubes

CatÃ©gorie	Zone géographique	2021	2020	2019
Eau prÃ©levÃ©e sur rÃ©seau public	France	94 400	170 421	144 582
	Royaume-Uni	73 804	92 076	97 698
	Total	168 204	262 497	242 280
Eau prÃ©levÃ©e sur nappe phrÃ©atique	France	26 091	26 531

6.1 Indicateurs de développement durable

6.1.1 Indicateurs d'émissions de CO2

Tonnes	2021	2020	2019
France
Eurotunnel	31 435	33 895	32 790
Europorte	22 162	17 721	14 177
Total France	53 597	51 616	46 967
Royaume-Uni
Eurotunnel	26 091	26 531	29 038
Total Royaume-Uni	26 091	26 531	29 038
Total	79 688	78 147	76 005

6.1.2 Indicateur déchets

Tonnes	2021	2020	2019
DÃ©chets industriels dangereux
France
Eurotunnel	288	283	198
Europorte	127	376	281
Total France	415	659	479
Royaume-Uni
Eurotunnel	0	0	0
Europorte	0	0	0
Total Royaume-Uni	0	0	0
Total	415	659	479
DÃ©chets industriels non dangereux
France
Eurotunnel	1 536	2 427	1 959
Europorte	1 119	1 184	1 453
Total France	2 655	3 611	3 412
Royaume-Uni
Eurotunnel	0	0	0
Europorte	0	0	0
Total Royaume-Uni	0	0	0
Total	2 655	3 611	3 412

Taux de valorisation des dÃ©chets pÃ©rimÃ¨tre	2021	2020	2019
France	89,9%	91,3%	94,4%

Pourcentage de vÃ©hicules hybrides et Ã©lectriques	2021	2020	2019
Groupe	10%	9%	0%
Eurotunnel	16%	16%	0%
Europorte	2%	1%	n/a

RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÃ‰SIGNÃ‰ ORGANISME TIERS INDÃ‰PENDANT, SUR LA DÃ‰CLARATION CONSOLIDÃ‰E DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÃˆRE

En notre qualitÃ© de commissaire aux comptes de votre sociÃ©tÃ© (ci-aprÃ¨s Â«Â entitÃ©Â Â») dÃ©signÃ© organisme tiers indÃ©pendant ou OTI (Â«Â tierce partieÂ Â»), accrÃ©ditÃ© par le COFRAC sous le numÃ©ro 3-104975, nous avons menÃ© des travaux visant Ã formuler un avis motivÃ© exprimant une conclusion dâ€™assurance modÃ©rÃ©e sur les informations historiques (constatÃ©es ou extrapolÃ©es) de la dÃ©claration consolidÃ©e de performance extra-financiÃ¨re, prÃ©parÃ©es selon les procÃ©dures de lâ€™entitÃ© (ci-aprÃ¨s le Â«Â RÃ©fÃ©rentielÂ Â»), pour lâ€™exercice clos le 31 dÃ©cembre 2021 (ci-aprÃ¨s respectivement les Â«Â InformationsÂ Â» et la Â«Â DÃ©clarationÂ Â»), prÃ©sentÃ©e dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L.Â 225-102-1, R.Â 225-105 et R.Â 225-105-1 du Code de commerce.

Nous avons Ã©galement, Ã votre demande, menÃ© des travaux visant Ã exprimer une conclusion dâ€™assurance raisonnable sur les informations sÃ©lectionnÃ©es par lâ€™entitÃ© et identifiÃ©es par le signe P.

Sur la base des procÃ©dures que nous avons mises en Å“uvre, telles que dÃ©crites dans la partie Â«Â Nature et Ã©tendue des travauxÂ Â», et des Ã©lÃ©ments que nous avons collectÃ©s, nous n'avons pas relevÃ© d'anomalie significative de nature Ã remettre en cause le fait que la dÃ©claration consolidÃ©e de performance extra-financiÃ¨re est conforme aux dispositions rÃ©glementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont prÃ©sentÃ©es, de maniÃ¨re sincÃ¨re, conformÃ©ment au RÃ©fÃ©rentiel.

A notre avis, sur la base des procÃ©dures que nous avons mises en Å“uvre, telles que dÃ©crites dans les parties Â«Â Nature et Ã©tendue des travauxÂ Â», Â«Â Nature et Ã©tendue des travaux supplÃ©mentaires sur les informations sÃ©lectionnÃ©es par lâ€™entitÃ© et identifiÃ©es par le signe PÂ Â», et des Ã©lÃ©ments que nous avons collectÃ©s, les informations sÃ©lectionnÃ©es par lâ€™entitÃ© et identifiÃ©es par le signe P dans le chapitre Â«Â 6. Performance extra-financiÃ¨reÂ Â» du rapport de gestion ont Ã©tÃ© Ã©tablies, dans tous leurs aspects significatifs, conformÃ©ment au RÃ©fÃ©rentiel.

L'absence de cadre de rÃ©fÃ©rence gÃ©nÃ©ralement acceptÃ© et communÃ©ment utilisÃ© ou de pratiques Ã©tablies sur lesquels s'appuyer pour Ã©valuer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure diffÃ©rentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilitÃ© entre les entitÃ©s et dans le temps. Par consÃ©quent, les Informations doivent Ãªtre lues et comprises en se rÃ©fÃ©rant au RÃ©fÃ©rentiel dont les Ã©lÃ©ments significatifs sont prÃ©sentÃ©s dans la DÃ©claration.

Il appartient au Conseil dâ€™administrationÂ :
* de sÃ©lectionner ou dâ€™Ã©tablir des critÃ¨res appropriÃ©s pour la prÃ©paration des InformationsÂ ;
* dâ€™Ã©tablir une DÃ©claration conforme aux dispositions lÃ©gales et rÃ©glementaires, incluant une prÃ©sentation du modÃ¨le dâ€™affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une prÃ©sentation des politiques appliquÃ©es au regard de ces risques ainsi que les rÃ©sultats de ces politiques, incluant des indicateurs clÃ©s de performance et par ailleurs les informations prÃ©vues par l'article 8 du rÃ¨glement (UE) 2020/852 (taxonomie verte)Â ;
* ainsi que de mettre en place le contrÃ´le interne quâ€™il estime nÃ©cessaire Ã lâ€™Ã©tablissement des Informations ne comportant pas dâ€™anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou rÃ©sultent dâ€™erreurs.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivÃ© exprimant une conclusion dâ€™assurance modÃ©rÃ©e surÂ :
* la conformitÃ© de la DÃ©claration aux dispositions prÃ©vues Ã lâ€™article R.Â 225-105 du Code de commerceÂ ;
* la sincÃ©ritÃ© des informations historiques (constatÃ©es ou extrapolÃ©es) fournies en application du 3Â° du I et du II de lâ€™article R.Â 225-105 du Code de commerce, Ã savoir les rÃ©sultats des politiques, incluant des indicateurs clÃ©s de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indÃ©pendante sur les Informations telles que prÃ©parÃ©es par la direction, nous ne sommes pas autorisÃ©s Ã Ãªtre impliquÃ©s dans la prÃ©paration desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indÃ©pendance.

Il nous appartient dâ€™exprimer, Ã la demande de lâ€™entitÃ© et en dehors du champ dâ€™accrÃ©ditation, une conclusion dâ€™assurance raisonnable sur le fait que les informations sÃ©lectionnÃ©es par lâ€™entitÃ© prÃ©sentÃ©es en Annexe et identifiÃ©es par le signe âˆš ont Ã©tÃ© Ã©tablies, dans tous leurs aspects significatifs, conformÃ©ment au RÃ©fÃ©rentiel.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer surÂ :
* le respect par lâ€™entitÃ© des autres dispositions lÃ©gales et rÃ©glementaires applicables (notamment en matiÃ¨re d'informations prÃ©vues par l'article 8 du rÃ¨glement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) et de lutte contre la corruption et lâ€™Ã©vasion fiscale)Â ;
* la sincÃ©ritÃ© des informations prÃ©vues par l'article 8 du rÃ¨glement (UE) 2020/852 (taxonomie verte)Â ;
* la conformitÃ© des produits et services aux rÃ©glementations applicables.

Nos travaux dÃ©crits ci-aprÃ¨s ont Ã©tÃ© effectuÃ©s conformÃ©ment aux dispositions des articles A.Â 225-1 et suivants du Code de commerce, Ã la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative Ã cette intervention tenant lieu de programme de vÃ©rification et Ã la norme internationale ISAE 3000 (rÃ©visÃ©e)76.

Notre indÃ©pendance est dÃ©finie par les dispositions prÃ©vues Ã lâ€™article L.Â 822-11-3 du Code de commerce et le Code de dÃ©ontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un systÃ¨me de contrÃ´le qualitÃ© qui comprend des politiques et des procÃ©dures documentÃ©es visant Ã assurer le respect des textes lÃ©gaux et rÃ©glementaires applicables, des rÃ¨gles dÃ©ontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative Ã cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisÃ© les compÃ©tences de sept personnes et se sont dÃ©roulÃ©s entre octobre 2021 et fÃ©vrier 2022 sur une durÃ©e totale dâ€™intervention dâ€™environ onze semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la rÃ©alisation de nos travaux, Ã nos spÃ©cialistes en matiÃ¨re de dÃ©veloppement durable et de responsabilitÃ© sociÃ©tale. Nous avons menÃ© une dizaine dâ€™entretiens avec les personnes responsables de la prÃ©paration de la DÃ©claration, reprÃ©sentant notamment le secrÃ©tariat gÃ©nÃ©ral, ainsi que les directions administration et finances, juridique, ressources humaines, environnement, achats, stratÃ©gie digitale, et stratÃ©gie et innovation.

Nous avons planifiÃ© et effectuÃ© nos travaux en prenant en compte le risque dâ€™anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procÃ©dures que nous avons menÃ©es en exerÃ§ant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion dâ€™assurance modÃ©rÃ©eÂ :
* Nous avons pris connaissance de l'activitÃ© de l'ensemble des entitÃ©s incluses dans le pÃ©rimÃ¨tre de consolidation et de l'exposÃ© des principaux risquesÂ ;
* Nous avons apprÃ©ciÃ© le caractÃ¨re appropriÃ© du RÃ©fÃ©rentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivitÃ©, sa fiabilitÃ©, sa neutralitÃ© et son caractÃ¨re comprÃ©hensible, en prenant en considÃ©ration, le cas Ã©chÃ©ant, les bonnes pratiques du secteurÂ ;
* Nous avons vÃ©rifiÃ© que la DÃ©claration couvre chaque catÃ©gorie dâ€™information prÃ©vue au III de lâ€™article L.Â 225-102-1 en matiÃ¨re sociale et environnementale, ainsi que de respect des droits de lâ€™homme et de lutte contre la corruption et lâ€™Ã©vasion fiscaleÂ ;
* Nous avons vÃ©rifiÃ© que la DÃ©claration prÃ©sente les informations prÃ©vues au II de lâ€™article R.Â 225-105 lorsquâ€™elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas Ã©chÃ©ant, une explication des raisons justifiant lâ€™absence des informations requises par le 2Ã¨me alinÃ©a du III de lâ€™article L.Â 225-102-1Â ;
* Nous avons vÃ©rifiÃ© que la DÃ©claration prÃ©sente le modÃ¨le dâ€™affaires et une description des principaux risques liÃ©s Ã lâ€™activitÃ© de lâ€™ensemble des entitÃ©s incluses dans le pÃ©rimÃ¨tre de consolidation, y compris, lorsque cela sâ€™avÃ¨re pertinent et proportionnÃ©, les risques crÃ©Ã©s par ses relations dâ€™affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les rÃ©sultats, incluantdes indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques77, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités78. Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; - des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices78 et couvrent entre 94 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nature et étendue des travaux supplémentaires sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe √ Concernant les informations sélectionnées par l’entité présentées en Annexe et identifiées par le signe √ dans le chapitre « 6. Performance extra-financière » du rapport de gestion, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessus pour les Informations considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 97 % et 100 % des informations identifiées par le signe √. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe √. L'organisme tiers indépendant, KPMG SA Paris-La Défense, le 23 février 2022 Philippe Cherqui Associé Anne Garans Associée Sustainability Services

ANNEXE

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Organisation du dialogue social
Actions en faveur de l’égalité homme-femme
Mesures prises pour préserver les milieux naturels et protéger la biodiversité
Initiatives en matière d’achats responsables et d’évaluation des fournisseurs
Dispositifs mis en œuvre en matière d’éthique et de lutte contre la corruption
Dialogue avec les États, les collectivités et les régulateurs
Dispositifs mis en place pour assurer la sécurité du transport des marchandises, des voyageurs et des infrastructures
Dispositifs mis en œuvre en matière de protection des données personnelles et de cybersécurité
Initiatives en faveur du développement de l’innovation

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

Niveau d’assurance	Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs
Modéré	Part d’achat local
	Part de la flotte électrique
	Fuites de SF6, halon et fluides frigorigènes
	Émissions de gaz à effet de serre scope 3
	Consommation en eau potable
	Prélèvement d’eau en milieu naturel
	Taux de valorisation des déchets
	Part du recrutement local
	Taux de satisfaction client
Raisonnable	Effectif moyen et répartition par genre
	Âge moyen
Raisonnable	Taux d’encadrement
	Taux d’emploi non permanent
	Nombre d’heures de formation par salarié
	Nombre de stagiaires et alternants
	Nombre de contrats d’alternants / stagiaires transformés en CDI et CDD
	Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt
	Taux de gravité des accidents de travail
	Nombre d’accidents de travail des sous-traitants
	Nombre d’accidents mortels
	Taux d’absentéisme
	Consommations énergétiques (électricité, gaz naturel, fuel, GNR, essence, gasoil, GPL, biocarburant, GTL)
	Émissions de gaz à effet de serre Scopes 1 et 2
	Quantité de déchets produits (dangereux et non dangereux)

7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7.1 CAPITAL SOCIAL

7.1.1 Montant du capital social (article 6 des statuts de Getlink SE)

7.1.2 Forme et transmission des actions (articles 9 et 10 des statuts de Getlink SE)

7.1.3 Autres valeurs mobilières

7.1.4 Capital autorisé non émis, engagements d’augmentation de capital

7.1.5 Historique du capital des trois dernières années

7.2 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

7.3 RACHAT D’ACTIONS

7.3.1 Description du programme de rachat d’actions 2021

7.3.2 Synthèse des opérations réalisées par Getlink SE sur ses propres titres dans le cadre du programme autorisé par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2021

7.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

7.4.1 Principaux actionnaires

7.4.2 Détention du contrôle

7.5 AVANTAGES TARIFAIRES

7.1 Capital social

7.1.1 Montant du capital social (article 6 des statuts de Getlink SE)

Au 31 décembre 2021, ainsi qu’à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le capital social de Getlink SE était de 220 000 011,42 euros, divisé en 550 000 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, entièrement libérées et de 1 142 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, entièrement libérées. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision collective des actionnaires dans les conditions prévues par la loi et les statuts de Getlink SE. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Getlink SE n’a pas connaissance de nantissement sur une part significative de son capital.

7.1.2 Forme et transmission des actions (articles 9 et 10 des statuts de Getlink SE)

Les actions ordinaires sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires contraires. Les actions ordinaires sont librement négociables. Elles font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

7.1.3 Autres valeurs mobilières

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, et hormis les Green Bonds 2025 ci-après, Getlink SE n’a émis aucun titre non représentatif du capital, ni de valeurs mobilières remboursables en actions ou assorties de bons de souscription. Le 30 octobre 2020, Getlink SE a procédé à l’émission de 700 millions d’euros d’Obligations Senior Garanties à échéance 2025, les Green Bonds 2025. Le 2 novembre 2021, Getlink SE a procédé à une émission obligataire additionnelle d’un montant de 150 millions d’euros. Ces obligations additionnelles sont venues compléter et former un ensemble unique avec les Green Bonds 2025. Les Green Bonds 2025 sont inscrites à la cote officielle de l’Irish Stock Exchange (Euronext Dublin) et sont admises aux négociations sur le Global Exchange Market. Les Green Bonds 2025 portent intérêt au taux annuel de 3,50 %, payable semestriellement les 30 juin et 30 décembre. Ces obligations sont conformes aux « principes des obligations vertes » publiés par l’International Capital Markets Association en 2018 et sont donc des obligations vertes « Green Bonds » (notation BB- par S&P et BB par Fitch). Ces obligations sont décrites en section 8.2.5 du présent Document d’Enregistrement Universel.

7.1.4 Capital autorisé non émis, engagements d’augmentation de capital

Au 31 décembre 2021, 550 000 000 actions ordinaires étaient en circulation. L’assemblée générale mixte de Getlink SE, tenue sur première convocation le 28 avril 2021, a approuvé différentes délégations au conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital social. Ces délégations n’ont pas été utilisées. Le nombre des autorisations financières soumises aux actionnaires s’est réduit au fil de l’eau depuis 2007 et, hormis les autorisations requises par la loi pour les salariés, seules deux autorisations sont présentées au vote : l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et l’augmentation de capital par apport en nature.# Autorisations en cours

Objet résumé	Date de l'assemblée générale	Montant nominal maximum de l'autorisation	Utilisation à la date du présent document	Durée
Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ou à des actions de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (21ème résolution)	28 avril 2021	40% du capital	88 millions d’euros	26 mois
Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature sur des titres de capital (22ème résolution)	28 avril 2021	10% capital	22 millions d’euros	26 mois
Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations réservées aux salariés (25ème résolution)	28 avril 2021	-	2 millions d’euros	26 mois
Limitation globale des autorisations visées ci-dessus aux résolutions 21 et 22 (23ème résolution)	28 avril 2021	40% du capital	88 millions d’euros*	26 mois

*Comprenant un sous-plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription.

Capital faisant l’objet d’une option

Sur autorisation de l’assemblée générale mixte de la société du 26 mai 2010, le conseil d’administration, a approuvé un plan d’options d’actions ordinaires et procédé à trois attributions, en 2010, 2011 et 2012. Les options 2010 sont arrivées à échéance en 2020. Les options 2011 sont arrivées à échéance en 2021. Le prix d’exercice, ainsi que les conditions de performance de ces options figurent en note E.5.1 des états financiers consolidés figurant en section 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

| Date d’attribution / principal personnel concerné | Nombres d’options au 31 décembre 2021 | Conditions d’acquisition des droits ## 7.1.4 Shareholder structure and share capital

As of December 31, 2021, the total number of performance-conditioned free shares allocated but not yet definitively vested (less, where applicable, shares cancelled in accordance with the terms of the relevant plan) was 542,500 (compared to 260,000 as of December 31, 2020), representing approximately 0.10% of Getlink SE's share capital as of December 31, 2021. The potential volume of all the above-mentioned share plans would correspond to 0.42% of Getlink SE's share capital.

As of December 31, 2021, employee shareholding, with 5,222,289 ordinary shares, represented 0.95% of the share capital, including 2,944,300 ordinary shares held under the Group Savings Plan (approximately 0.53% of the share capital) and 599,789 ordinary shares in the UK-listed Share Incentive Plan. In addition, French and British employees hold, under free share award plans, 1,539,057 ordinary shares and 1,142 French registered preference shares and, through an intermediary, 139,143 British registered ordinary shares.

Details of the number of free ordinary shares awarded or renounced during the financial year are provided in Note E.5 of the consolidated financial statements in section 2.2.1 of this Universal Registration Document.

7.1.5 History of share capital over the last three years

Over the last three financial years, Getlink SE's share capital has remained composed of 550,000,000 ordinary shares with a nominal value of €0.40 each, fully paid up. As indicated in section 7.1.4 of this Universal Registration Document, Getlink SE has authorized the issuance of preference shares convertible into ordinary shares.

7.2 Dividend distribution policy

Getlink SE's statutory accounts for the financial year ended December 31, 2021, show a profit of €132,980. It will be proposed at the Combined General Meeting of April 27, 2022, to approve the company's annual accounts for the financial year ended December 31, 2021, which show the profit, as well as the transactions reflected in these accounts, including non-deductible expenses (€28,202.57), corresponding to the excess portion of depreciation of rent on passenger vehicles (Article 39-4 of the French General Tax Code).

Confident in its long-term prospects, the Group reaffirms its commitment to shareholder returns and on February 24, 2022, announced its intention to propose the distribution of a dividend of €0.10 per share for the 2021 financial year at the General Meeting of April 27, 2022. It will therefore be proposed to the General Meeting to decide on a dividend distribution of €55,000,000 for the 550,000,000 ordinary shares comprising the share capital, entitled to dividends, which will be reduced by own shares held by the company on the dividend payment date.

As the legal reserve is fully provisioned, it will be proposed to the General Meeting to allocate the profit for the 2021 financial year to the balance of the carried-forward credit retained earnings from previous financial years and to withdraw €55,000,000 from distributable profits:

Getlink SE Statutory Accounts 2021 – Allocation of Results

In euros	Amount
Carried-forward retained earnings at 31 December 2021	291,743,649
Profit for the 2021 financial year	132,980
Distributable profits	291,876,629
Dividend for the 2021 financial year	(55,000,000)
Balance of carried-forward retained earnings	236,876,629
Legal reserve	22,422,885

If, at the time of dividend payment, the company holds any of its own ordinary shares, the amount corresponding to dividends not paid due to these own ordinary shares would be allocated to the "Retained Earnings" account.

It is recalled that Getlink SE made dividend distributions over the last three years as follows:

Dividend distributions over the last three years

	2020	2019	2018
Dividend per ordinary share	€0.05	–	€0.36
Theoretical value: number of ordinary shares concerned	550,000,000	550,000,000	550,000,000
Theoretical value: amount allocated to distribution	€27,500,000	–	€198,000,000
Actual value: number of ordinary shares concerned*	539,068,195	–	536,151,198
Actual value: amount allocated to distribution*	€26,953,410	–	€193,014,431

*After adjustment resulting from the existence of own shares.

The dividend distribution policy is defined by the Board of Directors; it takes into account the Group's investment needs, the economic context, and any other factor deemed relevant. The Group's priority is to ensure a steady increase in shareholder remuneration while maintaining sufficient self-financing capacity to allow for the required investments and ensure the Group's development. Consequently, the Group affirms its intention to continue its policy of regular dividend growth for the benefit of its shareholders. However, this objective does not constitute a commitment by the Group in any way; future dividends will depend in particular on the Group's results and financial situation.

7.3 Share buyback

The General Meeting of Shareholders held on April 28, 2021, authorized Getlink SE to purchase or have its own ordinary shares purchased under the conditions set forth in Articles L.225-209 et seq. of the French Commercial Code.

7.3.1 Description of the 2021 share buyback program

The characteristics of the ordinary share buyback program were set by a decision of the Board of Directors dated April 28, 2021, and published in accordance with Article 241-2 of the AMF General Regulations.

Under the 2021 ordinary share buyback program, Getlink SE is authorized, for a period of 18 months, to purchase or have its own ordinary shares purchased under the conditions set forth in Articles L.225-209 et seq. of the French Commercial Code and in the directly applicable provisions of Commission Regulation (EU) No 596/2014 of April 16, 2014. In this regard, in particular:

the maximum unit purchase price shall not exceed €21, it being specified that the Board of Directors may, however, adjust the aforementioned purchase price in the event of a transaction giving rise to either an increase in the nominal value of ordinary shares, or the creation and free allocation of ordinary shares, as well as in the event of a split in the nominal value of ordinary shares or a consolidation of ordinary shares, or any other transaction relating to equity, to take into account the impact of the transaction concerned on the value of the ordinary share;
the maximum proportion of the share capital for which the buyback has been authorized by the Combined General Meeting of Getlink SE shareholders held on April 28, 2021, amounts to 5% of the total number of ordinary shares comprising Getlink SE's share capital at the relevant time;
the maximum amount of funds allocated to the purchase of ordinary shares under this program may not, based on the number of ordinary shares outstanding on February 24, 2021, exceed €577,500,000 (corresponding to a total number of 27,500,000 ordinary shares at the maximum unit price of €21 mentioned above).

The transactions carried out by Getlink SE under the 2021 buyback program may be carried out for any purpose permitted by law or that may be permitted by law, and in particular for:

their delivery following the exercise of rights attached to securities giving the right, by redemption, conversion, exchange, presentation of a voucher or any other means, to the allocation of the company's ordinary shares;
the implementation of (i) employee stock option plans or (ii) free share award plans, or (iii) employee share ownership schemes reserved for members of a company savings plan, carried out under the conditions of Articles L.3331-1 et seq. of the French Labour Code by transfer of shares previously acquired by the company within the framework of the present resolution, or providing for the free allocation of these shares as part of a company share bonus, particularly for the purposes of a Share Incentive Plan in the United Kingdom, or (iv) allocation of shares or any other form of award, allocation, sale or transfer to employees and/or corporate officers of Getlink SE and its affiliated companies, in accordance with applicable legal and regulatory provisions;
the promotion of Getlink's share market, within the framework of a liquidity contract complying with a code of conduct recognized by the AMF;
the cancellation of the company's ordinary shares in accordance with the 24th resolution or any other similar authorization.

7.3.2 Summary of transactions carried out by Getlink SE on its own shares under the program authorized by the Combined General Meeting of April 28, 2021

Between January 1, 2021, and December 31, 2021, Getlink SE did not repurchase ordinary shares under the share buyback program.# 7.3.2 Shareholder structure and voting rights

As of December 31, 2021, Getlink SE held 10,154,227 of its own ordinary shares, allocated notably to ordinary share purchase option plans (83,602), collective free ordinary share award plans (338,000), to the exercise of rights attached to preference shares convertible at term into Getlink SE ordinary shares (1,351,123), to free share plans with performance conditions awarded but not yet definitively acquired (542,500), and to treasury shares held for subsequent delivery in exchange for or payment in the context of potential external growth operations (7,728,156), as well as shares cancelled under general meeting authorizations (400,846). These treasury shares held by Getlink SE represented 1.85% of Getlink SE's share capital as of December 31, 2021, for a total nominal amount of €406,169.08 and a value estimated at the average acquisition price (€8.863) of €89,998,412, excluding the liquidity contract.

Summary as of December 31, 2021
Percentage of self-held capital	1.85%
Number of ordinary shares cancelled in the last 24 months	none
Number of shares held in portfolio	10,154,227
Net book value of portfolio	€89,998,412
Market value of portfolio	€147,845,545
Open / closed positions on derivative products	none

As of the date of this Universal Registration Document, apart from the ordinary shares acquired by Getlink SE under the terms described above, neither Getlink SE nor its subsidiaries hold any ordinary shares.

7.4 Principal Shareholders

7.4.1 Principal Shareholders

As of December 31, 2021, and as of the date of this Universal Registration Document, Getlink SE's share capital comprised 550,000,000 ordinary shares, and the theoretical number of voting rights, on the basis of which threshold crossings are calculated, was 731,453,380. The total number of voting rights exercisable at the general meeting was 720,977,690. The difference between the theoretical number of voting rights and the number of voting rights exercisable at the general meeting is due to shares held in treasury by Getlink SE, as part of its share buyback program described in section 7.3.1 of this Universal Registration Document, which are deprived of voting rights; the difference between the number of shares comprising the capital and the theoretical number of voting rights results from the double voting rights enjoyed by registered shareholders, as indicated in section 8.3.4 of this Universal Registration Document.

The breakdown of Getlink SE's share capital is as follows:

Shareholding (% of capital)	December 31, 2021
Individuals	4.6%
Institutional	89.9%
Self-holding	1.9%
Unidentified	3.5%
Number of shares	550,000,000

Source: Registered shareholder register and TPI analysis of over 1,000 shares. Getlink SE, or its representative, is entitled to request, either from the securities clearing organization or directly from one or more intermediaries mentioned in Article L. 211-3 of the Monetary and Financial Code, the identification details of its shareholders provided for by current legal and regulatory provisions (Articles L. 228-2 et seq. of the Commercial Code). At the request of Getlink SE, the information referred to above may be limited to persons holding a number of shares determined by the Company. Based on the latest inquiry as of December 31, 2021, the geographical distribution of the capital is estimated as follows:

	% of Capital
France	21%
United Kingdom	26%
Italy	16%
United States	15%
Rest of the World	22%
Total	100%

As of February 23, 2022, two shareholders hold more than 10% of the share capital, and three shareholders hold more than 5% of the capital:

Shareholding	Shares*	% Capital**	Theoretical Voting Rights*	% Theoretical Voting Rights***
Aero I Global & International	85,170,758	15.49%	170,341,516	23.29%
TCI Fund Management Limited	68,970,574	12.54%	129,919,317	17.76%
Abu Dhabi Investment Authority (Adia)	36,573,738	6.65%	36,573,738	5.00%
Blackrock	27,888,729	5.07%	27,888,729	3.81%
Eiffage SA	27,934,992	5.08%	54,833,276	7.50%

* Basis: AMF declaration data at the relevant time.
** Basis: December 31, 2021: 550,000,000 ordinary shares.
*** Basis: December 31, 2021: 731,453,380 theoretical voting rights.

Atlantia S.p.A.

By letter received on March 2, 2018, the Italian company Atlantia S.p.A. (Via Antonio Nibby 20, Rome, Italy), declared to the AMF (AMF declaration no. 218C0532) that it had indirectly crossed upwards, on March 2, 2018, the thresholds of 5%, 10%, and 15% of the share capital and voting rights, and 20% and 25% of the voting rights of Getlink SE, and that it indirectly held, through the Luxembourg limited liability company Aero I Global & International, which it controls, 85,170,758 Getlink SE shares representing 170,341,516 voting rights, i.e., 15.49% of the capital and 26.66% of the voting rights, based on a capital composed of 550,000,000 ordinary shares representing 639,030,648 voting rights. These threshold crossings resulted from Atlantia S.p.A.'s acquisition of the entire capital of Aero I Global & International, which held 85,170,758 Getlink SE shares representing 170,341,516 voting rights.

TCI Fund Management Limited

By letter received on March 25, 2020, the company The Children's Investment Master Fund (7 Clifford Street, London W1S 2FT, United Kingdom) declared (AMF declaration no. 220C1115) to the AMF that it had individually crossed upwards, on March 19, 2020, the threshold of 15% of the voting rights of Getlink SE and held individually, on that date, 55,863,762 Getlink SE shares representing 105,143,213 voting rights, i.e., 10.16% of the capital and 15.001% of the voting rights of Getlink SE, based on a capital composed of 550,000,000 shares representing 700,908,869 voting rights, in accordance with the second paragraph of Article 223-11 of the General Regulations. This threshold crossing resulted from the acquisition of Getlink SE shares on the market. On this occasion, TCI Fund Management Limited (7 Clifford Street, London W1S 2FT, United Kingdom), acting on behalf of clients and funds under its management, did not cross any thresholds and held, as of March 19, 2020, on behalf of the said clients and funds, 68,970,574 Getlink SE shares representing 129,919,317 voting rights, i.e., 12.54% of the capital and 18.54% of the voting rights of this company, distributed as follows:

	Shares	% Capital	Voting Rights	% Voting Rights
The Children's Investment Master Fund	55,863,762	10.16%	105,143,213	15.00%
Talos Capital DAC	13,106,812	2.38%	24,776,104	3.53%
Total TCI Fund Management Limited	68,970,574	12.54%	129,919,317	18.54%

Pursuant to Article L. 233-9, I, 4° bis of the Commercial Code and Article 223-14 V of the General Regulations, The Children's Investment Master Fund specified that as of March 19, 2020, it held by assimilation 1,052,937 Getlink SE shares (included in the holding referred to in the first paragraph), resulting from the holding of an equity swap contract with cash settlement, exercisable at any time until September 9, 2021. Furthermore, the declarant specified that as of March 20, 2020, it held on behalf of the said clients and funds, 69,388,474 Getlink SE shares representing 130,337,217 voting rights, i.e., 12.62% of the capital and 18.60% of the voting rights of this company, distributed as follows:

	Shares	% Capital	Voting Rights	% Voting Rights
The Children's Investment Master Fund	56,281,662	10.23%	105,561,113	14.91%
Talos Capital DAC	13,106,812	2.38%	24,776,104	3.53%
Total TCI Fund Management Limited	69,388,474	12.62%	130,337,217	18.60%

Pursuant to Article L. 233-9, I, 4° bis of the Commercial Code and Article 223-14 V of the General Regulations, The Children's Investment Master Fund specified that as of March 20, 2020, it held by assimilation 1,052,937 Getlink SE shares (included in the holding referred to in the first paragraph), resulting from the holding of an equity swap contract with cash settlement, exercisable at any time until September 9, 2021. By the same letter, the following declaration was made: "The acquisition of Getlink SE shares and equity swaps by TCI Fund Management Limited is part of its normal activity as an investment service provider carried out without any intention of implementing a particular strategy with regard to Getlink SE or of exerting, in this capacity, specific influence over its management. TCI Fund Management Limited is not acting in concert with any third party and does not intend to take control of Getlink SE."La sociÃ©tÃ© TCI Fund Management Limited nâ€™a pas lâ€™intention de demander sa nomination ou celle dâ€™une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance.Â Â»

Eiffage SA

Par courrier reÃ§u le 21 dÃ©cembre (2020), la sociÃ©tÃ© Eiffage SA (3/7 place de lâ€™Europe, 78140 VÃ©lizy-Villacoublay) a dÃ©clarÃ© Ã lâ€™AMF (dÃ©claration 220C5493) avoir franchi en hausse, le 18 dÃ©cembre 2020, indirectement par lâ€™intermÃ©diaire de la sociÃ©tÃ© par actions simplifiÃ©e Dervaux Participations 14 quâ€™elle contrÃ´le, le seuil de 5Â % des droits de vote de la sociÃ©tÃ© GetlinkÂ SE et dÃ©tenir 27Â 934Â 992 actions GetlinkÂ SE reprÃ©sentant 54Â 833Â 276 droits de vote, soit 5,08Â % du capital et 7,95Â % des droits de vote de cette sociÃ©tÃ©, sur la base d'un capital composÃ© de 550Â 000Â 000 actions reprÃ©sentant 690Â 028Â 178 droits de vote, en application du 2Ã¨me alinÃ©a de lâ€™article 223-11 du rÃ¨glement gÃ©nÃ©ral. Ce franchissement de seuil rÃ©sulte dâ€™une attribution de droits de vote double.

Abu Dhabi Investment Authority (ADIA)

Par courrier reÃ§u le 11 fÃ©vrier 2022, la sociÃ©tÃ© Abu Dhabi Investment Authority, Â«Â Public investment institutionÂ Â» contrÃ´lÃ©e par lâ€™Ã©mirat dâ€™Abu Dhabi (211 Corniche, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis) a dÃ©clarÃ© Ã lâ€™AMF (dÃ©claration 222C0355) avoir franchi en hausse, le 7 fÃ©vrier 2022, le seuil de 5Â % des droits de vote de la sociÃ©tÃ© Getlink SE et dÃ©tenir 36Â 573Â 738 actions GetlinkÂ SE, reprÃ©sentant autant de droits de vote, soit 6,65Â % du capital et 5,00Â % des droits de vote de la sociÃ©tÃ© (5,00002Â %), sur la base d'un capital composÃ© de 550Â 000Â 000 actions, reprÃ©sentant 731Â 471Â 129 droits de vote, en application du 2Ã¨me alinÃ©a de lâ€™article 223-11 du rÃ¨glement gÃ©nÃ©ral. Ce franchissement de seuil rÃ©sulte dâ€™une acquisition dâ€™actions GetlinkÂ SE sur le marchÃ©.

Blackrock

AprÃ¨s diffÃ©rents franchissements de seuils Ã la hausse et Ã la baisse en 2021, par courrier reÃ§u le 23 juillet 2021, la sociÃ©tÃ© BlackRock Inc. (55 East 52nd Street, New York, 10055, Etats-Unis), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a dÃ©clarÃ© Ã lâ€™AMF (dÃ©claration 221C1868) avoir franchi en hausse, le 22 juillet 2021, le seuil de 5Â % du capital de Getlink SE et dÃ©tenir, pour le compte desdits clients et fonds, 27Â 888Â 729 actions Getlink SE reprÃ©sentant autant de droits de vote, soit 5,07Â % du capital et 3,83Â % des droits de vote, sur la base d'un capital composÃ© de 550Â 000Â 000 actions reprÃ©sentant 727Â 603Â 219 droits de vote, en application du 2Ã¨me alinÃ©a de lâ€™article 223-11 du rÃ¨glement gÃ©nÃ©ral. Ce franchissement de seuil rÃ©sulte dâ€™une acquisition dâ€™actions Getlink SE sur le marchÃ© et dâ€™une augmentation du nombre dâ€™actions GetlinkÂ SE dÃ©tenues Ã titre de collatÃ©ral.

Ã€ la connaissance de la sociÃ©tÃ©, il nâ€™existe aucun autre actionnaire dÃ©tenant directement ou indirectement seul ou de concert, plus de 5Â % du capital ou des droits de vote.

En matiÃ¨re de franchissement de seuil, seules les obligations lÃ©gales et rÃ©glementaires sâ€™appliquent. Les statuts de GetlinkÂ SE nâ€™instaurent pas dâ€™obligation de notification de franchissement de seuils en dehors des seuils lÃ©gaux de 5Â %, 10Â %, 15Â %, 20Â %, 25Â %, 30Â %, 33â…“Â %, 50Â %, 66â…”Â %, 90Â % et 95Â % du capital et des droits de vote. Il nâ€™existe pas, dans les statuts de Getlink SE de dispositions statutaires ayant pour effet de retarder, diffÃ©rer ou empÃªcher un changement de contrÃ´le de Getlink SE. Getlink SE nâ€™a pas connaissance dâ€™accords entre actionnaires qui peuvent entraÃ®ner des restrictions au transfert d'actions et Ã l'exercice des droits de vote. Ã€ lâ€™exception des droits de vote double dÃ©crits Ã la sectionÂ 8.3.4 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel, il nâ€™existe pas de droits de vote spÃ©cifiques attachÃ©s Ã lâ€™une ou lâ€™autre des actions. En revanche, les actions de prÃ©fÃ©renceÂ E visÃ©es en sectionÂ 8.3.2 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel, sont dÃ©pourvues du droit de vote lors des assemblÃ©es ordinaires et extraordinaires des titulaires dâ€™actions ordinaires, Ã©tant prÃ©cisÃ© quâ€™elles disposent du droit de vote en assemblÃ©e spÃ©ciale des titulaires dâ€™actions de prÃ©fÃ©renceÂ E. Ã€ la connaissance de GetlinkÂ SE, et hors contraintes rÃ©glementaires, il nâ€™existe aucun accord dont la mise en Å“uvre pourrait, Ã une date ultÃ©rieure, entraÃ®ner un changement de contrÃ´le de GetlinkÂ SE.

7.5 Avantages tarifaires

Getlink SE propose Ã ses actionnaires un programme dâ€™avantages tarifaires pour les traversÃ©es Ã bord des Navettes Passagers. Ce programme offre 30Â % de rÃ©duction sur le tarif standard Ã hauteur de six allers simples (Ã©quivalent Ã trois allersâ€‘retours) par an. Sont Ã©ligibles les actionnaires dÃ©tenant au minimum 750Â actions ordinaires de faÃ§on continue depuis plus de trois mois. Le conseil dâ€™administration de GetlinkÂ SE a renouvelÃ© Ã lâ€™identique pour une nouvelle pÃ©riode de trois ans le programme dâ€™avantages tarifaires de GetlinkÂ SE jusquâ€™au 31Â dÃ©cembreÂ 2022. Les conditions gÃ©nÃ©rales de ce programme dâ€™avantages tarifaires sont disponibles sur le site internet du Groupe www.getlinkgroup.com.

8 INFORMATIONS COMPLÃ‰MENTAIRES

8.1 CADRE RÃˆGLEMENTAIRE
8.1.1 LÃ©gislation europÃ©enne : les paquets ferroviaires
8.1.2 AutoritÃ© de tutelle
8.1.3 Cadre juridique binational : Brexit
8.1.4 RÃ©glementation du marchÃ© de l'Ã©lectricitÃ©

8.2 CONTRATS IMPORTANTS
8.2.1 Le TraitÃ© de CantorbÃ©ry
8.2.2 Le Contrat de Concession
8.2.3 La Convention dâ€™Utilisation
8.2.4 Emprunt Ã Long Terme et conventions annexes
8.2.5 Obligations SÃ©nior Garanties Ã©mises sous forme de Green Bonds
8.2.6 Master Intra-Group Debt Agreement

8.3 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
8.3.1 Objet social (article 2 des statuts de Getlink SE)
8.3.2 Droits et obligations attachÃ©s aux actions (article 11 des statuts de Getlink SE)
8.3.3 Affectation des bÃ©nÃ©fices (article 31 des statuts de Getlink SE)
8.3.4 Modifications des droits des actionnaires
8.3.5 Clauses susceptibles dâ€™avoir une incidence sur le contrÃ´le de Getlink SE
8.3.6 Identification des actionnaires (article 14 des statuts de Getlink SE)

8.4 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
8.5 CONTRÃ”LEURS LÃ‰GAUX
8.6 PERSONNE RESPONSABLE
8.6.1 Responsable du Document dâ€™Enregistrement Universel et de lâ€™information financiÃ¨re
8.6.2 Attestation du responsable du Document dâ€™Enregistrement Universel

8.7 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÃ‰CLARATIONS Dâ€™EXPERTS ET DÃ‰CLARATIONS DES INTÃ‰RÃŠTS
8.8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
8.8.1 Lieux oÃ¹ peuvent Ãªtre consultÃ©s les documents et renseignements relatifs Ã Getlink SE
8.8.2 Autres informations

8.1 Cadre rÃ¨glementaire

Le Tunnel est rÃ©gi Ã la fois par des accords franco-britanniques (TraitÃ© de CantorbÃ©ry, signÃ© le 12 fÃ©vrier 1986 et le Contrat de Concession quadripartite le 14 mars 1986, prÃ©sentÃ©s en section 8.2 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel), et par les normes communautaires applicables et les rÃ¨glements binationaux franco-britanniques de transposition. Le TraitÃ© de CantorbÃ©ry, qui a autorisÃ© la construction et lâ€™exploitation de la Liaison Fixe par des sociÃ©tÃ©s privÃ©es concessionnaires, interdit lâ€™appel Ã des fonds gouvernementauxÂ : les Concessionnaires, ne bÃ©nÃ©ficiant pas dâ€™apports de fonds publics, ne sont pas liÃ©s par le cloisonnement imposÃ© aux entreprises ferroviaires et aux gestionnaires dâ€™infrastructure de leurs activitÃ©s et visant Ã prÃ©venir dâ€™Ã©ventuelles subventions croisÃ©es entre les activitÃ©s bÃ©nÃ©ficiant de lâ€™apport de fonds publics et dâ€™autres activitÃ©s, surtout concurrentielles. Lâ€™exploitation de la Liaison Fixe fait lâ€™objet dâ€™une rÃ¨glementation dÃ©taillÃ©e, Ã©laborÃ©e par la Commission Intergouvernementale (CIG) et le ComitÃ© de SÃ©curitÃ© de la CIG, mis en place en application du TraitÃ© de CantorbÃ©ry pour suivre, au nom des Ã‰tats, lâ€™ensemble des questions liÃ©es Ã la construction et lâ€™exploitation du Tunnel. La Liaison Fixe est rÃ©gie par des accords bilatÃ©raux entre la France et le Royaumeâ€‘Uni (prÃ©sentÃ©s en sections 8.2.1 et 8.2.2 du prÃ©sent Document dâ€™Enregistrement Universel) ainsi que par une rÃ©glementation europÃ©enne en constante Ã©volution, qui comprend notamment les directives ferroviaires europÃ©ennes82.

La promotion de modes de transport plus efficaces et plus durables, constitue depuis 25 ans un volet essentiel de la politique de lâ€™Union europÃ©enne. Dans le secteur ferroviaire, la lÃ©gislation europÃ©enne a fortement influÃ© sur la lÃ©gislation nationale en vue de renforcer la compÃ©titivitÃ© du secteur vis-Ã -vis des autres modes de transport, dâ€™amÃ©liorer l'intÃ©gration des diffÃ©rents rÃ©seaux ferroviaires et l'efficacitÃ© des services de transport ferroviaires. Les objectifs des politiques de lâ€™Union europÃ©enne se sont traduits par une sÃ©rie de mesures lÃ©gislatives (les Â«Â paquets ferroviairesÂ Â») visant principalement Ã ouvrir les marchÃ©s ferroviaires de marchandises et de voyageurs, garantir un accÃ¨s non discriminatoire, ainsi quâ€™Ã promouvoir lâ€™interopÃ©rabilitÃ© et la sÃ©curitÃ© ferroviaire.

Paquets ferroviaires

La Directive 91/440/CEE du 29 juillet 1991 a posÃ© les premiers principesÂ : les entreprises ferroviaires doivent avoir un budget et une comptabilitÃ© distincts de ceux de lâ€™Ã‰tat membreÂ ; pour plus de transparence et une meilleure Ã©valuation des performances, l'infrastructure ferroviaire et l'exploitation des services de transport doivent avoir une comptabilitÃ© distincte, ce principe n'obligeant pas Ã crÃ©er un organisme dÃ©diÃ© pour l'infrastructure.# Les Concessionnaires Eurotunnel et le Droit Européen

Les Concessionnaires Eurotunnel ne reçoivent pas de fonds publics, n’ont pas le statut d’entreprise ferroviaire et ne sont pas assujettis à l’obligation de séparation. Ce statut dérogatoire est consacré par l’article 2.9 de la Directive 2012/34/UE du 21 novembre 2012 : la Directive 2016/2370 du 4 décembre 2016 (quatrième paquet ferroviaire) a confirmé l’exemption Navettes du Groupe. Cette directive de 1991 a été complétée par deux directives : la Directive 95/18 sur les licences des entreprises ferroviaires ; la Directive 95/19 sur la répartition des capacités d’infrastructure ferroviaire (attribution des sillons) et la perception de redevances d’utilisation de l’infrastructure. La législation européenne s’est ensuite attachée à libéraliser le secteur par « paquets », c’est-à-dire par étape, de règles adoptées simultanément.

Le premier paquet ferroviaire

Le premier paquet ferroviaire, appelé « paquet infrastructure ferroviaire », a été adopté en février 2001. Il instaure une ouverture limitée du fret ferroviaire. La Directive 2001/12 modifie la Directive 91/440/CEE et prévoit l’ouverture du fret sur le réseau transeuropéen de fret ferroviaire (lignes principales). La Directive 2001/13/CE du Parlement européen et du Conseil de l’Union européenne du 26 février 2001 modifie la Directive 95/18/CE du Conseil concernant les licences des entreprises ferroviaires. La Directive 2001/14 concerne la répartition des capacités et la tarification de l’infrastructure ferroviaire et la certification en matière de sécurité.

Le deuxième paquet ferroviaire

Le deuxième paquet ferroviaire est adopté en avril 2004. Il achève la libéralisation du fret ferroviaire. La Directive 2004/49/CE du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2004 concerne la sécurité des chemins de fer communautaires et prévoit l’institution dans chaque État membre d’une autorité nationale de sécurité et d’un organisme permanent d’enquête sur les accidents. La Directive 2004/50/CE du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2004 modifie les directives précédentes relatives à l’interopérabilité du système ferroviaire transeuropéen à grande vitesse et à l’interopérabilité du système ferroviaire transeuropéen conventionnel. La Directive 2004/51/CE du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2004 ouvre à la concurrence le transport de marchandises sur l’ensemble du réseau ferroviaire international au 1er janvier 2006 et sur le marché national au 1er janvier 2007. Le Règlement (CE) n°881/2004 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2004 institue notamment une Agence ferroviaire européenne, chargée de proposer des mesures d’harmonisation progressive des règles de sécurité et d’élaborer des spécifications techniques d’interopérabilité (STI).

Le troisième paquet ferroviaire

Le troisième paquet ferroviaire, adopté en octobre 2007, instaure l’ouverture à la concurrence du transport international de voyageurs. La Directive 2007/58/CE fixe au plus tard au 1er janvier 2010 l’ouverture du transport international de voyageurs. Les autres textes concernent la certification des conducteurs de train (directive 2007/59/CE).

La refonte du premier paquet ferroviaire (adoptée en novembre 2012)

La Directive 2012/34/UE fusionne les trois directives du « premier paquet ferroviaire » et a pour objectif principal de simplifier et de clarifier la législation existante afin de mieux encadrer l’accès aux infrastructures et renforcer la régulation du secteur. Cette directive a été transposée en droit national français notamment par l’ordonnance n°2015-855 du 15 juillet 2015 prise en application de l’article 38 de la loi n° 2014-872 du 4 août 2014 portant réforme ferroviaire par le décret n°2016-1468 du 28 octobre 2016.

Le quatrième paquet ferroviaire

L'objectif du quatrième paquet ferroviaire est d’éliminer les derniers obstacles à la création d’un espace ferroviaire unique européen. Ce paquet comprend deux piliers. Le pilier technique est constitué de trois textes entrés en vigueur depuis le 15 juin 2016 : le règlement n°2016/796 du Parlement européen et du Conseil du 11 mai 2016 relatif à l’Agence de l’Union européenne pour les chemins de fer et abrogeant le règlement no 881/2004 ; la Directive 2016/797 du Parlement européen et du Conseil du 11 mai 2016 relative à l’interopérabilité du système ferroviaire au sein de l’Union européenne ; la Directive 2016/798 du Parlement européen et du Conseil du 11 mai 2016 relative à la sécurité ferroviaire. La Directive 2016/2370 du 4 décembre 2016 (quatrième paquet ferroviaire) a confirmé l’exemption Navettes du Groupe. Les Concessionnaires ne reçoivent pas de fonds publics, n’ont pas le statut d’entreprise ferroviaire et ne sont pas assujettis à l’obligation de séparation. Cette directive exonère la Liaison Fixe, en tant que partenariat public-privé ne recevant pas de fonds publics, de l’interdiction des flux financiers intragroupe. Les directives « Interopérabilité » et « Sécurité » ont été transposées en droit national français par le décret n° 2019-525 du 27 mai 2019 relatif à la sécurité et à l’interopérabilité du système ferroviaire pour la mise en œuvre notamment du certificat de sécurité unique. Trois textes publiés le 23 décembre 2016 concernent la modification du règlement CE n°1371/2007, qui prévoit notamment l’ouverture des services publics de transport de voyageurs par chemin de fer, la modification de la Directive 2012/34/UE établissant un espace ferroviaire unique européen, qui prévoit une ouverture des services open access de transport de passagers à partir du 14 décembre 2020 et renforce les garanties d’indépendance du gestionnaire d’infrastructure.

8.1.2 Autorité de tutelle

La prise en compte des évolutions du droit européen a conduit le législateur français à faire évoluer l’organisation du système ferroviaire, au travers de la création :
* en 2006, de l’Établissement Public de Sécurité Ferroviaire (EPSF) chargé du respect des règles de sécurité et d’interopérabilité des transports ferroviaires sur le réseau ferré national ;
* en 2009 de la Direction de la circulation ferroviaire (DCF), structure au sein de la SNCF ayant pour mission la gestion des circulations et les études techniques pour l’attribution des sillons, qui reste de la seule compétence de RFF ;
* en 2009 de l’Autorité de régulation des transports (ART, anciennement ARAFER), chargée de veiller à une régulation efficace dans le transport ferroviaire pour permettre un accès non discriminatoire de tous les opérateurs au réseau ferroviaire (loi n° 2009-1503 du 8 décembre 2009 relative à l'organisation et à la régulation des transports ferroviaires dite « loi ORTF »).

Concernant plus particulièrement le transport ferroviaire de marchandises, l’Union européenne a encouragé la création d’un réseau ferroviaire européen de fret.

Transposition au Tunnel

En vertu de l’article 30 de la Directive 2001/14/CE du Parlement européen et du Conseil concernant la répartition des capacités d’infrastructure ferroviaire, la tarification de l’infrastructure ferroviaire et la certification en matière de sécurité, les États membres sont tenus d’instituer un organisme de contrôle du secteur ferroviaire. Le Traité de Canterbury, qui constitue l’acte fondateur du Tunnel et de la Concession, a institué la CIG, chargée de suivre, au nom des deux gouvernements et par délégation de ceux-ci, l’ensemble des questions liées à l’exploitation de la Liaison Fixe. À ce titre, les deux États ont désigné la CIG pour assurer le rôle d’autorité binationale de sécurité sur l’ensemble de la Liaison Fixe dans le cadre de la transposition de l’article 30 de la Directive 2001/14/CE, le règlement binal du 23 juillet 2009, concernant l’utilisation de la Liaison Fixe a désigné la CIG, présentée en section 8.2.2.b du présent Document d’Enregistrement Universel, comme organisme de régulation.

La Directive 2012/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 21 novembre 2012 qui établit un espace ferroviaire unique européen dispose que la régulation économique du marché ferroviaire est exercée par un organisme de contrôle unique par État membre, dont l’indépendance doit être renforcée vis à vis des États. Aux termes de l’article 55 de cette directive, l’organisme de contrôle « est une autorité autonome juridiquement distincte et indépendante sur les plans organisationnel, fonctionnel, hiérarchique et décisionnel, de toute autre entité publique ou privée ».

Un nouveau règlement bilatéral a été signé en 2015 pour transférer la compétence de régulation économique ferroviaire de la CIG aux deux organismes de contrôle nationaux pour la partie du Tunnel située sur leur territoire de compétence, lesquelles, l’ART (anciennement ARAFER) et l’Office of Rail and Road (ORR) ont conclu un accord de coopération afin d’assurer une coopération fondée sur la réciprocité, la transparence, la recherche du compromis et la confiance. L’objectif de cet accord est de définir les lignes directrices de la coopération entre les deux autorités en vue d’assurer la régulation économique du Tunnel. Il fixe les modalités pratiques de coopération entre les deux régulateurs. La CIG continue à suivre, au nom des États, les questions liées à la construction et à l’exploitation du Tunnel comme indiqué en section 8.2.2.b du présent Document d'Enregistrement Universel.# 8.1.3 Cadre juridique binational : Brexit

Comme indiqué en sections 8.2.1 et 8.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel, la Liaison Fixe est une infrastructure binationale dont les autorités françaises et britanniques ont confié l’exploitation à Eurotunnel en 1986, par une Concession. Comme toute entreprise ayant une activité au Royaume-Uni, le Groupe se trouve face à une incertitude juridique et réglementaire. Dès 2019, le gouvernement français avait pris par ordonnances différentes mesures d’adaptation et dérogations pour la préparation au retrait du Royaume-Uni sans accord fondé sur l’article 50 du Traité sur l’Union européenne.

Sécurité ferroviaire

Par une ordonnance en date du 13 février 2019, relative à la préparation au retrait du Royaume-Uni, le gouvernement français avait indiqué qu’en cas de sortie sans accord du Royaume-Uni de l’Union européenne, la CIG en cette qualité d’autorité binationale de sécurité, ne serait plus désignée par deux États membres, mais par un État membre (la France) et un pays tiers (le Royaume-Uni) et pourrait ne plus pouvoir exercer les compétences dévolues par le droit européen à une autorité nationale de sécurité. Le gouvernement français avait décidé par ladite ordonnance, en cas de retrait du Royaume-Uni de l’Union européenne sans accord fondé sur l’article 50 du Traité sur l’Union européenne, de confier les missions d’autorité nationale de sécurité pour la partie française de la Liaison Fixe à l’Établissement public de sécurité ferroviaire (EPSF).

Cette ordonnance a été complétée par un règlement adopté le 25 mars 2019 par le Parlement européen et le Conseil visant à proroger d’une période de neuf mois la validité des agréments de sécurité, des certificats de sécurité, licences d’exploitation et licences de conducteurs de trains à partir d’une sortie sans accord.

Les dispositions réglementaires précitées ont été rendues caduques compte tenu de la conclusion d’un Accord de Retrait entre le Royaume-Uni et l’Union européenne. Le 21 octobre 2020, le Parlement européen et le Conseil ont adopté le règlement (UE) 2020/1530 et la décision (UE) 2020/1531 portant d’une part sur la modification de la Directive (UE) 2016/798, en ce qui concerne l’application des règles de sécurité et d’interopérabilité ferroviaires sur la Liaison Fixe et d’autre part, sur l’habilitation de la France à négocier, signer et conclure un accord international complétant le Traité de Canterbury.

L’EPSF est devenu à partir du 1er janvier 2021 l’autorité nationale de sécurité sur la partie de la Liaison Fixe située sur le territoire européen, sur le fondement de l’article L. 2221-1 du Code transport introduit par la loi du 17 juin 2020 relative à diverses dispositions liées à la crise sanitaire ainsi qu’au retrait du Royaume-Uni de l’Union européenne.

De manière incidente, le règlement binationale de sécurité, a vu ses effets à être suspendus sur cette même section et a été remplacé, dès le 1er janvier 2021, par le décret no 2020-1821 du 29 décembre 2020 relatif à la sécurité et à l’interopérabilité ferroviaires de la partie française de la Liaison Fixe et transposant le pilier technique du quatrième paquet ferroviaire.

Afin de permettre et de faciliter la continuité des services ferroviaires transitant par la Liaison Fixe à la fin de la Période de Transition, le Parlement européen et le Conseil ont par ailleurs adopté le 23 décembre 2020 le règlement (UE) 2020/2222 relatif à certains aspects de la sécurité et de la connectivité du transport ferroviaire en ce qui concerne l’infrastructure transfrontalière reliant l’Union européenne et le Royaume-Uni par la Liaison Fixe. Ce règlement proroge à partir du 1er janvier 2021 et pour une durée de deux mois, l’agrément de sécurité des Concessionnaires en leur qualité de gestionnaire de l’infrastructure opérant le système de transport par Navettes et d’une durée de neuf mois les certificats de sécurité et licences d’exploitation des Entreprises Ferroviaires utilisatrices de la Liaison Fixe.

Ce même règlement a été modifié par un règlement (UE) 2021/1701 du 21 septembre 2021 prolongeant la validité des certificats de sécurité et des licences des entreprises ferroviaires d’une nouvelle période de six mois soit donc jusqu’au 31 mars 2022. Pour assurer la continuité d’exploitation au-delà de cette échéance, les États travaillent à la mise en place, selon le cas après une période de transition, d’accords de reconnaissances mutuelle des certificats de sécurité et des licences d’Entreprises Ferroviaires.

Régulation économique ferroviaire

La sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne n’a pas eu pour conséquence de modifier le cadre réglementaire applicable à la régulation économique ferroviaire assurée conjointement par l’ART et l’ORR. Il est toutefois rappelé que les dispositions qu’elles appliquent peuvent faire l’objet de modifications, d’interprétations de la part des administrations ou des tribunaux, voire d’un durcissement significatif de la part des autorités nationales ou européennes. Cette coopération entre ces deux organismes pourrait entraîner un risque de discordance de législations et d’interprétation des textes, et plus encore dans le contexte de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne, pouvant par exemple impacter la structure de la tarification de l’infrastructure ferroviaire et donc les revenus du segment Eurotunnel.

8.1.4 Réglementation du marché de l'électricité

Le droit de l’énergie est marqué par des impératifs de service public, énoncés par le droit tant communautaire que national : indépendance énergétique, compétitivité économique, développement équilibré du territoire, prise en compte de l’environnement. Ces caractères expliquent le rôle conservé par les autorités publiques.

En France, la loi relative à la modernisation et au développement du service public de l'électricité83 :
* définit les missions de service public en matière d’électricité et leur financement ;
* prévoit la création d’un gestionnaire du réseau de transport d’électricité indépendant ;
* prévoit la séparation comptable des activités de réseau ;
* crée la Commission de Régulation de l’Énergie (CRE), qui concourt au bon fonctionnement des marchés de l’électricité et du gaz naturel ;
* prévoit pour tous les utilisateurs un accès non discriminatoire au réseau électrique.

En juillet 2000, l'entreprise de gestion du transport de l'électricité RTE (Réseau de Transport d'Électricité) était créée et en août 2004, EDF séparait fonctionnellement ses activités : la production et la fourniture entrent dans le secteur concurrentiel, le transport et la distribution d’électricité restent des activités régulées. La loi prévoit également la séparation juridique du gestionnaire de réseau de transport de l’électricité (RTE).

Le secteur de l'électricité distingue, ainsi notamment, cinq activités obéissant à des règles d’organisation et soumises à des obligations différentes : les activités d'exploitation des réseaux publics, de transport et de distribution d’électricité, les activités de production, de stockage d’énergie dans le système électrique et de vente aux consommateurs finals.

Le Royaume-Uni a établi un cadre juridique comparable avec notamment l’Office of Gas and Electricity Markets (OFGEM). Les autorités de régulation contrôlent les règles d’accès aux interconnexions élaborées par les gestionnaires de réseaux de transport. La CRE et l’OFGEM disposent du pouvoir d’approuver formellement les règles de calcul et d’allocation des capacités d’interconnexion (décret n° 2006-1731 du 23 décembre 2006 en France interconnector licence standard condition11A au Royaume-Uni).

La CRE et l’OFGEM coopèrent avec leurs homologues européens dans ses missions liées au développement et à l’utilisation des interconnexions.

À la suite du Brexit, l’Accord de Commerce et de Coopération a établi un cadre pour maintenir la coopération entre l’Union européenne et le Royaume-Uni sur les sujets énergie dans leur ensemble. Le régime régulé est le régime de principe pour le développement des interconnexions. Toutefois, d’autres acteurs peuvent construire et exploiter des interconnexions. Pour cela, ils doivent obtenir une dérogation les exemptant de l’application de certaines dispositions législatives. Avant le Brexit, la voie de l’exemption était disponible pour les interconnexions entre la France et le Royaume-Uni. Depuis le Brexit, le cadre juridique pour les nouvelles demandes d'exemption entre la France et le Royaume-Uni n’est plus aussi clair. Néanmoins, l'article 309 de l’Accord de Commerce et de Coopération protège les exemptions existantes pour les interconnections comme celle dont bénéficie ElecLink, et garantit qu'elles continueront à produire leurs effets après le Brexit.

Le 28 août 2014, la Commission de régulation de l’énergie (CRE) a accordé, conjointement avec l’Ofgem, et après approbation par la Commission européenne, une dérogation partielle à la société ElecLink Ltd lui permettant, dans le cadre de son projet, de développer une interconnexion de 1 GW entre la France et le Royaume-Uni via le tunnel sous la Manche. Cette dérogation, prise en application de l’article 17 du règlement CE n°714/2009 autorise ElecLink à déroger à certaines règles prévues à l’article 16(6) du Règlement ainsi qu’aux articles 9 et 32 de la Directive n° 2009/72/CE. Cette dérogation est maintenue dans le cadre de l’accord de commerce et de coopération.# 8.2 Contrats importants

En dehors des contrats importants décrits à la présente section, lâ€™activité du Groupe ne dépend dâ€™aucun contrat industriel, commercial ou financier. Par ailleurs, lâ€™activité du Groupe ne dépend dâ€™aucun brevet ou contrat de licence.

8.2.1 Le Traité de Canterbury

Lâ€™objet principal du Traité de Canterbury, signé le 12 février 1986 par la France et le Royaume-Uni en présence de FranÃ§ois Mitterrand, Président de la République française et Margaret Thatcher, Premier Ministre britannique, est dâ€™autoriser la construction et lâ€™exploitation par des sociétés privées concessionnaires de la Liaison Fixe, sans quâ€™il soit fait appel à des fonds gouvernementaux.

Aux termes du Traité de Canterbury, les États garantissent à FM et CTG, en tant que Concessionnaires, dans le cadre de leurs droits nationaux et du droit communautaire, la liberté de fixer leur politique commerciale, leurs tarifs et la consistance des services offerts aux usagers.

En outre, le Traité de Canterbury comporte certaines autres dispositions concernant la Liaison Fixe telles que :
* la mise en place de la CIG, créée par le Traité de Canterbury afin de suivre, au nom des gouvernements du Royaume-Uni et de la République française, et par délégation de ceux-ci, lâ€™ensemble des questions relatives à la construction et à lâ€™exploitation de la Liaison Fixe comme indiqué en section 8.2.2.b ci-dessous ;
* la mise en place du Comité de Sécurité pour conseiller et assister la CIG sur toutes les questions liées à la sécurité de la construction et de lâ€™exploitation de la Liaison Fixe comme indiqué en section 8.2.2.b ci-dessous ;
* la constitution dâ€™un tribunal arbitral pour régler les différends entre les États et les Concessionnaires relatifs au Contrat de Concession ;
* lâ€™imposition par les deux États des bénéfices et des revenus provenant de la construction ou de lâ€™exploitation de la Liaison Fixe réglée conformément à la législation applicable, y compris toute convention de non-double imposition et tendant à la prévention de lâ€™évasion fiscale en vigueur entre les deux États et concernant les impôts directs, ainsi que tout protocole y afférent ;
* le respect par les deux États du principe de non-discrimination en matière de taxes afférentes aux charges pesant sur les utilisateurs des modes directement concurrents de traversée de la Manche ;
* lâ€™absence de prélèvement par les deux États de taxe sur les transferts de fonds et les règlements financiers requis par lâ€™exploitation de la Liaison Fixe, soit entre les deux États, soit en provenance ou à destination des pays tiers, autre que les taxes de droit commun appliquées aux paiements que ces transferts ou règlements représentent ;
* lâ€™engagement de coopération entre les États dans un certain nombre de domaines, y compris les questions de défense, sûreté, contrôles de police, contrôles frontaliers, interprétation ou application du Traité de Canterbury ou du Contrat de Concession.

8.2.2 Le Contrat de Concession

En application du Traité de Canterbury, le Contrat de Concession a été signé le 14 mars 1986 entre les États et les Concessionnaires. Initialement conclu pour une durée de 55 ans, le Contrat de Concession a été prorogé de 10 ans, puis de 34 ans par avenants successifs en dates, respectivement des 29 juin 1994 et 29 mars 1999, dûment approuvés par voie législative en France et au Royaume-Uni. La durée du Contrat de Concession a ainsi été prolongée dâ€™abord de 55 à 65 ans, puis de 65 à 99 ans, pour prendre fin en 2086.

Aux termes du Contrat de Concession, les Concessionnaires ont le droit et lâ€™obligation dâ€™assurer conjointement et solidairement la conception, le financement, la construction et lâ€™exploitation de la Liaison Fixe, étant précisé que les Concessionnaires agissent à leurs risques et périls et sans appel à des fonds gouvernementaux ou garanties gouvernementales quels que soient les aléas rencontrés au cours de lâ€™exécution du Contrat de Concession. Les Concessionnaires sont notamment seuls responsables des dommages causés aux usagers de la Liaison Fixe ou à des tiers qui pourraient résulter de son exploitation.

Sur ces bases, les principales obligations mises à la charge des Concessionnaires au titre du Contrat de Concession sont les suivantes :
* assurer lâ€™exploitation et lâ€™entretien de la Liaison Fixe et mettre en Å“uvre tous les moyens nécessaires pour permettre la continuité et la fluidité de la circulation dans de bonnes conditions de sécurité et de commodité ;
* respecter les lois et règlements en vigueur qui leur sont applicables en ce qui concerne lâ€™exploitation du Système et notamment en matières douanière, dâ€™immigration, de sûreté, de contrôles sanitaires et routiers, ainsi que de services de secours.

La Liaison Fixe est un système de transport intégré, comprenant des services de navettes routières (pour voitures et camions) et le service de réseau ferroviaire (pour trains de voyageurs et de marchandises), sans flux interne entre ces deux activités. Le principe dâ€™unicité de la Concession ressort de lâ€™article 2.2 du Contrat de Concession, qui stipule que « […] La Liaison Fixe […] comprend également toutes installations auxiliaires, les raccordements avec les réseaux de transports existants, le matériel et les équipements fixes et mobiles, y compris le matériel roulant nécessaire à une exploitation sûre et efficace par navettes ferroviaires entre les deux terminaux ».

Compte tenu de la spécificité du projet et son financement, la Liaison Fixe a un statut dérogatoire et comme indiqué en section 8.1.1 du présent Document d'Enregistrement Universel, la Directive 2016/2370 du 4 décembre 2016 (quatrième paquet ferroviaire) a confirmé lâ€™exemption Navettes Eurotunnel.

a) Tarifs et politique commerciale

Les Concessionnaires peuvent librement fixer leurs tarifs. Les législations nationales relatives au contrôle des prix et des tarifs par les pouvoirs publics ne sâ€™appliquent pas à la Liaison Fixe. Ces stipulations ne font pas obstacle à lâ€™application des règles nationales ou communautaires relatives à la concurrence et aux abus de position dominante.

Les Concessionnaires doivent réserver aux divers usagers un traitement sans discrimination, notamment en ce qui concerne leur nationalité ou le sens de circulation. Ils peuvent toutefois pratiquer une modulation des tarifs conforme à des pratiques commerciales normales.

b) Rôle de la CIG

Créée par le Traité de Canterbury, la CIG a été mise en place pour suivre, au nom des États et par délégation de ceux-ci, lâ€™ensemble des questions liées à la construction et à lâ€™exploitation du Système. La CIG est composée, à parité, de représentants de chacun des États.

La CIG exerce le rôle de concédant vis-à-vis du Groupe pour le compte et sous le contrôle des États et, à ce titre, a notamment pour mission :
* de superviser la construction et lâ€™exploitation du Système ;
* de prendre des décisions au nom des États pour lâ€™exécution du Contrat de Concession, en ce inclus la possibilité dâ€™infliger des pénalités aux Concessionnaires en cas de manquement à leurs obligations au titre du Contrat de Concession ;
* de considérer les propositions du Comité de Sécurité ;
* dâ€™élaborer ou de participer à lâ€™élaboration de tout règlement applicable au Système, y compris en matière maritime et dâ€™environnement et en assurer le suivi ;
* dâ€™émettre des avis et recommandations à lâ€™égard des États et des Concessionnaires.

Comme indiqué en section 8.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel, les fonctions de lâ€™organisme de contrôle ferroviaire indépendant pour la régulation économique des activités ferroviaires de la Liaison Fixe prévu par la Directive 2012/34/UE ont été conférées à lâ€™ART et son homologue britannique, lâ€™ORR.

Comme indiqué à la section 8.1.3 du présent Document dâ€™Enregistrement Universel, la CIG nâ€™a pas été maintenue en sa qualité dâ€™autorité de sécurité au sens de la Directive (UE) 2016/798 sur la partie de la Liaison Fixe située sur le territoire européen, ce qui a eu pour effet de rendre compétente lâ€™EPSF sur cette même section.

Lâ€™accord cadre conclu en 2018 entre les Concessionnaires et les deux États dans lâ€™intérêt de la sûreté de la Concession et de la bonne relation des Concessionnaires avec la CIG, prévoyait la création dâ€™un fonds pour investir dans des opérations notamment de sûreté et dans la promotion de la recherche et du développement. Dans le prolongement de cet accord, le Contrat de Concession a été corrélativement mis à jour par avenant le 30 juin 2021.

c) Pénalités

Toute inexécution des obligations des Concessionnaires résultant du Contrat de Concession autorise les États à leur imposer des pénalités, à lâ€™exclusion de toute autre mesure au titre du Contrat de Concession.

Lorsquâ€™un tel manquement est relevé par la CIG, celle-ci en informe par écrit les Concessionnaires, en précisant la nature et lâ€™objet de ce manquement. Après audition des Concessionnaires, la CIG peut les mettre en demeure de remédier au manquement invoqué dans un délai suffisant qui ne saurait être inférieur à 30 jours.

Si, à lâ€™issue de ce délai, les Concessionnaires nâ€™ont pas remédié au manquement invoqué par la CIG, celle-ci peut leur imposer une pénalité sur la base dâ€™un taux forfaitaire par jour dâ€™inexécution compris initialement entre 10 000 et 100 000 écus en valeur 1986 (devenus euros au taux dâ€™un pour un le 1er janvier 1999) et proportionnée à la gravité du manquement à lâ€™origine de la pénalité.d) Fin anticipée du Contrat de Concession et indemnitÃ©s

Chaque partie au Contrat de Concession peut demander au tribunal arbitral, constituÃ© en vertu du TraitÃ© de CantorbÃ©ry, de prononcer la rÃ©siliation du Contrat de Concession en cas de survenance de circonstances exceptionnelles, telles que guerre, invasion, explosion nuclÃ©aire ou catastrophe naturelle. En pareil cas, aucune indemnisation nâ€™est, en principe, due aux Concessionnaires. Toutefois, les Ã‰tats peuvent verser aux Concessionnaires, une somme reprÃ©sentative des avantages financiers Ã©ventuels quâ€™ils pourraient retirer de cette rÃ©siliation.

Chacun des Ã‰tats peut mettre fin au Contrat de Concession pour des motifs de dÃ©fense nationale. Dans ce cas, les Concessionnaires peuvent prÃ©tendre Ã une indemnisation dans les conditions fixÃ©es au TraitÃ© de CantorbÃ©ry. Le TraitÃ© de CantorbÃ©ry indique que cette indemnisation sera rÃ©gie par le droit de lâ€™Ã‰tat concernÃ©.

Chacun des Ã‰tats peut rÃ©silier le Contrat de Concession pour faute des Concessionnaires. Le Contrat de Concession dÃ©finit la notion de faute comme un manquement dâ€™une particuliÃ¨re gravitÃ© aux obligations nÃ©es du Contrat de Concession ou comme la cessation de lâ€™exploitation de la Liaison Fixe. Les Ã‰tats peuvent mettre en demeure les Concessionnaires en leur donnant un dÃ©lai de trois mois, prorogeable sans pouvoir excÃ©der six mois, pour remÃ©dier au manquement. Cette mise en demeure est Ã©galement notifiÃ©e aux prÃªteurs qui ont financÃ© la construction et lâ€™exploitation de la Liaison Fixe. Si, dans ce dÃ©lai, les Concessionnaires nâ€™ont pas remÃ©diÃ© aux griefs invoquÃ©s, les Ã‰tats peuvent rÃ©silier le Contrat de Concession, sous rÃ©serve de notifier prÃ©alablement aux prÃªteurs dâ€™avoir Ã mettre en Å“uvre leur facultÃ© de substitution.

Toute rÃ©siliation du Contrat de Concession par les Ã‰tats, en dehors des cas susvisÃ©s, ouvre droit au versement dâ€™une indemnitÃ© aux Concessionnaires. Cette indemnitÃ© rÃ©pare lâ€™ensemble du prÃ©judice direct et certain rÃ©ellement subi par les Concessionnaires et imputable aux Ã‰tats, dans la limite de ce qui pouvait Ãªtre raisonnablement estimÃ© Ã la date de rÃ©siliation ce qui inclut le dommage subi et les pertes dâ€™exploitation. Pour le calcul de cette indemnitÃ©, il est tenu compte de la part de responsabilitÃ© Ã©ventuelle des Concessionnaires dans les Ã©vÃ©nements Ã lâ€™origine de la rÃ©siliation.

e) Cession et substitution des prÃªteurs

Le Contrat de Concession prÃ©voit que chacun des Concessionnaires a la facultÃ© de transfÃ©rer le Contrat de Concession ou les droits quâ€™elle lui confÃ¨re, avec lâ€™accord des Ã‰tats.

En outre, Ã la survenance de lâ€™un des Ã©vÃ©nements visÃ©s ciâ€‘aprÃ¨s, pour autant que ses effets se poursuivent, ou de toute action ou intention qui pourrait conduire Ã la rÃ©siliation du Contrat de Concession, les prÃªteurs agrÃ©Ã©s comme tels par les Ã‰tats au titre du Contrat de Concession, dÃ©signÃ©s par le terme Â« PrÃªteurs Â» dans le Contrat de Concession, peuvent demander aux Ã‰tats la mise en Å“uvre de la substitution du Contrat de Concession au bÃ©nÃ©fice dâ€™entitÃ©s substituÃ©es contrÃ´lÃ©es par eux, dÃ©signÃ©es par le terme Â« EntitÃ©s SubstituÃ©es Â» dans le Contrat de Concession, si :

(i) les Concessionnaires ne paient pas, dans un dÃ©lai de grÃ¢ce prÃ©vu, toute somme exigible aux termes des contrats financiers ;
(ii) les Concessionnaires nâ€™ont pas Ã leur disposition et ne peuvent se procurer les ressources suffisantes pour financer les coÃ»ts prÃ©visionnels dâ€™exploitation de la Liaison Fixe, ainsi que les coÃ»ts financiers y affÃ©rents ;
(iii) il apparaÃ®t que la date dâ€™extinction totale de la crÃ©ance des PrÃªteurs doit Ãªtre reportÃ©e de maniÃ¨re importante ; ou
(iv) en cas dâ€™abandon de la Liaison Fixe, cessation des paiements, liquidation, exercice de sÃ»retÃ© par dâ€™autres crÃ©anciers ou Ã©vÃ©nements similaires.

Les EntitÃ©s SubstituÃ©es doivent justifier auprÃ¨s des Ã‰tats, lors de la substitution, quâ€™elles prÃ©sentent les capacitÃ©s techniques et financiÃ¨res suffisantes pour poursuivre le Contrat de Concession.

Lâ€™avenant au Contrat de Concession en date du 29 mars 1999 a octroyÃ© la prorogation de la durÃ©e du Contrat de Concession au seul bÃ©nÃ©fice des Concessionnaires, de sorte que cette prorogation ne serait plus applicable en cas dâ€™exercice par les PrÃªteurs de leur droit de substitution.

ConformÃ©ment Ã lâ€™article 32 du Contrat de Concession, les prÃªteurs de lâ€™Emprunt Ã Long Terme (et assimilÃ©s) ont Ã©tÃ© agrÃ©Ã©s par les Ã‰tats en qualitÃ© de PrÃªteurs habilitÃ©s Ã bÃ©nÃ©ficier du droit de substitution dans les conditions prÃ©vues par le Contrat de Concession.

Les questions fiscales et douaniÃ¨res sont rÃ©glÃ©es par les Ã‰tats conformÃ©ment aux dispositions du TraitÃ© de CantorbÃ©ry. Sâ€™il apparaÃ®t que des changements dans les lÃ©gislations fiscales ou douaniÃ¨res ont un effet discriminatoire sur la Liaison Fixe, lâ€™Ã‰tat concernÃ© examinera cette question avec les Concessionnaires.

En outre, conformÃ©ment Ã lâ€™article 19 du Contrat de Concession, les Concessionnaires appliquent le principe de partage Ã©gal entre CTG et FM du prix de revient, de toutes les dÃ©penses et de toutes les recettes de la Liaison Fixe pendant lâ€™exploitation. Ã€ cet effet, les consÃ©quences de toute imposition indirecte frappant la fourniture des biens ou des services et effectivement supportÃ©e par lâ€™un des Concessionnaires sont comprises dans le calcul des coÃ»ts Ã partager. Tout paiement dâ€™Ã©galisation effectuÃ© entre FM et CTG est traitÃ© comme une dÃ©pense dâ€™immobilisation ou comme un paiement de revenu dans les conditions fixÃ©es par la lÃ©gislation fiscale des deux Ã‰tats.

Pour la pÃ©riode comprise entre 2052 et 2086, les Concessionnaires seront tenus de payer aux Ã‰tats une somme annuelle totale incluant toutes les formes dâ€™impositions sur les sociÃ©tÃ©s, Ã©gale Ã 59 % des bÃ©nÃ©fices avant impÃ´ts.

g) Litiges

Les litiges liÃ©s Ã lâ€™application du Contrat de Concession doivent Ãªtre soumis Ã un tribunal arbitral qui fera application des dispositions pertinentes du TraitÃ© de CantorbÃ©ry et du Contrat de Concession. Il peut, sâ€™il y a lieu, Ãªtre fait application des rÃ¨gles de droit franÃ§ais ou de droit anglais, lorsque le recours Ã ces rÃ¨gles est commandÃ© par lâ€™exÃ©cution dâ€™obligations spÃ©cifiques de droit franÃ§ais ou de droit anglais. Il peut, en outre, Ãªtre fait application des principes pertinents de droit international et, si les parties en sont dâ€™accord, du principe dâ€™Ã©quitÃ©.

Le 17 mars 2021, le Groupe a conclu avec l'Ã‰tat franÃ§ais un protocole d'accord transactionnel suite Ã une demande indemnitaire portant notamment sur la prise en charge par l'Ã‰tat d'une partie des dÃ©penses supportÃ©es par le Groupe dans le cadre des investissements demandÃ©s par l'Ã‰tat pour la rÃ©alisation des ouvrages et amÃ©nagements destinÃ©s Ã permettre les nouveaux contrÃ´les frontaliers douaniers, sanitaires et phytosanitaires rendus obligatoires par la sortie du Royaume-Uni de l'Union europÃ©enne.

8.2.3 La Convention dâ€™Utilisation

La Convention dâ€™Utilisation a Ã©tÃ© conclue le 29 juillet 1987 entre les Concessionnaires et les RÃ©seaux (BRB et SNCF), concomitamment avec la ratification du TraitÃ© de CantorbÃ©ry et lâ€™entrÃ©e en vigueur de la Concession. La Convention dâ€™Utilisation Ã©tablit les conditions sur la base desquelles les Concessionnaires permettent aux trains utilisateurs du RÃ©seau Ferroviaire dâ€™emprunter la Liaison Fixe, Ã compter de la date dâ€™entrÃ©e en vigueur de la Convention dâ€™Utilisation et ce jusquâ€™en 2052. Elle dÃ©finit les conditions auxquelles les RÃ©seaux sâ€™engagent auprÃ¨s des Concessionnaires Ã utiliser la Liaison Fixe, en organisant, le dÃ©veloppement de certains services et Ã mettre en place certaines infrastructures ferroviaires et le matÃ©riel roulant nÃ©cessaire pour permettre un niveau et une qualitÃ© de trafic satisfaisants dans le Tunnel. CorrÃ©lativement, les Concessionnaires souscrivent un certain nombre dâ€™engagements relatifs Ã lâ€™entretien de la Liaison Fixe.

En vertu de la Convention dâ€™Utilisation, les trains empruntant le RÃ©seau Ferroviaire sont autorisÃ©s Ã utiliser jusquâ€™Ã 50 % de la capacitÃ© de la Liaison Fixe pour chaque heure et dans chaque sens et ce, jusquâ€™en 2052.

Selon les termes de la Convention dâ€™Utilisation, les RÃ©seaux sont tenus de payer aux Concessionnaires des charges variables en fonction du nombre de passagers transportÃ©s sur les trains de voyageurs et du tonnage de fret transportÃ© Ã travers la Liaison Fixe, ainsi que des charges annuelles fixes. Des mÃ©canismes de rÃ©duction des charges annuelles sont prÃ©vus en cas dâ€™indisponibilitÃ© de la Liaison Fixe.

Enfin, en vertu de la Convention dâ€™Utilisation, les RÃ©seaux doivent payer aux Concessionnaires une contribution aux coÃ»ts dâ€™exploitation et de renouvellement de la Liaison Fixe. Ã€ ce titre, les RÃ©seaux paient mensuellement aux Concessionnaires un montant provisionnel de la contribution des RÃ©seaux aux coÃ»ts dâ€™exploitation pour la pÃ©riode en cours. Les paiements sont, par la suite, ajustÃ©s sur la base des coÃ»ts dâ€™exploitation rÃ©els, le montant dÃ©finitif de la contribution Ã©tant dÃ©terminÃ© sur la base de modalitÃ©s prÃ©vues dans la Convention dâ€™Utilisation et des accords dâ€™application conclus pour sa mise en Å“uvre.

La Convention dâ€™Utilisation est rÃ©gie par le droit franÃ§ais. Par ailleurs, dans le cadre de la stratÃ©gie pour la relance du fret ferroviaire, Eurotunnel a dÃ©cidÃ© en 2007 dâ€™offrir un mÃ©canisme de tarification simplifiÃ©e pour les trains de marchandises, avec un pÃ©age par train de fret au lieu dâ€™un pÃ©age par tonne de fret, selon un barÃ¨me publiÃ© annuellement par Eurotunnel dans le Document de RÃ©fÃ©rence RÃ©seau (ou Network Statement) de la Liaison Fixe.Une part substantielle des revenus du Groupe provenant des redevances de son Réseau Ferroviaire est constituée des charges variables et des charges annuelles fixes mentionnées ci-dessus. Dans le cadre de la privatisation des chemins de fer britanniques, BRB a conclu des contrats miroirs avec certaines entités, dont Network Rail, DB Cargo UK (anciennement EWS et DB Schenker Rail UK) et Eurostar International Limited (anciennement Eurostar UK Limited), aux termes desquels BRB leur a délégué l’exécution opérationnelle de certaines de ses obligations envers les Concessionnaires. Dans le cadre de l’accord avec les gouvernements britannique et français en vue de la prolongation du Contrat de Concession jusqu’en 2086, le Groupe a pris, sous certaines conditions, l’engagement de collaborer avec les entités historiques auxquelles l’exécution opérationnelle de ces obligations a été déléguée afin d’assurer le développement des services de trains de passagers et des services de trains de marchandises. Conformément aux directives européennes de libéralisation du marché du transport ferroviaire international, les Concessionnaires publient annuellement le Document de Référence Réseau (ou Network Statement) de la Liaison Fixe offrant des conditions d’accès transparentes et non-discriminatoires à son Réseau Ferroviaire appliquant le cadre tarifaire de la Convention d’Utilisation pour toutes les Entreprises Ferroviaires.

8.2.4 Emprunt à Long Terme et conventions annexes

FM et CTG ont conclu l’Emprunt à Long Terme en date du 20 mars 2007 (tel que modifié et mis à jour successivement, et plus récemment en date du 13 avril 2018) au titre duquel, des crédits d’un montant en principal de 1 836,5 millions de livres sterling d’une part et de 2 188 millions d’euros d’autre part (les « Crédits à Long Terme ») ont été mis à disposition de FM et CTG le 28 juin 2007 par Goldman Sachs Credit Partners L.P. et Deutsche Bank AG (succursale de Londres) (ensemble, les « Prêteurs initiaux »). Le financement de ces Crédits à Long Terme a été arrangé par Goldman Sachs International et Deutsche Bank AG (succursale de Londres) (les « Arrangeurs Principaux »). Dans le cadre de la gestion des Crédits à Long Terme, une titrisation des prêts ainsi mis à disposition a été effectuée le 20 août 2007 avec Channel Link Enterprises Finance Plc (CLEF).

a) Principales stipulations de l’Emprunt à Long Terme

Ventilation des crédits et conditions financières de l’Emprunt à Long Terme

Les Crédits à Long Terme se répartissent de la manière suivante :

des crédits tranche A1, tranche A2 et tranche A3, chacun libellé en livres sterling, portant intérêt à un taux fixe, indexé sur l’inflation britannique ;
des crédits tranche A4, tranche A5 et tranche A6, chacun libellé en euros, portant intérêt à un taux fixe, indexé sur l’inflation française ;
un crédit tranche B1 libellé en livres sterling, portant intérêt à un taux fixe ;
un crédit tranche B2 libellé en euros, portant intérêt à un taux fixe ;
un crédit tranche C1A libellé en livres sterling, portant intérêt à un taux fixe, qui passera à un taux variable le 20 juin 2029 ;
un crédit tranche C1B libellé en livres sterling, portant intérêt à un taux fixe ;
un crédit tranche C2A libellé en euros, portant intérêt à un taux fixe, qui passera à un taux variable le 20 juin 2022 ;
un crédit tranche C2B libellé en euros, portant intérêt à un taux fixe, qui passera à un taux variable le 20 juin 2027 ;
un crédit tranche C2C libellé en euros, portant intérêt à un taux fixe ;
un crédit tranche C2D libellé en euros, portant intérêt à un taux fixe.

Les crédits tranche C portant intérêt à taux variable font l’objet d’un contrat de couverture de taux, comme indiqué au paragraphe « Modalités de couverture de l’Emprunt à Long Terme » ci-dessous.

Le taux d’intérêt moyen pondéré applicable aux Crédits à Long Terme ainsi que les décaissements liés au service de l’Emprunt à Long Terme sont détaillés en note G des états financiers consolidés figurant à la section 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Les crédits libellés en livres sterling ont été mis à la disposition de CTG et ceux libellés en euros ont été mis à la disposition de FM.

Remboursement de l’Emprunt à Long Terme

Les montants prêtés au titre de l’Emprunt à Long Terme seront remboursables selon leurs échéanciers respectifs.

Le remboursement des crédits tranches A a débuté en 2018, 11 ans après la date de mise à disposition de ces crédits et s’achèvera au moins 35 ans après la date de signature de l’Emprunt à Long Terme.
Le remboursement des crédits tranche B1 et tranche B2 a débuté en 2013, six ans après la date de signature de l’Emprunt à Long Terme.
Le remboursement des crédits tranche C1 et tranche C2 débutera respectivement 39 et 34 ans après la date de mise à disposition de ces crédits et s’achèvera en juin 2050.

Remboursements anticipés de l’Emprunt à Long Terme

Les montants prêtés au titre des Crédits à Long Terme peuvent faire l’objet d’un remboursement anticipé volontaire à l’initiative de l’emprunteur concerné, moyennant le paiement de primes de remboursement anticipé à des conditions de marché.

Les montants prêtés au titre des Crédits à Long Terme peuvent également faire l’objet d’un remboursement anticipé obligatoire, dans certaines conditions et proportions, à partir des fonds provenant notamment des indemnités d’assurance, des cessions d’actifs autorisées, d’une expropriation de ces actifs, des indemnisations au titre du Contrat de Concession et, dans certains cas, de la trésorerie excédentaire.

Si certains engagements financiers ne sont pas respectés par Eurotunnel, la trésorerie excédentaire devra (i) pendant les premières années suivant le tirage des Crédits à Long Terme, être versée sur un compte nanti affecté au remboursement anticipé de montants prêtés au titre des Crédits à Long Terme et, (ii) par la suite, être affectée directement audit remboursement, jusqu’à ce que Eurotunnel respecte à nouveau lesdits engagements financiers.

Engagements et interdictions au titre de l’Emprunt à Long Terme

L’Emprunt à Long Terme prévoit différents engagements et interdictions classiques pour un crédit de cette nature, à savoir des restrictions relatives :

à la création ou au maintien de sûretés sur les actifs d’Eurotunnel ;
à la cession des actifs d’Eurotunnel et à l’acquisition par Eurotunnel de nouveaux actifs ;
à l’octroi de prêts, de sûretés ou de garanties au profit de tierces parties ;
à la modification de certains contrats qui étaient des conditions préalables à l’Emprunt à Long Terme, dont la Convention d’Utilisation.

Par ailleurs, Eurotunnel doit, au titre de l’Emprunt à Long Terme, respecter l’engagement financier suivant :

À chaque date de référence, le ratio de couverture du service de la dette ne doit pas être inférieur à 1,10 depuis le 28 juin 2012. Pour les besoins de ce test, ledit ratio est calculé, sur une période glissante de 12 mois, sur une base consolidée appréciée (i) au niveau des emprunteurs et garants des Crédits à Long Terme pour ce qui concerne le calcul de la trésorerie disponible pour le service de la dette et (ii) au niveau d’Eurotunnel pour ce qui concerne le calcul du service de la dette. Eurotunnel a respecté le ratio de couverture du service de la dette pour l’année 2021.

Si l’Emprunt à Long Terme restreint la possibilité d’accroître l’endettement financier, il autorise, entre autres, Eurotunnel (i) à souscrire des crédits renouvelables, des crédits par signature et des lignes de garantie d’un montant maximum de 75 millions d’euros (sous réserve que le(s) prêteur(s) concerné(s) adhère(nt) à l’Accord Inter-créanciers, tel que ce terme est défini à la section « Accord Inter-créanciers » ci-après) et, (ii) à lever de la dette pour un montant maximum de 225 millions de livres sterling ou sa contre-valeur en euros (sous réserve qu’un tel endettement ne soit assorti d’aucune sûreté et soit à tout moment structurellement et (en vertu de l’adhésion des nouveaux prêteurs à l’Accord Inter-créanciers) contractuellement subordonné à tous les montants dus au titre de l’Emprunt à Long Terme et que les notations de l’Emprunt à Long Terme soient confirmées.

L’Emprunt à Long Terme prévoit la possibilité pour Eurotunnel de distribuer des dividendes lorsque lesdites distributions sont effectuées à partir de la trésorerie excédentaire (telle que définie dans l’Emprunt à Long Terme) ou sur des fonds provenant d’une cession autorisée au titre de l’Emprunt à Long Terme (dans la mesure où ces fonds n’ont pas à être affectés à un remboursement anticipé obligatoire), à condition qu’aucun défaut ne soit en cours au titre de l’Emprunt à Long Terme et que le ratio de couverture du service de la dette ne soit pas inférieur à 1,25. Pour les besoins de ce test, ledit ratio est calculé sur une période glissante de 12 mois, sur une base consolidée appréciée (i) au niveau des emprunteurs et garants des Crédits à Long Terme pour ce qui concerne le calcul de la trésorerie disponible pour le service de la dette et (ii) au niveau d’Eurotunnel pour ce qui concerne le calcul du service de la dette (l’amortissement étant calculé en fonction du maximum (i) d’un amortissement hypothétique basé sur une annuité et (ii) de l’amortissement contractuel).Le non-respect de ce ratio à une date de test semestrielle ne constituerait pas un cas de défaut mais entraînerait des restrictions sur l’utilisation de la trésorerie excédentaire disponible d’Eurotunnel à la date du prochain paiement d’intérêts au titre de l’Emprunt à Long Terme et ceci jusqu’à ce que cet engagement financier soit de nouveau respecté. En effet, lorsque ces conditions ne sont pas respectées à une date de paiement d’intérêt au titre de l’Emprunt à Long Terme, la trésorerie et les fonds excédentaires sont versés sur un compte affecté aux dépenses d’investissement dites de « capex ». Le non-respect de cet engagement financier à trois dates de test semestrielles consécutives entraîne le déclenchement de la clause de remboursement anticipé obligatoire aux termes de laquelle, la trésorerie excédentaire disponible d’Eurotunnel doit servir au remboursement anticipé de l’Emprunt à Long Terme jusqu’à ce que le ratio soit à nouveau respecté.

Cas de défaut et exigibilité anticipée

L’Emprunt à Long Terme comporte différents cas de défaut, dont la survenance, après écoulement d’un délai dans certains cas, permet aux prêteurs de prononcer l’exigibilité anticipée des Crédits à Long Terme, de réaliser les sûretés décrites ci-après ou de demander la mise en œuvre de la faculté de substitution dans les conditions prévues dans le Contrat de Concession, telles que décrites à la section 8.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Ces cas de défaut couvrent notamment :

tout défaut de paiement au titre de l’Emprunt à Long Terme ;
un manquement à l’une des stipulations de l’Emprunt à Long Terme, de l’Accord Inter-créanciers ou des documents y afférents ; ces stipulations imposent notamment des limitations relatives à l’endettement, aux acquisitions, ventes et autres transferts, aux fusions, aux prêts, aux garanties et à l’octroi de nouvelles sûretés par les sociétés membres d’Eurotunnel et incluent en particulier :
(i) un engagement financier au titre duquel Eurotunnel Holding SAS est tenu d’assurer qu’à chaque date semestrielle de test postérieure au 31 décembre 2017, le ratio du flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles sur le coût total du service de la dette résultant des Crédits à Long Terme n’est pas inférieur à 1,10, ledit ratio étant calculé par référence à la période des 12 mois précédant la date de test ;
(ii) certains engagements liés au traitement fiscal du Groupe lorsqu’il peut être raisonnablement considéré que le manquement est susceptible d’affecter substantiellement la situation financière de FM, CTG ou d’Eurotunnel ;
une déclaration ou affirmation faite ou réputée l’être par un emprunteur ou un garant au titre de l’Emprunt à Long Terme, ou de tout autre document de financement y afférent ou tout autre document remis par ou pour le compte d’un emprunteur ou d’un garant au titre desdits documents de financement (qui contiennent des déclarations et des affirmations usuelles pour ce type de financement), qui se révèle avoir été erronée ou trompeuse au moment où elle a été faite ou réputée l’avoir été ;
la survenance d’un défaut croisé au titre de tout autre endettement (supérieur à un certain montant) de l’une quelconque des sociétés membres d’Eurotunnel ;
la cessation des paiements, l’insolvabilité ou l’ouverture d’une procédure collective relative à l’un quelconque des emprunteurs ou garants au titre de l’Emprunt à Long Terme ;
l’illégalité ou l’invalidité de l’Emprunt à Long Terme, des sûretés y afférentes ou de la subordination créée au titre de l’Accord Inter-créanciers ;
l’impossibilité définitive d’exploiter le Tunnel ou la destruction du Tunnel ou la cessation d’une partie substantielle de ses activités par un emprunteur ou un garant ;
un garant cesse d’être une filiale à 100 % de Eurotunnel Holding SAS ;
une action ou une omission de la France ou du Royaume-Uni de nature à rendre un emprunteur ou un garant au titre de l’Emprunt à Long Terme incapable de remplir ses obligations au titre de l’Emprunt à Long Terme et des documents y afférents ;
la survenance d’un litige (ou d’une procédure similaire) à l’encontre d’une société membre d’Eurotunnel ou de ses actifs, dont l’issue est raisonnablement susceptible d’être défavorable à cette société et d’affecter substantiellement la situation financière de FM, CTG ou Eurotunnel.

L’Emprunt à Long Terme comporte également d’autres cas de défaut usuels pour ce type de financement.

Dans le contexte de la crise sanitaire et par mesure de précaution, le Groupe a conclu avec ses créanciers, le 17 octobre 2020, un accord de « waiver » sur ce covenant applicable pour les trois dates tests entre décembre 2020 et décembre 2021 inclus, à moins que le Groupe ne décide qu’un tel waiver n’est pas nécessaire au plus tard deux mois avant une des dates en question. Le waiver est soumis à certaines conditions dont la détention d’un solde minimum de trésorerie d’environ 200 millions d’euros au niveau du sous-groupe Eurotunnel aux dates concernées.

En octobre 2021, dans le contexte de la crise sanitaire et comme mesure de précaution, le Groupe a prolongé l’accord de waiver qui avait été mis en place en 2020 au titre de son principal covenant financier. Par conséquent, le waiver s'appliquera pour les tests au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2022, à moins que le Groupe décide qu’il n'est pas nécessaire au plus tard cinq semaines avant l'une de ces deux dates.

Le Groupe n’a in fine pas eu recours au waiver au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2021. Le waiver est soumis à certaines conditions dont la détention d’un solde minimum de trésorerie d’environ 200 millions d’euros au niveau du sous-groupe Eurotunnel Holding aux dates concernées. Au 31 décembre 2021, la trésorerie détenue par ce sous-groupe s’établissait à 429 millions d’euros.

Modalités de couverture de l’Emprunt à Long Terme

FM et CTG ont conclu, avant le tirage de l’Emprunt à Long Terme, divers accords de couverture afin de couvrir leurs risques respectifs de fluctuation de taux d’intérêt liés à leurs obligations de paiement au titre de l’Emprunt à Long Terme comme indiqué en note G.1.2.c des états financiers consolidés figurant à la section 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Au cours de l’année 2020, Deutsche Bank, détenteur de 50 % de ces contrats de couverture, a procédé à la novation d’une partie de son portefeuille de contrats de couverture, dont ceux en place avec le Groupe, à de nouvelles contreparties. L’opération a été conclue le 4 août 2020, et en conséquence les contrats de couverture du Groupe, anciennement détenus par Deutsche Bank, ont été transférés à trois nouvelles contreparties. Les conditions de ces contrats de couverture restent inchangées après leur novation, conformément aux termes des accords de crédit conclus en 2007.

Accord Inter-créanciers

Le Groupe a conclu, avant le tirage de l’Emprunt à Long Terme, un accord avec ses créanciers bancaires et ses créanciers intragroupe titulaires de créances intragroupe (l’« Accord Inter-créanciers ») ayant pour effet de subordonner les créanciers intragroupe aux créanciers bancaires. L’Accord Inter-créanciers prévoit également que les garanties et sûretés décrites ci-dessous sont détenues par l’intermédiaire d’un « Security Trustee » au bénéfice des prêteurs de l’Emprunt à Long Terme et, le cas échéant, au bénéfice de prêteurs au titre de certains endettements financiers autorisés qui accèdent à l’Accord Inter-créanciers.

b) Garanties et sûretés attachées à l’Emprunt à Long Terme

Garanties

Au titre de l’Accord Inter-créanciers, Eurotunnel Holding SAS, FM, EFL, CTG, ESGIE, Eurotunnel SE, ESL, EurotunnelPlus Limited et Gamond Insurance Company, les garants à la date de la réorganisation juridique interne en 2018 (les « Garants ») garantissent solidairement les obligations de FM et CTG, en leur qualité d’emprunteurs au titre de l’Emprunt à Long Terme à l’égard des Prêteurs Initiaux, des arrangeurs, des Agents et des contreparties de couverture de l’Emprunt à Long Terme.

L’Emprunt à Long Terme prévoit que, postérieurement à sa conclusion, certaines sociétés membres du Groupe (autres que les Garants) devront également devenir garantes de l’Emprunt à Long Terme si, notamment, leur contribution à l’excédent brut d’exploitation, à la valeur brute des actifs ou au chiffre d’affaires d’Eurotunnel augmente au-delà d’un certain seuil prédéfini.

À la garantie de leurs obligations d’emprunteur au titre de l’Emprunt à Long Terme ou de garant au titre de l’Accord Inter-créanciers, les Garants ont consenti différentes sûretés.# Sûretés et Obligations

Sûretés de droit français consenties par Eurotunnel

En garantie de leurs obligations d’emprunteur au titre de l’Emprunt à Long Terme ou de garant au titre de l’Accord Inter-créanciers, les Garants détenant des actifs français ont consenti les sûretés suivantes :
* cessions de créances professionnelles à titre de garantie au titre desquelles, d’une part, (i) FM cède ses créances au titre du Contrat de Concession et de la Convention d’Utilisation, ainsi que ses créances commerciales sur les transporteurs fret et des autocaristes, les créances résultant des polices d’assurance et les créances détenues à l’encontre des sociétés françaises du Groupe, (ii) CTG cède les mêmes catégories de créances que FM à l’exception des créances commerciales à l’encontre des transporteurs fret et des autocaristes et, (iii), les autres sociétés membres du Groupe ayant la qualité de garant cèdent les créances résultant de des polices d’assurance et les créances intra-groupe détenues à l’encontre des sociétés françaises d’Eurotunnel ;
* hypothèques non enregistrées portant sur les principaux actifs immobiliers appartenant à FM et CTG et non affectés à des projets de développement à court ou moyen terme ;
* gage sans dépossession du matériel roulant appartenant à FM ;
* nantissement de l’intégralité des comptes bancaires et des comptes d’investissement ouverts en France au nom des emprunteurs et garants de l’Emprunt à Long Terme ;
* nantissement des actions ou parts de la plupart des sociétés membres d’Eurotunnel détenues par les emprunteurs et garants de l’Emprunt à Long Terme ;
* nantissement des principales marques d’Eurotunnel ;
* nantissement des créances détenues par FM au titre de certains terrains de la première zone d’aménagement concertée faisant l’objet de baux à construction ;
* nantissement des créances détenues par Eurotunnel Holding SAS sur FM au titre d’un contrat intitulé « Bonds Facility Agreement » en date du 28 juin 2007 (tel qu’amendé le 29 août 2007) et conclu notamment entre Eurotunnel Holding SAS en qualité de prêteur et FM en qualité d’emprunteur ;
* nantissement de droits de GIE par Eurotunnel Holding SAS, FM, CTG et Eurotunnel SE.

Sûretés de droit anglais consenties par Eurotunnel

En garantie de leurs obligations d’emprunteur au titre de l’Emprunt à Long Terme ou de garant au titre de l’Accord Inter-créanciers, les Garants ont consenti chacun une sûreté grevant l’ensemble de leurs biens existant à la date de la conclusion de l’Emprunt à Long Terme et de leurs biens futurs.

Sûretés portant sur les autres actifs d’Eurotunnel

Les actions de la plupart des sociétés membres d’Eurotunnel qui ne sont pas grevées par les sûretés décrites ci-dessus ont été nanties pour sûreté des obligations des emprunteurs au titre de l’Emprunt à Long Terme et des garants au titre de l’Accord Inter-créanciers.

8.2.5 Obligations Senior Garanties émises sous forme de Green Bonds

Le 30 octobre 2020 Getlink SE a émis 700 millions d’euros d’Obligations Senior Garanties qui portent un taux d’intérêt de 3,50 %. Ces Obligations Senior Garanties (les « Green Bonds 2025 ») sont inscrites à la cote officielle de l’Irish Stock Exchange (Euronext Dublin) et sont admises aux négociations sur le Global Exchange Market.

Les Green Bonds 2025 sont conformes aux « principes des obligations vertes » publiés en 2018 par l’International Capital Markets Association et aux « principes de prêt vert » 2020 de la Loan Market Association (LMA) et entrent donc dans la catégorie des financements « verts ».

Conformément au référentiel financier des emprunts obligataires verts (« Green Finance Framework »), Getlink publie chaque année un rapport sur la répartition des financements verts et continuera jusqu’à l’affectation complète du montant correspondant au produit net des émissions. Ce rapport précise l’allocation et l’impact environnemental des Green Bonds 2025 émis.

Les Green Bonds 2025 sont régis par un acte de fiducie de droit anglais (le « Trust Deed ») conclu entre Getlink SE et BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, en qualité de trustee pour les porteurs des Green Bonds 2025.

Les Green Bonds 2025 viennent à échéance le 30 octobre 2025 et les intérêts sont payables semestriellement à terme échu le 30 juin et le 30 décembre de chaque année, à compter du 30 décembre 2020.

En application de Trust Deed, un total de 30 502 500 euros a été versé dans un compte « Debt Service Reserve Account » – ou « DSRA » – correspondant à un an d'intérêt sur les Green Bonds 2025 et une commission d’engagement d'un an sur l’accord de facilité de crédit renouvelable (Revolving Credit Facility Agreement) non utilisé.

a) Sûreté et classement

Les Green Bonds 2025 sont assujettis à une convention entre créanciers de droit anglais (l’« Intercreditor Agreement ») entre, notamment, Getlink SE et BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, en tant qu’agent des sûretés.

Les Green Bonds 2025 sont garantis par des sûretés de premier rang (« garanties des Obligations ») sur :
* (i) toutes les actions détenues dans le capital d’Eurotunnel Holding SAS et GET Elec Ltd ; et
* (ii) un compte de réserve pour le service de la dette établi par le Groupe (le « DSRA »).

Les Green Bonds 2025 :
* sont des obligations de premier rang de Getlink SE ;
* bénéficient d’une clause pari passu garantissant le traitement en matière de paiements dus par rapport à toute dette de premier rang existante et future de Getlink SE qui n'est pas expressément subordonnée aux Green Bonds 2025 ;
* sont garantis sur une base égale et proportionnelle avec les autres obligations pari passu de Getlink SE par des sûretés à condition toutefois que, conformément aux modalités de l’Intercreditor Agreement, le produit de tout recouvrement, vente, disposition ou autre réalisation de sûretés sur les Green Bonds 2025 reçu dans le cadre de l’exercice des recours soit affecté en premier lieu au remboursement de toute dette super prioritaire par rapport auxdits Green Bonds 2025 et par rapport à toute autre obligation pari passu de Getlink SE ;
* sont prioritaires en droit de paiement par rapport à toute dette subordonnée existante et future de Getlink SE ;
* bénéficient de garanties de premier rang par rapport à toute dette non garantie existante et future de Getlink SE jusqu’à la valeur du montant des sûretés sur les Green Bonds 2025 ;
* sont de fait subordonnés à toute dette existante et future de Getlink SE qui est garantie par des sûretés sur des biens ou des actifs qui ne garantissent pas les Green Bonds 2025, jusqu'à concurrence de la valeur de ces biens ou de ces actifs garantissant ainsi cette dette ;
* sont subordonnés structurellement à toute dette et autres passifs et engagements existants et futurs (y compris les intérêts créditeurs, les dettes fournisseurs et les obligations locatives) des filiales de Getlink SE (y compris l’Emprunt à Long Terme).

b) Remboursement

Remboursement anticipé facultatif

Les Green Bonds 2025 peuvent être remboursées à tout moment avant le 30 octobre 2022 pour une valeur correspondant à 100 % du montant nominal des Green Bonds 2025 remboursés, majoré des intérêts courus et non payés et d’autres montants supplémentaires, le cas échéant, dus jusqu’à la date de remboursement, majorés de la prime make whole applicable.

De plus, Getlink SE peut, à tout moment avant le 30 octobre 2022, rembourser par anticipation jusqu’à 40 % du montant nominal total des Green Bonds 2025 en utilisant le produit net en espèces d’émissions d’actions, à un taux de remboursement de 103,5 % du montant nominal des Green Bonds 2025 remboursées, majoré des intérêts courus et non payés et d’autres montants supplémentaires, qui pourraient être dus, jusqu’à la date de remboursement.

À compter du 30 octobre 2022, Getlink SE peut racheter les Green Bonds 2025 aux prix de rachat suivants, exprimés en pourcentage du montant principal des Green Bonds 2025 à racheter, plus tout intérêt couru et impayé jusqu’à, mais à l'exclusion, de la date de rachat, s’ils sont remboursés pendant la période de 12 mois commençant le 30 octobre 2022 :
* 2022 : 101,75 %
* 2023 : 100,875 %
* et sans prime en ou après 2024.

Les Green Bonds 2025 peuvent également être remboursés par anticipation lors de la survenance de certains événements fiscaux.

Remboursement lors d'un changement de contrôle

En cas d’événement considéré comme un événement déclencheur de changement de contrôle, chaque porteur des Green Bonds 2025 a le droit d’exiger que Getlink SE rembourse tout ou partie de ses Green Bonds 2025 à un taux de 101 % du montant total de son nominal, majoré des intérêts courus et non payés et des autres frais supplémentaires, le cas échéant, jusqu'à la date de remboursement.Remboursement obligatoire En cas de cession par GetlinkÂ SE de ses actions dans Eurotunnel Holding SAS Ã un tiers en vertu dâ€™une loi ou Ã la demande dâ€™une autoritÃ© gouvernementale, Getlink devra utiliser le produit en espÃ¨ces net de cette cession (i)Â d'abord, pour rembourser les sommes dues au titre de lâ€™Emprunt Ã Long Terme et (ii)Â ensuite, pour rembourser toutes les Green Bonds 2025 en circulation au taux de 100Â % du nominal, majorÃ© des intÃ©rÃªts courus et non payÃ©s et des autres montants supplÃ©mentaires Ã©ventuels, jusquâ€™Ã la date du remboursement.

c) Engagements financiers
Le Trust Deed prÃ©voit certaines clauses restrictives habituelles (Â«Â incurrence covenantsÂ Â») pour ce type de financement. Ces clauses restrictives ne sont testÃ©es quâ€™au moment de la survenance dâ€™un Ã©vÃ©nement, et non de faÃ§on continue. Sauf si certaines clauses restrictives sont respectÃ©es, certaines interdictions s'appliquent :

La souscription de dette supplÃ©mentaire : par exemple, une dette supplÃ©mentaire peut Ãªtre contractÃ©e tant que, sur une base pro forma, les ratios suivants du Groupe sont respectÃ©s :
- a) le ratio de levier financier total net est Ã©gal ou infÃ©rieur Ã (i) 9,0 Ã 1,0 jusqu'au 30 juin 2022 inclus et Ã (ii) 8,0 Ã 1,0 Ã partir du 1er juillet 2022 inclus ; et
- b) le ratio de couverture du service de la dette (le Â« DSCR Â») est Ã©gal ou supÃ©rieur Ã 1,25 Ã 1,0.
En outre, certains types de dette peuvent Ãªtre contractÃ©s, sâ€™ils respectent un ratio de capacitÃ© dâ€™endettement. Celles-ci incluent un Revolving Credit Facility au niveau de GetlinkÂ SE de 100 millions dâ€™euros dont 75 millions d'euros ont Ã©tÃ© engagÃ©s et non tirÃ©s au 31 dÃ©cembre 2021 ; un panier de 50 millions dâ€™euros pour financer les activitÃ©s de GET Elec Limited, ElecLink Ltd ou de lâ€™une de leurs filiales respectives, un panier 50 millions dâ€™euros pour financer les activitÃ©s dâ€™EuroporteÂ SAS ou de lâ€™une de ses filiales ; et jusquâ€™Ã un panier de 400 millions d'euros pour financer les activitÃ©s de GetlinkÂ SE ou de l'une de ses filiales.
La rÃ©alisation de certains paiements restreints, y compris la distribution de dividendes et les achats dâ€™actions propres. Ces paiements restreints seront autorisÃ©s (i) sâ€™il n'y a pas de cas de dÃ©faut ou (ii) si le DSCR est supÃ©rieur Ã 1,25 ; et (iii) s'il y a suffisamment d'argent liquide sur le DSRA. Tout paiement restreint utilisant le produit d'une vente d'Europorte et tout paiement restreint dont le montant total ne dÃ©passe pas 300 millions d'euros (et 150 millions d'euros par an), ne sont pas soumises Ã la restriction DSCR ci-dessus.
Autres opÃ©rations, y compris certaines ventes dâ€™actifs, lâ€™octroi de certaines sÃ»retÃ©s et la rÃ©alisation de certaines opÃ©rations de fusion et de consolidation.

Comme il est dâ€™usage pour les financements de ce type, il existe un certain nombre dâ€™exceptions aux clauses restrictives (Â«Â incurrence covenantsÂ Â») notÃ©es ci-dessus visant Ã assurer au Groupe une flexibilitÃ© suffisante lui permettant dâ€™exercer ses activitÃ©s. De plus, le Trust Deed prÃ©voit l'Ã©tablissement du DSRA et certaines exigences quant au crÃ©dit des espÃ¨ces qui y sont dÃ©posÃ©es.

d) Cas de dÃ©faut
Les principaux cas de dÃ©faut applicables aux Green Bonds 2025 et Ã©numÃ©rÃ©s dans le Trust Deed sont les suivants :

le dÃ©faut, pendant plus de 60 jours aprÃ¨s rÃ©ception dâ€™un avis du trustee ou des porteurs des Green Bonds 2025 dÃ©tenant au moins 25 % de la valeur nominale totale des Green Bonds 2025 en circulation, de se conformer aux autres restrictions ou conventions du Trust Deed ;

8.2.6 Master Intra-Group Debt Agreement

Il existait entre les diffÃ©rentes sociÃ©tÃ©s du Groupe des dettes intra-groupes. Un certain nombre dâ€™entre elles Ã©taient matÃ©rialisÃ©es par des contrats, conclus entre 2007 et 2009 dans le cadre de la restructuration financiÃ¨re ou de la simplification de la structure du Groupe (les Â« Dettes Intra-Groupe Â»). Certaines des Dettes Intra-Groupe contractÃ©es en 2007 ont Ã©tÃ© rÃ©organisÃ©es en 2009, dans le cadre des opÃ©rations prÃ©alables Ã la fusion par voie dâ€™absorption de TNU SA par Getlink SE, ce qui a donnÃ© lieu Ã la conclusion de nouveaux contrats de prÃªt intra-groupe.

Les Dettes Intra-Groupe, parce quâ€™elles avaient Ã©tÃ© contractÃ©es sur une pÃ©riode sâ€™Ã©tendant de 2007 Ã 2009 et rÃ©organisÃ©es pour partie en 2009, prÃ©sentaient des caractÃ©ristiques diffÃ©rentes, quâ€™il sâ€™agisse de leur taux dâ€™intÃ©rÃªt ou de leur maturitÃ©. Cette situation complexifiait la gestion financiÃ¨re et comptable des sociÃ©tÃ©s du Groupe.

Les sociÃ©tÃ©s du Groupe ont donc conclu un contrat intitulÃ© Master Intra-Group Debt Agreement ayant notamment pour objet lâ€™harmonisation (i) du rÃ©gime des comptes courants entre les sociÃ©tÃ©s du Groupe, (ii) des taux dâ€™intÃ©rÃªt des diffÃ©rentes Dettes Intra-Groupe et (iii) dans la mesure du possible des autres conditions de ces Dettes Intra-Groupe, afin de faciliter la gestion financiÃ¨re et comptable des sociÃ©tÃ©s du Groupe et de reflÃ©ter la politique financiÃ¨re entre les sociÃ©tÃ©s du Groupe.

8.3 Acte constitutif et statuts

GetlinkÂ SE est rÃ©gi par les dispositions lÃ©gales franÃ§aises applicables aux sociÃ©tÃ©s anonymes Ã conseil dâ€™administration, compatibles avec les rÃ¨gles sur les sociÃ©tÃ©s europÃ©ennes.

8.3.1 Objet social (article 2 des statuts de Getlink SE)

GetlinkÂ SE a pour objet :

la prise de participation par voie dâ€™achat, de souscription, dâ€™apports ou dâ€™Ã©changes de droits sociaux, actions, parts dâ€™intÃ©rÃªts ou autre, avec tout cocontractant franÃ§ais ou Ã©tranger, dans toute sociÃ©tÃ© ayant directement ou indirectement pour objet lâ€™exploitation du tunnel sous la Manche entre la France et la Grande-Bretagne ainsi que de toutes les autres liaisons fixes, infrastructures et toute activitÃ© transport ;
la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opÃ©rations pouvant se rattacher Ã son objet, que ce soit par voie de crÃ©ation de sociÃ©tÃ©s nouvelles, dâ€™apport, de souscription ou dâ€™achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de crÃ©ation, dâ€™acquisition, de location, de prise en location-gÃ©rance de toute entreprise ou sociÃ©tÃ© crÃ©Ã©e ou Ã crÃ©er, fonds de commerce ou Ã©tablissements ;
gÃ©nÃ©ralement, toutes opÃ©rations industrielles, commerciales, financiÃ¨res, civiles, mobiliÃ¨res ou immobiliÃ¨res, pouvant se rattacher directement ou indirectement Ã l'un des objets visÃ©s ci-dessus ou Ã tous objets similaires ou connexes.

La propriÃ©tÃ© dâ€™une action ordinaire emporte adhÃ©sion aux statuts de GetlinkÂ SE et Ã toutes les dÃ©cisions des assemblÃ©es gÃ©nÃ©rales des actionnaires titulaires dâ€™actions ordinaires de GetlinkÂ SE.

Actions ordinaires

Sous rÃ©serve des dispositions ci-aprÃ¨s, chaque membre de lâ€™assemblÃ©e a droit Ã autant de droits de vote et exprime en assemblÃ©e autant de voix quâ€™il possÃ¨de ou reprÃ©sente dâ€™actions ordinaires libÃ©rÃ©es des versements exigibles. Toutefois, un droit de vote double de celui confÃ©rÃ© aux autres actions ordinaires eu Ã©gard Ã la quotitÃ© du capital quâ€™elles reprÃ©sentent est attribuÃ©, dans les conditions lÃ©gislatives et rÃ©glementaires applicables, Ã toutes les actions ordinaires entiÃ¨rement libÃ©rÃ©es, pour lesquelles il est justifiÃ© dâ€™une inscription nominative, depuis deux ans, au nom du mÃªme actionnaire.

Outre le droit de vote, chaque action ordinaire donne droit, dans la propriÃ©tÃ© de lâ€™actif social, dans le partage des bÃ©nÃ©fices et dans le boni de liquidation, Ã une part proportionnelle Ã la quotitÃ© du capital quâ€™elle reprÃ©sente.

Lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale du 18 avril 2019, a autorisÃ© la crÃ©ation des actions de prÃ©fÃ©rence (actions de prÃ©fÃ©rence E), convertibles en actions ordinaires aux conditions de performance ci-dessous.

La condition de performance externe (la Â« pondÃ©ration TSR Â») repose sur la performance moyenne -dividendes inclus- (TSR) de lâ€™action ordinaire GetlinkÂ SE, sur une pÃ©riode de trois ans par rapport Ã la performance de lâ€™indice sectoriel du Groupe GPR Getlink Index (40 %). La premiÃ¨re condition de performance interne (la Â« pondÃ©ration EBITDA Â») repose sur la performance Ã©conomique de lâ€™entreprise, apprÃ©ciÃ©e par rÃ©fÃ©rence au taux moyen de rÃ©alisation de lâ€™EBITDA, sur une pÃ©riode de trois annÃ©es couvrant les exercices 2019, 2020 et 2021 (50 %). La seconde condition de performance interne (la Â« pondÃ©ration RSE Â») repose sur lâ€™indice composite RSE (10 %).

Le nombre dâ€™actions ordinaires issu de la conversion est plafonnÃ© Ã 1 000 actions ordinaires par action E. La pÃ©riode dâ€™acquisition dâ€™un an a expirÃ© le 18 avril 2020 et il a Ã©tÃ© procÃ©dÃ© Ã la rÃ©alisation matÃ©rielle de lâ€™Ã©mission des actions de prÃ©fÃ©rence E. Le ratio de conversion sera fonction du degrÃ© de rÃ©alisation de la performance. Les actions de prÃ©fÃ©rence E seront converties en actions ordinaires en 2022 et la mise Ã jour corrÃ©lative des statuts sera proposÃ©e Ã lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale du 27 avril 2022.# 8.3.3 Affectation des bénéfices (article 31 des statuts de Getlink SE)

Sur le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, s’il y a lieu, il est prélevé dans l’ordre suivant : cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi ; les sommes fixées par l’assemblée générale des actionnaires en vue de la constitution de réserves dont elle détermine l’affectation ou l’emploi ; les sommes dont l’assemblée générale des actionnaires décide le report à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions ordinaires appartenant à chacun d’eux. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par les commissaires aux comptes fait apparaître que Getlink SE, depuis la clôture de l’exercice précédent, après dotation aux amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’assemblée générale, ou à défaut par le conseil d’administration. Chaque action de préférence E dispose d’un droit de distribution égal à 1/1000ème du droit de distribution. En cas de dissolution de Getlink SE, chaque action de préférence E dispose d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

8.3.4 Modifications des droits des actionnaires

Les modifications statutaires sont soumises à l’approbation d’une assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Convocation (article 27 des statuts de Getlink SE)

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lieu de réunion (article 27 des statuts de Getlink SE)

Les assemblées générales sont réunies au siège social de Getlink SE ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Admission aux assemblées générales (article 27 des statuts de Getlink SE)

La participation aux assemblées générales est soumise à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions ordinaires qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions ordinaires, par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Getlink SE, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité selon les modalités de l’article R. 225-85 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021, l’assemblée générale mixte de Getlink du 28 avril 2021, s’est tenue à huis clos avec retransmission en direct et en différé. Les actionnaires ont utilisé les moyens mis à leur disposition par Getlink SE pour participer à distance à cette assemblée générale. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les conditions sanitaires ne permettent pas de déterminer avec certitude si l’assemblée générale 2022 se tiendra en présentiel ou pas. Les actions de préférence E seront dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’actions ordinaires, étant précisé qu’elles disposeront du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence E.

Utilisation de moyens de télétransmission (article 27 des statuts de Getlink SE)

Tout actionnaire pourra également, si le conseil le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication selon les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Représentation aux assemblées générales (article 27 des statuts de Getlink SE et articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce)

Conformément aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce, tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le mandataire doit justifier de son mandat conformément à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Il est tenu compte des obligations d’information prévues par la réglementation en vigueur. Par ailleurs, les propriétaires de titres mentionnés au 3ème alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues à l’article L. 228-3-2 du Code de commerce par un intermédiaire inscrit. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient actionnaires ou non. Le mandat est donné pour une seule assemblée et l’ordre du jour de cette assemblée. Il doit notamment préciser l’assemblée pour laquelle il est donné et comporter les éléments nécessaires à l’identification des actions ordinaires. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandataire désigné nommément sur la procuration n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. À toute formule de procuration adressée aux actionnaires doivent être joints les documents énumérés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. La procuration doit être signée par l’actionnaire représenté et indiquer ses nom, prénom usuel et domicile, le nombre d’actions ordinaires dont il est titulaire et le nombre de voix attachées à ces actions. Seules les procurations reçues deux jours avant l’assemblée sont prises en compte par Getlink SE. L’intermédiaire visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce peut, en vertu d’un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée générale le vote ou le pouvoir d’un propriétaire d’actions ordinaires tel que défini à l’article L. 228-1 du Code de commerce.

Exercice du droit de vote (article 27 des statuts de Getlink SE)

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions et délais prévus par la loi au moyen d’un formulaire établi par Getlink SE et adressé aux actionnaires qui en font la demande et à condition que ces formulaires parviennent à Getlink SE deux jours avant l’assemblée.

Présidence des assemblées générales (article 27 des statuts de Getlink SE)

L’assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par le plus ancien administrateur présent à cette assemblée. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée.

Quorum et majorité des assemblées générales (articles 28 et 29 des statuts de Getlink SE)

Les assemblées générales, qu’elles soient à caractère ordinaire, extraordinaire, mixte ou spéciale, délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions législatives et réglementaires qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions ordinaires pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Droits de vote des titulaires d’actions ordinaires, droits de vote double (article 11 des statuts de Getlink SE)

Sous réserve des dispositions ci-après, chaque membre de l’assemblée a droit à autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède ou représente d’actions ordinaires libérées des versements exigibles.# 8.3 Droits de vote

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué, dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à toutes les actions ordinaires entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions ordinaires nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. La fusion ou la scission de Getlink SE est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué. Toute action ordinaire convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en vertu des trois paragraphes précédents. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

Droits de vote des titulaires d’actions de préférence E ou d’actions de préférence E (article 11 des statuts de Getlink SE)

Les actions de préférence E ne conféreront pas de droit de vote aux assemblées générales des titulaires d’actions ordinaires ; cependant, les titulaires d’actions de préférence E auront le droit de participer à une assemblée spéciale, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions.

8.3.5 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de Getlink SE

Aucune disposition des statuts ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de Getlink SE.

8.3.6 Identification des actionnaires (article 14 des statuts de Getlink SE)

Getlink SE ou son mandataire, est en droit de demander à l’organisme chargé de la compensation des titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les éléments d’identification de ses actionnaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (articles L. 228 2 et suivants du Code de commerce) à savoir : leur nom ou s’il s’agit de personnes morales, leur dénomination sociale, leur nationalité, leur adresse, la quantité de titres détenus par chacun d’eux, éventuellement les restrictions dont ces titres peuvent être frappés, l’année de naissance du titulaire ou, s’il s’agit d’une personne morale, la date de constitution de celle-ci.

8.4 Informations sur les participations

Tableau des participations au 31 décembre 2021

Dénomination sociale	Siège social	Pays	Activités	% du capital et des droits de vote
La société holding*
Les filiales*
TOTAL*
Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte d’Opale SAS (« CIFFCO »)	1 boulevard de l’Europe 62231 Coquelles	France	Formation professionnelle continue	100
Cheriton Leasing Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
Cheriton Resources 1 Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
Cheriton Resources 10 Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
Cheriton Resources 11 Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
Cheriton Resources 12 Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
Cheriton Resources 13 Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
Cheriton Resources 14 Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
Cheriton Resources 15 Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
Cheriton Resources 16 Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
Cheriton Resources 2 Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
Cheriton Resources 3 Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
Cheriton Resources 6 Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
Cheriton Resources 7 Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
Cheriton Resources 8 Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
Cheriton Resources 9 Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
ElecLink Limited	4 Kingdom Street London W2 6BD	Royaume-Uni	Transmission d’électricité	100
Euro-Immo GET SAS	1 boulevard de l’Europe 62231 Coquelles	France	Développement immobilier	100
Europorte Channel SAS	Tour LillEurope 11 parvis de Rotterdam 59777 Euralille Lille, France	France	Services ferroviaires	100
Europorte Channel UK Limited	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Services ferroviaires	100
Europorte France SAS	Tour LillEurope 11 parvis de Rotterdam 59777 Euralille Lille, France	France	Transport de fret ferroviaire	100
Europorte SAS	Tour LillEurope 11 parvis de Rotterdam 59777 Euralille Lille, France	France	Opérateur ferroviaire	100
Europorte Terminal Container du Sud-Ouest SAS**	6 rue du Courant 33310 Lormont	France	Affrètement et organisation des transports	100
EuroSco SAS	Tour LillEurope 11 parvis de Rotterdam 59777 Euralille Lille, France	France	Gestion de parc de matériel	100
Euro-TransManche Holding SAS***	Tour LillEurope, 11 parvis de Rotterdam 59777 Euralille Lille, France	France	Gestion d’actifs	100
Eurotunnel Agent Services Limited	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Activité financière	100
Eurotunnel Developments Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
Eurotunnel Finance Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Activité financière	100
Eurotunnel Financial Services Limited	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Revente de produits d’assurance	100
Eurotunnel Holding SAS	3 rue La Boétie 75008 Paris	France	Gestion d’actifs	100
Eurotunnel Management Services Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Gestion cadres dirigeants	100
Eurotunnel SE	35 Square De Meeüs 1000 Bruxelles	Belgique	Centralisation, gestion et développement vente de billets fret	100
Eurotunnel Services GIE	3 rue La Boétie 75008 Paris	France	Gestion du personnel en France	100
Eurotunnel Services Limited	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Gestion du personnel au Royaume-Uni	100
Eurotunnel Trustees Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
EurotunnelPlus Gmbh***	Dammtorstraβe 12, 20354 Hamburg	Allemagne	Néant	100
EurotunnelPlus Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
France Manche SA	3 rue La Boétie 75008 Paris	France	Exploitation de la Liaison Fixe	100
Gamond Insurance Company Limited	Maison Trinity Trinity Square St Peter Port Guernsey Channel Islands	Guernesey	Société d’assurance captive	100
GET Elec Limited	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Participation au projet ElecLink	100
GET Finances SAS**	3 rue La Boétie 75008 Paris	France	Gestion d’actifs	100
Getlink Régions SAS (ex JP Serwices Logistic Transports SARL)	Tour LillEurope 11 parvis de Rotterdam 59777 Euralille	France	Exploitation de transports pour voyageurs et marchandises	100
Kinesis SAS**	3 rue La Boétie 75008 Paris	France	Développement de dispositifs de contrôle automatisés	50
Le Shuttle Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
London Carex Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
Manutention Transport Service SAS	7 rue de Dunkerque 67000 Strasbourg	France	Manutention non portuaire	20
MyFerryLink Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
MyFerryLink SAS**	Tour LillEurope 11 parvis de Rotterdam 59777 Euralille Lille, France	France	Gestion d’actifs	100
Orbital Park Limited**	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Néant	100
RDGL Rail SAS	54 quai de la Rapée 75012 Paris, France	France	Transport de voyageurs et de marchandises	45
Socorail SAS	Tour LillEurope 11 parvis de Rotterdam 59777 Euralille Lille, France	France	Manutention non portuaire	100
The Channel Tunnel Group Limited	Terminal Ashford Road Folkestone Kent CT18 8XX	Royaume-Uni	Exploitation de la Liaison Fixe	100

Hors actions détenues par les administrateurs.
*Les sociétés indiquées n’ont pas eu d’activité significative en 2021.# 8.5 Contrôleurs légaux

Commissaires aux comptes titulaires

KPMG Audit, département de KPMG SA

2, avenue Gambetta – Tour Eqho – 92066 Paris La Défense Cedex, France

Date du premier mandat : 9 mars 2007
Date du dernier renouvellement : 18 avril 2019
Date d’expiration des fonctions : assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Conformément à la loi de sécurité financière du 1er août 2003, la rotation du signataire, au sein du Cabinet KPMG Audit s’est effectuée en 2019.

Mazars SA

61, rue Henri Regnault – Tour Exaltis – 92400 Courbevoie, France

Date du premier mandat : 9 mars 2007
Date dernier renouvellement : 18 avril 2019
Date d’expiration des fonctions : assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Conformément à la loi de sécurité financière du 1er août 2003, la rotation du signataire, au sein du Cabinet Mazars, s’est effectuée en 2016.

8.6 Personne responsable

8.6.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel et de l’information financière

Nom et qualité du responsable : Yann Leriche, Directeur général de Getlink SE.

8.6.2 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel

J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que (i) les comptes relatifs à Getlink SE sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Getlink SE et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que (ii) le rapport de gestion constitué par les sections du présent Document d’Enregistrement Universel listées dans la table de réconciliation figurant en annexe au présent Document d’Enregistrement Universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Getlink SE et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

8.7 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations des intérêts

Néant.

8.8 Documents accessibles au public

8.8.1 Lieux où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à Getlink SE

L’ensemble des documents sociaux de Getlink SE devant être mis à la disposition des actionnaires est, selon le cas, accessible sur le site internet de Getlink SE (www.getlinkgroup.com) ou peut être consulté, sur support papier, aux horaires de bureau, et selon les conditions sanitaires applicables au moment considéré, au siège social de Getlink SE (3 rue La Boétie 75008 Paris), téléphone : +33 (0)1 40 98 04 60.

8.8.2 Autres informations

Analystes et investisseurs
Responsables : Michael Schuller / Jean-Baptiste Roussille
Téléphone : + 44 (0) 1303 288749 / + 33 (0) 1 40 98 04 81
Email : [email protected] / [email protected]

Actionnaires individuels
Téléphone (France) : 0 809 100 627 Service gratuit + prix appel
Téléphone (Royaume-Uni) : 0845 600 6634
Email : [email protected] ou [email protected]

Questions d’ordre général
Email : [email protected]

GLOSSAIRE

Accord de Paris désigne l’Accord de Paris sur le climat, le traité international sur le réchauffement climatique adopté en 2015 par la Conférence des Parties et qui concerne l'atténuation et l'adaptation au changement climatique ainsi que leur financement ;
Administrateur Référent désigne un administrateur nommé pour apporter au conseil une assistance consistant à s’assurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la société et de prévention des conflits d’intérêts et dont les missions sont présentées au chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel ;
AMF désigne l’Autorité des marchés financiers, organisme public indépendant, doté de la personnalité morale, créée par la loi no 2003-706 de sécurité financière du 1er août 2003 et qui a, notamment, pour missions de veiller à la protection de l’épargne investie dans les instruments financiers, à l’information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés d’instruments financiers ;
ART désigne l’Autorité de régulation des transports (anciennement ARAFER), autorité publique indépendante, créée en 2009 pour accompagner l’ouverture à la concurrence du marché de transport ferroviaire. Ses missions ont été étendues en 2015, puis en 2016, au Tunnel, au transport interurbain par autocar et aux autoroutes sous concession, faisant de l’Autorité un régulateur de transport multimodal ;
BRB désigne British Railways Board ;
CDI désigne les certificats de dépôt Crest (Crest Depositary Interest) représentant des actions ordinaires ;
CIFFCO désigne la société par actions simplifiée Centre International de Formation Ferroviaire de la Côte d’Opale ;
CIG désigne la commission intergouvernementale, mise en place en vertu du Traité de Canterbury et du Contrat de Concession, pour suivre au nom des deux États et par délégation de ceux-ci, l’ensemble des questions liées à la construction et, désormais à l’exploitation de la Liaison Fixe. Elle est l’organe de concertation entre les services publics des deux États concernés par la Liaison Fixe ;
Code Afep / Medef désigne le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, élaboré par l’Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), révisé pour la dernière fois en janvier 2020 ;
Comité de Sécurité de la CIG désigne le comité créé conformément au Traité de Canterbury et au Contrat de Concession ayant pour but de conseiller et d’assister la CIG sur toutes questions concernant la sécurité de la construction et de l’exploitation du Système ;
Concession désigne la concession objet du Contrat de Concession ;
Concessionnaire(s) désigne FM et CTG, les concessionnaires au titre du Contrat de Concession ;
Contrat de Concession désigne le contrat de concession du 14 mars 1986, modifié, entre les États, d’une part et les Concessionnaires, d’autre part, aux termes duquel les États ont conféré aux Concessionnaires le droit et l’obligation d’assurer la conception, le financement, la construction et l’exploitation du tunnel sous la Manche jusqu’en 2086 ;
Convention d’Utilisation désigne la convention d’utilisation ferroviaire conclue le 29 juillet 1987 entre les Concessionnaires et les Réseaux, régissant les relations entre le Groupe et les Réseaux et définissant les bases sur lesquelles les Réseaux utiliseront le Système pendant la durée du contrat ;
CRE désigne la Commission de régulation de l’énergie, le régulateur national de l’énergie en France, autorité administrative indépendante, chargée de veiller au bon fonctionnement du marché de l'énergie ;
CTG désigne The Channel Tunnel Group Limited, société Concessionnaire de droit anglais ;
Détroit désigne toute liaison de fret et de passagers reliant Douvres, Folkestone ou Ramsgate à Calais, Boulogne-sur-Mer, Ostende ou Dunkerque ;
Document d’Enregistrement Universel désigne le présent document d’enregistrement universel relatif à Getlink SE ;
Document d’Enregistrement Universel 2019 désigne le document d’enregistrement universel relatif à Getlink SE, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2020 ;
Document d’Enregistrement Universel 2020 désigne le document d’enregistrement universel relatif à Getlink SE, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2021 ;
Document de Référence Réseau (ou Network Statement) désigne le document publié annuellement par le Groupe et précisant les conditions d’accès à son Réseau Ferroviaire (Network Statement) ;
EES désigne Entry Exit System, règlement européen qui vise à renforcer le contrôle aux frontières de l'espace Schengen et qui devrait nécessiter la capture de données biométriques additionnelles ;
EFL désigne Eurotunnel Finance Limited, société de droit anglais ;
Emprunt à Long Terme désigne l’emprunt à long terme dont les principales caractéristiques sont décrites à la section 8.2.4 du présent Document d’Enregistrement Universel ;
Entreprise(s) Ferroviaire(s) désigne une entreprise titulaire d’une licence, dont l’activité principale est la fourniture de prestations de transport de marchandises et / ou de voyageurs par chemin de fer ;
EPC désigne un contrat d’ingénierie, d’approvisionnement et de construction clé en main complet (EPC – Engineering, Procurement and Construction) ;
EPSF désigne l’Établissement Public de Sécurité Ferroviaire, un établissement public administratif français placé sous la tutelle du ministère des Transports ;
ERA désigne l'agence de l’Union européenne pour les chemins de fer (European Union Agency for Railways) et est chargée de délivrer des certificats de sécuritéuniques et des autorisations (de type) de véhicules valables dans plusieurs pays européens et de garantir un système européen interopérable de gestion du trafic ferroviaire, dans le cadre du développement et de la mise en œuvre de l’espace ferroviaire européen unique ; ERTMS désigne European Rail Traffic Management System, initiative européenne visant à harmoniser la signalisation ferroviaire européenne ; ESGIE désigne Eurotunnel Services GIE ; ESL désigne Eurotunnel Services Limited ; États désigne la République française et le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord ; ETICA désigne Eurotunnel Incentive for Capacity Additions, dispositif d’aide financière du Groupe au démarrage de nouveaux flux de fret ferroviaire transmanche ou de trains à grande vitesse voyageurs ouvert à toutes les entreprises ferroviaires ; Europorte désigne l’ensemble des activités d’opérateur fret ferroviaire et connexes, exercées par Europorte SAS et ses filiales ; Europorte SAS désigne la société Europorte, société holding de l’ensemble des sociétés Europorte ; Eurotunnel Border Pass désigne le portefeuille virtuel, créé et sécurisé par Eurotunnel, dans lequel le client transporteur de marchandises sauvegarde l’ensemble des informations nécessaires pour que son camion passe la frontière ; Eurostar désigne le nom commercial adopté par Eurostar International Ltd pour l’exploitation de services de trains directs de passagers à grande vitesse entre l’Europe continentale et le Royaume-Uni ; FM désigne France Manche SA, société Concessionnaire de droit français ; Free Cash Flow désigne le flux net de trésorerie généré par ses activités courantes, hors mouvements de trésorerie exceptionnels ou extraordinaires liés aux opérations sur capital, aux opérations financières telles que la levée de nouvelles dettes pour contribuer au financement de nouvelles activités, au refinancement de dettes et à la renégociation ou au remboursement anticipé ainsi qu’aux investissements dans de nouvelles activités ou à la cession de certaines activités et actifs connexes. Le calcul est présenté en section 2.1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel ; Getlink SE désigne la société Getlink SE, (Societas Europaea) ; GPR Getlink Index désigne l’indice sectoriel établi en 2018, à la demande de Getlink SE pour apprécier la performance relative de l’action Getlink SE, par un cabinet indépendant, spécialiste de la création d’indices, à partir d’un panel de valeurs représentatives des activités de Getlink, selon une méthodologie conforme aux standards de la directive européenne UCITS (Undertakings for Collective Investments in Transferable Securities) ; Green Bonds 2023 désigne les Obligations Senior Garanties émises par Getlink SE le 3 octobre 2018 pour un montant nominal de 550 millions d’euros qui portaient un taux d’intérêt de 3,625 %. Les Green Bonds 2023 ont été inscrites à la cote officielle de l’Irish Stock Exchange (Euronext Dublin) et admises aux négociations sur le Global Exchange Market. Les Green Bonds 2023 étaient conformes aux « principes des obligations vertes » publiés par l’International Capital Markets Association en juin 2018 et sont donc considérées comme des obligations « vertes ». Les Green Bonds 2023 ont été remboursées en octobre 2020 ; Green Bonds 2025 désigne les Obligations Senior Garanties émises par Getlink SE les 30 octobre 2020 pour un montant nominal de 700 millions d’euros et 26 octobre 2021 pour un montant nominal de 150 millions d’euros qui portent un taux d’intérêt de 3,50 %. Les Green Bonds 2025 sont inscrites à la cote officielle de l’Irish Stock Exchange (Euronext Dublin) et sont admises aux négociations sur le Global Exchange Market. Les Green Bonds 2025 sont conformes aux « principes des obligations vertes » publiés par l’International Capital Markets Association en juin 2018 et aux « principes de prêt vert » 2020 de la Loan Market Association (LMA) et entrent donc dans la catégorie des financements « verts » ; Groupe désigne le groupe de sociétés constitué de Getlink SE et de ses filiales ; GW désigne le gigawatt, unité de mesure de puissance de 109 watts ; High Speed 1 / HS1 désigne la ligne à grande vitesse et ses infrastructures, entre Londres et l’extrémité britannique du Tunnel ; Intermodal / Intermodaux désigne les conteneurs ou caisses mobiles transportés par train d’un terminal à un autre, puis transférés sur un autre mode de transport (bateau, route, etc.), également dénommé « transport combiné » ; Intervalle désigne les parties de chaque tunnel ferroviaire comprises entre le portail d’entrée et une traversée-jonction, ou entre les deux traversées-jonctions (communications ferroviaires permettant le passage des trains et Navettes d’un tunnel ferroviaire à l’autre, notamment durant les opérations de maintenance ou de rénovation) ; Le Shuttle désigne le service de transport ferroviaire de véhicules de tourisme, à bord de Navettes Passagers entre Folkestone (Angleterre) et Calais (France) ; Liaison Fixe désigne la liaison fixe transmanche telle que définie dans le Contrat de Concession ; Lift-On / Lift-Off désigne la méthode de chargement vertical à l’aide de grues (conteneurs et caisses mobiles), autrement dénommée « levage » ; Navettes désigne les Navettes Camions et les Navettes Passagers ; Navettes Camions désigne les Navettes utilisées par le Groupe pour le Service Navettes Camions ; Navettes Passagers désigne les Navettes utilisées par le Groupe pour le Service Navettes Passagers ; Obligations Senior Garanties désigne les Obligations Senior Garanties émises par Getlink SE le 3 octobre 2018 (Greens Bonds 2023), le 30 octobre 2020 et le 26 octobre 2021 (Green Bonds 2025) ; OFGEM désigne l’Office of Gas and Electricity Markets, le régulateur national pour les marchés du gaz et de l'électricité au Royaume-Uni. Son équivalent en France est la Commission de régulation de l’énergie ; ORR désigne l’Office of Rail and Road, le régulateur économique du réseau ferroviaire national de Grande-Bretagne et également en charge de la sûreté ferroviaire en Grande-Bretagne et du suivi stratégique du transport routier en Angleterre. C’était auparavant, l’Office of Rail Regulation ; Passenger Wallet désigne le service Eurotunnel Le Shuttle qui permet un pré-enregistrement digital de l’ensemble des personnes à bord du véhicule en regroupant dans un seul code-barre l’ensemble des informations de voyage ; Pit-Stop désigne un point de regroupement des contrôles de sécurité, de sûreté et migratoires, créé sur les terminaux d’Eurotunnel à Folkestone et à Coquelles, en amont des péages pour permettre aux agents de capter simultanément les données d’un ensemble de camions et de leur cargaison pour les douanes avant la traversée ; Plan Salamandre désigne l’ensemble des procédures opérationnelles visant à prévenir et / ou endiguer les risques incendies en Tunnel ; Règlement européen Prospectus3 désigne le règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé et abrogeant la directive 2003/71/CE, publié au Journal officiel de l’Union européenne le 30 juin 2017 ; Réseaux désigne, ensemble, la SNCF et BRB ; Réseau Ferroviaire désigne le réseau ferroviaire situé dans le périmètre de la Concession ; Roll-On / Roll-Off désigne la méthode de chargement horizontal sur roues (camions et remorques), autrement dénommée « roulage » ; RSE ou Responsabilité sociétale des entreprises désigne la pratique d’intégration volontaire par les entreprises des préoccupations sociales, environnementales et économiques dans leurs activités et dans leurs interactions avec leurs parties prenantes ; SAFE désigne les stations d’attaque contre le feu, zones aménagées du Tunnel destinées à faciliter la maîtrise d’incendie ; Service Navettes désigne le Service de Navettes Passagers et le Service de Navettes Camions ; Service Navettes Camions désigne le service de fret routier du Groupe qui permet de transporter entre la France et le Royaume-Uni des camions placés sur des Navettes ; Service Navettes Passagers désigne le service passagers du Groupe qui permet de transporter entre la France et le Royaume-Uni des automobiles, caravanes, camping-cars, autocars, motos, remorques et, selon le cas, de véhicules utilitaires commerciaux (et leurs passagers), à bord de Navettes ; SGS désigne le « Système de Gestion de la Sécurité » ; SNCB désigne la Société Nationale des Chemins de Fer Belges ; SNCF désigne la Société Nationale des Chemins de Fer Français ; SNCF Réseau désigne l’ancien EPIC propriétaire et le gestionnaire de l’infrastructure ferroviaire en France Réseau Ferré de France, devenu, par l’article 12 de la loi du 4 août 2014, SNCF Réseau.# TABLE DE CONCORDANCE

Figurent dans le présent tableau de concordance, en regard de chacune des rubriques prévues par les annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/979 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les numéros des chapitres, sections ou paragraphes correspondants dans le présent Document d’Enregistrement Universel.

No	Libellé des rubriques figurant dans le Règlement	Chapitre(s) / section(s)
1	Personnes responsables	section 8.6
1.1	Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel	section 8.6.1
1.2	Déclaration des personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel	section 8.6.2
1.3	Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts ayant produit une déclaration ou un rapport	sans objet
1.4	Attestation relative aux informations provenant d’un tiers	sans objet
1.5	Déclaration de l’émetteur relative à l’approbation de l’autorité compétente	page 1
2	Contrôleurs légaux des comptes	section 8.5
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur	section 8.5
2.2	Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte	sans objet
3	Facteurs de risques	chapitre 3
3.1	Description des risques importants	section 3.1
4	Informations concernant l’émetteur	section 1.1
4.1	Raison sociale et nom commercial	section 1.1.5
4.2	Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’identité juridique (LEI)	section 1.1.5
4.3	Date de constitution et durée de vie	section 1.1.5
4.4	Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone et site web	sections 1.1.5 et 8.8
5	Aperçu des activités	chapitre 1
5.1	Principales activités	sections 1.2 à 1.4
5.1.1	Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités	sections 1.2 à 1.4
5.1.2	Nouveau produit ou service important lancé sur le marché	sections 1.2 à 1.4
5.2	Principaux marchés	sections 1.2 à 1.4
5.3	Événements importants dans le développement des activités	section 2.2.1 (note A)
5.4	Stratégie et objectifs financiers et extra-financiers	section 1.1.4 et chapitre 6
5.5	Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	section 1.5.2
5.6	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle	section 1.2.1
5.7	Investissements	section 1.5
5.7.1	Investissements importants réalisés	section 1.5.1
5.7.2	Investissements en cours ou engagements fermes	section 1.5.1
5.7.3	Coentreprises et participations significatives	section 1.2.2.d
5.7.4	Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles	section 6.7
6	Structure organisationnelle	section 1.1.5
6.1	Description du Groupe et place occupée par l’émetteur	section 1.1.5
6.2	Liste des filiales importantes de l’émetteur	sections 1.1.5 et 8.4
7	Examen de la situation financière et du résultat	section 2.1
7.1	Situation financière de l’émetteur	section 2.184
7.1.1	Exposé de l’évolution et résultat des activités	section 2.1
7.1.2	Évolutions futures et activités en matière de recherche et développement	sections 1.5.2, 1.1.3, 1.1.4, 1.2.2, 1.2.4 et 1.5.1
7.2	Résultat d’exploitation	section 2.1.1
7.2.1	Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur	sections 2.1 et 2.2.1 (note A)
7.2.2	Évolution et explication de l’évolution du chiffre d’affaires	section 2.1.1
8	Trésorerie et capitaux	chapitre 2
8.1	Informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme)	section 2.1.2
8.2	Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur	section 2.1.3
8.3	Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de l’émetteur	sections 8.2.4, 8.2.5 et 2.2.1 (note G)
8.4	Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux	sections 8.2.4, 8.2.5 et 2.2.1 (note G)
8.5	Informations concernant les sources de financement attendues	section 1.5.1.b
9	Environnement réglementaire	section 8.1
9.1	Mesure ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l’émetteur	sections 1.1.2 et 8.1
10	Information sur les tendances	section 2.3
10.1	(a) Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement (b) Changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement	section 2.3
10.2	Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours	section 2.3
11	Prévisions ou estimations du bénéfice	sans objet
11.1	Prévision ou estimation du bénéfice en cours et valable ou déclaration énonçant les raisons pour lesquelles cette prévision ou estimation n’est plus valable	sans objet
11.2	Nouvelle prévision ou estimation du bénéfice et déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions sur lesquelles l’émetteur la fait reposer	sans objet
11.3	Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice	sans objet
12	Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale	chapitre 4
12.1	Informations sur les activités, l’absence de condamnation et les mandats sociaux : sections 4.2.1 et 4.2.4 des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance et de direction générale ; et tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que l’émetteur dispose de l’expertise et de l’expérience appropriée pour diriger ses propres affaires.
12.2	Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale.	section 4.2.2
	Arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale ; détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l’émetteur	sans objet
13	Rémunération et avantages des personnes visées au point 12.1	chapitre 5
13.1	Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales	section 5.1.2
13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages	section 5.1.4
14	Fonctionnement des organes d’administration et de direction	chapitre 4
14.1	Date d’expiration du mandat actuel des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance	section 4.2.1
14.2	Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration	section 4.1.2
14.3	Informations sur le comité de l’audit et le comité de la rémunération de l’émetteur	section 4.2.5
14.4	Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur	section 4.4
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration, de direction et des comités	sections 4.1.1

Section 6.6

15.1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés

Section 2.4.1 et 6.6

15.2 Participations et stock options :

Pour chacune des personnes visées au point 12.1, informations concernant la participation qu'elle détient dans le capital social de l'émetteur et toute option existant sur ses actions
Section 7.1.4

15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur

Section 2.2.2 (note J.3.2)

Section 7.4 Principaux actionnaires

16.1 Nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable

Section 7.4.1

16.2 Existence de différences de droits de vote

Sections 8.3.2 et 8.3.4

16.3 Détention ou contrôle de l’émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif de ce contrôle

Sans objet

16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle

Sans objet

Section 2.4.5 Transactions avec des parties liées

17.1 Détail des transactions

Section 2.2.1 (note E.3)

Sections 2.1 et 3.1

Chapitres 7 et 8 Informations complémentaires

19.1 Capital social

Section 7.1

19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice

Section 7.1.1

19.1.2 Actions non représentatives du capital

Section 7.1.3

19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales

Section 7.3.2

19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

Section 7.1.3

19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

Section 7.1.4

19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option

Section 7.1.4

19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques

Section 7.1.5

19.2 Acte constitutif et statuts

Section 8.3

19.2.1 Objet social

Section 8.3.1

19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes

Section 8.3.2

19.2.3 Disposition des statuts, d’une charte ou d’un contrat de l’émetteur pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle

Section 8.2.5

Section 8.2 Contrats importants

Section 8.8 Documents accessibles au public

21.1 Déclaration relative aux documents disponibles

Section 8.8.1

TABLE DE RÉCONCILIATION

Rubriques de l’annexe I du règlement européen n° 2017/1129

En application du Règlement (UE) 2017/1129 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel :

les états financiers consolidés de Getlink SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 établis selon les normes comptables internationales IFRS, le rapport des commissaires aux comptes y afférent, ainsi que l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurant dans le Document d'Enregistrement Universel de Getlink SE déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2021 ;
les comptes sociaux de Getlink SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 établis selon les normes françaises ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant dans le Document d'Enregistrement Universel de Getlink SE déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2021 ;
les états financiers consolidés de Getlink SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 établis selon les normes comptables internationales IFRS, le rapport des commissaires aux comptes y afférent, ainsi que l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 figurant dans le Document d'Enregistrement Universel de Getlink SE déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2020 ;
les comptes sociaux de Getlink SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 établis selon les normes françaises ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant dans le Document d'Enregistrement Universel de Getlink SE déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2020.

Rapport financier annuel

Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend tous les éléments du rapport de gestion de Getlink SE tels que requis par les articles L. 225-100 et suivants, dont l’article L. 225-102-1 I relatif à la déclaration de performance extra-financière, l’article, L. 232-1, II et R. 225-102 du Code de commerce. Il est joint à ce rapport le rapport sur le gouvernement d’entreprise dont le contenu est prévu par les articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce.

Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend également l’ensemble des informations du rapport financier annuel visé aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Afin de faciliter la lecture du rapport de gestion et du rapport financier annuel susmentionnés, la table de réconciliation suivante permet d’identifier les rubriques les constituant. La table de réconciliation indique également les autres rapports du conseil d’administration ainsi que ceux des commissaires aux comptes.

Attestation du responsable du document : section 8.6 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Rapport de gestion

La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations qui constituent le rapport de gestion, telles que requises par les dispositions légales et réglementaires.

N°	Éléments requis	Textes de référence	Chapitre(s) / section(s)
1	Situation et activité du Groupe
	1.1 Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce (versions applicables à partir du 1er janvier 2021)	chapitre 1 sections 2.1 et 2.2 sections 2.2.1 et 2.2.2 (note A)
	1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière	Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce (dans sa version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-100-1, I., 2° (dans sa version applicable à partir du 1er janvier 2021)	sections 2.1.1.a, 2.1.3 et 2.1.4
	1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce (dans sa version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-100-1, I., 2° (dans sa version applicable à partir du 1er janvier 2021)	sections 6.6 et 6.7
	1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	Articles L. 232-1, II.

Article L. 225-102 du Code de commerce section 2.1

Article L. 225-102 du Code de commerce section 2.2

1.3 Informations relatives aux administrateurs et aux dirigeants

Article L. 225-102 du Code de commerce section 8.2

Article L. 233-26 du Code de commerce section 2.3

1.5 IdentitÃ© des principaux actionnaires et dÃ©tenteurs des droits de vote aux assemblÃ©es gÃ©nÃ©rales, et modifications intervenues au cours de lâ€™exercice

Article L. 233-13 du Code de commerce section 7.4.1

1.6 Succursales existantes

Article L. 232-1, II du Code de commerce section 8.4

Article L. 233-6 a L. 1 du Code de commerce section 8.4

Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce sans objet

Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce section 2.3

Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce sections 1.1.2, 1.2.2, 1.2.4, 1.5.1 et 1.5.2

Article R. 225-102 du Code de commerce section 2.4.1

Article D. 441-4 du Code de commerce section 2.4

2 ContrÃ´le interne et gestion des risques

Article L. 225-100-1, I., 3Â° du Code de commerce (dans sa version applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 225-100-1, I., 3Â° (dans sa version applicable Ã partir du 1er janvier 2021) section 3.1

2.2 Indications sur les risques financiers liÃ©s aux effets du changement climatique et la prÃ©sentation des mesures que prend l'entreprise pour les rÃ©duire en mettant en Å“uvre une stratÃ©gie bas-carbone dans toutes les composantes de son activitÃ©

Article L. 225-100-1, I., 4Â° du Code de commerce (applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 22-10-35, 1Â° (applicable Ã partir du 1er janvier 2021) sections 3.1.1 et 6.7.2

2.3 Principales caractÃ©ristiques des procÃ©dures de contrÃ´le interne et de gestion des risques mises en place, par la sociÃ©tÃ© et par le groupe, relatives Ã lâ€™Ã©laboration et au traitement de lâ€™information comptable et financiÃ¨re

Article L. 225-100-1, I., 5Â° et II., dernier alinÃ©a du Code de commerce (applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 22-10-35, 2Â° (applicable Ã partir du 1er janvier 2021) section 3.4

2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catÃ©gorie principale de transactions et sur lâ€™exposition aux risques de prix, de crÃ©dit, de liquiditÃ© et de trÃ©sorerie, ce qui inclut lâ€™utilisation des instruments financiers

Article L. 225-100-1, I., 6Â° du Code de commerce (version applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 225-100-1., 4Â° du Code de commerce (version applicable Ã partir du 1er janvier 2021) section 3.1.2

2.5 Dispositif anti-corruption

2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en Å“uvre effective

Article L. 225-102-4 du Code de commerce n/a

3 Rapport sur le gouvernement dâ€™entreprise

Article L. 225-37-2, I., alinÃ©a 2 du Code de commerce (applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 22-10-8, I., alinÃ©a 2 du Code de commerce (applicable Ã compter du 1er janvier 2021) section 5.1.1

3.2 RÃ©munÃ©rations et avantages de toute nature versÃ©s durant lâ€™exercice ou attribuÃ©s au titre de lâ€™exercice Ã chaque mandataire social

Article L. 225-37-3, I., 1Â° du Code de commerce (applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 1Â° du Code de commerce (applicable Ã compter du 1er janvier 2021) section 5.1.2

Article L. 225-37-3, I. 2Â° du Code de commerce (applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 2Â° du Code de commerce (applicable Ã compter du 1er janvier 2021) sections 5.1.1 et 5.1.2

Article L. 225-37-3, I., 3Â° du Code de commerce (applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 3Â° du Code de commerce (applicable Ã compter du 1er janvier 2021) section 5.1

3.5 Engagements de toute nature pris par la sociÃ©tÃ© au bÃ©nÃ©fice de ses mandataires sociaux, correspondant Ã des Ã©lÃ©ments de rÃ©munÃ©ration, des indemnitÃ©s ou des avantages dus ou susceptibles dâ€™Ãªtre dus Ã raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postÃ©rieurement Ã lâ€™exercice de celles-ci

Article L. 225-37-3, I., 4Â° du Code de commerce (applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 4Â° du Code de commerce (applicable Ã compter du 1er janvier 2021) sans objet

3.6 RÃ©munÃ©ration versÃ©e ou attribuÃ©e par une entreprise comprise dans le pÃ©rimÃ¨tre de consolidation au sens de lâ€™article L. 233-16 du Code de commerce

Article L. 225-37-3, I., 5Â° du Code de commerce (applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 5Â° du Code de commerce (applicable Ã compter du 1er janvier 2021) section 5.1.2

3.7 Ratios entre le niveau de rÃ©munÃ©ration de chaque dirigeant mandataire social et les rÃ©munÃ©rations moyenne et mÃ©diane des salariÃ©s de la sociÃ©tÃ©

Article L. 225-37-3, I., 6Â° du Code de commerce (applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 6Â° du Code de commerce (applicable Ã compter du 1er janvier 2021) section 5.1.3

3.8 Ã‰volution annuelle de la rÃ©munÃ©ration, des performances de la sociÃ©tÃ©, de la rÃ©munÃ©ration moyenne des salariÃ©s de la sociÃ©tÃ© et des ratios susvisÃ©s au cours des cinq exercices les plus rÃ©cents

Article L. 225-37-3, I., 7Â° du Code de commerce (applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 7Â° du Code de commerce (applicable Ã compter du 1er janvier 2021) section 5.1.3

3.9 Explication de la maniÃ¨re dont la rÃ©munÃ©ration totale respecte la politique de rÃ©munÃ©ration adoptÃ©e, y compris dont elle contribue aux performances Ã long terme de la sociÃ©tÃ© et de la maniÃ¨re dont les critÃ¨res de performance ont Ã©tÃ© appliquÃ©s

Article L. 225-37-3, I., 8Â° du Code de commerce (applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 8Â° du Code de commerce (applicable Ã compter du 1er janvier 2021) sections 5.1.1.a et 5.1.2

3.10 ManiÃ¨re dont a Ã©tÃ© pris en compte le vote de la derniÃ¨re assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale ordinaire prÃ©vu au II de lâ€™article L. 225-100 (jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) puis au I de lâ€™article L. 22-10-34 (Ã partir du 1er janvier 2021) du Code de commerce

Article L. 225-37-3, I., 9Â° du Code de commerce (applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 9Â° du Code de commerce (applicable Ã compter du 1er janvier 2021) section 5.1.2

Article L. 225-37-3, I., 10Â° du Code de commerce (applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 10Â° du Code de commerce (applicable Ã compter du 1er janvier 2021) sans objet

3.12 Application des dispositions du second alinÃ©a de lâ€™article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rÃ©munÃ©ration des administrateurs en cas de non-respect de la mixitÃ© du conseil dâ€™administration)

Article L. 225-37-3, I., 11Â° du Code de commerce (applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 22-10-9, I., 11Â° du Code de commerce (applicable Ã compter du 1er janvier 2021) sans objet

3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux

Article L. 225-185 du Code de commerce (version applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 225-185 du Code de commerce (version applicable Ã partir du 1er janvier 2021) section 5.1.1

3.14 Attribution et conservation dâ€™actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux

Article L. 225-197-1 du Code de commerce (version applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce (applicables Ã partir du 1er janvier 2021) section 5.1.1

Informations sur la gouvernance

3.15 Liste de lâ€™ensemble des mandats et fonctions exercÃ©s dans toute sociÃ©tÃ© par chacun des mandataires durant lâ€™exercice

Article L. 225-37-4, 1Â° du Code de commerce (version applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 225-37-4, 1Â° du Code de commerce (version applicable Ã compter du 1er janvier 2021) section 4.2.1

3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Article L. 225-37-4, 2Â° du Code de commerce (version applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 225-37-4, 2Â° du Code de commerce (version applicable Ã compter du 1er janvier 2021) section 4.3

3.17 Tableau rÃ©capitulatif des dÃ©lÃ©gations en cours de validitÃ© accordÃ©es par lâ€™assemblÃ©e gÃ©nÃ©rale en matiÃ¨re dâ€™augmentations de capital

Article L. 225-37-4, 3Â° du Code de commerce (version applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 225-37-4, 3Â° du Code de commerce (version applicable Ã compter du 1er janvier 2021) section 7.1.4

Article L. 225-37-4, 4Â° du Code de commerce (version applicable jusquâ€™au 31 dÃ©cembre 2020) ; Article L. 225-37-4, 4Â° du Code de commerce (version applicable Ã compter du 1er janvier 2021) section 4.1

Article L. 225-37-4, 5Â° du Code de# 3.2.5. Informations relatives à la composition du conseil d'administration et à ses travaux

3.2.5.1. Composition du Conseil d'administration

3.2.5.2. Durée des mandats des administrateurs

3.2.5.3. Modalités de convocation et de délibération du Conseil d'administration

3.2.5.4. Rémunération des administrateurs

3.2.5.5. Attributions du Conseil d'administration

3.2.5.6. Attributions du Comité d'audit

3.2.5.7. Attributions du Comité des nominations et des rémunérations

3.2.5.8. Attributions du Comité stratégique

3.2.5.9. Attributions du Comité de développement durable

3.2.5.10. Attributions du Comité des risques

3.2.5.11. Attributions du Comité des transactions

3.2.5.12. Informations relatives à la composition et aux travaux du Conseil d'administration

3.2.5.13. Informations relatives à la composition et aux travaux des comités du Conseil d'administration

3.20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration
Article L. 225-37-4, 6° et R. 225-104 du Code de commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) sections 4.2.1 et 4.2.5

3.21. Éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général
Article L. 225-37-4, 7° du Code de commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) section 4.1.1

3.22. Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe comply or explain
Article L. 225-37-4, 8° du Code de commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) section 4.4

3.23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale
Article L. 225-37-4, 9° du Code de commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) sections 4.5 et 8.3.4

3.24. Procédure d’évaluation des conventions courantes - mise en œuvre
Article L. 225-37-4, 10° du Code de commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) section 4.2.5.a.vii

3.25. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : structure du capital de la société ; restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 ; participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.
Article L. 225-37-5 du Code de commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-11 du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) section 8.2.5

3.26. Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice.
Article L. 225-68, dernier alinéa, du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-68, dernier alinéa, du Code de commerce (version applicable à partir du 1er janvier 2021) sans objet

4 Actionnariat et capital

4.1. Structure, évolution du capital de la société et franchissement des seuils
Article L. 233-13 du Code de commerce section 7.4

4.2. Acquisition et cession par la société de ses propres actions
Article L. 225-211 du Code de commerce section 7.3

4.3. État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée)
Article L. 225-102, alinéa 1er du Code de commerce section 7.1.4

4.4. Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières
Articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce sans objet

4.5. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société
Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier section 4.2.3

4.6. Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents
Article 243 bis du Code général des impôts section 7.2

5 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

5.1. Modèle d’affaires (ou modèle commercial)
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du Code de commerce section 1.1.3

5.2. Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1 du Code de commerce section 3.1

5.3. Informations sur la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité
Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et R. 225-105, I. 2° du Code de commerce sections 6.2 à 6.7

5.4. Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3° du Code de commerce sections 6.2 à 6.7

5.5. Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement)
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du Code de commerce section 6.6

5.6. Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce section 6.7

5.7. Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du Code de commerce sections 6.4 à 6.8

5.8. Informations relatives à la lutte contre la corruption
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 1° du Code de commerce section 6.4.9

5.9. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce section 6.4.9

5.10. Informations spécifiques : politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société ; capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ; moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité.
Article L. 225-102-2 du Code de commerce sections 6.4.2, 6.4.5 et 3.3

5.11. Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés
Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce section 6.6.2

5.12. Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF
Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 du Code de commerce section 6.13

6 Autres informations

6.1. Informations fiscales complémentaires
Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts section 7.2

6.2. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles
Article L. 464-2 du Code de commerce sans objet

1 Source : « Retombées économiques du Tunnel sous la Manche dans l’UE : Analyse de la valeur économique du trafic de marchandises via le Tunnel sous la Manche entre le Royaume-Uni et les pays européens », juin 2018. Ce rapport est une extension de l'analyse de 2016 qui a mis l'accent sur le rôle joué par le tunnel sous la Manche dans le soutien du commerce et de l'activité économique au Royaume-Uni : www.getlinkgroup.com/content/uploads/2019/08/Rapport-EY-economie-tunnel-sous-la-manche-juin-2018.pdf.
2 Source : Étude de performance carbone des activités de Getlink, réalisée par Carbone 4 en 2020.
3 Évaluation des retombées du tunnel sous la manche 10 années après sa mise en service (Université du Littoral Côte d’Opale – 2004).
4 Source : « Retombées économiques de la Liaison Fixe transmanche : Analyse de la valeur économique du trafic de passagers et de marchandises via le Tunnel », octobre 2016 : www.getlinkgroup.com/content/uploads/2019/08/EY-Channel-Tunnel-FR.pdf.
5 Source : www.lavoixdunord.fr/1126651/article/2022-01-13/calais-l-un-des-deux-nouveaux-ferries-de-po-ete-mis-l-eau-en-chine.
6 Source : www.nordlittoral.fr/132559/article/2021-12-17/irish-ferries-met-en-service-un-second-ferry-entre-calais-et-douvres?referer=%2Farchives%2Frecherche%3Fdatefilter%3Dlastyear%26sort%3Dweight%26word%3Dirish%2520ferries.
7 Source : www.nordlittoral.fr/135232/article/2022-01-23/la-compagnie-calaisienne-blue-channel-line-veut-acheter-son-propre-bateau-pour.
8 Comparé à une traversée en ferry Calais – Sheerness.
9 www.ec.europa.eu/home-affairs/policies/schengen-borders-and-visa/smart-borders/entry-exit-system_fr.
10 www.bfmtv.com/economie/entreprises/transports/la-sncf-remet-sur-les-rails-le-rapprochement-thalys-eurostar_AD-202110040404.html.11 Dans le prolongement de ces mesures de droit interne, la commission européenne propose de réformer la directive concernée www.senat.fr/presse/cp20220211.html.
12 Source : service de l’Observation et des Statistiques du Commissariat général au développement durable (CGDD).
13 Suite au retrait de la Grande-Bretagne du marché intérieur européen de l’énergie, les produits journaliers seront alloués lors d’enchères explicites jusqu’à la mise en place d’un mécanisme journalier régional en conformité avec l’Accord de commerce et de coopération signé entre l’Union européenne et la Grande-Bretagne.
14 Les règles d’accès à ElecLink (applicables depuis que la Grande-Bretagne ne fait plus partie du marché intérieur européen de l’énergie après Brexit) ont été approuvées par la CRE en octobre 2019 et par l’Ofgem en décembre 2019 : www.eleclink.co.uk/information/ElecLink%20non-IEM%20Access%20Rules%20(Brexit%20scenario).pdf.
15 La méthodologie de tarification (applicable suite au retrait de la Grande-Bretagne du marché intérieur européen de l’énergie après Brexit) a été approuvée par l’Ofgem en décembre 2019 : www.eleclink.co.uk/information/ElecLink%20Charging%20Methodology%20Statement %20(Brexit%20scenario).pdf.
16 Une description du mécanisme français de capacité : www.services-rte.com/fr/decouvrez-nos-offres-de-services/participez-au-mecanisme-de-capacite.html.
17 De plus amples informations sur le marché des capacités en Grande-Bretagne : www.emrdeliverybody.com/cm/home.aspx.
18 Le Groupe applique la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et activités non poursuivies » à son segment maritime depuis la cessation de l’activité de MyFerryLink au second semestre 2015. En conséquence, le résultat net de l’exercice et de l’exercice comparatif de ce segment est présenté sur une seule ligne du compte de résultat intitulée « Résultat net des activités non poursuivies ». Pour plus d’informations, se reporter à la note C.2 des états financiers consolidés figurant à la section 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.
19 Estimation faite sur l’hypothèse d’un trafic intermodal route-ferry entre Toton et Valenciennes via les ports de Grimsby et Zeebrugge, et sur la base d’un nombre identique de véhicules transportés.
20 www.latribune.fr/economie/international/guerre-russe-en-ukraine-le-fmi-redoute-des-consequences-devastatrices-sur-l-economie-mondiale-905494.html.
21 Ces résultats sont présentés conformément à la réglementation française. Ces résultats ne concernent que Getlink SE en tant que société mère et doivent être distingués des résultats consolidés du Groupe Getlink tels que présentés aux sections 2.1 et 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.
22 Risque géopolitique accru comme indiqué en section 2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.
23 www.ec.europa.eu/trade/policy/countries-and-regions/countries/united-kingdom/.
24 Risque géopolitique accru comme indiqué en section 2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.
25 Risque accru comme indiqué en section 2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.
26 Risque géopolitique accru comme indiqué en section 2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.
27 Texte arrêté le 23 février 2022, avant l’émergence du risque d’afflux de réfugiés dans le contexte de l’invasion de l’Ukraine visé en section 2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.
28 BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) ou encore Erosion de la base d'imposition et le transfert de bénéfices, est un ensemble de recommandations proposées par l'OCDE dans le cadre du Projet OCDE/G20 pour une approche internationale coordonnée de la lutte contre l’évasion fiscale de la part des entreprises multinationales.
29 Dans la mesure où le montant cumulé des opérations effectuées par chacun de ces dirigeants dépasse 20 000 euros par année civile.
30 Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance, conformément au Code Afep / Medef.
31 Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul du pourcentage, conformément à l’article L. 225-27 du Code de commerce.
32 www.getlinkgroup.com/nos-engagements/rse/.
33 ICO – Information Commissioner's Office (Bureau du commissaire à l’information) - L'autorité indépendante du Royaume-Uni a été créée pour faire respecter les droits à l’information dans l’intérêt du public, en promouvant l’esprit d’ouverture des organismes publics et la confidentialité des données pour les particuliers.
34 CNIL – La Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés, est une autorité administrative indépendante française. Elle est chargée de veiller à ce que l’informatique soit au service du citoyen et qu’elle ne porte atteinte ni à l’identité humaine, ni aux droits de l’homme, ni à la vie privée, ni aux libertés individuelles ou publiques.
35 Outil permettant de simuler des incidents sur une journée d'exploitation de l'infrastructure du Tunnel sur la base de données historiques, afin de cibler la maintenance prédictive.
36 Voir le détail du Plan environnement sur www.getlinkgroup.com/content/uploads/2021/06/plan-environnement-2025-FR.pdf.
37 www.challenges.fr/classements/champions-du-climat/2021/transport-et-logistique.
38 www.axylia.com/vérité40.
39 CDP est une organisation internationale à but non lucratif qui fonctionne comme une plateforme en ligne permettant de rendre publiques les données environnementales des entreprises et des villes.
40 www.netzero-initiative.com.
41 www.getlinkgroup.com/content/uploads/2021/06/plan-environnement-2025-FR.pdf.
42 Ce document reprend, pour le reporting des émissions liées à l’électricité, la distinction définie par le GHG Protocol entre la méthode « market-based » basée sur des choix contractuels d’approvisionnement et la méthode « location-based » établie sur la base de l’approvisionnement physique des sites de consommation reliés à un réseau national de distribution d’électricité possédant une intensité carbone donnée.
43 Selon une approche market-based.
44 Le Groupe, qui a reçu en 2020 la confirmation par l’Union européenne de l’extension de l’autorisation faite à Eurotunnel d’utiliser le halon, a proposé un nouveau protocole de suivi des éventuelles fuites de halon pour les prévenir au maximum en établissant des critères plus exigeants que la législation européenne et nationale en la matière.
45 Le programme de rénovation et d’évolution du parc de Navettes intègre le remplacement des principaux systèmes : détection et extinction incendie, climatisation et ventilation, porte coupe-feu, réseau et câblage ; il est décrit à la section 1.5.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.
46 À titre d’exemple, 1 kg de halon équivaut à plus de 6 tonnes de CO2 ; 1 kg de R407C à 1,6 tonne de CO2.
47 Le programme de rénovation et d’évolution du parc de Navettes est décrit à la section 1.5.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.
48 Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie.
49 Voir la note méthodologique présentée en section 6.9 ci-dessous pour les détails des facteurs d’émission retenus.
50 Du fait d’une évaluation initiale du Scope 3 qui s’est étalée sur toute l’année 2020 (données 2019) et des ressources limitées, l’évaluation sur les données 2021 est la première actualisation. Le Groupe conservera ce rythme annuel par la suite.
51 Sur les périodes RSE (1er oct – 30 sept.).
52 www.netzero-initiative.com.
53 Selon le baromètre NEC publié en janvier 2020, une mesure transparente, internationale et ouverte du degré d'exposition des grandes entreprises cotées à la transition écologique. Getlink est noté +100%, soit le score des activités ayant l'impact le plus positif sur une échelle où -100% est le score des organisations ayant l'impact le plus négatif et 0 est la moyenne mondiale du secteur.
54 RCP2.6 et RCP8.5 sont les deux trajectoires extrêmes de concentration de gaz à effet de serre adoptées par le Groupe international d'experts sur le changement climatique. Elles correspondent à différents scénarios de réchauffement de la planète en 2100 (RCP2.6 : température la plus basse, RCP8.5 : température la plus élevée).
55 Cette analyse de vulnérabilité a pris en compte la vulnérabilité physique et la criticité fonctionnelle, suivant les recommandations de la méthodologie du CEREMA (Centre d’études et d’expertise sur les risques, l’environnement, la mobilité et l’aménagement) sur l’évaluation des risques climatiques physiques sur les infrastructures. Cette analyse a été réalisée à travers l’avis d’experts lors de plusieurs ateliers internes.
56 LiDAR est une technologie laser permettant les mesures géométriques ou de distance.
57 Par exemple, IEA WEO 2020 et Global EV Outlook 2020.
58 Les résultats de ces approfondissements, confidentiels, ne feront pas l’objet de publication large.
59 Le périmètre SBTI exclut les émissions liées aux déplacements des clients.
60 www.cbd.int/gbo3/?pub=6667&section=6711.
61 Intergovernmental Science-Policy Platform on Biodiversity and Ecosystem Services.
62 www.strategie.gouv.fr/sites/strategie.gouv.fr/files/atoms/files/fs-rse-avis-empreinte-biodiversite-entreprises-mars-2020_0.pdf.
63 Ce ratio est à mettre en perspective de l’objectif de 30% de terres protégées contenu dans la stratégie européenne de biodiversité à l’horizon 2030. Compte tenu de ses obligations sur son périmètre d’activité industrielle, le Groupe contribue donc de manière significative à cette trajectoire.64 Ces deux arrêtés sont en cours de signature à la rédaction du présent Document d’Enregistrement Universel.
65 Une enquête du bureau d'enquêtes sur les accidents de transport terrestre est encore ouverte à ce jour, le rapport final est attendu en juin 2022.
66 Voir note supra.
67 Union internationale pour la conservation de la nature.
68 Direction Régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement, services déconcentrés du Ministère de la Transition Écologique.
69 Évaluation des retombées du tunnel sous la manche 10 années après sa mise en service (Université du Littoral Côte d’Opale – 2004).
70 www.eex.com/fileadmin/EEX/Downloads/Registry_Services/Guarantees_of_Origin_Documentation/20210825_EEX_ publishes_the _French_residual_mix_for_2020.pdf.
71 D’après le Règlement Européen n°1893/2006, 20 décembre 2006.
72 Activités Socorail Infrastructure.
73 Document original (non traduit en français) : “Draft Commission notice on the interpretation of certain legal provisions of the Disclosures Delegated Act under Article 8 of EU Taxonomy Regulation on the reporting of eligible economic activities and assets”.
74 Émissions liées aux consommations d’énergie fossile dans les installations de combustion ou dans les véhicules de transport (Scope 1) ainsi que les émissions fugitives de fluides frigorigènes, de SF6 et de halon 1301 (Scope 1) et les émissions indirectes liées à l’achat d’électricité (Scope 2).
75 Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr.
76 ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
77 Défaillance des infrastructures et / ou du matériel roulant ; Incendie majeur Tunnel ; Collision / déraillement / accident ferroviaire sur le réseau ferré national ; Menaces liées aux attentats terroristes ; Crise sanitaire ; Cyber-attaques ; Évolution des caractéristiques des véhicules transportés (au titre des motorisations décarbonées) ; Transition climatique à moyen terme.
78 Environnement : Eurotunnel France et Royaume-Uni, Europorte. Social : Eurotunnel Services GIE, Europorte, ElecLink, Eurotunnel Services Limited.
79 Hors actions acquises par Oddo BHF dans le cadre du contrat de liquidité et hors actions détenues dans le cadre de l’actionnariat salarié (5 222 289 actions ordinaires de Getlink SE) et Eurotunnel Trustees Limited (1 463 actions ordinaires de Getlink SE).
80 Société dont l’« investment services provider » TCI Fund Management Limited est une « private limited company » enregistrée au Royaume-Uni et contrôlée par Chris Hohn et a le pouvoir d’exercer les droits de vote attachés aux actions déclarées.
81 « Private Limited company » enregistrée au Royaume-Uni et contrôlée par Chris Hohn, TCI Fund Mangement Limited est un « investment services provider » qui agit pour le compte de The Children’s Investment Master Fund et Talos Capial DAC et a le pouvoir d’exercer les droits de vote attachés aux actions déclarées.
82 Directives 2012/34/UE établissant un espace ferroviaire unique européen et 2016/2370/UE modifiant la Directive précitée en ce qui concerne l’ouverture du marché des services nationaux de transport de voyageurs par chemin de fer et la gouvernance de l’infrastructure ferroviaire. La Directive 2012/34/UE consacre à l’article 2.9 le statut dérogatoire de la Liaison Fixe en tant que système de transport intégré : « La présente Directive ne s’applique pas, à l’exception de l’article 6, paragraphes 1 et 4, et des articles 10, 11, 12 et 28, aux entreprises dont les activités sont limitées à la seule fourniture de services de navette pour véhicules routiers à travers les tunnels sous-marins ou aux opérations de transport sous forme de services de navette pour véhicules routiers à travers ces tunnels ».
83 Loi n° 2000-108 du 10 février 2000.
84 En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, l’examen de la situation financière et du résultat pour l’exercice 2020 a été incorporé par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel. Il figure en chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel 2020.

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Getlink SE — Annual Report (ESEF) 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1 Profil, stratégie et objectifs du Groupe

1.1.1 Getlink aujourd’hui

1.1.2 Résilience et agilité

1.1.3 Modèle d’affaires

1.1.4 Stratégie et objectifs du Groupe

1.1.5 Organisation du Groupe

1.2 Activités d’Eurotunnel

1.2.1 Principaux marchés d’Eurotunnel

1.2.2 Activités d’Eurotunnel

1.2.3 Eurotunnel : capacités de la Liaison Fixe

1.2.4 Eurotunnel : fiabilité du Système

1.3 Activités d’Europorte

1.3.1 Principaux marchés d’Europorte

1.3.2 Activités d’Europorte

1.4 Activités d’ElecLink

1.5 Principaux investissements

1.5.1 Principaux investissements

1.5.2 Marques, brevets et licences

1.1 Profil, stratégie et objectifs du Groupe

1.1.1 Getlink aujourd’hui

The Group’s Strategy

Group Activities and Revenue Streams

Eurotunnel Fixed Link

Other Services

1.1.2 Resilience and Agility

a) COVID-19 Pandemic

b) Brexit

1.1.3 Business Model

The Vital Link Across the Channel

Un cœur de métier résilient, des activités complémentaires solides

Des atouts différenciants dans un marché en mutation : safe, green, smart, premium

Créateur de valeur pour l’ensemble des parties prenantes

1.1.4 Stratégie et objectifs du Groupe

Adaptation des services au contexte du Brexit

Rentabilité et dynamique de transformation dans le contexte d’impact sur la demande et l’offre de mobilité

Fondamentaux et leviers stratégiques

Atouts

Politique d’investissement

Diversification maîtrisée de ses revenus

Ressources clés

Gestion dynamique de la trésorerie

Satisfaction client

Efficacité opérationnelle

Ambition RSE et stratégie environnementale

1.1.5 Organisation du Groupe

Organigramme juridique simplifié du Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel

1.2 Eurotunnel's Activities

1.2.1 Main Markets of Eurotunnel

a) Freight Market

b) Passenger Market

Position concurrentielle sur le marché du Détroit

Opérateurs de ferries

Services Navettes d’Eurotunnel

Avantages compétitifs du Service de Navettes

Compagnies aériennes

Eurostar

Activités d’Eurotunnel

Activités de transport de Navettes

Service Navettes Camions : Le Shuttle Freight

Lâ€™expÃ©rience clientÂ : Â«Â Simply Better FreightÂ Â»

Part de marchÃ© du Service Navettes Camions

ii) Service Navettes PassagersÂ : Le Shuttle

Politique tarifaire : tarification dynamique

Adaptation de la capacité à la demande

L’expérience client

Part de marché du Service Navettes Passagers

b) Réseau Ferroviaire

i) Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar et futurs nouveaux entrants)

Évolution du marché

Parts de marché

Environnement concurrentiel des Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar)

Trains à Grande Vitesse Voyageurs (Eurostar)

Développement de nouvelles destinations

Amsterdam et Rotterdam

Sud de la France

Cologne et Francfort

Getlink SE Annual Report (ESEF) 2021