AGM Information • Mar 13, 2008
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Getinge AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 17 april 2008 kl. 16.00 i Kongresshallen, Hotel Tylösand, Halmstad.
Rätt att deltaga i bolagsstämman har aktieägare, som:
dels är införd i den av VPC AB förda aktieboken för bolaget fredagen den 11 april 2008,
dels senast fredagen den 11 april 2008 kl. 13.00 till bolaget anmäler sin avsikt att deltaga i bolagsstämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC för att få deltaga i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd den 11 april 2008. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligt under adress Getinge AB, "Årsstämma", Box 470 22, 100 74 Stockholm, per telefon 035-259 08 18 eller per vår hemsida www.getingegroup.com. Anmälan skall ange namn, personnummer, aktieinnehav, telefonnummer samt ev. biträdes namn. Anmälda stämmodeltagare kommer per post att erhålla ett inträdeskort, som medtages och uppvisas vid ingången till stämmolokalen. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas före stämman. Den som företräder juridisk person skall uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
i samband härmed en redogörelse för styrelsens arbete samt de av styrelsen utsedda ersättningsutskottets och revisionsutskottets arbete och funktioner
Vid ordinarie bolagsstämma 2005 fastställdes principer för inrättade av en valberedning, innebärande att valberedningen skall bestå av styrelsens ordförande samt representanter för envar av bolagets fem största aktieägare per den 31 augusti varje år samt en representant för de mindre aktieägarna. Valberedningen inför årsstämman 2008 har bestått av Carl Bennet (ordförande), Carl Bennet AB; Marianne Nilsson, Robur; Joachim Spetz, Handelsbanken Fonder; Torgny Wännström, AFA Försäkring; Anders Oscarsson, SEB Wealth Management samt Olle Törnblom, som representant för de mindre aktieägarna. Valberedningen har föreslagit följande:
Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Carl Bennet, skall väljas till ordförande vid stämman.
Styrelsen: Antalet styrelseledamöter skall vara oförändrat sju. Till styrelseordförande skall omval ske av Carl Bennet. Till övriga styrelseledamöter skall omval ske av Johan Bygge, Rolf Ekedahl, Carola Lemne, Johan Malmquist, Margareta Norell Bergendahl och Johan Stern.
Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvode skall, exklusive utskottsarvode, utgå med totalt 2 800 000 kronor, varav 800 000 kronor till ordföranden och 400 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i Revisionsutskottet skall ersättning utgå med totalt 475 000 kronor, varav 175 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna och för arbete i Ersättningsutskottet
skall ersättning utgå med totalt 250 000 kronor, varav 100 000 kronor till ordföranden och 75 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.
Revisor: Till bolagets revisor föreslås nyval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB, med auktoriserad revisor Magnus Willfors som huvudansvarig revisor och Johan Rippe som medrevisor, för en mandatperiod om fyra år. Arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning.
Styrelsen och verkställande direktören har föreslagit att utdelning lämnas med 2,40 kronor per aktie. Styrelsen har som avstämningsdag föreslagit tisdagen den 22 april 2008. Beslutar stämman enligt styrelsens förslag beräknas utdelningen komma att utsändas av VPC AB fredagen den 25 april 2008.
Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande följande. Ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga på varje marknad där Getinge verkar så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare skall bestå av grundlön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den rörliga ersättningen skall vara begränsad och baseras på i förväg uppställda mål. Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Vid årsstämman 2006 beslutades att godkänna ett köpoptionsprogram för ledande befattningshavare i Getinge-koncernen. Tilldelningen av köpoptionerna var prestationsrelaterat. I samband med årsstämman angav styrelsen att styrelsen ämnade återkomma 2007 och 2008 med ytterligare tilldelningar förutsatt att uppställda mål uppnås. Vid årsstämman 2007 beslutades att anta ett köpoptionsprogram med samma innehåll som 2006 års program. Styrelsen kan konstatera att de för 2007 uppställda villkoren uppfyllts varför styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna köpoptionsprogram för 2008 och att låta bolaget utställa och tilldela högst 625 000 köpoptioner enligt följande.
Tilldelning skall ske till vissa ledande befattningshavare i Sverige och Tyskland enligt följande principer: kategori 1 – verkställande direktör – möjlighet att förvärva högst 100 000 aktier; kategori 2 – övriga ledande befattningshavare (7 personer) – möjlighet att förvärva högst 75 000 aktier per person.
Optioner som tilldelas anställda bosatta i Sverige kan utnyttjas för aktieköp under perioden 1 januari till 1 juni 2010. Optioner som tilldelas anställda bosatta i Tyskland kan utnyttjas för aktieköp under perioden 1 juli 2008 till 1 juni 2010.
Optionerna skall förvärvas för ett marknadsmässigt pris (premie) uppgående till 10 % av genomsnittet av sista betalkurserna för Getinges B-aktie under 10 handelsdagar från och med den 23 april 2008. Den sålunda framräknade premien skall avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas nedåt.
Det pris per aktie som optionsinnehavare skall erlägga för att förvärva en aktie vid utnyttjande av köpoption (lösenpris) skall motsvara det marknadspris som följer av den fastställda premien och en beräkning enligt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Det sålunda framräknade lösenpriset skall avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas nedåt. Värderingen av optionerna skall utföras av oberoende part.
Antalet aktier jämte lösenpriset för de aktier som omfattas av beslutet enligt denna punkt kan komma att omräknas på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, nedsättning av aktiekapitalet eller liknande åtgärd.
Leverans av aktier enligt köpoptionsprogrammet garanteras av huvudaktieägaren Carl Bennet AB. Som ersättning för denna garantiförpliktelse kommer Carl Bennet AB att erhålla ett belopp motsvarande den premie som Getinge erhåller från optionsinnehavarna.
Köpoptionerna ger rätt till förvärv av befintliga aktier och leder således inte till utspädning för bolagets aktieägare. Upplysningsvis informeras stämman om att styrelsen överväger att uppmuntra till deltagande i incitamentsprogrammet genom utfästelse om en kontant bonus att utbetalas en månad innan tilldelade optioner förfaller. Bonusen kommer endast utbetalas under förutsättning att deltagaren alltjämt är anställd inom Getinge-koncernen. Den kontanta bonusen kan maximalt uppgå till 50 procent av erlagd premie.
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner överlåtelsen av samtliga aktier i Renray Healthcare Limited från det indirekt helägda dotterbolaget Huntleigh Renray Limited ("Säljarbolaget") till Renray Holdings Limited ("Köparbolaget"). Köparbolaget har bildats och ägs av Graham Silman, Jacqueline Dearden och Jannson Cartman, vilka är ledande befattningshavare i Renray Healthcare Limited. Samtliga bolag är etablerade i Storbritannien.
Samtliga aktier i Renray Healthcare Limited överläts till Köparbolaget för en köpeskilling uppgående till ₤ 1, vilket bedöms vara skäligt ur ett finansiellt perspektiv för Getinge AB. Kapitaltillskottet från Säljarbolaget uppgick till ₤ 500 000. Transaktionen genomfördes per den 15 januari 2008.
Renray Healthcare Limited bedriver verksamhet inom möbeltillverkning, med en omsättning uppgående till ₤ 10 107 000 och en förlust om ₤ 396 000 för räkenskapsåret 2007. Det överlåtna bolagets verksamhet faller utanför koncernens strategiska inriktning och transaktionen får anses vara av oväsentlig betydelse för Getinge AB.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt punkt 7, styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 15-17 och styrelsens motiverade yttrande under punkt 10 samt fullmaktsformulär enligt 7 kap. 54 a § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.getingegroup.com, från och med onsdagen den 26 mars 2008 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
Bolagsstämmans beslut avseende punkterna 16 och17 på dagordningen är giltiga om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Per den 17 mars 2008 uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 201 873 920, varav 13 502 160 aktier av serie A och 188 371 760 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 323 393 360.
Getinge i mars 2008
Getinge AB (publ) Styrelsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.