SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GETIN HOLDING S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ GETIN HOLDING ZA 2023 ROK

Wrocław, 7 marca 2024 roku

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok
2/64

Spis treści

I. Opis Grupy Kapitałowej Getin Holding .................................................................................. 4
1. Informacja na temat jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za rok 2023 ............... 4
2. Informacje na temat Grupy Kapitałowej Getin Holding .......................................................... 4
a. Podstawowe dane Emitenta ......................................................................................................... 4
b. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Getin Holding ....................................................................... 5
c. Opis działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding na rynku finansowym .................................. 5
d. Wskazanie jednostek podlegających konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej ......................... 6
II. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2023 r. ......................................................... 7
1. Wynik finansowy Grupy Kapitałowej Getin Holding ............................................................... 7
2. Sytuacja rynkowa i strategia Grupy Kapitałowej Getin Holding ............................................. 10
a. Kierunki i rezultaty działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding ............................................. 10
b. Ważniejsze wydarzenia dla Emitenta w 2023 r. .......................................................................... 11
c. Czynniki ryzyka wspólne dla Grupy Kapitałowej Emitenta ......................................................... 12
d. Przyjęta strategia rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej, działania podjęte w ramach jej realizacji oraz opis perspektyw rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym.......... 16
e. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................ 17
3. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w poszczególnych segmentach w 2023 roku .... 17
3.1. Segment usług bankowych w Ukrainie ................................................................................ 17
III. Pozostałe informacje finansowe dotyczące działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2023 roku ... 24
1. Transakcje, w tym zawarte z pomiotami powiązanymi ......................................................... 24
a. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.................................... 24
b. Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek i kredytów udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką ...................................... 24
c. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2023 roku poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym z Emitentem ... 24
d. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2023 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek ... 24
2. Informacja dotycząca stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz zasady ich wynagradzania... 24
a. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Getin Holding ... 24
b. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowania opartej na kapitale Spółki wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz informacja o wartości wynagrodzeń tych osób z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Informacja na temat polityki wynagrodzeń ... 25
c. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń ................................. 27
d. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ... 27
e. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ... 27
f. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ... 28
g. Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych .................................................................. 28
3. Pozostałe istotne informacje .............................................................................................. 28
a. Zarządzanie zasobami finansowymi oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ... 28
b. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ... 28
c. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ... 28
d. Informacje o umowach znaczących dla działalności spółek Grupy Kapitałowej, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ... 28
e. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ........................................ 28
f. Informacja dotycząca nabycia akcji własnych ............................................................................. 28
g. Informacja na temat emisji papierów wartościowych przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis wykorzystania wpływów z emisji ............................................. 29
h. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ... 29
i. Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ... 29
j. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności... 30
k. Informacja na temat wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na cele inne niż podstawowa działalność. ... 31
IV. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................ 32
V. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych .............................................................. 51
VI. Oświadczenia i Informacje Zarządu ..................................................................................... 64

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok
4/64

I. Opis Grupy Kapitałowej Getin Holding

1. Informacja na temat jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za rok 2023

Jednostkowy raport roczny Getin Holding S.A. i skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. zawiera:
− odpowiednio jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. oraz na dzień 31.12.2023 r.# Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE, w tym (odpowiednio jednostkowe i skonsolidowane): sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego,
− porównawcze dane finansowe na dzień 31.12.2022 r. oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 r.,
− Sprawozdanie Zarządu z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. (sporządzone w ramach jednego dokumentu zgodnie z §71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”),
− oświadczenia, informacje i oceny właściwych organów Emitenta zgodnie z wymogami Rozporządzenia,
− oświadczenie na temat informacji niefinansowych zgodnie wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz Rozporządzenia.

Informacje na temat Grupy Kapitałowej Getin Holding

a. Podstawowe dane Emitenta

Firma: Getin Holding S.A.
Siedziba: Wrocław, Polska
Adres: ul. Zwycięska 45 lok 3.3.1, 53-033 Wrocław.
Kapitał zakładowy: 18.976.734,20 zł (w pełni wpłacony), NIP 895-16-94-236, KRS 0000004335, REGON 932117232.
Podstawowym rodzajem działalności Spółki jest „Działalność holdingów finansowych”.
Podmiotem dominującym w stosunku do Getin Holding S.A. jest dr Leszek Czarnecki.
Podmiotem dominującym wyższego szczebla dla Getin Holding S.A. jest dr Leszek Czarnecki.
Grupa Kapitałowa Getin Holding (zwana dalej „Grupą Kapitałową Getin Holding”, „Grupą Getin Holding”, „Grupą Kapitałową” lub „Grupą”) składa się ze spółki dominującej Getin Holding S.A. (zwanej dalej "Getin Holding", „GH”, „Emitentem” lub „Spółką”) i jej spółek zależnych.

b. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Getin Holding

Getin Holding jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej działającej w sektorze usług finansowych. W skład Grupy Getin Holding w roku 2023 wchodził Idea Bank S.A. z siedzibą we Lwowie, Ukraina (dalej „Idea Bank (Ukraina)”, „IBU”, „Bank”) oraz Getin International S.A. w likwidacji. W okresie sprawozdawczym działalność Grupy Getin Holding obejmowała swym zakresem zarówno rynek krajowy, jak i zagraniczny, w tym terytorium Ukrainy. Obecność w grupie banku zagranicznego oraz dominującej spółki holdingowej pozwalała na adekwatne do sytuacji oferowanie usług i produktów, podnosząc konkurencyjność spółek Grupy Getin Holding na rynku ukraińskim. W 2023 roku w ramach prowadzonej działalności operacyjnej Grupa zatrudniała ponad 1 tysiąc pracowników.

c. Opis działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding na rynku finansowym

Getin Holding w okresie sprawozdawczym, w wyniku przeprowadzonej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (również „GPW”) rewizji rocznej portfeli poszczególnych indeksów, po sesji w dniu 17 marca 2023 r. opuścił indeks sWIG80. W latach 2020-2023 w wyniku transakcji sprzedaży aktywów na rynku rosyjskim, rumuńskim i białoruskim, oraz innych zdarzeń prawnych i faktycznych struktura Grupy Kapitałowej Getin Holding uległa istotnej zmianie. W skład Grupy Getin Holding, wg stanu na 31 grudnia 2023 r., wchodziła jedna instytucja finansowa działająca na rynku ukraińskim w sektorze bankowym – Idea Bank (Ukraina). Getin International S.A. w likwidacji (spółka zależna od Emitenta), w wyniku przeprowadzonych czynności likwidacyjnych, po złożeniu w dniu 20 kwietnia 2023 r. wniosku o jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy, zakończyła swój byt prawny z dniem 22 czerwca 2023 r. Spółka nadal zajmuje się realizacją projektów inwestycyjnych z zakresu bankowości oraz usług finansowych. Misją Getin Holding jest wzrost wartości posiadanych aktywów, ich bezpieczeństwo oraz wykorzystanie potencjalnych synergii w ramach Grupy.

d. Wskazanie jednostek podlegających konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej

W skład Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. wchodził Getin Holding oraz następujące spółki:

Nazwa i siedziba	Rodzaj działalności	Efektywny udział w kapitale 31.12.2023	Efektywny udział w kapitale 31.12.2022	Informacje uzupełniające
Getin International S.A. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu	działalność holdingowa dla jednostek zagranicznych Grupy	nd	100,00%	w dniu 14.06.2023 r. zostało wydane postanowienie sądu o wykreśleniu spółki z Krajowego Rejestru Sądowego
Idea Bank S.A. z siedzibą we Lwowie (Ukraina)	usługi bankowe	100,00%	100,00%	Getin Holding S.A. posiada 100% akcji

Na dzień 31 grudnia 2023 r. i 31 grudnia 2022 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Grupę w podmiotach zależnych odpowiadał bezpośredniemu udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

II. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2023 r.

1. Wynik finansowy Grupy Kapitałowej Getin Holding

Podstawowe dane bilansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding (w tys. zł):

	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
	31.12.2023	31.12.2022
AKTYWA
Kasa, środki w Banku Centralnym	35 155	13 365
Należności od banków i instytucji finansowych	113 614	203 499
Kredyty i pożyczki udzielone klientom wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	279 652	278 962
Należności z tytułu leasingu finansowego	48	25
Inwestycyjne (lokacyjne) papiery wartościowe, w tym:	105 020	94 539
Kapitałowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	5	9
Dłużne wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	105 015	94 530
Wartości niematerialne	11 451	12 578
Rzeczowe aktywa trwałe	16 805	19 411
Nieruchomości inwestycyjne	721	858
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	2	3
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	1 000
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	24 829	15 439
Inne aktywa	29 331	51 609
AKTYWA OGÓŁEM	616 628	691 288
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY
Zobowiązania
Zobowiązania wobec innych banków i instytucji finansowych	-	623
Zobowiązania wobec klientów	433 394	448 792
Pozostałe zobowiązania wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	4 274	3 754
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	45 112	-
Pozostałe zobowiązania	25 844	21 361
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	950	950
ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM	509 574	475 480
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)	107 054	215 808
Kapitał zakładowy	18 977	18 977
Zyski zatrzymane	(260 337)	(617 047)
Pozostałe kapitały	348 414	813 878
Udziały niekontrolujące	-	-
Kapitał własny ogółem	107 054	215 808
SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO	616 628	691 288

Podstawowe dane wynikowe oraz podstawowe wskaźniki efektywności Grupy Getin Holding przedstawiono w tabeli poniżej (w tys. zł):

	2023	2022	Zmiana
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	27 306	(221 942)	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	2 915	-
Zysk (strata) netto ogółem, w tym:	27 306	(219 027)	-
Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	27 306	(218 741)	-
Przypadający na udziały niekontrolujące	-	(286)	-
ROA (1)	4,18%	-20,41%	24,58p.p.
ROE (2)	16,91%	-49,82%	66,74p.p.

(1) Zysk (strata) netto ogółem / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]
(2) Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / [( Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na koniec roku bieżącego + Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na koniec roku poprzedniego)/2]

Grupa Kapitałowa Emitenta zakończyła rok 2023 zyskiem w wysokości 27,3 mln zł, wobec straty za 2022 rok wynoszącej 219,0 mln zł. Głównym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe 2022 roku była tocząca się w Ukrainie wojna, która wywarła negatywny wpływ na działalność spółki zależnej Idea Bank (Ukraina) oraz wycenę jej aktywów. Wynik z tytułu odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych Grupy wyniósł w 2022 roku -334,5 mln zł wobec -40,3 mln zł w bieżącym okresie sprawozdawczym. W 2023 roku Bank przystosował się do działania w zmienionym otoczeniu, dzięki wzrostowi sprzedaży i lepszej jakości portfela, z kwartału na kwartał osiągając coraz lepszy wynik operacyjny. Szczegółowe dane wynikowe Grupy zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r., a komentarz do wyników omawianego okresu dla segmentu operacyjnego wydzielonego przez Grupę przedstawiono w dziale II punkt 3 niniejszego sprawozdania.

Podstawowe dane wynikowe Getin Holding S.A. zaprezentowano poniżej (w tys.# JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

01.01.2023 - 31.12.2023

01.01.2022 - 31.12.2022

	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Przychody z dywidend	-	4 370
Przychody z tytułu odsetek	6 546	11 386
Zysk z tytułu sprzedaży inwestycji	-	4 047
Pozostałe przychody finansowe	1 273
Pozostałe przychody	6 033	1 491
Przychody razem	12 580	21 567
Koszty operacyjne	(9 900)	(13 345)
Koszty finansowe	(2 539)	(2 919)
Pozostałe koszty operacyjne	(1 061)	(208 605)
Koszty razem	(13 500)	(224 869)
Wynik na instrumentach finansowych wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy	-	(1 469)
Wynik na odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz rezerw na zobowiązania pozabilansowe	-	7
Zysk (strata) brutto	(920)	(204 764)
Podatek dochodowy	(336)	3 255
Zysk (strata) netto	(1 256)	(201 509)
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
- podstawowy z zysku (straty) za rok obrotowy	(0,01)	(1,06)
- rozwodniony z zysku (straty) za rok obrotowy	(0,01)	(1,06)

Podstawowe dane bilansowe oraz wskaźniki efektywności Getin Holding S.A. przedstawiono w poniższej tabeli:

	2023	2022	Zmiana
Kapitał własny ogółem (tys. zł)	108 496	219 818	-50,6%
Suma aktywów (tys. zł)	112 286	225 923	-50,3%
ROA (1)	-0,74%	-43,39%	42,7% pp
Wskaźnik rentowności aktywów
ROE (2)	-0,77%	-47,27%	46,5% pp
Wskaźnik rentowności kapitału własnego

Spółka zakończyła 2023 rok stratą netto w kwocie 1,3 mln zł wobec straty za 2022 rok wynoszącej 201,5 mln zł. W 2022 roku główny wpływ na ujemne wyniki finansowe Spółki miało rozpoznanie utraty wartości inwestycji w jednostkę zależną Idea Bank (Ukraina) w kwocie 207,9 mln zł, będące następstwem toczącej się w Ukrainie wojny i jej wpływu na działalność Banku. W wyniku aktualizacji testu na utratę wartości w 2023 roku odpis z tytułu utraty wartości uległ zmniejszeniu o 6 mln zł. Ponadto w bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka istotnie ograniczyła koszty działania.

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 10/64

Szczegółowe dane wynikowe Emitenta zostały przedstawione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Getin Holding S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

2. Sytuacja rynkowa i strategia Grupy Kapitałowej Getin Holding

a. Kierunki i rezultaty działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding

Na przestrzeni ostatnich lat miało miejsce wiele istotnych wydarzeń w otoczeniu Spółki, które przełożyły się na postrzeganie Grupy Getin Holding. Pandemia koronawirusa zwiększyła znacząco poziom niepewności na wszystkich rynkach działalności Grupy. Mimo formalnego końca pandemii z dniem 01 lipca 2023 roku, jej skutki będą odczuwalne w kolejnych okresach. Z kolei wydarzenia początku 2022 roku kompletnie przemodelowały dotychczasowy porządek na arenie geopolitycznej. Wojna wywołana agresją zbrojną Federacji Rosyjskiej, przełożyła się na nasz biznes w Ukrainie. Wszystko to przyczyniło się do przemodelowania założeń strategii Grupy Getin Holding, w wyniku czego Spółka, skupiając się na wyborze optymalnych rozwiązań, opuściła rynki, gdzie zainteresowanie inwestorów aktywami Spółki było na poziomie pozwalającym uzyskać odpowiedni zwrot z inwestycji. Z kolei tam, gdzie brak było satysfakcjonujących ofert na aktywa Grupy bądź zaistniała sytuacja nadzwyczajna, uniemożliwiająca zbycie aktywów, jak w Ukrainie, Spółka realizowała strategię utrzymania stabilnej działalności w warunkach wojny, z perspektywą przywrócenia rentowności i dzisiaj, Getin Holding, jako jedyny akcjonariusz Idea Bank (Ukraina), jest przekonany o bardzo dobrym modelu biznesowym Banku, który sprawdził się już 2014 roku, w momencie pierwszego zetknięcia się ukraińskiej gospodarki i granic wschodnich państwa z inwazją rosyjską. Poniesione wówczas straty finansowe utwierdziły Bank w decyzji o potrzebie rozwijania banku detalicznego, z dobrą, różnorodnie rozbudowaną siecią dystrybucji, oferującego produkty uniwersalne. To właśnie koncepcja rzeczonej uniwersalności w połączeniu z doświadczeniem i oddaniem kadry zarządzającej, pozwoliła IBU przetrwać wtedy i sprawdza się również teraz, w stanie pełnoskalowej wojny na terytorium Ukrainy. Emitent jest przekonany o profesjonalizmie Zarządu i Rady Nadzorczej swojej spółki zależnej. W warunkach stanu wojennego Idea Bank (Ukraina) nie tylko utrzymuje, ale i rozwija prowadzoną działalność, pokładając nadzieję na odbudowę kapitałów i odzyskanie strat wojennych w przyszłości. Rok 2023 przyniósł IBU pozytywne efekty, a model działalności banku okazał się optymalny dla osiągnięcia wymiernych wyników, co zostało opisane w dalszej części Sprawozdania – rozdział II p.3.1. Ponadto, skoncentrowano się na implementacji ułatwień w dostępie do usług i produktów, zarządzania finansami oraz profesjonalnego wsparcia doradców poprzez kanały dostępu zdalnego. Miało to na celu utrzymanie ciągłości procesów biznesowych (business continuity), przy zapewnieniu bezpieczeństwa zarówno klientom jak i pracownikom Grupy. W roku 2023 Spółka nadal nieprzerwanie realizowała wyznaczone cele poprzez:
1. szybkie reagowanie i uczestnictwo doradcze w krytycznych procesach zarządczych podmiotów zależnych,
2. dostarczanie niezbędnych dla rozwoju danego projektu środków finansowych,
3. pomoc w zakresie biznesowego i branżowego know-how, wyszukiwanie możliwości kooperacji oraz komplementarności wśród firm w ramach portfela inwestycyjnego Spółki,
4. prowadzenie stałego nadzoru strategicznego,
5. wsparcie merytoryczne i personalne w przeprowadzanych działaniach.

W procesie zarządzania portfelem inwestycyjnym Getin Holding przewiduje uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży prowadzonych projektów w okresie gwarantującym maksymalizację stopy zwrotu, z wykorzystaniem lokalnego rynku kapitałowego lub poprzez sprzedaż inwestorowi strategicznemu. Dodatkowym źródłem przychodów Spółki są pożytki z posiadanych aktywów w postaci np. dywidend. Obecna trudna sytuacja w Ukrainie, będąca efektem wojny wywołanej przez Federację Rosyjską, przekłada się na perspektywy biznesu Grupy w tym kraju. Trudny do przewidzenia jest także dalszy rozwój wypadków, co generuje szereg ryzyk związanych z ewentualnymi przyszłymi pożytkami w postaci dywidend, wartością tych aktywów, a także możliwością ich sprzedaży w przyszłości. Mając świadomość wszelkich zagrożeń wynikających z obecnej sytuacji, Spółka na bieżąco wdraża działania mające na celu ochronę pracowników Idea Banku (Ukraina) i ich rodzin oraz mienia należącego do spółki, w celu zminimalizowania strat oraz optymalizowania warunków prowadzonej działalności bankowej również dla osiągnięcia pozytywnych efektów finansowych.

b. Ważniejsze wydarzenia dla Emitenta w 2023 r.

Zmiana adresu siedziby Emitenta

Od dnia 20 lutego 2023 r. decyzją Zarządu Emitenta nastąpiła zmiana adresu siedziby Spółki z dotychczasowego, tj. ul. Gwiaździsta 66, 53-413 Wrocław, na nowy tj. ul. Zwycięska 45, lok. 3.3.1, 53- 033 Wrocław.

Wydanie decyzji przez Narodowy Bank Ukrainy

W dniu 28 marca 2023 r. Emitent otrzymał decyzję wydaną w dniu 27 marca 2023 r. przez Komitet do spraw nadzoru i regulacji działalności banków, nadzoru (oversight) nad systemami płatniczymi Narodowego Bank Ukrainy („NBU”) w sprawie uznania reputacji biznesowej właścicieli znacznego pakietu akcji Spółki Akcyjnej „Idea Bank” zs. we Lwowie Pana Leszka Czarneckiego oraz Emitenta za naruszoną i zastosowania wobec nich środków wywierania wpływu w postaci czasowego zakazu wykonywania prawa głosu do czasu usunięcia naruszenia („Decyzja NBU”). NBU wyznaczył termin na usunięcie przez Pana Leszka Czarneckiego i Emitenta naruszenia ustawodawstwa bankowego – 1 rok od daty Decyzji NBU, w sposób, określony przez przepisy ukraińskiego prawa. W czasie obowiązywania zakazu Emitent, jako jedyny akcjonariusz, posiadający 323.072.875 akcji Idea Bank (Ukraina), stanowiących 100 % jego kapitału zakładowego, utracił formalną możliwość oddawania głosu z tychże akcji podczas walnych zgromadzeń Banku, natomiast wykonywanie prawa głosu w tym zakresie przeszło na Powiernika w osobie Pana Jacka Piechoty, powołanego w dniu 08 maja 2023 roku przez Narodowy Bank Ukrainy – na okres do czasu usunięcia przez Emitenta naruszenia, za które zastosowano wskazany środek wywierania wpływu. Pozostałe organy korporacyjne IBU działają w niezmienionym składzie i zakresie kompetencyjnym, zgodnie z obowiązującymi ich przepisami, a wyniki osiągnięte przez Idea Bank (Ukraina) w okresie sprawozdawczym, opisane szczegółowo w punkcie 3.1 niniejszego sprawozdania, potwierdzają, że wskazany wyżej stan prawny i związana z nim sytuacja jedynego akcjonariusza nie mają wpływu na bieżącą działalność operacyjną spółki zależnej. Dodatkowo, Zarząd Getin Holding S.A. wskazuje, iż w kontekście procesu odzyskiwania reputacji biznesowej akcjonariusza IBU, Spółka pozostaje w merytorycznym kontakcie z NBU.

Wypłata dywidendy

W dniu 30 marca 2023 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przyjęcia wniosku Zarządu z propozycją wypłaty dywidendy przez Emitenta. Wniosek Zarządu został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Emitenta. W dniu 27 kwietnia 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 8 w sprawie wypłaty dywidendy, zgodnie z którą Emitent wypłacił dywidendę z kapitału zapasowego Emitenta w części utworzonej z zysku netto osiągniętego przez Spółkę w latach ubiegłych w kwocie 0,58 zł brutto na jedną akcję, tj. łączną kwotę 110.065.058,36 zł. Dzień dywidendy ustalono na 05 maja 2023 r., a dzień wypłaty dywidendy przypadł na 10 maja 2023 r. W dniu 10 maja 2023 r. dokonano wypłaty dywidendy. W dywidendzie uczestniczyły wszystkie akcje Spółki, tj. 189.767.342 akcji.

Likwidacja spółki zależnej od Emitenta

W dniu 20 kwietnia 2023 r., w związku z zakończeniem czynności likwidacyjnych spółki zależnej od Emitenta – Getin International S.A.

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 12/64# Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok

...

Spółka zależna od Emitenta zakończyła swój byt prawny w dniu 22 czerwca 2023 r. po uprawomocnieniu postanowienia.

c. Czynniki ryzyka wspólne dla Grupy Kapitałowej Emitenta

Podstawowym czynnikiem kształtującym otoczenie biznesowe na polskim i ukraińskim rynku działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2023 roku jest tocząca się w Ukrainie wojna i wynikające z niej uwarunkowania. Wszystkie wypracowane przez Ukrainę dochody przeznaczane są na sektor obronny, podczas gdy sektor publiczny - edukacja, opieka zdrowotna i wypłaty socjalne są pokrywane z pomocy finansowej dostarczanej przez partnerów międzynarodowych (UE, USA, MFW i inne). Według danych Ministerstwa Finansów Ukrainy 1 , w 2023 r. Ukraina otrzymała łącznie 42,6 mld USD wsparcia finansowego zzewnątrz. Odpowiednio do przyjętego na 2024 rok budżetu państwa Ukraina w połowie ponoszonych przez siebie wydatków pozostanie uzależniona od finansowania zewnętrznego, podobnie ja to miało miejsce na przestrzeni 2023 roku, co stanowi jedno z ryzyk dla ukraińskiej gospodarki i jej rozwoju w kolejnych okresach.

Obecne uwarunkowania geopolityczne, nakładane na Rosję sankcje oraz zniszczenia na terenie Ukrainy, wywołane inwazją wojsk rosyjskich, doprowadzają do odłożenia w czasie procesu zbycia aktywów w tym kraju, a także mają przełożenie na ich wycenę. Przeprowadzone w 2022 roku testy na utratę wartości Idea Banku (Ukraina), wykazały konieczność dokonania znaczących odpisów aktualizujących, na poziomie jednostkowym rozpoznano odpis z tytułu utraty wartości w wysokości 207 888 tys. zł, zaś na poziomie skonsolidowanym odpis z tytułu utraty wartości aktywów wyniósł 119 948 tys. zł. W wyniku aktualizacji testu na koniec 2023 roku, wartość inwestycji na poziomie jednostkowym wzrosła z 7 do 13 mln zł, a odpis z tytułu utraty wartości zmniejszył się o 6 mln zł. Na poziomie skonsolidowanym aktualizacja testu skutkowała natomiast rozpoznaniem w wynikach Segmentu usług bankowych w Ukrainie odpisu w wysokości 4,5 mln zł.

Trudny do przewidzenia jest dalszy rozwój wypadków w Ukrainie, co generuje szereg ryzyk związanych z ewentualnymi przyszłymi pożytkami w postaci dywidend i wartością tych aktywów. Pewne jest natomiast, że skala zniszczeń nie tylko dotyczących infrastruktury, ale także w kontekście perspektyw prowadzenia biznesu będzie ogromna.

1 https://mof.gov.ua/en/news/ministry_of_finance_of_ukraine_attracted_usd_426_billion_of_concessional_and_grant_financing_from_international_partners_in_2023-4370

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 13/64

Dla Grupy priorytetem pozostaje zapewnienie bezpieczeństwa pracownikom Idea Bank (Ukraina), zarówno podczas świadczenia pracy, jak i bezpieczeństwa osobistego. W ciągu ostatnich dwóch lat wykazywali się oni zaangażowaniem i odwagą, pracując czasami w warunkach skrajnej niepewności i obaw o siebie i bliskich. Mimo to, od początku pełnoskalowej wojny, dzięki determinacji i konsekwencji działania każdej osoby pracującej w IBU, Bank nie zawiesił swojej działalności ani na jeden dzień, utrzymując najpierw procesy krytyczne, by w kolejnych okresach sprawozdawczych odzyskać rentowność prowadzonej działalności bankowej i osiągnąć zarejestrowane na koniec 2023 roku wyniki.

W ocenie Emitenta dla kolejnych okresów prognozuje się następujące czynniki mające wpływ na wyniki jednostkowe Spółki i skonsolidowane jej Grupy:

ryzyko związane z działaniami wojennymi w Ukrainie; niemożność oszacowania czasu trwania wojny i skali strat, które spowoduje w gospodarce i codziennym życiu ludzi, co niewątpliwie przełoży się na działalność Grupy w Ukrainie,
ewentualne ryzyka mogą powstać w sytuacji zmian regulacyjnych i mogą odnosić się zarówno do ewentualnych ograniczeń w wypłacie dywidendy spowodowanych dalszym negatywnym rozwojem sytuacji gospodarczej w Ukrainie jak i do biznesowej reputacji, skutkując ewentualną możliwością oddziaływania odpowiednich instytucji na funkcjonowanie Grupy. Jak zostało opisane w p. 2 lit. b powyżej w odniesieniu do Decyzji NBU, Emitent dokonał analizy skutków i ryzyka dla akcjonariuszy oraz stale je monitoruje, z uwagi na dynamicznie zmieniającą się sytuację w Ukrainie, i podejmuje adekwatne działania,
koniunktura rynkowa (w ujęciu światowym i lokalnym); wskaźniki makroekonomiczne gospodarek (gdzie dokonywane są, bądź będą dokonywane inwestycje/dezinwestycje Grupy) wpływające na zwrot z przedsięwzięć; trudne do przewidzenia wahania sytuacji ekonomicznej rynków, geopolityka,
zdolność spółek Grupy do bieżącego dostosowania mechanizmów zarządzania ryzykiem do panujących trendów i tendencji na rynkach polskim i ukraińskim oraz sytuacji międzynarodowej,
specyfika działalności biznesowej: co do zasady Getin Holding S.A., jako spółka-matka, jest potencjalnie narażona na ryzyka związane z podejmowaniem nowych aktywności lub ryzyka związane ze sprzedażą posiadanych aktywów.

Spółki z Grupy Kapitałowej Getin Holding mają lub mogą mieć do czynienia przede wszystkim z czynnikami ryzyka z zakresu poniższych kategorii:

Pozostałe ryzyka
- Ryzyko związane z działaniami wojennymi w Ukrainie i zagrożeniem wybuchu konfliktu zbrojnego w Europie
  Agresja zbrojna Rosji na Ukrainę, a także żądania Rosji wysuwane względem nie tylko Ukrainy, ale także Unii Europejskiej i Sojuszu Północnoatlantyckiego, generują ryzyko wybuchu konfliktu zbrojnego o niewyobrażalnej skali, którego skutki mogą być tragiczne dla gospodarki światowej.
Sytuacja na rynkach giełdowych
Jednym z czynników ryzyka dla rozwoju spółek Grupy jest obecna sytuacja na rynku kapitałowym, która ma wpływ na ewentualne możliwości pozyskania przez spółki Grupy kapitału na finansowanie ich dalszego rozwoju.

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 14/64

Ryzyko zmian przepisów prawa i ich interpretacji
Działalność prowadzona przez spółki Grupy podlega wielu regulacjom prawnym, zarówno już obowiązującym, jak i wprowadzanym w przyszłości, z uwzględnieniem norm prawa Unii Europejskiej oraz przepisów prawa wewnętrznego. Regulacje prawne i interpretacje prawa, odnoszące się w szczególności do sektora finansowego, ulegają częstym zmianom. Zakres takich zmian, ich kierunek, a także wpływ na działalność podmiotów sektora finansowego jest trudny do przewidzenia. Zmiany przepisów dotyczących działalności instytucji finansowych oraz podmiotów współpracujących z takimi instytucjami, jak również produktów oferowanych przez takie instytucje, mogą dotyczyć spółek Grupy. Wprowadzane zmiany przepisów prawa i regulacji oraz zmiany interpretacji (w szczególności przez organy nadzoru) mogą skutkować dla spółek Grupy koniecznością spełnienia dodatkowych wymagań w zakresie prowadzonej działalności, co z kolei może spowodować wzrost kosztów prowadzenia działalności przez Grupę, zmniejszenie jej zyskowności lub będzie miało na nią inny niekorzystny wpływ.
Ryzyko regulacyjne
Getin Holding, jako główny akcjonariusz i spółka dominująca Grupy działającej na rynku regulowanym polskim i zagranicznym jest narażony na ryzyko regulacyjne. Na rynku krajowym może ono wynikać z niewykonania przez Getin Holding jako spółkę publiczną obowiązków nałożonych przez przepisy prawa w ramach MAR (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 r. z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz regulacje pokrewne). Ponadto, w przypadku naruszenia przez podmioty z Grupy Getin Holding wymogów wynikających z przepisów prawa czy wymogów poszczególnych regulatorów w każdym z państw, dotyczących przykładowo wymogów kapitałowych, sposobu prowadzenia działalności przez te podmioty itp., Getin Holding, jako główny akcjonariusz, może zostać zobowiązany do podjęcia określonych działań o charakterze naprawczym mającym na celu przywrócenie sytuacji podmiotu kontrolowanego do zgodnego z obowiązującymi wymogami. Na koniec roku 2023 ryzyko obejmuje rynek polski i ukraiński.
Ryzyko związane z inwestycjami i prowadzeniem działalności poza terytorium Polski
Spółka posiada aktywa w postaci akcji spółki działającej na rynku zagranicznym (Ukraina). W związku z tym działalność w tym zakresie podlega obcej jurysdykcji, w tym także obcym regulacjom dotyczącym nadzoru nad instytucjami finansowymi, regulacjom podatkowym, rachunkowym oraz sprawozdawczym, a w kontekście toczącej się w Ukrainie wojny – dodatkowym zaostrzeniom wymienionych regulacji w związku ze stanem wojennym. W okresie sprawozdawczym, w związku z wydaną w dniu 27 marca 2023 r. przez NBU decyzją w sprawie reputacji biznesowej właścicieli znacznego pakietu akcji Idea Bank (Ukraina) Pana Leszka Czarneckiego oraz Getin Holding S.A., zmaterializowało się ryzyko oddziaływania regulatora, które może występować i potencjalnie wpływać na sytuację IBU i jego akcjonariusza w kolejnych okresach sprawozdawczych. Spółka oraz Idea Bank (Ukraina) są narażone na niekorzystne zmiany prawne w państwach, w których prowadzą działalność. Każda zmiana przepisów może wywołać wzrost kosztów działalności i wpłynąć na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń i podejmowanych decyzji. Istotnym czynnikiem wpływającym na warunki działania na rynkach zagranicznych w 2023 roku był rozwój stosunków i relacji gospodarczych Polski z tymi rynkami, w tym regulacje w zakresie swobody przepływu kapitału, wiedzy oraz siły roboczej.

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 15/64

Szczegółowy opis zarządzania ryzykiem finansowym został przedstawiony w sprawozdaniach finansowych Emitenta i Grupy za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.# Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok

Ryzyka dotyczące działalności bankowej

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe wynika z niewywiązywania się kredytobiorców ze zobowiązań kredytowych lub innych o podobnym charakterze (np. rozliczeń transakcji międzybankowych). Ryzyko to jest zarządzane poprzez wprowadzanie i przestrzeganie procedur udzielania kredytów oraz ustalania limitów kredytowych, a także zaleceń dotyczących monitorowania udzielonych kredytów oraz bieżące analizowanie spłat i sytuacji finansowej kredytobiorców i stron transakcji. W związku z ograniczoną ekspozycją na produkty kredytowe wyrażone w walutach obcych Grupa w sposób znikomy narażona jest na dodatkowe ryzyko kredytowe związane z faktem braku zabezpieczenia ryzyka po stronie klientów w formie transakcji zabezpieczającej lub strumienia dochodów w przypadku detalicznych produktów kredytowych, które może wynikać z pozostałych zobowiązań klientów podmiotów z Grupy. Również ewentualny wzrost bezrobocia może mieć negatywny wpływ na poziom ryzyka kredytowego. Skala tego ryzyka będzie zależna od zmian stopnia aktywności ekonomicznej oraz skali zatrudnienia w gospodarce i jest trudna do oszacowania.

Ryzyko stopy procentowej

W warunkach niedopasowania bilansu i pozycji pozabilansowych, zmiany stóp procentowych mogą wpływać na wartość aktywów i pasywów banków z Grupy oraz osiągany przez nie wynik finansowy. Ryzyko ograniczane jest poprzez użycie instrumentów pochodnych. Wzrost stóp procentowych na rynku międzybankowym może ponadto mieć znaczący wpływ na zmniejszenie atrakcyjności kredytów. W związku z obniżaniem przez banki centralne stóp procentowych, niewykluczone jest ich ponowne podwyższenie w przyszłości. W poszczególnych krajach proces podwyższania stóp procentowych już się rozpoczął.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe generowane jest w wyniku transakcji zawieranych z klientami. Zarządzanie tym ryzykiem odbywa się na zasadzie zawierania transakcji przeciwstawnych na rynku międzybankowym oraz poprzez systemy limitów na otwarte pozycje.

Ryzyko płynności

Zarządzanie ryzykiem płynności polega na kształtowaniu struktury bilansu oraz pozycji pozabilansowych tak, aby realizowane były cele strategiczne, w tym maksymalizacja wartości rynkowej kapitału poprzez osiągnięcie założonego wyniku finansowego spółek z Grupy, przy jednoczesnym utrzymaniu ekspozycji na ryzyka finansowe na poziomie zaakceptowanym przez ich zarządy. Zarządzanie płynnością opiera się na zestawieniu aktywów i pasywów tych podmiotów według urealnionych terminów zapadalności, co pozwala na identyfikację ewentualnych niedopasowań. Co więcej, w przypadku finansowania aktywów inwestycyjnych instrumentami dłużnymi, zwłaszcza w postaci emisji obligacji, jak również w przypadku pozyskiwania finansowania w postaci kredytów, ryzyko płynności może mieć większy wymiar. Ryzyko może zmaterializować się w przypadku ewentualnego nieposiadania przez dany podmiot wystarczających środków pieniężnych na pokrycie bieżących zobowiązań lub braku możliwości pozyskania środków pieniężnych poprzez upłynnienie posiadanych przez tę organizację aktywów lub zaciągnięcie nowego długu na pokrycie bieżących i zapadających w przyszłości zobowiązań.

Ryzyko operacyjne

Ryzyko operacyjne wyraża możliwość wystąpienia strat będących wynikiem niekorzystnego działania następujących czynników: pracownicy, technologia IT, relacje z klientami i osobami trzecimi, majątek trwały oraz zarządzanie projektami. W celu efektywnego zarządzania ryzykiem operacyjnym wdrożone zostały systemy kontroli wewnętrznej.

Długoterminowe finansowanie akcji kredytowej

Sprzedaż kredytów narażona jest na ryzyko związane z możliwością wystąpienia braku wystarczającej wysokości pozyskanego finansowania. W celu ograniczenia tego ryzyka w Grupie stosuje się zdywersyfikowane sposoby zdobycia kapitału. Środki pozyskiwane są zarówno od klientów sektora niefinansowego, jak również dzięki dynamicznie rozwijanej sieci placówek, jak i poprzez emisje bezpośrednie lub pośrednie średnioterminowych papierów dłużnych.

d. Przyjęta strategia rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej, działania podjęte w ramach jej realizacji oraz opis perspektyw rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym

Celem działalności Getin Holdingu od zawsze było strategiczne podejście do transakcji M&A oraz budowa wartości poprzez rozwój posiadanych aktywów w celu ich dalszej sprzedaży. W ostatnich latach Spółka z sukcesem zakończyła szereg wieloletnich projektów inwestycyjnych, co umożliwiło jej spłatę dotychczasowych zobowiązań oraz znaczącą akumulację kapitału. Aktualna sytuacja ekonomiczno-polityczna na zagranicznych rynkach oraz wzrastający poziom obostrzeń regulacyjnych w europejskim sektorze finansowym dalece odbiegają od warunków, w których akcjonariusze wyznaczali cele i misję Spółki. Ponadto obecne warunki rynkowe nie sprzyjają nowym inwestycjom w europejskim sektorze usług finansowych, a spodziewany zwrot z inwestycji trudno nazwać atrakcyjnym. Dodatkowo, trudna sytuacja formalno-prawna i kwestie wizerunkowe znacząco utrudniają działalność Spółki na rynkach regulowanych. Dlatego, optymalnym sposobem alokacji uwolnionego w ostatnich latach kapitału uznano zwrócenie go akcjonariuszom, wynikiem czego stała się decyzja NWZA Spółki w IV kwartale 2021 roku o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki i wypłacie z tego tytułu 189 mln zł, jako realizacji prawa akcjonariuszy do zysku z inwestycji. W kolejnych zaś latach utworzono warunki formalne, które umożliwiały, decyzją ZWZA z dnia 27 kwietnia 2023 r., wypłatę akcjonariuszom dywidendy po zakończeniu kolejnych projektów inwestycyjnych – dywidenda z kapitału zapasowego w części utworzonej z zysku netto osiągniętego przez Spółkę w latach ubiegłych w kwocie 0,58 zł brutto na jedną akcję, tj. łączną kwotę 110.065.058,36 zł. Getin Holding, po dokonaniu obniżenia kapitału i wypłat akcjonariuszom, kontynuuje działalność w mniejszej skali, koncentrując się na inwestycjach portfelowych. Zarząd Getin Holding S.A. zwraca uwagę na ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych celów biznesowych, wynikające z niemożliwego do precyzyjnego oszacowania wpływu wysoce zmiennej koniunktury rynkowej na osiągane wyniki finansowe. Trudny do przewidzenia dalszy rozwój kryzysu na linii Rosja – Zachód jak również inne konflikty zbrojne zaistniałe w roku 2023 i nadal aktywnie prowadzone wprowadziły nienotowany od lat poziom zmienności i obaw o stan gospodarki światowej oraz o podstawy dalszego wzrostu ekonomicznego w skali lokalnej i globalnej. Realizacja negatywnych scenariuszy dalszego rozwoju wydarzeń na terenie Ukrainy, w szczególności – czasu trwania wojny, może przekładać się na perspektywy funkcjonowania Idea Banku (Ukraina), możliwość generowania zysków oraz zdolności dywidendowe Banku, co może mieć wpływ na kondycję Getin Holding. Opisane powyżej czynniki będą oddziaływać negatywnie na generowane wyniki oraz wysokość kapitałów własnych spółek Grupy, co może skutkować materializacją ryzyka niespełniania wymogów kapitałowych przez niektóre z nich. Ostateczne skutki wojny w Ukrainie dla działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding, nie mogą być na tym etapie precyzyjnie zmierzone i ocenione. Zarząd Spółki monitoruje otoczenie rynkowe, dostosowując działania do bieżącej sytuacji.

e. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Nie dotyczy spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding.

3. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w poszczególnych segmentach w 2023 roku

Działalność Grupy Getin Holding w 2023 r. sprowadza się do segmentu usług bankowych w Ukrainie.

3.1. Segment usług bankowych w Ukrainie

a. Działalność i model biznesowy segmentu

Segment usług bankowych Grupy Kapitałowej Emitenta w Ukrainie reprezentuje Spółka Akcyjna Idea Bank (Ukraina), który prowadzi działalność w obszarze biznesu detalicznego, skoncentrowaną na oferowaniu produktów i usług dla osób fizycznych. Podstawowymi produktami Banku są kredyty gotówkowe, karty kredytowe i debetowe, depozyty oraz rachunki bieżące. IBU oferuje kompleksowy zakres usług dla osób fizycznych, kontynuując rozwój usług świadczonych za pośrednictwem bankowości internetowej. Idea Bank (Ukraina) świadczy również usługi na rzecz przedsiębiorców – oferuje kredyty dla firm, produkty depozytowe, a także obsługę kasowo-rozliczeniową. IBU prowadzi sprzedaż produktów poprzez własne oddziały i kanały internetowe, w tym poprzez bankowość elektroniczną O.Bank, oraz za pośrednictwem firm partnerskich (sieci handlowe) i banków partnerskich.

b. Prezentacja wyniku segmentu, w tym czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte rezultaty

	kPLN	Zmiana %	kUAH	Zmiana %
	12M 2023	12M 2022		12M 2023
Kurs PLN/UAH	0,1153	0,1354
Wynik z tytułu odsetek	176 544	196 836	-10,3%	1 531 171
Przychody z tytułu odsetek	225 076	241 825	-6,9%	1 952 090
Koszty z tytułu odsetek	(48 532)	(44 989)	7,9%	(420 919)
Wynik z tytułu prowizji i opłat	12 174	13 383	-9,0%	105 585
Przychody z tytułu prowizji i opłat	24 479	26 968	-9,2%	212 307
Koszty z tytułu prowizji i opłat	(12 305)	(13 585)	-9,4%	(106 722)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto	12 336	8 885	38,8%	106 990
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych	(40 314)	(334 515)	-87,9%	(349 644)
Koszty działania	(86 048)	(85 483)	0,7%	(746 297)
Podatek dochodowy	(42 695)	15 218	-	(370 295)
Zysk netto	31 997	(185 676)	-	277 511

Wybrane dane bilansowe:	kPLN	Zmiana %	kUAH	Zmiana %
	31.12.2023	31.12.2022		31.12.2023
Kurs PLN/UAH	0,1037	0,1258
Suma bilansowa	521 667	479 483	8,8%	5 030 540
Kredyty i pożyczki	281 650	282 631	-0,3%	2 716 008

Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności segmentu:

lp.	Finansowy wskaźnik efektywności	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2023 r.	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2022 r.	Zmiana	Metoda obliczenia wskaźnika
1	ROA Wskaźnik rentowności aktywów	6,39%	-26,67%	33,06 p.p.	Zysk netto / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]
2	ROE Wskaźnik rentowności kapitału własnego	318,20%	-158,81%	477,01 p.p.	Zysk netto / [( Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku bieżącego + Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku poprzedniego)/2]
3	NIM Wskaźnik marży odsetkowej netto	40,01%	30,86%	9,16 p.p.	Wynik odsetkowy / [( Suma aktywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma aktywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
4	COF Wskaźnik kosztu finansowania	10,83%	8,15%	2,68 p.p.	Koszty odsetkowy / [( Suma pasywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma pasywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
5	COR Wskaźnik kosztu ryzyka	14,29%	66,78%	-52,50 p.p.	Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów, pożyczek, należności leasingowych / [( Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku bieżącego + Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku poprzedniego)/2]
6	C/I Wskaźnik poziomu kosztów	42,80%	39,01%	3,78 p.p.	Ogólne koszty administracyjne / przychody operacyjne netto

Głównym czynnikiem wpływającym na ukraińską gospodarkę w 2023 roku, w tym – na system finansowy państwa, była wywołana przez Federację Rosyjską i trwająca od 24 lutego 2022 r. wojna w Ukrainie, co przełożyło się na wyniki i wskaźniki działalności Idea Bank (Ukraina). W okresie sprawozdawczym Idea Bank (Ukraina) prowadził działalność operacyjną w zmniejszonym zakresie. Głównym zadaniem Idea Bank (Ukraina) pozostaje zabezpieczenie funkcjonowania operacyjnego spółki, zwłaszcza w warunkach prób ostrzeliwania terytoriów Ukrainy z powietrza i związanych z tym alarmów przeciwlotniczych, które wymuszają przerwanie pracy i konieczność udania się do schronów. Ma to bezpośrednie przełożenie na spadek sprzedaży i generowane przez Bank wyniki. Niemniej jednak, Idea Bank (Ukraina) przystosował się do działania w zmienionym otoczeniu. Aktywa Banku na koniec 2023 roku stanowiły 6 231 mln UAH i w porównaniu do tego samego okresu w roku poprzednim wzrosły o 30,7 % (4 764 mln UAH na koniec 2022 roku). IBU, z uwzględnieniem bieżących warunków rynkowych, zrewidował swoją politykę kredytową i sukcesywnie zwiększa wolumen kredytów. To spowodowało, że nowe udzielane kredyty charakteryzują się relatywnie dobrą jakością, a to z kolei obniża koszty tworzenia rezerw IBU. Sprzedaż produktów kredytowych w 2023 roku wzrosła o 2,6 razy do poziomu 4 333 mln UAH w porównaniu do tego samego okresu w roku poprzednim. Ponadto, w okresie sprawozdawczym widoczny jest pozytywny trend kwartał do kwartału - wynik sprzedażowy za VI kwartał wynoszący 1 210 mln UAH utrzymał się na poziomie zbliżonym do III kwartału, gdy osiągnął poziom 1 253 mln UAH i był o 11,8% wyższy niż wynik osiągnięty w II kwartale 2023 r. na poziomie 1 121 mln UAH, który z kolei był o 49,8% wyższy od wyniku I kwartału 2023 r. wynoszącego 748 mln UAH. Stopniowe ożywienie aktywności klientów, po głębokim spadku od początku wojny, przyczyniło się do wzrostu w okresie sprawozdawczym przychodów prowizyjnych IBU. Jednocześnie, odnowienie zasięgów prowadzonej działalności i presja czynników zewnętrznych (inflacja; potrzeba zwiększenia kosztów zatrudnienia w celu utrzymania kluczowych wykwalifikowanych pracowników oraz możliwości konkurowania na rynku pracy) spowodowały wzrost kosztów administracyjnych Banku. Kluczowym czynnikiem dla wyniku finansowego Idea Bank (Ukraina) w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem była zmiana przepisów podatkowych – w dniu 8 grudnia 2023 r. weszła w życie ukraińska ustawa z dnia 21 listopada 2023 r. o zmianach w Ordynacji podatkowej Ukrainy w zakresie specyfiki opodatkowania banków i innych podatników skutkująca podwyższeniem stawki podatku dochodowego dla banków z 18% do 50%. Pomimo daty uchwalenia nowych przepisów, ich mocą obowiązywania objęty został okres od 01 stycznia 2023 r., co miało wpływ na wynik netto Idea Bank (Ukraina) za 2023 rok. Innym czynnikiem, który wpłynął na wyniki Idea Bank (Ukraina) w okresie sprawozdawczym była zmiana w czerwcu 2023 roku metodologii tworzenia rezerw w odniesieniu do ekspozycji kredytowych. Istotą zmiany jest szacowanie okresu przeterminowania kredytu w oparciu o kalkulację maksymalnej liczby dni przeterminowania na podstawie dowolnego składnika badanego instrumentu finansowego. Takie podejście jest zgodne ze standardami MSSF9 oraz metodologią tworzenia rezerw Narodowego Banku Ukrainy i pozwoliło na wyrównanie wyceny rezerw i wartości portfela kredytowego na poziomie sprawozdawczości skonsolidowanej GGH i standardów lokalnych. Ponadto, w ramach strategii zarządzania aktywami zagrożonymi, w lipcu 2023 roku, sprzedany został portfel aktywów przeterminowanych na łączną kwotę zadłużenia 1 766,9 mln UAH. Cena sprzedaży wyniosła 30 548,5 tys. UAH, a wynik Banku na sprzedaży portfela wyniósł 24 398,2 tys. UAH. Idea Bank (Ukraina) wykorzystuje wszystkie dostępne kanały sprzedaży, tj. sieć własną w regionach, gdzie jest to bezpieczne dla klientów i pracowników, kanały sprzedaży on-line – aplikacja mobilna O.Bank, sprzedaż poprzez partnerów handlowych. Na koniec 2023 r. odnotowano najwyższy od początku uruchomienia projektu wolumen sprzedaży w ramach O.Bank 2.0, który stał się w pełni konkurencyjnym kanałem sprzedaży Banku w porównaniu do kanałów tradycyjnych. Jest to model komunikacji między konsumentem a Bankiem bez konieczności fizycznej obecności klientów w oddziałach. Cała komunikacja odbywa się online, poprzez aplikację mobilną. W 2023 roku za pośrednictwem O.Bank 2.0 sprzedano 547 543 tys. UAH limitów na karcie kredytowej (w 2022 roku - 56 702 tys. UAH), co stanowi 37,5% całej sprzedaży kart kredytowych w tym okresie lub 12,6% wyniku sprzedażowego IBU w ogóle. Na dzień 31 grudnia 2023 r. Idea Bank (Ukraina) posiadał 72 oddziały i 58 centrów informacyjno- konsultacyjnych (punktów udzielania kredytów z 1 stanowiskiem pracy).

c. Istotne zdarzenia w 2023 roku, przyjęta strategia i perspektywy

Strategia Idea Bank (Ukraina) miała na celu utrzymanie wysoce efektywnego modelu biznesowego poprzez realizację działań w następujących obszarach: zapewnienie odpowiedniego poziomu kapitalizacji, wzmocnienie marki, rozwój bankowości elektronicznej O.Bank, koncentracja na obniżeniu profilu ryzyka klienta. Wojna z Federacją Rosyjską znacząco wpłynęła na możliwości realizacji przyjętej strategii. Od dnia 27 marca 2023 r. wobec akcjonariuszy Idea Bank (Ukraina) – Pana Leszka Czarneckiego oraz Getin Holding S.A., zastosowanie ma Decyzja NBU, omówiona w p.2 lit. b niniejszego sprawozdania. W czasie obowiązywania zakazu wykonywanie prawa głosu z 323.072.875 akcji na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Idea Bank (Ukraina), stanowiących 100% kapitału zakładowego Banku, będących własnością Getin Holding S.A., na okres do czasu usunięcia przez akcjonariuszy naruszenia, za które zastosowano środek wywierania wpływu, przeszło na wyznaczonego przez NBU w dniu 8 maja 2023 r. Powiernika w osobie Pana Jacka Piechoty, jednakże na bieżącą działalność operacyjną IBU wskazana sytuacja jedynego akcjonariusza nie ma przełożenia – w okresie sprawozdawczym pozostałe organy Idea Bank (Ukraina), tj. Rada Nadzorcza i Zarząd, działały w niezmienionym składzie i w granicach swoich kompetencji. W 2023 roku pracę Idea Bank (Ukraina) warunkował nadal stan wojenny, co wiąże się z licznymi ograniczeniami dotychczasowego funkcjonowania na różnych płaszczyznach: ataki hackerskie – kontynuowano prace mające na celu ochronę infrastruktury sieciowej IBU; rosyjskie terrorystyczne ataki rakietowe bądź zagrożenie takimi atakami – w trakcie alarmów przeciwlotniczych, w celu zapewnienia bezpieczeństwa pracowników i klientów, w oddziałach IBU wstrzymywano pracę, co znacznie skracało efektywny czas pracy w zakresie obsługi klientów. Priorytetem w działalności banków w Ukrainie, w tym – Idea Bank (Ukraina), pozostaje umożliwienie obywatelom nieprzerwanego, bezpiecznego dostępu do środków i operacji związanych z zabezpieczeniem ich głównych potrzeb życiowych. Zapewnienie nieprzerwanej działalności systemu bankowego, na czym także, przy wsparciu ze strony Narodowego Banku Ukrainy, skupiają się uczestnicy rynku, gwarantuje dodatkowo ciągłość pracy ukraińskich przedsiębiorstw, zwłaszcza – infrastruktury krytycznej, jak energetyka, łączność czy też służba zdrowia. Dla zagwarantowania ciągłości pracy contact center i serwerów bankowych już na początku 2023 r. Idea Bank (Ukraina) zakupił zapasowy generator oraz zamontował rezerwowe kanały zasilania, a w ramach projektu Power Banking – z inicjatywy Narodowego Banku Ukrainy, mającej na celu zapewnienie ciągłości działalności systemu bankowego w warunkach stanu wojennego – nadal wyposaża kolejne oddziały w generatory prądu, kanały łączności, sprzęt kasowy, gotówkę. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Idea Bank (Ukraina) posiada 52 oddziały (72,3% sieci oddziałów) wyposażone w ramach projektu w generatory i niezbędny sprzęt komunikacyjny w 20 obwodach Ukrainy, spełniając tym samym w pełni wymogi NBU w zakresie zapewnienia ciągłości działalności, tj. dotyczące posiadania co najmniej 35% oddziałów w każdym regionie kraju zdolnych do pracy w przypadku awarii infrastruktury krytycznej.# Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok

Na wypadek ziszczenia się ryzyka ostrzałów i przerw w działaniu infrastruktury krytycznej, IBU posiada "Plan zapewnienia nieprzerwanego działania Idea Bank (Ukraina)” – zatwierdzony i przetestowany w warunkach rzeczywistych dokument wewnętrzny, opisujący działania pracowników w przypadku wystąpienia określonych okoliczności, które powodują przerwę w działalności, w celu jak najszybszego rozwiązania problemu i wznowienia pracy. Idea Bank (Ukraina) wspiera także nieprzerwanie swoich pracowników zmobilizowanych w szeregi Sił Zbrojnych Ukrainy oraz potrzeby wojska, przekazuje materialną i niematerialną pomoc charytatywną. W dniu 6 września 2023 r. z inicjatywy akcjonariusza, dr Leszka Czarneckiego, uwzględniając pozytywną sytuację finansową Banku, na specjalne konto w Narodowym Banku Ukrainy na rzecz Sił Zbrojnych Ukrainy przekazana została darowizna w wysokości 10 mln UAH. Szczegółowe informacje na temat wydatków ponoszonych przez Emitenta i Grupę na cele inne niż podstawowa działalność zostały opisane w rozdziale III, p.3 lit k niniejszego Sprawozdania. Z uwagi na trwającą wojnę IBU dokonuje inwestycji o charakterze krytycznym, zapewniających ciągłość działania banku oraz inwestycji zapewniających zgodność z ustanowionymi przepisami. Wszystkie inwestycje kapitałowe wskazana spółka zależna od Emitenta finansuje ze środków własnych. Idea Bank (Ukraina) wykazuje się stabilną działalnością w warunkach wojennych, wypełniając należycie swoje zobowiązania względem klientów i przestrzegając ustanowionych normatywów, jak również spełnia wymogi kapitałowe wyznaczone przez Narodowy Bank Ukrainy. W 2023 roku utrzymano dostateczny poziom płynności – ewentualną nadpłynność korygowano lokowaniem wolnych środków w certyfikaty depozytowe NBU – jak również wysoki poziom stabilności finansowej, osiągając rentowność prowadzonej działalności, potwierdzeniem czego jest dokonana przez NBU w lutym 2024 r., po okresie sprawozdawczym, ocena Idea Bank S.A. w metodologii SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) na dzień 01.01.2023 r. na ogólną ocenę „2”. W ten sposób, IBU utrzymał dotychczasową ocenę SREP, a Narodowy Bank Ukrainy wskazał, że zidentyfikowane ryzyka stanowią średnio-niski poziom ryzyka dla rentowności Banku. Proces oceny SREP ma charakter ciągły i jest prowadzany przez regulatora jednocześnie wobec wszystkich banków, a ocena SREP, w skali od 1 do 4, najwyższa – 1, jest wystawiana corocznie na dzień 1 stycznia.

d. Istotne czynniki i ryzyka mające wpływ na przyszłą sytuację segmentu

Głównym ryzykiem, mającym istotny bezpośredni wpływ na wszystkie sfery działalności w Ukrainie, w tym na sektor bankowy, jest niestabilna sytuacja geopolityczna spowodowana agresją wojenną Federacji Rosyjskiej wobec Ukrainy. Idea Bank (Ukraina) nieprzerwanie dba o bezpieczeństwo pracowników i ich rodzin poprzez ewakuację ich z obszarów szczególnie narażonych na inwazję wojsk rosyjskich. Udzielono pracownikom pomocy przy ewakuacji i zabezpieczono lokale zastępcze z dala od miejsc intensywnych działań wojennych, a także uruchomiono odpowiednie wsparcie dla pracowników, którzy zostali powołani do służby wojskowej.

W 2023 roku ukraińska gospodarka, mierząc się z agresją militarną, działała na rzecz zapewnienia obronności narodowej. W kontekście wskaźników makroekonomicznych, Ukraina, niezależnie od spowolnienia wzrostu gospodarczego innych krajów, utrzymywała względną stabilizację i po głębokim spadku w 2022 roku, okres sprawozdawczy charakteryzował się dodatnią dynamiką. Ceny strategicznych dla Ukrainy surowców energetycznych, zwłaszcza ropy naftowej, nadal rosły w obliczu ograniczonej podaży. Ceny towarów ważnych dla eksportu Ukrainy były bardzo niestabilne i zmieniały się w różnych kierunkach. Znaczne budżetowe nakłady inwestycyjne stymulowały budownictwo, co miało również wpływ na transport kolejowy. Ożywieniu aktywności gospodarczej w drugiej połowie 2023 r. towarzyszył wzrost popytu na pracę, co skutkowało stopniową poprawą sytuacji z zatrudnieniem i poziomu dochodów gospodarstw domowych, jednakże, jak wynika z analiz ukraińskiego niezależnego centrum analitycznego 2 na rynku pracy utrzymywały się znaczne dysproporcje w podziale zarówno na regiony, jak poszczególne grupy zawodowe. Ponadto, w omawianym okresie, odnotowano presję wynikającą z braku wykwalifikowanej siły roboczej. Inflacja, po sukcesywnym wyhamowywaniu kwartał do kwartału, w grudniu 2023 r. wyniosła 5,1% (w ujęciu rocznym) w porównaniu do 26,6% w tym samy okresie 2022 r. W ocenie regulatora 3 , na koniec 2023 r. inflacja w dalszym ciągu spadała dzięki dalszemu łagodzeniu presji wydatkowej przedsiębiorstw, przede wszystkim ze względu na tańsze surowce spożywcze, a także poprawę oczekiwań w warunkach utrzymywania stabilności kursu walutowego.

W zakresie polityki monetarnej, na przestrzeni 2023 roku, Narodowy Bank Ukrainy prowadził politykę łagodzenia restrykcji walutowych. Spowolnienie inflacji, akumulacja znacznych rezerw międzynarodowych i wzrost atrakcyjności aktywów w walucie narodowej (UAH) pozwoliły NBU w dniu 3 października 2023 r. przejść do reżimu zarządzanej elastyczności kursu walutowego, w ramach którego oficjalny kurs wymiany ustalany jest w oparciu o kurs wymiany dla transakcji na rynku międzybankowym, a nie wyznaczany sztywno przez NBU, jak to miało miejsce od 24 lutego 2022 r. Z kolei w dniu 1 grudnia 2023 r. zniesione zostały wszelkie ograniczenia dla banków i nie bankowych instytucji finansowych dotyczące wolumenów sprzedaży gotówkowej waluty obcej klientom, co pomoże w zminimalizowaniu różnicy między gotówkowym kursem wymiany walut a oficjalnym kursem, na co także – powołując się na obserwację rynku walutowego w okresie grudnia 2023 r. – wskazuje, po dacie bilansowej, ukraiński regulator 4 .

W odniesieniu do systemu bankowego i polityki regulacyjnej, w ciągu 2023 r. Narodowy Bank Ukrainy, uzasadniając swoje decyzje wyhamowaniem inflacji i stabilną sytuacją na rynku walutowym, przeprowadził cykl obniżek stopy podstawowej: w dniu 28 lipca 2023 r. o 3 p.p., z dotychczasowych 25% do 22%, w dniu 15 września 2023 r. o kolejne 2 p.p., do 20%, w dniu 27 października 2023 r. o kolejne 4 p.p., do 16% i w dniu 15 grudnia 2023 r. o jeszcze 1 p.p., do poziomu 15% na koniec okresu sprawozdawczego (w porównaniu do 25% na koniec 2022 r.). W praktyce, spadek stopy podstawowej wpłynął na spadek rentowności certyfikatów depozytowych NBU: rentowność certyfikatów depozytowych od początku roku spadła na koniec 2023 r. o 3 p.p. do 15% rocznie dla certyfikatów jednodniowych i do 19 % rocznie dla 3-miesięcznych certyfikatów depozytowych. Z innej jednak strony niska stopa podstawowa NBU miała pozytywne przełożenie na koszt finansowania banków, Idea Banku (Ukraina) w szczególności.

W dniu 21 listopada 2023 r. przyjęta została przez ukraiński parlament ustawa o dodatkowym tymczasowym opodatkowaniu banków, przewidująca podwyższenie stawki podatku dochodowego dla banków wstecz, za 2023 rok, z 18% do 50% bez prawa do kompensowania strat z poprzednich okresów, a od 2024 roku stawka podatku dochodowego dla banków wyniesie 25%. Zabieg ma pozwolić NBU na wycofywanie z obiegu masy pieniężnej i wpływanie w ten sposób na procesy inflacyjne, a także zapewnić dodatkowy wpływ do budżetu Ukrainy około 10 miliardów hrywien.

Przez cały okres objęty niniejszym sprawozdaniem stabilność rynku ukraińskiego, w tym przyszłe możliwości odbudowy gospodarki, nadal w znacznej mierze uzależnione były od współpracy i pomocy finansowej ze strony instytucji zachodnich. Grupa śledzi działania podejmowane przez ukraińskie władze i społeczność międzynarodową, co daje możliwość bieżącego reagowania w kontekście prowadzonego biznesu.

Ryzyka biznesowe dla Grupy w Ukrainie w perspektywie najbliższego okresu sprawozdawczego mogą wiązać się z istotnym ograniczeniem zdolności Idea Banku (Ukraina) do prowadzenia swojej działalności operacyjnej w pełnym zakresie, ale też ze zmniejszeniem rynku kredytów konsumenckich w wyniku okupacji części ukraińskich terytoriów i migracji części mieszkańców za granicę, ze spadkiem aktywności biznesowej klientów oraz popytu na produkty i usługi Banku oraz rosnącą konkurencją na rynku kredytów detalicznych, z trudnym do przewidzenia, z uwagi na przedłużające się działania wojenne, poziomem dyscypliny klienckiej i ich zdolności do obsługi zobowiązań kredytowych. W tych okolicznościach niepewność co do terminu zakończenia działań zbrojnych w Ukrainie stanowi kluczowe ryzyko i zagrożenie dla działalności operacyjnej segmentu ukraińskiego w kolejnym okresie.

Pośród czynników zewnętrzach, które mogą wpłynąć na działalność Idea Banku (Ukraina) w najbliższym okresie sprawozdawczym wyszczególnienia wymagają zmiany regulacyjne – od dnia 05 sierpnia 2024r. ukraińskie banki będą obowiązywały nowe wymogi dotyczące obliczania wysokości kapitału regulacyjnego według standardów lokalnych, wynikające z wdrożenia przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (z późn. zm.), które całkowicie zmienią strukturę kapitału regulacyjnego banków oraz metodologię obliczania wysokości ich kapitału regulacyjnego. Do czasu wejścia w życie nowych przepisów, w okresie od 01 kwietnia 2024 r. do 31 lipca 2024 r. banki będą prezentowały testowe kalkulacje kapitału regulacyjnego według nowej struktury.

2 http://www.ier.com.ua/en/institute/news?pid=7331
3 https://bank.gov.ua/ua/news/all/makroekonomichniy-ta-monetarniy-oglyad-sichen-2024-roku
4 https://bank.gov.ua/ua/news/all/makroekonomichniy-ta-monetarniy-oglyad-sichen-2024-roku# Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok

Tworząc budżet na lata 2024-2026 i planując wskaźnik adekwatności kapitału regulacyjnego Banku na lata 2024-2026 Idea Bank (Ukraina) uwzględnił nadchodzące zmiany, a głównym działaniem, jakie planuje podjąć w 2024 roku, aby złagodzić skutki ich wdrożenia, będą kwartalne weryfikacje sprawozdań finansowych Banku przez biegłego rewidenta, które są warunkiem koniecznym przyjęcia do kalkulacji kapitału regulacyjnego banku zysku roku bieżącego – obecnie ważne i właściwie jedyne źródło zwiększenia kwoty kapitału Banku, zapewniające wskaźnik adekwatności kapitału regulacyjnego na wymaganym poziomie. W perspektywie najbliższego okresu sprawozdawczego, będzie występowało także, związane z Decyzją NBU, ryzyko reputacyjne po stronie akcjonariusza IBU i wynikające z niego potencjalne ryzyko oddziaływania ukraińskich organów nadzoru bankowego na sytuację IBU. Strategia rozwoju Idea Bank (Ukraina), realizacja założeń której z uwagi na trwającą w Ukrainie wojnę została sprowadzona do niezbędnego minimum, konsekwentnie ukierunkowana była w 2023 roku na prowadzenie wysoce efektywnego modelu biznesowego (przy optymalizacji kosztów funkcjonowania). W zależności od rozwoju wydarzeń, których przewidzenie i oszacowanie w chwili obecnej nie jest możliwe, o priorytetach w działalności Idea Bank (Ukraina) na przyszłość Spółka będzie informowała w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Zmiany w strukturze segmentu w 2023 roku

W 2023 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze segmentu.

Pozostałe informacje finansowe dotyczące działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2023 roku

Transakcje, w tym zawarte z podmiotami powiązanymi

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W 2023 r. Spółka, ani jej jednostki zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek i kredytów udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką

Poza normalnym trybem działalności podstawowej w 2023 roku podmioty z Grupy Kapitałowej Getin Holding nie udzielały innych kredytów i pożyczek.

Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2023 roku poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym z Emitentem

Poza normalnym trybem działalności podstawowej w 2023 roku podmioty z Grupy Kapitałowej Getin Holding nie udzielały gwarancji ani poręczeń.

Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2023 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Żadnej ze spółek Grupy nie została wypowiedziana w okresie sprawozdawczym umowa kredytowa lub umowa pożyczki.

Informacja dotycząca stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz zasady ich wynagradzania

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Getin Holding

Osoba	funkcja	stan 31.12.2022 r (szt.)	zmiana	stan na 31.12.2023 r. (szt.)
Piotr Miałkowski	Prezes Zarządu	0	-	0
Leszek Czarnecki	Przewodniczący RN	20 468 082 1)	-	20 468 082 1)
		64 883 864 2)	-	64 883 864 2)
Remigiusz Baliński	Wiceprzewodniczący RN	49 410	-	49 410
Bogdan Frąckiewicz	Członek RN	0	-	0
Adam Maciejewski	Członek RN	100 000	-	100 000
Stanisław Wlazło	Członek RN	0	-	0
Jerzy Pruski	Członek RN	-	-	0

1) bezpośrednio
2) pośrednio

Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,10 zł.

Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowania opartych na kapitale Spółki wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz informacja o wartości wynagrodzeń tych osób z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Informacja na temat polityki wynagrodzeń

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym członkom Zarządu Spółki w 2023 i 2022 roku prezentuje poniższa tabela:

W tys. PLN

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Świadczenia na rzecz osób najbliższych	Suma wszystkich składników wynagrodzenia	Wynagrodzenie z tytułu kontraktu menedżerskiego	Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne	PPK	Premia roczna*	Premia standardowa *
Piotr Kaczmarek Prezes Zarządu	2022 1500	75	0	1845	227	0	3647	132 %
	2023**	750	37,8	0	0	99,5	0	887,3	12,6%
Piotr Miałkowski Wiceprezes Zarządu	2022 960	63	0	861	45	0	1929	89 %
	2023	1020	63,7	0	0	15,5	0	1099,2	1,4%

* ) premia roczna za rok 2021 wypłacona w 2022 roku po zatwierdzeniu sprawozdania skonsolidowanego GGH za rok 2021.
** ) obejmuje okres od 01.01.2023 roku do 30.06.2023 roku

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym członkom Zarządu Spółki w 2023 i 2022 roku z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych prezentuje poniższa tabela:

W tys. PLN

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko	Podmiot wypłacający	Zmienne składniki wynagrodzenia	Świadczenia na rzecz osób najbliższych	Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne
Piotr Kaczmarek Prezes Zarządu	2022 nd	nd	nd	nd
	2023 nd	nd	nd	nd
Piotr Miałkowski Wiceprezes Zarządu	2022 nd	nd	nd	nd
	2023 nd	nd	nd	nd

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2023 i 2022 roku prezentuje poniższa tabela:

W tys. PLN

*Członek RN GH od 28.05.2021
Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2023 i 2022 roku z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych prezentuje poniższa tabela:
W tys. PLN
Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko	Podmiot wypłacający	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Świadczenia na rzecz osób najbliższych	Suma wszystkich składników wynagrodzenia	Wynagrodzenie stałe	Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne	Wynagrodze nie Podstawa	Wynagro dzenie Podstawa	Funkcja
Leszek Czarnecki, Przewodniczący Rady Nadzorczej	2022 nd	0	nd	nd	0	0	0	0	0
	2023 nd	0	nd	nd	0	0	0	0	0
Remigiusz Baliński, Wiceprzewodnic zący Rady Nadzorczej	2022 nd	0	nd	nd	0	0	0	0	0
	2023 nd	0	nd	nd	0	0	0	0	0
Bogdan Frąckiewicz, Członek Rady Nadzorczej	2022 GGH	10	powołanie Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	0	10
	2023 nd	0	nd	nd	0	0	0	0	0
Adam Maciejewski Członek Rady Nadzorczej	2022 nd	0	0	nd	0	0	0	0	0
	2023 nd	0	nd	nd	0	0	0	0	0
Stanisław Wlazło, Członek Rady Nadzorczej	2022 GGH	10	powołanie Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	0	10
	2023 nd	0	nd	nd	0	0	0	0	0
Jerzy Pruski, Członek Rady Nadzorczej	1 2022 GGH	0	nd	nd	0	0	0	0	0
	2023 nd	0	nd	nd	0	0	0	0	0

Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko	Stałe składniki wynagrodzenia	Świadczenia na rzecz osób najbliższych	Suma wszystkich składników wynagrodzenia	Dodatek z tytułu pełnienia funkcji w wyodrębnionym komitecie
Leszek Czarnecki, Przewodniczący Rady Nadzorczej	2022 706,78	0,00	0,00	706,78
	2023 798,44	0,00	0,00	798,44
Remigiusz Baliński, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2022 212,03	0,00	0,00	212,03
	2023 239,53	0,00	0,00	239,53
Bogdan Frąckiewicz, Członek Rady Nadzorczej	2022 106,02	141,35	0,00	247,37
	2023 119,77	159,69	0,00	279,45
Adam Maciejewski, Członek Rady Nadzorczej	2022 106,02	70,67	2,65	179,35
	2023 119,77	79,84	2,94	202,55
Stanisław Wlazło, Członek Rady Nadzorczej	2022 106,02	282,71	0,00	388,73
	2023 119,77	319,38	0,00	439,14
Jerzy Pruski Członek Rady Nadzorczej	1 2022 106,02	141,35	0,00	247,37
	2023 119,77	159,69	0,00	279,45

Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń

Spółka w odniesieniu do Członków Zarządu stosuje zatrudnienie na podstawie kontraktu menedżerskiego. Wynagrodzenie, zarówno stałe jak i zmienne jest ściśle powiązane ze strategią Spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a jego poziom jest wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych z punktu widzenia osiągania celów Spółki. Osoby nadzorujące oraz osoby zarządzające uzyskują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w radach nadzorczych jednostek podporządkowanych w wypadku, gdy przepisy korporacyjne przewidują takie wynagrodzenie. Spółka zawiera z Członkami Zarządu kontrakty menedżerskie. Kontrakt Menedżerski z Prezesem Zarządu może zostać rozwiązany z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Z tytułu wykonywania postanowień dotyczących Zakazu Konkurencji przez okres 6 miesięcy od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia Kontraktu Menedżerskiego Prezesowi Zarządu przysługiwać będzie miesięczne wynagrodzenie w wysokości 50% Wynagrodzenia Stałego, obowiązującego przed dniem rozwiązania lub wygaśnięcia Kontraktu Menedżerskiego („Wynagrodzenie Dodatkowe”). Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wynagradzania oraz stosownie do indywidualnych kontraktów menedżerskich Członkowi Zarządu w okresie sprawozdawczym przysługiwały 2 rodzaje premii: premia roczna oraz premia za sprzedaż aktywów. Szczegółowe informacje na temat stosowanej w Spółce polityki wynagrodzeń znajdują się na stronie internetowej Getin Holding www.getin.pl w zakładce „O nas”.# Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok

2. Informacje o zasadach wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych

Zarząd pozytywnie ocenia funkcjonowanie polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

d. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Getin Holding nie zaciągnął żadnych zobowiązań wobec członków zarządu, rady nadzorczej oraz byłych członków zarządu i rady nadzorczej Getin Holding wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze lub wynikających z zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

e. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Obowiązujący w okresie sprawozdawczym Kontrakt menedżerski zawarty przez Spółkę z Panem Piotrem Miałkowskim – Wiceprezesem Zarządu z dnia 01 marca 2023 r. przewidywał, że z tytułu zakazu konkurencji po rozwiązaniu lub wygaśnięciu kontraktu menedżerskiego Panu Piotrowi Miałkowskiemu będzie przysługiwało wynagrodzenie dodatkowe w wysokości 50% wynagrodzenia stałego przez okres 6 miesięcy. Z dniem 01 lipca 2023 roku, w związku z objęciem przez Pana Piotra Miałkowskiego funkcji Prezesa Zarządu Spółki, zawarty został nowy kontrakt menedżerski na czas określony - do dnia zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki rozpatrującego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025, który utrzymuje omawiane uprawnienie do wynagrodzenia dodatkowego.

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 28/64

f. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie dotyczy.

g. Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych

Nie dotyczy.

3. Pozostałe istotne informacje

a. Zarządzanie zasobami finansowymi oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2023 r. prowadziły racjonalną gospodarkę zasobami finansowymi, na bieżąco wywiązywały się one z zaciągniętych zobowiązań z ominięciem zagrożenia utraty płynności finansowej. W Grupie Kapitałowej nie przewiduje się istotnych zmian w strukturze finansowania inwestycji.

b. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding nie publikowały prognoz wyników na 2023 rok.

c. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowe informacje o pozycjach pozabilansowych w Grupie Kapitałowej Getin Holding S.A. znajdują się w notach 39 i 43 informacji dodatkowych i objaśnień do odpowiednio jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

d. Informacje o umowach znaczących dla działalności spółek Grupy Kapitałowej, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowy znaczące dla działalności spółek Grupy Kapitałowej (w tym ew. znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji) zostały opisane w części II niniejszego sprawozdania z działalności.

e. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W 2023 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w spółkach Grupy Kapitałowej Getin Holding.

f. Informacja dotycząca nabycia akcji własnych

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. nie nabywały akcji własnych.

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 29/64

g. Informacja na temat emisji papierów wartościowych przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis wykorzystania wpływów z emisji

W 2023 roku podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta nie przeprowadzały emisji papierów wartościowych.

h. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 12 lipca 2021 r. Emitent, na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki, która biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu, postanowiła o przedłużeniu współpracy Spółki z Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k.) z siedzibą w Poznaniu, zawarł umowę ze wskazaną firmą audytorską w przedmiocie badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Getin Holding za lata obrotowe 2021-2023. Umowa została zawarta na czas realizacji prac z nią związanych. Dotychczas Emitent korzystał z usług Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k.) przy badaniu i przeglądzie sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Getin Holding za lata 2019 i 2020.

Wynagrodzenie należne Grant Thornton Polska P.S.A. (tys. PLN)

	2023	2022
Przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego i sporządzenie raportu z przeglądu	34	34
Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego, zakończone wydaniem sprawozdania z badania	57	57
Przegląd skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego i sporządzenie raportu z przeglądu	70	70
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, zakończone wydaniem sprawozdania z badania	92	92
Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie odpowiednich przepisów, zakończona wydaniem raportu z przeprowadzonej usługi	10	10
Pozostałe usługi	-	-
Razem	263	263

i. Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacje na temat powiązań organizacyjnych i kapitałowych Spółki zamieszczone zostały w części I niniejszego sprawozdania. W 2023 roku Spółka, ani jednostki Grupy nie dokonywały istotnych inwestycji w wartości niematerialne, prawne lub w nieruchomości.

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 30/64

j. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności

Przymusowa restrukturyzacja Idea Bank S.A.

Toczy się postępowanie z wniesionej przez Getin Holding S.A. dnia 13 października 2021 r. skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie („WSA”), który w dniu 25 sierpnia 2021 r., na posiedzeniu niejawnym, rozpoznał wniesione przez Emitenta oraz innych skarżących skargi na Decyzję Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia 30 grudnia 2020 r. o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Idea Bank), umorzeniu instrumentów kapitałowych Idea Banku, zastosowaniu instrumentu przymusowej restrukturyzacji w postaci przejęcia przedsiębiorstwa i powołaniu administratora Idea Banku (o sygnaturach DPR.720.2.2019, DPR.720.4.2019, DPR.720.8.2019, DPR.720.9.2019) (Decyzja BFG w sprawie Idea Bank S.A.), połączył je do wspólnego rozpoznania i je oddalił. Spółka zaskarżyła ww. wyrok WSA w całości, domagając się jego uchylenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania przez sąd I instancji ewentualnie uchylenie wyroku i rozpoznanie skargi poprzez stwierdzenie wydania zaskarżonej Decyzji BFG w sprawie Idea Bank S.A. z naruszeniem prawa, o co Spółka wnioskowała, wnosząc w dniu 7 stycznia 2021 r. skargę na Decyzję BFG w sprawie Idea Bank S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie i wywodząc, że konieczne przesłanki wszczęcia procedury resolution nie zostały spełnione (sygn. akt VI SA/Wa 201/21). W dniu 27 kwietnia 2022 r. Spółce doręczono odpowiedź BFG z dnia 22 marca 2022 r. na skargę kasacyjną (pismo BFG). Na dzień publikacji sprawozdania Spółce doręczono także odpisy skarg wniesionych przez pozostałych uczestników postępowania oraz odpisy odpowiedzi BFG na część skarg kasacyjnych uczestników. Spółka będzie podejmować stosowne czynności procesowe w ww. sprawie. Na dzień publikacji termin rozprawy kasacyjnej nie został wyznaczony. W dniu 4 kwietnia 2023 r. NSA wydał postanowienie o zawieszeniu postępowania do czasu rozstrzygnięcia TSUE w przedmiocie pytań prejudycjalnych skierowanych w sprawie VI SA/Wa 2964/22 (C-118/23). W dniu 26 lipca 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy, wydał i ogłosił postanowienie o ogłoszeniu upadłości Idea Bank S.A., zgodnie z wnioskiem BFG.

Przymusowa restrukturyzacja Getin Noble Bank S.A.

W dniu 7 października 2022 r. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na decyzję BFG z dnia 29 września 2022 r. o wszczęciu z dniem 30 września 2022 r. przymusowej restrukturyzacji wobec Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, umorzeniu instrumentów kapitałowych Banku, zastosowaniu instrumentu przymusowej restrukturyzacji w formie instytucji pomostowej oraz powołaniu Administratora Banku (o sygnaturze DPR.720.6.2021.256) (Decyzja BFG w sprawie Getin Noble Bank S.A.), wywodząc i wnosząc o stwierdzenie wydania zaskarżonej decyzji z naruszeniem prawa.

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A.za 2023 rok 31/64

Spółka otrzymała odpowiedź BFG z dnia 16 listopada 2022 r. na ww. skargę. W dniu 26 stycznia 2023r. odbyło się posiedzenie niejawne, podczas którego WSA w połączonych sprawach ze skarg na Decyzję BFG w sprawie Getin Noble Bank S.A. (sygn. akt połączonych spraw VI SA/Wa 2964/22) wydał postanowienie o skierowaniu do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) pytań prejudycjalnych oraz o zawieszenie postępowania do czasu wydania przez TSUE rozstrzygnięcia w przedmiocie tych pytań. W dniu 21 kwietnia TSUE poinformował pełnomocnika Spółki o możliwości przedstawienia uwag na piśmie w przedmiocie wniosków o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym w terminie dwóch miesięcy i dziesięciu dni. W dniu 21 lipca 2023 r. złożone zostało pismo zawierające stanowisko Spółki. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zostało wydane rozstrzygnięcie sądu.

W dniu 20 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy, wydał i ogłosił postanowienie o ogłoszeniu upadłości Getin Noble Bank S.A.

k. Informacja na temat wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na cele inne niż podstawowa działalność.

W dniu 6 września 2023 r., z inicjatywy akcjonariusza dominującego – Pana Leszka Czarneckiego, biorąc pod uwagę sukcesy finansowe Idea Bank (Ukraina) w okresie trzech kwartałów 2023 r., decyzją Rady Nadzorczej spółki zależnej od Emitenta przekazana została na rzecz Sił Zbrojnych Ukrainy darowizna w wysokości 10 mln hrywien. Ponadto, w 2023 roku Idea Bank (Ukraina) przekazał:
− pomoc materialną dla rodziny pracownika Banku, który zginał w wojnie, w kwocie 501 120 UAH;
− pomoc o charakterze niematerialnym na rzecz organizacji pożytku publicznego „Platforma Transformacji”, opiekującej się dziećmi osób przesiedlonych wewnętrznie w wyniku wojny – na łączną kwotę 9 337,2 UAH;
− gitary akustyczne w ramach wsparcia II Ogólnoukraińskiego Artystycznego Festiwalu - Konkursu „Twórcze Diamenty Ukrainy 2023” – na łączną kwotę 9 598 UAH.

Spółka ani jej Grupa nie ponosiły w 2023 roku innych wydatków na cele związane ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 32/64

IV. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Getin Holding S.A. w wykonaniu obowiązku określonego w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje informacje dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2023 (dalej: „Oświadczenie”).

Informacja dotycząca obowiązujących zasad ładu korporacyjnego

a. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Getin Holding jako spółka, której akcje są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Giełda, GPW), podlega - uchwalanym przez Radę Giełdy Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW. W okresie od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Getin Holding podlegał Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2021 uchwalonym przez Radę Giełdy w dniu 29.03.2021 r. (dalej: DPSN 2021). Tekst wyżej wymienionego dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

b. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego określonych w DPSN 2021, od których stosowania Emitent odstąpił wraz z określeniem zakresu tego odstąpienia i wyjaśnieniem okoliczności i przyczyny odstąpienia

W okresie od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Spółka nie stosowała 9 zasad DPSN 2021: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz: Spółka nie stosuje tej zasady w części dotyczącej publikacji wstępnych danych szacunkowych. Spółka dąży do publikacji raportów okresowych w możliwie najkrótszym terminie biorąc pod uwagę specyfikę i złożoność Grupy Kapitałowej. O istotnych zdarzeniach mających wpływ na wyniki finansowe komunikuje rynkowi w sposób przewidzianymi przepisami Rozporządzenia MAR oraz zgodnie z przepisami prawa polskiego.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
- 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 33/64

Komentarz: Spółka nie stosuje zasady 1.3.1. Spółka nie opracowała strategii w obszarze ESG, ale w bieżącej działalności podejmuje działania mające na celu ochronę klimatu w tym stosuje produkty w opakowaniach o charakterze biodegradowalnym lub wielorazowego użytku, ogranicza zużycie materiałów biurowych, wybiera urządzenia, które charakteryzuje wysoka efektywność energetyczna. Spółka planuje opracować strategię, w której zostanie uwzględniona tematyka ESG.
- Spółka nie stosuje zasady 1.3.2 - Spółka nie opracowała strategii w obszarze ESG. Spółka planuje opracować strategię, w której zostanie uwzględniona tematyka ESG.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
- 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz: Spółka nie stosuje zasady 1.4. - Getin Holding realizuje proces dezinwestycji na wszystkich rynkach działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding, której celem jest zgromadzenie kapitału. Wynik tego procesu pozwoli określić nowe kierunki i w efekcie opracować strategię Spółki odpowiadającą tej zasadzie. Spółka nie opracowała strategii w obszarze ESG, ale w bieżącej działalności podejmuje działania mające na celu ochronę klimatu w tym stosuje produkty w opakowaniach o charakterze biodegradowalnym lub wielorazowego użytku, ogranicza zużycie materiałów biurowych, wybiera urządzenia, które charakteryzuje wysoka efektywność energetyczna. Zasady 1.4.1 i 1.4.2 nie są stosowane, ponieważ nie jest stosowana zasada 1.4.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie przyjęła polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, bowiem z uwagi na rozmiar i zakres działalności Spółki, uwzględniając zasadę proporcjonalności i adekwatności, Spółka obecnie nie widzi możliwości dokonania zmian w składach zarządu i rady nadzorczej, w zakresie, który umożliwiłby osiągnięcie udziału mniejszości w danych organie na poziomie nie niższym niż 30%.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
- Komentarz: Zasada nie jest stosowana, ponieważ nie jest stosowana zasada 2.1.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
- 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
- Komentarz: Zasada 2.11.6 nie jest stosowana, ponieważ nie jest stosowana zasada 2.1.
Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

a.# Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

W celu zapewnienia rzetelnych i prawidłowych informacji w sprawozdaniu finansowym oraz zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce funkcjonuje skuteczny System Kontroli Wewnętrznej, stanowiący element systemu zarządzania. System Kontroli Wewnętrznej jest dostosowany do struktury organizacyjnej Spółki. Za stworzenie skutecznego Systemu Kontroli Wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych, efektywną i sprawną działalność Spółki oraz zgodność z odpowiednimi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, zaś Rada Nadzorcza Spółki nadzoruje funkcjonowanie tego Systemu poprzez ocenę jego adekwatności i skuteczności.

System Kontroli Wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu zapewnienie rzetelności, kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie. W ramach Systemu Kontroli Wewnętrznej wyodrębniono w Grupie Kapitałowej Emitenta:

funkcję kontroli, mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem, która obejmuje wszystkie jednostki i komórki organizacyjne spółek Grupy GH;
funkcję compliance, mającą za zadanie w szczególności kształtowanie polityki zgodności oraz realizowanie we współpracy z komórkami organizacyjnymi poszczególnych spółek procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności;
funkcję audytu wewnętrznego, mającą na celu przysporzenie wartości i usprawnienie procesów oraz dokonywanie w sposób systematyczny i uporządkowany oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania, w tym w szczególności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej.

Jednym z głównych elementów Systemu Kontroli Wewnętrznej, zapewniającego prawidłowość sporządzanych sprawozdań finansowych jest Mechanizm Kontroli Ryzyka. Mechanizmy Kontroli Ryzyka obejmują mechanizmy kontrolne zawarte w regulacjach wewnętrznych spółki oraz w systemach informatycznych wykorzystywanych w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i kontrolę funkcjonalną. Dodatkowo, w ramach mechanizmów kontroli, Spółka analizuje stosowane w podmiotach zależnych zasady rachunkowości oraz ich zmiany dotyczące uznawania i naliczania przychodów i kosztów, a także w razie potrzeby przekazuje swoje uwagi i zalecenia.

Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego zwierzchnika. Opiera się ona na właściwym podziale obowiązków, który minimalizuje ryzyko wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane.

Do mechanizmów kontrolnych zaliczyć można również m.in.: regulaminy zapewniające niezależność organizacyjną Departamentu Finansowego i Departamentu Audytu, systemy samooceny i oceny pracowników, systemy motywacyjne, politykę bezpieczeństwa i instrukcję zarządzania systemami informatycznymi.

W Spółce obowiązuje Regulamin Organizacyjny Audytu Wewnętrznego Getin Holding S.A. oraz Metodyka Audytu Wewnętrznego Getin Holding S.A., regulujące funkcjonowanie tego obszaru. Misją Audytu Wewnętrznego jest wspieranie systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej w Getin Holding S.A., czego efektem jest przysparzanie wartości i usprawnianie działalności oraz zapewnianie bezpiecznego działania Spółki. Audyt Wewnętrzny w zakresie swojej działalności, dokonuje badania i oceny adekwatności oraz skuteczności procesów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej oraz dostarcza Zarządowi, Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej racjonalne zapewnienia o ich skutecznym funkcjonowaniu.

Obszar Audytu Wewnętrznego podlega funkcjonalnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Getin Holding S.A, który gwarantuje, że zakres działalności audytorskiej nie będzie ograniczany, a powstałe w jej wyniku raporty, sprawozdania i wnioski będą właściwie rozpatrywane. Członek Zarządu odpowiedzialny za audyt wewnętrzny Getin Holding S.A sprawuje nadzór administracyjny nad Audytem Wewnętrznym.

Kontrole realizowane są zarówno na podstawie Rocznych Planów Audytów, zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą Spółki po zaopiniowaniu przez Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Spółki jak też zleceń audytów niezaplanowanych (doraźnych) wynikających z bieżących potrzeb Spółki, Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej Spółki. Celem kontroli procesów przeprowadzanych przez Audyt Wewnętrzny jest niezależna ocena zgodności realizowanych procesów z obowiązującymi regulacjami, jak również prawidłowości wykonywania kontroli funkcjonalnych. Informacje o wynikach prowadzonych audytów przedstawiane są zarówno Zarządowi jak i Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A.

b. Sporządzanie sprawozdań finansowych

Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF - UE”) oraz na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z wymogami Ustawy o Rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są również zgodnie z MSSF oraz na podstawie sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding będących przedmiotem badania przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzane przez Departament Finansowy Spółki będący wyodrębnioną organizacyjnie komórką podległą w ramach struktury organizacyjnej bezpośrednio Członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za Obszar Finansów Grupy Kapitałowej Getin Holding.

Szczegółowe zadania w zakresie kontroli procesu sporządzania sprawozdań finansowych, w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej – zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powierzone zostały Komitetowi Audytu powołanemu przy Radzie Nadzorczej Emitenta. Obowiązki Komitetu Audytu obejmują w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych, a także monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

3. Informacja dotycząca akcjonariatu Emitenta oraz informacja na temat papierów wartościowych Emitenta

a. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY GETIN HOLDING S.A. NA DZIEŃ 31.12.2023 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji/liczba głosów z akcji (szt.)	Udział % w kapitale zakładowym/głosów na walnym zgromadzeniu (szt.)
Getin Noble Bank S.A. w upadłości z siedzibą w Warszawie	18 957 758	9,99%
dr Leszek Czarnecki bezpośrednio i pośrednio*, w tym m.in. poprzez:	85 351 946	44,98%
w tym: LC Corp B.V. z siedzibą w Haarlem, Holandia	64 845 032	34,17%

* Zgodnie z wiedzą Emitenta dr Leszek Czarnecki posiada:
- bezpośrednio 20 468 082 akcje stanowiące 10,79% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki) oraz
- pośrednio - poprzez podmioty zależne 64 883 864 akcje stanowiące 34,19% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki);
podmiotami zależnymi od dra Leszka Czarneckiego, posiadającymi walory Getin Holding S.A., są:
- LC Corp B.V. z siedzibą w Haarlemie, Holandia, którego stan posiadania przedstawiono powyżej,
- RB Investcom sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu posiadająca 8 231 akcji stanowiących 0,004% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki),
- Idea Money S.A. z siedzibą w Warszawie posiadająca 631 akcji stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki),
- Fundacja Jolanty i Leszka Czarneckich posiadająca 29 970 akcji stanowiących 0,016% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki).

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY GETIN HOLDING S.A. NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji/liczba głosów z akcji (szt.)	Udział % w kapitale zakładowym/głosów na walnym zgromadzeniu (szt.)
Getin Noble Bank S.A. w upadłości z siedzibą w Warszawie	18 957 758	9,99%
dr Leszek Czarnecki bezpośrednio i pośrednio*, w tym m.in. poprzez:	85 351 946	44,98%
w tym: LC Corp B.V. z siedzibą w Haarlem, Holandia	64 845 032	34,17%

b.# Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie z wiedzą Spółki, nie istnieją papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawniania kontrolne w stosunku do Spółki.

c. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki

Zgodnie z wiedzą Spółki nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki.

4. Informacja dotycząca organów Emitenta oraz zagadnień korporacyjnych

a. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z 1 do 5 osób, kadencja Zarządu trwa trzy lata, zaś mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Członkowie Zarządu Getin Holding powoływani są przez Radę Nadzorczą, która uprawniona jest również do czasowego zawieszania Zarządu lub poszczególnych jego członków w czynnościach. Uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie powołania lub odwołania członków Zarządu zapadają większością głosów oddanych. W przypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decydujący jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Poszczególni członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków.

b. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki dokonywana jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki. W celu dokonania zmiany Statutu Spółki, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały większością 3/4 głosów i wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 38/64

c. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Regulaminem określającym szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Getin Holding S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz uwzględniając przyjęte przez Organy Spółki zasady zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Spółka zapewnia udział w Walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawiera Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Getin Holding S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub w terminie przewidzianym przepisami prawa, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą na zasadach i w terminach określonych przepisami prawa:
* żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad,
* żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia,
* zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Żądania i zgłoszenia, o których mowa powyżej należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusze zamierzający korzystać ze środków komunikacji elektronicznej zobowiązani są do złożenia swoich żądań lub zgłoszeń przy wykorzystaniu formularzy do tego przeznaczonych i dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz przesłania ich na adres wskazany na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której dopuszczone są do obrotu publicznego akcje Spółki (wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej). Walne Zgromadzenie Spółka zwołuje poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie dokonywane jest co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 13 dni przed pierwotnie planowanym terminem.

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 39/64

Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie, z tym zastrzeżeniem, że zmieniony termin Walnego Zgromadzenia powinien przypadać co najmniej 26 (dwadzieścia sześć) dni po ogłoszeniu dotyczącym zmiany terminu Zgromadzenia. Odwołanie Walnego Zgromadzenia i zmiana jego terminu winna być uzasadniona.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), które wystąpiły do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Treść zaświadczenia powinna być zgodna z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Na żądanie akcjonariusza w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych, z których akcjonariusz chce wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka sporządza na podstawie wykazu udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Lista akcjonariuszy podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza lista akcjonariuszy zostanie mu przesłana nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów chyba, że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po podpisaniu listy obecności.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (pełnomocników). Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Akcjonariusz informuje Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej przy pomocy formularza zamieszczonego w na stronie internetowej Spółki w części dotyczącej Walnego Zgromadzenia, lub w sposób określony w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. Wyżej wymienione zasady stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu na zasadach określonych przepisami prawa.# Pełnomocnictwo

Pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok

Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie bez nieuzasadnionej zwłoki zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zwanego dalej Przewodniczącym. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Otwierający Walne Zgromadzenie decyduje o kolejności udzielania głosu w sprawie zgłaszania kandydatów. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, jeśli wyrażą zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie, przy czym liczba zgłoszonych kandydatów nie może przekroczyć 3 osób. Każdy z akcjonariuszy może oddać głos tylko na jednego kandydata. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.

Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
* dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad,
* udzielanie głosu,
* wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych,
* zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,
* ogłaszanie wyników głosowań,
* rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.

Przewodniczący zapewnia, by obrady przebiegały bez zbędnych przerw oraz opóźnień. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące przyczyny odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze, którzy wcześniej nie podpisali listy obecności, uzupełniają swoje podpisy. Przewodniczący podpisuje listę obecności, która następnie zostaje wyłożona do wglądu uczestników Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmian uczestników Walnego Zgromadzenia lista obecności ulega sprostowaniu i uzupełnieniu.

Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący w porozumieniu ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad.

Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie przy zachowaniu przepisów prawa. Powinni, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok

W celu zapewnienia prawidłowego przebiegu głosowania Spółka podejmuje starania aby głosowanie i liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu odbywało się w formie elektronicznej. W przypadku braku takiej możliwości Przewodniczący, biorąc pod uwagę sprawny przebieg obrad, może zarządzić wybór Komisji: Skrutacyjno - Mandatowej oraz Komisji Uchwał i Wniosków bądź osoby odpowiedzialnej za przeprowadzenie głosowania oraz obliczenie jego wyników.

Do zadań Komisji Skrutacyjno – Mandatowej lub osoby odpowiedzialnej, o której mowa powyżej, należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. W razie stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja (osoba odpowiedzialna) ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjno - Mandatowej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

Do zadań Komisji Uchwał i Wniosków należy formułowanie wniosków zgłaszanych przez akcjonariuszy.

Komisja Skrutacyjno – Mandatowa składa się z 3 do 5 członków, których liczbę każdorazowo ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Komisja Uchwał i Wniosków składa się z 3 członków. Członków Komisji wybiera się spośród akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli liczba kandydatów na członków Komisji jest równa liczbie członków, Przewodniczący może zarządzić wybór Komisji poprzez głosowanie na wszystkich kandydatów jednocześnie. W przypadku, gdy liczba kandydatów na członków komisji przewyższa liczbę członków, wyboru członków Komisji dokonuje się głosując kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów. W skład Komisji wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. W razie uzyskania tej samej liczby głosów przez więcej niż jednego kandydata będących na ostatnim miejscu mandatowym, Przewodniczący wybiera członka komisji poprzez losowanie. Komisje wybierają ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.

Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.

Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 5 minut dla każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia, któremu udzieli głosu. W dyskusji nad każdym punktem programu uczestnik może zabrać głos dwa razy. Powtórne wystąpienie nie może trwać dłużej niż 2 minuty. Zarządowi Spółki i Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do udzielenia odpowiedzi na wnioski zgłoszone w trakcie dyskusji. Czas trwania odpowiedzi nie powinien przekroczyć 5 minut jednak w uzasadnionych przypadkach może zostać przedłużony przez Przewodniczącego.

Przewodniczący sprawuje pieczę nad tokiem dyskusji. W przypadku, gdy mówca przekracza dozwolony czas wystąpienia lub odbiega od tematu dyskusji Przewodniczący może mu odebrać głos.

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany. Nie jest dopuszczalne zaniechanie rozpatrywania sprawy lub podjęcie uchwały o zdjęciu z porządku obrad sprawy umieszczonej w porządku obrad przez akcjonariuszy.

Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia.

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok

Przewodniczący udziela głosu poza porządkiem obrad lub w związku z dyskusją jedynie dla zgłoszenia wniosku formalnego. Wnioski formalne mogą dotyczyć wyłącznie spraw będących przedmiotem porządku obrad i przebiegu posiedzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie Uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariusza jego praw.

Do wniosków formalnych zalicza się w szczególności wnioski o:
* przerywanie, odroczenie lub zamknięcie posiedzenia,
* zamknięcie dyskusji,
* przejście do porządku obrad,
* głosowanie bez dyskusji,
* zmianę w sposobie przeprowadzenia głosowania,
* ograniczenie czasu przemówień,
* sprawdzenie liczby obecnych na zgromadzeniu głosów.

Walne Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku formalnym przez głosowanie zwykłą większością głosów oddanych, po wysłuchaniu wnioskodawcy i przeciwnika wniosku. Przez zwykłą większość głosów rozumie się większość głosów „za” lub „przeciw” bez uwzględnienia głosów „wstrzymujących się”. Przewodniczący przed poddaniem wniosku pod głosowanie precyzuje i ogłasza zebranym proponowaną treść wniosku. W pierwszej kolejności Przewodniczący poddaje pod głosowanie wniosek najdalej idący, który może wykluczyć potrzebę głosowania nad pozostałymi wnioskami. Odrzucony w głosowaniu wniosek formalny nie może być zgłoszony ponownie w toku dyskusji nad tą samą sprawą.

Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać funkcje w Radzie Nadzorczej.# Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa powyżej powinien być zgłoszony Zarządowi w takim terminie, aby wyboru grupami można było dokonać na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Wniosek zgłoszony po tym terminie może być rozpatrywany dopiero na kolejnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali Członkowie Rady Nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem mandatu osoby powołanej przez podmiot określony w odrębnej ustawie. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest co do zasady jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy głosowanie jest tajne Przewodniczący, bądź Komisja Skrutacyjno-Mandatowa rozdają akcjonariuszom karty do głosowania, na których znajduje się pieczęć firmowa Spółki, data Walnego Zgromadzenia, liczba przysługujących mu akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższe nie dotyczy sytuacji gdy głosowanie i liczenie głosów odbywa się za pomocą urządzeń elektronicznych. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy podjęciu uchwały dotyczącej jego osoby wyłącznie na zasadach określonych przepisami prawa. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba głosów oddanych „za” uchwałą jest większa od sumy głosów „przeciw” i głosów „wstrzymujących się”. Obliczenia głosów dokonuje Przewodniczący, Komisja Skrutacyjno-Mandatowa lub wybrana osoba. W przypadku, gdy liczenie głosów odbywa się przy pomocy Komisji Skrutacyjno-Mandatowej sporządza ona protokół głosowania, który przekazuje Przewodniczącemu. Przewodniczący po dokonaniu obliczenia głosów ogłasza wyniki głosowania. Głosowanie i liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący. Urządzenia do głosowania i elektronicznego liczenia głosów powinny zapewniać oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminować - w przypadku głosowania tajnego - możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy. Po dokonaniu obliczenia głosów Przewodniczący podaje wyniki głosowania. Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz jego krótkiego uzasadnienia. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza. Wypis protokołu i dokumentacja Walnego Zgromadzenia przechowywane są w Spółce i udostępniane akcjonariuszom Spółki zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

d. Informacja dotycząca polityki różnorodności

Spółka nie opracowała polityki różnorodności, jednakże dąży do zapewnienia, aby władze Spółki oraz jej kluczowi menedżerowie byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Ponadto Zarząd Spółki tworzy miejsce pracy, w którym wszyscy pracownicy są równo traktowani w zakresie nawiązania i rozwiązania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkolenia w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych, w szczególności bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także bez względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy. Spółka upatruje w zapewnieniu różnorodności jej władz, kluczowych menedżerów i pozostałych pracowników przewagę konkurencyjną między innymi dzięki efektywnemu wykorzystaniu zróżnicowanego potencjału pracowników.

e. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

W okresie od 01 stycznia 2023 r. do 30 czerwca grudnia 2023 r. włącznie skład Zarządu Getin Holding S.A. był następujący:

Piotr Kaczmarek – Prezes Zarządu
Piotr Miałkowski – Wiceprezes Zarządu

Dnia 22 maja 2023 r. Pan Piotr Kaczmarek złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie z upływem dnia 30 czerwca 2023 r. W dniu 26 maja 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu Panu Piotrowi Miałkowskiemu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu od dnia 01 lipca 2023 r.

Skład Zarządu w okresie od 01 lipca 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.:

Piotr Miałkowski – Prezes Zarządu (Zarząd jednoosobowy)

Na dzień przekazania Oświadczenia skład Zarządu nie uległ zmianie.

Bieżącą działalnością Spółki oraz pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Koordynuje on także zadania powierzone poszczególnym Członkom Zarządu oraz przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki. Prezesa Zarządu podczas jego nieobecności zastępuje Członek Zarządu przez niego wyznaczony. Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki. Zarząd może dokonać podziału kompetencji, pomiędzy poszczególnych Członków, związanego z obszarami zarządzania i nadzoru, za które dany Członek Zarządu będzie odpowiedzialny. Członkowie Zarządu nadzorują działalność podległych im jednostek i komórek organizacyjnych Spółki w zakresie powierzonym przez właściwe organy Spółki w oparciu o obowiązujące w Spółce procedury wewnętrzne. Prezes Zarządu może także wyznaczyć jednego lub kilku Członków Zarządu do zajęcia się daną sprawą lub kategorią spraw. Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do przyjmowania oświadczeń woli oraz pism kierowanych do Spółki zarówno w lokalu Spółki jak i poza nim. Członek Zarządu, na którego ręce wpłynęło oświadczenie woli lub pismo kierowane do Spółki, jest zobowiązany niezwłocznie nadać bieg sprawie według procedur obowiązujących w Spółce.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego Członek Zarządu, nie rzadziej niż dwa razy w miesiącu. Zawiadomienie o zwoływanym posiedzeniu, wraz ze wskazaniem porządku obrad, miejsca oraz godziny jego odbycia, winno nastąpić co najmniej na 24 godziny przed terminem posiedzenia, w dowolny sposób gwarantujący uzyskanie zawiadomienia przez adresata oraz potwierdzenia przez niego otrzymania zawiadomienia (listem poleconym, pocztą kurierską, faksem, pocztą elektroniczną, telefonicznie itp.). W przypadku kiedy termin posiedzenia Zarządu został z góry ustalony na wcześniejszym posiedzeniu, obowiązku zawiadomienia nie stosuje się. Każdy z Członków Zarządu może złożyć wniosek do Prezesa Zarządu w przedmiocie zwołania posiedzenia w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Zarządu lub dla poinformowania o ważnych sprawach Spółki. Sprawy nieobjęte porządkiem obrad mogą być przedmiotem obrad Zarządu pod warunkiem, że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i wszyscy wyrażą na to zgodę. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o zwołanym posiedzeniu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek Członka Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a każdy Członek Zarządu dysponuje tylko jednym głosem. W przypadku równości głosów oddanych w głosowaniu decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały i posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokół i uchwała powinny zostać podpisane przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu, a w przypadku uchwał podjętych poza posiedzeniem przez Członków Zarządu biorących udział w głosowaniu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu Uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu oraz spraw osobowych. Dopuszczalne jest podejmowanie przez Zarząd uchwał w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telefon, telefaks, poczta elektroniczna, wideokonferencja).# Uchwała

Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o treści projektu uchwały. Przy podejmowaniu uchwał w trybie obiegowym Członkowie Zarządu oddają swoje głosy poprzez złożenie, w odpowiednim miejscu podpisów na jednym egzemplarzu proponowanej uchwały (egzemplarz obiegowy), bądź każdy z członków Zarządu składa podpis na przygotowanym dla niego odrębnym egzemplarzu proponowanej Uchwały (kurenda). Dopuszcza się również podejmowanie uchwał w trybie mieszanym (obiegowo – kurendowym). W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, Członkowie Zarządu oddają swoje głosy odpowiednio w formie słownej lub w formie tekstowej.

Prezes Zarządu przedstawia do wiadomości Członkom Zarządu, na najbliższym posiedzeniu Zarządu, wykaz Uchwał podjętych przez Zarząd w trybie obiegowym bądź przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Każdy Członek Zarządu, który głosował przeciw Uchwale jest uprawniony do złożenia na piśmie zdania odrębnego o oraz jego umotywowania, o ile takie motywy zostaną podane. Zdanie odrębne zaznacza się w protokole z posiedzenia Zarządu, a jeśli zostało umotywowane, w protokole zamieszcza się także motywy. Pozostali Członkowie Zarządu nie mogą sprzeciwić się przedstawieniu w protokole zdania odrębnego Członka Zarządu sprzeciwiającego się podjętej Uchwale lub jego motywów.

O podjętych uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, Zarząd, bez wezwania, informuje Radę Nadzorczą na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Zarząd informuje Radę Nadzorczą bez wezwania o:
a) sytuacji Spółki w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
b) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
c) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
d) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Zarząd na żądanie Rady Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania, sporządza lub przekazuje wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku (przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez Zarząd informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych). Zarząd nie może ograniczać Członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

W razie podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, Zarząd zapewnia doradcy Rady Nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.

Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, uchwałami Walnego Zgromadzenia, przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz uwzględniając zasady Dobrych Praktyk przyjęte przez organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w zakresie przyjętym przez organy Spółki.

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A.

W okresie od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. włącznie skład Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. był następujący:

Leszek Czarnecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Remigiusz Baliński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Bogdan Frąckiewicz – Członek Rady Nadzorczej,
Adam Maciejewski – Członek Rady Nadzorczej,
Jerzy Pruski – Członek Rady Nadzorczej,
Stanisław Wlazło – Członek Rady Nadzorczej.

W związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję, w dniu 5 grudnia 2023 r. Emitent otrzymał oświadczenie Pana Adama Maciejewskiego – Członka Rady Nadzorczej o rezygnacji z ubiegania się o wybór w następnej kadencji Rady Nadzorczej. W związku z czym mandat Pana Adama Maciejewskiego wygaśnie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2023 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Getin Holding S.A. w dniu 12 grudnia 2023 r. powołało na nową, wspólną kadencję następujących Członków Rady Nadzorczej:

Pana Leszka Czarneckiego,
Pana Remigiusza Balińskiego,
Pana Stanisława Wlazło,
Pana Bogdana Frąckiewicza oraz
Pana Jerzego Pruskiego.

Powołanie Członków Rady Nadzorczej nastąpi od dnia następującego po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2023 r.

Na dzień przekazania Oświadczenia powyższy skład Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Poszczególnych Członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie na okres dwuletniej kadencji. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. Do Rady Nadzorczej mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy oraz osoby spoza ich grona.

Członkiem Rady Nadzorczej nie może być członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, inne osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu lub likwidatorowi oraz Członek Zarządu i likwidator spółki zależnej.

Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji wówczas, gdy mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej Uchwały.

Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację o pełnionych funkcjach, a także o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszami a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, a także o zmianach w tym zakresie celem ich publicznego udostępnienia. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej oraz o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej lub jeżeli obowiązek opublikowania informacji o zawartych transakcjach wynika z właściwych przepisów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w taki sposób, by umożliwić Zarządowi przekazanie tej informacji w sposób publiczny i zgodny z przepisami prawa.

Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu.

Rada Nadzorcza może zapraszać na posiedzenia pracowników Spółki lub inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich obecność uzasadniona jest przedmiotem omawianych spraw. Decyzję o zaproszeniu osób trzecich podejmuje osoba zwołująca posiedzenie lub przewodnicząca posiedzeniu.

Jeśli sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza zawiadamia kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem będzie:
a) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 ksh, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
b) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej Członków w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faxem na podany przez Członka Rady Nadzorczej numer faxu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zaproszenie powinno zawierać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Członek Rady Nadzorczej, który nie może uczestniczyć w posiedzeniu, niezwłocznie informuje o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej. Rada Nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym (tryb obiegowy) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telefon, telefaks, poczta elektroniczna, wideokonferencja).

Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany na 7 dni przez planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego. Zaproszenie wraz z terminem oraz przewidywanym porządkiem obrad powinno zostać doręczone Członkom Rady przynajmniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia.Do zaproszenia powinny być dołączone materiały informacyjne w sprawach będących przedmiotem porządku obrad. Termin, o którym mowa powyżej, może ulec skróceniu, jeżeli zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, bądź gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, a także w przypadku Uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej i Spółką. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają zachowania surowszych zasad głosowania. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne. Głosowanie jest tajne w przypadkach, w których Statut Spółki tak stanowi. Głosowanie tajne może również zarządzić Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek chociażby jednego z Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na kwartał. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stosowne wynagrodzenie. Wysokość i zasady wypłaty wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia wszystkich Członków Rady Nadzorczej, a także o wysokości wynagrodzenia każdego z Członków indywidualnie, jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki.

Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie Członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia Członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Rada Nadzorcza dokłada staranności, aby wynagrodzenie Członków Zarządu było ustalane zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding SA. Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi przepisami. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje przedstawiane przez Zarząd propozycje zmian do przyjętej w Spółce Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. lub propozycję utrzymania dotychczasowej treści Polityki w mocy. W wypadku zaistnienia konfliktu interesów stosuje się Politykę zarządzania konfliktem interesów w Getin Holding SA.

Komitety

a) Komitet ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia przy Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A.

W Spółce od 2015 r. działa Komitet ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia, pełniący funkcje konsultacyjno-doradcze na potrzeby Rady Nadzorczej Emitenta. Komitet ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia został powołany uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta nr 1/2015 z dnia 15 stycznia 2015 r. Komitet działa i wykonuje swoje zadania w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz zgodnie z regulacjami przyjętymi w Spółce, w tym wynikającymi z przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki Regulaminu Komitetu do spraw Wynagrodzeń i Zatrudnienia Getin Holding S.A.

W okresie od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. włącznie Komitet ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia działał w składzie:

Pan Stanisław Wlazło – Przewodniczący Komitetu
Pan Bogdan Frąckiewicz – Członek Komitetu
Pan Jerzy Pruski – Członek Komitetu

Na dzień 31 grudnia 2023 r. i na dzień przekazania Oświadczenia powyższy skład Komitetu nie uległ zmianie.

b) Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A.

Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A. został powołany zgodnie ze Statutem Spółki jako stały organ doradczy i opiniotwórczy Rady Nadzorczej Spółki w dniu 19 października 2017 r. na mocy uchwały Rady Nadzorczej Getin Holding, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W okresie od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. włącznie Komitet Audytu działał w składzie:

Pan Stanisław Wlazło – Przewodniczący Komitetu Audytu
Pan Bogdan Frąckiewicz – Członek Komitetu Audytu
Pan Adam Maciejewski – Członek Komitetu Audytu
Pan Jerzy Pruski – Członek Komitetu

Na dzień 31 grudnia 2023 r. i na dzień przekazania Oświadczenia powyższy skład Komitetu nie uległ zmianie.

Pan Stanisław Wlazło, Pan Bogdan Frąckiewicz, Pan Adam Maciejewski spełniają kryteria niezależności stawiane członkom komitetów audytu jednostek zainteresowania publicznego przewidziane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają duże i szerokie doświadczenie zawodowe oraz wszechstronne wykształcenie, legitymują się zatem kompetencjami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w jakiej działa Spółka. Informacje dotyczące posiadanych kwalifikacji i doświadczenia są dostępne na https://www.getin.pl/rada-nadzorcza.

Komitet Audytu działa i wykonuje swoje zadania w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności ustawę o biegłych rewidentach oraz zgodnie z regulacjami przyjętymi w Spółce, w tym z Regulaminem Komitetu Audytu w Getin Holding S.A. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki.

W roku obrotowym 2023 Komitet Audytu odbywał posiedzenia oraz podejmował uchwały zarówno na posiedzeniach, jak i za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W 2023 roku Komitet Audytu odbył 10 protokołowanych posiedzeń i podjął 10 uchwał, w tym 1 uchwałę poza posiedzeniem. Komitet Audytu działał w sposób efektywny, z poszanowaniem obowiązujących go przepisów prawa, pozostając w stałych relacjach z Zarządem oraz Radą Nadzorczą Spółki oraz firmą audytorską w zakresie określonym przepisami prawa. W 2023 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem. W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Firma audytorska Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k.) została wyłoniona w dniu 13 czerwca 2019 r. uchwałą Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. nr 19/2019 jako podmiot dokonujący badania i przeglądu sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok 2019 i rok 2020. Uchwałą Rady Nadzorczej nr 31/2021 z dnia 29 czerwca 2021 r., biorąc pod uwagę spełniającą obowiązujące warunki rekomendację Komitetu Audytu, postanowiono o przedłużeniu współpracy Spółki z ww. firmą audytorską w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata obrotowe 2021-2023.

W Spółce obowiązuje Polityka dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w Getin Holding S.A. i Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w Getin Holding S.A. Nadrzędnym celem Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dozwolonych usług ustanowiono wzmocnienie roli Komitetu Audytu w procesie wyboru firmy audytorskiej, co sprzyja bardziej świadomemu podejmowaniu decyzji przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, a jej głównymi założeniami są:

sposób wyboru firmy audytorskiej w drodze konkursu ofert (postępowanie przetargowe) z możliwością dodatkowych negocjacji;
wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki na bazie rekomendacji Komitetu Audytu;
o dokonaniu wyboru decydują posiadane doświadczenie zespołu wykonującego badanie w badaniu sprawozdań finansowych instytucji finansowych i spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.# Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok

V. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Przedstawiamy oświadczenie Getin Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej Getin Holding, sporządzone zgodnie z przepisami art. 49 b ust. 2-8 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 2023.120 z 16.01.2023 r.), a także § 71 ust. 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z 20.04.2018 r.), które opisuje kwestie niefinansowe dotyczące zrównoważonego rozwoju oraz społecznej odpowiedzialności biznesu (Corporate Social Responsibility).

Podane dane niefinansowe opracowaliśmy w oparciu o wybrane wytyczne Global Reporting Initiative (GRI Standards). Nasze oświadczenie zawiera wyjaśnienie dotyczące polityk stosowanych przez Spółkę i podmioty wchodzące w skład Grupy w odniesieniu do zagadnień:

społecznych,
pracowniczych,
środowiska naturalnego,
poszanowania praw człowieka oraz
przeciwdziałania korupcji (antykorupcyjnych).

Poniższą informację przekazujemy w ujęciu syntetycznym. Tworząc całość, działamy w różnych systemach prawnych, kulturowych i biznesowych. Prowadzimy odmienne i uzupełniające się działalności. Reprezentujemy różnorodność. Dążymy do spójności, ceniąc i szanując indywidualność. Dlatego opisane poniżej polityki na poziomie spółek Grupy mogą funkcjonować w nieco innym wymiarze czy zakresie, różne mogą być także środki, cele i wyniki realizacji zasad przestrzeganych przez poszczególne podmioty w Grupie.

Zwięzły opis modelu biznesowego

Wspólnie tworzymy różnorodną Grupę Kapitałową. Nasza aktywność skupia się na zarządzaniu działalnością podmiotów zależnych i realizacji projektów inwestycyjnych oraz budowaniu wartości w spółkach portfelowych. Działamy na terenie:

Polski i
Ukrainy.

Nasze spółki świadczą komplementarne wobec siebie usługi, m.in.:

bankowe,
finansowe.

Wykorzystujemy:

unikatowe know-how,
nowatorskie metody organizacji oraz
doświadczenie i potencjał tkwiący w ludziach.

Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności, czyli twarde efekty miękkich działań

Dbamy nie tylko o stabilne podstawy ekonomiczne, ale także o jakość aspektów pozafinansowych. Dążymy do prowadzenia działalności w sposób harmonijny w zgodzie z normami etycznymi i potrzebami społeczeństwa. Dlatego już w 2018 roku wdrożyliśmy Politykę Grupy Getin Holding dotyczącą społecznej odpowiedzialności biznesu i zrównoważonego rozwoju, a w 2019 roku - Politykę Getin Holding dotyczącą ochrony środowiska naturalnego.

Zgodnie z filozofią CSR chcemy:

wspierać rozwój przedsiębiorczości w regionie,
zwiększać atrakcyjność i dostępność oferowanych usług/produktów (w tym innowacyjnych), stawiać na ciągły wzrost jakości produktów i obsługi, satysfakcji klientów, bezpieczeństwa odpowiedzialności, otwartości,
legitymować się wzorowym compliance, budować wiarygodność,
przyjaźnie edukować i wspierać rozwój świadomości ekonomicznej,
integrować różnorodny zespół w atmosferze zaangażowania, zadowolenia i szacunku.

Kluczowymi niefinansowymi wskaźnikami różnorodności, których pomiaru za lata 2023/2022 dokonaliśmy, są:

Struktura zatrudnienia w Grupie, czyli moc różnorodności:

Zatrudnienie w Grupie – kraj (2023 | 2023)

Rok	Polska	Ukraina
2023	98%	2%
2022	97%	3%

Zatrudnienie w Grupie – płeć (2023 | 2022)

Rok	Kobiety	Mężczyźni
2023	63%	37%
2022	71%	29%

Zatrudnienie w Grupie – wiek (2023 | 2022)

Rok	< 30	30-50	> 50
2023	26%	61%	13%
2022	30%	59%	11%

Grupa promuje różnorodność wśród zatrudnionego zespołu, jednocześnie biorąc w procesach rekrutacji pod uwagę wyłącznie wiedzę, umiejętności, doświadczenie oraz predyspozycje związane z danym stanowiskiem.

Warunki zatrudnienia:

Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę i w innych systemach (2023 | 2022)

Rok	Umowa o pracę	Inny system
2023	99%	1%
2022	99%	1%

Kobiety zatrudnione w organach spółek Grupy (2023 | 2022)

Spółka	2023	2022
GH	0	0
IBU	2	2

Badanie satysfakcji klientów Grupy

Spółki z Grupy Getin Holding posiadają różnorodną metodologię pomiaru satysfakcji klienta. Poniżej przedstawiono wyniki badania za 2023 rok:

Główną metodą weryfikującą satysfakcję klientów w Idea Bank (Ukraina) jest pomiar wskaźnika NPS. Z uwagi jednak na niereprezentatywną bazę do przetwarzania i znaczący wpływ na wynik czynników obiektywnych, związanych z wojną w Ukrainie, obliczony w 2023 r. wskaźnik NPS nie miał waloru informacyjnego i był wykorzystywany przez Bank jedynie pomocniczo. W związku z trudną sytuacją, wynikającą ze wskazanych ograniczeń, Idea Bank (Ukraina) opracowuje nowe metody badania satysfakcji klientów, które pozwolą sprawdzić poziom jakości nowych kanałów kontaktu oraz dostępu do oferty w zaistniałych okolicznościach.

Grupa Getin Holding na bieżąco monitoruje satysfakcję klientów, przyglądając się zgłaszanym problemom i weryfikując procedury wewnętrzne, w celu dostosowania ich do bieżących uwarunkowań.

Korupcja

W spółkach Grupy w 2023 roku nie odnotowano żadnego przypadku korupcji. W Grupie Getin Holding przeciwdziałamy wszelkiej nieuczciwości, kierując się jednoznaczną, naczelną ideą: „Zero tolerancji dla nadużyć”, co zostało opisane szerzej w dalszej części oświadczenia.

Przyjaźni społecznościom

U podstaw naszych założeń leży wzbogacanie społeczności lokalnych i – szerzej - społeczeństwa poprzez tworzenie miejsc pracy, a także współudział w poprawie warunków gospodarczych i rozwoju ekonomicznym na rynkach lokalnych. Dlatego nasze spółki nie tylko dążą do maksymalizacji zadowolenia klientów i inwestorów, ale i aktywnie podejmują działalność charytatywną, a w obliczu wojny, która dotknęła pracowników Grupy w Ukrainie – pomoc humanitarną i przekazywanie darowizn, co zostało szerzej opisane w rozdziale II i III niniejszego sprawozdania, sponsoringową oraz wspierają szlachetne inicjatywy oddolne mające na celu promowanie wartości wspólnych dla Grupy Getin Holding.

Idea Bank (Ukraina) uczestniczy w ukraińskim ogólnonarodowym projekcie Niezniszczalni, w ramach którego udostępnia w swoich placówkach prąd z generatorów i WiFi. Każdy potrzebujący, niezależnie od tego, czy jest klientem banku czy też nie, może naładować w placówce telefon, poczęstować się filiżanką herbaty i doświadczyć zwyczajnej ludzkiej serdeczności.

Ważnym aspektem naszych działań jest komunikacja z otoczeniem. Zdefiniowaliśmy krąg zainteresowanych dialogiem, wypracowaliśmy standardy informacyjne. Na poziomie każdej ze spółek zdecydowaliśmy o dopasowanym do danej działalności modelu komunikacji ze środowiskiem. Przyjęliśmy zarówno dialog tradycyjny, jak i – gdy odpowiada to konkretnemu biznesowi danej spółki - prowadzony poprzez media społecznościowe (w tym Facebook, LinkedIn, YouTube).

Odpowiedzialnie stosujemy dobre praktyki rynkowe, zasady i postulaty dotyczące poszanowania praw człowieka, uczciwe procedury operacyjne i najwyższe standardy konsumenckie. Nasza ideologia prospołeczna skupia się na:

wsparciu mikro-, małych i średnich firm poprzez dokapitalizowanie ich przedsięwzięć czy promocji edukacji biznesowej,
działalności charytatywnej,
działaniach sponsoringowych w obszarze sportu.

Skuteczność stosowanej przez nas polityki w obszarach społecznych potwierdzają:

wzrost przedsiębiorczości w regionach aktywności Grupy,
nasza renoma jako wiarygodnego pracodawcy,
wysoki poziom satysfakcji klientów z obsługi w procesie sprzedaży i jakości oferty depozytowej, kredytowej i kartowej,
wysokie pozycje podmiotów w zagranicznych rankingach branżowych,
prestiżowe nagrody, szczególnie w kategoriach cyfryzacji i zaawansowanych technologii, bankowości internetowej i e-usług, internetu mobilnego.

Sfera relacji z klientami i ich satysfakcja jest dla nas kluczową kwestią.

Siła różnorodności

W 2023 roku tworzyliśmy wielobarwną grupę jednostek. W Grupie stosujemy odgórne wytyczne wynikające z uniwersalnych konwencji praw człowieka. Na niższym szczeblu kwestie związane z zarządzaniem kapitałem ludzkim w Grupie Getin Holding określiliśmy w wewnętrznych, oddzielnych dla każdej spółki, politykach personalnych, kadrowych, dotyczących różnorodności oraz regulaminach szczegółowych. Kierujemy się zasadą poszanowania indywidualności, promowania stabilności zatrudnienia i wspierania modelu work-life balance. Ze względu na skupienie działalności Grupy na kilku rynkach nasza działalność ma międzynarodowy i multikulturowy charakter.# Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok

Dążymy do tworzenia przyjaznych, różnorodnych i niedyskryminujących miejsc pracy oraz promowania talentów i potencjałów mających źródło w heterogeniczności zespołu. Pragniemy odpowiadać na rzeczywiste potrzeby rozwojowe pracowników. Dlatego oferujemy im wyspecjalizowane szkolenia branżowe (dotyczące technik sprzedaży, obsługi klienta, nowych produktów, ryzyk biznesowych) i z zakresu kompetencji miękkich, kursy językowe (w tym e- learning), coaching, mentoring i rozmowy motywacyjne. Zbieramy ich opinie, by jak najlepiej dopasować pozafinansowe narzędzia motywacji do indywidualnych ścieżek rozwoju zawodowego i kompetencyjnego. Działając w różnorodnym środowisku, staramy się zbudować przyjazne warunki pracy, oparte na przejrzystej komunikacji, kooperacji, szacunku, partnerstwie i zaufaniu. Dbamy o atmosferę wzajemnej pomocy. Doceniamy inicjatywę i pomysłowość zespołu. Dążymy do tworzenia zgranych grup ludzi lubiących swoją pracę i kolegów. Zapewniamy atrakcyjne benefity, zróżnicowane w zależności od kontekstu kulturowego i potrzeb jednostkowych. Należą do nich m.in.:

pakiety medyczne,
pakiety sportowe,
ubezpieczenie grupowe,
systemy szkoleniowe,
elasyczne godziny pracy,
home office (teleworking),
dodatkowe dni wolne w sytuacjach specjalnych,
eventy integracyjne.

W dniu 30 marca 2023 r., w celu dostosowania regulacji Spółki do nowych zasad pracy zdalnej, określonych w Kodeksie pracy, które weszły w życie w dniu 7 kwietnia 2023 r., Zarząd Spółki uchwalił i wprowadził do stosowania Regulamin pracy zdalnej w Getin Holding S.A. Na jego podstawie usystematyzowane zostały, w kontekście systemu pracy hybrydowej, warunki pracy zdalnej w Spółce, co przekłada się pozytywnie na zdolność Getin Holding S.A. do bieżącej pracy operacyjnej, jej sytuację kadrową i majątkową. Wierzymy, że zmotywowani pracownicy podnoszą efektywność, a więc zapewniają przewagę konkurencyjną naszych firm. W atmosferze zgranej kooperacji wspólnie tworzymy unikatową kulturę organizacyjną, co pomaga znacząco w osiąganiu celów biznesowych Grupy. Dlatego w jednostkach cenimy:

zdolność do budowania trwałych relacji i efektywnej kooperacji (poprzez szacunek dla innych, życzliwość, pozytywne nastawienie, kulturę osobistą),
zaangażowanie i inicjatywę,
nastawienie na realizację celów i zadań,
usprawnianie działania organizacji,
identyfikację z firmą, dbanie o jej dobry wizerunek,
otwartość na zmiany, elastyczność, zainteresowanie nowymi rozwiązaniami.

W założeniach polityk HR poszczególnych spółek określamy:

ściśle zdefiniowane ścieżki kariery,
systemy szkoleniowe,
klarowne programy motywacyjne,
sprawiedliwą ocenę pracowniczą (wypracowane systemy oceny),
zasady awansów i migracji (awansów poziomych).

Efektem spójnej strategii w obszarze potencjału zasobów ludzkich jest wzrost wartości firmy. Przed kadrą menedżerską naszych spółek stoi zatem niełatwe zadanie takiego doboru personelu, by jego kwalifikacje służyły zarówno wyzwaniom teraźniejszości, jak i przyszłości.

W zgodzie ze środowiskiem naturalnym

Nasza działalność, ze względu na swoją specyfikę, ma znikomy wpływ na środowisko naturalne. Jednak zgodnie z obowiązującymi trendami staramy się długofalowo zwiększać poczucie ekoodpowiedzialności w mikroskali. W 2023 roku obowiązywała zaimplementowana przez nas Polityka Getin Holding dotyczącą środowiska naturalnego. Bioidea zawarta w dokumencie służy przede wszystkim promocji: wrażliwości ekologicznej i inicjatyw proekologicznych angażujących nasz zespół do działań na rzecz ochrony zasobów Ziemi. W skali mikro (codziennej, oddolnej) może to dotyczyć między innymi świadomego, ekolog- /ekonomicznego wykorzystania materiałów biurowych, segregacji odpadów, bio-diety/-odżywiania czy wyboru proekologicznych środków komunikacji w drodze do pracy. Na poziomie makro (strategicznym) intensyfikujemy stopień cyfryzacji w ofercie. Ma to niebagatelne znaczenie dla środowiska naturalnego.

Prawa człowieka - bezkompromisowo

W 2018 roku zaimplementowaliśmy Politykę poszanowania praw człowieka Grupy Getin Holding. Wytyczne nadrzędne dokumentu dyktują propagowanie różnorodności i multikulturowego środowiska zakładającego współpracę z osobami o rozmaitych przymiotach, takich jak płeć, wiek, narodowość, pochodzenie oraz wyznanie i światopogląd. W myśl tych zasad przeciwdziałamy wszelkim przejawom dyskryminacji, tworząc przestrzeń do dialogu i otwartej komunikacji. Podstawą do rekrutacji, zatrudnienia, rozwoju, szkolenia, poziomu wynagradzania i rozwoju każdej jednostki zatrudnionej w Grupie Getin Holding czynimy jej kwalifikacje, umiejętności, doświadczenie i profil „miękki”. Przyjęta polityka stanowi dla nas kanwę procedur stosowanych indywidualnie przez spółki z naszej Grupy. Powszechnie i bezsprzecznie respektujemy prawa człowieka w atmosferze uczciwości i odpowiedzialności. Szczególnie poważnie odnosimy się do:

sprawiedliwego traktowania, zapobiegania dyskryminacji ze względu na wiek, niepełnosprawność, pochodzenie etniczne, płeć (w tym status matki), rasę, przekonania polityczne, religię,
realizacji działań mających na celu poszanowanie godności człowieka, w tym eliminacji jakichkolwiek praktyk molestowania czy mobbingu.

Przestrzegamy zasady określone w międzynarodowych, uniwersalnych konwencjach oraz deklaracjach, jak również (odpowiednio) w przepisach lokalnych dotyczących powszechnie przyjętych wartości poszanowania drugiego człowieka. Wymienione wyżej kwestie uwzględniliśmy w różnych wewnętrznych dokumentach spółek:

politykach personalnych,
procedurach zatrudnienia i rekrutacji,
kodeksach etyki,
kodeksach dobrych praktyk,
procedurach antymobbingowych,
procedurach whistleblowing (sygnalizacji).

Posiadamy różnorakie (pośrednie, w tym anonimowe, oraz bezpośrednie) kanały zgłaszania nieprawidłowości (dedykowane skrzynki mailowe, formularze (platformy) na www, powiadomienia telefoniczne i osobiste) kierowane do komórek/działów/departamentów/osób reprezentujących obszary HR, Compliance, audytu wewnętrznego, biura Zarządu oraz nadzoru korporacyjnego.

„Nie” dla korupcji

W Grupie Getin Holding przeciwdziałamy wszelkiej nieuczciwości, kierując się jednoznaczną, naczelną ideą: „Zero tolerancji dla nadużyć”. Jako najważniejsze elementy składowe systemu zapobiegania nadużyciom (w tym korupcji), w zależności od wielkości spółki, sektora jej działań, zidentyfikowanych ryzyk operacyjnych, scharakteryzowaliśmy:

a. uregulowania formalne:

(ogólnogrupowa) Polityka przeciwdziałania nadużyciom i polityki jednostkowe,
procedury przeciwdziałania nadużyciom,
procedury whistleblowing,
procedury zarządzania konfliktem interesu,
procedury ws. przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
polityki ws. reputacji,
regulaminy organizacyjne,
regulaminy pracy,
kodeksy etyki/etyczne/postępowania,
kodeksy dobrych praktyk,
zasady ładu korporacyjnego,
pracownicze zakresy obowiązków,
kodeksy zachowania;

b. kanały zgłaszania – whistleblowing:

bezpośrednie:
- rozmowy face2face,
- rozmowy telefoniczne (w tym infolinie),
- rozmowy przez komunikatory i in.,
pośrednie:
- intranet,
- strony internetowe/ formularze (platformy) zgłoszeniowe,
- adresy e-mail (w tym dedykowane),
- poczta tradycyjna;

c. odbiorców komunikacji:

członkowie rad nadzorczych i członkowie zarządów,
bezpośredni przełożeni,
departamenty (komórki) audytu/ bezpieczeństwa/ kontroli wewnętrznej,
departamenty (komórki)/ kancelarie prawne,
departamenty (komórki) compliance;

d. edukację:

szkolenia,
spotkania tematyczne/ profilowane,
intranet,
platformy e-learningowe,
bezpośrednie rozmowy pracowników z przełożonymi czy kadrą kierowniczą powodujące wzrost świadomości zespołu;

e. działania:

identyfikacja i ocena ryzyka,
systemowe rozwiązania kontrolne,
prewencja i detekcja,
weryfikacja ew. zgłoszeń,
ew. postępowania wyjaśniające.

W 2019 roku objęliśmy parasolowo spółki Grupy uniwersalną, uwzględniającą odmienne systemy wartości, Polityką Przeciwdziałania Nadużyciom w Grupie Getin Holding. Poprzez przyjęcie pisanych zasad promujemy (już formalnie) środowisko pracy wolne od jakichkolwiek przejawów nadużyć. Kładziemy nacisk na prewencję, wykrywanie i karanie nieuczciwości oraz minimalizację negatywnych skutków zachowań niepożądanych. W spółkach Grupy mogą funkcjonować indywidualne regulacje w tym zakresie. Chcielibyśmy, aby w każdej ze spółek realizowano politykę antykorupcyjną m.in. poprzez:

prowadzenie działań edukacyjnych (przeciwdziałanie),
identyfikację zagrożeń korporacyjnych,
ustalenie ścieżek postępowania w przypadku ew. materializacji nadużyć,
wyodrębnienie w ramach organizacji stosownych komórek kontrolnych,
monitorowanie funkcjonowania systemów i procesów nadzorczych,
uszczelnianie mechanizmów poprzez wprowadzanie procedur ograniczających zagrożenia,
udostępnienie kanałów zgłaszania podejrzeń nadużycia gwarantujących poufność, anonimowość i ochronę.

Ryzyka związane z CSR i zarządzanie nimi, czyli polityki CSR i procedury należytej staranności, opis rezultatów ich stosowania

W zakresie identyfikacji ryzyk CSR i zarządzania nimi stosujemy nadrzędną zasadę „Zapobiegać”. Wierzymy, że łatwiej przeciwdziałać pożarom niż je gasić. Koordynujemy ryzyka korporacyjne:

określając zagrożenia,
wdrażając polityki, procedury i zasady zapobiegające wystąpieniu zagrożeń z zakresu CSR,
prewencyjnie usuwając przesłanki do wystąpienia niekorzystnych zdarzeń,
ewentualnie niwelując niebezpieczne incydenty.# Rezultaty zwalczania ryzyk CSR wskutek stosowanych działań (w tym polityk i procedur)

Opisaliśmy w punkcie dotyczącym niefinansowych wskaźników efektywności. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 60/64 Ryzyka CSR i zarządzanie nimi poprzez polityki CSR i procedury należytej staranności opisano w poniższej tabeli:

Ryzyko CSR	Zarządzanie ryzykami - bezpieczniki (polityki, procedury najwyższej staranności, działania)
dot. Społeczeństwa	Interesariusze: − klienci − pracownicy − dostawcy − kontrahenci − inwestorzy/akcjonariusze − analitycy instytucji rynku kapitałowego − nadzorcy − media Ryzyka: − ryzyko reputacyjne (straty wizerunkowe) − ryzyko wycieku danych − ryzyko związane z systemami informatycznymi − ryzyko złego postrzegania spółek z Grupy, przekładające się na wizerunek Holdingu − ryzyko spadku kursów na giełdzie Opis źródła ryzyk: − błędy biznesowe kadry kierowniczej i pracowników − nieuczciwe działania kadry kierowniczej i pracowników, nadużycia − nieetyczna, nieodpowiednia, nieprofesjonalna obsługa klientów − niewłaściwie skonstruowane systemy motywacyjne − wyciek danych (dane klienckie, wyniki, tajemnica przedsiębiorstwa, informacja poufna) − niewłaściwe zabezpieczenie systemów informatycznych − kooperacja z nadzorem właścicielskim firmy − współpraca z organami administracji publicznej − prowadzenie otwartej komunikacji nt. bieżącej działalności Grupy − stała i bieżąca komunikacja z mediami − prowadzenie długofalowych relacji polegających na rzetelnym informowaniu otoczenia o planach i działaniach dot. Zagadnień pracowniczych
szkolenia tematyczne skierowane do pracowników (prewencja), z zakresu: − standardów obsługi klienta − bezpieczeństwa informatycznego − akcje komunikacyjne i edukacyjne − systemy motywacyjne − monitoring adekwatności stosowanych mechanizmów zabezpieczeń − tworzenie backupu przechowywanych danych − szyfrowanie danych wrażliwych − firewall i bramy bezpieczeństwa − polityki, regulaminy, procedury i instrukcje, m.in.: − kodeksy etyki − Kodeks Dobrych Praktyk Spółek Grupy Kapitałowej − księgi standardów obsługi klienta − kodeksy branżowe − polityki ws. reputacji − instrukcje zarządzania systemami informatycznymi − polityki bezpieczeństwa informacji − polityki zarządzania ryzykiem operacyjnym − dobre praktyki bankowe − kanony dobrych praktyk rynku finansowego − polityki bezpieczeństwa RODO − zasady przyznawania i kontrolowania dostępu do informacji − procedury przechowywania, ochrony, użycia i ujawniania poufnych informacji − polityka zapewniania bezpieczeństwa informacji − polityka zakupowe − procedury dokonywania zakupów towarów i usług − aktualizacje listy dostawców kwalifikowanych na podstawie oświadczeń dotyczących kwestii etycznych, środowiskowych i społecznych (w jednej ze spółek z Grupy) − prowadzenie stałego monitoringu jakości obsługi. − tworzenie komórek weryfikujących, w tym: − departamentów bezpieczeństwa wewnętrznego − departamentów audytu − departamentów compliance Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 61/64 − polityki personalne − polityki kadrowe/HR − polityki wynagrodzeń − polityki różnorodności odpowiedniki ww. w postaci regulaminów i procedur − przeprowadzanie ocen okresowych (pozadaniowych) − benefity (opieka medyczna, dofinansowanie zajęć sportowych, ubezpieczenie grupowe) − badanie satysfakcji i opinii zespołu − prowadzenie i analiza rozmów typu exit interview − opracowanie i wyjaśnienie systemów motywowania i premiowania pracowników − otwarta komunikacja z zespołem − szkolenia, systemowy rozwój kompetencji zatrudnionych − relokacja pracowników − awanse wewnątrzorganizacyjne − możliwość przekwalifikowania − organizacja imprez integracyjnych − budowa systemu zarządzania wiedzą w celu efektywnego jej przekazywania i dzielenia się nią − programy rozwoju kadry menedżerskiej − budowanie angażującego środowiska pracy − tworzenie przestrzeni dla rozwoju i innowacji − prowadzenie badań satysfakcji i opinii oraz cyklicznych rozmów pracowników z przełożonymi Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 62/64 − wprowadzenie Polityki Getin Holding dotyczącej ochrony środowiska naturalnego − długofalowe zwiększanie poczucia ekoodpowiedzialności i wrażliwości w zakresie poszanowania zasobów Ziemi − dążenie do ekoświadomego zużycia materiałów biurowych − propagowanie inicjatyw oddolnych angażujących biodziałania pracowników, w tym krzewienie świadomości ekologicznej, wybór przyjaznych środowisku środków komunikacji (w drodze do biura), segregacja śmieci − implementacja Polityki poszanowania praw człowieka Grupy Getin Holding − stosowanie przyjętych jednostkowo polityk i procedur opartych na uniwersalnych konwencjach praw człowieka: − polityki personalne − polityki różnorodności − regulaminy pracy i wynagrodzenia − kodeksy etyki − procedury whistleblowing − procedury antymobbingowe − polityki bezpieczeństwa danych osobowych − szkolenia dotyczące aspektów miękkich (zarządzanie HR, motywowanie, coaching) promowanie nadrzędnej Polityki Przeciwdziałania Nadużyciom w Grupie Getin Holding oraz wdrożone przez poszczególne spółki: − kodeksy etyki − procedury przeciwdziałania nadużyciom − zasady przyjmowania prezentów − kodeksy dobrych praktyk − procedury przeciwdziałania konfliktom interesów Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 63/64 − polityki antykorupcyjne − procedury whistleblowing − procedury walki z legalizacją dochodów z przestępstw (pranie pieniędzy) i finansowaniem terroryzmu − polityki zapobiegania oszustwom − polityki zarządzania ryzykiem − kolektywne podejmowanie decyzji (komitety inwestycyjne czy kredytowe) − systemy kontroli wewnętrznej − audyt wewnętrzny i zewnętrzny (badanie poszczególnych komórek, systemów) − szkolenia z zakresu nadużyć, korupcji, compliance, konfliktu interesu − monitoring wizyjny Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 64/64

Ryzyko CSR

Zarządzanie ryzykami - bezpieczniki (polityki, procedury najwyższej staranności, działania)

dot. Społeczeństwa

Interesariusze:
− klienci
− pracownicy
− dostawcy
− kontrahenci
− inwestorzy/akcjonariusze
− analitycy instytucji rynku kapitałowego
− nadzorcy
− media
Ryzyka:
− ryzyko reputacyjne (straty wizerunkowe)
− ryzyko wycieku danych
− ryzyko związane z systemami informatycznymi
− ryzyko złego postrzegania spółek z Grupy, przekładające się na wizerunek Holdingu
− ryzyko spadku kursów na giełdzie
Opis źródła ryzyk:
− błędy biznesowe kadry kierowniczej i pracowników
− nieuczciwe działania kadry kierowniczej i pracowników, nadużycia
− nieetyczna, nieodpowiednia, nieprofesjonalna obsługa klientów
− niewłaściwie skonstruowane systemy motywacyjne
− wyciek danych (dane klienckie, wyniki, tajemnica przedsiębiorstwa, informacja poufna)
− niewłaściwe zabezpieczenie systemów informatycznych
− kooperacja z nadzorem właścicielskim firmy
− współpraca z organami administracji publicznej
− prowadzenie otwartej komunikacji nt. bieżącej działalności Grupy
− stała i bieżąca komunikacja z mediami
− prowadzenie długofalowych relacji polegających na rzetelnym informowaniu otoczenia o planach i działaniach
dot. Zagadnień pracowniczych

szkolenia tematyczne skierowane do pracowników (prewencja), z zakresu:
− standardów obsługi klienta
− bezpieczeństwa informatycznego
− akcje komunikacyjne i edukacyjne
− systemy motywacyjne
− monitoring adekwatności stosowanych mechanizmów zabezpieczeń
− tworzenie backupu przechowywanych danych
− szyfrowanie danych wrażliwych
− firewall i bramy bezpieczeństwa
− polityki, regulaminy, procedury i instrukcje, m.in.:
− kodeksy etyki
− Kodeks Dobrych Praktyk Spółek Grupy Kapitałowej
− księgi standardów obsługi klienta
− kodeksy branżowe
− polityki ws. reputacji
− instrukcje zarządzania systemami informatycznymi
− polityki bezpieczeństwa informacji
− polityki zarządzania ryzykiem operacyjnym
− dobre praktyki bankowe
− kanony dobrych praktyk rynku finansowego
− polityki bezpieczeństwa RODO
− zasady przyznawania i kontrolowania dostępu do informacji
− procedury przechowywania, ochrony, użycia i ujawniania poufnych informacji
− polityka zapewniania bezpieczeństwa informacji
− polityka zakupowe
− procedury dokonywania zakupów towarów i usług
− aktualizacje listy dostawców kwalifikowanych na podstawie oświadczeń dotyczących kwestii etycznych, środowiskowych i społecznych (w jednej ze spółek z Grupy)
− prowadzenie stałego monitoringu jakości obsługi.
− tworzenie komórek weryfikujących, w tym:
− departamentów bezpieczeństwa wewnętrznego
− departamentów audytu
− departamentów compliance
Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 61/64
− polityki personalne
− polityki kadrowe/HR
− polityki wynagrodzeń
− polityki różnorodności odpowiedniki ww. w postaci regulaminów i procedur
− przeprowadzanie ocen okresowych (pozadaniowych)
− benefity (opieka medyczna, dofinansowanie zajęć sportowych, ubezpieczenie grupowe)
− badanie satysfakcji i opinii zespołu
− prowadzenie i analiza rozmów typu exit interview
− opracowanie i wyjaśnienie systemów motywowania i premiowania pracowników
− otwarta komunikacja z zespołem
− szkolenia, systemowy rozwój kompetencji zatrudnionych
− relokacja pracowników
− awanse wewnątrzorganizacyjne
− możliwość przekwalifikowania
− organizacja imprez integracyjnych
− budowa systemu zarządzania wiedzą w celu efektywnego jej przekazywania i dzielenia się nią
− programy rozwoju kadry menedżerskiej
− budowanie angażującego środowiska pracy
− tworzenie przestrzeni dla rozwoju i innowacji
− prowadzenie badań satysfakcji i opinii oraz cyklicznych rozmów pracowników z przełożonymi
Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 62/64
− wprowadzenie Polityki Getin Holding dotyczącej ochrony środowiska naturalnego
− długofalowe zwiększanie poczucia ekoodpowiedzialności i wrażliwości w zakresie poszanowania zasobów Ziemi
− dążenie do ekoświadomego zużycia materiałów biurowych
− propagowanie inicjatyw oddolnych angażujących biodziałania pracowników, w tym krzewienie świadomości ekologicznej, wybór przyjaznych środowisku środków komunikacji (w drodze do biura), segregacja śmieci
− implementacja Polityki poszanowania praw człowieka Grupy Getin Holding
− stosowanie przyjętych jednostkowo polityk i procedur opartych na uniwersalnych konwencjach praw człowieka:
− polityki personalne
− polityki różnorodności
− regulaminy pracy i wynagrodzenia
− kodeksy etyki
− procedury whistleblowing
− procedury antymobbingowe
− polityki bezpieczeństwa danych osobowych
− szkolenia dotyczące aspektów miękkich (zarządzanie HR, motywowanie, coaching)
promowanie nadrzędnej Polityki Przeciwdziałania Nadużyciom w Grupie Getin Holding oraz wdrożone przez poszczególne spółki:
− kodeksy etyki
− procedury przeciwdziałania nadużyciom
− zasady przyjmowania prezentów
− kodeksy dobrych praktyk
− procedury przeciwdziałania konfliktom interesów
Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 63/64
− polityki antykorupcyjne
− procedury whistleblowing
− procedury walki z legalizacją dochodów z przestępstw (pranie pieniędzy) i finansowaniem terroryzmu
− polityki zapobiegania oszustwom
− polityki zarządzania ryzykiem
− kolektywne podejmowanie decyzji (komitety inwestycyjne czy kredytowe)
− systemy kontroli wewnętrznej
− audyt wewnętrzny i zewnętrzny (badanie poszczególnych komórek, systemów)
− szkolenia z zakresu nadużyć, korupcji, compliance, konfliktu interesu
− monitoring wizyjny
Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok 64/64

Jak opisano powyżej Grupa Kapitałowa Getin Holding realizuje swoją działalność przy zachowaniu procedur należytej staranności, zarówno na podstawie wytycznych zewnętrznych, jak i wewnętrznych uregulowań, dąży do zapewnienia najwyższych standardów. Przy podejmowaniu decyzji biznesowych spółki Grupy kierują się wymogami prawa, oczekiwaniem regulatorów oraz przyjętymi standardami etycznymi.

VI. Oświadczenia i Informacje Zarządu

Zarząd Getin Holding S.A. oświadcza, że:
− według jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich wyniki finansowy oraz
− roczne sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wrocław, 7 marca 2024 roku

Piotr Miałkowski
Prezes Zarządu

AI assistant

Getin Holding S.A. — Management Reports 2024

5622_rns_2024-03-07_deaecc70-0e6f-4553-a4ed-c3daed7243ec.xhtml

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GETIN HOLDING S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ GETIN HOLDING ZA 2023 ROK

Spis treści

I. Opis Grupy Kapitałowej Getin Holding

1. Informacja na temat jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za rok 2023

II. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2023 r.

1. Wynik finansowy Grupy Kapitałowej Getin Holding

01.01.2023 - 31.12.2023

01.01.2022 - 31.12.2022

2. Sytuacja rynkowa i strategia Grupy Kapitałowej Getin Holding

a. Kierunki i rezultaty działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding

b. Ważniejsze wydarzenia dla Emitenta w 2023 r.

Zmiana adresu siedziby Emitenta

Wydanie decyzji przez Narodowy Bank Ukrainy

Wypłata dywidendy

Likwidacja spółki zależnej od Emitenta

c. Czynniki ryzyka wspólne dla Grupy Kapitałowej Emitenta

Ryzyka dotyczące działalności bankowej

Ryzyko kredytowe

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko walutowe

Ryzyko płynności

Ryzyko operacyjne

Długoterminowe finansowanie akcji kredytowej

d. Przyjęta strategia rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej, działania podjęte w ramach jej realizacji oraz opis perspektyw rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym

e. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

3. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w poszczególnych segmentach w 2023 roku

3.1. Segment usług bankowych w Ukrainie

a. Działalność i model biznesowy segmentu

b. Prezentacja wyniku segmentu, w tym czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte rezultaty

Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności segmentu:

c. Istotne zdarzenia w 2023 roku, przyjęta strategia i perspektywy

Zmiany w strukturze segmentu w 2023 roku

Pozostałe informacje finansowe dotyczące działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2023 roku

Transakcje, w tym zawarte z podmiotami powiązanymi

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek i kredytów udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką

Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2023 roku poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym z Emitentem

Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2023 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Informacja dotycząca stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz zasady ich wynagradzania

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Getin Holding

Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń

2. Informacje o zasadach wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych

d. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

e. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

f. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

g. Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych

3. Pozostałe istotne informacje

a. Zarządzanie zasobami finansowymi oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

b. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

c. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

d. Informacje o umowach znaczących dla działalności spółek Grupy Kapitałowej, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

e. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

f. Informacja dotycząca nabycia akcji własnych

g. Informacja na temat emisji papierów wartościowych przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis wykorzystania wpływów z emisji

h. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

j. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności

Przymusowa restrukturyzacja Idea Bank S.A.

Przymusowa restrukturyzacja Getin Noble Bank S.A.

b. Sporządzanie sprawozdań finansowych

3. Informacja dotycząca akcjonariatu Emitenta oraz informacja na temat papierów wartościowych Emitenta

a. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY GETIN HOLDING S.A. NA DZIEŃ 31.12.2023 roku

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY GETIN HOLDING S.A. NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU

b.# Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień

c. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki

4. Informacja dotycząca organów Emitenta oraz zagadnień korporacyjnych

a. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

b. Opis zasad zmiany statutu Spółki

c. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok

Walne Zgromadzenie

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2023 rok

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A.

Komitety

a) Komitet ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia przy Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A.

b) Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A.

Getin Holding S.A. Management Reports 2024