Getin Holding S.A. — Management Reports 2023

Mar 30, 2023

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GETIN HOLDING S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ GETIN HOLDING ZA 2022 ROK Wrocław, 30 marca 2023 roku Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 2/69 Spis treści I. Opis Grupy Kapitałowej Getin Holding ................................................................................ 4 1. Informacja na temat jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za rok 2022 ........... 4 2. Informacje na temat Grupy Kapitałowej Getin Holding .......................................................... 4 a. Podstawowe dane Emitenta ............................................................................................ 4 b. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Getin Holding ............................................................. 5 c. Opis działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding na rynku finansowym ........................... 5 d. Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ............................................................. 6 e. Wskazanie jednostek podlegających konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej .................. 7 II. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2022 r. ....................................................... 8 1. Wynik finansowy Grupy Kapitałowej Getin Holding ............................................................. 8 2. Sytuacja rynkowa i strategia Grupy Kapitałowej Getin Holding ........................................... 11 a. Kierunki i rezultaty działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding .................................... 11 b. Ważniejsze wydarzenia dla Emitenta w 2022 r. ............................................................... 12 c. Czynniki ryzyka wspólne dla Grupy Kapitałowej Emitenta ................................................ 17 d. Przyjęta strategia rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej, działania podjęte w ramach jej realizacji oraz opis perspektyw rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym .................................................................................................................. 21 e. Wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Grupy i wyniki finansowe ...................... 21 f. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ...................................................... 22 3. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w poszczególnych segmentach w 2022 roku .. 22 3.1. Segment usług bankowych w Ukrainie .............................................................................. 22 III. Pozostałe informacje finansowe dotyczące działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2022 roku ............................................................................................................................... 29 1. Transakcje, w tym zawarte z pomiotami powiązanymi ....................................................... 29 a. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ............................ 29 b. Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek i kredytów udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką .............................. 29 c. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2022 roku poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym z Emitentem ............................................................................................. 29 d. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2022 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek ...................................................................................................... 29 2. Informacja dotycząca stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz zasady ich wynagradzania .......................................................................... 29 a. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Getin Holding ....................................... 29 b. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowania opartych na kapitale Spółki wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz informacja o wartości wynagrodzeń tych osób z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Informacja na temat polityki wynagrodzeń ..................................................................... 30 c. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń ......................... 32 d. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ...................................................................................................... 33 Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 3/69 e. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie............................................................................... 33 f. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .......................... 33 g. Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych ........................................................ 33 3. Pozostałe istotne informacje ............................................................................................ 34 a. Zarządzanie zasobami finansowymi oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ......................................................................................... 34 b. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ........................... 34 c. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................................................................................................ 34 d. Informacje o umowach znaczących dla działalności spółek Grupy Kapitałowej, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ...................................................................... 34 e. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ................................ 34 f. Informacja dotycząca nabycia akcji własnych .................................................................. 34 g. Informacja na temat emisji papierów wartościowych przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis wykorzystania wpływów z emisji ..................................... 34 h. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ................................................................................................................. 34 i. Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania .............................................................. 35 j. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności ..................................................................................... 35 k. Informacja na temat wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na cele inne niż podstawowa działalność................................................................................................ 36 IV. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .............................................................. 37 V. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ........................................................... 56 VI. Oświadczenia i Informacje Zarządu................................................................................... 69 Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 4/69 I. Opis Grupy Kapitałowej Getin Holding 1. Informacja na temat jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za rok 2022 Jednostkowy raport roczny Getin Holding S.A. i skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. zawiera: − odpowiednio jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. oraz na dzień 31.12.2022 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE, w tym (odpowiednio jednostkowe i skonsolidowane): sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego, − porównawcze dane finansowe na dzień 31.12.2021 r. oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 r., − Sprawozdanie Zarządu z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. (sporządzone w ramach jednego dokumentu zgodnie z §71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”), − oświadczenia, informacje i oceny właściwych organów Emitenta zgodnie z wymogami Rozporządzenia, − oświadczenie na temat informacji niefinansowych zgodnie wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz Rozporządzenia. 2. Informacje na temat Grupy Kapitałowej Getin Holding a. Podstawowe dane Emitenta Firma: Getin Holding S.A. Siedziba: Wrocław, Polska Adres: na dzień bilansowy - ul. Gwiaździsta 66, 53-413 Wrocław; na dzień sporządzenia sprawozdania - ul. Zwycięska 45 lok 3.3.1, 53-033 Wrocław. Kapitał zakładowy: 18.976.734,20 zł (w pełni wpłacony), NIP 895-16-94-236, KRS 0000004335, REGON 932117232. Podstawowym rodzajem działalności Spółki jest „Działalność holdingów finansowych”. Podmiotem dominującym w stosunku do Getin Holding S.A. jest dr Leszek Czarnecki. Podmiotem dominującym wyższego szczebla dla Getin Holding S.A. jest dr Leszek Czarnecki. Grupa Kapitałowa Getin Holding (zwana dalej „Grupą Kapitałową Getin Holding”, „Grupą Getin Holding”, „Grupą Kapitałową” lub „Grupą”) składa się ze spółki dominującej Getin Holding S.A. (zwanej dalej "Getin Holding", „GH”, „Emitentem” lub „Spółką”) i jej spółek zależnych. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 5/69 b. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Getin Holding Getin Holding jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej działającej w sektorze usług finansowych. W skład Grupy Getin Holding w roku 2022 wchodziły instytucje finansowe, prowadzące działalność w zakresie usług bankowych, windykacyjnych, doradztwa oraz dystrybucji produktów finansowych. Szeroki zakres oferty spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding, ścisła współpraca oraz koordynacja działań zapewniała wysoki poziom kooperacji w ramach struktury, co zwiększa efektywność poszczególnych jednostek. Na koniec roku 2022 w skład Grupy Getin Holding wchodziła jedna instytucja finansowa – Idea Bank S.A. z siedzibą we Lwowie, Ukraina (dalej „Idea Bank (Ukraina)”). W okresie sprawozdawczym działalność Grupy Getin Holding obejmowała swym zakresem zarówno rynek krajowy, jak i zagraniczny, w tym terytorium Ukrainy. Obecność w grupie banku zagranicznego, podmiotów świadczących usługi pośrednictwa finansowego oraz dominującej spółki holdingowej pozwalała na adekwatne do sytuacji oferowanie usług i produktów, podnosząc konkurencyjność spółek Grupy Getin Holding na rynku ukraińskim. W 2022 roku Grupa prowadziła działalność operacyjną za pośrednictwem sieci spółek i zatrudniała ponad 1 tysiąc pracowników. c. Opis działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding na rynku finansowym Getin Holding w okresie sprawozdawczym znajdował się w gronie firm wchodzących w skład indeksu sWIG80 Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (również „GPW”). Po okresie bilansowym, w wyniku przeprowadzonej przez GPW rewizji rocznej portfeli poszczególnych indeksów, po sesji dniu 17 marca 2023 r. Spółka opuściła indeks sWIG80. Spółka zajmuje się poszukiwaniem i realizacją projektów inwestycyjnych z zakresu bankowości oraz usług finansowych (pośrednictwo, doradztwo, leasing). Holding aktywnie wpływa na strategię i zarządzanie kontrolowanych podmiotów w celu zapewnienia wzrostu wartości posiadanych aktywów, ich bezpieczeństwa oraz wykorzystania potencjalnych synergii w ramach Grupy. W skład Grupy Getin Holding , wg stanu na 31 grudnia 2022 r., wchodził działający na rynku ukraińskim w sektorze bankowym Idea Bank (Ukraina). Akcje działającej w segmencie usług finansowych w Polsce M.W. Trade S.A. oraz udziały działającej na rynku ukraińskim w sektorze obrotu wierzytelnościami oraz pośrednictwa kredytowo-ubezpieczeniowego New Finance Service sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie, Ukraina (również „NFS”, „New Finance Service (Ukraina)”) zostały zbyte przez Spółkę w 2022 r., przy czym akcje M.W. Trade S.A. w I kwartale, a NFS w IV kwartale 2022 roku. Ponadto, w 2022 r. doszło do zbycia przez Getin International S.A. w likwidacji (spółkę zależną od Emitenta) udziałów w kapitale zakładowym Idea Finance Sp. z o. o. z siedzibą w Mińsku, Białoruś oraz nastąpiła likwidacja spółki Gwarant Legal Support Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie, Ukraina, której jedynym udziałowcem była Getin International S.A. w likwidacji (spółka zależna od Emitenta). Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 6/69 d. Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta Idea Bank (Ukraina) Getin International w likwidacji Getin Holding 100% 100% Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 7/69 e. Wskazanie jednostek podlegających konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej W skład Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. wchodził Getin Holding oraz następujące spółki: Jednostki zależne: Nazwa i siedziba Rodzaj działalności Efektywny udział w kapitale Informacje uzupełniające 31.12.2022 31.12.2021 MW Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu usługi finansowe nd 51,27% w dniu 25.03.2022 r. Getin Holding S.A. zbył wszystkie posiadane akcje MW Trade S.A. Getin International S.A. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu działalność holdingowa dla jednostek zagranicznych Grupy 100,00% 100,00% Getin Holding S.A. posiada 100% akcji Idea Bank S.A. z siedzibą we Lwowie (Ukraina) usługi bankowe 100,00% 100,00% Getin Holding S.A. posiada 100% akcji Gwarant Legal Support sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Lwowie (Ukraina) usługi prawne nd 100,00% W dniu 13.10.2022 r., zarejestrowana została likwidacja spółki New Finance Service sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie (Ukraina) usługi faktoringowe nd 100,00% W dniu 11.10.2022 r. doszło do zbycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Idea Finance sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku (Białoruś) pośrednictwo w zakresie usług finansowych nd 100,00% w dniu 26.09.2022 r. doszło do zbycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Na dzień 31 grudnia 2022 r. i 31 grudnia 2021 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Grupę w podmiotach zależnych odpowiadał bezpośredniemu udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 8/69 II. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2022 r. 1. Wynik finansowy Grupy Kapitałowej Getin Holding Podstawowe dane bilansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding: SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (w tys. PLN) 31.12.2022 31.12.2021 AKTYWA Kasa, środki w Banku Centralnym 13 365 - Należności od banków i instytucji finansowych 203 499 20 398 Pochodne instrumenty finansowe - 54 378 Kapitałowe aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy - 76 811 Kredyty i pożyczki udzielone klientom wyceniane wg zamortyzowanego kosztu 278 962 - Należności z tytułu leasingu finansowego 25 105 Inwestycyjne (lokacyjne) papiery wartościowe, w tym: 94 539 215 946 Dłużne wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody - 194 245 Kapitałowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody 9 21 701 Dłużne wyceniane wg zamortyzowanego kosztu 94 530 - Wartości niematerialne 12 578 38 Rzeczowe aktywa trwałe 19 411 1 735 Nieruchomości inwestycyjne 858 - Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 3 979 795 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 000 - Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 15 439 9 653 Inne aktywa 51 609 96 638 AKTYWA OGÓŁEM 691 288 1 455 497 ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY Zobowiązania Zobowiązania wobec innych banków i instytucji finansowych 623 - Zobowiązania wobec klientów 448 792 - Pozostałe zobowiązania wyceniane wg zamortyzowanego kosztu 3 754 59 746 Pozostałe zobowiązania 21 361 6 955 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 950 3 470 Pozostałe rezerwy - 91 Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży - 693 659 ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM 475 480 763 921 Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) 215 808 662 274 Kapitał zakładowy 18 977 759 069 Zyski zatrzymane (617 047) (315 964) Pozostałe kapitały 813 878 219 169 Udziały niekontrolujące - 29 302 Kapitał własny ogółem 215 808 691 576 SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO 691 288 1 455 497 Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 9/69 Podstawowe dane wynikowe oraz podstawowe wskaźniki efektywności Grupy Getin Holding przedstawiono w tabeli poniżej (w tys. PLN): 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 2022/2021 (dane przekształcone) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (221 942) 60 620 - Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 2 915 (192 662) - Zysk (strata) netto ogółem, w tym: (219 027) (132 042) 165,9% Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (218 741) (131 745) 166,0% Przypadający na udziały niekontrolujące (286) (297) 96,3% ROA (1) -20,41% -4,57% (15,84)p.p. ROE (2) -49,82% -20,47% (29,35)p.p. (1) Zysk (strata) netto ogółem / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2] (2) Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / [( Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na koniec roku bieżącego + Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na koniec roku poprzedniego)/2] Grupa Kapitałowa Emitenta zakończyła rok 2022 stratą w wysokości 219,0 mln zł, wobec straty za 2021 rok wynoszącej 132,0 mln zł. Głównym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe 2022 roku była tocząca się w Ukrainie wojna, która wywarła negatywny wpływ na działalność spółki zależnej Idea Bank (Ukraina) oraz wycenę jej aktywów. Ujemny wynik z tytułu odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych Grupy wyniósł w 2022 roku 334,5 mln zł wobec 72,6 mln zł w okresie porównawczym. W 2022 roku Grupa dokonała zbycia trzech jednostek zależnych: M.W. Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu, New Finance Service (Ukraina), Idea Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku, Białoruś oraz zakończyła proces likwidacji spółki Gwarant Legal Support Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie, Ukraina. W 2022 roku Spółka dokonała również zbycia całego pakietu akcji TU Europa S.A. W okresie sprawozdawczym miało miejsce obniżenie kapitału zakładowego Emitenta, które zakończyło się 30 grudnia 2022 roku wypłatą na rzecz akcjonariuszy wynagrodzenia z tytułu obniżenia kapitału w kwocie 189,8 mln zł. Ponadto, w wyniku wydanej przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny w dniu 29 września 2022 r. decyzji o wszczęciu z dniem 30 września 2022 r. przymusowej restrukturyzacji wobec Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej również „GNB”), Emitent dokonał spisania umorzonych akcji GNB (66 771 592 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 11.979 tys. zł), co zostało szerzej opisane w p.2 lit.b niniejszego sprawozdania. W wyniku powyższych zdarzeń suma bilansowa Grupy uległa zmniejszeniu z poziomu 1,5 mld zł na koniec 2021 roku do poziomu 0,7 mld zł na koniec omawianego okresu, zaś kapitały własne Grupy przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej obniżyły się na koniec 2022 roku do poziomu 215,8 mln zł (z poziomu 662,3 mln zł rok wcześniej). Szczegółowe dane wynikowe Grupy zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r., a komentarz do wyników omawianego okresu poszczególnych segmentów operacyjnych wydzielonych przez Grupę przedstawiono w dziale II punkt 3 niniejszego sprawozdania. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 10/69 Podstawowe dane wynikowe Getin Holding S.A. zaprezentowano poniżej (w tys. PLN): JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w tys. PLN) 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przychody z dywidend 4 370 46 630 Przychody z tytułu odsetek 11 386 248 Zysk z tytułu sprzedaży inwestycji 4 047 - Pozostałe przychody finansowe 273 2 969 Pozostałe przychody 1 491 12 871 Przychody razem 21 567 62 718 Strata z tytułu zbycia/likwidacji inwestycji - (36 444) Koszty operacyjne (13 345) (24 163) Koszty finansowe (2 919) (4 071) Pozostałe koszty operacyjne (208 605) (5 806) Koszty razem (224 869) (70 484) Wynik na instrumentach finansowych wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy (1 469) (19 616) Wynik na odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz rezerw na zobowiązania pozabilansowe 7 1 Zysk (strata) brutto (204 764) (27 381) Podatek dochodowy 3 255 (12 580) Zysk (strata) netto (201 509) (39 961) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) - podstawowy z zysku (straty) za rok obrotowy (1,06) (0,21) - rozwodniony z zysku (straty) za rok obrotowy (1,06) (0,21) Podstawowe wskaźniki efektywności Getin Holding S.A. przedstawiono w poniższej tabeli: Lp. Finansowy wskaźnik efektywności Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2022 r. Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2021 r. Zmiana 1 Kapitał własny ogółem ( tys. zł) 219 818 632 728 -65,3% 2 Suma aktywów ( tys. zł) 225 923 702 804 -67,9% 3 Zysk (strata) netto ( tys. zł) (201 509) (39 961) 404,3% 4 ROA (1) -43,39% -5,47% -37,9% pp Wskaźnik rentowności aktywów 5 ROE (2) -47,27% -6,15% -41,1% pp Wskaźnik rentowności kapitału własnego (1) Zysk (strata) netto ogółem / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2] (2) Zysk (strata) netto / [( Kapitał własny na koniec roku bieżącego + Kapitał własny na koniec roku poprzedniego)/2] W 2022 roku Spółka zanotowała stratę netto w kwocie 201,5 mln zł wobec straty za 2021 rok wynoszącej 40,0 mln zł. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 11/69 Główny wpływ na ujemne wyniki finansowe Spółki miało rozpoznanie utraty wartości inwestycji w jednostkę zależną Idea Bank (Ukraina) w kwocie 207,9 mln zł, będące następstwem toczącej się w Ukrainie wojny i jej wpływu na działalność banku. W 2022 roku Spółka dokonała zbycia dwóch jednostek zależnych M.W. Trade S.A. i New Finance Service (Ukraina) oraz inwestycji w TU Europa S.A. W okresie sprawozdawczym, w wyniku rozpoczętego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 21 grudnia 2021 r. procesu obniżenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 740 092 633,80 zł, tj. z kwoty 759 069 368,00 zł do kwoty 18 976 734,20, przez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 3,90 zł (z 4,00 zł do 0,10 zł), nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego Emitenta. W wyniku powyższych zdarzeń kapitały własne Spółki obniżyły się na koniec 2022 roku do poziomu 219,8 mln zł (z poziomu 632,7 mln zł rok wcześniej), zaś suma bilansowa uległa zmniejszeniu z poziomu 702,8 mln zł na koniec 2021 roku do 225,9 mln zł na koniec 2022 roku. Szczegółowe dane wynikowe Emitenta zostały przedstawione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Getin Holding S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. 2. Sytuacja rynkowa i strategia Grupy Kapitałowej Getin Holding a. Kierunki i rezultaty działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding Na przestrzeni ostatnich lat miało miejsce wiele istotnych wydarzeń w otoczeniu Spółki, które przełożyły się na postrzeganie Grupy Getin Holding. Pandemia koronawirusa zwiększyła znacząco poziom niepewności na wszystkich rynkach działalności Grupy. Z kolei wydarzenia początku 2022 roku kompletnie przemodelowały dotychczasowy porządek na arenie geopolitycznej. Wojna wywołana agresją zbrojną Federacji Rosyjskiej, przełożyła się na nasz biznes w Ukrainie. Wszystko to przyczyniło się do przemodelowania założeń strategii Grupy Getin Holding, w wyniku czego w okresie sprawozdawczym Spółka skupiła się na generowaniu środków pieniężnych stosując podejście oportunistyczne, tj. skupiała się na ograniczeniu swojej obecności na danym rynku, jeśli zainteresowanie inwestorów aktywami Spółki było na poziomie pozwalającym uzyskać odpowiedni zwrot z inwestycji. Z kolei tam, gdzie brak było satysfakcjonujących ofert na aktywa Grupy bądź zaistniała sytuacja nadzwyczajna, uniemożliwiająca zbycie aktywów, jak w Ukrainie, Spółka realizowała strategię utrzymania stabilnej działalności w warunkach wojny, z perspektywą przywrócenia rentowności. Ponadto, skoncentrowano się na implementacji ułatwień w dostępie do usług i produktów, zarządzania finansami oraz profesjonalnego wsparcia doradców poprzez kanały dostępu zdalnego. Miało to na celu utrzymanie ciągłości procesów biznesowych (business continuity), przy zapewnieniu bezpieczeństwa zarówno klientom jak i pracownikom Grupy. Spółka nieprzerwanie realizowała wyznaczone cele poprzez: 1. szybkie reagowanie i uczestnictwo doradcze w krytycznych procesach zarządczych podmiotów zależnych, 2. dostarczanie niezbędnych dla rozwoju danego projektu środków finansowych, 3. pomoc w zakresie biznesowego i branżowego know-how, wyszukiwanie możliwości kooperacji oraz komplementarności wśród firm w ramach portfela inwestycyjnego Spółki, 4. prowadzenie stałego nadzoru strategicznego, 5. wsparcie merytoryczne i personalne w przeprowadzanych działaniach. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 12/69 W procesie zarządzania portfelem inwestycyjnym Getin Holding przewiduje uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży prowadzonych projektów w okresie gwarantującym maksymalizację stopy zwrotu, z wykorzystaniem lokalnego rynku kapitałowego lub poprzez sprzedaż inwestorowi strategicznemu. Dodatkowym źródłem przychodów Spółki są pożytki z posiadanych aktywów w postaci np. dywidend. Obecna trudna sytuacja w Ukrainie, będąca efektem wojny wywołanej przez Federację Rosyjską, przekłada się na perspektywy biznesu Grupy w tym kraju. Trudny do przewidzenia jest także dalszy rozwój wypadków, co generuje szereg ryzyk związanych z ewentualnymi przyszłymi pożytkami w postaci dywidend, wartością tych aktywów, a także możliwością ich sprzedaży w przyszłości. Mając świadomość wszelkich zagrożeń wynikających z obecnej sytuacji, Spółka na bieżąco wdraża działania mające na celu ochronę pracowników Idea Banku (Ukraina) i ich rodzin oraz mienia należącego do spółki, w celu zminimalizowania strat. b. Ważniejsze wydarzenia dla Emitenta w 2022 r. Informacja dotycząca aktywów w Ukrainie Zawarta w dniu 10 listopada 2021 r. przez Emitenta, jako sprzedającego, warunkowa umowa sprzedaży 100% akcji Idea Bank (Ukraina) z JSC “First Ukrainian International Bank” z siedzibą w Kijowie, Ukraina, jako kupującym (dalej „FUIB”) uległa rozwiązaniu, z powodu niespełnienia wszystkich warunków przeniesienia własności akcji Idea Bank (Ukraina) określonych w umowie zawartej z FUIB do dnia 25 lutego 2022 r., tj. nie wydania przez Narodowy Bank Ukrainy zgody na nabycie 100% akcji przez FUIB. W ocenie Emitenta napięta sytuacja geopolityczna, a finalnie wojna w Ukrainie rozpoczęta przez Federację Rosyjską w dniu 24 lutego 2022 r., przełożyły się na przedłużającą się procedurę po stronie Narodowego Banku Ukrainy (również „NBU”) i w efekcie skutkowały niedotrzymaniem terminów określonych w umowie z FUIB. Emitent dodaje, że w dniu 3 lutego 2022 r., Komitet Antymonopolowy Ukrainy wydał zgodę na nabycie przez FUIB akcji Idea Bank (Ukraina) zezwalając na przekroczenie 50% głosów w najwyższym organie zarządczym Idea Banku (Ukraina). W dniu 11 października 2022 r., po zakończonym procesie reorganizacji i optymalizacji zasobów New Finance Service (Ukraina), nastąpiło zbycie posiadanych przez Emitenta 100% udziałów w jej kapitale zakładowym i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Emitent nie posiada akcji tej spółki. Sprzedaż przez Getin Holding S.A. akcji M.W. Trade S.A . w ramach publicznego wezwania W dniu 25 marca 2022 r. Spółka utraciła kontrolę nad M.W. Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej „MWT”) w wyniku dojścia do skutku transakcji rozpoczętej w dniu 23 grudnia 2021 r., kiedy to Getin Holding S.A. zawarł z MWT, Beyondream Investments Ltd z siedzibą w Larnace (Cypr) (dalej „BI”) oraz Panem Rafałem Wasilewskim (dalej „RW”) Umowę dotyczącą sprzedaży akcji w ramach publicznego wezwania (dalej „Umowa”), której przedmiotem było określenie praw i obowiązków stron do przeprowadzenia i realizacji wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji MWT, o którym mowa w art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. Dz. U. 2021 poz. 1983 ze zm.) (dalej „Wezwanie”). W odpowiedzi na Wezwanie Emitent zamierzał zbyć na rzecz wzywających wszystkie posiadane akcje MWT w liczbie 4 298 301, które stanowiły 51,27% kapitału zakładowego MWT i dawały prawo do 51,27% głosów w walnym zgromadzeniu MWT. Cena zbywanych akcji została określona w kwocie 5,00 (pięć) zł za jedną akcję. Strony Umowy mogły ją wypowiedzieć lub od niej odstąpić (w zależności od przypadku), do momentu ogłoszenia Wezwania, w Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 13/69 określonych sytuacjach, w szczególności jeżeli: 1. cena za jedną akcję ustalona przez strony Umowy (tj. 5,00 zł) byłaby niższa niż minimalna cena, która powinna zostać zapłacona w Wezwaniu zgodnie z Ustawą o Ofercie, oraz 2. Walne Zgromadzenie MWT nie wyraziłoby zgody na przeprowadzenie przez MWT skupu akcji własnych. Zgodnie z Umową, warunkiem skuteczności Wezwania miało być zawarcie umowy organizacyjnej między MWT, BI i RW. W dniu 15 marca 2022 r., Emitent odpowiedział na Wezwanie zapisując się na sprzedaż akcji MWT w liczbie podanej wyżej, a pozostałe warunki dojścia Wezwania do skutku zostały spełnione. W dniu 25 marca 2022 r. nastąpiło zbycie wszystkich akcji MWT. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Emitent nie posiada akcji tej spółki. Z tytułu transakcji Spółka otrzymał kwotę 21 491 505 zł. W dniu 26 stycznia 2022 r. Emitent, w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy, udzielił BI ww. pożyczki pieniężnej w kwocie 652 200 zł oprocentowanej według zmiennej stopy procentowej. Spłata pożyczki została zabezpieczona zastawem zwykłym ustanowionym przez BI na rzecz Emitenta na akcjach MWT. W dniu 25 marca 2022 r. wskazana pożyczka w kwocie głównej 652 200 zł została spłacona, a 28 marca 2022 r. na konto Spółki wpłynęły należne z jej tytułu odsetki. Zbycie aktywów w Rumunii W nawiązaniu do transakcji sprzedaży aktywów Emitenta w Rumunii, tj. 2.519.756.099 akcji IDEA Bank S.A. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia (dalej „Idea Bank (Rumunia)”), stanowiących 100% kapitału zakładowego Idea Bank (Rumunia), do zamknięcia której doszło w dniu 29 października 2021 r. za cenę stanowiącą równowartość w euro kwoty 213 000 000,00 rumuńskich lei, tj. 43 038 997,78 euro ( 198 874 tys. zł) (“Kwota Bazowa”), w 2022 roku dokonano korekty wskazanej ceny. W dniu 14 marca 2022 r. zgodnie z warunkową umową sprzedaży Kwota Bazowa została skorygowana o różnicę między wartością skonsolidowanych aktywów netto Idea Banku (Rumunia) na dzień 31 października 2021 r. a wartością skonsolidowanych aktywów netto Idea Banku (Rumunia) na 31 grudnia 2020 r., w wyniku czego na rzecz Emitenta oraz Getin International S.A. w likwidacji (dalej „GISA”) została wypłacona równowartość w euro kwoty 9 665 000 rumuńskich lei, z której to kwoty Emitent otrzymał w dniu 24 marca 2022 r. 99,99996526%, tj. 1 952 958,57 euro (co stanowi równowartość kwoty 9 185 935,93 zł według kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień transakcji, tj. 23 marca 2022 r.), a GISA 0,00003474%, tj. 0,68 euro (co stanowi równowartość kwoty 3,15 zł według kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień transakcji, tj. 23 marca 2022 r.). Dodatkowo, w związku z okolicznością, że wartość skonsolidowanych aktywów netto Idea Banku (Rumunia) na dzień 31 października 2021 r. była wyższa niż wartość skonsolidowanych aktywów netto Idea Banku (Rumunia) na 31 grudnia 2020 r. na rzecz Emitenta została zwolniona kwota 1 000 000 euro (co stanowi równowartość kwoty 4 722 100 zł według kursu NBP z dnia 18 marca 2022 r.) z rachunku zastrzeżonego, na który przelana została część ceny za akcje Idea Bank (Rumunia) zbyte przez Emitenta, którą to kwotę Emitent otrzymał w dniu 21 marca 2022 r. Niezależnie od powyższego, w dniu 16 lutego 2022 r., w związku z wydaniem decyzji przez rumuńską Krajową Agencję Administracji Fiskalnej (dalej „ANAF”) nakładającej na spółkę zależną od Idea Bank (Rumunia) (dalej „spółka zależna IBRo”) obowiązek zapłaty podatku, tj. zaistnieniem zdarzenia, za które zgodnie z warunkową umową sprzedaży odpowiedzialność ponosi Emitent, Spółka złożyła dyspozycję wypłaty na rzecz spółki zależnej IBRo kwoty 3 443 419,26 euro (co stanowi równowartość kwoty 15 466 461,95 zł według kursu NBP z dnia 16 lutego 2022 r.) z rachunku zastrzeżonego, na który zgodnie z warunkową umową sprzedaży przelana została część ceny za akcje Idea Bank (Rumunia) zbyte przez Emitenta. W wyniku ustaleń poczynionych przez spółkę zależną IBRo z ANAF kwota faktycznie Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 14/69 zapłaconego podatku została pomniejszona, w związku z czym kwota 609 987,46 euro (co stanowi równowartość kwoty 2 857 242,26 zł według kursu NBP z dnia 12 maja 2022 r.) została zwrócona na rachunek zastrzeżony, gdzie została zablokowana do czasu wydania finalnego rozstrzygnięcia sprawy. Decyzja ANAF została zaskarżona przez spółkę zależną IBRo zgodnie z przepisami prawa rumuńskiego i według wiedzy Spółki, postępowanie w tej sprawie nie zostało zakończone. Szczegółowy opis ww. transakcji Spółka zawarła w raportach bieżących nr 28/2021, 29/2021, 33/2021, 35/2021 i nr 36/2021 oraz w sprawozdaniu z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding za 2021 rok. Sprzedaż przez Getin Holding S.A. akcji TU Europa S.A. W dniu 1 czerwca 2022 r. Spółka zawarła z HDI International AG z siedzibą w Hanowerze (poprzednio Talanx International AG, dalej „HDI”), Meiji Yasuda Life Insurance Company, z siedzibą w Tokio (dalej „MY”) oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „GNB”) umowy dotyczące zbycia akcji Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej „TU Europa”). W wyniku uzyskania zgód korporacyjnych właściwych organów GH, HDI i MY, jak również wobec braku sprzeciwu do uchwał zarządu i rady nadzorczej GNB dot. transakcji ze strony Bankowego Funduszu Gwarancyjnego działającego jako kurator GNB, które warunkowały realizację transakcji sprzedaży akcji TU Europa przez GH i GNB, w dniu 20 czerwca 2022 r. Spółka zawarła poniżej wymienione umowy dotyczące akcji TU Europa: a) porozumienie pomiędzy GNB i GH (dalej „Porozumienie”), na podstawie którego GNB i GH m.in. i. rozwiązały zawarte w dniu 20 marca 2014 r. porozumienie zabezpieczające (wraz z późniejszymi zmianami dokonanymi aneksem nr 1 z dnia 21 grudnia 2018 r.), o którym Emitent informował m.in. w punkcie II raportu nr 6/2014 z dnia 20 marca 2014 r. oraz w punkcie III raportu nr 58/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r., ii. rozwiązały umowy z dnia 20 marca 2014 r. dot. zastawu cywilnego na 858.334 akcjach TU Europa, będących własnością GNB, oraz z dnia 8 kwietnia 2014 r. dot. zastawu rejestrowego 858.334 akcjach TU Europa, będących własnością GNB; b) umowę sprzedaży akcji TU Europa z HDI, MY oraz GNB (dalej „Umowa Sprzedaży Akcji”), na podstawie której m.in.: i. GH dokonał zbycia na rzecz MY 705.079 akcji TU Europa, stanowiących 7,46% kapitału zakładowego TU Europa, za cenę 70.416.534,08 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów czterysta szesnaście tysięcy pięćset trzydzieści cztery złote 08/100); ii. GNB dokonał zbycia na rzecz MY 858.334 akcji TU Europa, stanowiących 9,08% kapitału zakładowego TU Europa, za cenę 85.722.174,92 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące sto siedemdziesiąt cztery złote 92/100); iii. HDI, MY, GNB oraz GH rozwiązały umowę z dnia 20 marca 2014 r. (dalej „2014 Agreement”) zmienioną aneksem z dnia 21 grudnia 2018 r.; iv. HDI, MY, GNB oraz GH nieodwołalnie zrzekły się i zwolniły (w zależności od przypadku) wszelkie prawa i roszczenia wobec każdej innej strony Umowy Sprzedaży Akcji, które mogą mieć w stosunku do lub w związku z (i) 2014 Agreement zmienioną aneksem z dnia 21 grudnia 2018 r. oraz (ii) Umową Transakcyjną z dnia 14 grudnia 2011 w zakresie dotyczącym akcji TU Europa będących własnością GH i GNB oraz ich przeniesienia; v. HDI, MY i GH nieodwołalnie zrzekły się i zwolniły (w zależności od przypadku) wszelkie prawa i roszczenia wobec każdej innej strony Umowy Sprzedaży Akcji, które mogą mieć w stosunku do lub w Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 15/69 związku z umową Frame Incentive Agreement z 14 grudnia 2011 r. zmienioną późniejszym aneksami, zawartą między m.in. HDI, MY i GH; W dniu 21 czerwca 2022 r., tj. po rozliczeniu sprzedaży akcji TU Europa na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji, Spółka przestała być akcjonariuszem TU Europa. Realizacja transakcji sprzedaży posiadanych akcji TU Europa skutkowała ujęciem w wynikach Spółki dodatniego wyniku brutto na transakcji w wysokości ok. 4.831 tys. zł oraz zwiększeniem stanu środków pieniężnych o kwotę 70.416,5 tys. zł. Spłata zobowiązań zabezpieczonych poręczeniem Emitenta W dniu 01 lipca 2022 r. Emitent otrzymał informację o spłacie przez Idea Leasing IFN SA z siedzibą w Bukareszcie (dalej „Idea Leasing”) całości zobowiązań wobec Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (w tym zakresie następcy prawnego Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszawie) z tytułu umowy nabycia wierzytelności z dnia 14 października 2015 r. (dalej „Umowa wykupu wierzytelności”), której zabezpieczeniem wykonania było poręczenie udzielone przez Emitenta na podstawie umowy poręczenia z dnia 21 października 2015 r. (wraz z aneksami) (dalej "Umowa poręczenia"). Poręczenie zostało udzielone przez Emitenta, m.in. do dnia spłaty przez Idea Leasing wszelkich zobowiązań z Umowy wykupu wierzytelności. Dlatego też, wskutek spełnienia świadczenia przez Idea Leasing odpowiedzialność Emitenta z tytułu Umowy poręczenia wygasła. O zawarciu i zmianach warunków Umowy poręczenia Emitent informował w treści raportów bieżących nr 04/2016 z dnia 18 lutego 2016r. oraz 04/2017 z dnia 08 lutego 2017 r. i 22/2018 z dnia 30 maja 2018 r. Zmiany w strukturze podmiotu zależnego Emitenta W dniu 26 września 2022 r. w wyniku umowy, zwartej przez Getin International S.A. w likwidacji (spółkę zależną od Emitenta) z KPI sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 0000844368, doszło do zbycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Idea Finance Sp. z o. o. z siedzibą w Mińsku, Białoruś . Cenę sprzedaży określono na 1000 rubli białoruskich, co stanowiło równowartość 1,3 tys. zł. W dniu 13 października 2022 r. zarejestrowano likwidację spółki Gwarant Legal Support Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie, Ukraina, która ze wskazaną datą zakończyła swój byt prawny. Decyzję o likwidacji podjęła w dniu 26.03.2021 г. Getin International S.A. w likwidacji (spółka zależna od Emitenta) jako jedyny udziałowiec Gwarant Legal Support Sp. z o.o. W wyniku likwidacji Getin International S.A. w likwidacji otrzymała wpłatę pieniężną z pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli majątku spółki w wysokości 3 283 tys. UAH, co stanowi równowartość 413 tys. zł. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki W 2022 roku Spółka prowadziła proces obniżenia kapitału zakładowego Emitenta, rozpoczęty w dniu 21 grudnia 2021 r., kiedy to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 3 o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 740 092 633,80 zł, tj. z kwoty 759 069 368,00 zł do kwoty 18 976 734,20, przez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 3,90 zł (z 4,00 zł do 0,10 zł). Obniżenie kapitału zakładowego Spółki uchwalono w celu wypłaty na rzecz akcjonariuszy kwoty 189 767 342,00 zł z tytułu obniżenia kapitału zakładowego oraz w celu przeniesienia wynikającej z obniżenia kapitału zakładowego Spółki kwoty 550 325 291,80 zł do kapitału zapasowego Spółki, aby kwoty przeniesione z obniżenia kapitału zakładowego mogły zostać przeznaczone na pokrycie ewentualnych, przyszłych strat Spółki, a ponadto, by stworzyć warunki do wypłaty w przyszłości Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 16/69 środków na rzecz akcjonariuszy z kapitału zapasowego w części, w jakiej kapitał ten został utworzony z zysków Spółki. W dniu 20 maja 2022 r. wpisano w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmianę w statucie Spółki, dotyczącą obniżenia kapitału zakładowego. Obecna jego wysokość wynosi 18 976 734,20 zł. Kapitał zakładowy podzielony jest na 189 767 342 akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 189 767 342 akcji wynosi 189 767 342 głosów. Emitent wskazał 9 grudnia 2022 r. jako dzień, według którego ustalono lista akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania wypłat z tytułu obniżenia kapitału zakładowego. Dnia 30 grudnia 2022 r. nastąpiła wypłata kwoty 189 767 342,00 zł z tytułu obniżenia kapitału zakładowego na rzecz akcjonariuszy Emitenta, co zakończyło omawiany proces. Rozpoczęcie przymusowej restrukturyzacji wobec Getin Noble Bank S.A. W dniu 29 września 2022 r. Bankowy Fundusz Gwarancyjny (dalej „BFG") wydał decyzję o wszczęciu z dniem 30 września 2022 r. przymusowej restrukturyzacji wobec Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (również „GNB”), umorzeniu instrumentów kapitałowych GNB, zastosowaniu instrumentu przymusowej restrukturyzacji w formie instytucji pomostowej oraz powołaniu Administratora GNB (dalej „decyzja BFG”). Informacje szczegółowe dotyczące postanowień zawartych w decyzji BFG znajdują się w sentencji opublikowanej w dniu 30 września 2022 r. na stronie BFG. Wartość akcji GNB (66 771 592 akcji zwykłych na okaziciela) w księgach Emitenta wynosiła 11.979 tys. zł. W wyniku spisania umorzonych akcji GNB kapitały własne Emitenta na poziomie jednostkowym i skonsolidowanym zostały obniżone o tą kwotę. W dniu 7 października 2022 r. Spółka, podejmując kroki prawne dotyczące ochrony inwestycji w GNB, wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na decyzję BFG, wywodząc i wnosząc o stwierdzenie wydania zaskarżonej decyzji z naruszeniem prawa. Po okresie sprawozdawczym, w dniu 26 stycznia 2023r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie na posiedzeniu niejawnym wydał postanowienie o skierowaniu do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) pytań prejudycjalnych oraz o zawieszenie postępowania w połączonych sprawach ze skarg na Decyzję BFG w sprawie Getin Noble Bank S.A. do czasu wydania przez TSUE rozstrzygnięcia w przedmiocie tych pytań. Do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego nie zostało wydane rozstrzygnięcie sądu. Zmiany w Statucie Emitenta i Regulaminie Rady Nadzorczej Emitenta, ustalenie ich tekstów jednolitych W dniu 26 października 2022 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, przedmiotem obrad którego było wniesienie zmian do Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki w zakresie ich dostosowania do znowelizowanych przepisów Kodeksu Spółek Handlowych na mocy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807), która weszły w życie dnia 13 października 2022 r. Implementowane regulacje dotyczyły przede wszystkim rozszerzenia i uszczegółowienia uprawnień Rady Nadzorczej w zakresie pozyskiwania informacji o Spółce. Kolejna grupa postanowień dotyczy organizacji prac Rady Nadzorczej w związku ze zmianą przepisów, w tym wymogów formalnych organizacji prac Rady Nadzorczej, np. minimalnej treści zaproszeń lub protokołów. Pozostałe zmiany mają charakter doprecyzowujący i mają na celu usprawnienie prac Rady Nadzorczej. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 17/69 W dniu 31 października 2022 r. przyjęta uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 26 października 2022 r. zmiana w statucie Emitenta została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w związku z czym nabrała mocy obowiązującej uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 26 października 2022 r. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Emitenta, o czym Emitent informował w treści raportów bieżących nr 27/2022 z dnia 26 października 2022 r. oraz nr 29/2022 z dnia 31 października 2022 r. c. Czynniki ryzyka wspólne dla Grupy Kapitałowej Emitenta Podstawowym czynnikiem kształtującym otoczenie biznesowe na polskim i ukraińskim rynku działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2022 roku jest tocząca się w Ukrainie wojna. Obecne uwarunkowania geopolityczne, nakładane na Rosję sankcje oraz zniszczenia na terenie Ukrainy, wywołane inwazją wojsk rosyjskich, doprowadzają do odłożenia w czasie procesu zbycia aktywów w tym kraju, a także wpływają negatywnie na ich wycenę. Trudny do przewidzenia jest także dalszy rozwój wypadków, co generuje szereg ryzyk związanych z ewentualnymi przyszłymi pożytkami w postaci dywidend i wartością tych aktywów. Pewne jest natomiast, że skala zniszczeń nie tylko dotyczących infrastruktury, ale także w kontekście perspektyw prowadzenia biznesu będzie ogromna. Mając świadomość wszelkich zagrożeń wynikających z obecnej sytuacji, w okresie sprawozdawczym przeprowadzone zostały testy na utratę wartości spółki zależnej od Emitenta Idea Bank (Ukraina). Testy wykazały konieczność dokonania odpisów aktualizujących zarówno na poziomie jednostkowym, jak i skonsolidowanym. Na dzień bilansowy na poziomie jednostkowym rozpoznano odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w Idea Bank (Ukraina) w wysokości 207 888 tys. zł, co spowodowało obniżenie wartości bilansowej inwestycji do 7 038 tys. zł. Na poziomie skonsolidowanym łączny odpis z tytułu utraty wartości aktywów wyniósł 119 948 tys. zł. Dla Grupy priorytetem pozostaje zapewnienie bezpieczeństwa pracownikom Idea Bank (Ukraina), zwłaszcza w perspektywie wzmożonych ataków na infrastrukturę krytyczną Ukrainy, dlatego też Getin Holding oraz Idea Bank (Ukraina) podejmują działania zmierzające do zabezpieczenia pracowników i ich rodzin, a także tymczasowej ewakuacji ich z obszarów szczególnie narażonych na inwazję wojsk rosyjskich. W ocenie Emitenta dla kolejnych okresów prognozuje się następujące czynniki mające wpływ na wyniki jednostkowe Spółki i skonsolidowane jej Grupy: 1. ryzyko związane z działaniami wojennymi w Ukrainie; niemożność oszacowania czasu trwania wojny i skali strat, które spowoduje w gospodarce i codziennym życiu ludzi, co niewątpliwie przełoży się na działalność Grupy w Ukrainie, 2. ewentualne ryzyka mogą powstać w sytuacji zmian regulacyjnych i mogą odnosić się zarówno do ewentualnych ograniczeń w wypłacie dywidendy spowodowanych dalszym negatywnym rozwojem sytuacji gospodarczej w Ukrainie jak i do biznesowej reputacji, skutkując ewentualną możliwością oddziaływania odpowiednich instytucji na funkcjonowanie Grupy, 3. sytuacja związana z pojawianiem się nowych odmian koronawirusa, będzie nadal wpływać na osiągane dochody i jakość portfela kredytowego, 4. koniunktura rynkowa (w ujęciu światowym i lokalnym); wskaźniki makroekonomiczne gospodarek (gdzie dokonywane są, bądź będą dokonywane inwestycje/dezinwestycje Grupy) Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 18/69 wpływające na zwrot z przedsięwzięć; trudne do przewidzenia wahania sytuacji ekonomicznej rynków, geopolityka, 5. zdolność spółek Grupy do bieżącego dostosowania mechanizmów zarządzania ryzykiem do panujących trendów i tendencji na rynkach, 6. specyfika działalności biznesowej Getin Holding S.A.; Spółka-matka, narażona jest na ryzyka związane z podejmowaniem nowych aktywności lub ryzyka związane ze sprzedażą posiadanych aktywów. Spółki z Grupy Kapitałowej Getin Holding mają lub mogą mieć do czynienia przede wszystkim z czynnikami ryzyka z zakresu poniższych kategorii: ▪ Pozostałe ryzyka Ryzyko związane z działaniami wojennymi w Ukrainie i zagrożeniem wybuchu konfliktu zbrojnego w Europie Agresja zbrojna Rosji na Ukrainę, a także żądania Rosji wysuwane względem nie tylko Ukrainy, ale także Unii Europejskiej i Sojuszu Północnoatlantyckiego, generują ryzyko wybuchu konfliktu zbrojnego o niewyobrażalnej skali, którego skutki mogą być tragiczne dla gospodarki światowej. W efekcie może to poważnie zagrażać finalizacji trwających procesów M&A oraz uzyskiwaniu wpływów z zakończonego projektu sprzedaży aktywów w Rosji, z którego Getin Holding oczekuje płatności, które zgodnie z umową mają być uwalniane z rachunków powierniczych w kolejnych latach, po spełnieniu się zapisanych w niej warunków. Sytuacja na rynkach giełdowych Jednym z czynników ryzyka dla rozwoju spółek Grupy jest obecna sytuacja na rynku kapitałowym, która ma wpływ na ewentualne możliwości pozyskania przez spółki Grupy kapitału na finansowanie ich dalszego rozwoju. Ryzyko zmian przepisów prawa i ich interpretacji Działalność prowadzona przez spółki Grupy podlega wielu regulacjom prawnym, zarówno już obowiązującym, jak i wprowadzanym w przyszłości, z uwzględnieniem norm prawa Unii Europejskiej oraz przepisów prawa wewnętrznego. Regulacje prawne i interpretacje prawa, odnoszące się w szczególności do sektora finansowego, ulegają częstym zmianom. Zakres takich zmian, ich kierunek, a także wpływ na działalność podmiotów sektora finansowego jest trudny do przewidzenia. Zmiany przepisów dotyczących działalności instytucji finansowych oraz podmiotów współpracujących z takimi instytucjami, jak również produktów oferowanych przez takie instytucje, mogą dotyczyć spółek Grupy. Wprowadzane zmiany przepisów prawa i regulacji oraz zmiany interpretacji (w szczególności przez organy nadzoru) mogą skutkować dla spółek Grupy koniecznością spełnienia dodatkowych wymagań w zakresie prowadzonej działalności, co z kolei może spowodować wzrost kosztów prowadzenia działalności przez Grupę, zmniejszenie jej zyskowności lub będzie miało na nią inny niekorzystny wpływ. Dodatkowym ryzykiem, zwłaszcza dla spółek działających na terenie Polski, są ryzyka związane z interpretacją wprowadzanych w ostatnim czasie przez ustawodawcę przepisów prawa podatkowego związanych z kompleksową reformą systemu podatkowego, która może wymagać podjęcia dodatkowych działań w celu zapobieżenia nowym ryzykom z tym związanym. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 19/69 Ryzyko regulacyjne Getin Holding, jako główny akcjonariusz i spółka dominująca nad podmiotami działającymi na rynku regulowanym polskim i zagranicznym jest narażony na ryzyko regulacyjne. Na rynku krajowym może ono wynikać z niewykonania przez Getin Holding jako spółkę publiczną obowiązków nałożonych przez przepisy prawa w ramach MAR (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 r. z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz regulacje pokrewne). Ponadto, w przypadku naruszenia przez podmioty z Grupy Getin Holding wymogów wynikających z przepisów prawa czy wymogów poszczególnych regulatorów w każdym z państw, dotyczących przykładowo wymogów kapitałowych, sposobu prowadzenia działalności przez te podmioty itp., Getin Holding, jako główny akcjonariusz, może zostać zobowiązany do podjęcia określonych działań o charakterze naprawczym mającym na celu przywrócenie sytuacji podmiotu kontrolowanego do zgodnego z obowiązującymi wymogami. Na koniec roku 2022 ryzyko obejmuje rynek polski i ukraiński. Ryzyko związane z inwestycjami i prowadzeniem działalności poza terytorium Polski Spółka posiada aktywa w postaci akcji spółek działających na rynku zagranicznym (Ukraina). W związku z tym działalność w tym zakresie podlega obcej jurysdykcji, w tym także obcym regulacjom dotyczącym nadzoru nad instytucjami finansowymi, regulacjom podatkowym, rachunkowym oraz sprawozdawczym, a w kontekście sytuacji zaistniałej po dacie bilansowej – dodatkowym zaostrzeniom wymienionych regulacji w związku ze stanem wojennym w Ukrainie. Spółka oraz Idea Bank (Ukraina) są narażone na niekorzystne zmiany prawne w państwach, w których prowadzą działalność. Każda zmiana przepisów może wywołać wzrost kosztów działalności i wpłynąć na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń i podejmowanych decyzji. Istotnym czynnikiem wpływającym na warunki działania na rynkach zagranicznych w 2022 roku był rozwój stosunków i relacji gospodarczych Polski z tymi rynkami, w tym regulacje w zakresie swobody przepływu kapitału, wiedzy oraz siły roboczej. Z uwagi na ryzyka związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń i restrykcji wobec inwestorów zagranicznych spółki z Grupy Getin Holding dokonały wyjścia z inwestycji zagranicznych zagrożonych omawianym ryzykiem. Szczegółowy opis zarządzania ryzykiem finansowym został przedstawiony w sprawozdaniach finansowych Emitenta i Grupy za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. ▪ Ryzyka dotyczące działalności bankowej Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe wynika z niewywiązywania się kredytobiorców ze zobowiązań kredytowych lub innych o podobnym charakterze (np. rozliczeń transakcji międzybankowych). Ryzyko to jest zarządzane poprzez wprowadzanie i przestrzeganie procedur udzielania kredytów oraz ustalania limitów kredytowych, a także zaleceń dotyczących monitorowania udzielonych kredytów oraz bieżące analizowanie spłat i sytuacji finansowej kredytobiorców i stron transakcji. W związku z ograniczoną ekspozycją na produkty kredytowe wyrażone w walutach obcych Grupa w sposób znikomy narażona jest na dodatkowe ryzyko kredytowe związane z faktem braku zabezpieczenia ryzyka po stronie klientów w formie transakcji zabezpieczającej lub strumienia dochodów w przypadku detalicznych produktów kredytowych, które może wynikać z pozostałych zobowiązań klientów podmiotów z Grupy. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 20/69 Również ewentualny wzrost bezrobocia może mieć negatywny wpływ na poziom ryzyka kredytowego. Skala tego ryzyka będzie zależna od zmian stopnia aktywności ekonomicznej oraz skali zatrudnienia w gospodarce i jest trudna do oszacowania. Ryzyko stopy procentowej W warunkach niedopasowania bilansu i pozycji pozabilansowych, zmiany stóp procentowych mogą wpływać na wartość aktywów i pasywów banków z Grupy oraz osiągany przez nie wynik finansowy. Ryzyko ograniczane jest poprzez użycie instrumentów pochodnych. Wzrost stóp procentowych na rynku międzybankowym może ponadto mieć znaczący wpływ na zmniejszenie atrakcyjności kredytów. W związku z obniżaniem przez banki centralne stóp procentowych, niewykluczone jest ich ponowne podwyższenie w przyszłości. W poszczególnych krajach proces podwyższania stóp procentowych już się rozpoczął. Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe generowane jest w wyniku transakcji zawieranych z klientami. Zarządzanie tym ryzykiem odbywa się na zasadzie zawierania transakcji przeciwstawnych na rynku międzybankowym oraz poprzez systemy limitów na otwarte pozycje. Ryzyko płynności Zarządzanie ryzykiem płynności polega na kształtowaniu struktury bilansu oraz pozycji pozabilansowych tak, aby realizowane były cele strategiczne, w tym maksymalizacja wartości rynkowej kapitału poprzez osiągnięcie założonego wyniku finansowego spółek z Grupy, przy jednoczesnym utrzymaniu ekspozycji na ryzyka finansowe na poziomie zaakceptowanym przez ich zarządy. Zarządzanie płynnością opiera się na zestawieniu aktywów i pasywów tych podmiotów według urealnionych terminów zapadalności, co pozwala na identyfikację ewentualnych niedopasowań. Co więcej, w przypadku finansowania aktywów inwestycyjnych instrumentami dłużnymi, zwłaszcza w postaci emisji obligacji, jak również w przypadku pozyskiwania finansowania w postaci kredytów, ryzyko płynności może mieć większy wymiar. Ryzyko może zmaterializować się w przypadku ewentualnego nieposiadania przez dany podmiot wystarczających środków pieniężnych na pokrycie bieżących zobowiązań lub braku możliwości pozyskania środków pieniężnych poprzez upłynnienie posiadanych przez tę organizację aktywów lub zaciągnięcie nowego długu na pokrycie bieżących i zapadających w przyszłości zobowiązań. Ryzyko operacyjne Ryzyko operacyjne wyraża możliwość wystąpienia strat będących wynikiem niekorzystnego działania następujących czynników: pracownicy, technologia IT, relacje z klientami i osobami trzecimi, majątek trwały oraz zarządzanie projektami. W celu efektywnego zarządzania ryzykiem operacyjnym wdrożone zostały systemy kontroli wewnętrznej. Długoterminowe finansowanie akcji kredytowej Sprzedaż kredytów narażona jest na ryzyko związane z możliwością wystąpienia braku wystarczającej wysokości pozyskanego finansowania. W celu ograniczenia tego ryzyka w Grupie stosuje się zdywersyfikowane sposoby zdobycia kapitału. Środki pozyskiwane są zarówno od klientów sektora niefinansowego, jak również dzięki dynamicznie rozwijanej sieci placówek, jak i poprzez emisje bezpośrednie lub pośrednie średnioterminowych papierów dłużnych. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 21/69 d. Przyjęta strategia rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej, działania podjęte w ramach jej realizacji oraz opis perspektyw rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym Celem działalności Getin Holdingu od zawsze było strategiczne podejście do transakcji M&A oraz budowa wartości poprzez rozwój posiadanych aktywów w celu ich dalszej sprzedaży. W ostatnich latach Spółka z sukcesem zakończyła szereg wieloletnich projektów inwestycyjnych, co umożliwiło jej spłatę dotychczasowych zobowiązań oraz znaczącą akumulację kapitału. Aktualna sytuacja ekonomiczno-polityczna na zagranicznych rynkach oraz wzrastający poziom obostrzeń regulacyjnych w europejskim sektorze finansowym dalece odbiegają od warunków, w których akcjonariusze wyznaczali cele i misję Spółki. Ponadto obecne warunki rynkowe nie sprzyjają nowym inwestycjom w europejskim sektorze usług finansowych, a spodziewany zwrot z inwestycji trudno nazwać atrakcyjnym. Dodatkowo, trudna sytuacja formalno-prawna i kwestie wizerunkowe znacząco utrudniają działalność Spółki na rynkach regulowanych. Dlatego, optymalnym sposobem alokacji uwolnionego w ostatnich latach kapitału uznano zwrócenie go akcjonariuszom, wynikiem czego stała się decyzja NWZA Spółki o wypłacie 189 mln zł z tytułu obniżenia kapitału zakładowego spółki i jest realizacją prawa akcjonariuszy do zysku z inwestycji. Ponadto, w pozostałym zakresie dotyczącym obniżenia kapitału zakładowego i przeniesienia środków do kapitału zapasowego, tworzone są warunki formalne, umożliwiające wypłatę dywidendy po zakończeniu kolejnych projektów inwestycyjnych. W związku z powyższym, rozwiązanie przyjęte przez NWZA w IV kwartale 2021 roku Spółka uznała za optymalne zarówno dla niej samej, jak i jej akcjonariuszy. Getin Holding, po dokonaniu w 2022 roku obniżenia kapitału i wypłat akcjonariuszom, kontynuuje działalność w mniejszej skali, koncentrując się na inwestycjach portfelowych. Należy mieć na uwadze, że decyzje dotyczące działań związanych z obniżeniem kapitałów zakładowych Getin Holding, podejmowane były w zupełnie innym otoczeniu geopolitycznym. Obecna wojna w Ukrainie wywołana przez Federację Rosyjską oraz trudne do oszacowania dalsze losy i skala konfliktu, a co za tym idzie – niemożliwe obecnie do przewidzenia perspektywy dla naszego ukraińskiego biznesu i możliwości jego sprzedaży, przełożą się na zdolności dywidendowe Getin Holding w przyszłości. e. Wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Grupy i wyniki finansowe Czynnikiem wpływającym na otoczenie biznesowe Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2022 r. pozostawało utrzymanie skali działania przy wciąż wysokim poziomie ryzyka związanym z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 i jego nowych odmian. Specyfika Spółki sprawia, że blisko 90% zadań wykonywanych przez pracowników może być realizowane zdalnie. W 2022 roku utrzymano system pracy hybrydowej (dom/biuro) dla wszystkich pracowników Spółki, bez ryzyka przerwania realizowanych projektów i innych istotnych procesów, w tym związanych z zarządzaniem aktywami czy też bieżącym raportowaniem zarówno wewnętrznym, jak i zewnętrznym. Model zarządzania w Getin Holding zakłada współpracę na odległość przy wykorzystaniu nowoczesnych rozwiązań teleinformatycznych. Dotychczasowa praktyka wykazała dużą efektywność pracy w modelu „mieszanym”. Ewentualne ryzyka mogą powstać w sytuacji zmian regulacyjnych, spowodowanych nowym negatywnym rozwojem sytuacji i koniecznością reagowania odpowiednich instytucji w obszary funkcjonowania Grupy. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 22/69 Zgodnie z szacunkami Zarządu Getin Holding, negatywne skutki ekonomiczne dotknęły wszystkie rynki, na których prowadzona była działalność biznesowa Grupy i sprowadziły się przede wszystkim do ograniczenia popytu na usługi finansowe, w szczególności kredyty, a tym samym generowania niższych dochodów odsetkowych i prowizyjnych. Zarząd Getin Holding S.A. zwraca uwagę na ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych celów biznesowych, wynikające z niemożliwego do precyzyjnego oszacowania wpływu wysoce zmiennej koniunktury rynkowej na osiągane wyniki finansowe. Trudny do przewidzenia dalszy rozwój kryzysu na linii Rosja – Zachód, światowej pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, wprowadził nienotowany od lat poziom zmienności i obaw o stan gospodarki oraz o podstawy dalszego wzrostu ekonomicznego w skali lokalnej i globalnej. Realizacja negatywnych scenariuszy dalszego rozwoju wydarzeń na terenie Ukrainy, w szczególności – czasu trwania wojny, może przekładać się na perspektywy funkcjonowania Idea Banku (Ukraina), możliwość generowania zysków oraz zdolności dywidendowe Banku, co może mieć wpływ na kondycję Getin Holding. Opisane powyżej czynniki będą oddziaływać negatywnie na generowane wyniki oraz wysokość kapitałów własnych spółek Grupy, co może skutkować materializacją ryzyka niespełniania wymogów kapitałowych przez niektóre z nich. Ostateczne skutki wojny w Ukrainie dla działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding, nie mogą być na tym etapie precyzyjnie zmierzone i ocenione. Zarząd Spółki monitoruje otoczenie rynkowe, dostosowując działania do bieżącej sytuacji. f. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Nie dotyczy spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding. 3. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w poszczególnych segmentach w 2022 roku Z uwagi na zakończone w 2022 roku procesy zbycia aktywów Emitenta, co zostało opisane w punkcie 2 lit. b) powyżej, w porównaniu do sprawozdania z działalności Grupy Getin Holding za 2021 r., nie uwzględniono w podziale na aspekt terytorialny opisu segmentu usług finansowych w Polsce – akcje M.W. Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu sprzedane przez Emitenta w I kwartale 2022 r. – został zakwalifikowany jako działalność zaniechana zgodnie z MSSF. 3.1. Segment usług bankowych w Ukrainie a. Działalność i model biznesowy segmentu Segment usług bankowych Grupy Kapitałowej Emitenta w Ukrainie reprezentuje Spółka Akcyjna Idea Bank (Ukraina) (również „IBU”), który prowadzi działalność w obszarze biznesu detalicznego skoncentrowaną na oferowaniu produktów i usług dla osób fizycznych. Podstawowymi produktami banku są kredyty gotówkowe, karty kredytowe i debetowe, depozyty oraz rachunki bieżące. IBU oferuje kompleksowy zakres usług dla osób fizycznych, kontynuując rozwój usług świadczonych za pośrednictwem bankowości internetowej. Idea Bank (Ukraina) świadczy również usługi na rzecz przedsiębiorców – oferuje kredyty dla firm, produkty depozytowe, a także obsługę kasowo-rozliczeniową. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 23/69 IBU prowadzi sprzedaż produktów poprzez własne oddziały i kanały internetowe, w tym poprzez bankowość elektroniczną O.Bank, oraz za pośrednictwem banków partnerskich, a także do końca I kwartału 2022 roku – za pośrednictwem New Finance Service sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie (Ukraina), (również „NFS”). W III kwartale 2022 r. dobiegł końca proces reorganizacji i optymalizacji zasobów NFS – spółki zależnej od Emitenta, w tej części przedsiębiorstwa, która w wyniku wcześniejszych decyzji Emitenta jako jej jedynego udziałowca, została przeniesiona do Idea Bank (Ukraina). Ich celem było zachowanie w segmencie ukraińskim Grupy Emitenta trzonu wykwalifikowanej kadry pracowniczej i działających we względnie bezpiecznych obwodach Ukrainy placówek NFS poprzez włączenie ich do struktur IBU. W pozostałym zakresie, przeznaczonym do likwidacji, w dniu 11 października 2022 r. nastąpiło zbycie posiadanych przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym NFS i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, co wskazano w p.2 lit. b powyżej, Emitent nie posiada akcji tej spółki. b. Prezentacja wyniku segmentu, w tym czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte rezultaty Wynik segmentu: kPLN Zmiana % kUAH Zmiana % 12M 2022 12M 2021 12M 2022 12M 2021 Kurs PLN/UAH 0,1354 0,1422 Wynik z tytułu odsetek 196 836 261 751 -24,8% 1 454 185 1 841 372 -21,0% Przychody z tytułu odsetek 241 825 312 221 -22,5% 1 786 554 2 196 419 -18,7% Koszty z tytułu odsetek (44 989) (50 470) -10,9% (332 370) (355 047) -6,4% Wynik z tytułu prowizji i opłat 13 383 51 521 -74,0% 98 871 362 441 -72,7% Przychody z tytułu prowizji i opłat 26 968 70 962 -62,0% 199 234 499 205 -60,1% Koszty z tytułu prowizji i opłat (13 585) (19 441) -30,1% (100 363) (136 764) -26,6% Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto 8 885 5 315 67,2% 65 641 37 390 75,6% Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych (334 515) (72 623) 360,6% (2 471 329) (510 890) 383,7% Koszty działania (85 483) (112 612) -24,1% (631 531) (792 205) -20,3% Podatek dochodowy 15 218 (24 781) - 112 428 (174 330) - Zysk netto (185 676) 108 571 - (1 371 737) 763 778 - Wybrane dane bilansowe: kPLN Zmiana % kUAH Zmiana % 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Kurs PLN/UAH 0,1258 0,1487 Suma bilansowa 479 483 912 947 -47,5% 3 811 471 6 139 523 -37,9% Kredyty i pożyczki 282 631 719 136 -60,7% 2 246 669 4 836 153 -53,5% Depozyty 451 888 628 638 -28,1% 3 592 114 4 227 559 -15,0% Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 24/69 Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności segmentu: lp. Finansowy wskaźnik efektywności Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2022 r. Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2021 r. Zmiana Metoda obliczenia wskaźnika 1 ROA -26,67% 13,61% -40,28 p.p. Zysk netto / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2] Wskaźnik rentowności aktywów 2 ROE -158,81% 61,22% -220,02 p.p. Zysk netto / [( Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku bieżącego + Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku poprzedniego)/2] Wskaźnik rentowności kapitału własnego 3 NIM 30,86% 35,21% -4,35 p.p. Wynik odsetkowy / [( Suma aktywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma aktywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2] Wskaźnik marży odsetkowej netto 4 COF 8,15% 8,60% -0,45 p.p. Koszty odsetkowy / [( Suma pasywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma pasywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2] Wskaźnik kosztu finansowania 5 COR 66,78% 11,86% 54,93 p.p. Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów, pożyczek, należności leasingowych / [( Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku bieżącego + Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku poprzedniego)/2] Wskaźnik kosztu ryzyka 6 C/I 39,01% 35,35% 3,67 p.p. Ogólne koszty administracyjne / przychody operacyjne netto Wskaźnik poziomu kosztów Głównym czynnikiem wpływającym na ukraińską gospodarkę w 2022 roku, w tym – na system finansowy państwa, była wywołana przez Federację Rosyjską i trwająca od 24 lutego 2022 r. wojna w Ukrainie, co przełożyło się na wyniki i wskaźniki działalności Idea Bank (Ukraina). W okresie sprawozdawczym Idea Bank (Ukraina) prowadził działalność operacyjną w zmniejszonym zakresie. Głównym zadaniem Idea Bank (Ukraina) pozostaje zabezpieczenie funkcjonowania operacyjnego spółki, zwłaszcza w warunkach coraz częstszych ostrzałów terytoriów Ukrainy z powietrza i związanych z tym alarmów przeciwlotniczych, które wymuszają przerwanie pracy i konieczność udania się do schronów, co przekłada się bezpośrednio na spadek sprzedaży i generowane przez ten bank wyniki. Dla zagwarantowania stabilnej działalności Idea Bank (Ukraina) oraz sprawnego reagowania na zmiany koniunktury gospodarczej, Zarząd Idea Bank (Ukraina), w porozumieniu z jedynym akcjonariuszem – Getin Holding, podjął działania prewencyjne, mające na celu zapewnienie stabilności finansowej Banku, ciągłości działalności, jego bezpieczeństwa operacyjnego, sprawnej oceny ryzyka kredytowego, zmianę priorytetów w działalności. W wyniku tych działań IBU: - od 24 lutego 2022 r. zawiesił sprzedaż produktów kredytowych, by po zrewidowaniu swojej polityki kredytowej i jej dostosowaniu do zaistniałych warunków, już od drugiej połowy kwietnia 2022r. wznowić stopniowo sprzedaż w tym zakresie; - przeprowadził kompleks działań stabilizujących i ukierunkowanych na zwiększenie płynności; - opracował i wdrożył plan optymalizacji kosztów administracyjnych; - w celu poprawy jakości portfela kredytowego udzielano klientom „wakacji kredytowych”, uproszczono podejście do restrukturyzacji portfela, w tym z wykorzystaniem mechanizmu umorzenia długu, dostosowano politykę kredytową ukierunkowaną na pozyskanie klientów z uwzględnieniem uwarunkowań otoczenia zewnętrznego oraz poprawę profilu ryzyka klienta. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 25/69 W 2022 roku IBU dokonał spisania portfela kredytów zagrożonych w ciężar utworzonych rezerw na łączną kwotę 1 491 mln UAH (co stawi równowartość ok. 187,6 mln zł według kursu NBP na 30 grudnia 2022 r.). Z kolei, w celu przywrócenia rentowności, Idea Bank (Ukraina) zdefiniował w swojej działalności i wdrożył następujące zadania: - redukcja kosztów: obniżenie kosztów personalnych o 20%, pozostałe koszty ogólnoadministracyjne i pozostałe koszty operacyjne zostały obniżone o 34%; relacja kosztów ogólnoadministracyjnych i pozostałych kosztów operacyjnych do przychodów operacyjnych (Cost-to- income ratio) za 2022 r. wyniosła 39%. - wzrost dochodów: w celu ustabilizowania tempa spadku wolumenu portfela kredytowego wznowienie sprzedaży produktów kredytowych od kwietnia 2022 r. oraz dostosowanie polityki kredytowej ukierunkowanej na pozyskanie klienta do zaistniałych w związku z wojną warunków oraz poprawa profilu ryzyka klienta; - odbudowa jakości portfela kredytowego: „wakacje kredytowe” dla klientów mających przejściowe trudności w obsłudze zadłużenia; opracowywanie programów restrukturyzacyjnych; dostosowanie działań windykacyjnych do aktualnych warunków biznesowych. Na dzień 31 grudniu 2022 r. utworzono wszystkie wymagane rezerwy na kredyty, w tym na kredyty, których jakość uległa pogorszeniu wskutek wojny. Ponadto w wyniku przeprowadzonego przez Emitenta testu na utratę wartości Idea Bank (Ukraina), na poziomie skonsolidowanym rozpoznany został dodatkowy odpis z tytułu utraty wartości alokowany do aktywów kredytowych banku w wysokości 119 948 tys. zł. Na zakończenie 2022 roku wartość regulacyjnego wskaźnika adekwatności kapitałowej Idea Bank (Ukraina) wyniosła 15,46% (standard 10%), a sprzedaż kredytów przekroczyła poziom 120 mln UAH miesięcznie. Jednocześnie IBU utrzymywał odpowiedni poziom gotówki. Ewentualną nadpłynność bank korygował lokowaniem wolnych środków w certyfikaty depozytowe Narodowego Banku Ukrainy. Idea Bank (Ukraina) wykorzystuje wszystkie dostępne kanały sprzedaży, tj. sieć własną w regionach, gdzie jest to bezpieczne dla klientów i pracowników, kanały sprzedaży on-line – aplikacja mobilna O.Bank, sprzedaż poprzez partnerów handlowych. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Idea Bank (Ukraina) posiadał 70 oddziałów i 45 centrów informacyjno-konsultacyjnych (punktów udzielania kredytów z 1 stanowiskiem pracy). c. Istotne zdarzenia w 2022 roku, przyjęta strategia i perspektywy Strategia Idea Bank (Ukraina) miała na celu utrzymanie wysoce efektywnego modelu biznesowego poprzez realizację działań w następujących obszarach: zapewnienie odpowiedniego poziomu kapitalizacji, wzmocnienie marki, rozwój bankowości elektronicznej O.Bank, koncentracja na obniżeniu profilu ryzyka klienta. Wojna z Federacją Rosyjską znacząco wpłynęła na możliwości realizacji przyjętej strategii. Wraz z wybuchem wojny 24 lutego 2022 r. wszystkie sfery działalności życiowej państwa ukraińskiego, w szczególności – ukraiński system bankowy, musiały przejść na pracę w warunkach stanu wojennego, co wiąże się z licznymi ograniczeniami dotychczasowego funkcjonowania. Zarząd Banku skoncentrował wysiłki na zapewnieniu bezpieczeństwa dla pracowników i klientów, zagwarantowaniu stabilnego funkcjonowania, monitorowaniu odpowiedniego poziomu płynności i adekwatności kapitałowej Banku. Priorytetem w działalności Idea Bank (Ukraina) pozostaje zagwarantowanie klientom Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 26/69 nieprzerwanego, bezpiecznego dostępu do środków i operacji związanych z zabezpieczeniem ich działalności życiowej. W tym celu, w okresie sprawozdawczym, IBU kontynuował wysiłki mające na celu ochronę infrastruktury sieciowej przed nasilającymi się atakami hackerskimi. Oprócz tego, regularne rosyjskie terrorystyczne ataki rakietowe powodowały długotrwałe alarmy przeciwlotnicze, co znacznie skracało efektywny czas pracy tego banku w zakresie obsługi klientów (w celu zapewnienia bezpieczeństwa pracowników i klientów podczas nalotów oddziały IBU nie pracują). Przedsiębiorstwo Idea Bank (Ukraina), którego działalność uzależniona jest od energii elektrycznej, w okresie sprawozdawczym mierzyło się z utrudnieniami, powodowanymi zniszczeniem znacznej części obiektów infrastruktury krytycznej i energetycznej, co skutkowało ciągłymi planowymi i awaryjnymi przerwami w dostawach prądu oraz ograniczyło możliwość funkcjonowania oddziałów IBU w pełnym wymiarze. W tych okolicznościach, rozumiejąc znaczenie, jakie ma zapewnienie ciągłości działalności systemu bankowego w warunkach stanu wojennego, Idea Bank (Ukraina) przyłączył się do inicjatywy Narodowego Banku Ukrainy – Power Banking. Projekt zakłada tworzenie sieci oddziałów bankowych, które będą świadczyły usługi finansowe klientom w warunkach długotrwałego braku energii elektrycznej. W tym celu, IBU wyposaża kolejne oddziały w generatory prądu, kanały łączności, sprzęt kasowy, gotówkę. Klienci IBU są na bieżąco informowani o lokalizacjach i harmonogramie pracy kolejnych oddziałów. Ponadto, dla zagwarantowania ciągłości pracy contact center i serwerów bankowych, w lutym 2023 r., tj. po okresie sprawozdawczym, Idea Bank (Ukraina) zakupił zapasowy generator (ALFA AGWB-120T o mocy 92,4 kW) oraz zamontował rezerwowe kanały zasilania. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Idea Bank (Ukraina) posiada 37 oddziałów, wyposażonych w ramach projektu w generatory i niezbędny sprzęt komunikacyjny, w 21 obwodach Ukrainy. Po okresie sprawozdawczym, w dniu 28 marca 2023 r. Emitent otrzymał wydaną w dniu 27 marca 2023r. przez Komitet do spraw nadzoru i regulacji działalności banków, nadzoru (oversite) nad systemami płatniczymi Narodowego Bank Ukrainy (również "NBU") w sprawie uznania reputacji biznesowej właścicieli znacznego pakietu akcji Spółki Akcyjnej "Idea Bank" z siedzibą we Lwowie, Pana Leszka Czarneckiego oraz Emitenta za naruszoną i zastosowania wobec nich środków wywierania wpływu w postaci czasowego zakazu wykonywania prawa głosu do czasu usunięcia naruszenia ("Decyzja"). NBU wyznaczył termin na usuniecie przez Pana Leszka Czarneckiego i Emitenta naruszenia ustawodawstwa bankowego - 1 rok od daty decyzji, w sposób, określony przez przepisy ukraińskiego prawa. NBU wskazał również, że decyzja nabiera mocy prawnej w dniu jej podjęcia. W czasie obowiązywania zakazu wykonywanie prawa głosu przechodzi na powiernika powołanego przez NBU. Emitent powziął informację, że Idea Bank Ukraina został wezwany, stosownie do przepisów bankowego prawa Ukrainy, do wskazania niezależnych kandydatów na powiernika do dnia 14 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki jest w trakcie analizy, co do podjęcia kroków prawnych dotyczących ochrony prawnej przysługującej Emitentowi w związku z wydaną Decyzją. Przedmiotem analiz Zarządu jest kwestia wpływu na sytuację Getin Holding SA, zarówno w ujęciu jednostkowym, jak i skonsolidowanym. W opinii Zarządu Decyzja nie ma wpływu na zdolność Spółki i Grupy do kontynuacji działalności. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 27/69 d. Istotne czynniki i ryzyka mające wpływ na przyszłą sytuację segmentu Głównym ryzykiem, mającym istotny wpływ na wszystkie sfery działalności w Ukrainie, w tym na sektor bankowy, jest niestabilna sytuacja geopolityczna spowodowana agresją wojenną Federacji Rosyjskiej wobec Ukrainy w dniu 24.02.2022 r. Regularne walki o miasta na wschodzie i południu Ukrainy, punktowe bombardowanie pozostałych ukraińskich miast wraz ze stolicą kraju – Kijowem, podjęte na bezprecedensową w historii najnowszej skalę działania, zagrażające bezpośrednio życiu cywilnych mieszkańców, powodują, że oszacowanie strat i ich przełożenie na działalność Grupy w Ukrainie w przyszłości jest obecnie nie możliwe. Wpływ tych zdarzeń na segment ukraiński Spółka będzie prezentowała w sprawozdaniach z kolejnych okresów. Idea Bank (Ukraina) nieprzerwanie dba o bezpieczeństwo pracowników i ich rodzin poprzez ewakuację ich z obszarów szczególnie narażonych na inwazję wojsk rosyjskich. Udzielono pracownikom pomocy przy ewakuacji i zabezpieczono lokale zastępcze z dala od miejsc intensywnych działań wojennych, a także uruchomiono wsparcie dla pracowników, którzy zostali powołani do służby wojskowej. W Polsce Getin Holding zorganizował zaplecze mieszkaniowe na wypadek potrzeby skorzystania z nich przez rodziny naszych pracowników, uciekające z terenów objętych działaniami wojennymi. Na koniec 2022 r. terror energetyczny ze strony Federacji Rosyjskiej pogłębił spadek PKB Ukrainy do poziomu 35% w ujęciu rocznym, jak publikuje Narodowy Bank Ukrainy. Spadają dochody gospodarstw domowych i wzrasta bezrobocie, a to w kolejnych okresach sprawozdawczych będzie wpływało na jakość i obsługę zadłużenia kredytowego przez klientów. W okresie sprawozdawczym obserwowaliśmy również zjawisko dalszego osłabiania się hrywny, co przekładało się na poziom płynności ukraińskiego systemu bankowego i nastroje klientów. Inflacja w grudniu 2022 r. wyniosła 26,6% w porównaniu do 10% w tym samym okresie 2021 r. W celu wzmocnienia możliwości zapewnienia stabilności kursu walutowego i powstrzymania procesów inflacyjnych w czasie wojny, 3 czerwca 2022 r. Narodowy Bank Ukrainy podniósł podstawową stopę z umiarkowanego poziomu 10% do 25% w skali roku. To z kolei miało wpływ na koszt pozyskania finansowania. Stabilność rynku ukraińskiego w 2022 r., w tym przyszłe możliwości odbudowy gospodarki, w znacznej mierze uzależnione są od współpracy i pomocy finansowej ze strony instytucji zachodnich. Grupa Getin śledzi działania podejmowane przez ukraińskie władze i społeczność międzynarodową, co daje możliwość bieżącego reagowania w kontekście prowadzonego biznesu. Ryzyka biznesowe dla Grupy w Ukrainie w perspektywie najbliższego okresu sprawozdawczego mogą wiązać się z istotnym ograniczeniem zdolności Idea Banku (Ukraina) do prowadzenia swojej działalności operacyjnej w pełnym zakresie, ze spadkiem aktywności biznesowej klientów oraz popytu na produkty i usługi banku, pogorszeniem dyscypliny klienckiej i ich zdolności do obsługi zobowiązań kredytowych. W tych okolicznościach niepewność co do terminu zakończenia działań zbrojnych w Ukrainie stanowi kluczowe ryzyko i zagrożenie dla działalności operacyjnej segmentu ukraińskiego w kolejnym okresie. Strategia rozwoju Idea Bank (Ukraina), realizacja założeń której z uwagi na trwającą w Ukrainie wojnę została sprowadzona do niezbędnego minimum, konsekwentnie ukierunkowana była na prowadzenie wysoce efektywnego modelu biznesowego (przy optymalizacji kosztów funkcjonowania). W zależności od rozwoju wydarzeń, których przewidzenie i oszacowanie w chwili obecnej nie jest możliwe, o priorytetach w działalności Idea Bank (Ukraina) na przyszłość Spółka będzie informowała w kolejnych okresach sprawozdawczych. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 28/69 e. Zmiany w strukturze segmentu w 2022 roku W dniu 13 października 2022 r. zarejestrowano likwidację spółki Gwarant Legal Support Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie, Ukraina (dalej „Gwarant Legal Support”), która ze wskazaną datą zakończyła swój byt prawny. Decyzję o likwidacji podjęła Getin International S.A. w likwidacji (spółka zależna od Emitenta) jako jedyny udziałowiec Gwarant Legal Support, w dniu 26.03.2021 г. W dniu 23 października 2022 r., w wyniku likwidacji Gwarant Legal Support, Getin International S.A. w likwidacji otrzymała wpływ z tytułu kapitału w kwocie 133 149,06 UAH (co stanowi równowartość 16 750,15 zł wg kursu NBP z dnia 22 września 2022 r.) oraz środki pieniężne w kwocie 3 149 786,14 UAH (co stanowi równowartość 396 243,10 zł wg kursu NBP z dnia 22 września 2022 r.) Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 29/69 III. Pozostałe informacje finansowe dotyczące działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2022 roku 1. Transakcje, w tym zawarte z pomiotami powiązanymi a. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe W 2022 r. Spółka, ani jej jednostki zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe. b. Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek i kredytów udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką Poza normalnym trybem działalności podstawowej w 2022 roku podmioty z Grupy Kapitałowej Getin Holding nie udzielały innych kredytów i pożyczek. c. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2022 roku poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym z Emitentem Poza normalnym trybem działalności podstawowej w 2022 roku podmioty z Grupy Kapitałowej Getin Holding nie udzielały gwarancji ani poręczeń. d. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2022 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek Żadnej ze spółek Grupy nie została wypowiedziana w okresie sprawozdawczym umowa kredytowa lub umowa pożyczki. 2. Informacja dotycząca stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz zasady ich wynagradzania a. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Getin Holding Osoba funkcja stan 31.12.2021 r (szt.) zmiana stan na 31.12.2022 r. (szt.) Piotr Kaczmarek Prezes Zarządu 6 000 - 6 000 Piotr Miałkowski Wiceprezes Zarządu 0 - 0 Leszek Czarnecki Przewodniczący RN 20 468 082 1) - 20 468 082 1) 83 848 372 2) 18 964 508 64 883 864 2) Remigiusz Baliński Wiceprzewodniczący RN 49 410 - 49 410 Bogdan Frąckiewicz Członek RN 0 - 0 Adam Maciejewski Członek RN 100 000 - 100 000 Stanisław Wlazło Członek RN 0 - 0 Jerzy Pruski Członek RN - - 0 1) bezpośrednio 2) pośrednio Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,10 zł. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 30/69 b. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowania opartych na kapitale Spółki wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz informacja o wartości wynagrodzeń tych osób z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Informacja na temat polityki wynagrodzeń Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym członkom Zarządu Spółki w 2022 i 2021 roku prezentuje poniższa tabela: W tys. PLN Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko Stałe składniki wynagrodzenia Zmienne składniki wynagrodzenia Świadczenia na rzecz osób najbliższych Suma wszystkich składników wynagrodzen ia Proporcja wynagrodzenia zmiennego względem wynagrodzenia stałego Wynagro dzenie z tytułu kontraktu menedże rskiego Dodatkowe świadczeni a pieniężne i niepienięż ne PPK Premia roczna Premia standardo wa Premia za sprzedaż aktywów Piotr Kaczmarek, Prezes Zarządu 2022 1500 75 0 1845 0 227 0 3647 132% 2021 1500 76 0 1354 0 1007 0 3937 150% Piotr Miałkowski, Wiceprezes Zarządu 2022 960 63 0 861 0 45 0 1929 89% 2021 851 53 0 0 0 279 0 1183 31% Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym członkom Zarządu Spółki w 2022 i 2021 roku z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych prezentuje poniższa tabela: W tys. PLN Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko Podmiot wypłacający Stałe składniki wynagrodzenia Zmienne składniki wynagrodzenia Świadczenia na rzecz osób najbliższych Suma wszystki ch składnik ów wynagro dzenia Wynagrodzenie stałe Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne Wynagrodz enie Podstaw a Wynagrodze nie Podstawa Funkcja Piotr Kaczmarek, Prezes Zarządu 2022 nd 0 nd nd 0 0 nd 0 0 2021 nd 0 nd nd 0 0 nd 0 0 Piotr Miałkowski Wiceprezes Zarządu 2022 nd 0 nd nd 0 0 nd 0 0 2021 nd 0 nd nd 0 0 nd 0 0 Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 31/69 Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2022 i 2021 roku prezentuje poniższa tabela: W tys. PLN Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko Stałe składniki wynagrodzenia Świadczenia na rzecz osób najbliższych Suma wszystkich składników wynagrodzenia Wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania Dodatek z tytułu pełnienia funkcji w wyodrębnionym komitecie PPK Leszek Czarnecki, Przewodniczący Rady Nadzorczej 2022 706, 78 0,00 0,00 0,00 706,78 2021 1622,11 0,00 0,00 0,00 1622,11 Remigiusz Baliński, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 2022 212,03 0,00 0,00 0,00 212,03 2021 435,39 0,00 0,00 0,00 435,39 Bogdan Frąckiewicz, Członek Rady Nadzorczej 2022 106,02 141,35 0,00 0,00 247,37 2021 97,41 129,88 0,00 0,00 227,28 Adam Maciejewski, Członek Rady Nadzorczej 2022 106,02 70,67 2,,65 0,00 179,35 2021 97,41 64,94 2,44 0,00 164,78 Stanisław Wlazło, Członek Rady Nadzorczej 2022 106,02 282,71 0,00 0,00 388,73 2021 97,41 260,11 0,00 0,00 357,52 Jerzy Pruski Członek Rady Nadzorczej 2022 106,02 141,35 0,00 0,00 247,37 2021 56,82 75,76 0,00 0,00 132,58 Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 32/69 Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2022 i 2021 roku z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych prezentuje poniższa tabela: Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko Podmiot wypłacając y tys. pln Stałe składniki wynagrodzenia Zmienne składniki wynagrodzenia Świadczeni a na rzecz osób najbliższyc h Suma wszystkich składników wynagrodzenia Wynagrodzenie stałe Dodatkowe świadczeni a pieniężne i niepienięż ne Wynagrodze nie tys. pln Podstawa Wynagro dzenie Podsta wa Funkcja Leszek Czarnecki, Przewodniczący Rady Nadzorczej 2022 nd 0 nd nd 0 0 0 0 0 2021 nd 0 nd nd 0 0 0 0 0 Remigiusz Baliński, Wiceprzewodnic zący Rady Nadzorczej 2022 nd 0 nd nd 0 0 0 0 0 2021 Podmioty z GGH 20 powoła nie Członek Rady Nadzorczej 0 0 0 0 20 Bogdan Frąckiewicz, Członek Rady Nadzorczej 2022 Podmioty z GGH 10 powoła nie Członek Rady Nadzorczej 0 0 0 0 10 2021 Podmioty z GGH 33 powoła nie Członek Rady Nadzorczej 0 0 0 0 33 Adam Maciejewski, Członek Rady Nadzorczej 2022 nd 0 nd nd 0 0 0 0 0 2021 nd 0 nd nd 0 0 0 0 0 Stanisław Wlazło, Członek Rady Nadzorczej 2022 Podmioty z GGH 10 powoła nie Członek Rady Nadzorczej 0 0 0 0 10 2021 Podmioty z GGH 19 powoła nie Członek Rady Nadzorczej 0 0 0 0 19 Jerzy Pruski, Członek Rady Nadzorczej 2022 nd 0 nd nd 0 0 0 0 0 2021 nd 0 nd nd 0 0 0 0 0 ) wynagrodzenie za rok 2020 z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Idea Bank SA wypłacone w 2021 c. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń Spółka w odniesieniu do Członków Zarządu stosuje zatrudnienie na podstawie kontraktu menedżerskiego. Wynagrodzenie, zarówno stałe jak i zmienne jest ściśle powiązane ze strategią Spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a jego poziom jest wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych z punktu widzenia osiągania celów Spółki. Osoby nadzorujące oraz osoby zarządzające uzyskują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w radach nadzorczych jednostek podporządkowanych w wypadku, gdy przepisy korporacyjne przewidują takie wynagrodzenie. Spółka zawiera z Członkami Zarządu kontrakty menedżerskie. Kontrakty mogą zostać rozwiązane z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia w wypadku umowy zawartej z Prezesem Zarządu, i z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia w wypadku umowy zawartej z Wiceprezesem Zarządu. W wypadku odwołania Wiceprezesa Zarządu ze stanowiska z powodów innych Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 33/69 niż leżące po stronie Wiceprezesa Zarządu przed dniem 31 grudnia 2022 roku, Wiceprezesowi Zarządu przysługiwało przez okres 6 miesięcy od dnia rozwiązania kontraktu miesięczne wynagrodzenie w wysokości 100% wynagrodzenia stałego. Uprawnienie to wygasło z dniem 31 grudnia 2022 roku. Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wynagradzania oraz stosownie do indywidualnych kontraktów menedżerskich Członkowi Zarządu w okresie sprawozdawczym przysługiwały 2 rodzaje premii: premia roczna oraz premia za sprzedaż aktywów. Szczegółowe informacje na temat stosowanej w Spółce polityki wynagrodzeń znajdują się na stronie internetowej Getin Holding www.getin.pl w zakładce „O nas”. Zarząd pozytywnie ocenia funkcjonowanie polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. d. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami Getin Holding nie zaciągnął żadnych zobowiązań wobec członków zarządu, rady nadzorczej oraz byłych członków zarządu i rady nadzorczej Getin Holding wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze lub wynikających z zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. e. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Obowiązujący w okresie sprawozdawczym Kontrakt menedżerski zawarty przez Spółkę z panem Piotrem Miałkowskim, pełniącym od dnia 11 lutego 2021 r. funkcję Wiceprezesa Zarządu, przewidywał, że w przypadku odwołania pana Piotra Miałkowskiego ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu przed dniem 31 grudnia 2022 r. z powodów innych niż określone w umowie okoliczności uzasadniające rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia, panu Piotrowi Miałkowskiemu przysługiwać będzie przez okres 6 miesięcy od dnia rozwiązania umowy 100% wynagrodzenia stałego. Z tytułu zakazu konkurencji po rozwiązaniu lub wygaśnięciu kontraktu menedżerskiego Panu Piotrowi Miałkowskiemu przysługiwało wynagrodzenie dodatkowe w wysokości 50% wynagrodzenia stałego przez okres 6 miesięcy. W dniu 01 marca 2023 roku Spółka zawarła z Panem Piotrem Miałkowskim nowy kontrakt menedżerski na czas określony - do dnia zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki rozpatrującego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025, który utrzymuje omawiane uprawnienie do wynagrodzenia dodatkowego. f. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Nie dotyczy. g. Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych Nie dotyczy. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 34/69 3. Pozostałe istotne informacje a. Zarządzanie zasobami finansowymi oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2022 r. prowadziły racjonalną gospodarkę zasobami finansowymi, na bieżąco wywiązywały się one z zaciągniętych zobowiązań z ominięciem zagrożenia utraty płynności finansowej. Ewentualne inwestycje kapitałowe były dokonywane na podstawie analizy posiadanych środków finansowych zgodnie z przyjętą polityką. W Grupie Kapitałowej nie przewiduje się istotnych zmian w strukturze finansowania inwestycji. b. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok Spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding nie publikowały prognoz wyników na 2022 rok. c. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Szczegółowe informacje o pozycjach pozabilansowych w Grupie Kapitałowej Getin Holding S.A. znajdują się w notach 39 i 43 informacji dodatkowych i objaśnień do odpowiednio jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. d. Informacje o umowach znaczących dla działalności spółek Grupy Kapitałowej, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Umowy znaczące dla działalności spółek Grupy Kapitałowej (w tym ew. znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji) zostały opisane w części II niniejszego sprawozdania z działalności. e. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem W 2022 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w spółkach Grupy Kapitałowej Getin Holding. f. Informacja dotycząca nabycia akcji własnych W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. nie nabywały akcji własnych. g. Informacja na temat emisji papierów wartościowych przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis wykorzystania wpływów z emisji W 2022 roku podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta nie przeprowadzały emisji papierów wartościowych. h. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych W dniu 12 lipca 2021 r. Emitent, na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki, która biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu, postanowiła o przedłużeniu współpracy Spółki z Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k.) z siedzibą w Poznaniu, zawarł umowę ze wskazaną firmą audytorską w przedmiocie badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 35/69 skonsolidowanych sprawozdań finansowych Getin Holding za lata obrotowe 2021-2023. Umowa została zawarta na czas realizacji prac z nią związanych. Dotychczas Emitent korzystał z usług Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k.) przy badaniu i przeglądzie sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Getin Holding za lata 2019 i 2020. Wynagrodzenie Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k.) z tytułu przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia 2022 do 30 czerwca 2022 r. oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 rok wyniosło 91,2 tys. zł. Wynagrodzenie Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k.) z tytułu przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia 2022 do 30 czerwca 2022 r. oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok wyniosło 72 tys. zł. Wynagrodzenie Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k.) z tytułu weryfikacji sprawozdania z wynagrodzeń Emitenta za okres od 01 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 r. wyniosło 10 tys. zł. i. Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Informacje na temat powiązań organizacyjnych i kapitałowych Spółki zamieszczone zostały w części I niniejszego sprawozdania. W 2022 roku Spółka, ani jednostki Grupy nie dokonywały istotnych inwestycji w wartości niematerialne, prawne lub w nieruchomości. j. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Toczy się postępowanie z wniesionej przez Getin Holding dnia 13 października 2021 r. skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie („WSA”), który w dniu 25 sierpnia 2021 r., na posiedzeniu niejawnym, rozpoznał wniesione przez Emitenta oraz innych skarżących skargi na Decyzję Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia 30 grudnia 2020 r. o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Idea Bank), umorzeniu instrumentów kapitałowych Idea Banku, zastosowaniu instrumentu przymusowej restrukturyzacji w postaci przejęcia przedsiębiorstwa i powołaniu administratora Idea Banku (o sygnaturach DPR.720.2.2019, DPR.720.4.2019, DPR.720.8.2019, DPR.720.9.2019) (Decyzja BFG w sprawie Idea Bank S.A.), połączył je do wspólnego rozpoznania i je oddalił. Spółka zaskarżyła ww. wyrok WSA w całości, domagając się jego uchylenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania przez sąd I instancji ewentualnie uchylenie wyroku i rozpoznanie skargi poprzez stwierdzenie wydania zaskarżonej Decyzji BFG w sprawie Idea Bank S.A. z naruszeniem prawa, o co Spółka wnioskowała, wnosząc w dniu 7 stycznia 2021 r. skargę na Decyzję BFG w sprawie Idea Bank S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie i wywodząc, że konieczne przesłanki wszczęcia procedury resolution nie zostały spełnione. W dniu 27 kwietnia 2022 r. Spółce doręczono odpowiedź BFG z dnia 22 marca 2022 r. na skargę kasacyjną (pismo BFG). Na dzień publikacji sprawozdania Spółce doręczono także odpisy skarg Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 36/69 wniesionych przez pozostałych uczestników postępowania oraz odpisy odpowiedzi BFG na część skarg kasacyjnych uczestników. Spółka będzie podejmować dalsze czynności procesowe w ww. sprawie. W dniu 7 października 2022 r. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na decyzję BFG z dnia 29 września 2022 r. o wszczęciu z dniem 30 września 2022 r. przymusowej restrukturyzacji wobec Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, umorzeniu instrumentów kapitałowych Banku, zastosowaniu instrumentu przymusowej restrukturyzacji w formie instytucji pomostowej oraz powołaniu Administratora Banku (o sygnaturze DPR.720.6.2021.256) (Decyzja BFG w sprawie Getin Noble Bank S.A.), wywodząc i wnosząc o stwierdzenie wydania zaskarżonej decyzji z naruszeniem prawa. Spółka otrzymała odpowiedź BFG z dnia 16 listopada 2022 r. na ww. skargę. W dniu 26 stycznia 2023r., tj. po okresie sprawozdawczym, odbyło się posiedzenie niejawne, podczas którego WSA w połączonych sprawach ze skarg na Decyzję BFG w sprawie Getin Noble Bank S.A. (sygn. akt połączonych spraw VI SA/Wa 2964/22) wydał postanowienie o skierowaniu do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) pytań prejudycjalnych oraz o zawieszenie postępowania do czasu wydania przez TSUE rozstrzygnięcia w przedmiocie tych pytań. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zostało wydane rozstrzygnięcie sądu. k. Informacja na temat wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na cele inne niż podstawowa działalność. 23 marca 2022 r. Zarząd Spółki, po wcześniejszym uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przyjął procedurę w sprawie pomocy uchodźcom wojennym z Ukrainy („Program pomocy”), skierowaną do obecnych bądź byłych pracowników Grupy Getin Holding, oraz członków ich rodzin, którzy znaleźli się na terenie Polski po 24.02.2022 r. w związku z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy, przeznaczając ze środków Spółki na realizację Programu pomocy kwotę do 500 tys. zł. Łączna kwota wydatków poniesionych na ten cel w 2022 roku wyniosła 70,8 tys. zł. Spółka ani jej Grupa nie ponosiły w 2022 roku innych wydatków na cele związane ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 37/69 IV. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Zarząd Getin Holding S.A. w wykonaniu obowiązku określonego w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje informacje dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2022 (dalej: „Oświadczenie”). 1. Informacja dotycząca obowiązujących zasad ładu korporacyjnego a. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Getin Holding jako spółka, której akcje są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Giełda, GPW), podlega - uchwalanym przez Radę Giełdy Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW. W okresie od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Getin Holding podlegał Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2021 uchwalonym przez Radę Giełdy w dniu 29.03.2021 r. (dalej: DPSN 2021). Tekst wyżej wymienionego dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. b. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego określonych w DPSN 2021, od których stosowania Emitent odstąpił wraz z określeniem zakresu tego odstąpienia i wyjaśnieniem okoliczności i przyczyny odstąpienia W okresie od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Spółka nie stosowała 9 zasad DPSN 2021: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Komentarz: Spółka nie stosuje tej zasady w części dotyczącej publikacji wstępnych danych szacunkowych. Spółka dąży do publikacji raportów okresowych w możliwie najkrótszym terminie biorąc pod uwagę specyfikę i złożoność Grupy Kapitałowej. O istotnych zdarzeniach mających wpływ na wyniki finansowe komunikuje rynkowi w sposób przewidzianymi przepisami Rozporządzenia MAR oraz zgodnie z przepisami prawa polskiego. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 38/69 Komentarz: Spółka nie stosuje zasady 1.3.1. Spółka nie opracowała strategii w obszarze ESG, ale w bieżącej działalności podejmuje działania mające na celu ochronę klimatu w tym stosuje produkty w opakowaniach o charakterze biodegradowalnym lub wielorazowego użytku, ogranicza zużycie materiałów biurowych, wybiera urządzenia, które charakteryzuje wysoka efektywność energetyczna. Spółka planuje opracować strategię w drugim półroczu 2022 r. W strategii zostanie uwzględniona tematyka ESG. Spółka nie stosuje zasady 1.3.2 - Spółka nie opracowała strategii w obszarze ESG. Spółka planuje opracować strategię w drugim półroczu 2022 r. W strategii zostanie uwzględniona tematyka ESG. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz: Spółka nie stosuje zasady 1.4. - Getin Holding realizuje proces dezinwestycji na wszystkich rynkach działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding, której celem jest zgromadzenie kapitału. Wynik tego procesu pozwoli określić nowe kierunki, co szacuje się, że powinno nastąpić w drugim półroczu 2022 i w efekcie opracować strategię Spółki odpowiadającą tej zasadzie. Spółka nie opracowała strategii w obszarze ESG, ale w bieżącej działalności podejmuje działania mające na celu ochronę klimatu w tym stosuje produkty w opakowaniach o charakterze biodegradowalnym lub wielorazowego użytku, ogranicza zużycie materiałów biurowych, wybiera urządzenia, które charakteryzuje wysoka efektywność energetyczna. Zasady 1.4.1 i 1.4.2 nie są stosowane, ponieważ nie jest stosowana zasada 1.4. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie przyjęła polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, bowiem z uwagi na rozmiar i zakres działalności Spółki, uwzględniając zasadę proporcjonalności i adekwatności, Spółka obecnie nie widzi możliwości dokonania zmian w składach zarządu i rady nadzorczej, w zakresie, który umożliwiłby osiągnięcie udziału mniejszości w danych organie na poziomie nie niższym niż 30%. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 39/69 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz: Zasada nie jest stosowana, ponieważ nie jest stosowana zasada 2.1. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz: Zasada 2.11.6 nie jest stosowana, ponieważ nie jest stosowana zasada 2.1. 2. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych a. Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem W celu zapewnienia rzetelnych i prawidłowych informacji w sprawozdaniu finansowym oraz zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce funkcjonuje skuteczny System Kontroli Wewnętrznej, stanowiący element systemu zarządzania. System Kontroli Wewnętrznej jest dostosowany do struktury organizacyjnej Spółki. Za stworzenie skutecznego Systemu Kontroli Wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych, efektywną i sprawną działalność Spółki oraz zgodność z odpowiednimi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, zaś Rada Nadzorcza Spółki nadzoruje funkcjonowanie tego Systemu poprzez ocenę jego adekwatności i skuteczności. System Kontroli Wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu zapewnienie rzetelności, kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie. W ramach Systemu Kontroli Wewnętrznej wyodrębniono w Grupie Kapitałowej Emitenta: − funkcję kontroli, mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem, która obejmuje wszystkie jednostki i komórki organizacyjne spółek Grupy GH; − funkcję compliance, mającą za zadanie w szczególności kształtowanie polityki zgodności oraz realizowanie we współpracy z komórkami organizacyjnymi poszczególnych spółek procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności; − funkcję audytu wewnętrznego, mającą na celu przysporzenie wartości i usprawnienie procesów oraz dokonywanie w sposób systematyczny i uporządkowany oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania, w tym w szczególności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej. Jednym z głównych elementów Systemu Kontroli Wewnętrznej, zapewniającego prawidłowość sporządzanych sprawozdań finansowych jest Mechanizm Kontroli Ryzyka. Mechanizmy Kontroli Ryzyka obejmują mechanizmy kontrolne zawarte w regulacjach wewnętrznych spółki oraz w systemach informatycznych wykorzystywanych w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i kontrolę funkcjonalną. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 40/69 Dodatkowo, w ramach mechanizmów kontroli, Spółka analizuje stosowane w podmiotach zależnych zasady rachunkowości oraz ich zmiany dotyczące uznawania i naliczania przychodów i kosztów, a także w razie potrzeby przekazuje swoje uwagi i zalecenia. Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego zwierzchnika. Opiera się ona na właściwym podziale obowiązków, który minimalizuje ryzyko wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane. Do mechanizmów kontrolnych zaliczyć można również m.in.: regulaminy zapewniające niezależność organizacyjną Departamentu Finansowego i Departamentu Audytu, systemy samooceny i oceny pracowników, systemy motywacyjne, politykę bezpieczeństwa i instrukcję zarządzania systemami informatycznymi. W Spółce obowiązuje Regulamin Organizacyjny Audytu Wewnętrznego Getin Holding S.A. oraz Metodyka Audytu Wewnętrznego Getin Holding S.A., regulujące funkcjonowanie tego obszaru. Misją Audytu Wewnętrznego jest wspieranie systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej w Getin Holding S.A., czego efektem jest przysparzanie wartości i usprawnianie działalności oraz zapewnianie bezpiecznego działania Spółki. Audyt Wewnętrzny w zakresie swojej działalności, dokonuje badania i oceny adekwatności oraz skuteczności procesów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej oraz dostarcza Zarządowi, Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej racjonalne zapewnienia o ich skutecznym funkcjonowaniu. Obszar Audytu Wewnętrznego podlega funkcjonalnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Getin Holding S.A, który gwarantuje, że zakres działalności audytorskiej nie będzie ograniczany, a powstałe w jej wyniku raporty, sprawozdania i wnioski będą właściwie rozpatrywane. Członek Zarządu odpowiedzialny za audyt wewnętrzny Getin Holding S.A sprawuje nadzór administracyjny nad Audytem Wewnętrznym. Kontrole realizowane są zarówno na podstawie Rocznych Planów Audytów, zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą Spółki po zaopiniowaniu przez Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Spółki jak też zleceń audytów niezaplanowanych (doraźnych) wynikających z bieżących potrzeb Spółki, Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej Spółki. Celem kontroli procesów przeprowadzanych przez Audyt Wewnętrzny jest niezależna ocena zgodności realizowanych procesów z obowiązującymi regulacjami, jak również prawidłowości wykonywania kontroli funkcjonalnych. Informacje o wynikach prowadzonych audytów przedstawiane są zarówno Zarządowi jak i Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A. b. Sporządzanie sprawozdań finansowych Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF - UE”) oraz na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z wymogami Ustawy o Rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są również zgodnie z MSSF oraz na podstawie sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding będących przedmiotem badania przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzane przez Departament Finansowy Spółki będący wyodrębnioną organizacyjnie komórką podległą w ramach struktury organizacyjnej bezpośrednio Członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za Obszar Finansów Grupy Kapitałowej Getin Holding. Szczegółowe zadania w zakresie kontroli procesu sporządzania sprawozdań finansowych, w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej – zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 41/69 z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powierzone zostały Komitetowi Audytu powołanemu przy Radzie Nadzorczej Emitenta. Obowiązki Komitetu Audytu obejmują w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych, a także monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. 3. Informacja dotycząca akcjonariatu Emitenta oraz informacja na temat papierów wartościowych Emitenta a. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY GETIN HOLDING S.A. NA DZIEŃ 31.12.2022 roku Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji/liczba głosów z akcji (szt.) Udział % w kapitale zakładowym/głosów na walnym zgromadzeniu (szt.) Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie 18 957 758 9,99% dr Leszek Czarnecki bezpośrednio i pośrednio, w tym m.in. poprzez: w tym: 85 351 946 44,98% LC Corp B.V. z siedzibą w Haarlem, Holandia 64 845 032 34,17% * Bankowy Fundusz Gwarancyjny wydał w dniu 29 września 2022 r. decyzję o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji wobec Getin Noble Bank S.A. ("GNB"), umorzeniu instrumentów kapitałowych GNB, zastosowaniu instrumentu przymusowej restrukturyzacji w formie instytucji pomostowej oraz powołaniu Administratora GNB. Przymusowa restrukturyzacja została wszczęta wobec GNB z dniem doręczenia decyzji, tj. 30 września 2022 r. ** Zgodnie z wiedzą Emitenta dr Leszek Czarnecki posiada: - bezpośrednio 20 468 082 akcje stanowiące 10,79% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki) oraz - pośrednio - poprzez podmioty zależne 64 883 864 akcje stanowiące 34,19% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki); podmiotami zależnymi od dra Leszka Czarneckiego, posiadającymi walory Getin Holding S.A., są: - LC Corp B.V. z siedzibą w Haarlemie, Holandia, którego stan posiadania przedstawiono powyżej, - RB Investcom sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu posiadająca 8 231 akcji stanowiących 0,004% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki), - Idea Money S.A. z siedzibą w Warszawie posiadająca 631 akcji stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki), - Fundacja Jolanty i Leszka Czarneckich posiadająca 29 970 akcji stanowiących 0,016% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki). Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 42/69 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY GETIN HOLDING S.A. NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji/liczba głosów z akcji (szt.) Udział % w kapitale zakładowym/głosów na walnym zgromadzeniu (szt.) Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie 18 957 758 9,99% dr Leszek Czarnecki bezpośrednio i pośrednio**, w tym m.in. poprzez: w tym: 85 351 946 44,98% LC Corp B.V. z siedzibą w Haarlem, Holandia 64 845 032 34,17% * Bankowy Fundusz Gwarancyjny wydał w dniu 29 września 2022 r. decyzję o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji wobec Getin Noble Bank S.A. ("GNB"), umorzeniu instrumentów kapitałowych GNB, zastosowaniu instrumentu przymusowej restrukturyzacji w formie instytucji pomostowej oraz powołaniu Administratora GNB. Przymusowa restrukturyzacja została wszczęta wobec GNB z dniem doręczenia decyzji, tj. 30 września 2022 r. ** Zgodnie z wiedzą Emitenta dr Leszek Czarnecki posiada: - bezpośrednio 20 468 082 akcje stanowiące 10,79% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki) oraz - pośrednio - poprzez podmioty zależne 64 883 864 akcje stanowiące 34,19% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki); podmiotami zależnymi od dra Leszka Czarneckiego, posiadającymi walory Getin Holding S.A., są: - LC Corp B.V. z siedzibą w Haarlemie, Holandia, którego stan posiadania przedstawiono powyżej, - RB Investcom sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu posiadająca 8 231 akcji stanowiących 0,004% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki), - Idea Money S.A. z siedzibą w Warszawie posiadająca 631 akcji stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki), - Fundacja Jolanty i Leszka Czarneckich posiadająca 29 970 akcji stanowiących 0,016% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki). b. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień Zgodnie z wiedzą Spółki, nie istnieją papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawniania kontrolne w stosunku do Spółki. c. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki Zgodnie z wiedzą Spółki nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki. 4. Informacja dotycząca organów Emitenta oraz zagadnień korporacyjnych a. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z 1 do 5 osób, kadencja Zarządu trwa trzy lata, zaś mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Członkowie Zarządu Getin Holding powoływani są przez Radę Nadzorczą, która uprawniona jest również do czasowego zawieszania Zarządu lub poszczególnych jego członków w czynnościach. Uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie powołania lub odwołania członków Zarządu zapadają większością głosów oddanych. W przypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decydujący jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 43/69 Poszczególni członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków. b. Opis zasad zmiany statutu Spółki Zmiana Statutu Spółki dokonywana jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki. W celu dokonania zmiany Statutu Spółki, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały większością 3/4 głosów i wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. c. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Regulaminem określającym szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Getin Holding S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz uwzględniając przyjęte przez Organy Spółki zasady zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Spółka zapewnia udział w Walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawiera Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Getin Holding S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub w terminie przewidzianym przepisami prawa, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą na zasadach i w terminach określonych przepisami prawa: − żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, − żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, − zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 44/69 Żądania i zgłoszenia, o których mowa powyżej należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusze zamierzający korzystać ze środków komunikacji elektronicznej zobowiązani są do złożenia swoich żądań lub zgłoszeń przy wykorzystaniu formularzy do tego przeznaczonych i dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz przesłania ich na adres wskazany na stronie internetowej Spółki. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której dopuszczone są do obrotu publicznego akcje Spółki (wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej). Walne Zgromadzenie Spółka zwołuje poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie dokonywane jest co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 13 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie, z tym zastrzeżeniem, że zmieniony termin Walnego Zgromadzenia powinien przypadać co najmniej 26 (dwadzieścia sześć) dni po ogłoszeniu dotyczącym zmiany terminu Zgromadzenia. Odwołanie Walnego Zgromadzenia i zmiana jego terminu winna być uzasadniona. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), które wystąpiły do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Treść zaświadczenia powinna być zgodna z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Na żądanie akcjonariusza w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych, z których akcjonariusz chce wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka sporządza na podstawie wykazu udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Lista akcjonariuszy podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza lista akcjonariuszy zostanie mu przesłana nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów chyba, że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po podpisaniu listy obecności. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (pełnomocników). Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 45/69 i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Akcjonariusz informuje Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej przy pomocy formularza zamieszczonego w na stronie internetowej Spółki w części dotyczącej Walnego Zgromadzenia, lub w sposób określony w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. Wyżej wymienione zasady stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu na zasadach określonych przepisami prawa. Pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie bez nieuzasadnionej zwłoki zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zwanego dalej Przewodniczącym. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Otwierający Walne Zgromadzenie decyduje o kolejności udzielania głosu w sprawie zgłaszania kandydatów. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, jeśli wyrażą zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie, przy czym liczba zgłoszonych kandydatów nie może przekroczyć 3 osób. Każdy z akcjonariuszy może oddać głos tylko na jednego kandydata. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: − dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad, − udzielanie głosu, − wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, − zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, − ogłaszanie wyników głosowań, − rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych. Przewodniczący zapewnia, by obrady przebiegały bez zbędnych przerw oraz opóźnień. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące przyczyny odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 46/69 praw. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze, którzy wcześniej nie podpisali listy obecności, uzupełniają swoje podpisy. Przewodniczący podpisuje listę obecności, która następnie zostaje wyłożona do wglądu uczestników Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmian uczestników Walnego Zgromadzenia lista obecności ulega sprostowaniu i uzupełnieniu. Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący w porozumieniu ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad. Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie przy zachowaniu przepisów prawa. Powinni, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W celu zapewnienia prawidłowego przebiegu głosowania Spółka podejmuje starania aby głosowanie i liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu odbywało się w formie elektronicznej. W przypadku braku takiej możliwości Przewodniczący, biorąc pod uwagę sprawny przebieg obrad, może zarządzić wybór Komisji: Skrutacyjno - Mandatowej oraz Komisji Uchwał i Wniosków bądź osoby odpowiedzialnej za przeprowadzenie głosowania oraz obliczenie jego wyników. Do zadań Komisji Skrutacyjno – Mandatowej lub osoby odpowiedzialnej, o której mowa powyżej, należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. W razie stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja (osoba odpowiedzialna) ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjno - Mandatowej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Do zadań Komisji Uchwał i Wniosków należy formułowanie wniosków zgłaszanych przez akcjonariuszy. Komisja Skrutacyjno – Mandatowa składa się z 3 do 5 członków, których liczbę każdorazowo ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Komisja Uchwał i Wniosków składa się z 3 członków. Członków Komisji wybiera się spośród akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli liczba kandydatów na członków Komisji jest równa liczbie członków, Przewodniczący może zarządzić wybór Komisji poprzez głosowanie na wszystkich kandydatów jednocześnie. W przypadku, gdy liczba kandydatów na członków komisji przewyższa liczbę członków, wyboru członków Komisji dokonuje się głosując kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów. W skład Komisji wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. W razie uzyskania tej samej liczby głosów przez więcej niż jednego kandydata będących na ostatnim miejscu mandatowym, Przewodniczący wybiera członka komisji poprzez losowanie. Komisje wybierają ze swego grona przewodniczącego i sekretarza. Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 47/69 porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 5 minut dla każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia, któremu udzieli głosu. W dyskusji nad każdym punktem programu uczestnik może zabrać głos dwa razy. Powtórne wystąpienie nie może trwać dłużej niż 2 minuty. Zarządowi Spółki i Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do udzielenia odpowiedzi na wnioski zgłoszone w trakcie dyskusji. Czas trwania odpowiedzi nie powinien przekroczyć 5 minut jednak w uzasadnionych przypadkach może zostać przedłużony przez Przewodniczącego. Przewodniczący sprawuje pieczę nad tokiem dyskusji. W przypadku, gdy mówca przekracza dozwolony czas wystąpienia lub odbiega od tematu dyskusji Przewodniczący może mu odebrać głos. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany. Nie jest dopuszczalne zaniechanie rozpatrywania sprawy lub podjęcie uchwały o zdjęciu z porządku obrad sprawy umieszczonej w porządku obrad przez akcjonariuszy. Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia. Przewodniczący udziela głosu poza porządkiem obrad lub w związku z dyskusją jedynie dla zgłoszenia wniosku formalnego. Wnioski formalne mogą dotyczyć wyłącznie spraw będących przedmiotem porządku obrad i przebiegu posiedzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie Uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariusza jego praw. Do wniosków formalnych zalicza się w szczególności wnioski o: − przerywanie, odroczenie lub zamknięcie posiedzenia, − zamknięcie dyskusji, − przejście do porządku obrad, − głosowanie bez dyskusji, − zmianę w sposobie przeprowadzenia głosowania, − ograniczenie czasu przemówień, − sprawdzenie liczby obecnych na zgromadzeniu głosów. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku formalnym przez głosowanie zwykłą większością głosów oddanych, po wysłuchaniu wnioskodawcy i przeciwnika wniosku. Przez zwykłą większość głosów rozumie się większość głosów „za” lub „przeciw” bez uwzględnienia głosów „wstrzymujących się”. Przewodniczący przed poddaniem wniosku pod głosowanie precyzuje i ogłasza zebranym proponowaną treść wniosku. W pierwszej kolejności Przewodniczący poddaje pod głosowanie wniosek najdalej idący, który może wykluczyć potrzebę głosowania nad pozostałymi wnioskami. Odrzucony w głosowaniu wniosek formalny nie może być zgłoszony ponownie w toku dyskusji nad tą samą sprawą. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać funkcje w Radzie Nadzorczej. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa powyżej powinien być zgłoszony Zarządowi w takim terminie, aby wyboru grupami można było dokonać na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Wniosek zgłoszony po tym terminie może być rozpatrywany dopiero na kolejnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba, powołana Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 48/69 przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali Członkowie Rady Nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem mandatu osoby powołanej przez podmiot określony w odrębnej ustawie. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest co do zasady jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy głosowanie jest tajne Przewodniczący, bądź Komisja Skrutacyjno-Mandatowa rozdają akcjonariuszom karty do głosowania, na których znajduje się pieczęć firmowa Spółki, data Walnego Zgromadzenia, liczba przysługujących mu akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższe nie dotyczy sytuacji gdy głosowanie i liczenie głosów odbywa się za pomocą urządzeń elektronicznych. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy podjęciu uchwały dotyczącej jego osoby wyłącznie na zasadach określonych przepisami prawa. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba głosów oddanych „za” uchwałą jest większa od sumy głosów „przeciw” i głosów „wstrzymujących się”. Obliczenia głosów dokonuje Przewodniczący, Komisja Skrutacyjno-Mandatowa lub wybrana osoba. W przypadku, gdy liczenie głosów odbywa się przy pomocy Komisji Skrutacyjno-Mandatowej sporządza ona protokół głosowania, który przekazuje Przewodniczącemu. Przewodniczący po dokonaniu obliczenia głosów ogłasza wyniki głosowania. Głosowanie i liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący. Urządzenia do głosowania i elektronicznego liczenia głosów powinny zapewniać oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminować - w przypadku głosowania tajnego - możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy. Po dokonaniu obliczenia głosów Przewodniczący podaje wyniki głosowania. Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz jego krótkiego uzasadnienia. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza. Wypis protokołu i dokumentacja Walnego Zgromadzenia przechowywane są w Spółce i udostępniane akcjonariuszom Spółki zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 49/69 d. Informacja dotycząca polityki różnorodności Spółka nie opracowała polityki różnorodności, jednakże dąży do zapewnienia, aby władze Spółki oraz jej kluczowi menedżerowie byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Ponadto Zarząd Spółki tworzy miejsce pracy, w którym wszyscy pracownicy są równo traktowani w zakresie nawiązania i rozwiązania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkolenia w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych, w szczególności bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także bez względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy. Spółka upatruje w zapewnieniu różnorodności jej władz, kluczowych menedżerów i pozostałych pracowników przewagę konkurencyjną między innymi dzięki efektywnemu wykorzystaniu zróżnicowanego potencjału pracowników. e. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów W okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku włącznie skład Zarządu Getin Holding S.A. był następujący: − Piotr Kaczmarek – Prezes Zarządu, − Piotr Miałkowski – Wiceprezes Zarządu. Na dzień przekazania Oświadczenia skład Zarządu nie uległ zmianie. Bieżącą działalnością Spółki oraz pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Koordynuje on także zadania powierzone poszczególnym Członkom Zarządu oraz przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki. Prezesa Zarządu podczas jego nieobecności zastępuje Członek Zarządu przez niego wyznaczony. Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki. Zarząd może dokonać podziału kompetencji, pomiędzy poszczególnych Członków, związanego z obszarami zarządzania i nadzoru, za które dany Członek Zarządu będzie odpowiedzialny. Członkowie Zarządu nadzorują działalność podległych im jednostek i komórek organizacyjnych Spółki w zakresie powierzonym przez właściwe organy Spółki w oparciu o obowiązujące w Spółce procedury wewnętrzne. Prezes Zarządu może także wyznaczyć jednego lub kilku Członków Zarządu do zajęcia się daną sprawą lub kategorią spraw. Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do przyjmowania oświadczeń woli oraz pism kierowanych do Spółki zarówno w lokalu Spółki jak i poza nim. Członek Zarządu, na którego ręce wpłynęło oświadczenie woli lub pismo kierowane do Spółki, jest zobowiązany niezwłocznie nadać bieg sprawie według procedur obowiązujących w Spółce. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego Członek Zarządu, nie rzadziej niż dwa razy w miesiącu. Zawiadomienie o zwoływanym posiedzeniu, wraz ze wskazaniem porządku obrad, miejsca oraz godziny jego odbycia, winno nastąpić co najmniej na 24 godziny przed terminem posiedzenia, w dowolny sposób gwarantujący uzyskanie zawiadomienia przez adresata oraz potwierdzenia przez niego otrzymania zawiadomienia (listem poleconym, pocztą kurierską, faksem, pocztą elektroniczną, telefonicznie itp.). W przypadku kiedy termin posiedzenia Zarządu został z góry ustalony na wcześniejszym posiedzeniu, obowiązku zawiadomienia nie stosuje się. Każdy z Członków Zarządu może złożyć wniosek do Prezesa Zarządu w przedmiocie zwołania posiedzenia w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Zarządu lub dla poinformowania o ważnych sprawach Spółki. Sprawy nieobjęte porządkiem obrad mogą być przedmiotem obrad Zarządu pod warunkiem, że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i wszyscy wyrażą na to zgodę. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 50/69 Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o zwołanym posiedzeniu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek Członka Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a każdy Członek Zarządu dysponuje tylko jednym głosem. W przypadku równości głosów oddanych w głosowaniu decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały i posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokół i uchwała powinny zostać podpisane przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu, a w przypadku uchwał podjętych poza posiedzeniem przez Członków Zarządu biorących udział w głosowaniu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu Uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu oraz spraw osobowych. Dopuszczalne jest podejmowanie przez Zarząd uchwał w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telefon, telefaks, poczta elektroniczna, wideokonferencja). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o treści projektu uchwały. Przy podejmowaniu uchwał w trybie obiegowym Członkowie Zarządu oddają swoje głosy poprzez złożenie, w odpowiednim miejscu podpisów na jednym egzemplarzu proponowanej uchwały (egzemplarz obiegowy), bądź każdy z członków Zarządu składa podpis na przygotowanym dla niego odrębnym egzemplarzu proponowanej Uchwały (kurenda). Dopuszcza się również podejmowanie uchwał w trybie mieszanym (obiegowo – kurendowym). W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, Członkowie Zarządu oddają swoje głosy odpowiednio w formie słownej lub w formie tekstowej. Prezes Zarządu przedstawia do wiadomości Członkom Zarządu, na najbliższym posiedzeniu Zarządu, wykaz Uchwał podjętych przez Zarząd w trybie obiegowym bądź przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Każdy Członek Zarządu, który głosował przeciw Uchwale jest uprawniony do złożenia na piśmie zdania odrębnego o oraz jego umotywowania, o ile takie motywy zostaną podane. Zdanie odrębne zaznacza się w protokole z posiedzenia Zarządu, a jeśli zostało umotywowane, w protokole zamieszcza się także motywy. Pozostali Członkowie Zarządu nie mogą sprzeciwić się przedstawieniu w protokole zdania odrębnego Członka Zarządu sprzeciwiającego się podjętej Uchwale lub jego motywów. O podjętych uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, Zarząd, bez wezwania, informuje Radę Nadzorczą na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Zarząd informuje Radę Nadzorczą bez wezwania o: a) sytuacji Spółki w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; b) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; c) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; d) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki. Zarząd na żądanie Rady Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania, sporządza lub przekazuje wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku (przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez Zarząd informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych). Zarząd nie może ograniczać Członkom Rady Nadzorczej dostępu Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 51/69 do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. W razie podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, Zarząd zapewnia doradcy Rady Nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji. Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, uchwałami Walnego Zgromadzenia, przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz uwzględniając zasady Dobrych Praktyk przyjęte przez organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w zakresie przyjętym przez organy Spółki. W okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. włącznie skład Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. był następujący: − Leszek Czarnecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej, − Remigiusz Baliński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, − Bogdan Frąckiewicz – Członek Rady Nadzorczej, − Adam Maciejewski – Członek Rady Nadzorczej, − Jerzy Pruski – Członek Rady Nadzorczej, − Stanisław Wlazło – Członek Rady Nadzorczej. Na dzień przekazania Oświadczenia powyższy skład Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. nie ulegał zmianie. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Poszczególnych Członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie na okres dwuletniej kadencji. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. Do Rady Nadzorczej mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy oraz osoby spoza ich grona. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, inne osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu lub likwidatorowi oraz Członek Zarządu i likwidator spółki zależnej. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji wówczas, gdy mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej Uchwały. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację o pełnionych funkcjach, a także o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszami a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, a także o zmianach w tym zakresie celem ich publicznego udostępnienia. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej oraz o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej lub jeżeli obowiązek opublikowania informacji o zawartych transakcjach wynika z właściwych przepisów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w taki sposób, by umożliwić Zarządowi przekazanie tej informacji w sposób publiczny i zgodny z przepisami prawa. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może zapraszać na posiedzenia pracowników Spółki lub inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich obecność uzasadniona jest przedmiotem omawianych spraw. Decyzję o zaproszeniu osób trzecich podejmuje osoba zwołująca posiedzenie lub przewodnicząca posiedzeniu. Jeśli sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 52/69 ustawowemu, Rada Nadzorcza zawiadamia kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem będzie: a) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 ksh, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym; b) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej Członków w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faxem na podany przez Członka Rady Nadzorczej numer faxu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zaproszenie powinno zawierać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Członek Rady Nadzorczej, który nie może uczestniczyć w posiedzeniu, niezwłocznie informuje o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej. Rada Nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym (tryb obiegowy) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telefon, telefaks, poczta elektroniczna, wideokonferencja). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany na 7 dni przez planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego. Zaproszenie wraz z terminem oraz przewidywanym porządkiem obrad powinno zostać doręczone Członkom Rady przynajmniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia. Do zaproszenia powinny być dołączone materiały informacyjne w sprawach będących przedmiotem porządku obrad. Termin, o którym mowa powyżej, może ulec skróceniu, jeżeli zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, bądź gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, a także w przypadku Uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej i Spółką. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają zachowania surowszych zasad głosowania. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne. Głosowanie jest tajne w przypadkach, w których Statut Spółki tak stanowi. Głosowanie tajne może również zarządzić Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek chociażby jednego z Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na kwartał. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 53/69 proponowany porządek obrad. Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stosowne wynagrodzenie. Wysokość i zasady wypłaty wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia wszystkich Członków Rady Nadzorczej, a także o wysokości wynagrodzenia każdego z Członków indywidualnie, jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki. Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie Członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia Członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Rada Nadzorcza dokłada staranności aby wynagrodzenie Członków Zarządu było ustalane zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding SA. Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi przepisami. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje przedstawiane przez Zarząd propozycje zmian do przyjętej w Spółce Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. lub propozycję utrzymania dotychczasowej treści Polityki w mocy. W wypadku zaistnienia konfliktu interesów stosuje się Politykę zarządzania konfliktem interesów w Getin Holding SA. Komitety a) Komitet ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia przy Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A. W Spółce od 2015 r. działa Komitet ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia pełniący funkcje konsultacyjno- doradcze na potrzeby Rady Nadzorczej Emitenta. Komitet ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia został powołany uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta nr 1/2015 z dnia 15 stycznia 2015 r. Komitet działa i wykonuje swoje zadania w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz zgodnie z regulacjami przyjętymi w Spółce, w tym wynikającymi z przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki Regulaminu Komitetu do spraw Wynagrodzeń i Zatrudnienia Getin Holding S.A. W okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku włącznie Komitetu ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia działał w składzie: − Pan Stanisław Wlazło – Przewodniczący Komitetu, − Pan Bogdan Frąckiewicz – Członek Komitetu. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 54/69 − Pan Jerzy Pruski – Członek Komitetu. Na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień przekazania Oświadczenia powyższy skład Komitetu nie uległ zmianie. b) Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A. Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A. został powołany zgodnie ze Statutem Spółki jako stały organ doradczy i opiniotwórczy Rady Nadzorczej Spółki w dniu 19 października 2017 r. na mocy uchwały Rady Nadzorczej Getin Holding, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 włącznie roku Komitet Audytu działał w składzie: − Pan Stanisław Wlazło – Przewodniczący Komitetu Audytu, − Pan Bogdan Frąckiewicz – Członek Komitetu Audytu, − Pan Adam Maciejewski – Członek Komitetu Audytu. − Pan Jerzy Pruski – Członek Komitetu. Na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień przekazania Oświadczenia powyższy skład Komitetu nie uległ zmianie. Pan Stanisław Wlazło, Pan Bogdan Frąckiewicz, Pan Adam Maciejewski spełniają kryteria niezależności stawiane członkom komitetów audytu jednostek zainteresowania publicznego przewidziane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają duże i szerokie doświadczenie zawodowe oraz wszechstronne wykształcenie, legitymują się zatem kompetencjami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w jakiej działa Spółka. Informacje dotyczące posiadanych kwalifikacji i doświadczenia są dostępne na https://www.getin.pl/rada-nadzorcza . Komitet Audytu działa i wykonuje swoje zadania w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności ustawy o biegłych rewidentach oraz zgodnie z regulacjami przyjętymi w Spółce, w tym z Regulaminem Komitetu Audytu w Getin Holding S.A. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki. W roku obrotowym 2022 Komitet Audytu odbywał posiedzenia oraz podejmował uchwały zarówno na posiedzeniach jak i za pomocą środków porozumiewania się na odległość. W 2022 roku Komitet Audytu odbył 11 protokołowanych posiedzeń i podjął 19 uchwał. Komitet Audytu działał w sposób efektywny z poszanowaniem obowiązujących go przepisów prawa, pozostając w stałych relacjach z Zarządem oraz Radą Nadzorczą Spółki oraz firmą audytorską w zakresie określonym przepisami prawa. W 2022 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem. W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Firma audytorska Grant Thornton Polska Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 55/69 sp. z o.o. sp.k. została wyłoniona w dniu 13 czerwca 2019 r. uchwałą Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. nr 19/2019 jako podmiot dokonujący badania i przeglądu sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok 2019 i rok 2020. Uchwałą Rady Nadzorczej nr 31/2021 z dnia 29 czerwca 2021 r., biorąc pod uwagę spełniającą obowiązujące warunki rekomendację Komitetu Audytu, postanowiono o przedłużeniu współpracy Spółki z ww. firmą audytorską w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata obrotowe 2021-2023. W Spółce obowiązuje Polityka dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w Getin Holding S.A. i Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w Getin Holding S.A. Nadrzędnym celem Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dozwolonych usług ustanowiono wzmocnienie roli Komitetu Audytu w procesie wyboru firmy audytorskiej, co sprzyja bardziej świadomemu podejmowaniu decyzji przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, a jej głównymi założeniami są: − sposób wyboru firmy audytorskiej w drodze konkursu ofert (postępowanie przetargowe) z możliwością dodatkowych negocjacji; − wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki na bazie rekomendacji Komitetu Audytu; − o dokonaniu wyboru decydują posiadane doświadczenie zespołu wykonującego badanie w badaniu sprawozdań finansowych instytucji finansowych i spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz doświadczenie w obszarach: zarządzania ryzykiem (finansowym i kredytowym), wymogów ostrożnościowych obowiązujących instytucje finansowe, kontroli wewnętrznej, Corporate Governance oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; − wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce lub Grupie Kapitałowej GH, a wykraczających poza zakres badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej GH, celem uniknięcia konfliktu interesów; − Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta; − poziom wynagrodzenia firmy audytorskiej otrzymywanego od Spółki oraz struktura tego wynagrodzenia nie mogą ̨ zagrozić ́ niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 56/69 V. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Przedstawiamy oświadczenie Getin Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej Getin Holding, sporządzone zgodnie z przepisami art. 49 b ust. 2-8 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 2023.120 z 16.01.2023 r.), a także § 71 ust. 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z 20.04.2018 r.), które opisuje kwestie niefinansowe dotyczące zrównoważonego rozwoju oraz społecznej odpowiedzialności biznesu (Corporate Social Responsibility). Podane dane niefinansowe opracowaliśmy w oparciu o wybrane wytyczne Global Reporting Initiative (GRI Standards). Nasze oświadczenie zawiera wyjaśnienie dotyczące polityk stosowanych przez Spółkę i podmioty wchodzące w skład Grupy w odniesieniu do zagadnień: ▪ społecznych, ▪ pracowniczych, ▪ środowiska naturalnego, ▪ poszanowania praw człowieka oraz ▪ przeciwdziałania korupcji (antykorupcyjnych). Poniższą informację przekazujemy w ujęciu syntetycznym. Tworząc całość, działamy w różnych systemach prawnych, kulturowych i biznesowych. Prowadzimy odmienne i uzupełniające się działalności. Reprezentujemy różnorodność. Dążymy do spójności, ceniąc i szanując indywidualność. Dlatego opisane poniżej polityki na poziomie spółek Grupy mogą funkcjonować w nieco innym wymiarze czy zakresie, różne mogą być także środki, cele i wyniki realizacji zasad przestrzeganych przez poszczególne podmioty w Grupie. Zwięzły opis modelu biznesowego Wspólnie tworzymy różnorodną Grupę Kapitałową. Nasza aktywność skupia się na zarządzaniu działalnością podmiotów zależnych i realizacji projektów inwestycyjnych oraz budowaniu wartości w spółkach portfelowych. Działamy na terenie: ▪ Polski i ▪ Ukrainy. Nasze spółki świadczą komplementarne wobec siebie usługi, m.in.: ▪ bankowe, ▪ finansowe. Wykorzystujemy: ▪ unikatowe know-how, ▪ nowatorskie metody organizacji oraz ▪ doświadczenie i potencjał tkwiący w ludziach. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 57/69 Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności, czyli twarde efekty miękkich działań Dbamy nie tylko o stabilne podstawy ekonomiczne, ale także o jakość aspektów pozafinansowych. Dążymy do prowadzenia działalności w sposób harmonijny w zgodzie z normami etycznymi i potrzebami społeczeństwa. Dlatego już w 2018 roku wdrożyliśmy Politykę Grupy Getin Holding dotyczącą społecznej odpowiedzialności biznesu i zrównoważonego rozwoju, a w 2019 roku - Politykę Getin Holding dotycząca ochrony środowiska naturalnego. Zgodnie z filozofią CSR chcemy: ▪ wspierać rozwój przedsiębiorczości w regionie, ▪ zwiększać atrakcyjność i dostępność oferowanych usług/produktów (w tym innowacyjnych), stawiać na ciągły wzrost jakości produktów i obsługi, satysfakcji klientów, bezpieczeństwa odpowiedzialności, otwartości, ▪ legitymować się wzorowym compliance, budować wiarygodność, ▪ przyjaźnie edukować i wspierać rozwój świadomości ekonomicznej, ▪ integrować różnorodny zespół w atmosferze zaangażowania, zadowolenia i szacunku. Kluczowymi niefinansowymi wskaźnikami różnorodności 1 , których pomiaru za lata 2022/2021 dokonaliśmy, są: ▪ Struktura zatrudnienia w Grupie, czyli moc różnorodności: Zatrudnienie w Grupie – kraj (2022 | 2021) Zatrudnienie w Grupie – płeć (2022 | 2021) 1 badaniem nie obejmowano mniejszych spółek Grupy, gdyż dane pozyskane z tych spółek nie miałyby istotnego wpływu na wyniki danych niefinansowych Grupy. 3% 97% 2022 PL UA 3% 97% 2021 PL UA Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 58/69 Zatrudnienie w Grupie – wiek (2022 | 2021) Grupa promuje różnorodność wśród zatrudnionego zespołu, jednocześnie biorąc w procesach rekrutacji pod uwagę wyłącznie wiedzę, umiejętności, doświadczenie oraz predyspozycje związane z danym stanowiskiem. ▪ Warunki zatrudnienia: Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę i w innych systemach (2022 | 2021) 71% 29% 2022 kobiety mężczyźni 77% 23% 2021 kobiety mężczyźni 30% 59% 11% 2022 < 30 30-50 ˃ 50 34% 58% 8% 2021 < 30 30-50 ˃ 50 Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 59/69 Kobiety zatrudnione w organach spółek Grupy (2022 | 2021) GH IBU 2022 0 2 2021 1 1 ▪ Badanie satysfakcji klientów Grupy Spółki z Grupy Getin Holding posiadają różnorodną metodologię pomiaru satysfakcji klienta. Poniżej przedstawiono wyniki badania za 2022 rok: Główną metodą weryfikującą satysfakcję klientów w Idea Bank (Ukraina) jest pomiar wskaźnika NPS. Nie obliczono go jednak dla 2022 roku z uwagi na niereprezentatywną bazę do przetwarzania i znaczący wpływ na wynik czynników obiektywnych, związanych z wojną w Ukrainie. W związku z trudną sytuacją, wynikającą ze wskazanych ograniczeń, Idea Bank (Ukraina) opracowuje nowe metody badania satysfakcji klientów, które pozwolą sprawdzić poziom jakości nowych kanałów kontaktu oraz dostępu do oferty w zaistniałych okolicznościach. Grupa Getin Holding na bieżąco monitoruje satysfakcję klientów, przyglądając się zgłaszanym problemom i weryfikując procedury wewnętrzne, w celu dostosowania ich do bieżących uwarunkowań. ▪ Korupcja W spółkach Grupy w 2022 roku nie odnotowano żadnego przypadku korupcji. W Grupie Getin Holding przeciwdziałamy wszelkiej nieuczciwości, kierując się jednoznaczną, naczelną ideą: „Zero tolerancji dla nadużyć”, co zostało opisane szerzej w dalszej części oświadczenia. Przyjaźni społecznościom U podstaw naszych założeń leży wzbogacanie społeczności lokalnych i – szerzej - społeczeństwa poprzez tworzenie miejsc pracy, a także współudział w poprawie warunków gospodarczych i rozwoju ekonomicznym na rynkach lokalnych. Dlatego nasze spółki nie tylko dążą do maksymalizacji zadowolenia klientów i inwestorów, ale i aktywnie podejmują działalność charytatywną, a w obliczu wojny, która dotknęła pracowników Grupy w Ukrainie – pomoc humanitarną, co zostało szerzej opisane w rozdziale II i III niniejszego sprawozdania, sponsoringową oraz wspierają szlachetne inicjatywy oddolne mające na celu promowanie wartości wspólnych dla 99% 1% 2022 umowa o pracę inny system 100% 0% 2021 umowa o pracę inny system Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 60/69 Grupy Getin Holding. Idea Bank (Ukraina) uczestniczy w ukraińskim ogólnonarodowym projekcie Niezniszczalni, w ramach którego udostępnia w swoich placówkach prąd z generatorów i WiFi. Każdy potrzebujący, niezależnie od tego, czy jest klientem banku czy też nie, może naładować w placówce telefon, poczęstować się filiżanką herbaty i doświadczyć zwyczajnej ludzkiej serdeczności. Ważnym aspektem naszych działań jest komunikacja z otoczeniem. Zdefiniowaliśmy krąg zainteresowanych dialogiem, wypracowaliśmy standardy informacyjne. Na poziomie każdej ze spółek zdecydowaliśmy o dopasowanym do danej działalności modelu komunikacji ze środowiskiem. Przyjęliśmy zarówno dialog tradycyjny, jak i – gdy odpowiada to konkretnemu biznesowi danej spółki - prowadzony poprzez media społecznościowe (w tym Facebook, LinkedIn, YouTube). Odpowiedzialnie stosujemy dobre praktyki rynkowe, zasady i postulaty dotyczące poszanowania praw człowieka, uczciwe procedury operacyjne i najwyższe standardy konsumenckie. Nasza ideologia prospołeczna skupia się na: ▪ wsparciu mikro-, małych i średnich firm poprzez dokapitalizowanie ich przedsięwzięć czy promocji edukacji biznesowej, ▪ działalności charytatywnej, ▪ działaniach sponsoringowych w obszarze sportu. Skuteczność stosowanej przez nas polityki w obszarach społecznych potwierdzają: ▪ wzrost przedsiębiorczości w regionach aktywności Grupy, ▪ nasza renoma jako wiarygodnego pracodawcy, ▪ wysoki poziom satysfakcji klientów z obsługi w procesie sprzedaży i jakości oferty depozytowej, kredytowej i kartowej, ▪ wysokie pozycje podmiotów w zagranicznych rankingach branżowych, ▪ prestiżowe nagrody, szczególnie w kategoriach cyfryzacji i zaawansowanych technologii, bankowości internetowej i e-usług, internetu mobilnego. Sfera relacji z klientami i ich satysfakcja jest dla nas kluczową kwestią. Siła różnorodności W 2022 roku tworzyliśmy wielobarwną grupę jednostek. W Grupie stosujemy odgórne wytyczne wynikające z uniwersalnych konwencji praw człowieka. Na niższym szczeblu kwestie związane z zarządzaniem kapitałem ludzkim w Grupie Getin Holding określiliśmy w wewnętrznych, oddzielnych dla każdej spółki, politykach personalnych, kadrowych, dotyczących różnorodności oraz regulaminach szczegółowych. Kierujemy się zasadą poszanowania indywidualności, promowania stabilności zatrudnienia i wspierania modelu work-life balance. Ze względu na skupienie działalności Grupy na kilku rynkach nasza działalność ma międzynarodowy i multikulturowy charakter. Dążymy do tworzenia przyjaznych, różnorodnych i niedyskryminujących miejsc pracy oraz promowania talentów i potencjałów mających źródło w heterogeniczności zespołu. Pragniemy odpowiadać na rzeczywiste potrzeby rozwojowe pracowników. Dlatego oferujemy im wyspecjalizowane szkolenia branżowe (dotyczące technik sprzedaży, obsługi klienta, nowych produktów, ryzyk biznesowych) i z zakresu kompetencji miękkich, kursy językowe (w tym e- learning), coaching, mentoring i rozmowy motywacyjne. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 61/69 Zbieramy ich opinie, by jak najlepiej dopasować pozafinansowe narzędzia motywacji do indywidualnych ścieżek rozwoju zawodowego i kompetencyjnego. Działając w różnorodnym środowisku, staramy się zbudować przyjazne warunki pracy, oparte na przejrzystej komunikacji, kooperacji, szacunku, partnerstwie i zaufaniu. Dbamy o atmosferę wzajemnej pomocy. Doceniamy inicjatywę i pomysłowość zespołu. Dążymy do tworzenia zgranych grup ludzi lubiących swoją pracę i kolegów. Zapewniamy atrakcyjne benefity, zróżnicowane w zależności od kontekstu kulturowego i potrzeb jednostkowych. Należą do nich m.in.: ▪ pakiety medyczne, ▪ pakiety sportowe, ▪ ubezpieczenie grupowe, ▪ systemy szkoleniowe, ▪ elastyczne godziny pracy, ▪ home office (teleworking), ▪ dodatkowe dni wolne w sytuacjach specjalnych, ▪ eventy integracyjne. Wierzymy, że zmotywowani pracownicy podnoszą efektywność, a więc zapewniają przewagę konkurencyjną naszych firm. W atmosferze zgranej kooperacji wspólnie tworzymy unikatową kulturę organizacyjną, co pomaga znacząco w osiąganiu celów biznesowych Grupy. Dlatego w jednostkach cenimy: ▪ zdolność do budowania trwałych relacji i efektywnej kooperacji (poprzez szacunek dla innych, życzliwość, pozytywne nastawienie, kulturę osobistą), ▪ zaangażowanie i inicjatywę, ▪ nastawienie na realizację celów i zadań, ▪ usprawnianie działania organizacji, ▪ identyfikację z firmą, dbanie o jej dobry wizerunek, ▪ otwartość na zmiany, elastyczność, zainteresowanie nowymi rozwiązaniami. W założeniach polityk HR poszczególnych spółek określamy: ▪ ściśle zdefiniowane ścieżki kariery, ▪ systemy szkoleniowe, ▪ klarowne programy motywacyjne, ▪ sprawiedliwą ocenę pracowniczą (wypracowane systemy oceny), ▪ zasady awansów i migracji (awansów poziomych). Efektem spójnej strategii w obszarze potencjału zasobów ludzkich jest wzrost wartości firmy. Przed kadrą menedżerską naszych spółek stoi zatem niełatwe zadanie takiego doboru personelu, by jego kwalifikacje służyły zarówno wyzwaniom teraźniejszości, jak i przyszłości. W zgodzie ze środowiskiem naturalnym Nasza działalność, ze względu na swoją specyfikę, ma znikomy wpływ na środowisko naturalne. Jednak zgodnie z obowiązującymi trendami staramy się długofalowo zwiększać poczucie ekoodpowiedzialności w mikroskali. Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 62/69 W 2022 roku obowiązywała zaimplementowana przez nas Polityka Getin Holding dotyczącą środowiska naturalnego. Bioidea zawarta w dokumencie służy przede wszystkim promocji: wrażliwości ekologicznej i inicjatyw proekologicznych angażujących nasz zespół do działań na rzecz ochrony zasobów Ziemi. W skali mikro (codziennej, oddolnej) może to dotyczyć między innymi świadomego, ekolog- /ekonomicznego wykorzystania materiałów biurowych, segregacji odpadów, bio-diety/-odżywiania czy wyboru proekologicznych środków komunikacji w drodze do pracy. Na poziomie makro (strategicznym) intensyfikujemy stopień cyfryzacji w ofercie. Ma to niebagatelne znaczenie dla środowiska naturalnego. Prawa człowieka - bezkompromisowo W 2018 roku zaimplementowaliśmy Politykę poszanowania praw człowieka Grupy Getin Holding. Wytyczne nadrzędne dokumentu dyktują propagowanie różnorodności i multikulturowego środowiska zakładającego współpracę z osobami o rozmaitych przymiotach, takich jak płeć, wiek, narodowość, pochodzenie oraz wyznanie i światopogląd. W myśl tych zasad przeciwdziałamy wszelkim przejawom dyskryminacji, tworząc przestrzeń do dialogu i otwartej komunikacji. Podstawą do rekrutacji, zatrudnienia, rozwoju, szkolenia, poziomu wynagradzania i rozwoju każdej jednostki zatrudnionej w Grupie Getin Holding czynimy jej kwalifikacje, umiejętności, doświadczenie i profil „miękki”. Przyjęta polityka stanowi dla nas kanwę procedur stosowanych indywidualnie przez spółki z naszej Grupy. Powszechnie i bezsprzecznie respektujemy prawa człowieka w atmosferze uczciwości i odpowiedzialności. Szczególnie poważnie odnosimy się do: ▪ sprawiedliwego traktowania, zapobiegania dyskryminacji ze względu na wiek, niepełnosprawność, pochodzenie etniczne, płeć (w tym status matki), rasę, przekonania polityczne, religię, ▪ realizacji działań mających na celu poszanowanie godności człowieka, w tym eliminacji jakichkolwiek praktyk molestowania czy mobbingu. Przestrzegamy zasady określone w międzynarodowych, uniwersalnych konwencjach oraz deklaracjach, jak również (odpowiednio) w przepisach lokalnych dotyczących powszechnie przyjętych wartości poszanowania drugiego człowieka. Wymienione wyżej kwestie uwzględniliśmy w różnych wewnętrznych dokumentach spółek: ▪ politykach personalnych, ▪ procedurach zatrudnienia i rekrutacji, ▪ kodeksach etyki, ▪ kodeksach dobrych praktyk, ▪ procedurach antymobbingowych, ▪ procedurach whistleblowing (sygnalizacji). Posiadamy różnorakie (pośrednie, w tym anonimowe, oraz bezpośrednie) kanały zgłaszania nieprawidłowości (dedykowane skrzynki mailowe, formularze (platformy) na www, powiadomienia telefoniczne i osobiste) kierowane do komórek/działów/departamentów/osób reprezentujących obszary HR, Compliance, audytu wewnętrznego, biura Zarządu oraz nadzoru korporacyjnego. „Nie” dla korupcji Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 63/69 W Grupie Getin Holding przeciwdziałamy wszelkiej nieuczciwości, kierując się jednoznaczną, naczelną ideą: „Zero tolerancji dla nadużyć”. Jako najważniejsze elementy składowe systemu zapobiegania nadużyciom (w tym korupcji), w zależności od wielkości spółki, sektora jej działań, zidentyfikowanych ryzyk operacyjnych, scharakteryzowaliśmy: a. uregulowania formalne: ▪ (ogólnogrupowa) Polityka przeciwdziałania nadużyciom i polityki jednostkowe, ▪ procedury przeciwdziałania nadużyciom, ▪ procedury whistleblowing, ▪ procedury zarządzania konfliktem interesu, ▪ procedury ws. przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, ▪ polityki ws. reputacji, ▪ regulaminy organizacyjne, ▪ regulaminy pracy, ▪ kodeksy etyki/etyczne/postępowania, ▪ kodeksy dobrych praktyk, ▪ zasady ładu korporacyjnego, ▪ pracownicze zakresy obowiązków, ▪ kodeksy zachowania; b. kanały zgłaszania – whistleblowing: − bezpośrednie: ▪ rozmowy face2face, ▪ rozmowy telefoniczne (w tym infolinie), ▪ rozmowy przez komunikatory i in., − pośrednie: ▪ intranet, ▪ strony internetowe/ formularze (platformy) zgłoszeniowe, ▪ adresy e-mail (w tym dedykowane), ▪ poczta tradycyjna; c. odbiorców komunikacji: ▪ członkowie rad nadzorczych i członkowie zarządów, ▪ bezpośredni przełożeni, ▪ departamenty (komórki) audytu/ bezpieczeństwa/ kontroli wewnętrznej, ▪ departamenty (komórki)/ kancelarie prawne, ▪ departamenty (komórki) compliance; d. edukację: ▪ szkolenia, ▪ spotkania tematyczne/ profilowane, ▪ intranet, ▪ platformy e-learningowe, Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 64/69 ▪ bezpośrednie rozmowy pracowników z przełożonymi czy kadrą kierowniczą powodujące wzrost świadomości zespołu; e. działania: ▪ identyfikacja i ocena ryzyka, ▪ systemowe rozwiązania kontrolne, ▪ prewencja i detekcja, ▪ weryfikacja ew. zgłoszeń, ▪ ew. postępowania wyjaśniające. W 2019 roku objęliśmy parasolowo większość spółek uniwersalną, uwzględniającą odmienne systemy wartości, Polityką Przeciwdziałania Nadużyciom w Grupie Getin Holding. Poprzez przyjęcie pisanych zasad promujemy (już formalnie) środowisko pracy wolne od jakichkolwiek przejawów nadużyć. Kładziemy nacisk na prewencję, wykrywanie i karanie nieuczciwości oraz minimalizację negatywnych skutków zachowań niepożądanych. W spółkach Grupy mogą funkcjonować indywidualne regulacje w tym zakresie. Chcielibyśmy, aby w każdej ze spółek realizowano politykę antykorupcyjną m.in. poprzez: ▪ prowadzenie działań edukacyjnych (przeciwdziałanie), ▪ identyfikację zagrożeń korporacyjnych, ▪ ustalenie ścieżek postępowania w przypadku ew. materializacji nadużyć, ▪ wyodrębnienie w ramach organizacji stosownych komórek kontrolnych, ▪ monitorowanie funkcjonowania systemów i procesów nadzorczych, ▪ uszczelnianie mechanizmów poprzez wprowadzanie procedur ograniczających zagrożenia, ▪ udostępnienie kanałów zgłaszania podejrzeń nadużycia gwarantujących poufność, anonimowość i ochronę. Ryzyka związane z CSR i zarządzanie nimi, czyli polityki CSR i procedury należytej staranności, opis rezultatów ich stosowania W zakresie identyfikacji ryzyk CSR i zarządzania nimi stosujemy nadrzędną zasadę „Zapobiegać”. Wierzymy, że łatwiej przeciwdziałać pożarom niż je gasić. Koordynujemy ryzyka korporacyjne: ▪ określając zagrożenia, ▪ wdrażając polityki, procedury i zasady zapobiegające wystąpieniu zagrożeń z zakresu CSR, ▪ prewencyjnie usuwając przesłanki do wystąpienia niekorzystnych zdarzeń, ▪ ewentualnie niwelując niebezpieczne incydenty. Rezultaty zwalczania ryzyk CSR wskutek stosowanych działań (w tym polityk i procedur) opisaliśmy w punkcie dotyczącym niefinansowych wskaźników efektywności. Ryzyka CSR i zarządzanie nimi poprzez polityki CSR i procedury należytej staranności opisano w poniższej tabeli: Ryzyko CSR Zarządzanie ryzykami - bezpieczniki (polityki, procedury najwyższej staranności, działania) dot. Społeczeństwa − szkolenia tematyczne skierowane do pracowników (prewencja), z zakresu: Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 65/69 Interesariusze: − klienci − pracownicy − dostawcy − kontrahenci − inwestorzy/akcjonariusze − analitycy instytucji rynku kapitałowego − nadzorcy − media Ryzyka: − ryzyko reputacyjne (straty wizerunkowe) − ryzyko wycieku danych − ryzyko związane z systemami informatycznymi − ryzyko złego postrzegania spółek z Grupy, przekładające się na wizerunek Holdingu − ryzyko spadku kursów na giełdzie Opis źródła ryzyk: − błędy biznesowe kadry kierowniczej i pracowników − nieuczciwe działania kadry kierowniczej i pracowników, nadużycia − nieetyczna, nieodpowiednia, nieprofesjonalna obsługa klientów − niewłaściwie skonstruowane systemy motywacyjne − wyciek danych (dane klienckie, wyniki, tajemnica przedsiębiorstwa, informacja poufna) − niewłaściwe zabezpieczenie systemów informatycznych − standardów obsługi klienta − bezpieczeństwa informatycznego − akcje komunikacyjne i edukacyjne − systemy motywacyjne − monitoring adekwatności stosowanych mechanizmów zabezpieczeń − tworzenie backupu przechowywanych danych − szyfrowanie danych wrażliwych − firewall i bramy bezpieczeństwa − polityki, regulaminy, procedury i instrukcje, m.in.: − kodeksy etyki − Kodeks Dobrych Praktyk Spółek Grupy Kapitałowej − księgi standardów obsługi klienta − kodeksy branżowe − polityki ws. reputacji − instrukcje zarządzania systemami informatycznymi − polityki bezpieczeństwa informacji − polityki zarządzania ryzykiem operacyjnym − dobre praktyki bankowe − kanony dobrych praktyk rynku finansowego − polityki bezpieczeństwa RODO − zasady przyznawania i kontrolowania dostępu do informacji − procedury przechowywania, ochrony, użycia i ujawniania poufnych informacji − polityka zapewniania bezpieczeństwa informacji − polityka zakupowe − procedury dokonywania zakupów towarów i usług − aktualizacje listy dostawców kwalifikowanych na podstawie oświadczeń dotyczących kwestii etycznych, środowiskowych i społecznych (w jednej ze spółek z Grupy) − prowadzenie stałego monitoringu jakości obsługi. − tworzenie komórek weryfikujących, w tym: − departamentów bezpieczeństwa wewnętrznego − departamentów audytu − departamentów compliance − kooperacja z nadzorem właścicielskim firmy − współpraca z organami administracji publicznej − prowadzenie otwartej komunikacji nt. bieżącej działalności Grupy − stała i bieżąca komunikacja z mediami − prowadzenie długofalowych relacji polegających na rzetelnym informowaniu otoczenia o planach i działaniach Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 66/69 dot. Zagadnień pracowniczych Interesariusze: − pracownicy Ryzyka: − niezadowolenie zatrudnionych − zmniejszenie lojalności i motywacji zespołu − ograniczenie potencjału posiadanych zasobów ludzkich − migracja kadry − rotacja pracowników − pozostanie zespołu mniej doświadczonego i wykwalifikowanego − zwiększenie nakładów na szkolenia − zwiększenie przypadków (nieświadomych) nadużyć − opóźnienie (zaniechanie) realizacji projektów − ograniczenie przychodów Opis źródła ryzyk: − niewłaściwe systemy zarządzania HR − nieodpowiednie mechanizmy motywacyjne − brak otwartej komunikacji z pracownikami − brak ścieżek rozwoju i awansu oraz szkoleń − polityki personalne − polityki kadrowe/HR − polityki wynagrodzeń − polityki różnorodności odpowiedniki ww. w postaci regulaminów i procedur − przeprowadzanie ocen okresowych (pozadaniowych) − benefity (opieka medyczna, dofinansowanie zajęć sportowych, ubezpieczenie grupowe) − badanie satysfakcji i opinii zespołu − prowadzenie i analiza rozmów typu exit interview − opracowanie i wyjaśnienie systemów motywowania i premiowania pracowników − otwarta komunikacja z zespołem − szkolenia, systemowy rozwój kompetencji zatrudnionych − relokacja pracowników − awanse wewnątrzorganizacyjne − możliwość przekwalifikowania − organizacja imprez integracyjnych − budowa systemu zarządzania wiedzą w celu efektywnego jej przekazywania i dzielenia się nią − programy rozwoju kadry menedżerskiej − budowanie angażującego środowiska pracy − tworzenie przestrzeni dla rozwoju i innowacji − prowadzenie badań satysfakcji i opinii oraz cyklicznych rozmów pracowników z przełożonymi dot. Środowiska Interesariusze: − środowisko naturalne − społeczności lokalne − ew. organizacje proekologiczne Ryzyka: − wprowadzenie Polityki Getin Holding dotyczącej ochrony środowiska naturalnego − długofalowe zwiększanie poczucia ekoodpowiedzialności i wrażliwości w zakresie poszanowania zasobów Ziemi − dążenie do ekoświadomego zużycia materiałów biurowych − propagowanie inicjatyw oddolnych angażujących biodziałania pracowników, w tym krzewienie świadomości ekologicznej, wybór przyjaznych środowisku środków komunikacji (w drodze do biura), segregacja śmieci Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 67/69 − działania pracowników niezgodne z przyjętymi politykami − przeszkody w implementacji polityki cyfryzacyjnej systemów obsługi klienta w spółkach z Grupy − ew. sankcje Opis źródła ryzyk: − znikomy wpływ na środowisko w skali globalnej dot. Praw człowieka Interesariusze: − (głównie) pracownicy Ryzyka: − utrata reputacji − sankcje − utrata wartościowej kadry Opis źródła ryzyk: − możliwość wystąpienia dyskryminacji − ew. przypadki mobbingu − implementacja Polityki poszanowania praw człowieka Grupy Getin Holding − stosowanie przyjętych jednostkowo polityk i procedur opartych na uniwersalnych konwencjach praw człowieka: − polityki personalne − polityki różnorodności − regulaminy pracy i wynagrodzenia − kodeksy etyki − procedury whistleblowing − procedury antymobbingowe − polityki bezpieczeństwa danych osobowych − szkolenia dotyczące aspektów miękkich (zarządzanie HR, motywowanie, coaching) dot. Korupcji Interesariusze: − pracownicy − klienci − kontrahenci Ryzyka: − utrata reputacji − sankcje prawne i finansowe Opis źródła ryzyk: − pracownicy niesubordynowani, niestosujący procedur, kodeksów, polityk promowanie nadrzędnej Polityki Przeciwdziałania Nadużyciom w Grupie Getin Holding oraz wdrożone przez poszczególne spółki: − kodeksy etyki − procedury przeciwdziałania nadużyciom − zasady przyjmowania prezentów − kodeksy dobrych praktyk − procedury przeciwdziałania konfliktom interesów − polityki antykorupcyjne − procedury whistleblowing − procedury walki z legalizacją dochodów z przestępstw (pranie pieniędzy) i finansowaniem terroryzmu − polityki zapobiegania oszustwom − polityki zarządzania ryzykiem Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 68/69 Jak opisano powyżej Grupa Kapitałowa Getin Holding realizuje swoją działalność przy zachowaniu procedur należytej staranności, zarówno na podstawie wytycznych zewnętrznych, jak i wewnętrznych uregulowań, dąży do zapewnienia najwyższych standardów. Przy podejmowaniu decyzji biznesowych spółki Grupy kierują się wymogami prawa, oczekiwaniem regulatorów oraz przyjętymi standardami etycznymi. − konflikty interesów − korupcja − nadużycia finansowe − naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych − kolektywne podejmowanie decyzji (komitety inwestycyjne czy kredytowe) − systemy kontroli wewnętrznej − audyt wewnętrzny i zewnętrzny (badanie poszczególnych komórek, systemów) − szkolenia z zakresu nadużyć, korupcji, compliance, konfliktu interesu − monitoring wizyjny Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2022 rok 69/69 VI. Oświadczenia i Informacje Zarządu Zarząd Getin Holding S.A. oświadcza, że: − według jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich wyniki finansowy oraz − roczne sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Wrocław, 30 marca 2023 roku ____ Piotr Kaczmarek Prezes Zarządu ____ Piotr Miałkowski Wiceprezes Zarządu