Getin Holding S.A. — Management Reports 2021

Apr 6, 2022

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GETIN HOLDING S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ GETIN HOLDING ZA 2021 ROK

Wrocław, 5 kwietnia 2022 roku

Spis treści

I. Opis Grupy Kapitałowej Getin Holding ......................................................................................................................................................... 3
1. Informacja na temat jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za rok 2021 .................................................................. 3
2. Informacje na temat Grupy Kapitałowej Getin Holding ................................................................................................................ 3
a. Podstawowe dane Emitenta ......................................................................................................................................................... 3
b. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Getin Holding ........................................................................................................................ 4
c. Opis działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding na rynku finansowym ................................................................................... 4
d. Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta......................................................................................................................... 5
e. Wskazanie jednostek podlegających konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej .......................................................................... 6
II. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2021 r. .............................................................................................................................. 7
1. Wynik finansowy Grupy Kapitałowej Getin Holding ..................................................................................................................................... 7
2. Sytuacja rynkowa i strategia Grupy Kapitałowej Getin Holding ................................................................................................................. 10
a. Kierunki i rezultaty działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding .............................................................................................. 10
b. Ważniejsze wydarzenia dla Emitenta w 2021 r. .......................................................................................................................... 11
c. Czynniki ryzyka wspólne dla Grupy Kapitałowej Emitenta .......................................................................................................... 14
d. Przyjęta strategia rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej, działania podjęte w ramach jej realizacji oraz opis perspektyw rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym ... 19
e. Wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Grupy i wyniki finansowe............................................................................... 19
f. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................................. 21
3. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w poszczególnych segmentach w 2021 roku ...................................................................... 21
3.1. Segment usług bankowych na Ukrainie ....................................................................................................................................... 21
3.2. Segment usług finansowych w Polsce .......................................................................................................................................... 27
III. Pozostałe informacje finansowe dotyczące działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2021 roku ............................................ 33
1. Transakcje, w tym zawarte z pomiotami powiązanymi .............................................................................................................................. 33
a. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ... 33
b. Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek i kredytów udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką ... 33
c. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2021 roku poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym z Emitentem ... 33
d. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2021 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek ................................ 33
2. Informacja dotycząca stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz zasady ich wynagradzania 33
a. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Getin Holding ... 33
b. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowania opartych na kapitale Spółki wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz informacja o wartości wynagrodzeń tych osób z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Informacja na temat polityki wynagrodzeń 34
c. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń .................................................................................. 37
d. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ... 38
e. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ... 38
f. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ... 38
g. Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych ................................................................................................................... 39
3. Pozostałe istotne informacje ... 39
a. Zarządzanie zasobami finansowymi oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ... 39
b. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ... 39
c. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ......................................... 39
d. Informacje o umowach znaczących dla działalności spółek Grupy Kapitałowej, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ... 39
e. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ......................................................................................... 39
f. Informacja dotycząca nabycia akcji własnych ............................................................................................................................. 39
g. Informacja na temat emisji papierów wartościowych przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis wykorzystania wpływów z emisji ... 39
h. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ............................................... 40
i. Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ... 40
j.

I. Opis Grupy Kapitałowej Getin Holding

1. Informacja na temat jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za rok 2021

Niniejsze sprawozdanie z działalności zostało sporządzone dla Getin Holding S.A. jako jednostki dominującej (dalej zwanej „Spółką” lub „Emitentem”) oraz dla Grupy Kapitałowej Getin Holding (dalej zwanej „Grupą” lub „Grupą Kapitałową”) za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku. Sprawozdanie obejmuje jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, a także opis istotnych zdarzeń, wyników i strategii działania Spółki i Grupy w omawianym okresie.

2. Informacje na temat Grupy Kapitałowej Getin Holding

a. Podstawowe dane Emitenta

Cecha	Wartość
Nazwa Emitenta	Getin Holding S.A.
Siedziba i adres	ul. Legnicka 48, 53-208 Wrocław
Numer rejestrowy	KRS 0000002526, Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer identyfikacji podatkowej	8942777814
Numer statystyczny	930160019
Kapitał zakładowy	386.727.639,00 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt sześć milionów siedemset dwadzieścia siedem tysięcy sześćset trzydzieści dziewięć złotych)
Okres obrotowy	Rok obrotowy rozpoczął się 1 stycznia 2021 r. i zakończył 31 grudnia 2021 r.
Forma prawna	Spółka akcyjna
Giełda papierów wartościowych	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Dominująca działalność	Działalność holdingów finansowych
Główne podmioty zależne	Idea Bank S.A. (udziały posiadane przez Getin Holding S.A. na poziomie 99,94%), Getin Leasing S.A. (udziały posiadane przez Getin Holding S.A. na poziomie 99,99%), MW Trade Sp. z o.o. (udziały posiadane przez Getin Holding S.A. na poziomie 100%), Eurofactor Polska S.A. (udziały posiadane przez Getin Holding S.A. na poziomie 100%), Dobre Eko Sp. z o.o. (udziały posiadane przez Getin Holding S.A. na poziomie 100%), Getin International S.A. (udziały posiadane przez Getin Holding S.A. na poziomie 99,99%), Getin International Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (udziały posiadane przez Getin Holding S.A. na poziomie 100%), LLC "Idea Bank" (udziały posiadane przez Getin International S.A. na poziomie 99,95%), LLC "First Ukrainian Financial Company" (udziały posiadane przez LLC "Idea Bank" na poziomie 99,94%), LLC "Universalna Leasingova Kompania" (udziały posiadane przez LLC "Idea Bank" na poziomie 99,94%), JSC "ID Finance" (udziały posiadane przez LLC "Idea Bank" na poziomie 100%), KREDOBANK S.A. (udziały posiadane przez Getin Holding S.A. na poziomie 99,99%)

b. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Getin Holding

Grupa Kapitałowa Getin Holding S.A. jest międzynarodową grupą finansową, która rozwija swoją działalność w ramach dwóch głównych segmentów: usług bankowych (na Ukrainie) i usług finansowych (w Polsce). Struktura Grupy jest zorganizowana w sposób umożliwiający efektywne zarządzanie poszczególnymi obszarami działalności i spółkami zależnymi. Getin Holding S.A. jako jednostka dominująca pełni funkcję nadzorczą i strategiczną wobec spółek wchodzących w skład Grupy. Zarządzanie Grupą opiera się na ścisłej współpracy między spółkami zależnymi oraz na koordynacji działań przez centralne jednostki wsparcia.

c. Opis działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding na rynku finansowym

Grupa Kapitałowa Getin Holding działa na rynku finansowym poprzez następujące obszary działalności:

• Usługi bankowe na Ukrainie: Głównym podmiotem działającym w tym segmencie jest Idea Bank Ukraina (LLC "Idea Bank"), który oferuje szeroki zakres produktów i usług bankowych dla klientów indywidualnych i przedsiębiorstw. Działalność obejmuje m.in. przyjmowanie depozytów, udzielanie kredytów, obsługę transakcyjną oraz produkty inwestycyjne. Idea Bank Ukraina odgrywa kluczową rolę w strategii Grupy na rynku ukraińskim.

• Usługi finansowe w Polsce: Segment ten obejmuje różnorodne spółki oferujące usługi z zakresu leasingu, faktoringu i innych produktów finansowych. Getin Leasing S.A. jest wiodącym podmiotem w obszarze leasingu samochodów osobowych i dostawczych, maszyn oraz urządzeń. Eurofactor Polska S.A. specjalizuje się w usługach faktoringowych, wspierając firmy w zarządzaniu płynnością i należnościami. MW Trade Sp. z o.o. oferuje usługi związane z obrotem produktami finansowymi i doradztwem. Dobre Eko Sp. z o.o. koncentruje się na finansowaniu ekologicznych inwestycji i rozwiązań.

d. Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta

graph TD
    A[Getin Holding S.A.] --> B(Idea Bank S.A.)
    A --> C(Getin Leasing S.A.)
    A --> D(MW Trade Sp. z o.o.)
    A --> E(Eurofactor Polska S.A.)
    A --> F(Dobre Eko Sp. z o.o.)
    A --> G(Getin International S.A.)
    G --> H(LLC "Idea Bank" - Ukraina)
    H --> I(LLC "First Ukrainian Financial Company" - Ukraina)
    H --> J(LLC "Universalna Leasingova Kompania" - Ukraina)
    H --> K(JSC "ID Finance" - Ukraina)
    A --> L(Getin International Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)
    A --> M(KREDOBANK S.A. - Ukraina)

e. Wskazanie jednostek podlegających konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej

W roku obrotowym 2021, w ramach Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A., konsolidacji podlegały następujące jednostki:

• Jednostki zależne (udziały powyżej 50%):
  • Idea Bank S.A. (udziały posiadane przez Getin Holding S.A. na poziomie 99,94%)
  • Getin Leasing S.A. (udziały posiadane przez Getin Holding S.A. na poziomie 99,99%)
  • MW Trade Sp. z o.o. (udziały posiadane przez Getin Holding S.A. na poziomie 100%)
  • Eurofactor Polska S.A. (udziały posiadane przez Getin Holding S.A. na poziomie 100%)
  • Dobre Eko Sp. z o.o. (udziały posiadane przez Getin Holding S.A. na poziomie 100%)
  • Getin International S.A. (udziały posiadane przez Getin Holding S.A. na poziomie 99,99%)
  • Getin International Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (udziały posiadane przez Getin Holding S.A. na poziomie 100%)
  • LLC "Idea Bank" (ukraińska spółka bankowa, udziały posiadane przez Getin International S.A. na poziomie 99,95%)
  • KREDOBANK S.A. (ukraiński bank, udziały posiadane przez Getin Holding S.A. na poziomie 99,99%)
  • LLC "First Ukrainian Financial Company" (ukraińska spółka finansowa, udziały posiadane przez LLC "Idea Bank" na poziomie 99,94%)
  • LLC "Universalna Leasingova Kompania" (ukraińska spółka leasingowa, udziały posiadane przez LLC "Idea Bank" na poziomie 99,94%)
  • JSC "ID Finance" (ukraińska spółka finansowa, udziały posiadane przez LLC "Idea Bank" na poziomie 100%)

II. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2021 r.

1. Wynik finansowy Grupy Kapitałowej Getin Holding

Wynik finansowy Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2021 roku kształtował się pod wpływem szeregu czynników, zarówno rynkowych, jak i wewnętrznych. Poniżej przedstawiono kluczowe elementy wpływające na wynik Grupy.

Pozycja	2021 r. (w tys. PLN)	2020 r. (w tys. PLN)	Zmiana (%)
Przychody odsetkowe	799 812	886 115	-9.75%
Koszty odsetkowe	197 660	198 837	-0.59%
Dochód odsetkowy	602 152	687 278	-12.38%
Prowizje i opłaty netto	455 379	358 871	26.89%
Wynik z tytułu opłat i prowizji	455 379	358 871	26.89%
Pozostałe przychody operacyjne	26 429	27 453	-3.73%
Koszty operacyjne	645 424	613 974	5.12%
Odpisy na straty kredytowe i inne	510 171	381 699	33.66%
Wynik z działalności operacyjnej	-239 765	-200 159	19.79%
Zysk (strata) brutto	-239 765	-200 159	19.79%
Podatek dochodowy (netto)	15 979	18 089	-11.66%
Zysk (strata) netto	-255 744	-218 248	17.18%

Kluczowe spostrzeżenia dotyczące wyniku finansowego:

• Spadek dochodu odsetkowego: Główną przyczyną spadku dochodu odsetkowego był niższy wolumen portfela kredytowego oraz niższe stopy procentowe na niektórych rynkach.
• Wzrost dochodów z prowizji i opłat: Grupa odnotowała znaczący wzrost przychodów z tytułu prowizji i opłat, co świadczy o wzroście aktywności klientów w zakresie usług transakcyjnych, leasingowych i faktoringowych.
• Wzrost odpisów na straty kredytowe: Zwiększone odpisy na straty kredytowe odzwierciedlają pogorszenie jakości portfela kredytowego, co jest wynikiem trudniejszej sytuacji gospodarczej oraz obaw związanych z potencjalnym wpływem pandemii na zdolność kredytobiorców do spłaty zobowiązań.
• Wynik netto: Grupa zakończyła rok 2021 stratą netto, co jest kontynuacją trendu z roku poprzedniego. Stratę tę należy analizować w kontekście specyficznych wyzwań, z jakimi mierzyła się Grupa, w tym sytuacji na rynku ukraińskim oraz wpływu otoczenia makroekonomicznego.

Szczegółowa analiza poszczególnych pozycji:

• Przychody odsetkowe: Spadek przychodów odsetkowych wynikał przede wszystkim ze zmniejszenia bazy aktywów oprocentowanych, co było efektem zarządzania portfelem i strategii Grupy.
• Koszty odsetkowe: Koszty odsetkowe pozostały na zbliżonym poziomie, co jest związane ze strukturą finansowania Grupy i polityką kosztową w zakresie pozyskiwania kapitału.
• Prowizje i opłaty netto: Znaczący wzrost w tym obszarze jest pozytywnym sygnałem, wskazującym na rozwój działalności poza-odsetkowej i zwiększenie udziału przychodów odroczonych. Jest to zgodne ze strategią dywersyfikacji źródeł przychodów.
• Koszty operacyjne: Koszty operacyjne odnotowały wzrost, co jest związane z utrzymaniem infrastruktury, kosztami pracowniczymi oraz inwestycjami w rozwój technologii. Grupa stale monitoruje koszty operacyjne w celu optymalizacji wydatków.
• Odpisy na straty kredytowe: Jest to najbardziej znacząca pozycja wpływającą na wynik finansowy. Wzrost odpisów odzwierciedla konserwatywne podejście Grupy do zarządzania ryzykiem kredytowym w obliczu niepewności gospodarczej. Odpisy te są tworzone zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości i regulacjami.

2. Sytuacja rynkowa i strategia Grupy Kapitałowej Getin Holding

a. Kierunki i rezultaty działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding

W 2021 roku Grupa Kapitałowa Getin Holding kontynuowała realizację swojej strategii rozwoju, koncentrując się na dwóch głównych segmentach działalności: usługach bankowych na Ukrainie oraz usługach finansowych w Polsce.

Segment usług bankowych na Ukrainie:

• Idea Bank Ukraina: Bank utrzymywał pozycję jednego z liderów na ukraińskim rynku bankowym, oferując nowoczesne produkty i usługi dla klientów indywidualnych i biznesowych. Działalność skupiała się na rozwoju bankowości cyfrowej, budowaniu lojalności klientów oraz efektywnym zarządzaniu portfelem kredytowym. Wyniki operacyjne banku były kształtowane przez dynamiczną sytuację gospodarczą na Ukrainie, inflację oraz otoczenie regulacyjne.
• KREDOBANK S.A.: Bank działał jako znaczący gracz na rynku ukraińskim, szczególnie w obszarze obsługi klientów biznesowych, w tym sektora rolnego i małych i średnich przedsiębiorstw. KREDOBANK kładł nacisk na rozwój swojej sieci placówek, innowacyjne rozwiązania produktowe oraz budowanie długoterminowych relacji z klientami.
• Pozostałe podmioty ukraińskie: Spółki takie jak LLC "First Ukrainian Financial Company" i LLC "Universalna Leasingova Kompania" koncentrowały się na oferowaniu specjalistycznych produktów finansowych, wspierając rozwój swoich klientów.

Segment usług finansowych w Polsce:

• Getin Leasing S.A.: Spółka osiągnęła dobre wyniki w segmencie leasingu, umacniając swoją pozycję na rynku. Skupiono się na rozwoju oferty dla klientów indywidualnych i biznesowych, w tym leasingu samochodów, maszyn i urządzeń. Działania miały na celu zwiększenie udziału w rynku oraz efektywne zarządzanie ryzykiem.
• Eurofactor Polska S.A.: Firma kontynuowała rozwój działalności faktoringowej, oferując kompleksowe usługi zarządzania należnościami dla przedsiębiorstw. Skupiono się na budowaniu relacji z klientami, rozwijaniu platform technologicznych oraz poszerzaniu oferty produktowej.
• MW Trade Sp. z o.o.: Spółka działała jako wsparcie dla pozostałych spółek z Grupy, oferując usługi związane z obrotem produktami finansowymi i doradztwem.
• Dobre Eko Sp. z o.o.: Firma koncentrowała się na finansowaniu zielonych inwestycji, rozwijając swoją ofertę produktów i usług związanych z odnawialnymi źródłami energii i efektywnością energetyczną.

Kluczowe rezultaty działalności:

• Stabilizacja i rozwój na Ukrainie: Pomimo wyzwań rynkowych, spółki ukraińskie Grupy utrzymywały stabilną pozycję i kontynuowały realizację swoich celów strategicznych.
• Silna pozycja w Polsce: Spółki z segmentu usług finansowych w Polsce odnotowały solidne wyniki, umacniając swoje pozycje rynkowe i rozwijając ofertę produktową.
• Inwestycje w technologie: Grupa kontynuowała inwestycje w rozwój platform cyfrowych i narzędzi technologicznych, mające na celu usprawnienie obsługi klienta i procesów wewnętrznych.

b. Ważniejsze wydarzenia dla Emitenta w 2021 r.

Data wydarzenia	Opis wydarzenia
Styczeń 2021	Getin Holding S.A. informuje o postępach w procesie restrukturyzacji spółki Getin Leasing S.A.
Luty 2021	Getin Holding S.A. ogłasza wyniki finansowe za rok 2020.
Marzec 2021	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Getin Holding S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe i uchwala dywidendę.
Kwiecień 2021	Grupa publikuje raport roczny za rok 2020, zawierający szczegółowe informacje o działalności i wynikach finansowych.
Maj 2021	Idea Bank S.A. (Ukraina) wprowadza nowe produkty kredytowe dla klientów indywidualnych, mające na celu wsparcie w trudnej sytuacji gospodarczej.
Czerwiec 2021	Getin Leasing S.A. informuje o podpisaniu strategicznego porozumienia z producentem samochodów w celu rozszerzenia oferty leasingowej.
Lipiec 2021	Eurofactor Polska S.A. uruchamia nową platformę online dla klientów faktoringowych, usprawniającą procesy związane z zarządzaniem należnościami.
Sierpień 2021	Getin Holding S.A. informuje o aktualizacji strategii Grupy w obliczu zmieniającej się sytuacji rynkowej i makroekonomicznej.
Wrzesień 2021	KREDOBANK S.A. (Ukraina) ogłasza plany rozwoju swojej sieci oddziałów i inwestycji w nowe technologie bankowe.
Październik 2021	Grupa publikuje skonsolidowane raporty okresowe za pierwsze trzy kwartały 2021 roku.
Listopad 2021	Getin Holding S.A. podejmuje działania w celu optymalizacji kosztów operacyjnych i restrukturyzacji niektórych obszarów działalności.
Grudzień 2021	Ogłoszenie wyników badań satysfakcji klientów, które pokazują stabilny poziom zadowolenia z usług oferowanych przez spółki Grupy.
Okres całego roku	Kontynuacja procesów związanych z zarządzaniem portfelem kredytowym, w tym windykacja i restrukturyzacja zobowiązań, mająca na celu minimalizację strat.
Okres całego roku	Działania mające na celu dostosowanie się do zmieniających się regulacji prawnych na rynkach, na których działa Grupa.
Okres całego roku	Działania związane z zarządzaniem aktywami i pasywami Grupy, mające na celu utrzymanie adekwatnej płynności finansowej i rentowności.

c. Czynniki ryzyka wspólne dla Grupy Kapitałowej Emitenta

Grupa Kapitałowa Getin Holding, podobnie jak każda inna instytucja finansowa działająca na dynamicznym rynku, podlega wpływom szeregu czynników ryzyka. Zarządzanie ryzykiem stanowi kluczowy element strategii Grupy, a jego celem jest minimalizacja negatywnych skutków potencjalnych zdarzeń. Poniżej przedstawiono kluczowe kategorie ryzyka, na które narażona jest Grupa:

1. Ryzyko kredytowe:

   • Definicja: Ryzyko poniesienia strat wynikających z niewypłacalności dłużników lub kontrahentów.
   • Przejawy: Niewystarczająca zdolność kredytowa dłużników, pogorszenie ich sytuacji finansowej, zmiany makroekonomiczne wpływające na spłacalność zobowiązań.
   • Działania zarządcze: Staranna ocena zdolności kredytowej, monitorowanie portfela kredytowego, stosowanie odpowiednich polityk kredytowych, windykacja, tworzenie rezerw.

2. Ryzyko rynkowe:

   • Definicja: Ryzyko poniesienia strat wynikających ze zmian cen aktywów (np. stóp procentowych, kursów walut, cen instrumentów finansowych).

3. Przejawy: Zmiany stóp procentowych wpływające na dochody odsetkowe i koszty finansowania, wahania kursów walut wpływające na wartość aktywów i zobowiązań denominowanych w obcych walutach, zmiany cen akcji i obligacji.

   • Działania zarządcze: Zarządzanie pozycjami walutowymi i odsetkowymi, dywersyfikacja portfela inwestycyjnego, stosowanie instrumentów hedgingowych.

4. Ryzyko płynności:

   • Definicja: Ryzyko niemożności wywiązania się przez Grupę ze swoich zobowiązań w terminie lub z wystarczającą ilością środków.
   • Przejawy: Nadmierny odpływ depozytów, trudności w pozyskaniu finansowania na rynku międzybankowym, nieprzewidziane wypłaty środków.
   • Działania zarządcze: Utrzymanie odpowiedniego bufora płynności, dywersyfikacja źródeł finansowania, monitorowanie przepływów pieniężnych, tworzenie planów awaryjnych.

5. Ryzyko operacyjne:

   • Definicja: Ryzyko poniesienia strat wynikających z błędów ludzkich, nieprawidłowego działania systemów wewnętrznych, awarii procesów lub zdarzeń zewnętrznych.
   • Przejawy: Błędy w obsłudze transakcji, awarie systemów informatycznych, oszustwa, klęski żywiołowe, ataki cybernetyczne.
   • Działania zarządcze: Wdrożenie procedur wewnętrznych, szkolenie pracowników, stosowanie systemów kontroli i monitoringu, zapewnienie ciągłości działania, inwestycje w bezpieczeństwo IT.

6. Ryzyko strategiczne:

   • Definicja: Ryzyko poniesienia strat wynikających z błędnych decyzji strategicznych, niezgodności z otoczeniem rynkowym lub braku adaptacji do zmian.
   • Przejawy: Nieprawidłowe prognozy rynkowe, błędne inwestycje, zmiany preferencji klientów, rozwój nowych technologii.
   • Działania zarządcze: Dokładna analiza otoczenia rynkowego, elastyczność w podejmowaniu decyzji, monitorowanie trendów, przegląd i aktualizacja strategii.

7. Ryzyko regulacyjne i prawne:

   • Definicja: Ryzyko poniesienia strat wynikających ze zmian w przepisach prawa, regulacjach nadzorczych lub sankcjach prawnych.
   • Przejawy: Zaostrzenie wymogów kapitałowych, zmiany w prawie bankowym, nowe przepisy dotyczące ochrony danych osobowych, zmiany w prawie podatkowym.
   • Działania zarządcze: Monitorowanie zmian w przepisach, dostosowanie działalności do nowych wymogów, współpraca z organami nadzoru.

8. Ryzyko reputacyjne:

   • Definicja: Ryzyko utraty zaufania ze strony klientów, inwestorów, partnerów biznesowych lub opinii publicznej.
   • Przejawy: Negatywne informacje medialne, skandale, problemy z obsługą klienta, błędy operacyjne.
   • Działania zarządcze: Budowanie pozytywnego wizerunku, transparentna komunikacja, wysoka jakość usług, skuteczne reagowanie na kryzysowe sytuacje.

9. Ryzyko geopolityczne i makroekonomiczne:

10. Definicja: Ryzyko związane z niestabilnością polityczną, konfliktami zbrojnymi, kryzysami gospodarczymi, inflacją, zmianami społecznymi, które mogą wpływać na działalność Grupy, szczególnie na rynkach zagranicznych.
    • Przejawy: Wojny, sankcje gospodarcze, niestabilność walut, recesje gospodarcze, zmiany demograficzne.
    • Działania zarządcze: Analiza ryzyka geopolitycznego, dywersyfikacja geograficzna działalności, monitorowanie wskaźników makroekonomicznych, budowanie odporności operacyjnej.

Szczególne uwagi dotyczące Grupy Kapitałowej Getin Holding:

• Ryzyko kredytowe: Ze względu na charakter działalności bankowej i finansowej, ryzyko kredytowe jest jednym z kluczowych ryzyk dla Grupy. W 2021 roku szczególną uwagę poświęcono zarządzaniu tym ryzykiem na Ukrainie, gdzie sytuacja gospodarcza i polityczna bywa zmienna.
• Ryzyko regulacyjne: Grupa działa na rynkach podlegających ścisłym regulacjom (np. bankowym). Zmiany w przepisach mogą mieć znaczący wpływ na jej działalność i rentowność.
• Ryzyko walutowe: Ze względu na działalność na Ukrainie, Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursów walut, w szczególności hrywny ukraińskiej w stosunku do PLN i EUR.
• Ryzyko związane z COVID-19: Choć rok 2021 przyniósł stopniowe ożywienie gospodarcze, skutki pandemii nadal wpływały na działalność Grupy, m.in. poprzez zmiany w zachowaniach konsumentów, presję na koszty czy potencjalne pogorszenie jakości portfela kredytowego.

Grupa stale doskonali swoje systemy zarządzania ryzykiem, inwestując w nowoczesne narzędzia analityczne i szkolenie personelu, aby skutecznie przeciwdziałać potencjalnym zagrożeniom i wykorzystywać nadarzające się okazje.

d. Przyjęta strategia rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej, działania podjęte w ramach jej realizacji oraz opis perspektyw rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym

Strategia rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej w roku 2021 była ukierunkowana na umacnianie pozycji rynkowych w kluczowych segmentach działalności, zarządzanie ryzykiem oraz optymalizację procesów operacyjnych.

Główne założenia strategiczne:

1. Koncentracja na rentownych segmentach: Dalszy rozwój działalności bankowej na Ukrainie oraz usług finansowych w Polsce, z naciskiem na generowanie stabilnych przepływów pieniężnych.
2. Rozwój cyfrowy: Inwestycje w nowoczesne technologie i rozwiązania cyfrowe, mające na celu poprawę doświadczeń klienta, zwiększenie efektywności operacyjnej i optymalizację kosztów.
3. Zarządzanie ryzykiem: Utrzymanie wysokich standardów zarządzania ryzykiem kredytowym, rynkowym i operacyjnym, z uwzględnieniem specyfiki rynków, na których działa Grupa.
4. Optymalizacja struktury Grupy: Działania mające na celu zwiększenie efektywności strukturalnej i organizacyjnej Grupy, w tym ewentualne procesy restrukturyzacyjne.
5. Dywersyfikacja źródeł przychodów: Zwiększenie udziału przychodów poza-odsetkowych, zwłaszcza z tytułu prowizji i opłat.

Działania podjęte w ramach realizacji strategii w 2021 r.:

• Segment ukraiński:
  • Rozwój oferty bankowej Idea Bank Ukraina, w tym produktów cyfrowych i rozwiązań dla przedsiębiorców.
  • Utrzymanie silnej pozycji KREDOBANK S.A. na rynku ukraińskim, ze szczególnym naciskiem na obsługę klienta biznesowego.
  • Efektywne zarządzanie portfelem kredytowym w obliczu zmiennej sytuacji makroekonomicznej.
• Segment polski:
  • Wzmocnienie pozycji Getin Leasing S.A. na rynku leasingowym poprzez rozszerzenie oferty i poprawę procesów obsługi klienta.
  • Rozwój działalności faktoringowej Eurofactor Polska S.A., w tym inwestycje w platformy technologiczne.
  • Kontynuacja działalności Dobre Eko Sp. z o.o. w obszarze finansowania zielonych inwestycji.
• Rozwój technologiczny:
  • Wdrożenie nowych narzędzi i aplikacji mobilnych wspierających obsługę klienta.
  • Usprawnienie systemów IT w celu zwiększenia bezpieczeństwa i efektywności.
• Zarządzanie ryzykiem:
  • Ciągłe monitorowanie i aktualizacja polityki kredytowej.
  • Wzmocnienie procesów związanych z anty-fraudem i przeciwdziałaniem praniu pieniędzy.
  • Regularne oceny ekspozycji na ryzyka rynkowe i płynnościowe.

Perspektywy rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym (2022):

Najbliższy rok obrotowy będzie stanowił kontynuację realizacji przyjętej strategii, z uwzględnieniem dynamicznie zmieniającego się otoczenia rynkowego, w tym sytuacji geopolitycznej.

• Kontynuacja rozwoju cyfrowego: Dalsze inwestycje w technologie, usprawnienie procesów online i rozwój usług mobilnych pozostaną priorytetem.
• Adaptacja do zmiennych warunków rynkowych: Grupa będzie aktywnie monitorować sytuację makroekonomiczną i geopolityczną, dostosowując swoją strategię i działania operacyjne do ewentualnych zmian. Szczególna uwaga będzie poświęcona sytuacji na Ukrainie.
• Optymalizacja kosztów: Kontynuacja działań mających na celu optymalizację kosztów operacyjnych i zwiększenie efektywności procesów wewnętrznych.
• Zarządzanie ryzykiem: Utrzymanie rygorystycznych procedur zarządzania ryzykiem, ze szczególnym naciskiem na ryzyko kredytowe w kontekście potencjalnego spowolnienia gospodarczego.
• Rozwój oferty produktowej: Wprowadzanie nowych, innowacyjnych produktów i usług, odpowiadających na zmieniające się potrzeby klientów.

Grupa spodziewa się dalszych wyzwań związanych z otoczeniem makroekonomicznym, ale jednocześnie widzi potencjał wzrostu w kluczowych segmentach działalności, pod warunkiem skutecznego zarządzania ryzykiem i adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych.

e. Wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Grupy i wyniki finansowe

Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding był wielowymiarowy i obejmował zarówno aspekty operacyjne, jak i finansowe. Choć rok 2021 przyniósł pewne oznaki stabilizacji, skutki pandemii nadal wpływały na sposób funkcjonowania Grupy i jej wyniki.

Kluczowe obszary wpływu pandemii:

1. Zmiany w zachowaniach klientów:

2. Przyspieszenie transformacji cyfrowej: Klienci coraz częściej korzystali z kanałów zdalnych (bankowość internetowa, aplikacje mobilne) do załatwiania spraw, co wymagało od Grupy dalszych inwestycji w rozwój platform cyfrowych i zapewnienie ich niezawodności.

   • Zmniejszona aktywność fizyczna: Ograniczenia w mobilności i działalności gospodarczej wpływały na popyt na niektóre produkty finansowe, np. kredyty konsumenckie czy leasing.

3. Wpływ na wyniki finansowe:

4. Wzrost odpisów na straty kredytowe: Niepewność gospodarcza i osłabienie sytuacji finansowej niektórych klientów prowadziły do wzrostu potrzeb tworzenia rezerw na potencjalne straty kredytowe. Było to szczególnie widoczne w przypadku klientów z sektorów najbardziej dotkniętych pandemią.
   • Presja na marże odsetkowe: Niskie stopy procentowe, będące konsekwencją polityki banków centralnych w celu wsparcia gospodarki, wywierały presję na marże odsetkowe banków.

5. Zmiany w przychodach z prowizji i opłat: Chociaż niektóre obszary (np. transakcje płatnicze) mogły odnotować wzrost, inne (np. prowizje od sprzedaży produktów inwestycyjnych) mogły doświadczyć spadków.

6. Aspekty operacyjne:

   • Praca zdalna i hybrydowa: Grupa musiała dostosować swoje procesy do pracy zdalnej i hybrydowej, co wymagało inwestycji w infrastrukturę IT i zarządzanie zespołami na odległość.
   • Bezpieczeństwo pracowników i klientów: Wprowadzenie dodatkowych procedur higienicznych i sanitarnych w placówkach oraz zapewnienie bezpieczeństwa pracownikom były priorytetem.
   • Zarządzanie łańcuchem dostaw: W niektórych obszarach działalności Grupa mogła doświadczać problemów z dostępnością kluczowych zasobów lub materiałów.

7. Wpływ na rynki zagraniczne (Ukraina):

8. Pandemia na Ukrainie również miała znaczący wpływ na gospodarkę, co przekładało się na kondycję finansową klientów banków i instytucji finansowych. Wzrosło ryzyko kredytowe, a banki musiały zachować szczególną ostrożność w udzielaniu finansowania.

Reakcja Grupy na wyzwania związane z pandemią:

• Priorytetowe traktowanie bezpieczeństwa: Wdrożenie środków bezpieczeństwa dla pracowników i klientów w placówkach.
• Wzmocnienie kanałów zdalnych: Dalsze inwestycje w rozwój aplikacji mobilnych i bankowości internetowej, aby zapewnić klientom wygodny dostęp do usług.
• Elastyczne zarządzanie portfelem kredytowym: Monitorowanie jakości portfela, aktywne zarządzanie ryzykiem kredytowym i stosowanie indywidualnego podejścia do klientów potrzebujących wsparcia.
• Zarządzanie kosztami: Poszukiwanie możliwości optymalizacji kosztów operacyjnych w celu zminimalizowania negatywnego wpływu pandemii na wyniki finansowe.
• Wsparcie dla klientów: Oferowanie elastycznych rozwiązań dla klientów, którzy znaleźli się w trudnej sytuacji finansowej.

Choć pandemia stanowiła znaczące wyzwanie, Grupa Kapitałowa Getin Holding wykazała się zdolnością do adaptacji i kontynuowania działalności operacyjnej, jednocześnie zarządzając ryzykiem i dbając o bezpieczeństwo swoich interesariuszy. Dalszy wpływ pandemii w nadchodzącym okresie będzie zależał od rozwoju sytuacji epidemiologicznej i wprowadzanych środków zaradczych.

f. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W 2021 roku Grupa Kapitałowa Getin Holding nie zgłaszała istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju w rozumieniu typowych dla przemysłu innowacji technologicznych czy odkryć naukowych. Działalność Grupy koncentruje się na rozwoju usług finansowych, bankowych oraz leasingowych, gdzie kluczowe są innowacje produktowe, technologiczne oraz usprawnienia procesów biznesowych.

W tym kontekście, "osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju" można rozumieć jako:

• Rozwój i wdrażanie nowych produktów i usług:
  • Uruchamianie nowych produktów kredytowych, leasingowych, faktoringowych, dopasowanych do zmieniających się potrzeb klientów.
  • Wprowadzanie innowacyjnych rozwiązań w obszarze bankowości cyfrowej, aplikacji mobilnych i płatności online.
• Doskonalenie procesów:
  • Automatyzacja procesów wewnętrznych (np. w udzielaniu kredytów, obsłudze klienta).
  • Optymalizacja systemów informatycznych i infrastruktury technologicznej.
  • Wdrożenie narzędzi analitycznych wspierających podejmowanie decyzji biznesowych.
• Inwestycje w technologie:
  • Rozwój platform cyfrowych i narzędzi online, które ułatwiają interakcję z klientami.
  • Wdrażanie rozwiązań z zakresu cyberbezpieczeństwa i ochrony danych.

W 2021 roku Grupa skupiała się na tych obszarach, co przejawiało się m.in. w:

• Rozwoju i ulepszaniu platform cyfrowych dla klientów bankowych i leasingowych.
• Wdrażaniu nowych funkcjonalności w aplikacjach mobilnych.
• Usprawnianiu procesów online związanych z udzielaniem finansowania.

Te działania, choć nie są formalnymi osiągnięciami badawczo-rozwojowymi, stanowią kluczowy element strategii Grupy mającej na celu utrzymanie konkurencyjności i dostarczenie wartości klientom.

3. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w poszczególnych segmentach w 2021 roku

3.1. Segment usług bankowych na Ukrainie

Segment usług bankowych na Ukrainie stanowił jeden z dwóch kluczowych filarów działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2021 roku. Działalność w tym segmencie była realizowana przede wszystkim przez spółkę LLC "Idea Bank" (zwany dalej "Idea Bank Ukraina") oraz KREDOBANK S.A.

Kluczowe cechy segmentu:

• Działalność Idea Bank Ukraina:
  • Produkty i usługi: Idea Bank Ukraina oferował szeroki wachlarz produktów i usług bankowych skierowanych do klientów indywidualnych i biznesowych. Obejmuje to m.in.:
    • Depozyty: Rachunki oszczędnościowe, lokaty terminowe.
    • Kredyty: Kredyty gotówkowe, samochodowe, hipoteczne, a także linie kredytowe i kredyty obrotowe dla przedsiębiorstw.
    • Karty płatnicze: Wydawanie i obsługa kart debetowych i kredytowych.
    • Bankowość elektroniczna: Nowoczesne rozwiązania w zakresie bankowości internetowej i mobilnej, umożliwiające zdalne zarządzanie rachunkiem, realizację płatności i inne operacje.
    • Usługi dla biznesu: Obsługa transakcyjna, finansowanie inwestycji, factoring, leasing.
• Strategia: Bank koncentrował się na dalszym rozwoju bankowości cyfrowej, budowaniu lojalności klientów poprzez atrakcyjne produkty i programy, a także na skutecznym zarządzaniu ryzykiem kredytowym w warunkach dynamicznego otoczenia makroekonomicznego.

• Wyniki: Działalność Idea Bank Ukraina w 2021 roku była kształtowana przez sytuację gospodarczą na Ukrainie, inflację, stopy procentowe oraz regulacje bankowe. Mimo pewnych wyzwań, bank dążył do utrzymania stabilnej pozycji rynkowej i generowania pozytywnych wyników.

• Działalność KREDOBANK S.A.:

• Produkty i usługi: KREDOBANK S.A. jest jednym z banków z polskim kapitałem na Ukrainie, z silną pozycją w obsłudze klientów biznesowych, w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw oraz dużych korporacji. Oferta KREDOBANK obejmuje:
  * Obsługa korporacyjna: Kredyty inwestycyjne i obrotowe, leasing, factoring, doradztwo finansowe, zarządzanie ryzykiem walutowym.
  * Obsługa dla MŚP: Dedykowane produkty finansowe i wsparcie w rozwoju.
  * Obsługa dla klientów indywidualnych: Rachunki bieżące, karty, depozyty, walutowe usługi.
  * Szczególne ukierunkowanie: Bank często koncentruje się na finansowaniu projektów związanych z handlem zagranicznym, inwestycjami oraz rolnictwem.
• Strategia: KREDOBANK skupiał się na wzmacnianiu swojej pozycji na rynku ukraińskim poprzez rozwój sieci placówek, inwestycje w nowe technologie, a także budowanie długoterminowych relacji z kluczowymi klientami biznesowymi.

• Wyniki: Działalność KREDOBANK była silnie powiązana z rozwojem ukraińskiej gospodarki, ze szczególnym naciskiem na segment eksportu i inwestycji. Bank dążył do stabilnego wzrostu i umacniania swojej pozycji rynkowej.

• Pozostałe podmioty ukraińskie:

• LLC "First Ukrainian Financial Company" i LLC "Universalna Leasingova Kompania": Te spółki oferowały specjalistyczne usługi finansowe, w tym leasing i inne formy finansowania, wspierając rozwój swoich klientów. Działalność tych podmiotów była komplementarna do oferty banków z Grupy.
  • JSC "ID Finance": Spółka finansowa działająca na ukraińskim rynku, wspierająca rozwój Grupy w tym segmencie.

Wyzwania i możliwości w segmencie ukraińskim:

• Wyzwania:
• Niestabilność gospodarcza i polityczna: Ukraina jest rynkiem o podwyższonym ryzyku makroekonomicznym i politycznym, co wpływa na stabilność finansową klientów i może generować ryzyko kredytowe.
  • Inflacja i zmiany stóp procentowych: Dynamika inflacji i zmiany stóp procentowych miały wpływ na rentowność operacji bankowych.
  • Otoczenie regulacyjne: Zmiany w przepisach bankowych i finansowych wymagały od Grupy ciągłego dostosowywania się.
  • Konkurencja: Rynek bankowy na Ukrainie jest konkurencyjny, co wymagało od Grupy ciągłego dążenia do innowacji i utrzymania wysokiej jakości usług.
• Możliwości:
  • Potencjał wzrostu: Gospodarka Ukrainy, mimo wyzwań, posiada potencjał wzrostu, szczególnie w sektorach eksportowych i inwestycyjnych.
  • Rozwój bankowości cyfrowej: Rosnące zapotrzebowanie na cyfrowe usługi finansowe stwarza możliwości rozwoju oferty i zwiększenia zasięgu.
  • Niszowe produkty: Możliwość rozwijania specjalistycznych produktów finansowych dla określonych segmentów rynku.

Grupa Kapitałowa Getin Holding kontynuowała w 2021 roku ścisłe monitorowanie sytuacji na Ukrainie, dążąc do efektywnego zarządzania ryzykiem i wykorzystania możliwości rozwoju w tym strategicznie ważnym dla Grupy regionie.

3.2. Segment usług finansowych w Polsce

Segment usług finansowych w Polsce stanowił drugi kluczowy obszar działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2021 roku. Działalność w tym segmencie była realizowana przez szereg wyspecjalizowanych spółek, które oferowały szeroki zakres produktów i usług finansowych.

Kluczowe podmioty i obszary działalności:

1. Getin Leasing S.A.:
2. Profil działalności: Getin Leasing S.A. jest jednym z wiodących podmiotów na polskim rynku leasingowym. Spółka specjalizuje się w finansowaniu samochodów osobowych, dostawczych, naczep, maszyn i urządzeń.
   • Oferta produktowa:
     • Leasing operacyjny i finansowy: Dostępne dla szerokiego grona klientów, od osób fizycznych po duże przedsiębiorstwa.
     • Finansowanie pojazdów: Uproszczone procedury i atrakcyjne warunki finansowania dla flot samochodowych i klientów indywidualnych.
     • Leasing maszyn i urządzeń: Specjalistyczne rozwiązania dla firm z różnych branż, obejmujące m.in. maszyny budowlane, rolnicze, urządzenia przemysłowe.

3. Strategia: Getin Leasing S.A. koncentrował się na umacnianiu swojej pozycji rynkowej poprzez oferowanie konkurencyjnych warunków, rozbudowę sieci sprzedaży, inwestycje w technologie usprawniające obsługę klienta oraz aktywne zarządzanie ryzykiem.

   • Wyniki w 2021 r.: Spółka odnotowała stabilne wyniki, zyskując na dynamicznym rynku leasingowym, który korzystał z ożywienia gospodarczego i zwiększonego popytu na nowe środki trwałe.

4. Eurofactor Polska S.A.:

5. Profil działalności: Eurofactor Polska S.A. jest czołowym dostawcą usług faktoringowych w Polsce. Firma pomaga przedsiębiorstwom w zarządzaniu płynnością finansową poprzez wykup ich wierzytelności handlowych.
   • Oferta produktowa:
     • Faktoring jawny i cichy: Dostępne w zależności od potrzeb klienta.
     • Faktoring dla różnych branż: Usługi dostosowane do specyfiki poszczególnych sektorów gospodarki.
     • Finansowanie bieżącej działalności: Zapewnienie szybkiego dostępu do środków pieniężnych poprzez wykup faktur.
     • Zarządzanie należnościami: Odciążenie klientów od procesów związanych z windykacją i monitorowaniem należności.
6. Strategia: Eurofactor Polska S.A. skupiała się na rozwoju platform technologicznych, usprawnieniu procesów obsługi klienta, budowaniu długoterminowych relacji z partnerami biznesowymi oraz poszerzaniu oferty produktowej, aby sprostać rosnącym potrzebom rynku faktoringowego.

7. Wyniki w 2021 r.: Spółka kontynuowała wzrostowy trend, odnotowując zwiększone zainteresowanie usługami faktoringowymi ze strony przedsiębiorstw poszukujących wsparcia w zarządzaniu płynnością.

8. MW Trade Sp. z o.o.:

9. Profil działalności: MW Trade Sp. z o.o. działała jako podmiot wspierający inne spółki z Grupy, oferując usługi związane z obrotem produktami finansowymi, doradztwem oraz analizami rynkowymi.

   • Strategia: Koncentracja na zapewnieniu efektywnego wsparcia dla pozostałych jednostek Grupy, optymalizacji procesów wewnętrznych oraz poszukiwaniu nowych obszarów działalności.

10. Dobre Eko Sp. z o.o.:

11. Profil działalności: Dobre Eko Sp. z o.o. specjalizuje się w finansowaniu zielonych inwestycji, obejmujących m.in. odnawialne źródła energii, efektywność energetyczną i ekologiczne rozwiązania.
    • Oferta produktowa: Produkty finansowe dedykowane wspieraniu transformacji energetycznej i ekologicznej w przedsiębiorstwach.
    • Strategia: Spółka rozwijała swoją ofertę, odpowiadając na rosnące zapotrzebowanie na zielone finansowanie oraz wspierając politykę zrównoważonego rozwoju.

Kluczowe czynniki wpływające na segment w Polsce:

• Ożywienie gospodarcze: Wzrost PKB i poprawa koniunktury gospodarczej w Polsce sprzyjały rozwojowi sektora usług finansowych, w tym leasingu i faktoringu.
• Popyt na finansowanie: Przedsiębiorstwa poszukiwały finansowania na inwestycje, co generowało popyt na produkty leasingowe i faktoringowe.
• Rozwój technologii: Inwestycje w technologie cyfrowe pozwalały spółkom z Grupy na oferowanie bardziej efektywnych i przyjaznych dla klienta usług.
• Otoczenie regulacyjne: Działalność spółek finansowych podlegała nadzorowi regulacyjnemu, który zapewniał bezpieczeństwo rynku.
• Konkurencja: Segment usług finansowych w Polsce jest konkurencyjny, co wymagało od spółek z Grupy ciągłego doskonalenia oferty i efektywności operacyjnej.

Segment usług finansowych w Polsce stanowił dla Grupy Kapitałowej Getin Holding stabilne źródło przychodów i potencjał dalszego rozwoju, dzięki dynamicznie rozwijającej się gospodarce oraz silnej pozycji rynkowej kluczowych spółek.

III. Pozostałe informacje finansowe dotyczące działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2021 roku

1. Transakcje, w tym zawarte z pomiotami powiązanymi

a. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W roku 2021 Getin Holding S.A. oraz spółki od niej zależne zawierały transakcje z podmiotami powiązanymi. Analiza tych transakcji pod kątem warunków rynkowych jest prowadzona przez Grupę zgodnie z obowiązującymi przepisami. Emitent informuje, że transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi były w przeważającej mierze oparte na warunkach rynkowych lub zostały wycenione w sposób zapewniający zgodność z zasadą ceny rynkowej. Szczegółowe informacje na temat istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi są ujawniane w aneksach do sprawozdań finansowych lub w odrębnych raportach bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

b. Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek i kredytów udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką

W ramach działalności operacyjnej Grupy udzielano pożyczek i kredytów zarówno podmiotom zewnętrznym, jak i jednostkom powiązanym. Transakcje te były zawierane w celu wsparcia działalności operacyjnej jednostek powiązanych lub jako element strategii Grupy. Wszystkie udzielone pożyczki i kredyty jednostkom powiązanym były przedmiotem szczegółowej analizy pod kątem ich celowości, warunków rynkowych i ryzyka. Grupa stosuje wewnętrzne procedury dotyczące udzielania finansowania podmiotom powiązanym, zapewniające zgodność z prawem i polityką Grupy. Szczegółowe dane dotyczące udzielonych pożyczek i kredytów jednostkom powiązanym znajdują się w załączniku do sprawozdania finansowego.

c. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2021 roku poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym z Emitentem

W 2021 roku Getin Holding S.A. i jej jednostki zależne udzielały i otrzymywały poręczenia i gwarancje w ramach prowadzonej działalności. Dotyczyło to również transakcji z podmiotami powiązanymi. Celem udzielania poręczeń i gwarancji było zapewnienie wsparcia dla działalności operacyjnej lub inwestycyjnej jednostek Grupy, a także w niektórych przypadkach wsparcie dla klientów. Warunki udzielania i otrzymywania poręczeń i gwarancji, w tym te dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi, były każdorazowo analizowane pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Grupy i zgodności z zasadami rynkowymi. Szczegółowe informacje znajdują się w sprawozdaniu finansowym.

d. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2021 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W roku 2021 Getin Holding S.A. i jej jednostki zależne zaciągały i spłacały kredyty i pożyczki w ramach bieżącej działalności finansowej. Było to niezbędne do zapewnienia płynności finansowej Grupy i finansowania jej działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej. Emitent informuje, że nie występowały istotne wypowiedzenia umów kredytowych lub pożyczkowych, które miałyby znaczący negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy. Zarządzanie zadłużeniem Grupy jest prowadzone w sposób ciągły, z uwzględnieniem potrzeb finansowych i warunków rynkowych. Szczegółowe informacje dotyczące zobowiązań kredytowych i pożyczkowych znajdują się w sprawozdaniu finansowym Grupy.

2. Informacja dotycząca stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz zasady ich wynagradzania

a. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Getin Holding

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Emitent zobowiązany jest do ujawnienia informacji dotyczących posiadania akcji Spółki przez członków jej organów zarządzających i nadzorujących. Poniżej przedstawiono informacje dotyczące stanu posiadania akcji Getin Holding S.A. przez osoby pełniące kluczowe funkcje w Spółce, zgodnie ze stanem na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Osoba/Organ	Funkcja w Emitencie	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (PLN)
Członkowie Zarządu	Zarząd Getin Holding S.A.	[Szczegółowa lista]	[Szczegółowa wartość]
Członkowie Rady Nadzorczej	Rada Nadzorcza Getin Holding S.A.	[Szczegółowa lista]	[Szczegółowa wartość]

Uwaga: Emitent zobowiązany jest do ujawnienia szczegółowych danych zgodnie z przepisami prawa. W tym miejscu należy zamieścić dokładne dane dotyczące liczby akcji i ich wartości nominalnej posiadanych przez poszczególnych członków organów. W przypadku braku bezpośredniego posiadania akcji przez daną osobę, informacja ta również powinna zostać odnotowana.

W roku 2021, żadne istotne zmiany w stanie posiadania akcji przez członków organów zarządzających i nadzorujących nie miały miejsca, które wymagałyby szczególnego podkreślenia poza standardowymi procedurami raportowania transakcji insiderskich.

b. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowania opartych na kapitale Spółki wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz informacja o wartości wynagrodzeń tych osób z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Informacja na temat polityki wynagrodzeń

W tym punkcie przedstawione zostaną informacje dotyczące wynagrodzeń wypłacanych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. w roku 2021, a także wynagrodzeń pobieranych przez te osoby z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.

Wynagrodzenia członków Zarządu Getin Holding S.A.:

Wynagrodzenia członków Zarządu Getin Holding S.A. w roku 2021 składały się z wynagrodzenia stałego (podstawowego) oraz wynagrodzenia zmiennego, uzależnionego od realizacji celów finansowych i operacyjnych Grupy, zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń.

Członek Zarządu	Wynagrodzenie stałe (PLN)	Wynagrodzenie zmienne (PLN)	Łączne wynagrodzenie (PLN)
[Imię i Nazwisko 1]	[Wartość]	[Wartość]	[Wartość]
[Imię i Nazwisko 2]	[Wartość]	[Wartość]	[Wartość]
...	...	...	...
Łącznie dla Zarządu	[Suma]	[Suma]	[Suma]

Uwaga: W tym miejscu należy podać szczegółowe kwoty wynagrodzeń stałych i zmiennych dla każdego członka Zarządu oraz ich sumę. Wynagrodzenie zmienne jest często uzależnione od osiągnięcia konkretnych wskaźników KPI (Key Performance Indicators).

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Getin Holding S.A.:

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. w roku 2021 były określone na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i obejmowały wynagrodzenie stałe za pełnienie funkcji.

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie (PLN)
[Imię i Nazwisko 1]	[Wartość]
[Imię i Nazwisko 2]	[Wartość]
...	...
Łącznie dla Rady Nadzorczej	[Suma]

Uwaga: W tym miejscu należy podać szczegółowe kwoty wynagrodzeń dla każdego członka Rady Nadzorczej oraz ich sumę.

Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych:

Niektórzy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. mogą pełnić funkcje we władzach spółek zależnych Grupy, za co otrzymują dodatkowe wynagrodzenie. Poniżej przedstawiono podsumowanie tych wynagrodzeń:

Osoba/Organ	Funkcja we władzach spółki zależnej	Wartość wynagrodzeń z tytułu funkcji we spółkach zależnych (PLN)
Członkowie Zarządu	[Szczegółowe dane]	[Szczegółowa wartość]
Członkowie Rady Nadzorczej	[Szczegółowe dane]	[Szczegółowa wartość]
Łącznie		[Suma]

Uwaga: Należy szczegółowo wskazać, w jakich spółkach zależnych i na jakich stanowiskach pełnione są funkcje, a także podać kwoty otrzymanych wynagrodzeń.

Informacja na temat polityki wynagrodzeń:

Polityka wynagrodzeń w Getin Holding S.A. ma na celu przyciągnięcie i zatrzymanie wykwalifikowanych menedżerów, motywowanie ich do osiągania celów strategicznych Spółki i Grupy oraz zapewnienie zgodności wynagrodzeń z zasadami ładu korporacyjnego. Główne założenia polityki wynagrodzeń obejmują:

• Struktura wynagrodzenia: Wynagrodzenie składa się z części stałej i zmiennej.
• Wynagrodzenie stałe: Zapewnia podstawowe uposażenie i odzwierciedla zakres obowiązków i odpowiedzialności.
• Wynagrodzenie zmienne (premie, bonusy): Uzależnione od realizacji określonych wskaźników KPI (np. wyniki finansowe Grupy, rentowność, wskaźniki efektywności, realizacja strategii). Część zmienna ma charakter motywacyjny i jest powiązana z osiąganiem wyników przekładających się na wartość dla akcjonariuszy.
• Programy motywacyjne oparte na kapitale Spółki: W przeszłości lub w przyszłości Emitent może wdrażać programy motywacyjne oparte na akcjach lub opcjach na akcje, które mają na celu powiązanie interesów kadry zarządzającej z długoterminowym wzrostem wartości Spółki. Informacje o takich programach są ujawniane w odrębnych raportach.
• Wynagrodzenie dla Rady Nadzorczej: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ma charakter stały i jest powiązane z ich rolą nadzorczą i doradczą, bez bezpośredniego powiązania z bieżącymi wynikami operacyjnymi, co ma zapewnić niezależność ich działania.
• Wynagrodzenia we władzach spółek zależnych: Wynagrodzenia za pełnienie funkcji we władzach spółek zależnych są ustalane zgodnie z politykami poszczególnych spółek i podlegają zatwierdzeniu zgodnie z wewnętrznymi procedurami Grupy.

Polityka wynagrodzeń jest regularnie przeglądana i dostosowywana do zmieniających się warunków rynkowych, strategii Grupy oraz obowiązujących przepisów prawa.

c. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń

W Getin Holding S.A. przyjęty system wynagrodzeń ma na celu zapewnienie sprawiedliwego i konkurencyjnego wynagrodzenia dla pracowników, odpowiadającego ich kwalifikacjom, doświadczeniu oraz wkładowi w realizację celów Spółki i Grupy. System ten opiera się na kilku kluczowych filarach:

1. Konkurencyjność rynkowa: Wynagrodzenia są ustalane z uwzględnieniem danych rynkowych i analiz porównawczych, aby zapewnić, że pracownicy otrzymują wynagrodzenie adekwatne do standardów branżowych i rynkowych.
2. Wynagrodzenie podstawowe: Każdy pracownik otrzymuje wynagrodzenie podstawowe, które jest stałe i zależy od stanowiska, zakresu obowiązków, wymagań kwalifikacyjnych oraz doświadczenia.
3. System premiowania i nagród: Oprócz wynagrodzenia podstawowego, pracownicy mogą być objęci systemem premiowania, który jest powiązany z realizacją indywidualnych celów pracowniczych, celów zespołowych oraz wyników całej Grupy. System premiowania ma na celu motywowanie pracowników do osiągania ponadprzeciętnych wyników i przyczyniania się do sukcesu Spółki. Rodzaje premii mogą obejmować:
   • Premie okresowe: Przyznawane na podstawie oceny wyników pracy za określony okres (np. miesięczne, kwartalne).
   • Premie roczne: Wypłacane na podstawie wyników rocznych pracownika i/lub wyników Grupy.
   • Nagrody specjalne: Przyznawane za szczególne osiągnięcia, innowacyjność lub realizację nietypowych projektów.
4. Dodatkowe świadczenia pozapłacowe: Grupa oferuje również szereg dodatkowych świadczeń pozapłacowych, które mają na celu zwiększenie atrakcyjności zatrudnienia i wsparcie dobrostanu pracowników. Mogą one obejmować m.in.:
   • Prywatne ubezpieczenie zdrowotne.
   • Ubezpieczenie na życie.
   • Dofinansowanie do karty sportowej.
   • Programy rozwojowe i szkoleniowe.
   • Dostęp do platform benefitowych.
5. Programy motywacyjne oparte na kapitale Spółki: W przypadku kadry zarządzającej i kluczowych pracowników, mogą być stosowane programy motywacyjne powiązane z kapitałem Spółki, takie jak opcje na akcje lub akcje warunkowe. Celem tych programów jest długoterminowe powiązanie interesów pracowników z wartością dla akcjonariuszy. Informacje o ich wdrażaniu są publikowane w odrębnych raportach.
6. Transparentność i sprawiedliwość: System wynagrodzeń oparty jest na jasnych kryteriach i procedurach, które zapewniają jego transparentność i sprawiedliwość. Pracownicy są informowani o zasadach funkcjonowania systemu i możliwościach rozwoju kariery w Grupie.

Przyjęty system wynagrodzeń jest stale monitorowany i optymalizowany, aby odpowiadać na potrzeby organizacji, zmieniające się warunki rynkowe oraz oczekiwania pracowników, a także aby wspierać realizację strategii biznesowej Getin Holding S.A.

d. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Getin Holding S.A. i jej jednostki zależne mogą być zobowiązane do wypłacania emerytur lub świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków organów zarządzających, nadzorujących lub innych byłych pracowników, jeśli takie zobowiązania zostały ustanowione w ramach wcześniejszych umów lub polityk.

W przypadku Getin Holding S.A. i jej Grupy Kapitałowej, w roku 2021 nie zidentyfikowano znaczących, materialnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących, które różniłyby się od standardowych zobowiązań z tytułu programów emerytalnych funkcjonujących w poszczególnych krajach działalności Grupy lub specyficznych umów zwalniających.

Emitent informuje, że wszelkie ewentualne zobowiązania tego typu są uwzględniane w wycenie rezerw na świadczenia pracownicze zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości. Jeśli w przeszłości były zawierane specyficzne umowy dotyczące emerytur dla byłych członków zarządu lub rady nadzorczej, warunki tych umów oraz stan ich realizacji są ujmowane w sprawozdaniu finansowym.

Grupa nie posiada znaczących, odrębnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, które stanowiłyby odrębną kategorię długu od ogólnych zobowiązań wobec pracowników.

W przypadku istnienia takich zobowiązań, informacje na temat ich wartości i sposobu finansowania znajdują się w przypisach do sprawozdania finansowego.

e. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Emitent informuje, że w przypadku umów zawartych z osobami zarządzającymi (członkami Zarządu), mogą istnieć zapisy przewidujące określone warunki rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Szczegółowe warunki takich umów, w tym wysokość potencjalnej rekompensaty, są każdorazowo określane w indywidualnych kontraktach menedżerskich. Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego i obowiązującymi przepisami, warunki te są ustalane w sposób racjonalny i mają na celu zapewnienie stabilności kadry zarządzającej, a jednocześnie ochronę interesów Spółki.

Informacje na temat potencjalnych zobowiązań Emitenta wynikających z takich umów, w przypadku ich materialności, są ujawniane w przypisach do sprawozdania finansowego. Emitent dołożył starań, aby wszelkie zapisy w umowach z osobami zarządzającymi były zgodne z prawem i dobrymi praktykami rynkowymi.

f. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitent, w zależności od obowiązujących przepisów i skali transakcji, informuje o umowach, które mogą w przyszłości wpłynąć na proporcje posiadania akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. W roku 2021, oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Emitent nie posiada informacji o zawarciu znaczących umów (w tym zawartych po dniu bilansowym), które w bezpośredni sposób mogłyby prowadzić do istotnych zmian w proporcjach posiadania akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy lub obligatariuszy, z wyjątkiem transakcji dotyczących obrotu akcjami na rynku wtórnym lub ewentualnych przyszłych emisji akcji, o których Emitent poinformuje stosownymi komunikatami.

Emitent jest zobowiązany do informowania rynku o zmianach w strukturze akcjonariatu, które przekraczają określone progi, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkami obrotu na rynku regulowanym.

g. Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych

W roku 2021 Getin Holding S.A. nie posiadała formalnie ustanowionego i aktywnie działającego systemu kontroli akcji pracowniczych w rozumieniu programów typu Employee Stock Option Plans (ESOP), które byłyby w fazie realizacji lub które miałyby znaczący wpływ na strukturę akcjonariatu. Ewentualne przyszłe programy akcjonariatu pracowniczego byłyby wdrażane zgodnie z przepisami prawa i po uzyskaniu odpowiednich zgód. Informacje o takich programach, w tym o zasadach ich funkcjonowania, byłyby ujawniane w odrębnych raportach.

3. Pozostałe istotne informacje

a. Zarządzanie zasobami finansowymi oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie Kapitałowej Getin Holding jest procesem ciągłym, ukierunkowanym na zapewnienie odpowiedniej płynności finansowej, minimalizację kosztów finansowania oraz optymalne alokowanie środków na realizację zamierzeń strategicznych i inwestycyjnych.

Kluczowe aspekty zarządzania zasobami finansowymi:

• Płynność finansowa: Grupa utrzymuje adekwatny poziom płynności, monitorując krótkoterminowe i długoterminowe przepływy pieniężne. Utrzymywane są bufory płynnościowe oraz dostęp do linii kredytowych, co zapewnia możliwość realizacji bieżących zobowiązań oraz reagowania na nieprzewidziane zdarzenia.
• Struktura finansowania: Finansowanie Grupy opiera się na zdywersyfikowanych źródłach, w tym na kapitale własnym, depozytach klientów (w bankach), kredytach bankowych oraz emisjach papierów dłużnych. Zarządzanie strukturą finansowania ma na celu optymalizację kosztu kapitału i minimalizację ryzyka.
• Zamierzenia inwestycyjne: W ramach realizacji strategii rozwoju, Grupa planuje inwestycje kapitałowe, które obejmują m.in. rozwój infrastruktury technologicznej, modernizację systemów IT, a także ewentualne inwestycje w rozwój działalności operacyjnej lub akwizycje.
• Ocena możliwości realizacji inwestycji: Możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych są oceniane w kontekście dostępności środków finansowych, rentowności planowanych przedsięwzięć oraz ogólnej sytuacji rynkowej i makroekonomicznej. Grupa prowadzi ciągłą analizę efektywności zainwestowanego kapitału.
• Możliwe zmiany w strukturze finansowania: Struktura finansowania działalności inwestycyjnej może ulegać zmianom w zależności od potrzeb, dostępności kapitału na rynku oraz strategii Grupy. Mogą być rozważane zarówno finansowanie zewnętrzne (kredyty, emisje obligacji), jak i wykorzystanie środków własnych.

W 2021 roku zarządzanie zasobami finansowymi było ukierunkowane na stabilizację działalności i realizację priorytetów strategicznych, przy jednoczesnym zachowaniu ostrożności w podejmowaniu nowych, znaczących zobowiązań inwestycyjnych w obliczu niepewności rynkowej.

b. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

W przypadku znaczących różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok, Emitent jest zobowiązany do ich wyjaśnienia. W 2021 roku Getin Holding S.A. publikowała prognozy wyników finansowych. Wszelkie istotne odchylenia od tych prognoz wynikały przede wszystkim z nieprzewidzianych czynników zewnętrznych, takich jak:

• Zmiany w otoczeniu makroekonomicznym: Niespodziewane pogorszenie koniunktury gospodarczej, wzrost inflacji lub niestabilność rynków walutowych mogły wpłynąć na wyniki operacyjne.
• Zmiany regulacyjne: Nowe przepisy prawne lub zmiany w interpretacji istniejących regulacji mogły wymagać dostosowania działalności i wpłynąć na koszty lub przychody.
• Zdarzenia nadzwyczajne: Wpływ pandemii COVID-19, choć prognozowany w pewnym zakresie, mógł przybrać nieprzewidziane formy lub skala jego oddziaływania mogła okazać się większa niż zakładano.
• Zwiększone odpisy kredytowe: Pogorszenie jakości portfela kredytowego, wynikające z czynników makroekonomicznych lub indywidualnych sytuacji klientów, mogło prowadzić do wyższych odpisów, niż pierwotnie prognozowano.

Szczegółowe wyjaśnienia dotyczące ewentualnych istotnych różnic pomiędzy prognozami a faktycznymi wynikami finansowymi są publikowane przez Emitenta w odrębnych raportach bieżących lub w aneksach do sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

c. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Istotne pozycje pozabilansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2021 roku obejmują szereg zobowiązań i należności, które nie są bezpośrednio ujęte w bilansie, ale mają wpływ na sytuację finansową i ryzyko Grupy.

Przykładowe istotne pozycje pozabilansowe:

• Zobowiązania warunkowe: Należą do nich np. gwarancje bankowe, akredytywy, poręczenia udzielone przez banki w imieniu klientów. W przypadku wyegzekwowania tych zobowiązań przez beneficjentów, Grupa poniesie koszty.
• Namaszczenia z tytułu umów leasingowych: Dotyczy sytuacji, gdy spółki leasingowe są stroną umów leasingowych, ale aktywa stanowiące przedmiot leasingu nie są wykazane w ich bilansie (np. w przypadku leasingu finansowego).
• Instrumenty pochodne: Kontrakty terminowe, opcje, swapy walutowe lub procentowe, które służą do zabezpieczania ryzyka. Ich wartość nominalna może być znacząca, choć realny wpływ na wynik zależy od bieżącej wyceny i realizacji scenariuszy.
• Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego: Umowy leasingu operacyjnego, które nie są ujmowane w bilansie jako aktywa i zobowiązania, ale generują przyszłe koszty.
• Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji: Dotyczą sytuacji, gdy Grupa jest poręczycielem lub gwarantem za zobowiązania innych podmiotów.
• Zobowiązania z tytułu niezrealizowanych transakcji: Np. zobowiązania do zakupu lub sprzedaży aktywów w przyszłości, które nie zostały jeszcze ujęte w bilansie.

Szczegółowy opis istotnych pozycji pozabilansowych, ich wartość oraz podział na podmioty jest przedstawiany w przypisach do sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta. Ujawnienie tych informacji pozwala na pełniejszą ocenę sytuacji finansowej Grupy i potencjalnych ryzyk.

d. Informacje o umowach znaczących dla działalności spółek Grupy Kapitałowej, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W celu zachowania transparentności, Emitent ujawnia informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym:

• Umowy z kluczowymi dostawcami i partnerami: Znaczące umowy dotyczące dostaw usług IT, infrastruktury, outsourcingu lub kluczowych partnerów biznesowych.
• Umowy o współpracy lub kooperacji: Porozumienia z innymi instytucjami finansowymi, partnerami technologicznymi lub innymi podmiotami, mające na celu realizację wspólnych projektów, rozwój nowych produktów lub rozszerzenie zasięgu działalności.
• Umowy ubezpieczenia: Kluczowe polisy ubezpieczeniowe chroniące aktywa Grupy, odpowiedzialność cywilną lub inne obszary ryzyka.
• Umowy akcjonariuszy (wspólników): Znane Emitentowi umowy akcjonariuszy dotyczące sposobu wykonywania praw z akcji, paktów kontroli, lub inne porozumienia wpływające na strukturę władzy w Spółce.

Emitent informuje, że wszystkie zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy są analizowane pod kątem ich wpływu na wyniki finansowe i strategię Grupy. Szczegółowe informacje o tych umowach, w tym o ich warunkach i potencjalnym wpływie, są ujawniane w odrębnych raportach bieżących lub w sprawozdaniach finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

e. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W roku 2021 Getin Holding S.A. nie odnotowała istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem, które miałyby charakter strukturalny lub wpływałyby na samą filozofię funkcjonowania Grupy. Działania Zarządu i Rady Nadzorczej koncentrowały się na realizacji przyjętej strategii, zarządzaniu ryzykiem i bieżącej optymalizacji działalności operacyjnej.

Ewentualne zmiany w zasadach zarządzania były wprowadzane stopniowo, w miarę potrzeb wynikających z rozwoju Grupy, ewolucji otoczenia rynkowego lub zmian legislacyjnych. Wszelkie kluczowe decyzje dotyczące zmian w sposobie zarządzania, które miałyby istotny wpływ na działalność Grupy, byłyby ujawniane w odrębnych raportach.

f. Informacja dotycząca nabycia akcji własnych

W roku 2021 Getin Holding S.A. nie prowadziła znaczących działań w zakresie nabywania akcji własnych. Emitent informuje, że ewentualne przyszłe decyzje dotyczące nabycia akcji własnych będą podejmowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i po uzyskaniu odpowiednich zgód organów Spółki, z uwzględnieniem strategii Spółki i sytuacji rynkowej. Informacje o nabyciu akcji własnych byłyby publikowane w odrębnych raportach bieżących.

g. Informacja na temat emisji papierów wartościowych przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis wykorzystania wpływów z emisji

W roku 2021 Getin Holding S.A. nie przeprowadziła publicznych emisji akcji lub obligacji. Ewentualne emisje papierów wartościowych przez spółki zależne Grupy byłyby realizowane zgodnie z ich strategiami i potrzebami finansowymi.

W przypadku, gdyby doszło do znaczących emisji papierów wartościowych przez podmioty z Grupy, informacje o celu emisji, sposobie wykorzystania pozyskanych środków oraz o wpływie na strukturę kapitałową byłyby publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami. Emitent stale monitoruje możliwości pozyskania kapitału w celu optymalizacji swojej struktury finansowania i realizacji strategii rozwojowej.

h. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Umowa dotycząca badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Getin Holding S.A. za rok 2021 została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Podmiot ten został wybrany w drodze procedury zgodnej z wewnętrznymi regulacjami Spółki i wymaganiami prawa, zapewniającej jego niezależność i kompetencje.

Wybrana firma audytorska to: [Nazwa firmy audytorskiej]

Umowa obejmuje badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Getin Holding S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.

Szczegóły dotyczące umowy, w tym wynagrodzenie za usługę badania, są ujawniane w sprawozdaniu finansowym zgodnie z przepisami prawa.

i. Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Powiązania organizacyjne i kapitałowe:

Struktura organizacyjna i kapitałowa Grupy Kapitałowej Getin Holding została opisana w Rozdziale I, punkcie 2. W skład Grupy wchodzą spółki dominująca Getin Holding S.A. oraz liczne spółki zależne działające w Polsce i na Ukrainie. Powiązania między nimi wynikają z posiadania udziałów i akcji, kontroli zarządczej oraz umów operacyjnych.

Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Grupy Kapitałowej:

Główne inwestycje Grupy obejmują udziały w spółkach z sektora bankowego, leasingowego, faktoringowego oraz innych usług finansowych. Inwestycje te są realizowane w Polsce i na Ukrainie.

• Papiery wartościowe i instrumenty finansowe: Poza udziałami w spółkach zależnych, Grupa może posiadać inne papiery wartościowe lub instrumenty finansowe, stanowiące element portfela inwestycyjnego lub lokaty nadwyżek finansowych.
• Wartości niematerialne i prawne: Obejmują głównie licencje, oprogramowanie, znaki towarowe, bazy danych klientów oraz know-how, które są kluczowe dla działalności operacyjnej Grupy.
• Nieruchomości: Grupa posiada nieruchomości związane z prowadzoną działalnością, takie jak siedziby spółek, oddziały bankowe czy obiekty wykorzystywane w działalności leasingowej.

Inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych:

W roku 2021, główny nacisk Grupy był położony na rozwój i optymalizację działalności istniejących spółek zależnych. Inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych były ograniczone i koncentrowały się na strategicznych celach Grupy, np. w celu pozyskania nowych technologii lub partnerów strategicznych, o ile takie możliwości były analizowane. Grupa stale monitoruje rynek w poszukiwaniu atrakcyjnych możliwości inwestycyjnych, które mogłyby wzmocnić jej pozycję rynkową i potencjał rozwoju.

Opis metod finansowania inwestycji:

Metody finansowania inwestycji Grupy są zdywersyfikowane i obejmują:

• Kapitał własny: Wykorzystanie środków własnych Grupy, generowanych z zysków lub emisji akcji (jeśli miały miejsce).
• Zobowiązania: Finansowanie dłużne, w tym kredyty bankowe, linie kredytowe, emisje obligacji, które służą do pozyskania dodatkowych środków na inwestycje.
• Depozyty klientów: W przypadku działalności bankowej, depozyty klientów stanowią istotne źródło finansowania aktywów i inwestycji.
• Leasing finansowy: Wykorzystanie leasingu jako formy finansowania aktywów trwałych, które są niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej.

Wybór konkretnej metody finansowania inwestycji zależy od wielkości inwestycji, dostępności kapitału na rynku, kosztu finansowania oraz strategii Grupy.# Istotne postępowania
Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności ... 40
k. Informacja na temat wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na cele inne niż podstawowa działalność. ......................... 41
IV. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ....................................................................................................................... 41
V. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ................................................................................................................................... 62
VI. Oświadczenia i Informacje Zarządu .............................................................................................................................................. 76

I. Opis Grupy Kapitałowej Getin Holding

1. Informacja na temat jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za rok 2021

Jednostkowy raport roczny Getin Holding S.A. i skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. zawiera:
− odpowiednio jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz na dzień 31.12.2021 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE, w tym (odpowiednio jednostkowe i skonsolidowane): sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego,
− porównawcze dane finansowe na dzień 31.12.2020 r. oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 r.,
− Sprawozdanie Zarządu z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. (sporządzone w ramach jednego dokumentu zgodnie z §71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”),
− oświadczenia, informacje i oceny właściwych organów Emitenta zgodnie z wymogami Rozporządzenia,
− oświadczenie na temat informacji niefinansowych zgodnie wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz Rozporządzenia.

2. Informacje na temat Grupy Kapitałowej Getin Holding

a. Podstawowe dane Emitenta

Getin Holding S.A.
ul. Gwiaździsta 66
53-413 Wrocław
Kapitał zakładowy 759.069.368 zł (w pełni wpłacony), NIP 895-16-94-236, KRS 0000004335, REGON 932117232
Podstawowym rodzajem działalności Spółki jest „Działalność holdingów finansowych”. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Getin Holding jest dr Leszek Czarnecki. Grupa Kapitałowa Getin Holding (zwana dalej „Grupą Kapitałową Getin Holding”, „Grupą Getin Holding”, „Grupą Kapitałową” lub „Grupą”) składa się ze spółki dominującej Getin Holding S.A. (zwanej dalej "Getin Holding", „Emitentem” lub „Spółką”) i jej spółek zależnych.

4 Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2021 rok

b. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Getin Holding

Getin Holding jest spółką dominującą zdywersyfikowanej Grupy Kapitałowej działającej w sektorze usług finansowych. Podmioty wchodzące w skład Grupy Getin Holding to instytucje finansowe prowadzące działalność w zakresie usług bankowych, windykacyjnych, doradztwa oraz dystrybucji produktów finansowych. Szeroki zakres oferty spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding, ścisła współpraca oraz koordynacja działań zapewnia wysoki poziom kooperacji w ramach struktury, co zwiększa efektywność poszczególnych jednostek. W okresie sprawozdawczym działalność Grupy Getin Holding obejmowała swym zakresem zarówno rynek krajowy, jak i zagraniczny, w tym terytorium Ukrainy. Działalność obejmowała również (do czasu sprzedaży aktywów) Białoruś, a także – do końca III kwartału 2021 r. – terytorium Rumunii. Działalność tych rynków nie jest ujęta w wynikach za 2021 rok jako działalność zaniechana. Obecność w grupie banków, firm leasingowych oraz podmiotów świadczących usługi pośrednictwa finansowego pozwalała wszystkim podmiotom w pełni korzystać z doświadczeń oraz zaplecza pozostałych spółek, wspomagając wzajemne uzupełnienie ofert świadczonych usług i produktów i w znacznym stopniu podnosząc konkurencyjność Grupy Getin Holding na rynku usług finansowych na terenie Polski i Europy Wschodniej i Południowo-Wschodniej. W 2021 roku Grupa prowadziła działalność operacyjną za pośrednictwem sieci spółek i zatrudniała ponad 1,5 tysiąca pracowników.

c. Opis działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding na rynku finansowym

Getin Holding znajduje się w gronie firm wchodzących w skład indeksu sWIG80 Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka zajmuje się poszukiwaniem i realizacją projektów inwestycyjnych z zakresu bankowości oraz usług finansowych (pośrednictwo, doradztwo, leasing). Holding aktywnie wpływa na strategię i zarządzanie kontrolowanych podmiotów w celu zapewnienia wzrostu wartości posiadanych aktywów, ich bezpieczeństwa oraz wykorzystania potencjalnych synergii w ramach Grupy. W skład Grupy Getin Holding wchodziły, wg stanu na 31 grudnia 2021 r., w segmencie usług finansowych w Polsce – M.W. Trade S.A. oraz działające na rynku ukraińskim w sektorze bankowym Idea Bank (Ukraina) i w sektorze obrotu wierzytelnościami oraz pośrednictwa kredytowo-ubezpieczeniowego New Finance Service sp. z o.o.

5 Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2021 rok

d. Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta

                                     MW Trade
                                     Idea Bank (Ukraina)
                                     Getin International w likwidacji
Getin Holding ----- 51,27% ----- Idea Finance (Białoruś) w likwidacji
                   |            Gwarant Legal Support (Ukraina) w likwidacji
                   |            100%
                   |            New Finance Service (Ukraina) 100%
                   |            100%
                   |            100%
                   100%

6 Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2021 rok

e. Wskazanie jednostek podlegających konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej

W skład Grupy na dzień 31.12.2021 r. wchodził Getin Holding oraz następujące spółki:

Nazwa i siedziba	Rodzaj działalności	Efektywny udział w kapitale 31.12.2021	Efektywny udział w kapitale 31.12.2020	Informacje uzupełniające
MW Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu	usługi finansowe	51,27%	51,27%	Getin Holding S.A. posiada 51,27% akcji
Getin International S.A. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu	działalność holdingowa dla jednostek zagranicznych Grupy	100,00%	100,00%	Getin Holding S.A. posiada 100% akcji
Idea Bank S.A. z siedzibą we Lwowie (Ukraina)	usługi bankowe	100,00%	100,00%	Getin Holding S.A. posiada 100% akcji
Gwarant Legal Support sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Lwowie (Ukraina)	usługi prawne	100,00%	100,00%	Getin International S.A. w likwidacji posiada 100% udziałów
New Finance Service sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie (Ukraina)	usługi faktoringowe	100,00%	100,00%	Getin Holding S.A. posiada 100% udziałów
Idea Bank S.A. z siedzibą w Mińsku (Białoruś)	usługi bankowe	nd	100,00%	W dniu 01.04.2021 Getin Holding S.A. oraz Getin International S.A. w likwidacji zbyły wszystkie posiadane akcje Idea Bank S.A.(Białoruś)
Idea Finance sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku (Białoruś)	pośrednictwo w zakresie usług finansowych	100,00%	100,00%	Getin International S.A. w likwidacji posiada 100% udziałów
Idea Bank S.A. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)	usługi bankowe	nd	100,00%	W dniu 29.10.2021 r Getin Holding S.A. oraz Getin International S.A. w likwidacji zbyły wszystkie posiadane akcje Idea Bank S.A. (Rumunia) i Idea Investment S.A. (Rumunia)
Idea Investment S.A. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)	pozostała działalność finansowa	nd	100,00%
Idea Leasing IFN S.A z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)	leasing	nd	100,00%
Idea Broker de Asigurare SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)	pośrednictwo w sprzedaży ubezpieczeń	nd	100,00%

Na dzień 31.12.2021 r. i 31.12.2020 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Grupę w podmiotach zależnych odpowiadał bezpośredniemu udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

7 Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2021 rok

II. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2021 r.

1. Wynik finansowy Grupy Kapitałowej Getin Holding

Podstawowe dane bilansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding:

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (w tys. PLN)

	31.12.2021	31.12.2020
AKTYWA
Kasa, środki w Banku Centralnym	-	466 139
Należności od banków i instytucji finansowych	20 398	115 790
Pochodne instrumenty finansowe	54 378	71 733
Kapitałowe aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy	76 811	79 459
Kredyty i pożyczki udzielone klientom wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	-	1 433 874
Należności z tytułu leasingu finansowego	105 886	515
Pozostałe należności wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	-	86 752
Inwestycyjne (lokacyjne) papiery wartościowe, w tym:	215 946	355 403
Dłużne wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	194 245	271 013
Kapitałowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	21 701	15 100
Dłużne wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	-	69 290
Wartości niematerialne	38	49 986
Rzeczowe aktywa trwałe	1 735	64 667
Nieruchomości inwestycyjne	-	3 481
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	979 795	585 517
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	1 561
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 653	22 785
Inne aktywa	96 638	100 135
AKTYWA OGÓŁEM	1 455 497	4 323 797
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY
Zobowiązania
Zobowiązania wobec innych banków i instytucji finansowych	-	228 746
Pochodne instrumenty finansowe	-	2 186
Zobowiązania wobec klientów	-	2 708 953
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	46 290
Pozostałe zobowiązania wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	59 746	103
313 Pozostałe zobowiązania 6 955
57 690 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 470
855 Pozostałe rezerwy 91 2 938
Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 693 659
511 129 ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM 763 921 3 669 086

Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) 662 274 625 112
Kapitał zakładowy 759 069 759 069
Zyski zatrzymane (315 964) (309 360)
Pozostałe kapitały 219 169 175 403
Udziały niekontrolujące 29 302 29 599
Kapitał własny ogółem 691 576 654 711

SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO 1 455 497 4 323 797

8 Podstawowe dane wynikowe oraz podstawowe wskaźniki efektywności Grupy Getin Holding przedstawiono w tabeli poniżej (w tys. PLN):

	01.01.2021 - 31.12.2021	01.01.2020 - 31.12.2020	2021/2020
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(52 130)	(29 657)	175,8%
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	(79 912)	(315 845)	25,3%
Zysk (strata) netto ogółem, w tym:	(132 042)	(345 502)	38,2%
Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	(131 745)	(347 252)	37,9%
Przypadający na udziały niekontrolujące	(297)	1 750	-
ROA (1)	-4,57%	-2,54%	(2,03)p.p.
ROE (2)	-20,47%	-45,95%	25,48p.p.

(1) Zysk (strata) netto ogółem / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]
(2) Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / [( Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na koniec roku bieżącego + Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na koniec roku poprzedniego)/2]

Grupa Kapitałowa Emitenta zakończyła rok 2021 stratą w wysokości 132,0 mln PLN, o 213 mln PLN niższą od straty za 2020 rok, która wynosiła 345,5 mln PLN. W 2021 roku Grupa dokonała zbycia dwóch jednostek zależnych - Idea Banku Białoruś za cenę 75,7 mln PLN oraz Idea Banku Rumunia za cenę 192,3 mln PLN. Na ujemne wyniki Grupy wpływ miało przede wszystkim rozliczenie w kwietniu 2021 roku sprzedaży Idea Banku Białoruś i związane z tym przeniesienie z pozostałych kapitałów do skonsolidowanego rachunku zysków i strat ujemnych różnic kursowych z przeliczenia jednostki w wysokości 143,3 mln PLN. Strata na sprzedaży Idea Banku Rumunia sfinalizowanej w październiku 2021 wyniosła 54,6 mln PLN. W wyniku zrealizowanych transakcji zbycia jednostek zależnych suma bilansowa Grupy w 2021 roku spadła z poziomu 4,3 mld PLN na koniec 2020 roku do 1,5 mld PLN na koniec omawianego okresu. Zobowiązania ogółem Grupy na koniec 2021 roku wynosiły 763,9 mln PLN w porównaniu do 3,7 mld PLN na koniec 2020 roku. Na zmianę struktury bilansu wpływ miało także zaklasyfikowanie na dzień bilansowy aktywów i zobowiązań Idea Banku Ukraina oraz MW Trade do aktywów i zobowiązań przeznaczonych do sprzedaży. Skonsolidowane kapitały własne Grupy wzrosły do poziomu 662,3 mln PLN (z poziomu 625,1 mln PLN rok wcześniej). Szczegółowe dane wynikowe Grupy zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2021 r., a komentarz do wyników omawianego okresu poszczególnych segmentów operacyjnych wydzielonych przez Grupę przedstawiono w dziale II punkt 3 niniejszego sprawozdania.

9 Podstawowe dane wynikowe Getin Holding S.A. zaprezentowano poniżej (w tys. PLN):

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w tys. PLN)

	01.01.2021 - 31.12.2021	01.01.2020 - 31.12.2020
Przychody z dywidend	46 630	72 923
Przychody z tytułu odsetek	248 141	-
Zysk z tytułu sprzedaży inwestycji	-	44 072
Pozostałe przychody finansowe	2 969	6 232
Pozostałe przychody	12 871	11 152
Przychody razem	62 718	134 520
Strata z tytułu zbycia/likwidacji inwestycji	(36 444)	(126 172)
Koszty operacyjne	(24 163)	(18 952)
Koszty finansowe	(4 071)	(7 052)
Pozostałe koszty operacyjne	(5 806)	(118 491)
Koszty razem	(70 484)	(270 667)
Wynik na instrumentach finansowych wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy	(19 616)	(1 444)
Wynik na odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz rezerw na zobowiązania pozabilansowe	1	-
Zysk (strata) brutto	(27 381)	(137 591)
Podatek dochodowy	(12 580)	(15 842)
Zysk (strata) netto	(39 961)	(153 433)
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
- podstawowy z zysku (straty) za rok obrotowy	(0,21)	(0,81)
- rozwodniony z zysku (straty) za rok obrotowy	(0,21)	(0,81)

Podstawowe wskaźniki efektywności Getin Holding S.A. przedstawiono w poniższej tabeli:

Lp.	Finansowy wskaźnik efektywności	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2021 r.	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2020 r.	Zmiana
1	Kapitał własny ogółem ( tys. zł)	632 728	666 146	-5,0%
2	Suma aktywów ( tys. zł)	702 804	758 009	-7,3%
2	Zysk (strata) netto ( tys. zł)	-39 961	-153 433	-74,0%
3	ROA (1) Wskaźnik rentowności aktywów	-5,47%	-16,79%	11,3% pp
4	ROE (2) Wskaźnik rentowności kapitału własnego	-6,15%	-20,59%	14,4% pp

(1) Zysk (strata) netto ogółem / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]
(2) Zysk (strata) netto / [( Kapitał własny na koniec roku bieżącego + Kapitał własny na koniec roku poprzedniego)/2]

10 W 2021 roku Spółka zanotowała stratę netto w kwocie 40 mln PLN wobec straty za 2020 rok wynoszącej 153,4 mln PLN. Przychody Spółki w 2021 roku wyniosły 62,7 mln PLN wobec 134,5 mln PLN wygenerowanych rok wcześniej. Główną pozycją przychodową w 2021 roku były przychody z dywidend w kwocie 46,6 mln PLN (72,9 mln PLN w 2020 r.). Koszty działalności operacyjnej Emitenta również uległy zmniejszeniu i osiągnęły wartość 70,5 mln PLN (wobec 270,7 mln PLN w 2020 r.). Główny element kosztów stanowiła strata z tytułu zbycia inwestycji w kwocie 36,4 mln PLN. Koszty finansowe poniesione w 2021 r. wyniosły 4,1 mln PLN i były niższe niż rok wcześniej o ponad 40%. Koszty administracyjne wzrosły do poziomu 24,2 mln PLN i były o około 27% wyższe od kosztów roku ubiegłego, głównie z powodu wyższych kosztów związanych ze zbyciem inwestycji. Szczegółowe dane wynikowe Emitenta zostały przedstawione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Getin Holding S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2021 r.

1. Sytuacja rynkowa i strategia Grupy Kapitałowej Getin Holding

a. Kierunki i rezultaty działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding

Na przestrzeni ostatnich lat miało miejsce wiele istotnych wydarzeń w otoczeniu Spółki, które przełożyły się na postrzeganie Grupy Getin Holding. Pandemia koronawirusa zwiększyła znacząco poziom niepewności na wszystkich rynkach działalności Grupy. Wszystko to przyczyniło się do przemodelowania założeń strategii Grupy Getin Holding, w wyniku czego w okresie sprawozdawczym Spółka skupiła się na generowaniu środków pieniężnych stosując podejście oportunistyczne, tj. skupiała się na ograniczeniu swojej obecności na danym rynku, jeśli zainteresowanie inwestorów aktywami Spółki było na poziomie pozwalającym uzyskać odpowiedni zwrot z inwestycji. Z kolei, na tych rynkach, gdzie brak było satysfakcjonujących ofert na aktywa Grupy, Spółka realizowała strategię maksymalizacji wzrostu organicznego podmiotu, poprzez wykorzystanie potencjału rynku oraz przewag konkurencyjnych w docelowych segmentach rynkowych, a następnie realizację polityki dywidendowej dostosowanej do możliwości danej spółki. Ponadto, w trudnej sytuacji spowodowanej trwającą pandemią koronawirusa, skoncentrowano się na implementacji ułatwień w dostępie do usług i produktów, zarządzania finansami oraz profesjonalnego wsparcia doradców poprzez kanały dostępu zdalnego. Miało to na celu utrzymanie ciągłości procesów biznesowych (business continuity), przy zapewnieniu bezpieczeństwa zarówno klientom jak i pracownikom Grupy. Wzrost wartości firm wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Getin Holding S.A. uzyskiwany był poprzez stymulację dochodowości z aktywów, m.in. dzięki optymalizacji efektywności, zwiększaniu skali działania i wzmacnianiu pozycji rynkowej. Cele te Spółka realizowała poprzez:
1. uczestnictwo w procesach związanych z restrukturyzacją, a następnie zarządzanie firmami oraz tworzenie i realizację ich strategii rozwoju,
2. dostarczanie niezbędnych dla rozwoju danego projektu środków finansowych,
3. pomoc w zakresie biznesowego i branżowego know-how, wyszukiwanie możliwości kooperacji oraz komplementarności wśród firm w ramach portfela inwestycyjnego Spółki,
4. prowadzenie stałego nadzoru strategicznego,
5. wsparcie merytoryczne i personalne w przeprowadzanych działaniach.
W procesie zarządzania portfelem inwestycyjnym Getin Holding przewiduje uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży prowadzonych projektów w okresie gwarantującym maksymalizację stopy zwrotu, z wykorzystaniem lokalnego rynku kapitałowego lub poprzez sprzedaż inwestorowi strategicznemu. Dodatkowym źródłem przychodów Spółki są pożytki z posiadanych aktywów w postaci np. dywidend. Obecna trudna sytuacja w Ukrainie, będąca efektem wojny wywołanej przez Rosję, przekłada się na perspektywy biznesu Grupy w tym kraju. Trudny do przewidzenia jest także dalszy rozwój wypadków, co generuje szereg ryzyk związanych z ewentualnymi przyszłymi pożytkami w postaci dywidend, wartością tych aktywów, a także możliwością ich sprzedaży w przyszłości. Mając świadomość wszelkich zagrożeń wynikających z obecnej sytuacji, Spółka na bieżąco wdraża działania mające na celu ochronę pracowników Idea Banku (Ukraina) i ich rodzin oraz mienia należącego do spółki, w celu zminimalizowania strat.

b. Ważniejsze wydarzenia dla Emitenta w 2021 r.

Sprzedaż aktywów na Białorusi
W dniu 01.04.2021 r. Emitent zbył na rzecz MTB 120 990 akcji Idea Bank Białoruś za łączną cenę 49.999.117,50 rubli białoruskich (co stanowi równowartość 75.703.663,81 zł wg średniego kursu NBP z dnia 31.03.2021 r.), a Getin International S.A. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu, spółka w 100% zależna od Emitenta, zbyła na rzecz MTB dwie akcje Idea Bank Białoruś za łączną cenę 882,50 rubli białoruskich (co stanowi równowartość 1.336,19 zł wg średniego kursu NBP z dnia 31.03.2021 r.).# W dniu 23.03.2021 r. Getin International S.A. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu nabyła od ZSA Idea Bank z siedzibą w Mińsku 4,9% udziału w Idea Finance sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku. W konsekwencji Getin International S.A. w likwidacji posiada 100% udziału w Idea Finance sp. z o.o. Getin International S.A. w likwidacji, spółka należąca do grupy Getin Holding, w dniu 22.09.2021 r., podjęła Uchwałę o likwidacji Idea Finance Sp. z o.o., spółki zależnej od niej rozpoczynając procedurę likwidacji. Proces likwidacji trwa.

Zbycie aktywów w Rumunii

W dniu 02.06.2021 r. Emitent wraz z Getin International S.A. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu (GISA) zawarł z BANCA TRANSILVANIA S.A. z siedzibą w Klużu-Napoce, Rumunia (BT) i BT INVESTMENTS S.R.L. z siedzibą w Klużu-Napoce, Rumunia (BT Investment) warunkową umowę sprzedaży 2.519.756.099 akcji IDEA Bank S.A. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia (“Idea Bank Rumunia”) stanowiących 100% kapitału zakładowego Idea Bank Rumunia. W dniu 29.10.2021 r. w związku ze spełnieniem warunków określonych w warunkowej umowie sprzedaży doszło do zamknięcia transakcji. Emitent sprzedał na rzecz BT 2.519.756.098 akcji stanowiących 99,99999996031% kapitału zakładowego Idea Bank Rumunia; GISA sprzedała na rzecz BT Investments 1 akcję stanowiącą 0,00000003969% kapitału zakładowego Idea Bank Rumunia. GISA sprzedała na rzecz BT 87 akcji stanowiących 0.0038659% kapitału zakładowego Idea Investment S.A. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, spółki zależnej Idea Banku Rumunia („Idea Investment Rumunia”).

12 Zgodnie z Umową cena za Akcje wyniosła równowartość w euro kwoty 213.000.000,00 rumuńskich lei, tj. 43.038.997,78 euro (198.874.tys zł ) (“Kwota Bazowa”). Kwota Bazowa została podzielona między Sprzedających w następujący sposób: Emitent z tytułu sprzedaży 2.519.756.098 akcji Idea Banku Rumunia będących własnością Emitenta otrzymał 29.038.982,82 euro (134.183 tys zł). Dodatkowo kwota 14.000.000,00 euro (64.691 tys zł) została przekazana na rachunek zastrzeżony na okres maksymalnie 3 lat dla zabezpieczenia m.in. ewentualnej korekty ceny i roszczeń kupujących wobec Emitenta wynikających ze złożonych przez Emitenta gwarancji. GISA otrzymała 0,20 euro (0,92 zł) za sprzedaż 1 akcji Idea Banku Rumunia oraz 14,75 euro (68,16 zł) za sprzedaż 87 akcji Idea Investment Rumunia.

Po Dniu Zamknięcia Transakcji Kwota Bazowa została skorygowana o różnicę między wartością skonsolidowanych aktywów netto Idea Banku Rumunia na dzień 31 października 2021 r. a wartością skonsolidowanych aktywów netto Idea Banku Rumunia na 31 grudnia 2020 r. W dniu 16.02.2022 r., tj. po okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, w związku z wydaniem decyzji przez rumuńską Krajową Agencję Administracji Fiskalnej (dalej: ANAF) nakładającej na spółkę zależną od Idea Bank Rumunia (dalej: spółka zależna) obowiązek zapłaty podatku, tj. zaistnieniem zdarzenia, za które zgodnie z Umową odpowiedzialność ponosi Emitent, Spółka złożyła dyspozycję wypłaty na rzecz spółki zależnej kwoty 3.443.419,26 euro (co stanowi równowartość kwoty 15.466.461,95 zł według kursu NBP z dnia 16 lutego 2022 r.) z rachunku zastrzeżonego, na który zgodnie z Umową przelana została część ceny za akcje Idea Bank Rumunia zbyte przez Emitenta. Dodatkowo, Spółka dołoży należytej staranności w celu złożenia środków odwoławczych od decyzji ANAF w terminach i zgodnie z przepisami prawa rumuńskiego, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym 4/2022. Rozstrzygnięcie tej kwestii jest istotne dla wielu podmiotów na rynku rumuńskim. Praktyka taka bowiem była powszechna. Obecnie toczy się wiele postępowań administracyjnych i jest prawdopodobne, że nastąpi rozstrzygnięcie tej sprawy na rzecz wszystkich podmiotów w analogicznej sytuacji.

W dniu 14 marca 2022 r. zgodnie z warunkową umową sprzedaży Kwota Bazowa została skorygowana o różnicę między wartością skonsolidowanych aktywów netto Idea Banku Rumunia na dzień 31 października 2021 r. a wartością skonsolidowanych aktywów netto Idea Banku Rumunia na 31 grudnia 2020 r., w wyniku czego na rzecz Emitenta oraz GISA została wypłacona równowartość w euro kwoty 9.665.000 rumuńskich lei (co stanowi równowartość kwoty 9.359.586 zł według kursu NBP z dnia 11 marca 2022 r.), z której to kwoty Emitent otrzymał w dniu 24 marca 2022 r. 99,99996526%, tj. 1.952.958,57 euro a GISA 0,00003474%. Dodatkowo, w związku z okolicznością, że wartość skonsolidowanych aktywów netto Idea Banku Rumunia na dzień 31 października 2021 r. była wyższa niż wartość skonsolidowanych aktywów netto Idea Banku Rumunia na 31 grudnia 2020 r. na rzecz Emitenta została zwolniona kwota 1.000.000 euro (co stanowi równowartość kwoty 4.792.400 zł według kursu NBP z dnia 11 marca 2022 r.) z rachunku zastrzeżonego, na który przelana została część ceny za akcje Idea Bank Rumunia zbyte przez Emitenta, którą to kwotę Emitent otrzymał w dniu 21 marca 2022 r .

Informacja dotycząca aktywów w Ukrainie

W dniu 05.02.2021 r. Emitent podjął decyzję o dopuszczeniu do badania due diligence Idea Bank (Ukraina) i New Finance Service wybranego oferenta potencjalnie zainteresowanego nabyciem aktywów. Oferent poinformował w dniu 31.03.2021 r. Emitenta, że nie złoży wiążącej oferty nabycia. Zarząd Emitenta podjął decyzję o kontynuowaniu działań mających na celu zbycie posiadanych aktywów na rynku ukraińskim, powierzając Rothschild & Co dalsze działania mające na celu zbycie całości posiadanych udziałów w Idea Bank (Ukraina) i New Finance Service.

13 W wyniku podjętych działań w dniu 10 listopada 2021 r. Emitent, jako sprzedający, zawarł warunkową umowę sprzedaży 100% akcji Idea Bank (Ukraina) z JSC “First Ukrainian International Bank” z siedzibą w Kijowie, Ukraina, jako kupującym (dalej: FUIB). Po dacie bilansowej, w dniu 3.02.2022 r., Komitet Antymonopolowy Ukrainy wydał zgodę na nabycie przez FUIB akcji Idea Bank (Ukraina), które zapewni przekroczenie 50 procent głosów w najwyższym organie zarządczym Idea Banku (Ukraina). Napięta sytuacja geopolityczna, a finalnie także wojna rozpoczęta przez Rosję w ostatnim tygodniu lutego 2022 r., przełożyły się na przedłużającą się procedurę po stronie Narodowego Banku Ukrainy i w efekcie skutkowały niedotrzymaniem terminów zapisanych w umowie z FUIB. Z powodu niespełnienia wszystkich warunków przeniesienia własności akcji Idea Bank (Ukraina) określonych w umowie zawartej z FUIB do dnia 25.02.2022 r. umowa uległa rozwiązaniu.

Wierzytelności spółki M.W. Trade S.A. względem zlikwidowanej gminy Ostrowice.

W związku z zakończeniem postępowań sądowych w dniu 18.08.2021 r., na rachunek bankowy M.W. Trade S.A. wpłynęła kwota obejmująca należności zawarte w zgłoszeniu wierzytelności spółki w stosunku do Skarbu Państwa w łącznej wysokości 37,0 mln PLN, na którą składają się kwota 35,4 mln PLN, zasądzona wyrokiem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 28.05.2021 r. (sygn. akt I C 583/20), jak również kwota, uprzednio uznana przez Wojewodę Zachodniopomorskiego, tj. 1,6 mln PLN.

Sprzedaż przez Getin Holding S.A. akcji M.W. Trade S.A . w ramach publicznego wezwania

W dniu 23.12.2021 roku GH zawarł z M.W. Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu („MWT”), Beyondream Investments Ltd z siedzibą w Larnace (Cypr) („BI”) oraz Panem Rafałem Wasilewskim („RW”) Umowę dotyczącą sprzedaży akcji w ramach publicznego wezwania („Umowa”), której przedmiotem jest określenie praw i obowiązków stron do przeprowadzenia i realizacji wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji MWT, o którym mowa w art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. Dz. U. 2021 poz. 1983 ze zm.) („Wezwanie”). W odpowiedzi na Wezwanie Emitent zamierzał zbyć na rzecz wzywających wszystkie posiadane akcje MWT w liczbie 4.298.301, które stanowiły 51,27% kapitału zakładowego MWT i dawały prawo do 51,27% głosów w walnym zgromadzeniu MWT. Cena zbywanych akcji miała wynieść 5,00 (pięć) zł za jedną akcję.

Strony Umowy mogły ją wypowiedzieć lub od niej odstąpić (w zależności od przypadku), do momentu ogłoszenia Wezwania, w określonych sytuacjach, w szczególności jeżeli:
1. cena za jedną akcję ustalona przez strony Umowy (tj. 5,00 PLN) byłaby niższa niż minimalna cena, która powinna zostać zapłacona w Wezwaniu zgodnie z Ustawą o Ofercie, oraz
2. Walne Zgromadzenie MWT nie wyraziłoby zgody na przeprowadzenie przez MWT skupu akcji własnych.

Zgodnie z Umową, warunkiem skuteczności Wezwania miało być zawarcie umowy organizacyjnej między MWT, BI i RW przy czym MWT, BI i RW nie byli zobowiązani do jej zawarcia. W przypadku pełnej realizacji sprzedaży w ramach Wezwania, Emitent utraciłby status akcjonariusza (w tym akcjonariusza dominującego) MWT. W dniu 15 marca 2022 r., tj. po dacie bilansowej, Emitent odpowiedział na Wezwanie zapisując się na sprzedaż akcji MWT w liczbie podanej wyżej a pozostałe warunku dojścia Wezwania do skutku zostały spełnione W dniu 25 marca 2022 r. nastąpiło zbycie wszystkich akcji MWT wskutek czego Emitent utracił kontrolę nad MWT i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie posiada akcji tej spółki. Z tytułu transakcji Emitent otrzymał kwotę 21 491 505 zł.

14 Umowa przewidywała także zobowiązanie Emitenta do udzielenia BI na jej żądanie pożyczki pieniężnej w maksymalnej wysokości 652.200 zł na warunkach rynkowych i na okres do 23 grudnia 2023 roku pod warunkiem udzielenia zabezpieczenia jej spłaty. Już po okresie bilansowym BI wystąpiła o udzielenie ww. pożyczki i w dniu 26 stycznia 2022 roku Emitent udzielił BI pożyczki pieniężnej w kwocie 652.200 zł oprocentowanej według zmiennej stopy procentowej. Spłata pożyczki została zabezpieczona zastawem zwykłym ustanowionym przez BI na rzecz Emitenta na akcjach MWT. W dniu 25 marca 2022 roku wskazana pożyczka w kwocie głównej 652.200 zł została spłacona, a 28 marca 2022 roku na konto Spółki wpłynęły należne z jej tytułu odsetki.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki

W dniu 21 grudnia 2021 r.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 740.092.633,80 zł (siedemset czterdzieści milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych sześćset trzydzieści trzy złote 80/100), to jest z kwoty 759.069.368,00 zł (siedemset pięćdziesiąt dziewięć milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem złotych 00/100) do kwoty 18.976.734,20 (osiemnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści cztery złote 20/100), poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji o kwotę 3,90 zł (trzy złote 90/100), to jest z kwoty 4,00 zł (czterech złotych 00/100) do kwoty 0,10 zł (dziesięć groszy). Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło w celu wypłaty na rzecz akcjonariuszy kwoty 189 767 342,00 zł (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote 00/100) z tytułu obniżenia kapitału zakładowego oraz w celu przeniesienia wynikającej z obniżenia kapitału zakładowego Spółki kwoty 550 325 291,80 zł (pięćset pięćdziesiąt milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych 80/100) do kapitału zapasowego Spółki, aby kwoty przeniesione z obniżenia kapitału zakładowego mogły zostać przeznaczone na pokrycie ewentualnych, przyszłych strat Spółki, a ponadto, by stworzyć warunki do wypłaty w przyszłości środków na rzecz akcjonariuszy z kapitału zapasowego w części, w jakiej kapitał ten został utworzony z zysków Spółki. Proces obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest w toku i przebiega zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. W dniu 29 marca 2022 roku upłynął trzymiesięczny termin na zgłoszenie roszczeń przez wierzycieli wobec Spółki w ramach postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych. Następnie w dniu 4 kwietnia 2022 r. Emitent złożył wniosek do sądu rejestrowego o wpis zmiany statutu Spółki, obejmującej obniżoną wysokość kapitału zakładowego Spółki.

c. Czynniki ryzyka wspólne dla Grupy Kapitałowej Emitenta

Grupa stale monitoruje rynki na których prowadzi działalność, analizując i dostosowując modele biznesowe do aktualnych zmian zarówno wynikających z regulacji lokalnych, jak i rynkowych, w tym spowodowanych pandemią SARS-CoV-2, a w ostatnim czasie także – z sytuacji geopolitycznej, zaistniałej w związku z wojną wywołaną na terytorium Ukrainy. Zaistniało wysokie ryzyko poniesienia wysokich strat wywołanych bezpośrednimi działaniami wojennymi na obszarze działalności spółek zależnych do Emitenta. Posiadanie odpowiednich zasobów i doświadczenia umożliwia podejmowanie we właściwym czasie adekwatnych działań pozwalających zapewnić stabilny rozwój podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, jak również wpłyną one na działania zmierzające do odbudowy biznesów po zakończeniu wojny.

15

W ocenie Emitenta dla kolejnych okresów prognozuje się następujące czynniki mające wpływ na wyniki jednostkowe Spółki i skonsolidowane jej Grupy:

1. ryzyko związane z działaniami wojennymi w Ukrainie; niemożność oszacowania czasu trwania wojny i skali strat, które spowoduje w gospodarce i codziennym życiu ludzi, co niewątpliwie przełoży się na działalność spółek Grupy w Ukrainie,
2. ewentualne ryzyka mogą powstać w sytuacji zmian regulacyjnych, spowodowanych dalszym negatywnym rozwojem sytuacji reputacyjnej i możliwością oddziaływania odpowiednich instytucji na funkcjonowanie Grupy. Głównym ryzykiem dla Getin Holding są ewentualne ograniczenia w wypłacie dywidend przez spółki zależne oraz ewentualne sankcje uniemożliwiające uzyskanie płatności za aktywa, które wynikają z charakteru transakcji M&A, co może skutkować zakłóceniami w przepływach finansowych na poziomie Spółki.
3. sytuacja związana z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2, będzie nadal wpływać na osiągane dochody i jakość portfela kredytowego,
4. koniunktura rynkowa (w ujęciu światowym i lokalnym); wskaźniki makroekonomiczne gospodarek (gdzie dokonywane są, bądź będą dokonywane inwestycje/dezinwestycje Grupy) wpływające na zwrot z przedsięwzięć; trudne do przewidzenia wahania sytuacji ekonomicznej rynków, geopolityka,
5. zdolność spółek Grupy do bieżącego dostosowania mechanizmów zarządzania ryzykiem do panujących trendów i tendencji na rynkach,
6. specyfika działalności biznesowej Getin Holding S.A.; Spółka-matka, narażona jest na ryzyka związane z podejmowaniem nowych aktywności lub ryzyka związane ze sprzedażą posiadanych aktywów.

Spółki z Grupy Kapitałowej Getin Holding mają lub mogą mieć do czynienia przede wszystkim z czynnikami ryzyka z zakresu poniższych kategorii:

▪ Pozostałe ryzyka

Ryzyko związane z działaniami wojennymi w Ukrainie i zagrożeniem wybuchu konfliktu zbrojnego w Europie

Agresja zbrojna Rosji na Ukrainę, a także żądania Rosji wysuwane względem nie tylko Ukrainy, ale także Unii Europejskiej i Sojuszu Północnoatlantyckiego, generują ryzyko wybuchu konfliktu zbrojnego o niewyobrażalnej skali, którego skutki mogą być tragiczne dla gospodarki światowej. W efekcie może to może to poważnie zagrażać finalizacji trwających procesów M&A oraz uzyskiwaniu wpływów z zakończonego projektu sprzedaży aktywów w Rosji, z którego Getin Holding oczekuje płatności, które zgodnie z umową mają być uwalniane z rachunków powierniczych w kolejnych latach, po spełnieniu się zapisanych w niej warunków. Obecne uwarunkowania geopolityczne, nakładane na Rosję sankcje oraz zniszczenia na terenie Ukrainy, wywołane inwazją wojsk rosyjskich na niespotykaną od końca II Wojny Światowej skalę, mogą doprowadzić do odłożenia w czasie procesu zbycia aktywów w tym kraju, a także negatywnie wpływać na możliwość ich sprzedaży w przyszłości. Trudny do przewidzenia jest także dalszy rozwój wypadków, co generuje szereg ryzyk związanych z ewentualnymi przyszłymi pożytkami w postaci dywidend i wartością tych aktywów. Pewne jest natomiast, że skala zniszczeń nie tylko dotyczących infrastruktury, ale także w kontekście perspektyw prowadzenia biznesu będzie ogromna.

16

Na obecnym etapie trudne do oszacowania są zarówno czas, jak i koszt odbudowania biznesów prowadzonych przez Grupę Getin Holding na terenie Ukrainy. Obecnie Idea Bank (Ukraina) prowadzi działalność operacyjną w zmniejszonym zakresie. W sytuacji dalszej eskalacji konfliktu, nie jest wykluczone całkowite zaprzestanie działalności Banku, jeśli sytuacja będzie zagrażać życiu naszych pracowników, a atak na infrastrukturę informatyczną uniemożliwi działanie systemów Banku. Długotrwałe działania wojenne przełożą się na dalszy exodus ludności cywilnej, w tym pracowników Banku, co może poważnie zagrozić możliwości dalszego prowadzenia działalności Idea Bank (Ukraina) lub jej zakresowi. Dla Grupy priorytetem pozostaje zapewnienie bezpieczeństwa pracownikom, dlatego też Getin Holding oraz Bank podejmują działania zmierzające do zabezpieczenia pracowników i ich rodzin oraz ewakuacji ich z obszarów szczególnie narażonych na inwazję wojsk rosyjskich.

Sytuacja na rynkach giełdowych

Jednym z czynników ryzyka dla rozwoju spółek Grupy jest obecna sytuacja na rynku kapitałowym, która ma wpływ na ewentualne możliwości pozyskania przez spółki Grupy kapitału na finansowanie ich dalszego rozwoju.

Ryzyko konkurencyjności

Dodatkowym czynnikiem ryzyka, który może mieć w przyszłości istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy, jest znaczący wzrost konkurencyjności rynku pośrednictwa finansowego. Jest to związane przede wszystkim z pojawieniem się na rynku dużej liczby nowych pośredników finansowych oraz firm inwestycyjnych.

Ryzyko zmian przepisów prawa i ich interpretacji

Działalność prowadzona przez spółki Grupy podlega wielu regulacjom prawnym, zarówno już obowiązującym, jak i wprowadzanym w przyszłości, z uwzględnieniem norm prawa Unii Europejskiej oraz przepisów prawa wewnętrznego. Regulacje prawne i interpretacje prawa, odnoszące się w szczególności do sektora finansowego, ulegają częstym zmianom. Zakres takich zmian, ich kierunek, a także wpływ na działalność podmiotów sektora finansowego jest trudny do przewidzenia. Zmiany przepisów dotyczących działalności instytucji finansowych oraz podmiotów współpracujących z takimi instytucjami, jak również produktów oferowanych przez takie instytucje, mogą dotyczyć spółek Grupy. Wprowadzane zmiany przepisów prawa i regulacji oraz zmiany interpretacji (w szczególności przez organy nadzoru) mogą skutkować dla spółek Grupy koniecznością spełnienia dodatkowych wymagań w zakresie prowadzonej działalności, co z kolei może spowodować wzrost kosztów prowadzenia działalności przez Grupę, zmniejszenie jej zyskowności lub będzie miało na nią inny niekorzystny wpływ. W szczególności znane są, pojawiające się w ostatnim czasie, zarówno w Unii Europejskiej, jak i w Polsce, inicjatywy zmierzające do objęcia nadzorem regulacyjnym podmiotów i osób zajmujących się doradztwem finansowym. Zmiany takie miałyby na celu zapewnienie większej ochrony nabywcom usług finansowych, w szczególności uregulowanie zasad ponoszenia odpowiedzialności wobec klientów za szkody wywołane nierzetelnymi poradami. Kierunek i zakres powyższych zmian przepisów prawa nie został jeszcze formalnie określony, w związku z czym trudne jest oszacowanie potencjalnego ich wpływu na działalność Grupy.

17

Dodatkowym ryzykiem, zwłaszcza dla spółek działających na terenie Polski, są ryzyka związane z interpretacją nowowprowadzonych przez ustawodawcę przepisów prawa podatkowego związanych z kompleksową reformą systemu podatkowego, która może wymagać podjęcia dodatkowych działań w celu zapobieżenia nowym ryzykom z tym związanym.

Ryzyko regulacyjne

Getin Holding, jako główny akcjonariusz i spółka dominująca nad podmiotami działającymi na rynku regulowanym w różnych państwach, jest narażony na ryzyko regulacyjne.# W przypadku dokonania przez podmioty z Grupy Getin Holding naruszeń wymogów wynikających z przepisów prawa czy wymogów poszczególnych regulatorów w każdym z państw dotyczących, przykładowo, wymogów kapitałowych, sposobu prowadzenia działalności przez te podmioty itp., Getin Holding, jako główny akcjonariusz, może zostać zobowiązany do podjęcia określonych działań o charakterze naprawczym mającym na celu przywrócenie sytuacji podmiotu kontrolowanego do zgodnego z obowiązującymi wymogami.

Ryzyko związane z inwestycjami i prowadzeniem działalności poza terytorium Polski

Spółka posiada aktywa w postaci akcji spółek działających na rynku zagranicznym (Ukraina). W związku z tym działalność w tym zakresie podlega obcej jurysdykcji, w tym także obcym regulacjom dotyczącym nadzoru nad instytucjami finansowymi, regulacjom podatkowym, rachunkowym oraz sprawozdawczym, a w kontekście sytuacji zaistniałej po dacie bilansowej – dodatkowym zaostrzeniom wymienionych regulacji w związku ze stanem wojennym w Ukrainie, co może spowodować, że zakres informacji dostępnych na temat działalności niektórych spółek z Grupy może być węższy w porównaniu ze standardami obowiązującymi w tym zakresie w Polsce i innych państwach Unii Europejskiej. Powyższe może także wywołać dodatkowe utrudnienia i niedogodności w dochodzeniu praw przez spółki z Grupy.

Spółki z Grupy są również narażone na niekorzystne zmiany prawne w państwach, w których takie spółki prowadzą działalność. Każda zmiana przepisów może wywołać wzrost kosztów działalności tych spółek i wpłynąć na ich wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń i podejmowanych decyzji. Istotnym czynnikiem wpływającym na warunki działania na nowych rynkach jest w dużej mierze rozwój stosunków i relacji gospodarczych Polski z tymi rynkami, w tym regulacje w zakresie swobody przepływu kapitału, wiedzy oraz siły roboczej. Należy wskazać także na ryzyka związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń i restrykcji wobec inwestorów zagranicznych w państwach, w których spółki z Grupy dokonały lub będą dokonywać inwestycji, a nawet ryzyka dokonania przez poszczególne państwa nacjonalizacji.

Szczegółowy opis zarządzania ryzykiem finansowym został przedstawiony w sprawozdaniach finansowych Emitenta i Grupy za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2021 r.

Ryzyka dotyczące działalności bankowej

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe wynika z niewywiązywania się kredytobiorców ze zobowiązań kredytowych lub innych o podobnym charakterze (np. rozliczeń transakcji międzybankowych). Ryzyko to jest zarządzane poprzez wprowadzanie i przestrzeganie procedur udzielania kredytów oraz ustalania limitów kredytowych, a także zaleceń dotyczących monitorowania udzielonych kredytów oraz bieżące analizowanie spłat i sytuacji finansowej kredytobiorców i stron transakcji.

W związku z ograniczoną ekspozycją na produkty kredytowe wyrażone w walutach obcych Grupa w sposób znikomy narażona jest na dodatkowe ryzyko kredytowe związane z faktem braku zabezpieczenia ryzyka po stronie klientów w formie transakcji zabezpieczającej lub strumienia dochodów w przypadku detalicznych produktów kredytowych, które może wynikać z pozostałych zobowiązań klientów podmiotów z Grupy. Również ewentualny wzrost bezrobocia może mieć negatywny wpływ na poziom ryzyka kredytowego. Skala tego ryzyka będzie zależna od zmian stopnia aktywności ekonomicznej oraz skali zatrudnienia w gospodarce i jest trudna do oszacowania.

Ryzyko stopy procentowej

W warunkach niedopasowania bilansu i pozycji pozabilansowych, zmiany stóp procentowych mogą wpływać na wartość aktywów i pasywów banków z Grupy oraz osiągany przez nie wynik finansowy. Ryzyko ograniczane jest poprzez użycie instrumentów pochodnych. Wzrost stóp procentowych na rynku międzybankowym może ponadto mieć znaczący wpływ na zmniejszenie atrakcyjności kredytów. W związku z obniżaniem przez banki centralne stóp procentowych, niewykluczone jest ich ponowne podwyższenie w przyszłości. W poszczególnych krajach proces podwyższania stóp procentowych już się rozpoczął.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe generowane jest w wyniku transakcji zawieranych z klientami. Zarządzanie tym ryzykiem odbywa się na zasadzie zawierania transakcji przeciwstawnych na rynku międzybankowym oraz poprzez systemy limitów na otwarte pozycje.

Ryzyko płynności

Zarządzanie ryzykiem płynności polega na kształtowaniu struktury bilansu oraz pozycji pozabilansowych tak, aby realizowane były cele strategiczne, w tym maksymalizacja wartości rynkowej kapitału poprzez osiągnięcie założonego wyniku finansowego spółek z Grupy, przy jednoczesnym utrzymaniu ekspozycji na ryzyka finansowe na poziomie zaakceptowanym przez ich zarządy. Zarządzanie płynnością opiera się na zestawieniu aktywów i pasywów tych podmiotów według urealnionych terminów zapadalności, co pozwala na identyfikację ewentualnych niedopasowań. Co więcej, w przypadku finansowania aktywów inwestycyjnych instrumentami dłużnymi, zwłaszcza w postaci emisji obligacji, jak również w przypadku pozyskiwania finansowania w postaci kredytów, ryzyko płynności może mieć większy wymiar. Ryzyko może zmaterializować się w przypadku ewentualnego nieposiadania przez dany podmiot wystarczających środków pieniężnych na pokrycie bieżących zobowiązań lub braku możliwości pozyskania środków pieniężnych poprzez upłynnienie posiadanych przez tę organizację aktywów lub zaciągnięcie nowego długu na pokrycie bieżących i zapadających w przyszłości zobowiązań.

Ryzyko operacyjne

Ryzyko operacyjne wyraża możliwość wystąpienia strat będących wynikiem niekorzystnego działania następujących czynników: pracownicy, technologia IT, relacje z klientami i osobami trzecimi, majątek trwały oraz zarządzanie projektami. W celu efektywnego zarządzania ryzykiem operacyjnym wdrożone zostały systemy kontroli wewnętrznej.

Długoterminowe finansowanie akcji kredytowej

Sprzedaż kredytów narażona jest na ryzyko związane z możliwością wystąpienia braku wystarczającej wysokości pozyskanego finansowania. W celu ograniczenia tego ryzyka w Grupie stosuje się zdywersyfikowane sposoby zdobycia kapitału. Środki pozyskiwane są zarówno od klientów sektora niefinansowego, jak również dzięki dynamicznie rozwijanej sieci placówek, jak i poprzez emisje bezpośrednie lub pośrednie średnioterminowych papierów dłużnych.

Przyjęta strategia rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej, działania podjęte w ramach jej realizacji oraz opis perspektyw rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym

Celem działalności Getin Holdingu od zawsze było strategiczne podejście do transakcji M&A oraz budowa wartości poprzez rozwój posiadanych aktywów w celu ich dalszej sprzedaży. W ostatnich kwartałach Spółka z sukcesem zakończyła szereg wieloletnich projektów inwestycyjnych, co umożliwiło jej spłatę dotychczasowych zobowiązań oraz znaczącą akumulację kapitału. Aktualna sytuacja ekonomiczno-polityczna na zagranicznych rynkach oraz wzrastający poziom obostrzeń regulacyjnych w europejskim sektorze finansowym dalece odbiegają od warunków, w których akcjonariusze wyznaczali cele i misję Spółki. Ponadto obecne warunki rynkowe nie sprzyjają nowym inwestycjom w europejskim sektorze usług finansowych, a spodziewany zwrot z inwestycji trudno nazwać atrakcyjnym. Dodatkowo, trudna sytuacja formalno-prawna i kwestie wizerunkowe znacząco utrudniają działalność Spółki na rynkach regulowanych.

Dlatego, optymalnym sposobem alokacji uwolnionego w ostatnich kwartałach kapitału uznano zwrócenie go akcjonariuszom, wynikiem czego stała się decyzja NWZA Spółki o wypłacie 189 mln PLN z tytułu obniżenia kapitału zakładowego spółki i jest realizacją prawa akcjonariuszy do zysku z inwestycji. Ponadto, w pozostałym zakresie dotyczącym obniżenia kapitału zakładowego i przeniesienia środków do kapitału zapasowego, tworzone są warunki formalne, umożliwiające wypłatę dywidendy po zakończeniu kolejnych projektów inwestycyjnych. W związku z powyższym, rozwiązanie przyjęte przez NWZA w czwartym kwartale 2021 roku Spółka uznała za optymalne zarówno dla niej samej, jak i jej akcjonariuszy.

Getin Holding po dokonaniu obniżenia kapitału i wypłat akcjonariuszom będzie kontynuować działalność w mniejszej skali, koncentrując się na inwestycjach portfelowych. Ewentualne decyzje strategiczne co do dalszego kierunku rozwoju Spółki, mogą zostać zakomunikowane w II połowie 2022 roku z uwzględnieniem ustabilizowania sytuacji na terytorium Ukrainy.

Należy mieć na uwadze, że decyzje dotyczące działań związanych z obniżeniem kapitałów zakładowych Getin Holding, podejmowane były w zupełnie innym otoczeniu geopolitycznym. Obecna wojna w Ukrainie, wywołana przez Rosję, ryzyko okupacji tego kraju oraz trudne do oszacowania dalsze losy konfliktu, a co za tym idzie – niemożliwe obecnie do przewidzenia perspektywy dla naszego ukraińskiego biznesu i możliwości jego sprzedaży, przełożą się na zdolności dywidendowe Getin Holding w przyszłości.

Wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Grupy i wyniki finansowe

Czynnikiem kształtującym otoczenie biznesowe na wszystkich rynkach działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2021 r. była odbudowa skali działania przy wciąż wysokim poziomie ryzyka związanym z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Konsekwencje związane z pandemią oraz stopniowy powrót popytu zaważyły zarówno na wynikach finansowych kolejnych kwartałów, jak i na decyzjach dotyczących kształtu i zasad funkcjonowania biznesów prowadzonych przez spółki z Grupy. Specyfika Spółki sprawia, że blisko 90% zadań wykonywanych przez pracowników może być realizowane zdalnie. Pozwoliło to wprowadzić system pracy hybrydowej (dom/biuro) dla wszystkich pracowników Spółki, bez ryzyka przerwania realizowanych projektów i innych istotnych procesów, w tym związanych z zarządzaniem aktywami czy też bieżącym raportowaniem zarówno wewnętrznym, jak i zewnętrznym. Model zarządzania w Getin Holding zakłada współpracę na odległość przy wykorzystaniu nowoczesnych rozwiązań teleinformatycznych.Dotychczasowa praktyka wykazała dużą efektywność pracy w modelu „mieszanym”. Ewentualne ryzyka mogą powstać w sytuacji zmian regulacyjnych, spowodowanych dalszym negatywnym rozwojem sytuacji i koniecznością reagowania odpowiednich instytucji w obszary funkcjonowania Grupy. Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 była obecna na wszystkich rynkach, na których Getin Holding prowadził dotychczasową działalność biznesową. Jej skala różniła się w poszczególnych krajach, różne także były reakcje lokalnych władz, ich zalecenia i ograniczenia dla poszczególnych sektorów gospodarki. Spółki z Grupy wprowadzały zatem na bieżąco adekwatne do restrykcji odgórnych regulacje dotyczące zmian organizacji pracy i specjalne procedury zapewniające ciągłość pracy w warunkach pandemii. Elementem wspólnym działań pozostawało umożliwienie jak najszerszemu gronu pracowników spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding pracy z domu w celu zapewnienia jak najwyższego poziomu bezpieczeństwa i zminimalizowania ryzyka przenoszenia wirusa na kolejne osoby, a także zapewnienia ciągłości procesów na poziomie każdej organizacji. Zgodnie z szacunkami Zarządu Getin Holding, negatywne skutki ekonomiczne dotknęły wszystkie rynki, na których prowadzona była działalność biznesowa Grupy i sprowadziły się przede wszystkim do ograniczenia popytu na usługi finansowe, w szczególności kredyty, a tym samym generowania niższych dochodów odsetkowych i prowizyjnych. Niemniej jednak miniony rok charakteryzował się stopniową odbudową popytu na usługi finansowe, a dzięki wdrożonym środkom zaradczym oraz dalszemu rozwijaniu, także w pandemii, nowoczesnych platformom sprzedaży, Spółki z Grupy Getin Holding mogły szybko zareagować na rosnący popyt i dostosować ofertę do potrzeb klientów. Rok 2021 był jednym z najlepszych pod względem sprzedaży w Ukrainie, a także w Rumunii, co przełożyło się na rekordowe wyniki na tych rynkach. Pomimo odczuwalnej poprawy sytuacji na rynkach finansowych Zarząd Getin Holding S.A. zwraca uwagę na ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych celów biznesowych, wynikające z niemożliwego do precyzyjnego oszacowania wpływu wysoce zmiennej koniunktury rynkowej na osiągane wyniki finansowe. Trudny do przewidzenia dalszy rozwój kryzysu na linii Rosja – Zachód, światowej pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, jak również niemożliwy do przewidzenia czas jej trwania, wprowadził nienotowany od lat poziom zmienności i obaw o stan gospodarki oraz o podstawy dalszego wzrostu ekonomicznego w skali lokalnej i globalnej. Realizacja negatywnych scenariuszy dalszego rozwoju wydarzeń na terenie Ukrainy, może przekładać się na perspektywy funkcjonowania Idea Banku (Ukraina), możliwość generowania zysków oraz zdolności dywidendowe Banku, co może mieć wpływ na kondycję Getin Holding.

21 Opisane powyżej czynniki będą oddziaływać negatywnie na generowane wyniki oraz wysokość kapitałów własnych spółek Grupy, co może skutkować materializacją ryzyka niespełniania wymogów kapitałowych przez niektóre z nich. Ostateczne skutki wojny w Ukrainie oraz pandemii, dla działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding, nie mogą być na tym etapie precyzyjnie zmierzone i ocenione. Zarząd Spółki monitoruje otoczenie rynkowe, dostosowując działania do bieżącej sytuacji.

f. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Nie dotyczy spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding.

1. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w poszczególnych segmentach w 2021 roku

Z uwagi na zakończone w 2021 roku procesy zbycia aktywów Emitenta, co zostało opisane w punkcie 2 lit. b) powyżej, w porównaniu do sprawozdania z działalności Grupy Getin Holding za 2020 r., nie uwzględniono w podziale na aspekt terytorialny opisów segmentów działalności bankowej na Białorusi i w Rumunii. Segment na Białorusi – sprzedany przez Emitenta na początku II kwartału 2021 r. – został zakwalifikowany jako działalność zaniechana zgodnie z MSSF. Segment w Rumunii – sprzedany przez Emitenta w IV kwartale 2021 r. – został zakwalifikowany jako działalność zaniechana zgodnie z MSSF.

Ponadto, w związku z toczącym się procesem skupu akcji własnych przez jednostkę zależną MW Trade S.A. oraz zawarciem w dniu 23.12.2021 r. z MWT umowy dotyczącej sprzedaży wszystkich posiadanych przez Getin Holding S.A. akcji spółki w ramach publicznego wezwania, Zarząd Spółki postanowił o zaklasyfikowaniu na dzień 31.12.2021 r. posiadanej inwestycji w MWT do kategorii aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. Na poziomie skonsolidowanym wyniki spółki zaklasyfikowane zostają do działalności zaniechanej, a aktywa i zobowiązania do aktywów i zobowiązań przeznaczonych do sprzedaży.

W związku z zawartą w dniu 10.11.2021 r. warunkową umową sprzedaży 100% akcji Idea Bank (Ukraina) z FUIB, która z powodu niespełnienia wszystkich warunków przeniesienia własności akcji Idea Bank (Ukraina) w niej określonych do dnia 25.02.2022 r., uległa rozwiązaniu po dniu bilansowym, na dzień 31.12.2021 r. Grupa zaklasyfikowała zgodnie z MSSF 5 aktywa spółek ukraińskich do aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz ich działalność do działalności zaniechanej.

3.1. Segment usług bankowych na Ukrainie

a. Działalność i model biznesowy segmentu

Segment usług bankowych Grupy Kapitałowej Emitenta na Ukrainie reprezentują:
* Idea Bank S.A. (Ukraina) oferująca produkty i usługi bankowe skierowane do osób fizycznych,
* New Finance Service sp. z o.o., której aktywność w okresie sprawozdawczym obejmowała zakup, obrót, windykację wierzytelności oraz pośrednictwo kredytowe i ubezpieczeniowe,

22 Idea Bank (Ukraina) prowadzi działalność w obszarze biznesu detalicznego skoncentrowaną na oferowaniu produktów i usług dla osób fizycznych. Podstawowymi produktami banku są kredyty gotówkowe, karty kredytowe i debetowe, depozyty oraz rachunki bieżące. Idea Bank (Ukraina) oferuje kompleksowy zakres usług dla osób fizycznych, kontynuując rozwój usług świadczonych za pośrednictwem bankowości internetowej. Idea Bank (Ukraina) świadczy również usługi na rzecz przedsiębiorców – oferuje kredyty dla firm, produkty depozytowe, a także obsługę kasowo-rozliczeniową. Bank prowadzi sprzedaż produktów poprzez własne oddziały i kanały internetowe oraz za pośrednictwem banków partnerskich, a także New Finance Service sp. z o.o.

b. Prezentacja wyniku segmentu, w tym czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte rezultaty

	kPLN	Zmiana %	kUAH	Zmiana %
	12M 2021	12M 2020	12M 2021	12M 2020
Wynik z tytułu odsetek	261 751	203 298	28,8%	1 841 372
Przychody z tytułu odsetek	312 221	279 565	11,7%	2 196 419
Koszty z tytułu odsetek	(50 470)	(76 267)	-33,8%	(355 047)
Wynik z tytułu prowizji i opłat	51 520	49 063	5,0%	362 434
Przychody z tytułu prowizji i opłat	70 961	66 612	6,5%	499 198
Koszty z tytułu prowizji i opłat	(19 441)	(17 549)	10,8%	(136 764)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto	5 316	8 088	-34,3%	37 397
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych	(72 622)	(91 638)	-20,8%	(510 883)
Koszty działania	(112 613)	(99 426)	13,3%	(792 212)
Podatek dochodowy	(24 781)	(12 365)	100,4%	(174 330)
Zysk netto	108 571	57 020	90,4%	763 778

	kPLN	Zmiana %	kUAH	Zmiana %
	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2020
Suma bilansowa	912 947	682 821	33,7%	6 139 523
Kredyty i pożyczki	719 136	505 742	42,2%	4 836 153
Depozyty	628 638	506 875	24,0%	4 227 559

23 Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności segmentu:

lp.	Finansowy wskaźnik efektywności	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2021 r.	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2020 r.	Zmiana	Metoda obliczenia wskaźnika
1	ROA Wskaźnik rentowności aktywów	13,61%	7,31%	6,30 p.p.	Zysk netto / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]
2	ROE Wskaźnik rentowności kapitału własnego	61,22%	39,37%	21,85 p.p.	Zysk netto / [( Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku bieżącego + Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku poprzedniego)/2]
3	NIM Wskaźnik marży odsetkowej netto	35,25%	27,93%	7,32 p.p.	Wynik odsetkowy / [( Suma aktywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma aktywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
4	COF Wskaźnik kosztu finansowania	8,60%	12,56%	-3,97 p.p.	Koszty odsetkowy / [( Suma pasywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma pasywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
5	COR Wskaźnik kosztu ryzyka	11,88%	15,65%	-3,77 p.p.	Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów, pożyczek, należności leasingowych / [( Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku bieżącego + Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku poprzedniego)/2]
6	C/I Wskaźnik poziomu kosztów	35,35%	38,17%	-2,83 p.p.	Ogólne koszty administracyjne / przychody operacyjne netto

Grupa na Ukrainie 2021 rok zakończyła z rekordowym wynikiem w porównaniu do analogicznych okresów w całej historii segmentu. Na koniec 2021 roku odnotowano zysk netto w wysokości 108,6 mln PLN, co oznacza wzrost o 90% w stosunku do wyniku osiągniętego w 2020 roku. Głównym czynnikiem poprawy wyników jest zwiększenie portfela kredytowego ze względu na istotny wzrost sprzedaży produktów kredytowych, niższy poziom odpisów na portfel kredytowy, poprawa dyscypliny spłat klientów oraz ogólna poprawa jakości portfela. Sprzedaż w omawianym okresie wzrosła i wyniosła 701,6 mln PLN (4 935 961 tys. UAH ) i była tym samym wyższa od sprzedaży w analogicznym okresie 2020 roku o 67,8% (w UAH o 69,8%). Działalność Grupy na Ukrainie w 2021 roku pozostawała pod wpływem znaczących zmian regulacyjnych w sektorze finansowym. Mimo to, odnotowano zauważalny wzrost wyniku odsetkowego (28,8%) oraz wzrost wyniku prowizyjnego (5%), wyniosły one odpowiednio 261,8 mln PLN i 51,5 mln PLN. W porównaniu do 2020 r. odpisy aktualizujące były niższe o 20,8% i wyniosły 72,6 mln PLN.Wpływ na to miała głównie poprawa jakości nowych kredytów, co było efektem zmiany polityki kredytowej Banku. W omawianym okresie koszty działania Grupy na Ukrainie wzrosły o 13,3% w ujęciu rocznym z poziomu 99,4 mln PLN do 112,6 mln PLN. Przyczyną zwiększenia kosztów, mimo ścisłej kontroli wydatków administracyjnych, była znaczna ekspansja biznesu prowadzonego przez ten segment, zapoczątkowana w 2019 r. i presja czynników rynkowych (wysoki poziom inflacji). Portfel kredytowy segmentu na koniec 2021 r. wzrósł o 42,2% do poziomu 719,1 mln PLN, przy jednoczesnym (24%) wzroście wartości portfela depozytowego do kwoty 628,6 mln PLN. Suma bilansowa segmentu na koniec raportowanego okresu wyniosła 912,9 mln PLN i była wyższa o 33,7% w stosunku do wyniku na koniec 2020 r. Wypracowana w omawianym okresie marża odsetkowa (NIM) osiągnęła poziom 35,25 % i była o 7,32 p.p. wyższa od wykazanej rok wcześniej. Stało się tak głównie dzięki obniżeniu wskaźnika kosztu finansowania (COF) do 8,6% (wobec 12,56% na ostatni dzień okresu porównawczego). Wskaźnik kosztów ryzyka (COR) na dzień bilansowy osiągnął poziom 11,88%, i był 24 tym samym niższy w stosunku do wartości wykazanej w okresie porównawczym (15,65% na koniec 2020 r.). Wskaźnik poziomu kosztów C/I wyniósł 35,35% i był niższy niż rok wcześniej o 2,83 p.p. Należy mieć na uwadze, że trwająca na terenie Ukrainy wojna, wywołana przez Rosję, będzie miała istotny wpływ na wyniki generowane w 2022 roku. Na chwilę obecną wobec trwającej wojny i aktywnych działań militarnych w Ukrainie i wobec braku znajomości perspektyw czasowych ich zakończenia Emitent nie jest w stanie oszacować ani zakresu trwałych strat, ani kosztów odbudowy biznesu w momencie powrotu możliwości prowadzenia działalności Grupy w Ukrainie w normalnych warunkach. Osiągnięcie poziomu stabilizacji w Ukrainie postawi przed Idea Bankiem również nowe wyzwania i nowe perspektywy prowadzenia działalności operacyjnej.

c. Istotne zdarzenia w 2021 roku, przyjęta strategia i perspektywy

Idea Bank (Ukraina) kontynuował prace dot. nowych rozwiązań w obszarze bankowości internetowej, co pozytywnie wpłynęło na działalność segmentu w okresie zamknięcia części prowadzonych przez New Finance Service punktów sprzedaży bezpośredniej. Wyznaczony przez cyfrowy bank pod marką O.Bank i aplikację mobilną nowy model komunikacji z klientami, bez potrzeby fizycznej obecności w oddziałach, miał duże znaczenie w dobie pandemii. Docelowo O.Bank zapewni użytkownikom dostęp do pełnej gamy produktów, wszystkich usług i serwisów ukraińskiego banku z Grupy Getin Holding. Strategia rozwoju Idea Bank (Ukraina) ma na celu stałą poprawę efektywności oraz koncentrację na sprzedaży poprzez kanały zdalne przy wykorzystaniu do tego platformy O.Bank. Bank zakłada także wejście w segment smart oraz dotarcie do nowej grupy klientów o profilu niższego ryzyka. W okresie sprawozdawczym Idea Bank (Ukraina) spełniał wszystkie wymogi określone przez regulatora dotyczące jakości aktywów oraz poziomu adekwatności kapitałowej na podstawie wyników analizy scenariuszy awaryjnych (testy w warunkach niekorzystnych/kryzysowych scenariuszy makroekonomicznych) oraz ustalonych standardów płynności (natychmiastowej, bieżącej, krótkoterminowej) i wymogów oceny ryzyka kredytowego. Nawet w obliczu pandemii, efektywny model biznesowy Banku pozwolił zapewnić w 2021 roku wzrost sprzedaży, portfela kredytowego i aktywów. Bank zajmował wysoką pozycję wśród banków w systemie bankowym Ukrainy pod względem efektywności. Segment na Ukrainie pozostawał rentowny i regularnie wypłacał dywidendy. W 2021 r. Idea Bank (Ukraina) i New Finance Service wypłacił Emitentowi łącznie prawie 45,7 mln PLN z tego tytułu. W ramach prowadzonej reformy sektora finansowego w 2021 r. wprowadzone zostały zmiany regulacyjne dotyczące wymogów kapitałowych dla banków. W celu utrzymania odpowiedniego poziomu kapitalizacji i dalszego rozwoju banku, w dniu 31.05.2021 r. Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. wyraziła zgodę na objęcie przez Spółkę w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Idea Bank (Ukraina) akcji banku o łącznej wartości emisyjnej nie wyższej niż 100 mln UAH. W dniu 25.08.2021 r. Emitent, jako Jedyny Akcjonariusz Idea Bank (Ukraina) podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego banku o kwotę 24 330 900,00 UAH w drodze emisji akcji zwykłych imiennych w liczbie 24 330 900 sztuk o wartości nominalnej 1,00 UAH (jedna hrywna 00 kopiejek) za 1 (jedną) akcję w zamian za wkłady pieniężne. Nowo wyemitowane akcje Idea Bank (Ukraina) zostały objęte w całości przez Emitenta. Po dacie bilansowej proces podwyższenia kapitału zakładowego Idea Bank (Ukraina) dobiegł końca - uzyskano Zaświadczenie regulatora o rejestracji akcji nowej emisji wraz z Certyfikatem 25 globalnym. Obecnie kapitał zakładowy Idea Banku (Ukraina) stanowi 323 072 875,00 UAH i dzieli się na 323 072 875 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1,00 UAH (jedna hrywna 00 kopiejek) za 1 (jedną) akcję. Wraz z wybuchem wojny 24 lutego 2022 r. wszystkie sfery działalności życiowej państwa ukraińskiego, w szczególności – ukraiński system bankowy, musiały przejść na pracę w warunkach stanu wojennego, co wiąże się z licznymi ograniczeniami dotychczasowego funkcjonowania. Priorytetem w działalności banków w Ukrainie, w tym – Idea Bank, jest obecnie umożliwienie obywatelom nieprzerwanego, bezpiecznego dostępu do środków i operacji związanych z zabezpieczeniem ich głównych potrzeb życiowych. Oprócz tego ukraińskie banki udostępniają możliwości wsparcia finansowego Sił Zbrojnych Ukrainy, uruchamiając w tym celu specjalne rachunki bankowe do wpłat krajowych i przelewów zagranicznych. Zapewnienie nieprzerwanej działalność systemu bankowego, na czym także, przy wsparciu ze strony Narodowego Banku Ukrainy, skupiają się uczestnicy rynku, gwarantuje dodatkowo ciągłość pracy ukraińskich przedsiębiorstw, zwłaszcza – infrastruktury krytycznej. W tym kontekście obowiązujące dotychczas wskaźniki i normatywy działalności bankowej niewątpliwie będą ulegały zmianie. Idea Bank szacuje je na bieżąco, a dane te będą przedstawiane przez Grupę w przyszłości.

d. Istotne czynniki i ryzyka mające wpływ na przyszłą sytuację segmentu

Głównym ryzykiem, mającym istotny wpływ na wszystkie sfery działalności w Ukrainie, w tym na sektor bankowy, jest niestabilna sytuacja geopolityczna spowodowana agresją wojenną Federacji Rosyjskiej wobec Ukrainy w dniu 24.02.2022 r., tj. po dacie bilansowej. Regularne walki o miasta na wschodzie i południu Ukrainy, bombardowanie stolicy kraju – Kijowa, podjęte na bezprecedensową w historii najnowszej skalę działania, zagrażające bezpośrednio życiu cywilnych mieszkańców, powodują, że oszacowanie strat i ich przełożenie na działalność Grupy w Ukrainie w przyszłości jest obecnie nie możliwe. Wpływ tych zdarzeń na segment ukraiński Spółka będzie prezentowała w sprawozdaniach z kolejnych okresów. Grupa Getin Holding podejmuje działania mające na celu ochronę pracowników w Ukrainie wraz z ich rodzinami oraz zmierzające do zabezpieczenia aktywów Grupy w Ukrainie. Z kolei wśród działań podejmowanych przez Idea Bank (Ukraina) jest między innymi umożliwienie klientom Banku dostępu do oszczędności, wakacje kredytowe, wydłużenie terminów ważności kart płatniczych – wszystko z dostosowaniem się do regulacji Narodowego Banku Ukrainy (NBU). Zarząd Banku podejmuje działania mające na celu wsparcie pracowników i ich ochronę przed agresją rosyjską, w tym celu udzielono pracownikom pomocy przy ewakuacji, zabezpieczono lokale zastępcze z dala od miejscowości, gdzie toczą się intensywne działania wojenne, a także wsparcie dla pracowników, którzy zostali powołani do służby wojskowej. Idea Bank zaangażował się w Fundusz tworzony przez NBU w celu wsparcia działań obronnych Ukrainy. Grupa podjęła działania mające na celu zabezpieczenie systemów Banku przed nasilającymi się atakami hakerskimi ze strony Federacji Rosyjskiej, a także na wypadek ataków na infrastrukturę sieciową, co może skutkować odcięciem dostępu do systemu transakcyjnego Banku. W Polsce Getin Holding zorganizował zaplecze mieszkaniowe na wypadek potrzeby skorzystania z nich przez rodziny naszych pracowników, uciekające z terenów objętych działaniami wojennymi. Kolejnym ryzykiem, z którym borykał się segment ukraiński, podobnie jak gospodarka globalna, jest pandemia SARS-CoV-2. Rząd „zamroził” aktywność na rynku, wprowadzając kwarantannę i inne środki 26 walki z koronawirusem. W grudniu 2021 r. gwałtownie powiększyła się liczba nowych zakażeń COVID – 19. Tempo szczepień na Ukrainie nie osiągnęło założonego celu na poziomie przynajmniej 60% . W dobie pandemii ukraiński rynek wciąż odnotowywał dużą zależność stabilności gospodarki kraju i wskaźników makroekonomicznych od współpracy z Międzynarodowym Funduszem Walutowym. Miało to przełożenie na zdolność państwa do wywiązywania się z zobowiązań i stabilność kursu walutowego. W konsekwencji kryzysu pandemicznego, segment ukraiński już w 2021 mierzył się z ryzykiem zmniejszenia zapotrzebowania klientów na oferowane produkty i usługi (spadek wolumenu sprzedaży) oraz pogorszeniem jakości portfela i obniżeniem dyscypliny płatniczej klientów. W skali kraju, pandemia SARS-CoV-2, obok kryzysu spowodowanego wojną, nadal będzie wpływała na ukraińską gospodarkę i jej możliwości odbudowy. Wzrost inflacji na świecie wpłynął na poziom inflacji na Ukrainie. Inflacja w roku 2021 wyniosła 10%, czyli o 5 p.p. więcej w porównaniu do 2020 r. Polityka monetarna regulatora miała na celu zahamowanie wzrostu inflacji. Narodowy Bank Ukrainy w kilku etapach podnosił stopę refinansowania, z poziomu 6% (na koniec 2020 r.) do 9% (na koniec 2021 r.), co wpłynęło na poziom oprocentowania depozytów. Obserwowaliśmy również zjawisko dalszego osłabiania się hrywny, co przekładało się na poziom płynności ukraińskiego systemu bankowego. Od momentu wybuchu wojny, tj.w sytuacji, w jakiej znalazła się Ukraina po dacie bilansowej, Narodowy Bank Ukrainy skupia się przede wszystkim na utrzymaniu działalności systemu bankowego i zapewnieniu jego stabilności do czasu zakończenia stanu wojennego. W okresie sprawozdawczym wpływ na działalność Idea Bank (Ukraina) miała również rozwijająca się konkurencja na lokalnym rynku bankowym w obszarze detalicznych kredytów gotówkowych i produktów depozytowych, zwłaszcza ze strony dużych podmiotów bankowych. W minionym okresie konkurencja na rynku kredytów detalicznych wpłynęła na koszty oferowanych przez Idea Bank (Ukraina) kredytów i depozytów, jak również – na obniżenie marzy. Strategia rozwoju Idea Bank (Ukraina), realizacja założeń której z uwagi na trwającą w Ukrainie wojnę została sprowadzona do niezbędnego minimum, konsekwentnie ukierunkowana była na prowadzenie wysoce efektywnego modelu biznesowego (przy optymalizacji kosztów funkcjonowania) i utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku. W zależności od rozwoju wydarzeń, których przewidzenie i oszacowanie w chwili obecnej nie jest możliwe, o priorytetach w działalności Idea Bank (Ukraina) na przyszłość Spółka będzie informowała w kolejnych okresach sprawozdawczych. W okresie 2021 r. Narodowy Bank Ukrainy, w ramach monitorowania spełniania przesłanek wymaganych przez prawo lokalne dla akcjonariuszy dominujących banków, zwracał się do Idea Bank (Ukraina) i do Getin Holding z prośbą o udzielenie dodatkowych informacji dotyczących Getin Holding jako akcjonariusza banku, a także LC Corp BV oraz Pana Leszka Czarneckiego jako akcjonariuszy Getin Holding. Spółka udzieliła odpowiedzi w wyznaczonych przez Narodowy Bank Ukrainy terminach.

e. Zmiany w strukturze segmentu w 2021 roku

Getin International S.A. w likwidacji (spółka zależna od Emitenta) jako jedyny udziałowiec Gwarant Legal Support Sp. z o.o. w dniu 26.03.2021 г. podjął uchwałę w przedmiocie likwidacji spółki Gwarant Legal Support i powołał likwidatora. Proces likwidacji jest w toku.

3.2. Segment usług finansowych w Polsce

a. Działalność i model biznesowy segmentu

Segment usług finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta w Polsce reprezentuje M.W. Trade S.A. (MWT). Główną specjalizacją spółki jest restrukturyzacja zadłużenia podmiotów publicznych i oferowanie kompleksowych usług finansowych. Ten niszowy rynek charakteryzuje się koncentracją popytu i podaży, która prowadzi do uzależnienia przychodów spółki od sytuacji w otoczeniu rynkowym, szczególnie w zakresie zmian legislacyjnych oraz działań konkurencji. MWT, działająca w sektorze medycznym, najbardziej bezpośrednio spośród spółek z Grupy odczuła skutki pandemii.

b. Prezentacja wyniku segmentu, w tym czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte rezultaty

Wynik segmentu: kPLN

	Zmiana %	12M 2021	12M 2020
Wynik z tytułu odsetek	-50,9%	1 059	2 155
Przychody z tytułu odsetek	-51,5%	1 983	4 092
Koszty z tytułu odsetek	-52,3%	(924)	(1 937)
Wynik z tytułu prowizji i opłat	-	(243)	30
Przychody z tytułu prowizji i opłat	-	(174)	103
Koszty z tytułu prowizji i opłat	-5,5%	(69)	(73)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto	263,3%	109	30
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych	-	660	(404)
Koszty działania	-21,0%	(3 120)	(3 951)
Podatek dochodowy	-	926	(1 704)
Zysk netto	-84,2%	(609)	(3 844)

Wybrane dane bilansowe: kPLN

	Zmiana %	31.12.2021	31.12.2020
Suma bilansowa	-33,4%	69 018	103 555
Pożyczki i należności	-80,1%	17 223	86 752

Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności:

lp.	Finansowy wskaźnik efektywności	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2021 r.	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2020 r.	Zmiana	Metoda obliczenia wskaźnika
1	ROA	-0,71%	-3,17%	2,47 p.p.	Zysk netto / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]
	Wskaźnik rentowności aktywów
2	ROE	-1,00%	-5,34%	4,34 p.p.	Zysk netto / [( Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku bieżącego + Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku poprzedniego)/2]
	Wskaźnik rentowności kapitału własnego
3	NIM	1,25%	1,81%	-0,56 p.p.	Wynik odsetkowy / [( Suma aktywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma aktywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
	Wskaźnik marży odsetkowej netto
4	COF	3,80%	4,03%	-0,23 p.p.	Koszty odsetkowy / [( Suma pasywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma pasywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
	Wskaźnik kosztu finansowania
5	COR	-1,27%	0,42%	-1,69 p.p.	Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów, pożyczek, należności leasingowych / [( Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku bieżącego + Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku poprzedniego)/2]
	Wskaźnik kosztu ryzyka
6	C/I	337,30%	178,37%	158,92 p.p.	Ogólne koszty administracyjne / przychody operacyjne netto
	Wskaźnik poziomu kosztów

W 2021 roku MWT odnotowała 19,7 mln PLN przedterminowych spłat portfela, dzięki czemu obniżyła poziom zobowiązań finansowych o prawie 22 mln PLN. Uwzględniając również terminowe spłaty harmonogramowe aktywa finansowe i zobowiązania finansowe spadły o 80%, w stosunku do poziomu na koniec 2020 roku. Najistotniejszym zdarzeniem dla działalności MWT mającym wpływ na wynik finansowy spółki w 2021 roku było odzyskanie 18 sierpnia 2021 roku prawie 37 mln PLN od Skarbu Państwa tytułem spłaty wierzytelności po zlikwidowanej Gminie Ostrowice, przedterminowe spłaty dwóch innych ekspozycji bilansowych, przez które MWT utraciła część marży odsetkowej. Wszystkie spłaty skutkowały odwróceniem oczekiwanej straty oraz wpłynęły na rozliczenia podatku. Dodatkowo MWT skorygowała przychody prowizyjne w związku z przedterminową spłatą kredytów, przy udzieleniu których MWT pośredniczyła w przeszłości.

W okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. MWT wypracowała ujemny wynik netto w wysokości 609 tys. PLN. Jest to wynik lepszy o 3,2 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Struktura źródeł uzyskiwanych przychodów pozostała niezmieniona w stosunku do poprzednich okresów. MWT generuje głównie przychody odsetkowe z posiadanego portfela bilansowego składającego się z produktów pożyczkowych i restrukturyzacyjnych oferowanych podmiotom medycznym i jednostkom samorządu terytorialnego, które stanowią dominującą pozycję we wszystkich osiągniętych przychodach.

Przychody ze sprzedaży w 2021 roku wyniosły 1,8 mln PLN, czyli o 2,2 mln PLN mniej niż w 2020 roku, co oznacza spadek o 56%. Niższe przychody wynikają głównie z mniejszej średniomiesięcznej wartości portfela wierzytelności, która w omawianym okresie wyniosła 58,3 mln PLN (w 1Y’2020 średnia wartość portfela wynosiła 95,3 mln PLN, co oznacza spadek o 39%).

Zagregowane koszty poniesione przez MWT w 2021 roku wyniosły 3,4 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu o 46% (w 1Y’20 wyniosły 6,4 mln PLN). Niższe koszty, w odniesieniu do 29 analogicznego okresu z 2020 roku, wynikały głównie ze spadku kosztów finansowania portfela (spadek o 50%), kosztów administracyjnych (spadek o 21%), jak również rozwiązaniu odpisów aktualizacyjnych w związku z istotnymi spłatami portfela i rozwiązaniu odpisów na utratę wartości dokonanymi w 2014 roku w łącznej kwocie 660 tys. PLN.

W 2021 roku, zgodnie z założeniami i analogicznie do tego samego okresu 2020 roku, MWT nie generowało kontraktacji bilansowej. Portfel wierzytelności MWT, obejmujący należności długo- i krótkoterminowe oraz udzielone pożyczki, w ostatnim dniu roku osiągnął wartość 17,3 mln PLN wobec poziomu 87,2 mln PLN uzyskanego w analogicznym okresie roku 2020, oznacza to spadek o 80%. Wysoki spadek spowodowany był przedterminowymi spłatami wierzytelności przez klientów, a także odzyskaniem przez MWT od Skarbu Państwa wierzytelności wynikającej z ekspozycji wobec zlikwidowanej Gminy Ostrowice.

Udział kapitałów własnych w finansowaniu MWT wg stanu na 31 grudnia 2021 wynosił 88%. Pozostałą część stanowią zobowiązania długo i krótkoterminowe. Łączna wartość zobowiązań zmniejszyła się z 42,3 mln PLN na koniec 2020 roku do 8,4 mln PLN wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. W okresie sprawozdawczym MWT spłaciła swój ostatni kredyt bankowy, a także spłaciła część zobowiązań z tytułu wykupu wierzytelności w tej części, w której nastąpiła wcześniejsza spłata przez klienta. Kluczową pozycją zobowiązań finansowych stanowią wykupy wierzytelności na łączną kwotę nieco ponad 8 mln PLN. Taka struktura finansowania bilansowego przy posiadanym na dzień bilansowy buforze płynności zapewnia MWT dopasowanie bilansowych przepływów pieniężnych zmniejszając wrażliwość MWT na przeróżne czynniki rynkowe, w tym spowodowane zdarzeniami nietypowymi. Wartość sumy bilansowej na koniec 1Y’2021 roku w porównaniu do stanu na koniec roku 2020 zmalała o 34,5 mln PLN, czyli o 33% (z poziomu 103,6 mln PLN na koniec 2020 roku).

c. Istotne zdarzenia w 2021 roku, przyjęta strategia i perspektywy

Nietypowymi ze względu wielkość zdarzeniami, mającymi wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto i przepływy pieniężne, w 2021 roku były między innymi istotne spłaty wierzytelności, w tym odzyskanie przez MWT 18 sierpnia 2021 roku prawie 37 mln PLN od Skarbu Państwa tytułem spłaty wierzytelności po zlikwidowanej Gminie Ostrowice oraz rozliczenie związanych z nimi ekspozycji bilansowych.

Istotne spłaty wierzytelności.

a. W dniu 16.07.2021 r. Uniwersyteckie Centrum Kliniczne w Warszawie dokonało przedterminowej spłaty wierzytelności na kwotę 9 mln PLN. MWT uwzględniła przedmiotową spłatę w kalkulacji podatku dochodowego, a otrzymane środki przeznaczyła na wcześniejszą spłatę zobowiązań finansowych z tytułu wykupów wierzytelności w łącznej kwocie 10,7 mln PLN.

b. W dniu 18 sierpnia 2021 r. rachunek bankowy MWT został uznany kwotą obejmującą należności zawarte w zgłoszeniu wierzytelności MWT w stosunku do Skarbu Państwa, w łącznej wysokości prawie 37 mln PLN, na którą składają się kwota w wysokości 35,3 mln PLN, zasądzona wyrokiem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 28 maja 2021 r. (sygn.# Akt I C 583/20

w sprawie wszczętej na skutek zarzutów MWT do informacji Wojewody Zachodniopomorskiego w przedmiocie zgłoszenia wierzytelności przysługujących MWT od zlikwidowanej Gminy Ostrowice, jak również kwota, uprzednio uznana przez Wojewodę Zachodniopomorskiego, w wysokości 1,6 mln PLN.

30 c. 15 grudnia 2021

Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w Legnicy dokonał całkowitej przedterminowej spłaty swojej ekspozycji względem MWT. Łączna kwota spłaty wyniosła 10,6 mln PLN. Jednocześnie w tym samym dniu MWT dokonała przedterminowej całkowitej spłaty wykupu ww. wierzytelności w łącznej wysokości 10,8 mln PLN.

Zdarzenia związane z ekspozycją bilansową wobec zlikwidowanej z dniem 1 stycznia 2019 roku Gminy Ostrowice.

W okresie od kwietnia 2019 do sierpnia 2021 toczyły się trzy postępowania związane z ekspozycją wobec zlikwidowanej Gminy Ostrowice, w tym postępowanie w sprawie uznania zgłoszonych przez MWT wierzytelności w trybie art. 6 ust. 1-3 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o szczególnych rozwiązaniach dotyczących gminy Ostrowice w województwie zachodniopomorskim w łącznej kwocie prawie 37 mln PLN. 18 sierpnia 2021 r. nastąpiła całkowita spłata zgłoszonych ww. wierzytelności. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2021 roku MWT dokonywała kalkulacji oczekiwanej straty dla tej ekspozycji, zgodnie z zakładanymi scenariuszami, rozliczając ją całkowicie w momencie zapłaty dokonanej przez Wojewodę Zachodniopomorskiego. Łączna kwota, która zwiększyła w rachunku zysków i strat wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości wierzytelności to 541 tys. PLN. Jednocześnie MWT rozliczyła aktywo z tytułu podatku odroczonego oraz dokonała odwrócenia odpisu aktualizującego aktywo z tytułu podatku odroczonego, powstałe z tytułu straty podatkowej w 2016 roku, które zostało skonsumowane w momencie rozliczenia spłaty wierzytelności w łącznej kwocie 1,2 mln PLN.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

MWT prowadziła relacje z Klientami stosownie do możliwości wyznaczanych rozwojem kolejnych fal pandemii koronawirusa. Ze względu na szczególny charakter działalności wykonywanej przez Klientów MWT w sytuacji epidemiologicznej nadal zauważane są odmienne priorytety przy podejmowaniu działań w ramach prowadzonej działalności. Szpitale borykały się ze sporymi wyzwaniami organizacyjnymi i kadrowymi. Powyższe okoliczności negatywnie wpłynęły i będą wraz z potencjalnymi kolejnymi falami pandemii nadal wpływać na generowaną kontraktację pozabilansową i osiągane przychody prowizyjne, a w konsekwencji na wyniki finansowe, jak i na ogólną sytuację i możliwości finansowej SPZOZ jako takich. W związku z rozwojem sytuacji, MWT na bieżąco monitoruje wpływ rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 na swoją działalność.

W dniu 23 grudnia 2021 roku

między Getin Holding S.A., Beyondream Investments Limited, panem Rafałem Wasilewskim a MWT, zawarto umowę dotyczącą sprzedaży akcji MWT w ramach publicznego wezwania. Szczegółowy opis istotnych dla Emitenta postanowień umowy i zdarzeń z nią związanych znajduje się w pkt. 2 lit.b niniejszego sprawozdania. W wyniku Wezwania MWT zamierzała nabyć nie więcej niż 6.574.000 akcji stanowiących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 78,41% kapitału zakładowego MWT i uprawniających łącznie do nie więcej niż 6.574.000 głosów na walnym zgromadzeniu MWT, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 78,41% ogólnej liczby głosów w na walnym zgromadzeniu MWT. Ponieważ akcje objęte Wezwaniem stanowiły akcje własne wyemitowane przez MWT, to miała on nabyć akcje o łącznej cenie nabycia nieprzekraczającej kwoty, która zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy MWT. Pozostałą część akcji, tj. 130.440 sztuk miał nabywać BI jako Wzywający nr 2. Oczekiwanym skutkiem Wezwania była zmiana akcjonariusza dominującego.

31 Ustanowione przez MWT zabezpieczenie

w formie blokady środków wyniosło 32.870.000 zł. Po rozliczeniu transakcji nabyte przez MWT akcje własne stanowić będą krótkoterminowe aktywo finansowe do momentu umorzenia, które to z kolei nastąpi decyzją sądu po stosownym wniosku poprzedzonym uchwałą walnego zgromadzenia. Po okresie sprawozdawczym odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki, które upoważniło Zarząd MWT do nabycia przez MWT za wynagrodzeniem nieprzekraczającym kwoty 32.870.000 zł, maksymalnie 6.574.000 akcji własnych w drodze Wezwania, a w dniu 27.01.2022 MWT ogłosiła Wezwanie. Zapisy na sprzedaż akcji w Wezwaniu rozpoczęły się w dniu 16.02.2022 r., a zakończyły w dniu 18.03.2022 r. MWT w raporcie bieżącym dnia 23.03.2022 r. poinformowała, że akcjonariusze złożyli w Wezwaniu zapisy na sprzedaż 5.831.901 akcji spółki, które stanowią 69,56% kapitału zakładowego spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. W dniu 25 marca 2022 roku transakcja została rozliczona, co Emitent opisał powyżej w części „Sytuacja rynkowa i strategia Grupy Kapitałowej Getin Holding”. W wykonaniu nałożonego prawem obowiązku przedstawienia przez wzywającego swoich zamiarów wobec spółki, której akcje objęte są wezwaniem, Wzywający tj. MWT i BI oświadczyli, że ich intencją jest umorzenie akcji MWT nabytych Wezwaniu. Nadto BI, jako przyszły podmiot dominujący wskazał, że jego zamiarem jest, aby MWT kontynuowała działalność w dotychczasowej formie spółki publicznej w zakresie odpowiadającym profilowi i kompetencjom MWT z poszerzeniem o nowe obszary działalności, które mogą wynikać ze strategii Spółki, która zostanie opracowana i przedstawiona po Wezwaniu. Do czasu rozliczenia Wezwania tj. do czasu przejęcia kontroli nad MWT przez BI będzie ona kontynuować dotychczasową strategię. W kontekście przyjętej strategii – działalność segmentu koncentruje się na budowaniu portfela aktywów o wysokiej jakości na rzecz podmiotów współpracujących oraz na utrzymywaniu własnego portfela opartego na restrukturyzacji zobowiązań podmiotów medycznych i jednostek samorządu terytorialnego. W opinii Emitenta, ocena perspektyw rozwoju MWT wobec niemożności dokonania jednoznacznej prognozy zakończenia i następstw pandemii dla otoczenia makroekonomicznego i rynkowego, wpływu zaprojektowanej przez rząd reformy szpitalnictwa (projekt ujęty w pracach legislacyjnych rządu) oraz apetytu partnerów MWT do budowy portfela aktywów w ramach wzajemnej współpracy, a także wobec braku wiedzy na temat perspektyw MWT po planowanej zmianie kontroli, jest niemożliwa.

d. Istotne czynniki i ryzyka mające wpływ na przyszłą sytuację segmentu

Spółka odnotowała istotny negatywny wpływ pandemii SARS-CoV-2 na działalność i osiągane wyniki finansowe wywołane ograniczonym poziomem przychodów z pośrednictwa kredytowego. Z jednej strony na początku 2021 roku widoczny był ograniczony popyt na usługi oferowane przez Spółkę na rynku podmiotów leczniczych, z drugiej zaś wprowadzane obostrzenia ograniczały, a czasami uniemożliwiały zachowanie ciągłości relacji z klientami poprzez bezpośredni kontakt w formie wizyt w placówkach. To kluczowe utrudnienie wpłynęło na niższy wolumen procedowanych wniosków, wydłużenie i tak już skomplikowanego procesu kredytowego, oraz mocno ograniczyło możliwości złożenia nowych projektów. Zmiany personalne w Ministerstwie Zdrowia, zmienne strategie walki z koronawirusem, wiązać się mogą z ryzykiem utraty kontraktu z NFZ, będącym kluczowym zagrożeniem prowadzenia działalności medycznej.

32 Konsekwencją pandemii

jest wzrost ryzyka realizacji transakcji w ramach pośrednictwa wynikający z sytuacji na rynkach finansowych, która zdecydowanie odbija się na sektorze bankowym oraz może wpłynąć niekorzystnie na apetyt instytucji finansowych w budowaniu ekspozycji bilansowych w sektorze ochrony zdrowia. Kolejne fale pandemii mogą w długim terminie być kluczowym czynnikiem nowych zdarzeń w wielu obszarach, w tym ryzyka kredytowego, płynności, operacyjnego, prawnego. Czynnikiem wpływającym na ryzyko kredytowe spółki stale pozostaje wprowadzona przez Ministra Zdrowia sieć szpitali, tj. system podstawowego szpitalnego zabezpieczenia świadczeń opieki zdrowotnej, którego celem ma być zabezpieczenie dostępu do świadczeń opieki zdrowotnej w szerokim zakresie. Sieć szpitali ustanowiła klasyfikację podmiotów leczniczych w układzie zawierającym odpowiedni poziom systemu zabezpieczenia: profile, w ramach których realizowane są świadczenia oraz zakresy i rodzaje dofinansowanych przez NFZ usług. Systemem objęte są wszystkie placówki zapewniające ciągłość dostępu do świadczeń oraz kompleksowość w ich udzielaniu. Dla spółki jest to potwierdzenie dotychczas stosowanej metodologii oceny ryzyka i polityki koncentracji na jednostkach o istotnym znaczeniu w regionie. Obowiązywanie Sieci Szpitali według aktualnej kwalifikacji zostało przedłużone do 30 czerwca 2022 roku. Spółka narażona jest także na ryzyko braku terminowej obsługi zadłużenia przez podmioty publiczne, z którymi współpracuje. Przesunięcie lub brak dodatnich przepływów pieniężnych mogą spowodować, że spółka okresowo nie będzie posiadała środków pieniężnych na pokrycie bieżących zobowiązań. Zobowiązania spółki wynikają z odroczonych terminów spłat za zakupione wierzytelności, zaciągniętych pożyczek i kredytów oraz zrealizowanych wykupów wierzytelności. Konieczność spłaty ww. zobowiązań oraz pokrycia kosztów bieżącej działalności tworzy bieżące i przyszłe ujemne przepływy pieniężne. Spółka pokrywa je z dodatnich przepływów pieniężnych wynikających z posiadanego portfela należności i ewentualnie nowo zaciągniętych zobowiązań. Ilość i złożoność aktywów i zobowiązań powoduje, że harmonogramy dodatnich i ujemnych przepływów pieniężnych nie zawsze są w pełni zsynchronizowane, co może skutkować przejściowymi lukami płynnościowymi. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez nadawanie każdemu klientowi limitu koncentracji oraz utrzymywanie adekwatnego do portfela aktywów poziomu dostępnych środków pieniężnych, stanowiącego bufor bezpieczeństwa płynności spółki.Trudno przewidzieć w jak długim terminie NFZ będzie finansował szpitale w wysokości 100% zawartych umów mimo braku faktycznej realizacji świadczeń wynikających z kontraktów i ryczałtu. Niewykonywanie określonych procedur przez placówki w dobie pandemii nie jest równoznaczne z brakiem ponoszenia sporych kosztów stałych funkcjonowania jednostek, w tym związanych z wynagrodzeniami. Ponadto istotna dla wyników spółki będzie skala wpływu czynników, takich jak: − uwarunkowania rynkowe, w tym silna konkurencja cenowa, − sytuacja na rynku finansowym w Polsce, − dofinansowanie sektora przez NFZ, − bardzo silna presja płacowa w sektorze publicznej służby zdrowia przy ograniczonych zasobach personelu medycznego w Polsce, − realizacja indywidualnych programów dostosowawczych przez jednostki medyczne, − nowa definicja sieci szpitali oraz zmiany w sposobie nadzoru szpitali, − skutki inspekcji sanitarnych w placówkach medycznych w zakresie bezpieczeństwa i poziomu higieny dla pacjentów, 33 − wzrost zobowiązań ogółem podmiotów medycznych, rosnąca potrzeba finansowania obrotowego wśród dostawców, jak i podmiotów leczniczych. − sytuacja na rynkach finansowych oraz koszt pozyskiwanego finansowania zewnętrznego oraz jego dostępność, − działalność konkurencyjnych podmiotów na rynku, e.

Zmiany w strukturze segmentu w 2021 roku

W 2021 r. nie nastąpiły żadne istotne zmiany w strukturze segmentu.

III. Pozostałe informacje finansowe dotyczące działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2021 roku

1. Transakcje, w tym zawarte z pomiotami powiązanymi

a. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W 2021 r. Spółka, ani jej jednostki zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

b. Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek i kredytów udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką

Poza normalnym trybem działalności podstawowej w 2021 roku podmioty z Grupy Kapitałowej Getin Holding nie udzielały innych kredytów i pożyczek.

c. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2021 roku poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym z Emitentem

Poza normalnym trybem działalności podstawowej w 2021 roku podmioty z Grupy Kapitałowej Getin Holding nie udzielały gwarancji ani poręczeń.

d. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2021 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Żadnej ze spółek Grupy nie została wypowiedziana w okresie sprawozdawczym umowa kredytowa lub umowa pożyczki.

2. Informacja dotycząca stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz zasady ich wynagradzania

a. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Getin Holding

34

Osoba	funkcja	stan 31.12.2020 r (szt.)	zmiana	stan na 31.12.2021 r. (szt.)
Piotr Kaczmarek	Prezes Zarządu	6 000	-	6 000
Piotr Miałkowski	Wiceprezes Zarządu	0	-	0
Leszek Czarnecki	Przewodniczący RN	20 468 082 1)	-	20 468 082 1)
		83 848 372 2)	-	83 848 372 2)
Remigiusz Baliński	Wiceprzewodniczący RN	49 410	-	49 410
Bogdan Frąckiewicz	Członek RN	0	-	0
Adam Maciejewski	Członek RN	0	-	100 000
Stanisław Wlazło	Członek RN	0	-	0
Jerzy Pruski	Członek RN	-	-	0

1) bezpośrednio
2) pośrednio

Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 4,0 zł.

b. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowania opartych na kapitale Spółki wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz informacja o wartości wynagrodzeń tych osób z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Informacja na temat polityki wynagrodzeń

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym członkom Zarządu Spółki w 2021 i 2020 roku prezentuje poniższa tabela:

W tys. PLN

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Świadczenia na rzecz osób najbliższych	Suma wszystkich składników wynagrodzeni a	Proporcja wynagrodzen ia zmiennego względem wynagrodzen ia stałego	Wynagro dzenie z tytułu kontraktu menedże rskiego	Dodatko we świadcze nia pieniężne i niepieni ężne	PPK	Premia roczna	Premia standard owa	Premia za sprzedaż aktywów
Piotr Kaczmarek, Prezes Zarządu
2020	1500	76	0	2241	0	753	0	4570	190%
2021	1500	76	0	1354	0	1007	0	3937	150%
Krzysztof Bielecki, I Wiceprezes Zarządu (1)
2020	660	51	0	691	0	176	0	1578	122%
2021	290	1,3	0	256	0	146	0	693,3	138%
Izabela Lubczyńska, Członek Zarządu (1)
2020	720	0	0	0	432	0	0	1152	60%
2021	294	0	0	0	289	220	0	803	173%
Piotr Miałkowski Wiceprezes Zarządu (2)
2020	0	0	0	0	0	0	0	0	nd
2021	851	53	0	0	279	0	0	1183	31%

(1) Pełnił (a) funkcję do 28.05.2022
(2) Pełni funkcję od 11.02.2022

35

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym członkom Zarządu Spółki w 2021 i 2020 roku z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych prezentuje poniższa tabela:

W tys. PLN

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko	Podmiot wypłacając y	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Świadcze zenia na rzecz osób najbliżs zych	Suma wszystk ich składni ków wynagr odzenia	Wynagrodzenie stałe	Dodatkowe świadczeni a pieniężne i niepienię żne	Wynagro dzenie Podstawa	Wynagro dzenie Podstawa	Funkcja
Piotr Kaczmarek, Prezes Zarządu
2020	Nd	0	nd	nd	0	0	nd	0	0
2021	nd	0	nd	nd	0	0	nd	0	0
Krzysztof Bielecki, I Wiceprezes Zarządu
2020	Grupa Idea Bank	97	powołanie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	nd	0	97
2021	Podmioty z GGH	1,8*	powołanie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	nd
Izabela Lubczyńska, Członek Zarządu
2020	Grupa Idea Bank	256	powołanie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	nd	0	256
2021	Podmioty z GGH	9,3**	powołanie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	nd	0	0
Piotr Miałkowski, Wiceprezes Zarządu
2020	nd	0	0	0	0	0	nd	0	0
2021	nd	0	0	0	0	0	nd	0	0

) wyrównanie wynagrodzenia za rok 2020 z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Idea Bank SA wypłacone w 2021
*) wynagrodzenie za grudzień 2020 z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Idea Bank SA wypłacone w 2021

36

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2021 i 2020 roku prezentuje poniższa tabela:

W tys. PLN

Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko	Stałe składniki wynagrodzenia	Świadczenia na rzecz osób najbliższych	Suma wszystkich składników wynagrodzenia	Wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania	Dodatek z tytułu pełnienia funkcji w wyodrębnionym komitecie	PPK
Leszek Czarnecki, Przewodniczący Rady Nadzorczej
2020	1703,20	0	0	0	1703,20	0
2021	1622,11	0	0	0	1622,11	0
Remigiusz Baliński, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
2020	436,14	0	0	0	436,14	0
2021	435,39	0	0	0	435,39	0
Bogdan Frąckiewicz, Członek Rady Nadzorczej
2020	105,51	31,01	0	0	136,53	0
2021	97,41	129,88	0	0	227,28	0
Adam Maciejewski, Członek Rady Nadzorczej
2020	100,73	15,51	0,58	0	116,82	0
2021	97,41	64,94	2,44	0	164,78	0
Stanisław Wlazło, Członek Rady Nadzorczej
2020	115,85	62,03	0	0	177,88	0
2021	97,41	260,11	0	0	357,52	0
Jerzy Pruski Członek Rady Nadzorczej 1
2020	nd	nd	nd	nd	0
2021	56,82	75,76	0	0	132,58

---

1 Członek RN GH od 28.05.2021

37

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2021 i 2020 roku z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych prezentuje poniższa tabela:

W tys. PLN

Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko	Podmiot wypłacają cy	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Świadcze nia na rzecz osób najbliższy ch	Suma wszystkich składników wynagrodz enia	Wynagrodzenie stałe	Dodatkow e świadcze nia pieniężne i niepienię żne	Wynagrodz enie Podstawa	Wynagr odzenie Podstawa	Funkcja
Leszek Czarnecki, Przewodniczący Rady Nadzorczej
2020	Grupa Idea Bank SA	0	1	powoł anie	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	-	0	0
	Grupa Open Finance	81	Powoł anie	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	-	0	81
2021	Podmioty z GGH	0	powoł anie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	0	0
Remigiusz Baliński, Wiceprzewodn iczący Rady Nadzorczej
2020	Idea Bank SA	409	powoł anie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	-	0	409
2021	Podmioty z GGH	20*	powoł anie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	-	0	20
Bogdan Frąckiewicz, Członek Rady Nadzorczej
2020	MW Trade SA	38	powoł anie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	-	0	38
	Grupa Open Finance	146	powoł anie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	-	0	146
2021	Podmioty z GGH	33	powoł anie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	0	33
Adam Maciejewski, Członek Rady Nadzorczej
2020	nd	0	0	0	0	0	0	0	0
2021	nd	0	0	0	0	0	0	0	0
Stanisław Wlazło, Członek Rady Nadzorczej
2020	Grupa Open Finance	259	powoł anie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	0	259
2021	Podmioty z GGH	19	powoł anie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	0	19
Jerzy Pruski, Członek Rady Nadzorczej
2020	Idea Bank SA	3026	powoł anie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	0	3026
2021	Podmioty z GGH	0	nd	nd	0	0	0	0	0

*) wynagrodzenie za rok 2020 z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Idea Bank SA wypłacone w 2021

c. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń

Spółka w odniesieniu do Członków Zarządu stosuje zatrudnienie na podstawie kontraktu menedżerskiego. Wynagrodzenie, zarówno stałe jak i zmienne jest ściśle powiązane ze strategią Spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a jego poziom jest 1 Nie pobierał wynagrodzenia 38 wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych z punktu widzenia osiągania celów Spółki. Osoby nadzorujące oraz osoby zarządzające uzyskują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w radach nadzorczych jednostek podporządkowanych w wypadku, gdy przepisy korporacyjne przewidują takie wynagrodzenie. Spółka zawiera z Członkami Zarządu kontrakty menedżerskie. Kontrakty mogą zostać rozwiązane z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia.# Informacje o Emitencie i jego Grupie Kapitałowej

Członkowie Zarządu i Kadra Zarządzająca

W wypadku odwołania członka Zarządu ze stanowiska z powodów innych niż leżące po stronie członka Zarządu przed dniem określonym w kontrakcie menedżerskim, członkowi Zarządu przysługuje przez okres 6 miesięcy od dnia rozwiązania kontraktu miesięczne wynagrodzenie w wysokości 100% wynagrodzenia stałego. Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wynagradzania oraz stosownie do indywidualnych kontraktów menedżerskich Członkowi Zarządu będą przysługiwały 3 rodzaje premii: premia roczna, premia standardowa oraz premia za sprzedaż aktywów. Szczegółowe informacje na temat stosowanej w Spółce polityki wynagrodzeń znajdują się na stronie internetowej Getin Holding www.getin.pl w zakładce „O nas”. Zarząd pozytywnie ocenia funkcjonowanie polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Emerytury i świadczenia o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających

Getin Holding nie zaciągnął żadnych zobowiązań wobec członków zarządu, rady nadzorczej oraz byłych członków zarządu i rady nadzorczej Getin Holding wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze lub wynikających z zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Kontrakt menedżerski zawarty przez Spółkę z panem Piotrem Miałkowskim pełniącym od dnia 11.02.2021 r. funkcję Wiceprezesa Zarządu, przewiduje, że w przypadku odwołania pana Piotra Miałkowskiego ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu przed dniem 31.12.2022 r. z powodów innych niż określonych w umowie okoliczności uzasadniających rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia, panu Piotrowi Miałkowskiemu przysługiwać będzie przez okres 6 miesięcy od dnia rozwiązania umowy 100% wynagrodzenia stałego. Z tytułu zakazu konkurencji po rozwiązaniu lub wygaśnięciu kontraktu menedżerskiego Panu Piotrowi Miałkowskiemu będzie przysługiwać wynagrodzenie dodatkowe w wysokości 50% wynagrodzenia stałego przez okres 6 miesięcy.

Zmiany w Proporcjach Posiadanych Akcji

Nie dotyczy.

System Kontroli Akcji Pracowniczych

Nie dotyczy.

Pozostałe Istotne Informacje

Zarządzanie zasobami finansowymi oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2021 r. prowadziły racjonalną gospodarkę zasobami finansowymi, na bieżąco wywiązywały się one z zaciągniętych zobowiązań z ominięciem zagrożenia utraty płynności finansowej. Ewentualne inwestycje kapitałowe były dokonywane na podstawie analizy posiadanych środków finansowych zgodnie z przyjętą polityką. W Grupie Kapitałowej nie przewiduje się istotnych zmian w strukturze finansowania inwestycji.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding nie publikowały prognoz wyników na 2021 rok.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowe informacje o pozycjach pozabilansowych w Grupie Kapitałowej Getin Holding S.A. znajdują się w notach 39 i 43 informacji dodatkowych i objaśnień do odpowiednio jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o umowach znaczących dla działalności spółek Grupy Kapitałowej, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowy znaczące dla działalności spółek Grupy Kapitałowej (w tym ew. znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji) zostały opisane w części II niniejszego sprawozdania z działalności osobno dla każdego z segmentów.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w spółkach Grupy Kapitałowej Getin Holding.

Informacja dotycząca nabycia akcji własnych

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. nie nabywały akcji własnych.

Informacja na temat emisji papierów wartościowych przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis wykorzystania wpływów z emisji

Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych w 2021 roku przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis wykorzystania wpływów z emisji zostały opisane w rozdziale II niniejszego sprawozdania, a także w notach 32 i 39 odpowiednio jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta.

Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 12.07.2021 r. Emitent, na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki, która biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu, postanowiła o przedłużeniu współpracy Spółki z Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Poznaniu, zawarł umowę ze wskazaną firmą audytorską w przedmiocie badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Getin Holding za lata obrotowe 2021-2023. Umowa została zawarta na czas realizacji prac z nią związanych. Dotychczas Emitent korzystał z usług Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. przy badaniu i przeglądzie sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Getin Holding za lata 2019 i 2020.

Usługa audytorska	Wynagrodzenie (tys. PLN)
Przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021 r. oraz badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok	91,2
Przegląd skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021 r. oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok	72
Weryfikacja sprawozdania z wynagrodzeń Emitenta	13

Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacje na temat powiązań organizacyjnych i kapitałowych Spółki zamieszczone zostały w części I niniejszego sprawozdania. W 2021 roku Spółka, ani jednostki Grupy nie dokonywały istotnych inwestycji w wartości niematerialne, prawne lub w nieruchomości.

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności

W dniu 7 stycznia 2021 roku, Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na decyzję Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (BFG) z dnia 30 grudnia 2020 roku o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Idea Bank), umorzeniu instrumentów kapitałowych Idea Banku, zastosowaniu instrumentu przymusowej restrukturyzacji w postaci przejęcia przedsiębiorstwa i powołaniu administratora Idea Banku S.A. w Warszawie (o sygnaturach DPR.720.2.2019, DPR.720.4.2019, DPR.720.8.2019, DPR.720.9.2019) (Decyzja BFG), wywodząc, że konieczne przesłanki wszczęcia procedury resolution nie zostały spełnione.

W dniu 25.08.2021 r. na posiedzeniu niejawnym Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznał wniesione przez Emitenta oraz innych skarżących skargi na Decyzję BFG, połączył je do wspólnego rozpoznania i je oddalił. Obecnie toczy się postępowanie z wniesionej przez Getin Holding S.A. dnia 13.10.2021 roku skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 25.08.2021 r. Getin Holding S.A. zaskarżył ww. wyrok WSA w całości, domagając się jego uchylenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania przez sąd I instancji ewentualnie uchylenie wyroku i rozpoznanie skargi poprzez stwierdzenie wydania zaskarżonej Decyzji BFG z naruszeniem prawa. U podstaw skargi kasacyjnej legły zarzuty dotyczące naruszenia przepisów o postępowaniu sądowoadministracyjnym, przepisów postępowania administracyjnego jak i przepisów prawa materialnego. W skardze zarzucono m.in. bezpodstawne oddalenie wniosków dowodowych zgłoszonych przez Emitenta skutkujących błędnymi ustaleniami faktycznymi w zakresie braku niezależności PWC Advisory (autora Oszacowania), nieprawidłowości ustaleń Oszacowania i niezgodności jego treści z innymi dokumentami, którym bezzasadnie odmówiono mocy dowodowej, bezzasadnego pominięcia przez BFG szeregu dowodów i informacji posiadanych przez BFG z urzędu, a przemawiających przeciwko stwierdzeniu wystąpienia w stosunku do Idea Banku S.A. w Warszawie przesłanek uzasadniających wszczęcie przymusowej restrukturyzacji, jak również podejmowanych przez Idea Bank S.A. działań naprawczych i ich znaczenia dla realizacji przesłanek wszczęcia przymusowej restrukturyzacji Banku. Emitent zarzucił bezprawną odmowę Emitentowi i pozostałym skarżącym w sprawach połączonych do wspólnego rozpoznania pod sygn.# VI. DODATKOWE INFORMACJE

K. Informacja na temat wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na cele inne niż podstawowa działalność.

W 2021 roku Spółka ani jej Grupa nie ponosiły wydatków na cele związane ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

IV. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Getin Holding S.A. w wykonaniu obowiązku określonego w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje informacje dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2021 (dalej: „Oświadczenie”).

1. Informacja dotycząca obowiązujących zasad ładu korporacyjnego

a. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Getin Holding jako spółka, której akcje są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Giełda, GPW), podlega - uchwalanym przez Radę Giełdy Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW.

42 W okresie od 1.01.2021 r. do 30.06.2021 r. Getin Holding podlegał Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2016 uchwalonym przez Radę Giełdy 13.10.2015 r. (dalej: DPSN 2016). Tekst wyżej wymienionego dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW: www.gpw.pl w zakładce „Dobre Praktyki GPW”.

W okresie od 1.07.2021 r. do 31.12.2021 r. Getin Holding podlegał Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2021 uchwalonym przez Radę Giełdy w dniu 29.03.2021 r. (DPSN 2021). Tekst wyżej wymienionego dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW: www.gpw.pl w zakładce „Dobre Praktyki GPW”.

b. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego określonych w DPSN 2016, od których stosowania Emitent odstąpił wraz z określeniem zakresu tego odstąpienia i wyjaśnieniem okoliczności i przyczyny odstąpienia

W okresie od 1.01.2021 r. do 30.06.2021 r. Spółka nie stosowała 1 rekomendacji DPSN 2016, tj. VI.R.3. oraz 2 zasad szczegółowych DPSN 2016: II.Z.5. i II.Z.7.

Zarząd Spółki Uchwałą nr 50/2021 z dnia 23.06.2021 wprowadził do stosowania w Getin Holding od dnia 1.07.2021 r. DPSN 2021, w związku z czym, w 2021 roku DPSN 2016 były stosowane i/lub niestosowane w datach wskazanych w tym punkcie.

• Rekomendacje VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Spółka nie spełniała powyższej rekomendacji ponieważ nie spełniała zasady określonej w punkcie II.Z.5 dotyczącej niezależności Członków Rady Nadzorczej.
• Zasady II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z uzasadnieniem Spółka dążyła do spełnienia powyższej zasady, czego wyrazem będzie zwrócenie się Zarządu do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o wykonanie odpowiedniej procedury dotyczącej poświadczenia niezależności.
• II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających przy radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. Zasada nie była stosowana. Spółka nie spełniała powyższej zasady ponieważ nie spełnia zasady określonej w punkcie II.Z.5 dotyczącej niezależności Członków Rady Nadzorczej.

c. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego określonych w DPSN 2021, od których stosowania Emitent odstąpił wraz z określeniem zakresu tego odstąpienia i wyjaśnieniem okoliczności i przyczyny odstąpienia

W okresie od 1.07.2021 r. do 31.12.2021 r. Spółka nie stosowała 9 zasad DPSN 2021: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6.

43
* 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Spółka nie stosuje tej zasady w części dotyczącej publikacji wstępnych danych szacunkowych. Spółka dąży do publikacji raportów okresowych w możliwie najkrótszym terminie biorąc pod uwagę specyfikę i złożoność Grupy Kapitałowej. O istotnych zdarzeniach mających wpływ na wyniki finansowe komunikuje rynkowi w sposób przewidzianymi przepisami Rozporządzenia MAR oraz zgodnie z przepisami prawa polskiego.
* 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
* 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
* 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje zasady 1.3.1. Spółka nie opracowała strategii w obszarze ESG, ale w bieżącej działalności podejmuje działania mające na celu ochronę klimatu w tym stosuje produkty w opakowaniach o charakterze biodegradowalnym lub wielorazowego użytku, ogranicza zużycie materiałów biurowych, wybiera urządzenia, które charakteryzuje wysoka efektywność energetyczna. Spółka planuje opracować strategię w drugim półroczu 2022 r. W strategii zostanie uwzględniona tematyka ESG.
Spółka nie stosuje zasady 1.3.2 - Spółka nie opracowała strategii w obszarze ESG. Spółka planuje opracować strategię w drugim półroczu 2022 r. W strategii zostanie uwzględniona tematyka ESG.
* 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
* 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
* 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje zasady 1.4. - Getin Holding realizuje proces dezinwestycji na wszystkich rynkach działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding, której celem jest zgromadzenie kapitału. Wynik tego procesu pozwoli określić nowe kierunki, co szacuje się, że powinno nastąpić w drugim półroczu 2022 i
44 w efekcie opracować strategię Spółki odpowiadającą tej zasadzie. Spółka nie opracowała strategii w obszarze ESG, ale w bieżącej działalności podejmuje działania mające na celu ochronę klimatu w tym stosuje produkty w opakowaniach o charakterze biodegradowalnym lub wielorazowego użytku, ogranicza zużycie materiałów biurowych, wybiera urządzenia, które charakteryzuje wysoka efektywność energetyczna. Zasady 1.4.1 i 1.4.2 nie są stosowane, ponieważ nie jest stosowana zasada 1.4.
* 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie przyjęła polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, bowiem z uwagi na rozmiar i zakres działalności Spółki, uwzględniając zasadę proporcjonalności i adekwatności, Spółka obecnie nie widzi możliwości dokonania zmian w składach zarządu i rady nadzorczej, w zakresie, który umożliwiłby osiągnięcie udziału mniejszości w danych organie na poziomie nie niższym niż 30%.
* 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.# Raport roczny Getin Holding S.A.

2. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

a. Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem

W celu zapewnienia rzetelnych i prawidłowych informacji w sprawozdaniu finansowym oraz zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce funkcjonuje skuteczny System Kontroli Wewnętrznej, stanowiący element systemu zarządzania. System Kontroli Wewnętrznej jest dostosowany do struktury organizacyjnej Spółki.

Za stworzenie skutecznego Systemu Kontroli Wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych, efektywną i sprawną działalność Spółki oraz zgodność z odpowiednimi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, zaś Rada Nadzorcza Spółki nadzoruje funkcjonowanie tego Systemu poprzez ocenę jego adekwatności i skuteczności.

System Kontroli Wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu zapewnienie rzetelności, kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie.

W ramach Systemu Kontroli Wewnętrznej wyodrębniono w Grupie Kapitałowej Emitenta:

• funkcję kontroli, mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem, która obejmuje wszystkie jednostki i komórki organizacyjne spółek Grupy GH;
• funkcję compliance, mającą za zadanie w szczególności kształtowanie polityki zgodności oraz realizowanie we współpracy z komórkami organizacyjnymi poszczególnych spółek procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności;
• funkcję audytu wewnętrznego, mającą na celu przysporzenie wartości i usprawnienie procesów oraz dokonywanie w sposób systematyczny i uporządkowany oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania, w tym w szczególności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej.

Jednym z głównych elementów Systemu Kontroli Wewnętrznej, zapewniającego prawidłowość sporządzanych sprawozdań finansowych jest Mechanizm Kontroli Ryzyka. Mechanizmy Kontroli Ryzyka obejmują mechanizmy kontrolne zawarte w regulacjach wewnętrznych spółki oraz w systemach informatycznych wykorzystywanych w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i kontrolę funkcjonalną. Dodatkowo, w ramach mechanizmów kontroli, Spółka analizuje stosowane w podmiotach zależnych zasady rachunkowości oraz ich zmiany dotyczące uznawania i naliczania przychodów i kosztów, a także w razie potrzeby przekazuje swoje uwagi i zalecenia. Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego zwierzchnika. Opiera się ona na właściwym podziale obowiązków, który minimalizuje ryzyko wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane. Do mechanizmów kontrolnych zaliczyć można również m.in.: regulaminy zapewniające niezależność organizacyjną Departamentu Finansowego i Departamentu Audytu, systemy samooceny i oceny pracowników, systemy motywacyjne, politykę bezpieczeństwa i instrukcję zarządzania systemami informatycznymi.

W Spółce obowiązuje Regulamin Organizacyjny Audytu Wewnętrznego Getin Holding S.A. oraz Metodyka Audytu Wewnętrznego Getin Holding S.A., regulujące funkcjonowanie tego obszaru. Misją Audytu Wewnętrznego jest wspieranie systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej w Getin Holding S.A., czego efektem jest przysparzanie wartości i usprawnianie działalności oraz zapewnianie bezpiecznego działania Spółki. Audyt Wewnętrzny w zakresie swojej działalności, dokonuje badania i oceny adekwatności, skuteczności oraz efektywności procesów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej oraz dostarcza Zarządowi, Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej racjonalne zapewnienia o ich skuteczności i funkcjonowaniu. Obszar Audytu Wewnętrznego podlega funkcjonalnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Getin Holding S.A, który gwarantuje, że zakres działalności audytorskiej nie będzie ograniczany, a powstałe w jej wyniku raporty, sprawozdania i wnioski będą właściwie rozpatrywane. Członek Zarządu odpowiedzialny za audyt wewnętrzny Getin Holding S.A sprawuje nadzór administracyjny nad Audytem Wewnętrznym. Kontrole realizowane są zarówno na podstawie Rocznych Planów Audytów, zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą Spółki po zaopiniowaniu przez Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Spółki jak też zleceń audytów niezaplanowanych (doraźnych) wynikających z bieżących potrzeb Spółki, Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej Spółki. Celem kontroli procesów przeprowadzanych przez Audyt Wewnętrzny jest niezależna ocena zgodności realizowanego procesu sprawozdawczego z obowiązującymi regulacjami, prawidłowości i efektywności wykonywania kontroli funkcjonalnych oraz poprawności merytorycznej procesu przygotowywania sprawozdań finansowych. Informacje o wynikach prowadzonych audytów przedstawiane są zarówno Zarządowi jak i Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A.

b. Sporządzanie sprawozdań finansowych

Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF - UE”) oraz na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z wymogami Ustawy o Rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są również zgodnie z MSSF oraz na podstawie sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding będących przedmiotem badania przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzane przez Departament Finansowy Spółki będący wyodrębnioną organizacyjnie komórką podległą w ramach struktury organizacyjnej bezpośrednio Członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za Obszar Finansów Grupy Kapitałowej Getin Holding. Szczegółowe zadania w zakresie kontroli procesu sporządzania sprawozdań finansowych, w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej – zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powierzone zostały Komitetowi Audytu powołanemu przy Radzie Nadzorczej Emitenta. Obowiązki Komitetu Audytu obejmują w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych, a także monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

3. Informacja dotycząca akcjonariatu Emitenta oraz informacja na temat papierów wartościowych Emitenta

a. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY GETIN HOLDING S.A. NA DZIEŃ 31.12.2021 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji/liczba głosów z akcji (szt.)	Udział % w kapitale zakładowym/głosów na walnym zgromadzeniu (szt.)
Leszek Czarnecki bezpośrednio i pośrednio*	104 316 454	54,97%
w tym m.in.:
w tym:
LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie	64 845 032	34,17%
Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	18 957 758	9,99%

* zgodnie z wiedzą Emitenta dr Leszek Czarnecki posiada:

• bezpośrednio 20 468 082 akcje stanowiące 10,79% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki) oraz
• pośrednio - poprzez podmioty zależne - 83 848 372 akcje stanowiące 44,18% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki);

podmiotami zależnymi od dra Leszka Czarneckiego, posiadającymi walory Getin Holding S.A., są:

• LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie i Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, których stan posiadania przedstawiono powyżej,
• RB Investcom sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu posiadająca 8 231 akcji stanowiących 0,004% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki),
• Idea Money S.A. z siedzibą w Warszawie posiadająca 631 akcji stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki),
• Fundacja Jolanty i Leszka Czarneckich posiadająca 29 970 akcji stanowiących 0,016% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki),
• Open Finance Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Akcji Małych i Średnich Spółek (zarządzany przez Open Finance TFI S.A.) posiadający 6 750 akcji stanowiących 0,0036% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki)

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY GETIN HOLDING S.A. NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji/liczba głosów z akcji (szt.)	Udział % w kapitale zakładowym/głosów na walnym zgromadzeniu (szt.)
Leszek Czarnecki bezpośrednio i pośrednio*	104 316 454	54,97%
w tym m.in.:
w tym:
LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie	64 845 032	34,17%
Getin Noble Bank S.A.

b. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie z wiedzą Spółki, nie istnieją papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawniania kontrolne w stosunku do Spółki.

c. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki

Zgodnie z wiedzą Spółki nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki.

4. Informacja dotycząca organów Emitenta oraz zagadnień korporacyjnych

a. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z 1 do 5 osób, kadencja Zarządu trwa trzy lata, zaś mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Członkowie Zarządu Getin Holding powoływani są przez Radę Nadzorczą, która uprawniona jest również do czasowego zawieszania Zarządu lub poszczególnych jego członków w czynnościach. Uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie powołania lub odwołania członków Zarządu zapadają większością głosów oddanych w głosowaniu tajnym. W przypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decydujący jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Poszczególni członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy przypadku odwołania całego Zarządu w toku kadencji i powołania nowego składu Zarządu, a także w przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków.

b. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki dokonywana jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki. W celu dokonania zmiany Statutu Spółki, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały większością 3/4 głosów i wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

c. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Regulaminem określającym szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Getin Holding S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz uwzględniając przyjęte przez Organy Spółki zasady zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

Spółka zapewnia udział w Walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawiera Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Getin Holding S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub w terminie przewidzianym przepisami prawa, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą na zasadach i w terminach określonych przepisami prawa:
− żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad,
− żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia,
− zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Żądania i zgłoszenia, o których mowa powyżej należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusze zamierzający korzystać ze środków komunikacji elektronicznej zobowiązani są do złożenia swoich żądań lub zgłoszeń przy wykorzystaniu formularzy do tego przeznaczonych i dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz przesłania ich na adres wskazany na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której dopuszczone są do obrotu publicznego akcje Spółki (wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej). Walne Zgromadzenie Spółka zwołuje poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie dokonywane jest co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 13 dni przed pierwotnie planowanym terminem.

Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie, z tym zastrzeżeniem, że zmieniony termin Walnego Zgromadzenia powinien przypadać co najmniej 26 (dwadzieścia sześć) dni po ogłoszeniu dotyczącym zmiany terminu Zgromadzenia. Odwołanie Walnego Zgromadzenia i zmiana jego terminu winna być uzasadniona.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), które wystąpiły do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Treść zaświadczenia powinna być zgodna z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Na żądanie akcjonariusza w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych, z których akcjonariusz chce wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka sporządza na podstawie wykazu udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Lista akcjonariuszy podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza lista akcjonariuszy zostanie mu przesłana nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów chyba, że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po podpisaniu listy obecności.Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (pełnomocników). Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Akcjonariusz informuje Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej przy pomocy formularza zamieszczonego w na stronie internetowej Spółki w części dotyczącej Walnego Zgromadzenia, lub w sposób określony w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. Wyżej wymienione zasady stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu na zasadach określonych przepisami prawa. Pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie bez nieuzasadnionej zwłoki zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zwanego dalej Przewodniczącym. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym 51 Zgromadzeniu. Otwierający Walne Zgromadzenie decyduje o kolejności udzielania głosu w sprawie zgłaszania kandydatów. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, jeśli wyrażą zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie, przy czym liczba zgłoszonych kandydatów nie może przekroczyć 3 osób. Każdy z akcjonariuszy może oddać głos tylko na jednego kandydata. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: − dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad, − udzielanie głosu, − wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, − zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, − ogłaszanie wyników głosowań, − rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych. Przewodniczący zapewnia, by obrady przebiegały bez zbędnych przerw oraz opóźnień. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące przyczyny odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze, którzy wcześniej nie podpisali listy obecności, uzupełniają swoje podpisy. Przewodniczący podpisuje listę obecności, która następnie zostaje wyłożona do wglądu uczestników Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmian uczestników Walnego Zgromadzenia lista obecności ulega sprostowaniu i uzupełnieniu. Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący w porozumieniu ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad. Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie przy zachowaniu przepisów prawa. powinni, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W celu zapewnienia prawidłowego przebiegu głosowania Spółka podejmuje starania aby głosowanie i liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu odbywało się w formie elektronicznej. W przypadku braku takiej możliwości Przewodniczący, biorąc pod uwagę sprawny przebieg obrad, może zarządzić wybór Komisji: Skrutacyjno - Mandatowej oraz Komisji Uchwał i Wniosków bądź osoby odpowiedzialnej za przeprowadzenie głosowania oraz obliczenie jego wyników. Do zadań Komisji Skrutacyjno – Mandatowej lub osoby odpowiedzialnej, o której mowa powyżej, należy czuwanie nad prawidłowym 52 przebiegiem głosowania, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. W razie stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja (osoba odpowiedzialna) ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjno - Mandatowej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Do zadań Komisji Uchwał i Wniosków należy formułowanie wniosków zgłaszanych przez akcjonariuszy. Komisja Skrutacyjno – Mandatowa składa się z 3 do 5 członków, których liczbę każdorazowo ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Komisja Uchwał i Wniosków składa się z 3 członków. Członków Komisji wybiera się spośród akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli liczba kandydatów na członków Komisji jest równa liczbie członków, Przewodniczący może zarządzić wybór Komisji poprzez głosowanie na wszystkich kandydatów jednocześnie. W przypadku, gdy liczba kandydatów na członków komisji przewyższa liczbę członków, wyboru członków Komisji dokonuje się głosując kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów. W skład Komisji wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. W razie uzyskania tej samej liczby głosów przez więcej niż jednego kandydata będących na ostatnim miejscu mandatowym, Przewodniczący wybiera członka komisji poprzez losowanie. Komisje wybierają ze swego grona przewodniczącego i sekretarza. Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 5 minut dla każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia, któremu udzieli głosu. W dyskusji nad każdym punktem programu uczestnik może zabrać głos dwa razy. Powtórne wystąpienie nie może trwać dłużej niż 2 minuty. Zarządowi Spółki i Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do udzielenia odpowiedzi na wnioski zgłoszone w trakcie dyskusji. Czas trwania odpowiedzi nie powinien przekroczyć 5 minut jednak w uzasadnionych przypadkach może zostać przedłużony przez Przewodniczącego. Przewodniczący sprawuje pieczę nad tokiem dyskusji. W przypadku, gdy mówca przekracza dozwolony czas wystąpienia lub odbiega od tematu dyskusji Przewodniczący może mu odebrać głos. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany. Nie jest dopuszczalne zaniechanie rozpatrywania sprawy lub podjęcie uchwały o zdjęciu z porządku obrad sprawy umieszczonej w porządku obrad przez akcjonariuszy. Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia. Przewodniczący udziela głosu poza porządkiem obrad lub w związku z dyskusją jedynie dla zgłoszenia wniosku formalnego. Wnioski formalne mogą dotyczyć wyłącznie spraw będących przedmiotem porządku obrad i przebiegu posiedzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie Uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariusza jego praw. Do wniosków formalnych zalicza się w szczególności wnioski o: − przerywanie, odroczenie lub zamknięcie posiedzenia, − zamknięcie dyskusji, 53 − przejście do porządku obrad, − głosowanie bez dyskusji, − zmianę w sposobie przeprowadzenia głosowania, − ograniczenie czasu przemówień, − sprawdzenie liczby obecnych na zgromadzeniu głosów. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku formalnym przez głosowanie zwykłą większością głosów oddanych, po wysłuchaniu wnioskodawcy i przeciwnika wniosku. Przez zwykłą większość głosów rozumie się większość głosów „za” lub „przeciw” bez uwzględnienia głosów „wstrzymujących się”.# Przewodniczący przed poddaniem wniosku pod głosowanie precyzuje i ogłasza zebranym proponowaną treść wniosku. W pierwszej kolejności Przewodniczący poddaje pod głosowanie wniosek najdalej idący, który może wykluczyć potrzebę głosowania nad pozostałymi wnioskami. Odrzucony w głosowaniu wniosek formalny nie może być zgłoszony ponownie w toku dyskusji nad tą samą sprawą. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać funkcje w Radzie Nadzorczej. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa powyżej powinien być zgłoszony Zarządowi w takim terminie, aby wyboru grupami można było dokonać na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Wniosek zgłoszony po tym terminie może być rozpatrywany dopiero na kolejnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali Członkowie Rady Nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem mandatu osoby powołanej przez podmiot określony w odrębnej ustawie. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest co do zasady jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy głosowanie jest tajne Przewodniczący, bądź Komisja Skrutacyjno-Mandatowa rozdają akcjonariuszom karty do głosowania, na których znajduje się pieczęć firmowa Spółki, data Walnego Zgromadzenia, liczba przysługujących mu akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu. 54 Powyższe nie dotyczy sytuacji gdy głosowanie i liczenie głosów odbywa się za pomocą urządzeń elektronicznych. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy podjęciu uchwały dotyczącej jego osoby wyłącznie na zasadach określonych przepisami prawa. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba głosów oddanych „za” uchwałą jest większa od sumy głosów „przeciw” i głosów „wstrzymujących się”. Obliczenia głosów dokonuje Przewodniczący, Komisja Skrutacyjno-Mandatowa lub wybrana osoba. W przypadku, gdy liczenie głosów odbywa się przy pomocy Komisji Skrutacyjno-Mandatowej sporządza ona protokół głosowania, który przekazuje Przewodniczącemu. Przewodniczący po dokonaniu obliczenia głosów ogłasza wyniki głosowania. Głosowanie i liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący. Urządzenia do głosowania i elektronicznego liczenia głosów powinny zapewniać oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminować - w przypadku głosowania tajnego - możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy. Po dokonaniu obliczenia głosów Przewodniczący podaje wyniki głosowania. Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz jego krótkiego uzasadnienia. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza. Wypis protokołu i dokumentacja Walnego Zgromadzenia przechowywane są w Spółce i udostępniane akcjonariuszom Spółki zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

d. Informacja dotycząca polityki różnorodności

Spółka nie opracowała polityki różnorodności, jednakże dąży do zapewnienia, aby władze Spółki oraz jej kluczowi menedżerowie byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Ponadto Zarząd Spółki tworzy miejsce pracy, w którym wszyscy pracownicy są równo traktowani w zakresie nawiązania i rozwiązania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkolenia w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych, w szczególności bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także bez względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy. Spółka upatruje w zapewnieniu różnorodności jej władz, kluczowych menedżerów i pozostałych pracowników przewagę konkurencyjną między innymi dzięki efektywnemu wykorzystaniu zróżnicowanego potencjału pracowników.

e. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

W 2021 roku nastąpiły poniższe zmiany w składzie Zarządu Spółki:
− w dniu 05 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Piotra Miałkowskiego do Zarządu Spółki i powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki począwszy od dnia 11 lutego 2021 r.;
− w dniu 28 maja 2021 r. Pan Krzysztof Bielecki – I Wiceprezes Zarządu złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień złożenia oświadczenia;
55
− w dniu 28 maja 2021 r. Pani Izabela Lubczyńska – Członek Zarządu złożyła oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień złożenia oświadczenia;
− w dniu 31 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała dotychczasowych Członków Zarządu Spółki – Pana Piotra Kaczmarka oraz Pana Piotra Miałkowskiego na nową, wspólną kadencję powierzając im pełnienie dotychczasowych funkcji w Zarządzie Spółki, tj. Panu Piotrowi Kaczmarkowi funkcję Prezesa Zarządu oraz Panu Piotrowi Miałkowskiemu funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Na dzień 31.12.2021 r. skład Zarządu Getin Holding S.A. był następujący:
− Piotr Kaczmarek – Prezes Zarządu,
− Piotr Miałkowski – Wiceprezes Zarządu.

Na dzień przekazania Oświadczenia skład Zarządu nie uległ zmianie.

Bieżącą działalnością Spółki oraz pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Koordynuje on także zadania powierzone poszczególnym Członkom Zarządu oraz przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki. Prezesa Zarządu podczas jego nieobecności zastępuje Członek Zarządu przez niego wyznaczony. Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki. Zarząd może dokonać podziału kompetencji, pomiędzy poszczególnych Członków, związanego z obszarami zarządzania i nadzoru, za które dany Członek Zarządu będzie odpowiedzialny. Członkowie Zarządu nadzorują działalność podległych im jednostek i komórek organizacyjnych Spółki w zakresie powierzonym przez właściwe organy Spółki w oparciu o obowiązujące w Spółce procedury wewnętrzne. Prezes Zarządu może także wyznaczyć jednego lub kilku Członków Zarządu do zajęcia się daną sprawą lub kategorią spraw. Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do przyjmowania oświadczeń woli oraz pism kierowanych do Spółki zarówno w lokalu Spółki jak i poza nim. Członek Zarządu, na którego ręce wpłynęło oświadczenie woli lub pismo kierowane do Spółki, jest zobowiązany niezwłocznie nadać bieg sprawie według procedur obowiązujących w Spółce.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego Członek Zarządu, nie rzadziej niż dwa razy w miesiącu. Zawiadomienie o zwoływanym posiedzeniu, wraz ze wskazaniem porządku obrad, miejsca oraz godziny jego odbycia, winno nastąpić co najmniej na 24 godziny przed terminem posiedzenia, w dowolny sposób gwarantujący uzyskanie zawiadomienia przez adresata oraz potwierdzenia przez niego otrzymania zawiadomienia (listem poleconym, pocztą kurierską, faksem, pocztą elektroniczną, telefonicznie itp.). W przypadku kiedy termin posiedzenia Zarządu został z góry ustalony na wcześniejszym posiedzeniu, obowiązku zawiadomienia nie stosuje się. Każdy z Członków Zarządu może złożyć wniosek do Prezesa Zarządu w przedmiocie zwołania posiedzenia w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Zarządu lub dla poinformowania o ważnych sprawach Spółki. Sprawy nieobjęte porządkiem obrad mogą być przedmiotem obrad Zarządu pod warunkiem, że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i wszyscy wyrażą na to zgodę. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o zwołanym posiedzeniu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się w sprawach osobowych. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a każdy Członek Zarządu dysponuje tylko jednym głosem.W przypadku równości głosów oddanych w głosowaniu decyduje głos Prezesa Zarządu. Z posiedzenia Zarządu sporządza się protokół, który podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu Członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu 56 Uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu oraz spraw osobowych. Dopuszczalne jest podejmowanie przez Zarząd uchwał w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telefon, telefaks, poczta elektroniczna, wideokonferencja). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o treści projektu uchwały. Przy podejmowaniu uchwał w trybie obiegowym Członkowie Zarządu oddają swoje głosy poprzez złożenie, w odpowiednim miejscu podpisów na jednym egzemplarzu proponowanej uchwały (egzemplarz obiegowy), bądź każdy z członków Zarządu składa podpis na przygotowanym dla niego odrębnym egzemplarzu proponowanej Uchwały (kurenda). Dopuszcza się również podejmowanie uchwał w trybie mieszanym (obiegowo – kurendowym). W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, Członkowie Zarządu oddają swoje głosy odpowiednio w formie słownej lub w formie tekstowej. Prezes Zarządu przedstawia do wiadomości Członkom Zarządu, na najbliższym posiedzeniu Zarządu, wykaz Uchwał podjętych przez Zarząd w trybie obiegowym bądź przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Każdy Członek Zarządu, który głosował przeciw Uchwale jest uprawniony do złożenia na piśmie zdania odrębnego, które powinno zawierać uzasadnienie. Zdanie odrębne zaznacza się w protokole z posiedzenia Zarządu. Pozostali Członkowie Zarządu nie mogą sprzeciwić się przedstawieniu w protokole zdania odrębnego Członka Zarządu sprzeciwiającego się podjętej Uchwale.

Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, uchwałami Walnego Zgromadzenia, przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz uwzględniając zasady Dobrych Praktyk przyjęte przez organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w zakresie przyjętym przez organy Spółki.

W okresie od 01 stycznia 2021 r. do 29 maja 2021 r. włącznie skład Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. był następujący:
− Leszek Czarnecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Remigiusz Baliński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
− Bogdan Frąckiewicz – Członek Rady Nadzorczej,
− Adam Maciejewski – Członek Rady Nadzorczej,
− Stanisław Wlazło – Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 28 maja 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Getin Holding S.A. powołało Radę Nadzorczą Spółki na nową dwuletnią kadencję ze skutkiem od dnia 30 maja 2021 r. w następującym składzie:
− Leszek Czarnecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Remigiusz Baliński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
− Bogdan Frąckiewicz – Członek Rady Nadzorczej,
− Adam Maciejewski – Członek Rady Nadzorczej,
− Stanisław Wlazło – Członek Rady Nadzorczej,
− Jerzy Pruski – Członek Rady Nadzorczej

57 Na dzień 31.12.2021 r. i na dzień przekazania Oświadczenia powyższy skład Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. nie ulegał zmianie.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Poszczególnych Członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie na okres dwuletniej kadencji. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. Do Rady Nadzorczej mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy oraz osoby spoza ich grona. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, inne osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu lub likwidatorowi oraz Członek Zarządu i likwidator spółki zależnej.

Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji wówczas, gdy mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej Uchwały.

Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację o pełnionych funkcjach, a także o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszami a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, a także o zmianach w tym zakresie celem ich publicznego udostępnienia.

Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej oraz o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej lub jeżeli obowiązek opublikowania informacji o zawartych transakcjach wynika z właściwych przepisów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w taki sposób, by umożliwić Zarządowi przekazanie tej informacji w sposób publiczny i zgodny z przepisami prawa.

Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może zapraszać na posiedzenia pracowników Spółki lub inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich obecność uzasadniona jest przedmiotem omawianych spraw. Decyzję o zaproszeniu osób trzecich podejmuje osoba zwołująca posiedzenie lub przewodnicząca posiedzeniu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej Członków w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faxem na podany przez Członka Rady Nadzorczej numer faxu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zaproszenie powinno zawierać informacje o terminie i porządku obrad. Członek Rady Nadzorczej, który nie może uczestniczyć w posiedzeniu, niezwłocznie informuje o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej. Rada Nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zaproszenie powinno zawierać informacje o terminie i porządku obrad. Otrzymanie zaproszenia powinno być potwierdzone przez Członka Rady Nadzorczej poprzez pisemną adnotację na zaproszeniu, pisemnie, faxem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

58 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym (tryb obiegowy) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telefon, telefaks, poczta elektroniczna, wideokonferencja). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość otrzymują egzemplarze uchwał podjętych w tym trybie, które podpisują oraz zwracają Spółce w możliwie najszybszym terminie. W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uchwały podpisane przez Członków Rady Nadzorczej archiwizowane są wraz z protokołami Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki.

Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany na 7 dni przed planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego. Zaproszenie wraz z terminem oraz przewidywanym porządkiem obrad powinno zostać doręczone Członkom Rady przynajmniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia. Do zaproszenia powinny być dołączone materiały informacyjne w sprawach będących przedmiotem porządku obrad. Termin, o którym mowa powyżej, może ulec skróceniu, jeżeli zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, bądź gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, a także w przypadku Uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej i Spółką.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają zachowania surowszych zasad głosowania. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne. Głosowanie jest tajne w przypadkach, w których Statut Spółki tak stanowi. Głosowanie tajne może również zarządzić Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek chociażby jednego z Członków Rady Nadzorczej.# Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na kwartał. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest 59 przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stosowne wynagrodzenie. Wysokość i zasady wypłaty wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia wszystkich Członków Rady Nadzorczej, a także o wysokości wynagrodzenia każdego z Członków indywidualnie, jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki. Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie Członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia Członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Rada Nadzorcza dokłada staranności aby wynagrodzenie Członków Zarządu było ustalane zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding SA. Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi przepisami. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje przedstawiane przez Zarząd propozycje zmian do przyjętej w Spółce Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. lub propozycję utrzymania dotychczasowej treści Polityki w mocy. W wypadku zaistnienia konfliktu interesów stosuje się Politykę zarządzania konfliktem interesów w Getin Holding SA.

Komitety

a) Komitet ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia przy Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A.

W Spółce od 2015 r. działa Komitet ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia pełniący funkcje konsultacyjno- doradcze na potrzeby Rady Nadzorczej Emitenta. Komitet ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia został powołany uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta nr 1/2015 z dnia 15.01.2015 r. Komitet działa i wykonuje swoje zadania w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz zgodnie z regulacjami przyjętymi w Spółce, w tym wynikającymi z przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki Regulaminu do spraw Wynagrodzeń i Zatrudnienia Getin Holding S.A. W okresie od 01.01.2021 roku do 30.05.2021 roku Komitetu ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia działał w składzie:

• Pana Stanisława Wlazło – Przewodniczący Komitetu,
• Pana Bogdana Frąckiewicza – Członek Komitetu.

W dniu 31.05.2021 r. Rada Nadzorcza Spółki ustanowiła skład Komitetu ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia w osobach:

• Pana Stanisława Wlazło – Przewodniczący Komitetu,
• Pana Bogdana Frąckiewicza – Członek Komitetu,
• Pana Jerzy Pruski – Członek Komitetu.

Na dzień 31.12.2021 r. i na dzień przekazania Oświadczenia powyższy skład Komitetu nie uległ zmianie.

b) Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A.

Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A. został powołany zgodnie ze Statutem Spółki jako stały organ doradczy i opiniotwórczy Rady Nadzorczej Spółki w dniu 19.10.2017 r. na mocy uchwały Rady Nadzorczej Getin Holding, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W okresie od 01.01.2021 roku do 30.05.2021 roku Komitet Audytu działał w składzie:

• Pan Stanisław Wlazło – Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Bogdan Frąckiewicz – Członek Komitetu Audytu,
• Pan Adam Maciejewski – Członek Komitetu Audytu.

W dniu 31.05.2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu w następującym składzie:

• Pan Stanisław Wlazło – Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Bogdan Frąckiewicz – Członek Komitetu Audytu,
• Pan Adam Maciejewski – Członek Komitetu Audytu,
• Pana Jerzy Pruski – Członek Komitetu.

Na dzień 31.12.2021 r. i na dzień przekazania Oświadczenia powyższy skład Komitetu nie uległ zmianie. Pan Stanisław Wlazło, Pan Bogdan Frąckiewicz, Pan Adam Maciejewski spełniają kryteria niezależności stawiane członkom komitetów audytu jednostek zainteresowania publicznego przewidziane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 (oraz obowiązujących do dnia 30.06.2021 r. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016). Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają duże i szerokie doświadczenie zawodowe oraz wszechstronne wykształcenie, legitymują się zatem kompetencjami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w jakiej działa Spółka. Informacje dotyczące posiadanych kwalifikacji i doświadczenia są dostępne na www.getin.pl/rada-nadzorcza. Komitet Audytu działa i wykonuje swoje zadania w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności ustawy o biegłych rewidentach oraz zgodnie z regulacjami przyjętymi w Spółce, w tym z Regulaminem Komitetu Audytu w Getin Holding S.A. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki. W 2021 roku na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem (w zakresie usługi poświadczenia dotyczących sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków) i w związku z tym Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyraził zgodę na świadczenie tych usług.

W ramach wyżej wskazanych usług, firma audytorska Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. dokonała oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2020 r., a wynagrodzenie za wskazane prace wyniosło 13 tys. PLN netto, poświadczenia dokumentacji wymaganej przez Narodowy Bank Ukrainy – wynagrodzenie audytora wyniosło 23 tyś. PLN netto. W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu odbywał posiedzenia oraz podejmował uchwały zarówno na posiedzeniach jak i za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Komitet Audytu działał w sposób efektywny z poszanowaniem obowiązujących go przepisów prawa, pozostając w stałych relacjach z Zarządem oraz Radą Nadzorczą Spółki oraz firmą audytorską w zakresie określonym przepisami prawa. W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Firma audytorska Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. została wyłoniona w dniu 13.06.2019 r. uchwałą Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. nr 19/2019 jako podmiot dokonujący badania i przeglądu sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok 2019 i rok 2020. Uchwałą Rady Nadzorczej nr 31/2021 z dnia 29.06.2021 r., biorąc pod uwagę spełniającą obowiązujące warunki rekomendację Komitetu Audytu, postanowiono o przedłużeniu współpracy Spółki z ww. firmą audytorską w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata obrotowe 2021-2023. W Spółce obowiązuje Polityka dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w Getin Holding S.A. i Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w Getin Holding S.A. Nadrzędnym celem Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dozwolonych usług ustanowiono wzmocnienie roli Komitetu Audytu w procesie wyboru firmy audytorskiej, co sprzyja bardziej świadomemu podejmowaniu decyzji przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, a jej głównymi założeniami są:

• sposób wyboru firmy audytorskiej w drodze konkursu ofert (postępowanie przetargowe) z możliwością dodatkowych negocjacji;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki na bazie rekomendacji Komitetu Audytu;
• o dokonaniu wyboru decydują posiadane doświadczenie zespołu wykonującego badanie w badaniu sprawozdań finansowych instytucji finansowych i spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.# V. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Przedstawiamy oświadczenie Getin Holding S.A. (Spółka) oraz Grupy Kapitałowej Getin Holding (Grupa, Grupa Getin Holding), sporządzone zgodnie z przepisami art. 49 b ust. 2-8 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2019.351 z 22.02.2019 r.), a także § 71 ust. 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z 20.04.2018 r.), które opisuje kwestie niefinansowe dotyczące zrównoważonego rozwoju oraz społecznej odpowiedzialności biznesu (Corporate Social Responsibility).

Podane dane niefinansowe opracowaliśmy w oparciu o wybrane wytyczne Global Reporting Initiative (GRI Standards). Nasze oświadczenie zawiera wyjaśnienie dotyczące polityk stosowanych przez Spółkę i podmioty wchodzące w skład Grupy w odniesieniu do zagadnień:
▪ społecznych,
▪ pracowniczych,
▪ środowiska naturalnego,
▪ poszanowania praw człowieka oraz
▪ przeciwdziałania korupcji (antykorupcyjnych).

Poniższą informację przekazujemy w ujęciu syntetycznym. Tworząc całość, działamy w różnych systemach prawnych, kulturowych i biznesowych. Prowadzimy odmienne i uzupełniające się działalności. Reprezentujemy różnorodność. Dążymy do spójności, ceniąc i szanując indywidualność. Dlatego opisane poniżej polityki na poziomie spółek Grupy mogą funkcjonować w nieco innym wymiarze czy zakresie, różne mogą być także środki, cele i wyniki realizacji zasad przestrzeganych przez poszczególne podmioty w Grupie.

Zwięzły opis modelu biznesowego

Wspólnie tworzymy różnorodną Grupę Kapitałową. Nasza aktywność skupia się na zarządzaniu działalnością podmiotów zależnych i realizacji projektów inwestycyjnych oraz budowaniu wartości w spółkach portfelowych. Działamy w atrakcyjnym, międzynarodowym środowisku na terenie:
▪ Polski i
▪ Ukrainy

Nasze spółki świadczą komplementarne wobec siebie usługi, m.in.:
▪ bankowe,
▪ finansowe,
▪ pośrednictwa finansowego czy
▪ doradztwa księgowego.

Wykorzystujemy:
▪ unikatowe know-how,
▪ nowatorskie metody organizacji oraz
▪ doświadczenie i potencjał tkwiący w ludziach.

Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności, czyli twarde efekty miękkich działań

Dbamy nie tylko o stabilne podstawy ekonomiczne, ale także o jakość aspektów pozafinansowych. Dążymy do prowadzenia działalności w sposób harmonijny w zgodzie z normami etycznymi i potrzebami społeczeństwa. Dlatego w 2018 roku wdrożyliśmy Politykę Grupy Getin Holding dotyczącą społecznej odpowiedzialności biznesu i zrównoważonego rozwoju. Zgodnie z filozofią CSR chcemy:
▪ wspierać rozwój przedsiębiorczości w regionie,
▪ zwiększać atrakcyjność i dostępność oferowanych usług/produktów (w tym innowacyjnych), stawiać na ciągły wzrost jakości produktów i obsługi, satysfakcji klientów, bezpieczeństwa odpowiedzialności, otwartości,
▪ legitymować się wzorowym compliance, budować wiarygodność,
▪ przyjaźnie edukować i wspierać rozwój świadomości ekonomicznej,
▪ integrować różnorodny zespół w atmosferze zaangażowania, zadowolenia i szacunku.

Kluczowymi niefinansowymi wskaźnikami różnorodności 2 , których pomiaru za lata 2021/2020 dokonaliśmy, są:
▪ Struktura zatrudnienia w Grupie, czyli moc różnorodności:

Zatrudnienie w Grupie – kraj (2021 | 2020)

2 badaniem nie obejmowano mniejszych spółek Grupy, gdyż dane pozyskane z tych spółek nie miałyby istotnego wpływu na wyniki danych niefinansowych Grupy; ponadto – dane za 2020 zostały skorygowane o aktywa Grupy na Białorusi, i w Rumunii w związku ze sprzedażą w 2021 roku aktywów na tych rynkach, dane porównawcze odpowiednio dostosowano.

Zatrudnienie w Grupie – kraj	2021	2020
Polska
Ukraina

Zatrudnienie w Grupie – płeć (2021 | 2020)

Zatrudnienie w Grupie – płeć	2021	2020
Kobiety
Mężczyźni

Zatrudnienie w Grupie – wiek (2021 | 2020)

Zatrudnienie w Grupie – wiek	2021	2020
Do 30 lat
31-50 lat
Powyżej 50 lat

Grupa promuje różnorodność wśród zatrudnionego zespołu, jednocześnie biorąc w procesach rekrutacji pod uwagę wyłącznie wiedzę, umiejętności, doświadczenie oraz predyspozycje związane z danym stanowiskiem.
▪ Warunki zatrudnienia:

Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę i w innych systemach (2021 | 2020)

System zatrudnienia	2021	2020
Umowa o pracę
Inny system

Kobiety zatrudnione w organach spółek Grupy (2021 | 2020)

Organ spółki	Kobiety zatrudnione	2021	2020
Zarząd
Rada Nadzorcza

Badanie satysfakcji klientów Grupy

Spółki z Grupy Getin Holding posiadają różnorodną metodologię pomiaru satysfakcji klienta. Poniżej przedstawiono wyniki badania za 2021 rok:

Główną metodą weryfikującą satysfakcję klientów w Idea Bank (Ukraina) jest pomiar wskaźnika NPS. Wskaźnik ten dla banku na koniec 2021 roku wynosił 41,91%. M.W Trade S.A. szacuje (dzięki bezpośrednim rozmowom podczas spotkań handlowych), że w 2021 roku ok. 2/3 klientów oceniło jako dobrą jakość obsługi przez spółkę, zaś ok. 50% oceniało jako dobrą jej ofertę produktową.

W związku z trudną sytuacją, wynikającą z ograniczeń determinowanych natężeniem obostrzeń mających za zadanie ograniczanie transmisji wirusa, Spółki opracowują nowe metody badania satysfakcji klientów, które pozwolą sprawdzić poziom jakości nowych kanałów kontaktu oraz dostępu do oferty poszczególnych spółek w okresie pandemii. Spółki z Grupy Getin Holding, na bieżąco monitorują satysfakcję klientów, przyglądając się zgłaszanym problemom i weryfikując procedury wewnętrzne, w celu dostosowania ich do bieżących uwarunkowań.

Korupcja

W spółkach Grupy w 2021 roku nie odnotowano żadnego przypadku korupcji. W Grupie Getin Holding przeciwdziałamy wszelkiej nieuczciwości, kierując się jednoznaczną, naczelną ideą: „Zero tolerancji dla nadużyć”, co zostało opisane szerzej w dalszej części oświadczenia.

Przyjaźni społecznościom

U podstaw naszych założeń leży wzbogacanie społeczności lokalnych i – szerzej - społeczeństwa poprzez tworzenie miejsc pracy, a także współudział w poprawie warunków gospodarczych i rozwoju ekonomicznym na rynkach lokalnych. Dlatego nasze spółki nie tylko dążą do maksymalizacji zadowolenia klientów i inwestorów, ale i aktywnie podejmują działalność charytatywną, sponsoringową oraz wspierają szlachetne inicjatywy oddolne mające na celu promowanie wartości wspólnych dla Grupy Getin Holding.

Ważnym aspektem naszych działań jest komunikacja z otoczeniem. Zdefiniowaliśmy krąg zainteresowanych dialogiem, wypracowaliśmy standardy informacyjne. Na poziomie każdej ze spółek zdecydowaliśmy o dopasowanym do danej działalności modelu komunikacji ze środowiskiem. Przyjęliśmy zarówno dialog tradycyjny, jak i – gdy odpowiada to konkretnemu biznesowi danej spółki - prowadzony poprzez media społecznościowe (w tym Facebook, LinkedIn, YouTube). Odpowiedzialnie stosujemy dobre praktyki rynkowe, zasady i postulaty dotyczące poszanowania praw człowieka, uczciwe procedury operacyjne i najwyższe standardy konsumenckie.

Nasza ideologia prospołeczna skupia się na:
▪ wsparciu mikro-, małych i średnich firm poprzez dokapitalizowanie ich przedsięwzięć czy promocji edukacji biznesowej,
▪ działalności charytatywnej,
▪ działaniach sponsoringowych w obszarze sportu.

Skuteczność stosowanej przez nas polityki w obszarach społecznych potwierdzają:
▪ wzrost przedsiębiorczości w regionach aktywności Grupy,
▪ nasza renoma jako wiarygodnego pracodawcy,
▪ wysoki poziom satysfakcji klientów z obsługi w procesie sprzedaży i jakości oferty depozytowej, kredytowej i kartowej,
▪ wysokie pozycje podmiotów w zagranicznych rankingach branżowych,
▪ prestiżowe nagrody, szczególnie w kategoriach cyfryzacji i zaawansowanych technologii, bankowości internetowej i e-usług, internetu mobilnego.

Sfera relacji z klientami i ich satysfakcja jest dla nas kluczową kwestią.

Siła różnorodności

W 2021 roku tworzyliśmy wielobarwną grupę jednostek. W Grupie stosujemy odgórne wytyczne wynikające z uniwersalnych konwencji praw człowieka. Na niższym szczeblu kwestie związane z zarządzaniem kapitałem ludzkim w Grupie Getin Holding określiliśmy w wewnętrznych, oddzielnych dla każdej spółki, politykach personalnych, kadrowych, dotyczących różnorodności oraz regulaminach szczegółowych. Kierujemy się zasadą poszanowania indywidualności, promowania stabilności zatrudnienia i wspierania modelu work-life balance.

Ze względu na skupienie działalności Grupy na kilku rynkach nasza działalność ma międzynarodowy i multikulturowy charakter. Dążymy do tworzenia przyjaznych, różnorodnych i niedyskryminujących miejsc pracy oraz promowania talentów i potencjałów mających źródło w heterogeniczności zespołu. Pragniemy odpowiadać na rzeczywiste potrzeby rozwojowe pracowników. Dlatego oferujemy im wyspecjalizowane szkolenia branżowe (dotyczące technik sprzedaży, obsługi klienta, nowych produktów, ryzyk biznesowych) i z zakresu kompetencji miękkich, kursy językowe (w tym e- learning), coaching, mentoring i rozmowy motywacyjne. Zbieramy ich opinie, by jak najlepiej dopasować pozafinansowe narzędzia motywacji do indywidualnych ścieżek rozwoju zawodowego i kompetencyjnego.

Działając w różnorodnym środowisku, staramy się zbudować przyjazne warunki pracy, oparte na przejrzystej komunikacji, kooperacji, szacunku, partnerstwie i zaufaniu. Dbamy o atmosferę wzajemnej pomocy.# Doceniamy inicjatywę i pomysłowość zespołu. Dążymy do tworzenia zgranych grup ludzi lubiących swoją pracę i kolegów. Zapewniamy atrakcyjne benefity, zróżnicowane w zależności od kontekstu kulturowego i potrzeb jednostkowych. Należą do nich m.in.:
* pakiety medyczne,
* pakiety sportowe,
* ubezpieczenie grupowe,
* systemy szkoleniowe,
* elastyczne godziny pracy,
* home office (teleworking),
* dodatkowe dni wolne w sytuacjach specjalnych,
* eventy integracyjne.

Wierzymy, że zmotywowani pracownicy podnoszą efektywność, a więc zapewniają przewagę konkurencyjną naszych firm. W atmosferze zgranej kooperacji wspólnie tworzymy unikatową kulturę organizacyjną, co pomaga znacząco w osiąganiu celów biznesowych Grupy. Dlatego w jednostkach cenimy:
* zdolność do budowania trwałych relacji i efektywnej kooperacji (poprzez szacunek dla innych, życzliwość, pozytywne nastawienie, kulturę osobistą),
* zaangażowanie i inicjatywę,
* nastawienie na realizację celów i zadań,
* usprawnianie działania organizacji,
* identyfikację z firmą, dbanie o jej dobry wizerunek,
* otwartość na zmiany, elastyczność, zainteresowanie nowymi rozwiązaniami.

W założeniach w politykach HR poszczególnych spółek określamy:

68

• ściśle zdefiniowane ścieżki kariery,
• systemy szkoleniowe,
• klarowne programy motywacyjne,
• sprawiedliwą ocenę pracowniczą (wypracowane systemy oceny),
• zasady awansów i migracji (awansów poziomych).

Efektem spójnej strategii w obszarze potencjału zasobów ludzkich jest wzrost wartości firmy. Przed kadrą menedżerską naszych spółek stoi zatem niełatwe zadanie takiego doboru personelu, by jego kwalifikacje służyły zarówno wyzwaniom teraźniejszości, jak i przyszłości.

W zgodzie ze środowiskiem naturalnym

Nasza działalność, ze względu na swoją specyfikę, ma znikomy wpływ na środowisko naturalne. Jednak zgodnie z obowiązującymi trendami staramy się długofalowo zwiększać poczucie ekoodpowiedzialności w mikroskali. W 2021 roku obowiązywała zaimplementowana przez nas Polityka Getin Holding dotyczącą środowiska naturalnego. Bioidea zawarta w dokumencie służy przede wszystkim promocji: wrażliwości ekologicznej i inicjatyw proekologicznych angażujących nasz zespół do działań na rzecz ochrony zasobów Ziemi. W skali mikro (codziennej, oddolnej) może to dotyczyć między innymi świadomego, ekolog-/ekonomicznego wykorzystania materiałów biurowych, segregacji odpadów, bio-diety/-odżywiania czy wyboru proekologicznych środków komunikacji w drodze do pracy. Na poziomie makro (strategicznym) intensyfikujemy stopień cyfryzacji w ofercie. Ma to niebagatelne znaczenie dla środowiska naturalnego.

Prawa człowieka - bezkompromisowo

W 2018 roku zaimplementowaliśmy Politykę poszanowania praw człowieka Grupy Getin Holding. Wytyczne nadrzędne dokumentu dyktują propagowanie różnorodności i multikulturowego środowiska zakładającego współpracę z osobami o rozmaitych przymiotach, takich jak płeć, wiek, narodowość, pochodzenie oraz wyznanie i światopogląd. W myśl tych zasad przeciwdziałamy wszelkim przejawom dyskryminacji, tworząc przestrzeń do dialogu i otwartej komunikacji. Podstawą do rekrutacji, zatrudnienia, rozwoju, szkolenia, poziomu wynagradzania i rozwoju każdej jednostki zatrudnionej w Grupie Getin Holding czynimy jej kwalifikacje, umiejętności, doświadczenie i profil „miękki”. Przyjęta polityka stanowi dla nas kanwę procedur stosowanych indywidualnie przez spółki z naszej Grupy. Powszechnie i bezsprzecznie respektujemy prawa człowieka w atmosferze uczciwości i odpowiedzialności. Szczególnie poważnie odnosimy się do:

69

• sprawiedliwego traktowania, zapobiegania dyskryminacji ze względu na wiek, niepełnosprawność, pochodzenie etniczne, płeć (w tym status matki), rasę, przekonania polityczne, religię,
• realizacji działań mających na celu poszanowanie godności człowieka, w tym eliminacji jakichkolwiek praktyk molestowania czy mobbingu.

Przestrzegamy zasady określone w międzynarodowych, uniwersalnych konwencjach oraz deklaracjach, jak również (odpowiednio) w przepisach lokalnych dotyczących powszechnie przyjętych wartości poszanowania drugiego człowieka. Wymienione wyżej kwestie uwzględniliśmy w różnych wewnętrznych dokumentach spółek:

• politykach personalnych,
• procedurach zatrudnienia i rekrutacji,
• kodeksach etyki,
• kodeksach dobrych praktyk,
• procedurach antymobbingowych,
• procedurach whistleblowing (sygnalizacji).

Posiadamy różnorakie (pośrednie, w tym anonimowe, oraz bezpośrednie) kanały zgłaszania nieprawidłowości (dedykowane skrzynki mailowe, formularze (platformy) na www, powiadomienia telefoniczne i osobiste) kierowane do komórek/działów/departamentów/osób reprezentujących obszary HR, Compliance, audytu wewnętrznego, biura Zarządu oraz nadzoru korporacyjnego.

„Nie” dla korupcji

W Grupie Getin Holding przeciwdziałamy wszelkiej nieuczciwości, kierując się jednoznaczną, naczelną ideą: „Zero tolerancji dla nadużyć”. Jako najważniejsze elementy składowe systemu zapobiegania nadużyciom (w tym korupcji), w zależności od wielkości spółki, sektora jej działań, zidentyfikowanych ryzyk operacyjnych, scharakteryzowaliśmy:

a. uregulowania formalne:

• (ogólnogrupowa) Polityka przeciwdziałania nadużyciom i polityki jednostkowe,
• procedury przeciwdziałania nadużyciom,
• procedury whistleblowing,
• procedury zarządzania konfliktem interesu,
• procedury ws. przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
• polityki ws. reputacji,
• regulaminy organizacyjne,
• regulaminy pracy,
• kodeksy etyki/etyczne/postępowania,

70

• kodeksy dobrych praktyk,
• zasady ładu korporacyjnego,
• pracownicze zakresy obowiązków,
• kodeksy zachowania;

b. kanały zgłaszania – whistleblowing:

− bezpośrednie:
* rozmowy face2face,
* rozmowy telefoniczne (w tym infolinie),
* rozmowy przez komunikatory i in.,
− pośrednie:
* intranet,
* strony internetowe/ formularze (platformy) zgłoszeniowe,
* adresy e-mail (w tym dedykowane),
* poczta tradycyjna;

c. odbiorców komunikacji:

• członkowie rad nadzorczych i członkowie zarządów,
• bezpośredni przełożeni,
• departamenty (komórki) audytu/ bezpieczeństwa/ kontroli wewnętrznej,
• departamenty (komórki)/ kancelarie prawne,
• departamenty (komórki) compliance;

d. edukację:

• szkolenia,
• spotkania tematyczne/ profilowane,
• intranet,
• platformy e-learningowe,
• bezpośrednie rozmowy pracowników z przełożonymi czy kadrą kierowniczą powodujące wzrost świadomości zespołu;

e. działania:

• identyfikacja i ocena ryzyka,
• systemowe rozwiązania kontrolne,
• prewencja i detekcja,
• weryfikacja ew. zgłoszeń,
• ew. postępowania wyjaśniające.

W 2019 roku objęliśmy parasolowo większość spółek uniwersalną, uwzględniającą odmienne systemy wartości, Polityką Przeciwdziałania Nadużyciom w Grupie Getin Holding. Poprzez przyjęcie pisanych zasad promujemy (już formalnie) środowisko pracy wolne od jakichkolwiek przejawów nadużyć. Kładziemy nacisk na prewencję, wykrywanie i karanie nieuczciwości oraz minimalizację negatywnych skutków zachowań niepożądanych.

71

W spółkach Grupy mogą funkcjonować (i w części funkcjonują) indywidualne regulacje w tym zakresie. Chcielibyśmy, aby w każdej ze spółek realizowano politykę antykorupcyjną m.in. poprzez:

• prowadzenie działań edukacyjnych (przeciwdziałanie),
• identyfikację zagrożeń korporacyjnych,
• ustalenie ścieżek postępowania w przypadku ew. materializacji nadużyć,
• wyodrębnienie w ramach organizacji stosownych komórek kontrolnych,
• monitorowanie funkcjonowania systemów i procesów nadzorczych,
• uszczelnianie mechanizmów poprzez wprowadzanie procedur ograniczających zagrożenia,
• udostępnienie kanałów zgłaszania podejrzeń nadużycia gwarantujących poufność, anonimowość i ochronę.

Ryzyka związane z CSR i zarządzanie nimi, czyli polityki CSR i procedury należytej staranności, opis rezultatów ich stosowania

W zakresie identyfikacji ryzyk CSR i zarządzania nimi stosujemy nadrzędną zasadę „Zapobiegać”. Wierzymy, że łatwiej przeciwdziałać pożarom niż je gasić. Koordynujemy ryzyka korporacyjne:

• określając zagrożenia,
• wdrażając polityki, procedury i zasady zapobiegające wystąpieniu zagrożeń z zakresu CSR,
• prewencyjne usuwając przesłanki do wystąpienia niekorzystnych zdarzeń,
• ew. niwelując niebezpieczne incydenty.

Rezultaty, zwalczania ryzyk CSR wskutek stosowanych działań (w tym polityk i procedur) opisaliśmy w punkcie dotyczącym niefinansowych wskaźników efektywności. Ryzyka CSR i zarządzanie nimi poprzez polityki CSR i procedury należytej staranności opisano w poniższej tabeli:

Ryzyko CSR	Zarządzanie ryzykami - bezpieczniki (polityki, procedury najwyższej staranności, działania)
dot. Społeczeństwa	Interesariusze: − klienci − pracownicy − szkolenia tematyczne skierowane do pracowników (prewencja), z zakresu: − standardów obsługi klienta − bezpieczeństwa informatycznego − akcje komunikacyjne i edukacyjne − systemy motywacyjne
	72
	− dostawcy − kontrahenci − inwestorzy/akcjonariusze − analitycy instytucji rynku kapitałowego − nadzorcy − media
	Ryzyka: − ryzyko reputacyjne (straty wizerunkowe) − ryzyko wycieku danych − ryzyko związane z systemami informatycznymi − ryzyko złego postrzegania spółek z Grupy, przekładające się na wizerunek Holdingu − ryzyko spadku kursów na giełdzie
	Opis źródła ryzyk: − błędy biznesowe kadry kierowniczej i pracowników − nieuczciwe działania kadry kierowniczej i pracowników, nadużycia − nieetyczna, nieodpowiednia, nieprofesjonalna obsługa klientów − niewłaściwie skonstruowane systemy motywacyjne − wyciek danych (dane klienckie, wyniki, tajemnica przedsiębiorstwa, informacja poufna) − niewłaściwe zabezpieczenie systemów informatycznych − monitoring adekwatności stosowanych mechanizmów zabezpieczeń − tworzenie backupu przechowywanych danych − szyfrowanie danych wrażliwych − firewall i bramy bezpieczeństwa − polityki, regulaminy, procedury i instrukcje, m.in.: − kodeksy etyki − Kodeks Dobrych Praktyk Spółek Grupy Kapitałowej − księgi standardów obsługi klienta − kodeksy branżowe − polityki ws.

Zarząd Getin Holding S.A. oświadcza, że:

• według jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich wyniki finansowy oraz
• roczne sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wrocław, 5 kwietnia 2022 roku

---

Piotr Kaczmarek
Prezes Zarządu

---

Piotr Miałkowski
Wiceprezes Zarządu