Getin Holding S.A. — Management Reports 2018

Mar 16, 2018

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GETIN HOLDING S.A. ZA 2017 ROK

Wrocław, 15 marca 2018

Przegląd treści:

I. Opis Grupy Kapitałowej Getin Holding3
1. Informacja na temat skonsolidowanego sprawozdania za rok 2017 3
2. Informacje na temat Grupy Kapitałowej Getin Holding 3
II. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2017 r8
1. Wynik finansowy Grupy Kapitałowej Getin Holding 8
2. Sytuacja rynkowa i strategia Grupy Kapitałowej Getin Holding9 3. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w poszczególnych segmentach w 2017 roku 16
3.1 Segment usług bankowych w Polsce 16
3.2 Segment usług bankowo-windykacyjnych na Ukrainie 21
3.3 Segment usług bankowych na Białorusi 25
3.4 Segment usług leasingowo finansowych w Rosji 28
3.5 Segment usług bankowo-leasingowych w Rumunii 32
3.6 Segment usług finansowych w Polsce 35
III. Pozostałe informacje finansowe dotyczące działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2017 roku
40
1. Transakcje z pomiotami powiązanymi, udzielone kredyty, poręczenia i gwarancje 40
2. Informacja stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz zasady ich
wynagradzania 42
3. Zarządzanie zasobami finansowymi 46
IV. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego 49
1. Informacja dotycząca obowiązujących zasad ładu korporacyjnego 49
2. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 51
3. Informacja dotycząca akcjonariatu Emitenta oraz informacja na temat papierów wartościowych Emitenta.
53
4. Informacja dotycząca organów Emitenta oraz zagadnień korporacyjnych 54
V. Oświadczenie Grupy Kapitałowej Getin Holding zawierające informacje niefinansowe 66
1. Opis modelu biznesowego Grupy Kapitałowej Getin Holding 66
2. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności Grupy Getin Holding 67
3. Opis ryzyk związanych z działalnością Grupy Kapitałowej Getin Holding i sposobów zarządzania nimi 67
4. Opis procedur należytej staranności w zakresie stosowania polityk i procedur 71
5. Miejsce pracy 71
6. Relacje z otoczeniem i działania na rzecz społeczeństwa 75 7. Zapobieganie korupcji 77
Szczegółowy spis treści81

I. Opis Grupy Kapitałowej Getin Holding

1. Informacja na temat skonsolidowanego sprawozdania za rok 2017

Skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2017 do dnia 31.12.2017 zawiera:

• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres sprawozdawczy od 01.01.2017 do 31.12.2017 oraz na dzień 31.12.2017 sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF-UE"), w tym: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• Porównawcze dane finansowe na dzień 31.12.2016 oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2016.
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017.
• Oświadczenia Zarządu zgodnie z par. 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
• Oświadczenia Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowych zgodnie z art. 55 ust. 2b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

2. Informacje na temat Grupy Kapitałowej Getin Holding

a. Podstawowe dane Emitenta

Getin Holding S.A. ul. Gwiaździsta 66 53-413 Wrocław NIP 895-16-94-236 Kapitał zakładowy 759.069.368 zł (w pełni wpłacony) KRS 0000004335 REGON 932117232

Podstawowym rodzajem działalności Spółki jest "Działalność holdingów finansowych".

Podmiotem dominującym całej Grupy Kapitałowej Getin Holding jest dr Leszek Czarnecki.

Grupa Kapitałowa Getin Holding (zwana dalej "Grupą Kapitałową Getin Holding", "Grupą Getin Holding" "Grupą Kapitałową" lub "Grupą") składa się ze spółki dominującej Getin Holding S.A. (zwanej dalej "Getin Holding", "Emitentem" lub "Spółką") i jej spółek zależnych.

b. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Getin Holding

Getin Holding jest podmiotem dominującym zdywersyfikowanej, dynamicznie rozwijającej się Grupy Kapitałowej działającej w sektorze usług finansowych. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność inwestycyjna polegająca na wyszukiwaniu i realizacji projektów inwestycyjnych na rynkach krajowym i zagranicznych, a następnie tworzeniu wartości w spółkach wchodzących w skład portfela inwestycyjnego poprzez nadzór i koordynację ich rozwoju.

Podmioty wchodzące w skład Grupy Getin Holding to głównie instytucje finansowe prowadzące działalność w zakresie usług bankowych, leasingowych, windykacyjnych, doradztwa finansowego i inwestycyjnego oraz dystrybucji produktów finansowych. Szeroki zakres oferty spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding, ścisła współpraca oraz koordynacja działań zapewnia wysoki poziom kooperacji w ramach struktury, zwiększając efektywność poszczególnych jednostek.

Działalność Grupy Getin Holding obejmuje swym zakresem zarówno rynek krajowy jak i zagraniczny, w tym terytorium Białorusi, Ukrainy, Rumunii i Federacji Rosyjskiej. Obecność w grupie banków, firm leasingowych oraz podmiotów świadczących usługi pośrednictwa finansowego pozwala wszystkim podmiotom w pełni korzystać z doświadczeń oraz zaplecza pozostałych spółek, stanowiąc jednocześnie ważne uzupełnienie ofert świadczonych usług i produktów, co w znacznym stopniu podnosi konkurencyjność Grupy Getin Holding na rynku usług finansowych na terenie Polski i Europy Wschodniej i Południowo-Wschodniej.

Grupa prowadzi działalność operacyjną za pośrednictwem 15 spółek, przy czym łączna liczba spółek wchodzących w skład grupy, uwzględniających spółki celowe wynosi 55. Grupa zatrudnia ponad 6 tysięcy pracowników. Kapitalizacja Grupy na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na koniec 2017 roku wyniosła 900,3 mln zł, a zysk netto Grupy przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej za 2017 rok wyniósł 183,4 mln zł.

c. Opis działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding na rynku finansowym

Getin Holding jest holdingiem finansowym prowadzącym działalność inwestycyjną w spółki sektora finansowego w Polsce oraz poza jej granicami. Inwestycje Spółki mają charakter długoterminowy. Spółka aktywnie wpływa na strategię i zarządzanie kontrolowanych podmiotów w celu zapewnienia wzrostu wartości posiadanych aktywów, ich bezpieczeństwa oraz wykorzystania potencjalnych synergii w ramach Grupy.

Grupa Getin Holding prowadzi działalność operacyjną w 5 krajach w 7 branżach (bankowość, leasing, pośrednictwo finansowe, doradztwo księgowe, finansowanie publicznej służby zdrowia i jednostek samorządu terytorialnego, obrót i zarzadzanie wierzytelnościami oraz faktoring). Od kilku lat Getin Holding plasuje się w gronie firm notowanych na GPW tworzących sWIG80. Spółka zajmuje się poszukiwaniem i podejmowaniem projektów inwestycyjnych z zakresu bankowości oraz usług finansowych (pośrednictwo, doradztwo, leasing).

W skład Grupy Getin Holding wchodzą m. in. Idea Bank (Polska) oraz spółki działające na rynkach Europy Wschodniej i Południowo-Wschodniej, w tym trzy banki: Idea Bank na Ukrainie, Idea Bank na Białorusi oraz Idea Bank w Rumunii. Ważnymi podmiotami w międzynarodowej strukturze Grupy Getin Holding są spółki leasingowe Carcade w Rosji, Idea Leasing (Polska) i Idea Leasing IFN (Rumunia).

Osiągane przez Grupę Kapitałową Getin Holding wyniki są efektem stabilnego rozwoju działalności biznesowej oraz pozycji rynkowej w obszarach, na których skoncentrowana jest aktywność poszczególnych spółek.

d. Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta

e. Wskazanie jednostek podlegających konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej

W skład Grupy na dzień 31.12.2017 wchodzi Getin Holding oraz następujące spółki:

Jednostki zależne konsolidowane metodą pełną:

Nazwa i siedziba		Efektywny udział w kapitale		Informacje uzupełniające
	Rodzaj działalności	31.12.2017	31.12.2016
Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszaw ie	usługi bankow e	54,43%	54,43%	Getin Holding S.A. posiada 54,43% akcji
Idea Money S.A. z siedzibą w Warszaw ie	pośrednictw o w zakresie usług finansow ych i ubezpieczeniow ych, usługi faktoringow e	54,43%	54,43%	Idea Bank S.A. (Polska) posiada 100% akcji
Idea Investment S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (daw niej Getin International S.a.r.l.)	działalność holdingow a dla jednostek zagranicznych Grupy	54,43%	54,43%	Idea Money S.A. posiada 100% udziałów spółki
Property Solutions Fundusz Inw estycyjny Zamknięty Aktyw ów Niepublicznych z siedzibą w Warszaw ie	działalność funduszy	54,43%	54,43%	LC Corp Sky Tow er Sp. z o.o. posiada 100% jednostek uczetnictw a
Development System sp. z o.o. z siedzibą w e Wrocław iu	kupno i sprzedaż nieruchomości	54,43%	54,43%	Property Solutions FIZAN posiada 100% udziałów
Tax Care S.A. z siedzibą w Warszaw ie	usługi rachunkow o - księgow e, doradztw o podatkow e	54,43%	54,43%	Idea Money S.A. (Polska) posiada 100% akcji
Fundacja Tax Care, Inicjatyw a Wspierania Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszaw ie działalność fundacji		54,43%	54,43%	Tax Care S.A. posiada 100% udziałów
Banfi Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszaw ie	usługi księgow e i kadrow e	nd	54,43%	w dniu 20.11.2017 doszło do połączenia spółki Tax Care S.A. ze spółką Banfi Polska sp. z o.o.
Idea Leasing S.A. z siedzibą w e Wrocław iu	leasing	nd	54,43%	w dniu 28.09.2017 Idea Bank S.A. Polska sprzedał 25,01% akcji i w w yniku transakcji utracił kontrolę nad spółką Idea Leasing S.A. Na dzień 31.12.2017 jest ona spółką stow arzyszoną Grupy Idea Banku
Idea Fleet S.A. z siedzibą w e Wrocław iu	leasing, pozostała finansow a działalność usługow a	54,43%	54,43%	Idea SPV sp. z o.o. posiada 99,99% akcji; Idea Bank (Polska) posiada 0,01% akcji
Idea SPV sp. z o.o. z siedzibą w Warszaw ie	pozostała działalność finansow a	54,43%	54,43%	Idea Bank S.A. (Polska) posiada 100% udziałów
LC Corp Sky Tow er sp. z o.o. z siedzibą w Warszaw ie	działalność zw iązana z oprogramow aniem, zarządzanie nieruchomościami	54,43%	54,43%	Idea Bank S.A. (Polska) posiada 100% udziałów
MW Trade S.A. z siedzibą w e Wrocław iu	usługi finansow e	51,27%	51,27%	Getin Holding S.A. posiada 51,27% akcji
Getin Investment sp. z o.o. z siedzibą w e Wrocław iu	usługi finansow e	100,00%	100,00%	Getin Holding S.A. posiada 100% udziałów
Getin International S.A. z siedzibą w e Wrocław iu	działalność holdingow a dla jednostek zagranicznych Grupy	100,00%	100,00%	Getin Holding S.A. posiada 100% akcji

			Efektywny udział w kapitale
Nazwa i siedziba	Rodzaj działalności	31.12.2017	31.12.2016	Informacje uzupełniające
Carcade sp. z o.o. z siedzibą w Kaliningradzie (Federacja Rosyjska)	leasing	100,00%	100,00%	Getin Holding S.A. posiada 100% udziałów
Carcade Service sp. z o.o. z siedzibą w Krasnodarze (Federacja Rosyjska)	pozostałe usługi		100,00%	Centr Karaw to sp. z o.o. posiada 99,999% udziałów , Carcade sp. z o.o. 0,001% udziałów
Centr Karaw to sp. z o.o. z siedzibą w Moskw ie (Federacja Rosyjska)	sprzedaż samochodów	100,00%	100,00%	Carcade sp. z o.o. posiada 99% udziałów , Carcade Service sp. z o.o. 1% udziałów
Assets Service Finance sp. z o.o. z siedzibą w Moskw ie (Federacja Rosyjska)	usługi finansow e	100,00%	100,00%	Getin Holding S.A. posiada 100% udziałów
Idea Bank S.A. z siedzibą w e Lw ow ie (Ukraina)	usługi bankow e	99,59%	99,59%	Getin Holding S.A. posiada 99,59% akcji
Idea Leasing sp. z o.o. z siedzibą w e Lw ow ie (Ukraina)	leasing	100,00%	100,00%	Gw arant Plus sp. z o.o. posiada 100% udziałów
Gw arant Plus sp. z o.o. z siedzibą w Kijow ie (Ukraina)	usługi factoringow e, udzielania gw arancji i poręczeń oraz pośrednictw o finansow e	100,00%	100,00%	Getin International S.A. posiada 0,63%, 99,37% udziałów zostało skupionych przez Gw arant Plus
Seret Invest sp. z o.o. z siedzibą w Kijow ie (Ukraina)	usługi factoringow e, udzielania gw arancji i poręczeń oraz pośrednictw o finansow e	100,00%	nd	Getin Holding S.A.posiada 0,02% udziałów , New Finance Service sp. z o.o. posiada 99,98 % udziałów
New Finance Service sp. z o.o. z siedzibą w Kijow ie (Ukraina)	usługi faktoringow e	100,00%	nd	Geting Holding S.A. posiada 100% udziałów
Idea Bank S.A. z siedzibą w Mińsku (Białoruś)	usługi bankow e	100,00%	100,00%	Getin Holding S.A. posiada 67,079% akcji, Carcade sp. z o.o. posiada 32,916% akcji,Getin International S.A. posiada 0,002% akcji
Idea Finance sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku (Białoruś)	pośrednictw o w zakresie usług finansow ych	100,00%	100,00%	Getin International S.A. posiada 95,1% udziałów , Idea Bank (Białoruś) posiada 4,9% udziałów
Idea Broker sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku (Białoruś)	pośrednictw o w sprzedaży ubezpieczeń	100,00%	100,00%	Getin International S.A. posiada 95,1% udziałów , Idea Bank (Białoruś) posiada 4,9% udziałów
Idea Bank S.A. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)	usługi bankow e	100,00%	100,00%	Getin Holding S.A. posiada 99,999% akcji, Getin International S.A. posiada 0,001% akcji
Idea Finance IFN z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)	leasing	100,00%	100,00%	Idea Bank (Rumunia) posiada 99,93% udziałów , Getin International S.A. 0,07% udziałów
Idea Investment S.A. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)	pozostała działalność finansow a	100,00%	100,00%	Idea Bank (Rumunia) posiada 99,996% udziałów , Getin International S.A. 0,004% udziałów
Idea Leasing IFN S.A z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)	leasing	100,00%	100,00%	Idea Investment posiada 99,999% udziałów ,Idea Bank (Rumunia) posiada 0,001% udziałów
Idea Broker de Asigurare SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)	pośrednictw o w sprzedaży ubezpieczeń	100,00%	100,00%	Idea Leasing IFN (Rumunia) posiada 100% udziałów

Jednostki stowarzyszone:

Jednostki stowarzyszone:
Nazwa i siedziba	Rodzaj działalności	Efektywny udział w kapitale 31.12.2017	31.12.2016	Informacje uzupełniające
Idea Box S.A. z siedzibą w Warszaw ie	pozostałe usługi finansow e	24,42%	17,94%	Idea Bank (Polska) posiada 44,87% akcji spółki
Open Finance S.A. z siedzibą w Warszaw ie	pośrednictw o w zakresie usług finansow ych	9,64%	8,01%	Idea Money S.A. posiada 17,72% akcji spółki
Grupa Idea Leasing S.A. z siedzibą w e Wrocław iu (od dnia 01.02.2018 spółka działa pod nazw ą Idea Getin Leasing S.A.)	leasing	40,82%	nd	Idea Bank Polska posiada 74,99% akcji spółki
Getin Leasing S.A. z siedzibą w e Wrocław iu	leasing	nd	50,84%	w dniu 28.09.2017 Idea Leasing S.A. nabyła od spółki LC Corp B.V. 25% akcji Getin Leasing S.A. Na dzień 31.12.2017 Idea Leasing (Polska) posiada 100% akcji spółki
Idea 24/7 Inc. z siedzibą w Miami (Stany Zjednoczone)	działalność pożyczkow a oraz mikrofaktoring	27,21%	nd	Idea Investment S.a.r.l. posiada 49,99% udziałów spółki
Na dzień 31.12.2017 i 31.12.2016 udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Grupę w podmiotach zależnych odpowiadał bezpośredniemu udziałowi Grupy w

Na dzień 31.12.2017 i 31.12.2016 udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Grupę w podmiotach zależnych odpowiadał bezpośredniemu udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. Wyjątek stanowił udział Getin Holding S.A. w Idea Bank S.A. (Polska) - Getin Holding posiadał 54,43% udziału w kapitale zakładowym Idea Banku (Polska) oraz 55,04% w ogólnej liczbie głosów.

II. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2017 r.

1. Wynik finansowy Grupy Kapitałowej Getin Holding

Podstawowe wskaźniki finansowe Grupy Getin Holding:

	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016	2017/2016
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	292 517	419 720	69,7%
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	34 640	0,0%
Zysk (strata) netto ogółem, w tym:	292 517	454 360	64,4%
Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	183 448	253 331	72,4%
Przypadający na udziały niekontrolujące	109 069	201 029	54,3%
Przychody operacyjne netto	1 612 732	1 568 673	102,8%
Koszty administracyjne	(837 592)	(827 358)	101,2%
Wynik z tytułu odpisów aktualizujących	(372 656)	(278 667)	133,7%
Marża odsetkow a (1)	4,03%	3,99%	0,04p.p.
ROA (2)	1,08%	1,85%	(0,77)p.p.
ROE (3)	8,53%	13,18%	(4,65)p.p.
C/I (4)	51,94%	52,74%	(0,81)p.p.

(1) wynik odsetkowy/ [(suma aktywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + suma aktywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego/2] (2) zysk netto / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]

(3) zysk netto / [( Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku bieżącego + Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku poprzedniego)/2] (4) ogólne koszty administracyjne / przychody operacyjne netto

Grupa Kapitałowa Emitenta zakończyła rok 2017 zyskiem w kwocie 292,5 mln zł. Osiągnięty wynik jest rezultatem działalności spółek wchodzących w Skład Grupy Kapitałowej Getin Holding, szczegółowo opisanej w pkt. 3 niniejszej części sprawozdania.

Szczegółowe informacje na temat podstawowych wskaźników finansowych Grupy Getin Holding, w tym zwłaszcza skonsolidowanego rachunku zysków i strat, wraz z dodatkowymi informacjami i objaśnieniami znajdują się w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2017.

SKONSOLIDOWANY BILANS (w tys. PLN)

	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017
			struktura %
AKTYWA
Kasa, środki w Banku Centralnym	636 073	568 381	2,3%
Należności od banków i instytucji finansow ych	297 598	536 205	1,1%
Pochodne instrumenty finansow e	175 268	81 152	0,6%
Aktyw a finansow e w yceniane do w artości godziw ej przez w ynik finansow y	130 193	136 390	0,5%
Należności od klientów	17 184 247	11 571 184	60,9%
Należności z tytułu leasingu finansow ego	1 401 854	5 082 055	5,0%
Pozostałe pożyczki i należności	588 552	649 094	2,1%
Instrumenty finansow e, w tym:	4 604 888	3 966 864	16,3%
Dostępne do sprzedaży	4 552 982	3 905 140	16,1%
Utrzymywane do terminu wymagalności	51 906	61 724	0,2%
Inw estycje w jednostki stow arzyszone	396 554	399 420	1,4%
Wartości niematerialne	813 937	798 534	2,9%
Rzeczow e aktyw a trw ałe	216 322	241 127	0,8%
Nieruchomości inw estycyjne	72 051	91 584	0,3%
Aktyw a trw ałe przeznaczone do sprzedaży	6 502	9 819	0,0%
Aktyw a z tytułu podatku dochodow ego	382 656	656 730	1,4%
1. Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	4 145	2 732	0,0%
2. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	378 511	653 998	1,3%
Inne aktyw a	1 297 729	1 050 637	4,6%
AKTYWA OGÓŁEM	28 204 424	25 839 176	100,0%
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY
Zobowiązania
Zobow iązania w obec innych banków i instytucji finansow ych	1 312 641	1 495 844	4,7%
Pochodne instrumenty finansow e	175 268	81 152	0,6%
Zobow iązania finansow e w yceniane do w artości godziw ej przez w ynik finansow y	1 989 613	2 126 240	7,1%
Zobow iązania w obec klientów	19 691 598	17 208 500	69,8%
Zobow iązania z tytułu emisji dłużnych papierów w artościow ych	940 467	956 777	3,3%
Pozostałe zobow iązania w yceniane w g zamortyzow anego kosztu	58 821	60 103	0,2%
Zobow iązania z tytułu podatku dochodow ego od osób praw nych	1 284	17 074	0,0%
Pozostałe zobow iązania	660 767	653 593	2,3%
Rezerw a z tytułu odroczonego podatku dochodow ego	866	2 004	0,0%
Pozostałe rezerw y	16 625	12 220	0,1%
ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM	24 678 711	22 609 704	87,5%
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)	2 236 182	2 067 291	7,9%
Kapitał zakładow y	759 069	731 289	2,7%
Zysk (strata) netto	183 448	253 331	0,7%
Pozostałe kapitały	1 293 665	1 082 671	4,6%
Udziały niekontrolujące	1 289 531	1 162 181	4,6%
Kapitał własny ogółem	3 525 713	3 229 472	12,5%
SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO	28 204 424	25 839 176	100,0%

Szczegółowe informacje na temat dodatkowych informacji oraz objaśnień do skonsolidowanego bilansu znajdują się w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2017.

2. Sytuacja rynkowa i strategia Grupy Kapitałowej Getin Holding

a. Kierunki i rezultaty działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding

Przedmiotem działalności Getin Holding jest poszukiwanie i podejmowanie projektów inwestycyjnych w sektorze usług finansowych (bankowych, leasingowych, ubezpieczeniowych, obrotu i zarządzania wierzytelnościami, a także pośrednictwa i doradztwa) na rynku krajowym i rynkach wschodzących. Spółka inwestuje w nowoutworzone podmioty gospodarcze lub podmioty już istniejące, pod warunkiem zakupu pakietu umożliwiającego aktywne zarządzanie i kształtowanie strategii tych podmiotów. Rezultatem działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding, będącym zarazem jednym z jej strategicznych celów, jest stworzenie silnej i liczącej się na rynku grupy Idea Bank (Polska) świadczącej kompleksowe usługi dla przedsiębiorców, która odnotowała wysokie wyniki finansowe, a działalność

grup Idea na rynku rumuńskim, ukraińskim i białoruskim systematycznie odnotowuje umacnianie pozycji na rynkach lokalnych dzięki wprowadzeniu konkurencyjnych produktów finansowych. Ponadto, Grupa rozwija działalność leasingową na terytorium Federacji Rosyjskiej za pośrednictwem Carcade oraz działalność windykacyjną na terytorium Ukrainy za pośrednictwem grupy New Finance Service.

Wzrost wartości firm wchodzących w skład portfela inwestycyjnego uzyskiwany jest poprzez wzrost ich dochodowości, między innymi dzięki restrukturyzacji, zwiększaniu skali działania i wzmacnianiu ich pozycji rynkowej. Cele te Spółka realizuje poprzez:

• aktywne uczestnictwo w procesach związanych z restrukturyzacją, a następnie zarządzanie firmami oraz tworzenie i realizację ich strategii rozwoju,
• dostarczanie niezbędnych dla rozwoju danego projektu środków finansowych,
• pomoc w zakresie biznesowego i branżowego know-how,
• wyszukiwanie możliwości kooperacji oraz komplementarności wśród firm w ramach portfela inwestycyjnego Spółki,
• prowadzenie ciągłego nadzoru strategicznego i operacyjnego,
• wsparcie merytoryczne i personalne w przeprowadzanych procesach.

W procesie zarządzania portfelem inwestycyjnym, Getin Holding przewiduje uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży niektórych podjętych projektów w okresie gwarantującym maksymalizację stopy zwrotu, z wykorzystaniem lokalnego rynku kapitałowego lub poprzez sprzedaż inwestorowi strategicznemu. Dodatkowym źródłem przychodów Spółki są pożytki z posiadanych aktywów w postaci np. dywidend lub odsetek z udzielanych pożyczek.

Celem takiego działania jest przede wszystkim budowa wartości dla akcjonariuszy Spółki.

W 2017 r. Emitent realizował strategię mającą na celu rozwój biznesowy Grupy oraz osiągnięcie wysokiej stopy zwrotu z inwestycji podmiotów zależnych, działających w sektorze usług finansowych, w szczególności dla osób fizycznych oraz małych i średnich przedsiębiorstw. Emitent aktywnie wpływał na strategię i zarządzanie kontrolowanych podmiotów w celu zapewnienia wzrostu wartości posiadanych aktywów, ich bezpieczeństwa oraz wykorzystania potencjalnych synergii w ramach Grupy.

Getin Holding inwestuje w podmioty o dużym potencjale rozwoju, działające w sektorze usług finansowych dla klientów indywidualnych oraz mikro i małych przedsiębiorstw. Wykorzystując wiedzę i bogate doświadczenie kadry menedżerskiej Spółka zarządza aktywami, budując ich silną pozycję rynkową. Inwestycje w nowe lub już istniejące podmioty gospodarcze dokonywane są pod warunkiem zakupu pakietu umożliwiającego aktywne zarządzanie i kształtowanie strategii tych podmiotów.

Getin Holding koncentruje swoje działania w obszarze szeroko rozumianych usług finansowych, gdzie posiada wysokie kompetencje i długoletnie doświadczenie. Są to przede wszystkim:

• bankowość,
• leasing,
• pośrednictwo kredytowe,
• usługi finansowe dla małych i średnich przedsiębiorstw,
• obrót i zarzadzanie wierzytelnościami.

Getin Holding, konsekwentnie realizując strategię przyjętą w latach poprzednich, obejmującą dostosowanie mechanizmów zarządzania ryzykiem do sytuacji makroekonomicznej na rynkach Europy Wschodniej, w tym przede wszystkim na utrzymaniu odpowiedniego bufora płynności, ograniczania ekspozycji na ryzyko kredytowe, bieżącej kontroli kosztów, jak również zapewnienia spełnienia wszelkich nowych wymogów przez spółki należące do Grupy Kapitałowej nakładanych przez organy nadzorcze w poszczególnych krajach, umożliwił większości spółek zagranicznych z grupy Getin zakończenie roku z pozytywnym wynikiem finansowym, jak również poprawę profilu ryzyka wśród zagranicznych spółek z Grupy Getin.

b. Ważniejsze wydarzenia dla Emitenta w 2017 r.

Oprócz istotnych wydarzeń dla podmiotów z grupy Emitenta w 2017 roku, tworzących poszczególne segmenty działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding, w 2017 roku miały miejsce następujące istotne wydarzenia z punktu widzenia Emitenta.

Sprzedaż pozostałych akcji Getin Leasing S.A.

W dniu 31.01.2017 Getin Holding zawarł z LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie porozumienie dodatkowe do umowy sprzedaży z dnia 02.03.2016, dotyczącej 755 sztuk akcji Getin Leasing S.A. (stanowiących 10,02% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu), zrzekając się przewidzianych w umowie warunków zawieszających. W tym samym dniu strony przystąpiły do wykonania umowy i zbycia na rzecz LC Corp B.V. wyżej wymienionych akcji. W rezultacie Emitent przestał być akcjonariuszem Getin Leasing S.A.

Biorąc pod uwagę wszystkie aspekty finansowe, dokonana przez Emitenta inwestycja w Getin Leasing S.A. była, w ocenie Zarządu, korzystna dla Emitenta.

Emisja akcji serii C

W dniu 29.05.2017, w związku z zamiarem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego podwyższenia wysokości kapitału zakładowego Emitenta, Emitent zawarł z LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie przedwstępną umowę objęcia nowo emitowanych akcji serii C. Umowa przewidywała skierowanie oferty nabycia akcji serii C w liczbie odpowiadającej udziałowi LC Corp BV w ogólnej liczbie akcji Emitenta powiększonej o liczbę akcji zaoferowanych w ramach dodatkowej oferty. Zgodnie z postanowieniami umowy LC Corp B.V. wpłacił na poczet ceny emisyjnej akcji przedpłatę w kwocie 27 mln zł w dniu 26.06.2017.

W dniu 27.06.2017 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 27,8 mln zł w drodze emisji nowych akcji serii C przeprowadzonej w trybie subskrypcji prywatnej, przy pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Zgodnie z postanowieniami Uchwały ww. Walnego Zgromadzenia Emitenta, Akcje serii C zostały w pierwszej kolejności skierowane do akcjonariuszy posiadających ponad 5% akcji Emitenta w liczbie proporcjonalnej do posiadanego udziału w kapitale zakładowym Emitenta, a następnie do pozostałych akcjonariuszy wskazanych przez Zarząd Emitenta. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru uzasadnione zostało uzyskaniem środków finansowych poprzez emisję akcji w możliwie krótkim terminie. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii C zostało dokonane w celu finansowania działalności windykacyjnej Emitenta na terytorium Ukrainy.

W dniach 10.07.2017 r. oraz 20.07.2017 r. Emitent, w ramach procesu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, zawarł z LC Corp B.V. umowy objęcia akcji serii C Emitenta, emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, w liczbie 11.800.786 oraz 12.772.084 sztuk. Cena nabycia jednej akcji wynosiła 1,08 zł, przy czym Emitent zwrócił LC Corp B.V. kwotę 461,3 tys. zł tytułem zwrotu nadwyżki wraz z odsetkami pomiędzy kwotą przedpłaty za akcje w kwocie 27 mln zł a ceną za objęte akcje. Środki z emisji zostały użyte przez Emitenta zgodnie z jej przeznaczeniem.

W dniu 07.09.2017 zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 27,8 mln zł. Akcje w łącznej liczbie 24,5 mln szt. zostały objęte przez głównego akcjonariusza Emitenta – LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie, podmiot bezpośrednio zależny od dr Leszka Czarneckiego – szczegóły transakcji opisane są w pkt. 1.5 sprawozdania.

W dniu 26.09.2017 Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych podjął uchwałę o przyjęciu do depozytu 27,8 mln akcji serii C Emitenta pod warunkiem wprowadzenia tychże akcji do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych.

W dniu 10.10.2017 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął uchwałę w przedmiocie dopuszczenia do obrotu 27,8 mln szt. akcji serii C Emitenta oraz wprowadzenia ich do obrotu z dniem 12.10.2017. W tym samym dniu Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dokonał rejestracji akcji C w liczbie 27,8 szt. pod kodem PLGSPR000014.

Łączny ostateczny koszt emisji akcji serii C wyniósł 1,1 mln zł brutto, przy czym średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną akcję wyniósł 0,04 zł.

Utworzenie grupy New Finance Service

W 2017 roku Emitent utworzył na terytorium Ukrainy utworzono grupę New Finance Service. W tym celu Emitent nabył udziały w spółkach Seret Invest sp. z o.o. oraz New Finance Service sp. z o.o. (d. Spółka Finansowa Seret). Ponadto w 2017 roku Emitent udzielił New Finance Service sp. z o.o. pożyczek na łączną kwotę wynoszącą 40 mln zł. Środki na finansowanie rozwoju działalności Emitenta na terytorium Ukrainy zostały pozyskane w drodze emisji obligacji serii A5 o łącznej wartości nominalnej 25 mln zł oraz emisji akcji serii C na łączną kwotę 27,8 mln zł.

Szczegółowa informacja nt. nabycia podmiotów wchodzących w skład grupy New Finance Service oraz udzielonej pożyczki znajduje się w części II, pkt 3.2 lit. d. oraz f. niniejszego sprawozdania, natomiast szczegółowa informacja nt. Emisji obligacji znajduje się w części III, pkt. 3 lit. h sprawozdania.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 04.05.2017 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o powołaniu Pana Wojciecha Kostrzewy do Rady Nadzorczej Emitenta.

W dniu 19.10.2017 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o powołaniu Pana Stanisława Wlazło do Rady Nadzorczej Emitenta na okres wspólnej kadencji. Pan Stanisław Wlazło, który zgodnie ze złożonym oświadczeniem spełnia kryteria niezależności określone w Zasadzie II.Z.4 Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, został powołany na Przewodniczącego Komitetu Audytu Getin Holding S.A.

Pozostałe zmiany w strukturze grupy kapitałowej Emitenta w 2017 roku

W dniu 28.03.2017 Zgromadzenie Wspólników Getin Investment sp. z o.o., w którym 100% udziałów posiada Emitent podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 50 tys. do 70 tys. zł. Rejestracja podwyższenia wysokości kapitału zakładowego spółki nastąpiła w dniu 12.06.2017. Całość udziałów została objęta przez Emitenta.

W dniu 12.09.2017 Zgromadzenie Wspólników Getin Investment sp. z o.o., podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 70 tys. do 130 tys. zł. Całość udziałów została objęta przez Emitenta. Rejestracja podwyższenia wysokości kapitału zakładowego spółki nastąpiła po dacie bilansowej.

W dniu 27.07.2017 r. zarejestrowano obniżenie wysokości kapitału zakładowego Getin International S.A., z kwoty 142,3 mln zł do kwoty 711,3 tys. zł. Rejestracja obniżenia wysokości kapitału zakładowego Getin International S.A. nastąpiło w rezultacie podjęcia przez Walne Zgromadzenie Getin International S.A. uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego w dniu 10.11.2016 w celu wypłaty akcjonariuszom Getin International S.A. wynagrodzenia w kwocie 217,6 mln zł. Ponadto, po dniu bilansowym dokonano kompensaty wzajemnych wierzytelności pomiędzy Emitentem a Getin International S.A..

c. Czynniki ryzyka wspólne dla Grupy Kapitałowej Emitenta

Skala ryzyka prowadzonej przez Grupę Kapitałową Getin Holding działalności w znacznej mierze powiązana jest z koniunkturą gospodarczą. Słaba koniunktura gospodarek narodowych, gdzie dokonywane są bądź będą inwestycje kapitałowe wpływać może negatywnie na zwrot z tych inwestycji. Wahania koniunktury gospodarczej na rynkach, na których dokonano inwestycji, nie są w obecnej sytuacji łatwe do przewidzenia. Spółki Grupy Getin Holding na bieżąco dostosowują mechanizmy zarządzania ryzykiem do panującej sytuacji gospodarczej.

Getin Holding co do zasady jako spółka holdingowa koncentruje swoją działalność na pełnieniu funkcji inkubatora dla nowych i innowacyjnych przedsięwzięć gospodarczych. W związku z powyższym do czynników ryzyka i zagrożeń dla rozwoju Spółki zaliczyć należy ryzyka związane z podejmowaniem nowych przedsięwzięć.

Spółki z Grupy Kapitałowej Getin Holding mają lub mogą mieć do czynienia przede wszystkim z następującymi czynnikami ryzyka z zakresu poniższych kategorii:

Bankowość

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe wynika z niewywiązywania się kredytobiorców ze zobowiązań kredytowych lub innych o podobnym charakterze (np. rozliczeń transakcji międzybankowych). Ryzyko to jest zarządzane poprzez wprowadzanie i przestrzeganie procedur udzielania kredytów oraz ustalania limitów kredytowych, a także procedur monitorowania udzielonych kredytów oraz bieżące analizowanie spłat i sytuacji finansowej kredytobiorców i stron transakcji.

W związku z nie oferowaniem, co do zasady, produktów kredytowych wyrażonych w walutach obcych, grupa w sposób znikomy narażona jest na dodatkowe ryzyko kredytowe związane z faktem braku zabezpieczenia ryzyka po stronie klientów w formie transakcji zabezpieczającej lub strumienia dochodów w przypadku detalicznych produktów kredytowych, które może wynikać z pozostałych zobowiązań klientów podmiotów z Grupy.

Również ewentualny wzrost bezrobocia może mieć negatywny wpływ na poziom ryzyka kredytowego. Skala tego ryzyka będzie zależna od zmian poziomu aktywności ekonomicznej oraz poziomu zatrudnienia w gospodarce i jest trudna do oszacowania.

Ryzyko stopy procentowej

W warunkach niedopasowania bilansu i pozycji pozabilansowych, zmiany stóp procentowych mogą wpływać na wartość aktywów i pasywów banków oraz osiągany przez nie wynik finansowy. Ryzyko ograniczane jest poprzez użycie instrumentów pochodnych. Ponadto komitety ALCO zatwierdzają konstrukcję wewnętrznych limitów na dopuszczalną ekspozycję na ryzyko stopy procentowej oraz zatwierdzają wielkość limitów. Wzrost stóp procentowych na rynku międzybankowym może ponadto mieć znaczący wpływ na zmniejszenie atrakcyjności kredytów.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe generowane jest w wyniku transakcji zawieranych z klientami. Zarządzanie tym ryzykiem odbywa się na zasadzie zawierania transakcji przeciwstawnych na rynku międzybankowym oraz poprzez systemy limitów na otwarte pozycje.

Ryzyko płynności

Zarządzanie ryzykiem płynności polega na kształtowaniu struktury bilansu oraz pozycji pozabilansowych, tak aby realizowane były cele strategiczne, w tym maksymalizacja wartości rynkowej kapitału poprzez osiągnięcie założonego wyniku finansowego, przy jednoczesnym utrzymaniu ekspozycji na ryzyka finansowe na poziomie zaakceptowanym przez zarządy banków. Zarządzanie płynnością opiera się na zestawieniu aktywów i pasywów banków według urealnionych terminów zapadalności, co pozwala na identyfikację ewentualnych niedopasowań.

Ryzyko operacyjne

Ryzyko operacyjne to możliwość wystąpienia strat będących wynikiem niekorzystnego działania następujących czynników (stymulujących istnienie ryzyka operacyjnego): pracownicy, technologia IT, relacje z klientami i osobami trzecimi, majątek trwały oraz zarządzanie projektami. W celu efektywnego zarządzania ryzykiem operacyjnym wdrożone zostały systemy kontroli wewnętrznej.

Długoterminowe finansowanie akcji kredytowej

Sprzedaż kredytów narażona jest na ryzyko związane z możliwością wystąpienia braku wystarczającej wielkości źródeł finansowania. Celem ograniczenia tego ryzyka dywersyfikowane są źródła pozyskiwania środków do finansowania aktywów kredytowych. Środki pozyskiwane są zarówno od klientów sektora niefinansowego poprzez dynamicznie rozwijane sieci placówek, jak i poprzez emisje bezpośrednie lub pośrednie średnioterminowych papierów dłużnych.

Pozostałe

Sytuacja na rynkach giełdowych

Jednym z czynników ryzyka dla rozwoju spółek Grupy jest obecna sytuacja na rynku kapitałowym, która ma wpływ na ewentualne możliwości pozyskania przez spółki Grupy kapitału na finansowanie ich dalszego rozwoju.

Ryzyko konkurencyjności

Dodatkowym czynnikiem ryzyka, który może mieć w przyszłości istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy jest znaczący wzrost konkurencyjności rynku pośrednictwa finansowego. Jest to związane przede wszystkim z pojawieniem się na rynku dużej liczby nowych pośredników finansowych oraz firm inwestycyjnych.

Ryzyko zmian przepisów prawa i ich interpretacji

Działalność prowadzona przez spółki Grupy podlega obecnie i będzie w przyszłości podlegać wielu regulacjom prawnym zarówno, już obowiązującym jak i wprowadzanym w przyszłości, ze szczególnym uwzględnieniem norm prawa Unii Europejskiej oraz przepisów prawa wewnętrznego. Regulacje prawne i interpretacje prawa odnoszące się w szczególności do sektora finansowego ulegają częstym zmianom. Zakres takich zmian, ich kierunek, a także wpływ na działalność podmiotów sektora finansowego jest trudny do przewidzenia. Zmiany przepisów dotyczących działalności instytucji finansowych oraz podmiotów współpracujących z takimi instytucjami, jak również produktów oferowanych przez takie instytucje, mogą dotyczyć spółek Grupy. Wprowadzane zmiany przepisów prawa i regulacji oraz zmiany interpretacji (w szczególności przez organy nadzoru) mogą skutkować dla spółek Grupy koniecznością spełnienia dodatkowych wymagań w zakresie prowadzonej działalności, co z kolei może spowodować wzrost kosztów prowadzenia działalności, zmniejszenie jej zyskowności lub będzie miało na nią inny niekorzystny wpływ. W szczególności znane są, pojawiające się w ostatnim czasie, zarówno w Unii Europejskiej, jak i w Polsce, inicjatywy zmierzające do objęcia nadzorem regulacyjnym podmiotów i osób zajmujących się doradztwem finansowym. Zmiany takie miałyby na celu zapewnienie większej ochrony nabywców usług finansowych, w szczególności uregulowanie zasad ponoszenia odpowiedzialności wobec klientów za szkody wywołane nierzetelnymi poradami. Kierunek i zakres powyższych zmian przepisów prawa nie został jeszcze określony w związku z czym trudne jest oszacowanie potencjalnego ich wpływu na działalność Spółki.

Ryzyko związane z inwestycjami i prowadzeniem działalności poza terytorium Polski

Spółka posiada aktywa w postaci akcji spółek działających na rynkach zagranicznych. W związku z tym działalność w tym zakresie podlega obcym jurysdykcjom, w szczególności prawu Ukrainy, Rosji, Białorusi, Rumunii w tym także obcym regulacjom dotyczącym nadzoru nad instytucjami finansowymi, regulacjom podatkowym, rachunkowym oraz sprawozdawczym, co może spowodować, że zakres informacji dostępnych na temat działalności niektórych spółek z Grupy może być węższy w porównaniu ze standardami obowiązującymi w tym zakresie w Polsce i innych państwach Unii Europejskiej. Powyższe może także wywołać dodatkowe utrudnienia i niedogodności w dochodzeniu praw przez spółki z Grupy. Spółki z Grupy są również narażone na niekorzystne zmiany prawne w państwach, w których takie spółki prowadzą działalność. Każda zmiana przepisów może wywołać wzrost kosztów działalności tych spółek z Grupy i wpłynąć na jej wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń i podejmowanych decyzji. Istotnym czynnikiem wpływającym na warunki działania na nowych rynkach jest również rozwój stosunków i relacji gospodarczych Polski z tymi rynkami, w tym regulacje w zakresie swobody przepływu kapitału, wiedzy oraz siły roboczej. Należy wskazać także na ryzyka związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń i restrykcji wobec inwestorów zagranicznych w państwach, w których spółki z Grupy dokonały lub będą dokonywać inwestycji, a nawet ryzyka dokonania przez poszczególne państwa nacjonalizacji.

Szczegółowy opis zarządzania ryzykiem finansowym i ich poziom w spółkach Grupy Kapitałowej Getin Holding został przedstawiony w nocie 7 informacji dodatkowych i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

d. Perspektywy rozwoju Grupy

Nadrzędnym celem Grupy Getin Holding jest wzrost wartości dla akcjonariuszy. Spółka realizuje go zarówno poprzez systematyczny rozwój spółek wchodzących w skład Grupy, jak i poprzez przemyślane, celowe akwizycje bądź tworzenie od podstaw kolejnych podmiotów, działających w sektorze usług finansowych, w szczególności dla małych i średnich przedsiębiorstw. Planowana działalność Spółki dopuszcza ograniczenie obecności na rynkach o niskim potencjale wzrostu i wysokim stopniu ryzyka, a jednocześnie zwiększenie obecności na rynkach o wysokim potencjale w celu zapewnienia zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Getin Holding.

Strategia rozwoju realizowana będzie również poprzez maksymalizację wzrostu organicznego, wykorzystanie wzrostu rynku oraz przewag konkurencyjnych w docelowych segmentach rynkowych, głównie bankowości detalicznej. Grupa dąży do maksymalnego wykorzystywania zasobów, między innymi poprzez optymalizowanie wyników spółek z Grupy i zapewnianie im doświadczonego i zmotywowanego kierownictwa, jak również źródeł finansowych. Jednocześnie szczególną uwagę zwraca się na ryzyko poprzez ulepszoną kontrolę organizacyjną oraz systemy zarządzania ryzykiem. Grupa rozwija się poprzez powielanie sprawdzonego modelu biznesowego na skalę międzynarodową, pozostając skoncentrowanym na rynku finansowym.

e. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Nie dotyczy spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding

3. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w poszczególnych segmentach w 2017 roku

Prezentacja działalności Grupy kapitałowej Getin Holding w 2017 roku została podzielona na sześć segmentów: segment usług bankowych w Polsce, segment usług bankowo-windykacyjnych na Ukrainie, segment usług bankowych na Białorusi, segment usług leasingowo-finansowych w Rosji, segment usług bankowo-leasingowych w Rumunii oraz segment usług finansowych w Polsce.

3.1 Segment usług bankowych w Polsce

W skład segmentu usług bankowych w Polsce Grupy Kapitałowej Emitenta wchodzi Grupa Idea Bank (Polska), obejmująca m.in. Idea Bank S.A. (skupiający swoją działalność na oferowaniu małym i średnim firmom różnorodnych produktów bankowych – kredytowych, oszczędnościowych i depozytowych), Idea Leasing S.A. (leasing pojazdów i maszyn), Idea Money S.A. (faktoring i windykacji należności), a także Tax Care S.A. (usługi w zakresie księgowości oraz doradztwa finansowego dla małych firm).

a. Działalność i model biznesowy segmentu

Grupa Idea Bank (Polska) kieruje swoją ofertę produktową do grupy klientów z segmentu małych i średnich firm, jak również osób prowadzących samodzielnie działalność gospodarczą. Grupa ma rosnąć wraz ze wzrostem biznesu jego klientów, umacniając tym samym swoją pozycję na rynku finansowym.

Oferta kredytowa Banku dedykowana temu segmentowi stanowi odpowiedź na aktualne potrzeby przedsiębiorców w zakresie pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia i rozwoju działalności gospodarczej oraz uwzględnia aktualne trendy na rynku kredytów dla firm. W istotnym

stopniu Bank rozwijał proces dystrybucji kredytów online, co w rezultacie doprowadziło do optymalizacji procesów kredytowych banku, przy zachowaniu wysokich standardów bezpieczeństwa.

Celem Idea Bank (Polska) jest również wspieranie osób przedsiębiorczych rozpoczynających działalność gospodarczą poprzez oferowanie kompleksowego pakietu usług. W 2017 roku Idea Bank (Polska) kontynuował oferowanie kredytów operacyjnych i inwestycyjnych, a także kredytów samochodowych, finansowania JST i instytucji opieki zdrowotnej (we współpracy ze spółką M.W. Trade S.A.), a także sprzedaży produktów ubezpieczeniowych. W zakresie produktów depozytowych, Idea Bank (Polska) w 2017 roku rozwijał swoją działalność w zakresie oferowania produktów depozytowych, m.in. rachunków bieżących i oszczędnościowych (powiększając bazę klientów o ponad 60 tys. tylko za pośrednictwem tego rodzaju produktów), a także depozyty terminowe czy lokaty strukturyzowane.

Bank rozwijał swoją działalność w zakresie oferowania kart kredytowych (także w segmencie premium za pośrednictwem oddziału Lion's Bank), kart debetowych, a także wszechstronnych platform bankowości internetowej i bankowości mobilnej.

b. Prezentacja wyniku segmentu za 2017 rok

Wynik netto z działalności kontynuowanej podmiotów wchodzących w skład segmentu na koniec 2017 roku wyniósł 230,8 mln zł i był niższy o 43,2% w stosunku do analogicznego wyniku na koniec 2016, tj. 406,4 mln zł. Na łączny wynik składają się następujące pozycje:

	kPLN
Wynik z tytułu odsetek	681 401
Przychody z tytułu odsetek	1 078 589
Koszty z tytułu odsetek	-397 188
Wynik z tytułu prowizji i opłat	311 400
Przychody z tytułu prowizji i opłat	454 367
Koszty z tytułu prowizji i opłat	-142 967
Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto	161 049
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych	-290 216
Koszty działania	-542 843
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	18 640
Podatek dochodowy	-108 632
Zysk netto
Zysk netto z działalności kontynuowanej	230 799

Łączna wartość aktywów podmiotów wchodzących w skład segmentu na koniec 2017 roku wynosiła 24 mld zł, co stanowi wzrost o 11,3% w stosunku do końca 2016 roku (21,5 mld zł).

Saldo depozytów na koniec okresu bilansowego wynosiło 17,5 mld zł, podczas gdy na koniec analogicznego okresu w 2016 wynosiło ono 15,1 mld zł, co stanowi wzrost o 16%.

Saldo należności kredytowo-leasingowych na koniec 2017 roku wynosiło 16,3 mld zł, co stanowi wzrost o 11,9% w stosunku do stanu na koniec 2016 roku – 14,6 mld zł.

c. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności dla segmentu

lp.	Finansowy wskaźnik efektywności	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2017 r.	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2016 r.	Zmiana	Metoda obliczenia wskaźnika
1	Kapitał własny ogółem ( tys. zł)	2 735 164	2 457 377	11,3%	-
2	Suma aktywów ( tys. zł)	23 953 664	21 516 726	11,3%	-
2	Zysk netto ( tys. zł)	230 799	406 388	-43,2%	-
3	ROA Wskaźnik rentowności aktywów	1,02%	2,01%	-1,00 p.p.	Zysk netto / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]
4	ROE Wskaźnik rentowności kapitału własnego	8,89%	18,01%	-9,12 p.p.	Zysk netto / [( Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku bieżącego + Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku poprzedniego)/2]
5	NIM Wskaźnik marży odsetkowej netto	3,40%	3,59%	-0,19 p.p.	Wynik odsetkowy / [( Suma aktywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma aktywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
6	COF Wskaźnik kosztu finansowania	2,01%	2,23%	-0,21 p.p.	Koszty odsetkowy / [( Suma pasywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma pasywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
7	COR Wskaźnik kosztu ryzyka	1,86%	1,27%	0,60 p.p.	Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów, pożyczek, należności leasingowych / [( Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku bieżącego + Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku poprzedniego)/2]
8	C/I Wskaźnik poziomu kosztów	47,05%	46,55%	0,49 p.p.	Ogólne koszty administracyjne / przychody operacyjne netto

d. Zmiany w strukturze podmiotów segmentu

W 2017 roku nastąpiły następujące zmiany w strukturze segmentu:

i) W dniu 04.01.2017 została utworzona spółka IL Intermediary Sp z o. o., w 100% kontrolowana przez Idea Leasing S.A. Zadaniem spółki jest obsługa nowych produktów grupy Idea Leasing S.A.

ii) W dniu 19.01 2017 roku nastąpiło umorzenie 24.469 sztuk, tj. wszystkich posiadanych przez Development System Sp. z o.o. certyfikatów inwestycyjnych funduszu Property Solutions FIZAN stanowiących 20,5% ogólnej liczby certyfikatów, za kwotę 49,9 mln zł. Umorzenie nie miało wpływu na sprawowanie kontroli nad funduszem oraz nie wpływa na procent konsolidowanych aktywów oraz wyników netto ww. podmiotu.

iii) W dniu 31.03.2017 Idea Bank S.A. sprzedał na rzecz Idea Money S.A., przy udziale i za pośrednictwem DM Noble Securities S.A., 600.000 akcji Tax Care S.A., stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym za cenę 370 mln zł, realizując zysk na sprzedaży w kwocie 186 mln zł. Celem transakcji było lepsze dopasowanie struktury Grupy Idea Bank (Polska) do działalności prowadzonej przez poszczególne spółki.

iv) W dniu 31.03.2017 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Idea Box S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 5,5 mln zł w drodze emisji 547,3 tys. akcji serii H o wartości nominalnej 10 zł każda. Idea Bank Polska objął 356,2 tys. akcji. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w dniu 10.07.2017. W rezultacie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Idea Box. S.A., udział banku w spółce uległ zwiększeniu do 48,61%.

v) W dniu 03.04.2017 Idea Investment S.a r.l. objął 49,99% udziałów w nowoutworzonej spółce Idea 24/7, Inc. z siedziba na terytorium Stanów Zjednoczonych, o łącznej wartości 1,2 mln USD (równowartość 4,4 mln zł).

vi) W dniu 20.06.2017 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Idea Box S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 1 mln zł w drodze emisji 104,3 tys. akcji serii I o wartości nominalnej 10 zł każda, przy czym całość akcji została objęta przez LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła 19.09.2017. W rezultacie ostatniego podwyższenia całkowity kapitał zakładowy spółki wynosi 13,6 mln zł, a udział Idea Bank (Polska) wynosi obecnie 44,87%.

vii) W dniu 28.09.2017 Idea Bank (Polska) zawarł ze spółką LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie przy udziale i za pośrednictwem firmy inwestycyjnej umowę sprzedaży akcji spółki Idea Leasing S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

Na podstawie ww. umowy Idea Bank (Polska) zbył, a LC Corp B.V. nabył 5878 akcji zwykłych imiennych Idea Leasing S.A., o wartości nominalnej 1 000 zł każda, stanowiących 25,01% kapitału zakładowego Idea Leasing S.A., za cenę w kwocie 107,5 mln zł, z czego 100 mln zł płatne będzie w terminie 5 tygodni od zawarcia Umowy, pozostała zaś część będzie płatna w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy.

Ponadto, na podstawie umowy LC Corp B.V. jest uprawniony do żądania sprzedaży przez Idea Bank (Polska) na jego rzecz dodatkowego pakietu 5875 akcji Idea Leasing S.A., stanowiących 25% kapitału zakładowego Idea Leasing S.A. ("Opcja Call"), którą LC Corp B.V. może wykonać w każdym czasie. Cena za akcje Idea Leasing S.A. objęte Opcją Call zostanie ustalona na podstawie wartości godziwej akcji, pomniejszona o dyskonto 5%.

W wyniku tej transakcji udział Idea Bank (Polska) w Idea Leasing S.A. uległ zmniejszeniu z poziomu 100% do poziomu 74,99%. Ponadto, w związku z dokonaniem zmian w statucie spółki Idea Leasing S.A. dotyczących wykonywania praw wynikających z posiadanych akcji, bank utracił kontrolę nad Idea Leasing S.A. Spółka Idea Leasing S.A. od dnia 28.09.2017 stanowi spółkę stowarzyszoną dla Idea Bank (Polska).

viii) W dniu 28.09.2017 LC Corp B.V. zawarła z Idea Leasing S.A. umowę sprzedaży, na podstawie której Idea Leasing S.A. nabył 1883 akcji zwykłych imiennych Getin Leasing S.A. z siedzibą we Wrocławiu stanowiących 25% kapitału zakładowego Getin Leasing S.A., za cenę w wysokości 100 mln złotych, płatną w terminie 5 tygodni od daty zawarcia umowy. Transakcja została dokonana za pośrednictwem i przy udziale firmy inwestycyjnej: Domu Maklerskiego Noble Securities S.A.

W wyniku tej transakcji udział Idea Leasing S.A. w Getin Leasing S.A. wzrósł z poziomu 75% do poziomu 100%.

ix) W dniu 30.10.2017 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Tax Care podjęło uchwałę w przedmiocie połączenia Tax Care S.A. ze spółką Banfi Polska sp. z o.o., w której Tax Care posiadała 100% udziału w kapitale zakładowy. Połączenie spółek nastąpiło w drodze przejęcia Banfi Polska sp. z o.o. przez Tax Care S.A. Rejestracja połączenia przez przejęcie nastąpiła w dniu 20.11.2017.

x) W dniu 31.10.2017 Idea Leasing S.A., spółka stowarzyszona z Idea Bank (Polska) podpisała plan połączenia ze spółką Getin Leasing S.A. poprzez jej przejęcie, tj. w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH – przeniesienie całego majątku Getin Leasing S.A. na Idea Leasing S.A., bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. Idea Leasing S.A. przed połączeniem posiadała 100% akcji Getin Leasing S.A. Rejestracja połączenia nastąpiła po dacie bilansowej.

xi) W dniu 29.12.2017 Idea Bank (Polska) zawarł z LC Corp Sky Tower sp. z o.o. (spółką w 100% zależną od banku) umowę sprzedaży 95.135 certyfikatów inwestycyjnych Property Solutions FIZAN za cenę 111,9 mln zł. W rezultacie powyższej transakcji, LC Corp Sky Tower sp. z o.o. posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych Property Solutions FIZAN.

e. Ważniejsze czynniki i zdarzenia w 2017 roku mające wpływ na wynik finansowy w roku obrotowym lub których wpływ możliwy jest w następnych latach

W dniu 27.03.2017. Idea Investment S.a r.l. (spółka zależna od Idea Bank (Polska)) otrzymała drugą transzę ceny za sprzedaż akcji GetBack S.A. w kwocie 334 mln zł, przeprowadzonej w 2016 roku.

Transakcja sprzedaży akcji Idea Leasing S.A. przez Idea Bank Polska na rzecz LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie 5.878 akcji Idea Leasing S.A. stanowiących 25,01% udziału w kapitale zakładowym, uprawniająca jednocześnie LC Corp B.V. do kupna dodatkowych 25% akcji Idea Leasing S.A., o której mowa w punkcie d vii). powyżej, została uznana przez Idea Bank (Polska) za utratę kontroli, w związku z czym Grupa Idea Bank (Polska) osiągnęła wynik netto na sprzedaży na poziomie 109,4 mln zł.

Na wynik grupy Idea Bank (Polska) wpłynęło również ujęcie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości inwestycji w jednostce Open Finance w wysokości 20 mln zł. Na wynik Idea Bank (Polska), w tym zwłaszcza za III kwartał 2017 roku, wpłynęło dokonanie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości bilansowych ekspozycji kredytowych oraz wynikającej z tego tytułu korekty przychodu z tytułu odsetek na łączną kwotę 34,3 mln zł.

W dniu 05.10.2017 Idea Bank (Polska) otrzymał od Agencji Ratingowej EuroRating rating długoterminowy na poziomie BB z perspektywą stabilną.

f. Informacja na temat znaczących umów zawartych w 2017 roku

W dniu 15.05.2017 Idea Leasing S.A. (spółka zależna od Idea Bank Polska), jako kupujący, dokonała rozliczenia umowy sprzedaży 75% akcji Getin Leasing S.A., na rzecz LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie w kwocie 691,9 tys. zł. Tym samym łączna cena nabytych w dniu 31.10.2016 akcji Getin Leasing wyniosła 291,9 mln zł.

Poza ww. transakcją oraz transakcją sprzedaży akcji Idea Leasing S.A., opisaną w pkt e.vi) powyżej, nie zawarto innych znaczących umów w 2017 roku. Zakres i treść umów zawieranych przez podmioty z segmentu, nie odbiegają od standardu tego typu umów funkcjonujących na rynku.

g. Czynniki ryzyka dla segmentu

Idea Bank (Polska) prowadzi działalność operacyjną na terenie Polski, w związku z tym wyniki działalności, jak również sytuacja finansowa oraz perspektywy rozwoju banku w znaczącym stopniu narażone są na zmiany sytuacji ekonomicznej, politycznej oraz prawnej w kraju. Ewentualna dekoniunktura gospodarcza na rynkach europejskich może mieć znaczący negatywny wpływ na kondycję przedsiębiorców – klientów banku prowadzących działalność na rynku polskim lub europejskim. Dla działalności operacyjnej, a także związanej z nią działalności windykacyjnej, w szczególności istotna jest zdolność kredytowa klientów banku oraz ich skłonność do realizowania inwestycji związanych z prowadzoną przez nich działalnością.

W ramach prowadzonej działalności podmioty z segmentu, w tym Idea Bank (Polska) narażone są na czynniki ryzyka wymienione w pkt. 2.c powyżej, w tym zwłaszcza w zakresie ryzyk kredytowych, zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej swoich kontrahentów.

3.2 Segment usług bankowo-windykacyjnych na Ukrainie

W skład segmentu usług bankowo-windykacyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta na Ukrainie wchodzi Idea Bank (Ukraina) oferujący produkty i usługi skierowane do osób fizycznych, a także spółki Gwarant Plus i Idea Leasing (Ukraina) oraz grupa New Finance Service, obejmująca spółki New Finance Service i Seret Invest (zakup, obrót, windykacja wierzytelności własnych i zleconych oraz działalność w zakresie pośrednictwa kredytowego i ubezpieczeniowego).

a. Działalność i model biznesowy segmentu

Idea Bank (Ukraina) prowadzi działalność w segmencie biznesu detalicznego i koncentruje swoją działalność na oferowaniu produktów i usług dla osób fizycznych. Podstawowymi produktami Banku są produkty dla osób fizycznych – kredyty gotówkowe, karty kredytowe, depozyty, rachunki bieżące oraz karty debetowe. Idea Bank (Ukraina) oferuje kompleksowy zakres usług dla osób fizycznych, kontynuując rozpoczęty organiczny rozwój usług świadczonych za pośrednictwem bankowości internetowej.

Najważniejszy udział w produktach Idea Bank (Ukraina) posiadają kredyty gotówkowe dla osób fizycznych, które są dopasowywane do poszczególnych grup klientów. Bank koncentruje się również na oferowaniu kart kredytowych dla osób fizycznych. Z zakresu działalności depozytowej, Idea Bank (Ukraina) posiada ofertę depozytów terminowych dla osób fizycznych w walucie narodowej oraz w walutach obcych.

Idea Bank (Ukraina) oferuje również usługi na rzecz przedsiębiorców – kredyty dla firm, produkty depozytowe, a także obsługę kasowo-rozliczeniową. W 2017 roku Bank prowadził sprzedaż produktów poprzez własne oddziały, a także za pośrednictwem banków partnerskich (pośredników), kanały internetowe, a także spółkę New Finance Service sp. z o.o.

Utworzona przez Emitenta w I połowie 2017 roku Grupa New Finance Service stanowi platformę Emitenta dla prowadzenia na terytorium Ukrainy działalności windykacyjnej i pośrednictwa kredytowego oraz ubezpieczeniowego. Podmioty z grupy New Finance Service, oprócz windykacji wierzytelności własnych i świadczenia usług z zakresu obsługi wierzytelności, świadczą także usługi działalność w zakresie pośrednictwa w sprzedaży produktów kredytowych banków partnerskich oraz produktów ubezpieczeniowych poprzez własne punkty obsługi.

b. Prezentacja wyniku segmentu za 2017 rok

Na koniec 2017 roku wynik netto segmentu wyniósł 10,5 mln zł (74,8 mln UAH) w porównaniu do -4,3 mln zł (-28,2 mln UAH) na koniec roku poprzedniego.

Na wynik segmentu składają się następujące pozycje:

	kPLN	kUAH
Wynik z tytułu odsetek	95 371	680 169
Przychody z tytułu odsetek	155 923	1 112 015
Koszty z tytułu odsetek	-60 552	-431 846
Wynik z tytułu prowizji i opłat	18 030	128 587
Przychody z tytułu prowizji i opłat	22 186	158 227
Koszty z tytułu prowizji i opłat	-4 156	-29 640
Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto	-5 681	-40 516
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych	-44 572	-317 879
Koszty działania	-49 883	-355 757
Podatek dochodowy	-2 771	-19 762
Zysk netto	10 494	74 841

Łączna wartość aktywów podmiotów wchodzących w skład segmentu na koniec 2017 roku wynosiła 483 mln zł (3,9 mld UAH), co stanowi spadek o 8,2% w stosunku do wyniku osiągniętego na koniec 2016 roku, tj. 526,3 mln zł (3,4 mld UAH, co stanowi wzrost o 14,5% w UAH).

Saldo depozytów na koniec okresu bilansowego wynosiło 369,1 mln zł (3 mld UAH), co stanowi spadek o 16,4% w stosunku do wyniku osiągniętego na koniec 2016 roku wyrażonego w zł, tj. 441,3 mln zł (2,9 mld UAH, co stanowi wzrost o 4,3% w UAH).

Saldo kredytów na koniec 2017 roku wynosiło 355,1 mln zł (2,9 mld UAH), co stanowi spadek o 3,6% w stosunku do wyniku osiągniętego na koniec 2016 roku wyrażonego w zł, tj. 368,5 mln zł (2,4 mld UAH, co stanowi wzrost o 20,2% w UAH).

Idea Bank (Ukraina)

Wynik netto Idea Banku (Ukraina) na koniec 2017 roku wyniósł 28,6 mln zł (203,8 mln UAH).

Na wynik banku składają się następujące pozycje:

	kPLN	kUAH
Wynik z tytułu odsetek	96 331	687 015
Przychody z tytułu odsetek	155 693	1 110 371
Koszty z tytułu odsetek	-59 362	-423 356
Wynik z tytułu prowizji i opłat	16 913	120 618
Przychody z tytułu prowizji i opłat	21 069	150 256
Koszty z tytułu prowizji i opłat	-4 156	-29 638
Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto	1 137	8 110
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych	-30 350	-216 451
Koszty działania	-48 886	-348 639
Podatek dochodowy	-6 567	-46 837
Zysk netto	28 578	203 816

c. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności dla segmentu

lp.	Finansowy wskaźnik efektywności	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2017 r.	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2016 r.	Zmiana	Metoda obliczenia wskaźnika
1	Kapitał własny ogółem ( tys. zł)	48 082	49 642	-3,1%	-
2	Suma aktywów ( tys. zł)	483 022	526 295	-8,2%	-
2	Zysk netto ( tys. zł)	10 494	-4 348	-	-
3	ROA Wskaźnik rentowności aktywów	2,08%	-0,87%	2,95 p.p.	Zysk netto / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]
4	ROE Wskaźnik rentowności kapitału własnego	21,48%	-9,37%	30,85 p.p.	Zysk netto / [( Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku bieżącego + Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku poprzedniego)/2]
5	NIM Wskaźnik marży odsetkowej netto	20,46%	9,38%	11,09 p.p.	Wynik odsetkowy / [( Suma aktywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma aktywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
6	COF Wskaźnik kosztu finansowania	13,68%	15,76%	-2,08 p.p.	Koszty odsetkowy / [( Suma pasywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma pasywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
7	COR Wskaźnik kosztu ryzyka	12,32%	12,51%	-0,20 p.p.	Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów, pożyczek, należności leasingowych / [( Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku bieżącego + Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku poprzedniego)/2]
8	C/I Wskaźnik poziomu kosztów	46,31%	50,49%	-4,18 p.p.	Ogólne koszty administracyjne / przychody operacyjne netto

d. Zmiany w strukturze podmiotów segmentu

W 2017 roku w ramach segmentu działalności Emitenta na terytorium Ukrainy utworzono grupę New Finance Service. Utworzenie grupy nastąpiło w rezultacie przeprowadzenia niżej wymienionych transakcji:

W dniu 10.03.2017 Emitent zawarł z osobą fizyczną umowę nabycia 0,02% udziału w kapitale zakładowym spółki Seret Invest sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie, Ukraina, oraz warunkową umowę nabycia od tejże spółki 100% udziału w kapitale zakładowym New Finance Service sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie, Ukraina (d. Spółka Finansowa Seret sp. z. o.o.), pod warunkiem uzyskania zgody ukraińskiego urzędu antymonopolowego. Łączna cena nabycia udziałów wynosi 101 tys. UAH (co stanowi równowartość 15,4 tys. zł).

W dniu 22.06.2017 Urząd Antymonopolowy Ukrainy wyraził zgodę na transakcję nabycia przez Emitenta 100% udziału w kapitale zakładowym New Finance Service. Przeniesienie własności udziału nastąpiło na podstawie umowy z dnia 27.06.2017, w wyniku czego Emitent w tym dniu uzyskał bezpośrednią kontrolę nad spółką.

e. Ważniejsze czynniki i zdarzenia w 2017 roku mające wpływ na wynik finansowy w roku obrotowym lub których wpływ możliwy jest w następnych latach

W przypadku rynku ukraińskiego, istotnymi czynnikami mającymi wpływ na wynik w dalszym okresie będą sytuacja polityczna na wschodzie Ukrainy oraz ogólna sytuacja makroekonomiczna, na którą składają się kurs hrywny, bilans płatniczy oraz udzielenie pożyczki przez Międzynarodowy Fundusz Walutowy. Ponadto, istotnymi czynnikami wpływającymi na wynik grupy Idea Bank (Ukraina) będą stawki depozytów i kredytów na rynku międzybankowym oraz ogólny poziom płynności ukraińskiego systemu bankowego.

Na wynik finansowy Idea Banku (Ukraina) w dalszych okresach sprawozdawczych wpłynąć może prognozowane polepszenie wskaźników makroekonomicznych, w tym wzrost PKB Ukrainy i dalsze obniżenie inflacji, co może pozytywnie wpłynąć na ogólną sytuację gospodarczą kraju, nawet pomimo trwającego konfliktu na wschodzie Ukrainy oraz obecnej niestabilności politycznej. Wzrost konkurencji na rynku kredytowania osób fizycznych w połączeniu z polityką Narodowego Banku Ukrainy w sprawie oceny ryzyka kredytowego przez banki wymaga dostosowywania się przez Idea Bank (Ukraina) do warunków rynkowych.

Wprowadzenie przez Narodowy Bank Ukrainy nowych wymogów dotyczących działalności pośredników kredytowych w sferze kredytów konsumenckich może wpłynąć na poziom sprzedaży kredytów przez współpracujących pośredników kredytowych i banki partnerskie.

Wdrożenie standardu IFRS 9 w sprawozdawczości Idea Bank (Ukraina) może mieć wpływ na ocenę wysokości kapitałów banku oraz oceny ich adekwatności.

Pomimo wystąpienia negatywnych czynników o charakterze geopolitycznym, jak i utrzymującej się sytuacji na wschodzie Ukrainy, wyhamowaniu postępów wdrażania reform ekonomicznych i strukturalnych wymaganych przez Międzynarodowy Fundusz Walutowy, niestabilności kursu walutowego, oraz wzrostu poziomu konkurencji na rynku, Idea Bank (Ukraina) rozwijał prowadzoną działalność bankową. Dzięki zwiększeniu efektywności wykorzystywanych kanałów sprzedaży, rozwoju nowych kierunków sprzedaży takich jak Home Equity.

Jednocześnie, Idea Bank (Ukraina) zawdzięcza wzrost wyniku finansowego efektywnemu wykorzystaniu następujących czynników:

• Wzrost poziomu sprzedaży o 38,6%;
• Wzrost marży odsetkowej (NIM) o 11,1 p.p.;
• Równoczesne utrzymanie stabilnego wskaźnika poziomu ryzyka nowej sprzedaży oraz obniżenie wskaźnika kosztów ryzyka portfela kredytowego do poziomu 12,3%, ;
• Utrzymywanie ścisłej dyscypliny wydatków administracyjnych, która pozwoliła na obniżenie poziom wskaźnika C/Iz 50,5% na koniec 2016 roku do 46,3% na koniec 2017 roku, nie obniżając jednocześnie poziomu sprzedaży.

Idea Bank (Ukraina), podobnie jak wiele innych podmiotów sektora finansowego Ukrainy, padły ofiarą zmasowanego ataku wirusowego pod koniec czerwca 2017 roku, skutkującego wstrzymaniem pracy na kilka dni. Atak ten nie wpłynął w sposób znaczący na funkcjonowanie banku ani nie naruszył bezpieczeństwa zgromadzonych w banku środków klientów.

Jednocześnie Idea Bank (Ukraina) w pełni dostosował się do nowych, obowiązujących od 01.02.2017, wymogów Narodowego Banku Ukrainy dotyczących oceny ryzyka kredytowego.

f. Informacja na temat znaczących umów zawartych w 2017 roku

W dniu 05.07.2017 Emitent zawarł z New Finance Service sp. z o.o. umowę w przedmiocie udzielenia pożyczki w kwocie 20 mln zł na okres do 30.09.2020 Pożyczka została udzielona w celu rozwinięcia działalności windykacyjnej grupy New Finance Service, a zabezpieczeniem pożyczki było ustanowienie zastawu na prawach majątkowych pożyczkobiorcy. W dniu 04.08.2017 Emitent udzielił New Finance Service kolejnej pożyczki w kwocie 20 mln zł na okres do 30.09.2020. Pożyczki zostały udzielone w celu rozwijania grupy New Finance Service w ramach działalności Grupy na terytorium Ukrainy.

Zakres i treść pozostałych umów zawieranych przez podmioty z segmentu, nie odbiegają od standardu tego typu umów funkcjonujących na rynku.

g. Czynniki ryzyka dla segmentu

W przypadku Idea Banku (Ukraina), ryzyko eskalacji sytuacji we wschodniej części Ukrainy, która może wpłynąć negatywnie na system finansowy Ukrainy. Dalsza eskalacja konfliktu, w połączeniu z zależnością poziomu kursu walut od finansowania przez MFW, może grozić zwiększeniem ryzyka płynności oraz odpływem depozytów z banku.

Obniżenie tempa rozwoju głównych partnerów ekonomicznych Ukrainy (m.in. Chiny, Rosja), może mieć istotny wpływ na bilans płatniczy Ukrainy i wartości głównych wskaźników makroekonomicznych. Wpływ na działalność Idea Banku (Ukraina) może mieć również rozwijająca się konkurencja na lokalnym rynku bankowym w obszarze kredytów gotówkowych, zwłaszcza ze strony dużych podmiotów bankowych.

W ramach prowadzonej działalności podmioty z segmentu, podobnie jak pozostałe podmioty prowadzące działalność bankową z Grupy kapitałowej Emitenta, narażone są na czynniki ryzyka wymienione w pkt. 2.c powyżej, w tym zwłaszcza w zakresie ryzyk kredytowych, zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej swoich kontrahentów.

W przypadku grupy New Finance Service ryzyko związane ze wymianą wartości waluty narodowej Ukrainy zostało zidentyfikowane jako największy czynnik ryzyka który może mieć wpływ na działalność podmiotu w zakresie wysokości zobowiązań wyrażonych w walucie obcej.

3.3 Segment usług bankowych na Białorusi

W skład segmentu usług bankowych Grupy Kapitałowej Emitenta na Białorusi wchodzi Idea Bank (Białoruś), oferujący usługi finansowe klientom detalicznym i kompleksową obsługę dla firm, specjalizujący się w sprzedaży kredytów gotówkowych, kredytów dla MŚP oraz kart kredytowych, a także spółki Idea Broker i Idea Finance.

a. Działalność i model biznesowy segmentu

Idea Bank (Białoruś) rozwija się jako uniwersalna instytucja finansowa skupiając się głównie na sektorze osób fizycznych oraz małych i średnich przedsiębiorstw, poprzez ich kredytowanie i zbieranie depozytów za pomocą własnej sieci oddziałów. Prowadzi także obsługę rozliczeniowo-kasową w oddziałach oraz wymianę walut w kantorach.

Idea Bank (Białoruś) najintensywniej rozwijał w 2017 roku ofertę produktową z zakresu kredytów dla osób fizycznych, jako element rynku detalicznych usług bankowych, który posiada największy potencjał w ramach sfery bankowej na terytorium Białorusi. W 2017 roku uruchomiono i rozwijano segment kart kredytowych dla klientów banku, rozszerzając dotychczasowy zakres usług banku z zakresu bankowości transakcyjnej.

Bank rozwijał również działalność w sferze kompleksowej obsługi klientów z sektora MSP, oferując szeroki wachlarz usług dla przedsiębiorców. Ponadto, Idea Bank (Białoruś), podobnie jak pozostałe banki z Grupy Kapitałowej Emitenta działające pod marką Idea, rozwijając obszar bankowości internetowej poszerzył zakres usług dostępnych dla swoich klientów bez konieczności odwiedzania placówki banku.

b. Prezentacja wyniku segmentu za 2017 rok

Wynik netto podmiotów wchodzących w skład segmentu na koniec 2017 roku wyniósł 25,1 mln zł (12,9 mln BYN), co stanowi wzrost o 60,7% w stosunku do wyniku osiągniętego na koniec 2016 roku, tj. 15,6 mln zł (7,8 mln BYN, co stanowi wzrost w BYN o 64,6%).

	kPLN	kBYN
Wynik z tytułu odsetek	59 658	30 602
Przychody z tytułu odsetek	91 245	46 806
Koszty z tytułu odsetek	-31 587	-16 203
Wynik z tytułu prowizji i opłat	12 161	6 238
Przychody z tytułu prowizji i opłat	20 684	10 610
Koszty z tytułu prowizji i opłat	-8 523	-4 372
Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto	25 097	12 874
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych	10 115	5 189
Koszty działania	-72 744	-37 315
Podatek dochodowy	-9 229	-4 734
Zysk netto	25 058	12 854

Na łączny wynik segmentu składają się następujące pozycje:

Łączna wartość aktywów podmiotów wchodzących w skład segmentu na koniec 2017 roku wynosiła 685,2 mln zł (382,6 mln BYN), co stanowi spadek o 0,7% w stosunku do wyniku osiągniętego na koniec 2016 roku, tj. 684 mln zł (316,8 mln BYN, co stanowi wzrost o 20,8% w BYN).

Saldo depozytów na koniec okresu bilansowego wynosiło 428,3 zł (239,2 mln BYN), co stanowi wzrost o 0,5% w stosunku do wyniku osiągniętego na koniec 2016 roku wyrażonego w zł, tj. 426,1 mln zł (197,3 mln BYN, co stanowi wzrost o 21,2 % w BYN).

Saldo kredytów na koniec 2017 roku wynosiło 394,8 mln zł (220,4 mln BYN), co stanowi wzrost o 19,9% w stosunku do wyniku osiągniętego na koniec 2016 roku wyrażonego w zł, tj. 329,3 mln zł (152,5 mln BYN, co stanowi wzrost o 44,5% w BYN).

c. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności dla segmentu

lp.	Finansowy wskaźnik efektywności	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2017 r.	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2016 r.	Zmiana	Metoda obliczenia wskaźnika
1	Kapitał własny ogółem ( tys. zł)	140 728	163 132	-13,7%	-
2	Suma aktywów ( tys. zł)	685 170	684 011	0,2%	-
2	Zysk netto ( tys. zł)	25 058	15 597	60,7%	-
3	ROA Wskaźnik rentowności aktywów	3,66%	2,24%	1,43 p.p.	Zysk netto / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]
4	ROE Wskaźnik rentowności kapitału własnego	16,49%	9,73%	6,77 p.p.	Zysk netto / [( Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku bieżącego + Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku poprzedniego)/2]
5	NIM Wskaźnik marży odsetkowej netto	9,89%	10,13%	-0,24 p.p.	Wynik odsetkowy / [( Suma aktywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma aktywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
6	COF Wskaźnik kosztu finansowania	6,05%	13,32%	-7,27 p.p.	Koszty odsetkowy / [( Suma pasywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma pasywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
7	COR Wskaźnik kosztu ryzyka	-2,79%	1,11%	-3,90 p.p.	Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów, pożyczek, należności leasingowych / [( Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku bieżącego + Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku poprzedniego)/2]
8	C/I Wskaźnik poziomu kosztów	75,06%	74,49%	0,57 p.p.	Ogólne koszty administracyjne / przychody operacyjne netto

d. Zmiany w strukturze podmiotów segmentu

W dniu 13.06.2017 Emitent zawarł z Carcade umowę sprzedaży 26.690 akcji Idea Bank (Białoruś), o wartości 330,60 BYN każda (równowartość 683,1 zł), stanowiących 32,916% udziału w kapitale zakładowym Idea Bank Białoruś za cenę 716,4 mln RUB (równowartość 47,2 mln zł). Przeniesienie własności akcji banku nastąpiło w dniu 16.06.2017, w rezultacie czego bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym banku obniżył się do poziomu 67,079%. Obecnie Emitent nadal posiada pośrednio w banku udział na poziomie 99,998%, w tym 32,916% za pośrednictwem Carcade.

e. Ważniejsze czynniki i zdarzenia w 2017 roku mające wpływ na wynik finansowy w roku obrotowym lub których wpływ możliwy jest w następnych latach

W dniu 23.01.2017 Idea Bank (Białoruś) otrzymał od Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju wypłatę transzy kredytu w wysokości 1,5 mln USD (równowartość 6,3 mln zł) przyznanego na podstawie umowy z dnia 22.12.2016 Kredyt został udzielony w celu umożliwienia Idea Bank (Białoruś) kredytowania małych i średnich przedsiębiorstw na terenie Białorusi.

W lutym 2017 Idea Bank (Białoruś) rozpoczął oferowanie nowego produktu – karty kredytowej dla osób fizycznych.

Przeprowadzona na podstawie decyzji Narodowego banku Białorusi niezależna ocena jakości aktywów banku (Assets Quality Review) wykazała wysoką jakość aktywów banku oraz wypełnienie kryteriów wystarczalności kapitałów banku.

Narodowy Bank Republiki Białorusi konsekwentnie prowadzi politykę skierowaną na obniżenie oprocentowania udzielanych kredytów i przyjmowania depozytów. Polityka ta realizowana jest w drodze określania maksymalnego odchylenia stawek kredytowych i depozytowych od wewnętrznej stawki referencyjnej Narodowego Banku Republiki Białorusi, tzn. w drodze ograniczenia swobodnego kształtowania stawek rynkowych.

W 2017 roku Narodowy Bank Białorusi wielokrotnie obniżał stawkę referencyjną. W 2017 roku stawa kata została obniżona z poziomu 23% do 12%. W rezultacie, maksymalne oprocentowanie kredytów dla osób prawnych, zostało zmniejszone z poziomu 23% do poziomu 12%, w przypadku osób fizycznych - z 32,2% do 16,8%. W celu przeciwdziałania rezultatom obniżania stawek referencyjnych w postaci zmniejszenia przychodu odsetkowego netto, Idea Bank (Białoruś) zwiększa wolumen sprzedaży kredytów. Podobnemu obniżeniu uległy również maksymalne stawki dla produktów depozytowych – z 18,4% do 9,6% w przypadku osób prawnych oraz z 20,7% do 10,8% w przypadku osób fizycznych.

Z kolei zniesienie przez Narodowy Bank Republiki Białorusi wymogu obowiązkowego składania przez osoby fizyczne zaświadczeń o dochodach w przypadku ubiegania się o kredyt pozytywnie wpłynęło na poziom sprzedaży kredytów przez bank oraz skrócenie czasu podejmowania decyzji kredytowych.

Anulowanie przez Narodowy Bank Białorusi ograniczenia lokowania przez bank pozyskanych środków depozytów umożliwi efektywniejszą alokację środków pozyskanych od klientów.

f. Informacja na temat znaczących umów zawartych w 2017 roku

W 2017 roku podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta działające w segmencie usług bankowych na terytorium Białorusi nie zawierały umów o charakterze znaczącym. Zakres i treść umów zawieranych przez podmioty z segmentu, nie odbiegają od standardu tego typu umów funkcjonujących na rynku.

g. Czynniki ryzyka dla segmentu

Dla Idea Banku (Białoruś), słabość gospodarki białoruskiej, charakteryzująca się niskim lub ujemnym przyrostem PKB, małymi rezerwami walutowymi i wysokim poziomem zadłużenia zewnętrznego w stosunku do PKB może prowadzić do dewaluacji waluty krajowej co mogłoby negatywnie wpłynąć na ryzyko płynności i poziomu depozytów, a co za tym idzie na działalność Grupy i jej wyniki w tym segmencie.

W ramach prowadzonej działalności podmioty z segmentu, podobnie jak pozostałe podmioty prowadzące działalność bankową narażone są na czynniki ryzyka wymienione w pkt. 2.c powyżej, w tym zwłaszcza w zakresie ryzyk kredytowych, zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej swoich kontrahentów.

3.4 Segment usług leasingowo - finansowych w Rosji

W skład segmentu działalności leasingowo-finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta na terenie Federacji Rosyjskiej wchodzi Grupa Carcade oraz Assets Service Finance. Grupa Carcade obejmuje Carcade (leasing pojazdów), spółkę Centr Karawto oraz spółkę Carcade Service. Spółka Assets Service Finance zajmuje się obsługą nabytego portfela przeterminowanych wierzytelności.

a. Działalność i model biznesowy segmentu

Carcade, będąca najważniejszym podmiotem z grupy Carcade jest jedną z większych rosyjskich spółek leasingowych specjalizujących się w leasingu samochodów oraz lekkich pojazdów dla małych i średnich przedsiębiorstw. Dzięki wzrostowi poziomu sprzedaży, Carcade ponownie znalazło się wśród 5 największych spółek leasingowych rynku Federacji Rosyjskiej.

Spółki Centr Karawto oraz Carcade Service, spółki w 100% zależne od Carcade, prowadzą działalność wspierającą w odniesieniu do głównego przedmiotu działalności największego podmiotu z grupy. Centr Karawto prowadzi działalność ukierunkowaną na podniesienie efektywności sprzedaży samochodów poleasingowych. Carcade Service świadczy usługi doradztwa prawno-podatkowego oraz księgowego związanego z leasingiem

Spółka Assets Service Finance koncentruje się na prowadzeniu działalności windykacyjnej na terytorium Federacji Rosyjskiej, obsługując nabyty portfela przeterminowanych wierzytelności.

b. Prezentacja wyniku segmentu za 2017 rok

Wynik netto podmiotów wchodzących w skład segmentu na koniec 2017 roku wyniósł 10,7 mln zł (166,3 mln RUB), podczas gdy na koniec 2016 roku, wynik ten wynosił – 4,6 mln zł (-77,1 mln RUB).

Na łączny wynik segmentu składają się następujące pozycje:

	kPLN	kRUB
Wynik z tytułu odsetek	59 078	917 242
Przychody z tytułu odsetek	138 228	2 146 120
Koszty z tytułu odsetek	-79 150	-1 228 878
Wynik z tytułu prowizji i opłat	24 867	386 084
Przychody z tytułu prowizji i opłat	24 867	386 084
Koszty z tytułu prowizji i opłat	0	0
Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto	47 447	736 659
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych	-36 776	-570 982
Koszty działania	-83 710	-1 299 677
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	3 486	54 123
Podatek dochodowy	-3 682	-57 167
Zysk netto	10 710	166 283

Łączna wartość aktywów podmiotów wchodzących w skład segmentu na koniec 2017 roku wynosiła 822,4 mln zł (13,6 mld RUB), co stanowi spadek o 9,2% w stosunku do wyniku osiągniętego na koniec 2016 roku, tj. 905,5 mln zł (13,3 mld RUB, co stanowi wzrost o 2,3% w RUB).

Suma należności leasingowych na koniec 2017 roku wynosiło 665,6 mln zł (11 mld RUB), co stanowi spadek o 10% w stosunku do wyniku osiągniętego na koniec 2016 roku wyrażonego w zł, tj. 739,8 mln zł (10,8 mld RUB, co stanowi wzrost o 1,3% w RUB).

Carcade

Wynik Grupy Carcade, obejmującej m.in. spółkę leasingową Carcade, będącą najważniejszym podmiotem w grupie, wyniósł 9 mln zł (140,3 mln RUB), podczas gdy na koniec 2016 roku, wynik ten wynosił 4 mln zł (67,6mln RUB).

Na wynik Grupy Carcade składały się następujące pozycje:

	kPLN	kRUB
Wynik z tytułu odsetek	56 952	884 234
Przychody z tytułu odsetek	136 102	2 113 108
Koszty z tytułu odsetek	-79 150	-1 228 874
Wynik z tytułu prowizji i opłat	24 867	386 091
Przychody z tytułu prowizji i opłat	24 867	386 091
Koszty z tytułu prowizji i opłat	0	0
Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto	47 471	737 014
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych	-36 820	-571 659
Koszty działania	-83 650	-1 298 743
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	3 486	54 124
Podatek dochodowy	-3 268	-50 736
Zysk netto	9 038	140 325

c. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności dla segmentu

lp.	Finansowy wskaźnik efektywności	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2017 r.	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2016 r.	Zmiana	Metoda obliczenia wskaźnika
1	Kapitał własny ogółem ( tys. zł)	195 269	205 882	-5,2%	-
2	Suma aktywów ( tys. zł)	822 362	905 459	-9,2%	-
2	Zysk netto ( tys. zł)	10 710	-4 609	-	-
3	ROA Wskaźnik rentowności aktywów	1,24%	-0,47%	1,70 p.p.	Zysk netto / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]
4	ROE Wskaźnik rentowności kapitału własnego	5,34%	-2,44%	7,78 p.p.	Zysk netto / [( Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku bieżącego + Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku poprzedniego)/2]
5	NIM Wskaźnik marży odsetkowej netto	7,97%	6,77%	1,21 p.p.	Wynik odsetkowy / [( Suma aktywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma aktywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
6	COF Wskaźnik kosztu finansowania	13,78%	14,98%	-1,20 p.p.	Koszty odsetkowy / [( Suma pasywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma pasywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
7	COR Wskaźnik kosztu ryzyka	5,23%	7,11%	-1,87 p.p.	Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów, pożyczek, należności leasingowych / [( Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku bieżącego + Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku poprzedniego)/2]
8	C/I Wskaźnik poziomu kosztów	63,71%	59,43%	4,28 p.p.	Ogólne koszty administracyjne / przychody operacyjne netto

d. Zmiany w strukturze podmiotów segmentu

Na mocy decyzji jedynego udziałowca spółki OOO Assets Service Finance z dnia 14.06.2017 dokonano podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 271 mln RUB (17,8 mln zł), tj. z kwoty 30 mln RUB (2 mln zł) do kwoty 301 mln RUB (19,8 mln zł) Getin Holding objął całość podwyższonego udziału w kapitale zakładowym spółki.

W 2017 roku, poza ww. podwyższeniem kapitału zakładowego oraz transakcją zbycia przez Emitenta części udziału w kapitale zakładowym Idea Bank (Białoruś) na rzecz Carcade nie nastąpiły zmiany w segmencie usług finansowo-leasingowych w Rosji.

e. Ważniejsze czynniki i zdarzenia w 2017 mające wpływ na wynik finansowy w roku obrotowym lub których wpływ możliwy jest w następnych latach

Trend spadku sprzedaży produktów Carcade (Rosja) związany z obecną sytuacją gospodarczą Federacji Rosyjskiej oraz z sankcjami nałożonymi przez USA, UE oraz inne kraje został wyhamowany. Ryzyko nałożenia kolejnych sankcji może jednak negatywnie wpłynąć na płynność i możliwości pozyskiwania dalszego finansowania. Pomimo niekorzystnej sytuacji makroekonomicznej na rynku rosyjskim, w 2017 roku łączny wzrost rynku leasingu szacuje się na 12-15%.

Carcade dzięki pozyskaniu finansowania od największych banków działających na rynku rosyjskim, w tym zwłaszcza od Sberbank Rosji i UnicreditBank, zapewniło wzrost poziomu sprzedaży i ustabilizowanie płynności. Łączna kwota finansowania przez ww. banki przekroczyła 1,6 mld RUB (111 mln zł). Jednocześnie w wyniku emisji obligacji giełdowych serii BO-03 o łącznej wartości nominalnej 2,5 mld RUB (równowartość 168,5 mln zł) grupa Carcade zapewniła sobie samodzielne finansowanie działalności w roku obrotowym.

Narastająco, w 2017 roku spółka odnotowała prawie dwukrotny wzrost sprzedaży na poziomie 856 mln zł (13,3 mld RUB) w porównaniu do 412 mln zł (6,9 mld RUB) w analogicznym okresie w roku ubiegłym.

Znacząca poprawa wyników Carcade w 2017 roku znalazła potwierdzenie w raporcie rosyjskiej agencji ratingowej Ekspert PA, która zaliczyła ją do grona 5 najważniejszych spółek leasingowych pod względem sprzedaży kontraktów leasingowych na samochody osobowe i ciężarowe. Dodatkowo Agencja Fitch potwierdziła rating B+ i zmieniła perspektywę z negatywnej na stabilną.

f. Informacja na temat znaczących umów zawartych w 2017 r.

Na podstawie umowy z dnia 13.06.2017 OOO Carcade nabyło od Emitenta 26.690 akcji banku stanowiących 32,916% udziału w kapitale zakładowym Idea Bank Białoruś. Szczegóły transakcji zostały opisane w części II, pkt 3.3.d niniejszego sprawozdania.

Poza ww. umową, podmioty z segmentu nie zawierały innych umów znaczących, a zakres i treść pozostałych umów zawieranych przez podmioty z segmentu, nie odbiegają od standardu tego typu umów funkcjonujących na rynku.

g. Czynniki ryzyka dla segmentu

Czynnikami mogącymi mieć wpływ na działalność Carcade są wprowadzane przez USA i UE sankcje, które przekładają się na sektor finansowy, przede wszystkim, w zakresie spadku płynności i silnego osłabienia waluty lokalnej. Wpływ na działalność może mieć również potencjalny wzrost ryzyka kredytowego.

Dalszy rozwój Carcade zależy od zapewnienia finansowania operacyjnego. Przy podejmowaniu decyzji przez ewentualnych finansujących pod uwagę brane są zmniejszający się portfel Carcade oraz jakość aktywów. Sytuacja ekonomiczna Federacji Rosyjskiej może mieć wpływ na poziom popytu na produkty leasingowe.

3.5 Segment usług bankowo-leasingowych w Rumunii

W skład segmentu wchodzi Idea Bank (Rumunia) będący bankiem uniwersalnym, Idea Leasing IFN S.A. (działalność leasingowa), Idea Finance IFN S.A., Idea Investment S.A. i spółka Idea Broker de Asigurare S.R.L. (broker ubezpieczeniowy). Produkty i usługi Idea Bank (Rumunia) skierowane są do klientów indywidualnych oraz małych i średnich przedsiębiorstw.

a. Działalność i model biznesowy segmentu

Idea Bank (Rumunia) koncentruje się na oferowaniu usług bankowych dla klientów indywidualnych – osób fizycznych, a także dla przedsiębiorców z sektora MSP. W 2017 roku Idea Bank (Rumunia) kontynuował zwiększanie portfela kredytowego, a zwłaszcza kredytów konsumpcyjnych, w tym cieszącego się największym powodzeniem wśród klientów banku kredytu "Selfie".

Bank działa za pośrednictwem sieci 34 placówek, a także licznych pośredników i agentów sprzedaży. Podobnie jak pozostałe banki znajdujące się w Grupie Kapitałowej Emitenta, Idea Bank (Rumunia) oferuje swoim klientom szeroki wachlarz usług dostępnych za pośrednictwem bankowości elektronicznej. Poza produktami kredytowymi, Idea Bank (Rumunia) oferuje swoim klientom produkty depozytowe, karty płatnicze i kredytowe, a także liczne usługi kasowo-rozliczeniowe oraz usługi z zakresu bankassurance.

Wśród spółek Grupy wyróżnić należy Idea Leasing IFN (Rumunia), która jest jedną z wiodących firm leasingowych na rynku rumuńskim, oferującą usługi leasingu finansowego majątku ruchomego (w tym kredytowanie zakupu majątku ruchomego) dla małych i średnich przedsiębiorstw.

b. Prezentacja wyniku segmentu za 2017 rok

Wynik netto segmentu na koniec 2017 roku wyniósł 10,7 mln zł (11,6 mln RON), co stanowi spadek o 29,3% w stosunku do analogicznego okresu w 2016 r. t,j. 15,2 mln zł (15,6 mln RON).

Na łączny wynik segmentu składają się następujące pozycje syntetyczne:

	kPLN	kRON
Wynik z tytułu odsetek	54 751	58 987
Przychody z tytułu odsetek	85 451	92 063
Koszty z tytułu odsetek	-30 700	-33 075
Wynik z tytułu prowizji i opłat	27 304	29 417
Przychody z tytułu prowizji i opłat	34 433	37 097
Koszty z tytułu prowizji i opłat	-7 129	-7 681
Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto	23 105	24 893
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych	-11 207	-12 074
Koszty działania	-80 922	-87 183
Podatek dochodowy	-2 302	-2 480
Zysk netto	10 729	11 559

Łączna wartość aktywów podmiotów wchodzących w skład segmentu na koniec 2017 roku wynosiły 2 mld zł (2,2 mld RON), co stanowi wzrost o 9,3% w stosunku do końca 2016 roku, tj. 1,8 mld zł (1,8 mld RON, co stanowi wzrost o 19% w RON).

Saldo depozytów na koniec okresu bilansowego wynosiło 1,4 mld zł (1,6 mld RON), co stanowi wzrost o 10,8% w stosunku do końca 2016 roku, tj. 1,3 mld zł (1,3 mld RON, co stanowi wzrost o 20,6% w RON).

Saldo należności kredytowo-leasingowych na koniec 2017 roku wynosiło 1,3 mld zł (1,5 mld RON), co stanowi wzrost o 11% w stosunku do końca 2016 roku, tj. 1,3 mld zł (1,3 mld RON, co stanowi wzrost o 20,8% w RON).

Idea Bank (Rumunia)

Wynik netto Idea Bank (Rumunia) na koniec 2017 roku wyniósł 6,96 mln zł (7,5 mln RON), co stanowi wzrost o 340% w stosunku do analogicznego okresu w 2016 r. t,j. 1,6 mln zł (1,6 mln RON), co stanowi wzrost o 360% w RON;

Na wynik banku składają się następujące pozycje:

	kPLN	kRON
Wynik z tytułu odsetek	43 408	46 768
Przychody z tytułu odsetek	62 090	66 895
Koszty z tytułu odsetek	-18 682	-20 127
Wynik z tytułu prowizji i opłat	14 187	15 284
Przychody z tytułu prowizji i opłat	20 471	22 055
Koszty z tytułu prowizji i opłat	-6 284	-6 771
Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto	19 661	21 182
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych	-10 927	-11 772
Koszty działania	-58 490	-63 015
Podatek dochodowy	-875	-943
Zysk netto	6 964	7 504

lp.	Finansowy wskaźnik efektywności	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2017 r.	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2016 r.	Zmiana	Metoda obliczenia wskaźnika
1	Kapitał własny ogółem ( tys. zł)	142 931	119 964	19,1%	-
2	Suma aktywów ( tys. zł)	1 961 369	1 794 387	9,3%	-
2	Zysk netto ( tys. zł)	10 729	15 169	-29,3%	-
3	ROA Wskaźnik rentowności aktywów	0,57%	0,99%	-0,42 p.p.	Zysk netto / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]
4	ROE Wskaźnik rentowności kapitału własnego	8,16%	15,20%	-7,03 p.p.	Zysk netto / [( Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku bieżącego + Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku poprzedniego)/2]
5	NIM Wskaźnik marży odsetkowej netto	3,08%	2,98%	0,11 p.p.	Wynik odsetkowy / [( Suma aktywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma aktywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
6	COF Wskaźnik kosztu finansowania	1,81%	2,03%	-0,22 p.p.	Koszty odsetkowy / [( Suma pasywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma pasywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
7	COR Wskaźnik kosztu ryzyka	0,89%	0,17%	0,72 p.p.	Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów, pożyczek, należności leasingowych / [( Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku bieżącego + Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku poprzedniego)/2]
8	C/I Wskaźnik poziomu kosztów	76,95%	83,20%	-6,25 p.p.	Ogólne koszty administracyjne / przychody operacyjne netto

c. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności dla segmentu

d. Zmiany w strukturze podmiotów segmentu

W 2017 roku Walne Zgromadzenie Idea Banku (Rumunia) trzykrotnie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. W dniu 24.03.2017 podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 14,5 mln RON (równowartość 13,8 mln zł). W dniu 28.06.2017 podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o dalsze 10 mln RON (równowartość 9,2 mln zł). W dniu 21.09.2017 podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 6 mln RON (równowartość 5,6 mln zł). W rezultacie powyższych, kapitał zakładowy Idea Bank (Rumunia) uległ zwiększeniu z 194,2 mln RON (180,3 mln zł) do kwoty 225,7 mln RON (równowartość 209,5 mln zł).

Wyemitowane przez bank akcje w ramach podwyższenia kapitału zakładowego zostały w całości objęte przez Emitenta.

e. Ważniejsze czynniki i zdarzenia w 2017 mające wpływ na wynik finansowy w roku obrotowym lub których wpływ możliwy jest w następnych latach

Wzrost poziomu PKB Rumunii w 2017 r., wynoszący 5,8% napędzany był głównie konsumpcją prywatną i pozytywnie wpłynął na gospodarkę krajową w ujęciu makroekonomicznym (co zostało spowodowane również niskim poziomem inflacji, niskim poziomem deficytu budżetowego oraz rozluźnienia polityki fiskalnej). Prognozowany poziom wzrostu PKB Rumunii na rok 2018 wynosi 4,4% oraz 4,1% na rok 2019, co będzie pozytywnie wpływać na stan gospodarki Rumunii.

W marcu 2017 Idea Bank (Rumunia) otrzymał nagrodę Bank Roku na Credit Brokers Gala oraz nagrodę za najlepszą pożyczkę dla swoich klientów na potrzeby osobiste.

Do czynników mających wpływ na wynik segmentu na koniec 2017 należą:

• Wysoka sprzedaż produktów kredytowych banku i wzrost salda portfela kredytowego, jak również poziomu przychodów
• Pozyskanie 5 mln RON w drodze emisji obligacji podporządkowanych (zob. cz. III, pkt 3 lit. h sprawozdania),
• Wzrost stawki ROBOR 3M z poziomu 0,95% do 1,8% we wrześniu. Bank oferuje większość produktów na stopach zmiennych związanych z ROBOR 3M.

W przypadku Idea Leasing (Rumunia), spółki zależnej od banku, do głównych osiągnięć należy zaliczyć wzrost poziomu sprzedaży w porównaniu do analogicznego okresu w 2016. Idea Leasing (Rumunia) rozszerzył swoją ofertę produktową do podmiotów działających w segmencie działalności rolniczej.

f. Informacja na temat znaczących umów zawartych w 2017 r.

W dniu 08.02.2017 r. Idea Leasing IFN (Rumunia), po dokonaniu częściowej spłaty kredytu, podpisała aneks do umowy kredytu na kwotę 10 mln EUR (równowartość 44,2 mln zł), przewidujący prolongatę spłaty pozostałej części zadłużenia w kwocie 5 mln EUR (równowartość 22,1 mln zł) na okres do końca 2019 roku.

W dniu 08.02.2017 r. Idea Leasing IFN (Rumunia) podpisał z Idea Bank (Polska) aneks do umowy dotyczącego zwrotnego wykupu wierzytelności (receivables acquisition agreement), zgodnie z którym maksymalna kwota zobowiązań została zwiększona z kwoty 240 mln zł do kwoty 275 mln zł.

W grudniu 2017 roku Idea Bank Rumunia zawarła umowę kredytową z Europejskim Funduszem Inwestycyjnym, na podstawie której w ciągu 10 lat będzie mógł pozyskać z funduszu kwotę do 7,5 mln EUR (równowartość 33,2 mln zł) w celu kredytowania małych i średnich przedsiębiorstw. Zakres i treść pozostałych umów zawieranych przez podmioty z segmentu, nie odbiegają od standardu tego typu umów funkcjonujących na rynku.

g. Czynniki ryzyka dla segmentu

Na działalność Idea Bank (Rumunia) w najbliższym okresie wpływ może mieć nieprzewidywalność zakresu zmian prawnych dotyczących sektora bankowego i finansowego (w tym, jak również długotrwałych skutków zmian przepisów o upadłości konsumenckiej oraz kredytów hipotecznych), polityka fiskalna zmierzająca do obniżenia poziomu deficytu budżetowego, a także sytuacja ekonomiczna UE, w tym możliwy wpływ sytuacji sektora bankowego Grecji na banki rumuńskie. Na działalność Idea Banku (Rumunia) wpływ może mieć okresowa płynność sytuacji na rynku depozytowym. Po początkowym wzroście poziomu depozytów w styczniu 2017, w lutym bank zanotował spowolnienie poziomu wzrostu depozytów, a w miesiącu marcu nieznaczny spadek ich łącznego poziomu. Począwszy do kwietnia, zaczęto odnotowywać trend wzrostowy w tym zakresie.

Istotnym czynnikiem, który może mieć wpływ na wynik Idea Bank (Rumunia) będzie wpływ wzrostu stawki bazowej ROBOR 3M na wynik odsetkowy z tytułu produktów kredytowych, jak również trend na rynku depozytowym. Utrzymujący się niski poziom stawki ROBOR 3M może przyczynić się do zmniejszenia poziomu przychodów odsetkowych w kolejnych okresach. Z drugiej strony, istotny wzrost poziomu sprzedaży kredytów gotówkowych wpłynie na wysokość przychodów w przyszłych okresach.

Kolejnym istotnym czynnikiem, który może mieć wpływ na działalność Idea Banku (Rumunia) w najbliższym okresie jest nieprzewidywalność zakresu zmian prawnych dotyczących sektora bankowego i finansowego (w tym, jak również długotrwałych skutków zmian przepisów o upadłości konsumenckiej oraz kredytów hipotecznych), polityka fiskalna zmierzająca do obniżenia poziomu deficytu budżetowego, a także sytuacja ekonomiczna UE, w tym możliwy wpływ sytuacji sektora bankowego Grecji na banki rumuńskie.

W ramach prowadzonej działalności podmioty z segmentu, podobnie jak pozostałe podmioty prowadzące działalność bankową narażone są na czynniki ryzyka wymienione w pkt. 2.c powyżej, w tym zwłaszcza w zakresie ryzyk kredytowych, zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej swoich kontrahentów. Wprowadzona w sierpniu 2017 roku nowelizacja prawa podatkowego, która będzie obowiązywać od początku 2018 roku i dotyczący opodatkowania podatkiem dochodowym zbywania wierzytelności (przewyższającej 30% wartości wierzytelności) negatywnie wpłynie na możliwość pozyskiwania finansowania przez Idea Leasing IFN.

3.6 Segment usług finansowych w Polsce

Segment usług finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta w Polsce obejmuje spółkę M.W. Trade.

a. Działalność i model biznesowy segmentu

W 2017 M.W. Trade prowadziła działalność na rynku finansowania i restrukturyzacji publicznej służby zdrowia, oferując podmiotom leczniczym rozwiązania pozwalające na restrukturyzację zadłużenia oraz poprawę ich płynności finansowej. Spółka, utrzymując przyjętą strategię sprzedażową, oferowała także swoje produkty finansowania (pożyczki, restrukturyzacja zadłużenia, leasing zwrotny, kredyt w pośrednictwie) jednostkom samorządu terytorialnego.

Podstawową usługą oferowaną przez M.W. Trade jest produkt Hospital Fund, której głównym celem jest wspieranie Samodzielnych Publicznych Zakładów Opieki Zdrowotnej (SP ZOZ) w zakresie oddłużania i przywracania płynności finansowej.

Celem strategicznym M.W. Trade jest wzrost wartości Spółki poprzez tworzenie podmiotu w ramach bankowej grupy kapitałowej specjalizującego się w finansowaniu podmiotów publicznych, w szczególności służby zdrowia i JST, oferującego kompleksowe usługi finansowe przy zachowaniu wysokich poziomów rentowności operacyjnej. Doświadczenie i wiedza o specyfice rynku finansowania podmiotów leczniczych, dostęp do finansowania w ramach Grupy, dostarczanie wyspecjalizowanych usług w ramach elastycznie skonstruowanych ofert, jak i dobre relacje z podmiotami medycznymi i jednostkami samorządu terytorialnego będą miały decydujący wpływ na osiągnięcie założonych przez M.W. Trade celów biznesowych.

b. Prezentacja wyniku segmentu za 2017 rok

Wynik netto M.W. Trade na koniec 2017 roku wyniósł 7,8 mln zł i w stosunku do analogicznego okresu w 2016 r. był niższy o 38,7% (12,7 mln zł). Na łączny wynik tego składają się z następujące pozycje:

	kPLN
Wynik z tytułu odsetek	15 516
Przychody z tytułu odsetek	39 945
Koszty z tytułu odsetek	-24 429
Wynik z tytułu prowizji i opłat	-230
Przychody z tytułu prowizji i opłat	960
Koszty z tytułu prowizji i opłat	-1 190
Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto	303
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych	0
Koszty działania	-5 949
Podatek dochodowy	-1 870
Zysk netto	7 770

Wartość sumy bilansowej segmentu usług finansowych w Polsce na koniec 2017 roku wynosiła 465,4 mln zł, co stanowi spadek o 19,4% w porównaniu do stanu na koniec 2016 roku. tj. 577,2 mln zł

Przychody ze sprzedaży w 2017 roku wyniosły 40,9 mln zł, czyli o 27,2% mniej niż w na koniec 2016 (56,2 mln zł). Niższe przychody ze sprzedaży wynikały głównie z niższego średniomiesięcznego poziomu portfela wierzytelności (514,8 mln zł w na koniec 2017 roku w porównaniu do 692,7 mln zł w na koniec 2016 roku).

Na koniec 2017 roku główną pozycją w bilansie nadal pozostają wierzytelności portfela składającego się z długo- oraz krótkoterminowych należności od podmiotów leczniczych i jednostek samorządu terytorialnego z tytułu udzielonych pożyczek i restrukturyzacji zobowiązań (przy czym udział JST w portfelu wierzytelności wynosi 10%). Łączna wartość portfela wierzytelności M.W. Trade na koniec 2017 roku wynosiła 454 mln zł, co oznacza spadek o 19% w porównaniu ze stanem na koniec 2016 roku, tj. 557,2 mln zł.

Wolumen kontraktacji bilansowej i pozabilansowej, wyniósł 425 mln zł wobec kwoty 342,7 mln zł w roku poprzednim, co oznacza wzrost o 24%. W 2017 roku M.W. Trade pośredniczyło w sprzedaży przy zawieraniu umów kredytowych o łącznej wartości 127,5 mln zł, gdzie w analogicznym okresie w 2016 wartość ta wynosiła 81,8 mln zł.

c. kluczowe finansowe wskaźniki efektywności dla segmentu

lp.	Finansowy wskaźnik efektywności	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2017 r.	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2016 r.	Zmiana	Metoda obliczenia wskaźnika
1	Kapitał własny ogółem ( tys. zł)	88 562	87 081	1,7%	-
2	Suma aktywów ( tys. zł)	465 424	577 248	-19,4%	-
2	Zysk netto ( tys. zł)	7 770	12 668	-38,7%	-
3	ROA Wskaźnik rentowności aktywów	1,49%	1,82%	-0,33 p.p.	Zysk netto / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]
4	ROE Wskaźnik rentowności kapitału własnego	8,85%	14,80%	-5,96 p.p.	Zysk netto / [( Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku bieżącego + Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku poprzedniego)/2]
5	NIM Wskaźnik marży odsetkowej netto	3,03%	3,28%	-0,25 p.p.	Wynik odsetkowy / [( Suma aktywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma aktywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
6	COF Wskaźnik kosztu finansowania	5,66%	5,58%	0,07 p.p.	Koszty odsetkowy / [( Suma pasywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma pasywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
7	COR Wskaźnik kosztu ryzyka	0,00%	0,00%	0,00 p.p.	Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów, pożyczek, należności leasingowych / [( Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku bieżącego + Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku poprzedniego)/2]
8	C/I Wskaźnik poziomu kosztów	38,16%	32,15%	6,01 p.p.	Ogólne koszty administracyjne / przychody operacyjne netto

d. Zmiany w strukturze podmiotów segmentu

W 2017 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze podmiotów wchodzących w skład segmentu usług finansowych w Polsce.

e. Ważniejsze czynniki i zdarzenia w 2017 mające wpływ na wynik finansowy w roku obrotowym lub których wpływ możliwy jest w następnych latach

M.W. Trade optymalizuje na bieżąco pozyskiwane finansowanie do aktualnej sytuacji rynkowej i posiadanego portfela aktywów jak również do planowanej sprzedaży produktów na tym rynku.

Struktura przychodów spółki wynika z koncentracji na sprzedaży głównego produktu - Hospital Fund, z którego zrealizowana sprzedaż wygenerowała 79% przychodów ogółem, a sprzedaż pożyczek - 19% przychodów. Dominującą działalnością Spółki nadal pozostają działania mające na celu restrukturyzację zadłużenia podmiotów leczniczych oraz jednostek samorządu terytorialnego, a przychody osiągane z innych tytułów stanowią działalność wspierającą.

Wprowadzenie w 2017 roku tzw. sieci szpitali miało pozytywny wpływ na stabilność wpływów z tytułu rozliczeń jednostek służby zdrowia z NFZ. W rezultacie nowelizacji ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, która weszła w życie 10.06.2017ogłoszono wykaz szpitali zakwalifikowanych do sieci szpitali w każdym województwie uzupełnioną o podmioty lecznicze, które powstaną w wyniku połączenia dwóch lub więcej podmiotów. Wykazy obowiązują od 01.10.2017 roku przez kolejne 4 lata. Wprowadzenie 4 letnich umów ryczałtowych pomiędzy SP ZOZ a NFZ zwiększyło stabilność finansowania klientów M.W. Trade.

Wraz z końcem 2017 roku wygasł termin na dostosowanie placówek medycznych do wymogów Ministra Zdrowia określonych Rozporządzeniem z dnia 26 czerwca 2012 r. w sprawie szczegółowych wymagań, jakim powinny odpowiadać pomieszczenia i urządzenia podmiotu wykonującego działalność leczniczą, które definiuje standardy odpowiednio do rodzaju wykonywanej działalności leczniczej oraz zakresu udzielanych świadczeń zdrowotnych. Spełnienie określonych wymogów związane jest z koniecznością poniesienia istotnych nakładów inwestycyjnych. Każdy podmiot powinien posiadać program dostosowawczy określający zadania modernizacyjne. W związku z tym, że nie dokonano kolejnego przesunięcia terminu na dostosowanie, jednostki mogą zwiększyć intensywność poszukiwania zewnętrznych źródeł finansowania inwestycji, co może pozytywnie wpłynąć na popyt usług świadczonych przez M.W. Trade.

Na wynik finansowy M.W. Trade wpływ ma również wzrost kosztów operacyjnych podmiotów leczniczych, w tym głównie kosztów osobowych na skutek podnoszenia wysokości płacy minimalnej. Kolejnym czynnikiem, który może mieć wpływ na przyszłe wyniki spółki jest wzrost zadłużenia JST spowodowany wzrostem wydatków inwestycyjnych w ramach finansowania projektów współfinansowanych przez UE i spadek poziomu dochodów JST.

f. Informacja na temat znaczących umów zawartych w 2017 r.

W 2017 roku M.W. Trade nie zawierało umów znaczących.

g. Czynniki ryzyka dla segmentu

Spółka M.W. Trade prowadzi działalność polegającą na świadczeniu usług finansowych na specyficznym rynku niszowym. Konsekwencją tego była koncentracja rynkowa i zależność przychodów od sytuacji i zmian w sektorze służby zdrowia. Istotnymi czynnikami mającymi wpływ na działalność w zakresie finansowania jednostek medycznych jest również sytuacja finansowa kontrahentów szpitali w związku z możliwym pogorszeniem sytuacji płynnościowej szpitali publicznych, a także wprowadzenie prawnych ograniczeń obrotu wierzytelnościami SP ZOZ. Dlatego zmiany zachodzące w tym sektorze mogą mieć wpływ na działalność M.W. Trade.

W przypadku finansowania jednostek samorządu terytorialnego, wpływ na działalność MW Trade może mieć sytuacja ekonomiczna samorządów, a zwłaszcza spadek dochodów związany z ograniczeniem wpływów z tytułu podatków połączony ze wzrostem wydatków na zadania własne i zlecone, jak również wzrost zadłużenia spowodowany wzrostem wydatków inwestycyjnych w ramach projektów współfinansowanych przez UE.

Obecny kształt systemu służby zdrowia bardzo mocno determinuje działalność spółki MW Trade, wpływając na popyt na jej usługi, możliwe do osiągnięcia rentowności oraz poziom ryzyka związany z finansowaniem działalności SP ZOZ. Gruntowne zmiany systemu mogą więc spowodować duże zmiany w specyfice funkcjonowania Spółki wpływając na wszystkie wyżej wymienione trzy elementy. Wszystkim ewentualnym planom przebudowy systemu towarzyszy silne ryzyko polityczne i społeczne, co dodatkowo powoduje, iż charakter i kierunek tych zmian jest nieprzewidywalny.

Wzrost konkurencji na rynku finansowania SP ZOZ i JST może wpłynąć na wyniki M.W. Trade w przyszłych okresach.

W ramach prowadzonej działalności M.W. Trade narażone jest na czynniki ryzyka wymienione w pkt. 2.c powyżej, w tym zwłaszcza w zakresie ryzyk kredytowych.

III. Pozostałe informacje finansowe dotyczące działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2017 roku

1. Transakcje z pomiotami powiązanymi, udzielone kredyty, poręczenia i gwarancje

a. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W 2017 Spółka, ani jej jednostki zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Poza informacjami dotyczącymi istotnych umów zawartych przez podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta zawarte w cz. II niniejszego sprawozdania z działalności, szczegółowe informacje dotyczące transakcji z pozostałymi podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w nocie 53 dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

b. Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek i kredytów udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką.

Poniższa tabela przedstawia informację o kredytach i pożyczkach udzielonych w 2017 przez spółki Grupy Kapitałowej na rzecz podmiotów powiązanych.

Data udzielenia	Kredytobiorca / Pożyczkobiorca	Waluta	Kwota kredytu z umowy	Oprocentowanie	Data wymagalności
Getin Holding S.A.
05.07.2017	New Finance Service sp. z o.o.	PLN	20 000 000	WIBOR 3M+4,5%	30.09.2020
04.08.2017	New Finance Service sp. z o.o.	PLN	20 000 000	WIBOR 3M+4,5%	30.09.2020
Getin International S.A.
21.03.2017	Getin Holding S.A.	PLN	2 000 000	WIBOR 6M+1%	30.06.2018

Udzielanie kredytów i pożyczek stanowi przedmiot działalności Idea Bank (Polska), Idea Bank (Ukraina), Idea Bank (Białoruś) oraz Idea Bank (Rumunia).

Na dzień 31.12.2017 r. stan udzielonych przez Idea Bank (Polska) kredytów brutto wynosił 17 mld zł, w tym stan kredytów udzielonych podmiotom powiązanym 482,5 mln zł.

Na dzień 31.12.2017 r. wartość bilansowa kredytów udzielonych przez Idea Bank (Ukraina) wynosiła 448 mln zł (3,2 mld UAH). Na dzień 31.12.2017 spółka nie posiadała kredytów ani pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym.

Na dzień 31.12.2017 r. wartość bilansowa kredytów i pożyczek udzielonych klientom przez Idea Bank (Białoruś) wynosiła 556,6 mln zł (284 mln BYN). Na dzień 31.12.2017 spółka nie posiadała kredytów ani pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym.

Na dzień 31.12.2017 wartość bilansowa kredytów udzielonych przez Idea Bank (Rumunia) wynosiła 1,1 mln zł (1,2 mld RON), w tym 2,5 mln EUR ( 11 mln zł) udzielone podmiotowi powiązanemu.

Na dzień 31.12.2017 wartość bilansowa pożyczek udzielonych M.W. Trade wynosiła 454 mln zł, wyłącznie w walucie polskiej. Udzielone pożyczki, zarówno długo jak i krótkoterminowe, były głównie efektem wygranych przetargów publicznych. Przychodami MW Trade z tytułu tych umów było oprocentowanie bieżące oparte na stałej bądź zmiennej stopie procentowej oraz prowizje za udzielenie finansowania. Umowy te są standardem na rynku publicznej służby zdrowia, na której działa MW Trade i nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych w umowach tego typu.

Na dzień 31.12.2017 nie istnieją pożyczki udzielone przez Carcade, w tym na rzecz podmiotów powiązanych.

c. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2017 roku poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym z Emitentem

W dniu 11.01.2017 r. Emitent udzielił poręczenia za wszelkie zobowiązania Idea Investment (Rumunia) z tytułu emitowanych obligacji serii D o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 27 mln zł, w tym w szczególności z tytułu odsetek i kwoty wykupu, do wysokości wynoszącej co najmniej 120 % wartości przydzielonych obligacji, nie więcej niż 32,4 mln zł. Poręczenie, pod warunkiem dojścia emisji obligacji do skutku, obowiązywać będzie w okresie od dnia przydziału do dnia 30.06.2019 r., nie dłużej jednak niż do czasu spłaty wszelkich zobowiązań względem obligatariuszy

W dniu 08.02.2017 r. Emitent podpisał z Idea Bank (Polska) aneksy do dotychczasowych umów poręczenia, wydłużając okres poręczenia za zobowiązania Idea Leasing (Rumunia) z tytułu umowy pożyczki na okres do 31.03.2020 r. (przy zmniejszeniu kwoty poręczenia o połowę do 5,25 mln EUR, tj. równowartość 23,2 mln zł), a także zwiększając kwotę odpowiedzialności w przypadku poręczenia z tytułu receivables acquisition agreement do kwoty 275 mln zł.

W dniu 14.04.2017 Emitent podpisał z PSA Sberbank Rosja umowę Deed of Guarantee and Indemninty poręczając za zobowiązania Carcade względem Banku z tytułu udzielenia w dniu 15.03.2017 na rzecz Carcade przez Bank linii kredytowej w kwocie 600 mln RUB (równowartość 41,9 mln zł).

W dniu 28.04.2017 Emitent udzielił Garanti Bank S.A. z siedzibą w Bukareszcie gwarancji do maksymalnej kwoty 6 mln EUR (równowartość 26,5 mln zł) na zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Idea Leasing IFN (Rumunia), zastępując tym samym poprzednią gwarancję z 2015 r.

Suma poręczeń udzielonych przez M.W.Trade wynosiła na dzień 31.12.2017 r. 220,1 mln zł, z czego 215,5 mln zł stanowiły poręczenia na rzecz podmiotów powiązanych – Idea Bank (Polska).

Na dzień 31.12.2017 stan udzielonych przez Idea Bank (Polska) gwarancji wynosi 3,7 mln zł, z czego 0,9 mln zł na rzecz podmiotów powiązanych.

Na dzień 31.12.2017 stan udzielonych przez Idea Bank (Rumunia) gwarancji wynosi 1,9 mln zł (1,9 mln RON). Bank nie udzielał poręczeń na rzecz podmiotów powiązanych.

Na dzień 31.12.2017 nie istnieją gwarancje i poręczenia udzielone przez Idea Bank (Białoruś) , w tym na rzecz podmiotów powiązanych.

Na dzień 31.12.2017 nie istnieją gwarancje i poręczenia udzielone przez Idea Bank (Ukraina) , w tym na rzecz podmiotów powiązanych.

Na dzień 31.12.2017 nie istnieją gwarancje i poręczenia udzielone przez Carcade, w tym na rzecz podmiotów powiązanych.

d. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2017 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Poniższa tabela zawiera informacje o umowach kredytów i pożyczek zawartych w 2017 przez spółki Grupy Kapitałowej. Żadnej ze spółek Grupy nie została wypowiedziana w okresie sprawozdawczym żadna umowa kredytowa lub umowa pożyczki.

Data udzielenia	Kredytodawca / Pożyczkodawca	Waluta	Kwota kredytu z umowy	Oprocentowanie	Data wymagalności
			Getin Holding S.A.
21.03.2017	Getin International S.A.	PLN	2 000 000	WIBOR 6M+1%	30.06.2018
			New Finance Service sp. z o.o.
05.07.2017	Getin Holding S.A.	PLN	20 000 000	WIBOR 3M+4,5%	30.09.2020
04.08.2017	Getin Holding S.A.	PLN	20 000 000	WIBOR 3M+4,5%	30.09.2020
			Carcade (Rosja)*
16.02.2017	Unicredit Bank	RUB	500 000 000	13%	14.02.2020
12.05.2017	Alfa Bank	RUB	1 200 000 000	12,4%	12.05.2020
13.12.2017	CreditEuropeBank	RUB	345 000 000	12,25%	04.12.2019
21.07.2017	SMP Bank	RUB	450 000 000	12,5%	21.07.2020
24.11.2017	Globexbank	RUB	600 000 000	11,8%	23.11.2020
09.01.2017	Bank Zenit	RUB	500 000 000	13%	17.03.2020
20.03.2017	Bank Rossiysky Capital	RUB	1 640 000 000	12,5%	19.03.2020
20.03.2017	Sberbank	RUB	600 000 000	12%	14.03.2020
10.01.2017	VSK	RUB	250 000 000	11%	10.03.2017
M.W. Trade S.A.
18.05.2017	TU Europa S.A.	PLN	3 750 000	WIBOR 3M+	18.05.2018
18.05.2017	TU Europa na Życie S.A.	PLN	3 750 000	WIBOR 3M+	18.05.2018

*informacja nt. udzielonych kredytów w ramach przyznanych linii kredytowych

2. Informacja stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz zasady ich wynagradzania

Niniejsza część sprawozdania zawiera informacje dotyczące stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje zarządcze i nadzorcze w organach Emitenta, a także wysokość i zasady wynagradzania. Informacja na temat składu i funkcji organów Emitenta znajduje się w części IV sprawozdania dotyczącej zasad ładu korporacyjnego.

a. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Getin Holding – wg stanu na dzień 31.12.2017

		Liczba posiadanych akcji
Osoba	Funkcja	Stan na dzień 31.12.2017	Zwiększenia	Zmniejszenia	Stan na dzień 31.12.2017
Osoby zarządzające
Piotr Kaczmarek	Prezes Zarządu	24 000	-	-	24 000
Krzysztof Jarosław Bielecki	I Wiceprezes Zarządu	nd.	-	-	0
Izabela Lubczyńska	Członek Zarządu	4 518	-	-	4 518
Krzysztof Florczak	Członek Zarządu	0	-	-	0
Osoby nadzorujące
	Przewodniczący Rady	81 872 3271)	-	-	81 872 3271)
Leszek Czarnecki	Nadzorczej	335 829 9102)	24 572 870	25 000 000	335 402 7802)
Remigiusz Baliński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	197 637	-	-	197 637
Marek Grzegorzewicz	Członek Rady Nadzorczej	101 963	-	-	101 963
Adam Maciejewski	Członek Rady Nadzorczej	0	-	-	0
Wojciech Kostrzewa	Członek Rady Nadzorczej	nd.	-	-	0
Stanisław Wlazło	Członek Rady Nadzorczej	nd.	-	-	0

1) Akcje posiadane przez pana Leszka Czarneckiego w sposób bezpośredni.

2) Akcje posiadane przez pana Leszka Czarneckiego w sposób pośredni.

b. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowania opartych na kapitale Spółki wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz informacja o wartości wynagrodzeń tych osób z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Informacja na temat polityki wynagrodzeń.

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym członkom Zarządu Spółki w 2016 i 2017 roku prezentuje poniższa tabela:

Wartość wynagrodzeń brutto wypłaconych w 2017 roku członkom Zarządu Getin Holding (w tys. z ł)	z tytułu pełnienia funkcji w Spółce		z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
	wynagrodzenie stałe	wynagrodzenie zmienne	wynagrodzenie stałe	wynagrodzenie zmienne
Piotr Kaczmarek	1 576	1 395	-	-
Izabela Lubczyńska	702	195	335	-
Krzysztof Jarosław Bielecki	711	-	150	-
Krzysztof Florczak	602	200	-	-
Razem	3 591	1 790	485	-

Wartość wynagrodzeń brutto wypłaconych w 2016 roku członkom Zarządu Getin Holding	z tytułu pełnienia funkcji w Spółce		z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
(w tys. z ł)	wynagrodzenie stałe	wynagrodzenie zmienne	wynagrodzenie stałe	wynagrodzenie zmienne
Izabela Lubczyńska	660	300	403	-
Frantisek Babicky *	428	300	-	-
Krzysztof Florczak	602	80	-	-
Razem	3 266	1 280	403	-

Piotr Kaczmarek	1 576	600	-
Izabela Lubczyńska	660	300	403
Frantisek Babicky *	428	300	-
Krzysztof Florczak	602	80	-
Razem * z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki do dnia 31.07.2016	3 266	1 280	403
Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2016 i 2017 roku prezentuje poniższa tabela: Wartość wynagrodzeń brutto wypłaconych w 2017 roku członkom Rady Nadzorczej Getin Holding (w tys. z ł) Leszek Czarnecki Remigiusz Baliński Marek Grzegorzew icz Andrzej Błażejew ski *		z tytułu pełnienia funkcji w Spółce 1 158 290 81 33	z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych 389 149 - -
Adam Maciejew ski		81	-
Wojciech Kostrzew a **		55	-
Stanisław Wlazlo ***		20	4
Razem		1 718	542
2016 roku członkom Rady Nadzorczej Getin Holding (w tys. z ł)		z tytułu pełnienia funkcji w Spółce	funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
Leszek Czarnecki		1 440	367
Remigiusz Baliński		360	239
Marek Grzegorzew icz		76	1
Andrzej Błażejew ski		76	-
Adam Maciejew ski		76	-
Razem		2 028	607
Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń Spółka stosuje dwa systemy wynagrodzeń w zależności od podstawy zatrudnienia – zatrudnienie na podstawie kontraktu menedżerskiego i zatrudnienie na podstawie umowy o pracę; wynagrodzenie, zarówno stałe jak i zmienne jest ściśle powiązane ze strategią spółki, jej celami krótko- długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a jego poziom jest wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych z punktu widzenia osiągania celów Spółki. Osoby nadzorujące oraz osoby zarządzające uzyskują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w radach nadzorczych jednostek podporządkowanych w wypadku, gdy przepisy korporacyjne przewidują takie wynagrodzenie.
			44
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2017 rok

Wartość wynagrodzeń brutto wypłaconych w 2016 roku członkom Rady Nadzorczej Getin Holding (w tys. z ł)	z tytułu pełnienia funkcji w Spółce	z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
Leszek Czarnecki	1 440	367
Remigiusz Baliński	360	239
Marek Grzegorzew icz	76	1
Andrzej Błażejew ski	76	-
Adam Maciejew ski	76	-
Razem	2 028	607

Spółka zawiera z Członkami Zarządu kontrakty menedżerskie. Powyższe kontrakty mogą zostać rozwiązane z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia (dotyczy 3 Członków Zarządu) lub 3 miesięcy (dotyczy jednego Członka Zarządu).

Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wynagradzania oraz stosownie do indywidualnych kontraktów menedżerskich Członkowi Zarządu będzie przysługiwać premia za dany rok obrotowy, która zostanie wypłacona w roku następnym pod warunkiem zaistnienia indywidualnie określonych przesłanek w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia.

Informacja na temat przysługujących Członkom Zarządu pozafinansowych składników wynagrodzenia

Członkom Zarządu przysługuje samochód służbowy i pakiet medyczny.

Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń

W ciągu ostatniego roku obrotowego nie było istotnych zmian w polityce wynagrodzeń.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

Zarząd pozytywnie ocenia funkcjonowanie polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

c. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Getin Holding nie zaciągnął żadnych zobowiązań wobec członków zarządu, rady nadzorczej oraz byłych członków zarządu i rady nadzorczej Getin Holding wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze lub wynikających z zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

d. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Kontrakt menedżerski zawarty przez Spółkę z panem Piotrem Kaczmarkiem, pełniącym od dnia 01.06.2014 funkcję Prezesa Zarządu przewiduje, że w przypadku odwołania pana Piotra Kaczmarka ze stanowiska Prezesa Zarządu przez dniem 31.12.2019 z powodów innych niż określonych w umowie okoliczności uzasadniających rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia, panu Piotrowi Kaczmarkowi przysługiwać będzie przez okres 6 miesięcy od dnia rozwiązania umowy 100% wynagrodzenia stałego.

Kontrakt menedżerski zawarty przez Spółkę z panem Krzysztofem Jarosławem Bieleckim, pełniącym od dnia 02.01.2017 funkcję I Wiceprezesa Zarządu przewiduje, że w przypadku odwołania pana Krzysztofa Jarosława Bieleckiego ze stanowiska I Wiceprezesa Zarządu przed dniem 31.12.2019 z powodów innych niż określonych w umowie okoliczności uzasadniających rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia, panu Krzysztofowi Jarosławowi Bieleckiemu przysługiwać będzie przez okres 6 miesięcy od dnia rozwiązania umowy 100% wynagrodzenia stałego.

Kontrakt menedżerski zawarty przez Spółkę z panią Izabelą Lubczyńską, pełniącą od dnia 07 marca 2014 funkcję Członka Zarządu przewiduje, że w przypadku odwołania pani Izabeli Lubczyńskiej ze stanowiska Członka Zarządu przed dniem 31.12.2020 z powodów innych niż określonych w umowie

okoliczności uzasadniających rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia, Pani Izabeli Lubczyńskiej przysługiwać będzie przez okres 6 miesięcy od dnia rozwiązania umowy 100% wynagrodzenia stałego.

e. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Nie dotyczy.

f. Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych. Nie dotyczy.

3. Zarządzanie zasobami finansowymi

a. Zarządzanie zasobami finansowymi oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2017 prowadziły racjonalną gospodarkę zasobami finansowymi. Środki finansowe przeznaczane były na inwestycje kapitałowe, zgodnie z przyjętą polityką działalności. Nadwyżki środków lokowane były głównie na lokatach bankowych.

W omawianym okresie spółki z Grupy Kapitałowej Getin Holding na bieżąco wywiązywały się z zaciągniętych zobowiązań. Nie występuje zagrożenie utraty płynności finansowej.

b. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok.

Spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding nie publikowały prognoz wyników na 2017 rok.

c. Instrumenty finansowe.

Szczegółowa informacja o instrumentach finansowych znajduje się w notach 49 oraz 19 informacji dodatkowych i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

d. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 24-32 oraz 42-46 informacji dodatkowych i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

e. Informacje o umowach znaczących dla działalności spółek Grupy Kapitałowej, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Umowy znaczące dla działalności spółek Grupy Kapitałowej zostały opisane w części II niniejszego sprawozdania z działalności osobno dla każdego z segmentów. W pozostałym zakresie, w 2017 roku spółki z grupy Kapitałowej Getin Holding nie zawierały umów znaczących pomiędzy akcjonariuszami, umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

f. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

W 2017 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową.

g. Informacja dotycząca nabycia akcji własnych

W okresie sprawozdawczym Getin Holding S.A. nie nabywał akcji własnych.

h. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji oraz informacja na temat emisji papierów wartościowych przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Getin Holding

W okresie sprawozdawczym Getin Holding pozyskał wpływy z emisji obligacji serii A4 i A5 w łącznej wysokości 75 mln zł. Obligacje serii A4, których łączna wartość nominalna wynosi 50 mln zł, zostały przydzielone w dniu 18.05.2017 r. Emitent przeznaczył wpływy z emisji obligacji serii A4 na wykup obligacji serii A2 i A3. Obligacje serii A5, których łączna wartość nominalna wynosi 25 mln zł, zostały przydzielone w dniu 20.06.2017. Wpływy z emisji obligacji serii A5 zostały przeznaczone na sfinansowanie działalności windykacyjnej Emitenta na terytorium Ukrainy w ramach platformy New Finance Service.

Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii C na kwotę 27,8 mln zł została dokona w celu finansowania działalności windykacyjnej Emitenta na terytorium Ukrainy. Szczegółowe informacje dot. tej emisji znajdują się w części II pkt 2.b niniejszego sprawozdania.

W 2017 roku Emitent dokonał podwyższenia kapitału zakładowego Getin Investment sp. z o.o. o łączną kwotę 80 tys. zł, a także zarejestrowano obniżenie kapitału zakładowego Getin International S.A. o kwotę 141 mln zł. Szczegółowa informacja nt. zmiany wysokości kapitału zakładowego wymienionych wyżej spółek zależnych od Emitenta opisana została w cz. II, pkt 2 lit b. niniejszego sprawozdania.

Grupa Idea Bank (Polska)

W dniu 15.03.2017 r. Idea Money S.A. dokonała wykupu obligacji serii M wyemitowanych 15.03.2013 r. o łącznej wartości nominalnej 2,6 mln zł.

W 2017 roku kapitał zakładowy Idea Box został podwyższony o 6,5 mln zł w drodze emisji akcji serii H oraz I. Szczegółowe informacje na temat procesu podwyższenia kapitału zakładowego Idea Box o łączną kwotę 6,5 mln zł znajdują się w części II pkt 3.3 lit. h niniejszego sprawozdania.

W dniu 28.11.2018 r. Zarząd Idea Bank (Polska) zatwierdził V program emisji obligacji podporządkowanych, których łączna wartość nominalna wynosi 200 mln zł. Celem emisji obligacji będzie finansowanie akcji kredytowej banku.

M.W. Trade

W 2017 roku M.W. Trade dokonała wykupu obligacji wyemitowanych o łącznej wartości nominalnej 52,4 mln zł. Ponadto, w 2017 roku M.W. Trade wyemitowało obligacje o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 24,6 mln zł

Grupa Idea Bank (Rumunia)

W I kwartale 2017 r. Idea Investment S.A., spółka zależna od Idea Bank (Rumunia), dokonał wykupu obligacji serii C o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 27 mln zł. Ponadto, Idea Investment S.A. wyemitował obligacje serii D o łącznej wartości nominalnej 27 mln zł z okresem zapadalności wynoszącym 24 miesiące.

W dniu 21.07.2017 Idea Bank (Rumunia) wyemitował 5 tys. obligacji o wartości nominalnej 1.000 EUR każda (4,2 tys. zł) z terminem zapadalności wynoszącym 5 lat. Łączna wartość emisji wyniosła 5 mln EUR (równowartość 21 mln zł), Obligacje zostały wyemitowane w celu zakwalifikowania ich do funduszy własnych banku zgodnie z przepisami Rozporządzenia CRR.

W 2017 roku kapitał zakładowy Idea Bank (Rumunia) został podwyższony łącznie o 30,5 mln RON (28,3 mln zł) w drodze emisji nowych akcji banku, w celu wypełnienia przez bank wymogów kapitałowych. Wszystkie akcje emitowane przez Bank zostały objęte przez Emitenta. Szczegółowe informacje dotyczące procesu podwyższania kapitału zakładowego banku zostały opisane w części II pkt 3.5 lit. d niniejszego sprawozdania.

Carcade

W I półroczu Carcade dokonało wykupu 823,8 tys. szt. obligacji giełdowych serii BO-02 denominowanych w RUB o łącznej wartości nominalnej 564,2 mln RUB (równowartość 36,1 mln zł). Ponadto w tym okresie Carcade wyemitowało 2,5 mln szt. obligacji giełdowych serii BO-03 denominowanych w RUB o wartości nominalnej 1.000 RUB każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 2,5 mld RUB (równowartość 160 mln zł).

Idea Bank Białoruś

Łączna wartość obligacji wyemitowanych przez Idea Bank (Białoruś), wg. stanu na dzień 31.12.2017 wynosiła 1,3 mln BYN (równowartość 2,5 mln zł)

i. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

Emitent zawarł umowę z firmą Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, zawarta w dniu 17.07.2017 w przedmiocie badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Getin Holding za rok 2017 oraz 2018.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu badającego sprawozdania finansowe w 2017 i 2016 roku.

	Wynagrodzenie należne (tys. z ł)
	2017	2016
Badanie rocznego skonsolidow anego spraw ozdania finansow ego i i przegląd
śródrocznego skonsolidow anego spraw ozdania finansow ego	210	125
Pozostałe usługi	-	-
Razem	210	125

j. Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Informacje na temat powiązań organizacyjnych i kapitałowych Spółki zamieszczone zostały w części I niniejszego sprawozdania. Wszystkie inwestycje kapitałowe dokonane przez Spółkę i podmioty z Grupy opisane zostały w części II niniejszego sprawozdania. Spółka, ani jednostki Grupy nie dokonywały istotnych inwestycji w wartości niematerialne, prawne lub w nieruchomości, z wyjątkiem inwestycji Idea Bank (Białoruś) w nieruchomość stanowiącą siedzibę biznesowa banku w centrum miasta Mińsk. Wszystkie inwestycje kapitałowe Spółki finansowane były ze środków własnych.

IV. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Getin Holding S.A. w wykonaniu obowiązku określonego w § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje informacje dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2017 (dalej: "Oświadczenie").

1. Informacja dotycząca obowiązujących zasad ładu korporacyjnego

a. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Getin Holding jako spółka, której akcje są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Giełda, GPW), podlega - uchwalanym przez Radę Giełdy Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW. W 2017 r. Getin Holding podlegał Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonych przez Radę Giełdy 13 października 2015 r.

Teksty wyżej wymienionych dokumentów dostępne są na stronie internetowej GPW https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

b. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których stosowania Emitent odstąpił wraz z określeniem zakresu tego odstąpienia i wyjaśnieniem okoliczności i przyczyny odstąpienia

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 2 rekomendacji: IV.R.2., VI.R.3.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 5 zasad szczegółowych: I.Z.1.16., I.Z.1.20., , II.Z.5.,, II.Z.7., IV.Z.2

i) Rekomendacje

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja ta nie jest stosowana. Według opinii Zarządu Spółki obowiązujące w Spółce zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych. W ocenie Zarządu Spółki wprowadzenie możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest jeszcze dostatecznie rozpowszechnione i przetestowane, a tym samym niesie za sobą liczne ryzyka natury organizacyjno-technicznej mogące mieć istotny wpływ na przebieg walnego zgromadzenia. Ponadto wprowadzenie tego sposobu przeprowadzania walnych zgromadzeń związane jest z koniecznością poniesienia przez Spółkę istotnych kosztów. W miarę zdobywania przez rynek doświadczenia w tym zakresie Zarząd Spółki rozważy stosowanie tej rekomendacji w przyszłości.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Spółka nie spełnia powyższej rekomendacji ponieważ nie spełnia zasady określonej w punkcie II.Z.5 dotyczącej niezależności Członków Rady Nadzorczej.

ii) Zasady

I.Z.1.16. Spółka powadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

Zasada nie jest stosowana, ponieważ nie jest stosowana Zasada IV.Z.2.

I.Z.1.20. Spółka powadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana, ponieważ nie jest stosowana Zasada IV.Z.2.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Zasada była stosowana.

Spółka dąży do spełnienia powyższej zasady, czego wyrazem będzie zwrócenie się Zarządu do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o wykonanie odpowiedniej procedury dotyczącej poświadczenia niezależności.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie spełnia powyższej zasady ponieważ nie spełnia zasady określonej w punkcie II.Z.5 dotyczącej niezależności Członków Rady Nadzorczej.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana, ponieważ jej stosowanie nie jest uzasadnione strukturą akcjonariatu. Spółka niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia publikuje raportem bieżącym treść podjętych uchwał umożliwiając tym samych wszystkim akcjonariuszom zapoznanie się z przebiegiem walnego zgromadzenia.

2. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

a. Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem

W celu zapewnienia rzetelnych i prawidłowych informacji w sprawozdaniu finansowym oraz zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest poprawnie i skutecznie funkcjonujący System Kontroli Wewnętrznej, stanowiący element systemu zarządzania. System Kontroli Wewnętrznej jest dostosowany do struktury organizacyjnej Spółki.

Za stworzenie skutecznego Systemu Kontroli Wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych, efektywną i sprawną działalność Spółki oraz zgodność z odpowiednimi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, zaś Rada Nadzorcza Spółki nadzoruje funkcjonowanie tego Systemu poprzez ocenę jego adekwatności i skuteczności.

System Kontroli Wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu zapewnienie rzetelności, kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie.

W ramach Systemu Kontroli Wewnętrznej wyodrębniono w Grupie Kapitałowej Emitenta:

• Funkcję kontroli, mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem, która obejmuje wszystkie jednostki i komórki organizacyjne spółek Grupy GH.
• Funkcję compliance, mającą za zadanie w szczególności kształtowanie polityki zgodności oraz realizowanie we współpracy z komórkami organizacyjnymi poszczególnych spółek procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności;
• Funkcję audytu wewnętrznego, mającą za zadanie badanie i ocenę w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej, z wyłączeniem komórki audytu wewnętrznego.

Jednym z głównych elementów Systemu Kontroli Wewnętrznej, zapewniającego prawidłowość sporządzanych sprawozdań finansowych jest Mechanizm Kontroli Ryzyka.

Mechanizmy Kontroli Ryzyka obejmują mechanizmy kontrolne zawarte w regulacjach wewnętrznych spółki oraz w systemach informatycznych wykorzystywanych w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i kontrolę funkcjonalną.

Dodatkowo, w ramach mechanizmów kontroli, spółka analizuje stosowane w podmiotach zależnych zasady rachunkowości oraz ich zmiany dotyczące uznawania i naliczania przychodów i kosztów, a także, w razie potrzeby przekazuje swoje uwagi i zalecenia.

Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego zwierzchnika. Opiera się ona na właściwym podziale obowiązków, który minimalizuje ryzyko wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane.

Do mechanizmów kontrolnych zaliczyć można również m.in. regulaminy zapewniające niezależność organizacyjną Departamentu Finansowego i Departamentu Audytu, systemy samooceny i oceny pracowników, systemy motywacyjne, politykę bezpieczeństwa i instrukcję zarządzania systemami informatycznymi.

Audyt Wewnętrzny jako wydzielona organizacyjnie, niezależna wyspecjalizowana jednostka podlega bezpośrednio Członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za Obszar audytu wewnętrznego Grupy Kapitałowej Getin Holding. Kontrole realizowane są zarówno na podstawie Rocznych Planów Audytów, zatwierdzanych przez Zarząd, jak też na podstawie jednorazowych zleceń akceptowanych przez Członka Zarządu odpowiedzialnego za Obszar audytu wewnętrznego. Celem kontroli procesów przeprowadzanych przez Audyt Wewnętrzny jest niezależna ocena zgodności realizowanego procesu sprawozdawczego z obowiązującymi regulacjami, prawidłowości i efektywności wykonywania kontroli funkcjonalnych oraz poprawności merytorycznej procesu przygotowywania sprawozdań finansowych. Wyniki i rekomendacje pokontrolne prezentowane są następnie Zarządowi Spółki.

b. Sporządzanie sprawozdań finansowych

Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF - UE") oraz na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z wymogami Ustawy o Rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są również zgodnie z MSSF oraz na podstawie sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding będących przedmiotem badania przez niezależnego biegłego rewidenta.

Sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzane przez Departament Finansowy Spółki będący wyodrębnioną organizacyjnie komórką podległą w ramach struktury organizacyjnej bezpośrednio Członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za Obszar Finansów Grupy Kapitałowej Getin Holding.

Szczegółowe zadania w zakresie kontroli procesu sporządzania sprawozdań finansowych, w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej – zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 11.05.2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powierzone zostały Komitetowi Audytu powołanemu przy Radzie Nadzorczej Emitenta.

Obowiązki Komitetu Audytu obejmują również czynności z zakresu monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej u Emitenta oraz monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

3. Informacja dotycząca akcjonariatu Emitenta oraz informacja na temat papierów wartościowych Emitenta.

a. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ 31.12.2017

Lp.	Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów wynikająca z posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym	Udział procentowy głosów w walnym zgromadzeniu
	Leszek Czarnecki bezpośrednio i
1	pośrednio*	417 275 107	417 275 107	54,97%	54,97%
	w tym:
	LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie	335 220 459	335 220 459	44,16%	44,16%
	Nationale-Nederlanden Otwarty
	Fundusz Emerytalny oraz Nationale
2	Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny	73 516 574	73 516 574	9,69%	9,69%

* Dr Leszek Czarnecki posiada bezpośrednio 81 872 327 akcji, stanowiących 10,79% kapitału zakładowego i 10,79% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu oraz pośrednio poprzez podmioty od siebie zależne posiada 335 402 780 akcji stanowiących 44,19% kapitału zakładowego i 44,19% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu. Podmiotami zależnymi bezpośrednio lub pośrednio od dr Leszka Czarneckiego są spółki: LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie posiadająca 335 220 459 akcji stanowiących 44,16% kapitału zakładowego i 44,16% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, Spółka RB Investcom sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu posiadająca 32 922 akcji stanowiących 0,004% kapitału zakładowego i 0,004% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, spółka Idea Money S.A. z siedzibą w Warszawie posiadająca 2 521 akcji stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego i 0,0003% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu oraz Fundacja Jolanty i Leszka Czarneckich posiadająca 119 878 akcji stanowiących 0,016% kapitału zakładowego i 0,016% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu a także Open Finance Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Akcji Małych i Średnich Spółek Zarządzany przez Open Finance TFI S.A. posiadająca 27 000 akcji stanowiących 0,0036% kapitału zakładowego i 0,0036% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ PUBLIKACJI OŚWIADCZENIA

Lp.	Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów wynikająca z posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym	Udział procentowy głosów w walnym zgromadzeniu
	Leszek Czarnecki bezpośrednio i
1	pośrednio*	417 275 107	417 275 107	54,97%	54,97%
	w tym:
	LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie	335 220 459	335 220 459	44,16%	44,16%
2	Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny	73 516 574	73 516 574	9,69%	9,69%

* Dr Leszek Czarnecki posiada bezpośrednio 81 872 327 akcji, stanowiących 10,79% kapitału zakładowego i 10,79% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu oraz pośrednio poprzez podmioty od siebie zależne posiada 335 402 780 akcji stanowiących 44,19% kapitału zakładowego i 44,19% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu. Podmiotami zależnymi bezpośrednio lub pośrednio od dr Leszka Czarneckiego są spółki: LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie posiadająca 335 220 459 akcji stanowiących 44,16% kapitału zakładowego i 44,16% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, Spółka RB Investcom sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu posiadająca 32 922 akcji stanowiących 0,004% kapitału zakładowego i 0,004% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, spółka Idea Money S.A. z siedzibą w Warszawie posiadająca 2 521 akcji stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego i 0,0003% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu oraz Fundacja Jolanty i Leszka Czarneckich posiadająca 119 878 akcji stanowiących 0,016% kapitału zakładowego i 0,016% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu a także Open Finance Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Akcji Małych i Średnich Spółek Zarządzany przez Open Finance TFI S.A. posiadająca 27 000 akcji stanowiących 0,0036% kapitału zakładowego i 0,0036% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu.

b. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie z wiedzą Spółki, nie istnieją papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawniania kontrolne w stosunku do Spółki.

c. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki

Zgodnie z wiedzą Spółki nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki.

4. Informacja dotycząca organów Emitenta oraz zagadnień korporacyjnych

a. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z 1 do 5 osób, kadencja Zarządu trwa trzy lata, zaś mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Członkowie Zarządu Getin Holding powoływani są przez Radę Nadzorczą, która uprawniona jest również do czasowego zawieszania Zarządu lub poszczególnych jego członków w czynnościach.

Uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie powołania lub odwołania członków Zarządu zapadają większością głosów oddanych w głosowaniu tajnym. W przypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decydujący jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Poszczególni członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy przypadku odwołania całego Zarządu w toku kadencji i powołania nowego składu Zarządu, a także w przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków.

b. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki dokonywana jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki.

W celu dokonania zmiany Statutu Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały większością 3/4 głosów. Zmiana Statutu Spółki wymaga wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

c. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Spółki działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. W Spółce obowiązuje także Regulamin Walnego Zgromadzenia, który szerzej reguluje zasady działania Walnego Zgromadzenia w zakresie opisanym poniżej.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub w terminie przewidzianym przepisami prawa, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą na zasadach i w terminach określonych przepisami prawa:

• a) żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad,
• b) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia,
• c) zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Żądania i zgłoszenia, o których mowa powyżej należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusze zamierzający korzystać ze środków komunikacji elektronicznej zobowiązani są do złożenia swoich żądań lub zgłoszeń przy wykorzystaniu formularzy do tego przeznaczonych i dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz przesłania ich na adres wskazany na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której dopuszczone są do obrotu publicznego akcje Spółki (wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej). Walne Zgromadzenie Spółka zwołuje poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie dokonywane jest co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 13 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), które wystąpiły do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Treść zaświadczenia powinna być zgodna z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Na żądanie akcjonariusza w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych, z których akcjonariusz chce wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka sporządza na podstawie wykazu udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Lista akcjonariuszy podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza lista akcjonariuszy zostanie mu przesłana nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów chyba, że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po podpisaniu listy obecności.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (pełnomocników). Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym. Akcjonariusz informuje Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej przy pomocy formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki w części dotyczącej Walnego Zgromadzenia, lub w sposób określony w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. Wyżej wymienione zasady stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu na zasadach określonych przepisami prawa.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w

przypadku ich nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie bez nieuzasadnionej zwłoki zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zwanego dalej Przewodniczącym.

Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Otwierający Walne Zgromadzenie decyduje o kolejności udzielania głosu w sprawie zgłaszania kandydatów. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, jeśli wyrażą zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie, przy czym liczba zgłoszonych kandydatów nie może przekroczyć 3 osób. Każdy z akcjonariuszy może oddać głos tylko na jednego kandydata. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.

Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:

• a) dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad,
• b) udzielanie głosu,
• c) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych,
• d) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,
• e) ogłaszanie wyników głosowań,
• f) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.

Przewodniczący zapewnia, by obrady przebiegały bez zbędnych przerw oraz opóźnień. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące przyczyny odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze, którzy wcześniej nie podpisali listy obecności, uzupełniają swoje podpisy. Przewodniczący podpisuje listę obecności, która następnie zostaje wyłożona do wglądu uczestników Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmian uczestników Walnego Zgromadzenia lista obecności ulega sprostowaniu i uzupełnieniu. Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący w porozumieniu ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad.

W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu.

Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe na Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident. Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu oraz biegły rewident uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie przy zachowaniu przepisów Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi powinni, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

Przewodniczący, biorąc pod uwagę sprawny przebieg obrad, może zarządzić wybór Komisji: Skrutacyjno - Mandatowej oraz Komisji Uchwał i Wniosków bądź osoby odpowiedzialnej za przeprowadzenie głosowania oraz obliczenie jego wyników. Do zadań Komisji Skrutacyjno – Mandatowej lub osoby odpowiedzialnej, o której mowa powyżej, należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. W razie stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja (osoba odpowiedzialna) ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjno - Mandatowej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Do zadań Komisji Uchwał i Wniosków należy formułowanie wniosków zgłaszanych przez akcjonariuszy.

Komisja Skrutacyjno – Mandatowa składa się z 3 do 5 członków, których liczbę każdorazowo ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Komisja Uchwał i Wniosków składa się z 3 członków. Członków Komisji wybiera się spośród akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli liczba kandydatów na członków Komisji jest równa liczbie członków, Przewodniczący może zarządzić wybór Komisji poprzez głosowanie na wszystkich kandydatów jednocześnie. W przypadku, gdy liczba kandydatów na członków komisji przewyższa liczbę członków, wyboru członków Komisji dokonuje się głosując kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów. W skład Komisji wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. W razie uzyskania tej samej liczby głosów przez więcej niż jednego kandydata będących na ostatnim miejscu mandatowym, Przewodniczący wybiera członka komisji poprzez losowanie. Komisje wybierają ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.

Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 5 minut dla każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia, któremu udzieli głosu. W dyskusji nad każdym punktem programu uczestnik może zabrać głos dwa razy. Powtórne wystąpienie nie może trwać dłużej niż 2 minuty. Zarządowi Spółki i Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do udzielenia odpowiedzi na wnioski zgłoszone w trakcie dyskusji. Czas trwania odpowiedzi nie powinien przekroczyć 5 minut jednak w uzasadnionych przypadkach może zostać przedłużony przez Przewodniczącego. Przewodniczący sprawuje pieczę nad tokiem dyskusji. W przypadku, gdy mówca przekracza dozwolony czas wystąpienia lub odbiega od tematu dyskusji Przewodniczący może mu odebrać głos.

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany. Nie jest dopuszczalne zaniechanie rozpatrywania sprawy lub podjęcie uchwały o zdjęciu z porządku obrad sprawy umieszczonej w porządku obrad przez akcjonariuszy.

Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia.

Przewodniczący udziela głosu poza porządkiem obrad lub w związku z dyskusją jedynie dla zgłoszenia wniosku formalnego. Wnioski formalne mogą dotyczyć wyłącznie spraw będących przedmiotem porządku obrad i przebiegu posiedzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie Uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariusza jego praw. Do wniosków formalnych zalicza się w szczególności wnioski o:

• a) przerywanie, odroczenie lub zamknięcie posiedzenia,
• b) zamknięcie dyskusji,
• c) przejście do porządku obrad,
• d) głosowanie bez dyskusji,
• e) zmianę w sposobie przeprowadzenia głosowania,
• f) ograniczenie czasu przemówień,
• g) sprawdzenie liczby obecnych na zgromadzeniu głosów.

Walne Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku formalnym przez głosowanie zwykłą większością głosów oddanych, po wysłuchaniu wnioskodawcy i przeciwnika wniosku. Przez zwykłą większość głosów rozumie się większość głosów "za" lub "przeciw" bez uwzględnienia głosów "wstrzymujących się". Przewodniczący przed poddaniem wniosku pod głosowanie precyzuje i ogłasza zebranym proponowaną treść wniosku. W pierwszej kolejności Przewodniczący poddaje pod głosowanie wniosek najdalej idący, który może wykluczyć potrzebę głosowania nad pozostałymi wnioskami. Odrzucony w głosowaniu wniosek formalny nie może być zgłoszony ponownie w toku dyskusji nad tą samą sprawą.

Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać funkcje w Radzie Nadzorczej. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa powyżej powinien być zgłoszony Zarządowi w takim terminie, aby wyboru grupami można było dokonać na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Wniosek zgłoszony po tym terminie może być rozpatrywany dopiero na kolejnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali Członkowie Rady Nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem mandatu osoby powołanej przez podmiot określony w odrębnej ustawie.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest co do zasady jawne. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w szczególności w sprawach osobowych, w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków władz Spółki. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy głosowanie jest tajne Przewodniczący, bądź Komisja Skrutacyjno-Mandatowa rozdają akcjonariuszom karty do głosowania, na których znajduje się pieczęć firmowa Spółki, data Walnego Zgromadzenia, liczba przysługujących akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy podjęciu uchwały dotyczącej jego osoby wyłącznie na zasadach określonych przepisami prawa. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba głosów oddanych "za" uchwałą jest większa od sumy głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Obliczenia głosów dokonuje Przewodniczący, Komisja Skrutacyjno-Mandatowa lub wybrana osoba. W przypadku, gdy liczenie głosów odbywa się przy pomocy Komisji Skrutacyjno-Mandatowej sporządza ona protokół głosowania, który przekazuje Przewodniczącemu. Przewodniczący po dokonaniu obliczenia głosów ogłasza wyniki głosowania. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący.

Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz jego krótkiego uzasadnienia.

Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

d. Informacja dotycząca polityki różnorodności

Spółka nie opracowała polityki różnorodności, jednakże dąży do zapewnienia, aby władze spółki oraz jej kluczowi menedżerowie byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Ponadto Zarząd Spółki tworzy miejsce pracy, w którym wszyscy pracownicy są równo traktowani w zakresie nawiązania i rozwiązania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkolenia w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych, w szczególności bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także bez względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy. Zarząd upatruje w zapewnieniu różnorodności władz spółki, jej kluczowych menedżerów i pozostałych pracowników przewagę konkurencyjną między innymi dzięki efektywnemu wykorzystaniu zróżnicowanego potencjału pracowników.

e. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

W 2017 roku nastąpiły poniższe zmiany w składzie Zarządu Spółki:

W dniu 2 stycznia 2017 r. Pan Krzysztof Jarosław Bielecki objął funkcję I Wiceprezesa Zarządu, która została mu powierzona na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. z dnia 27 grudnia 2016 r.

Na dzień 31.12.2017 skład Zarządu Getin Holding S.A. był następujący:

• 1. Piotr Kaczmarek Prezes Zarządu
• 1. Krzysztof Jarosław Bielecki I Wiceprezes Zarządu
• 1. Izabela Lubczyńska Członek Zarządu
• 1. Krzysztof Florczak Członek Zarządu

Do dnia przekazania Oświadczenia skład Zarządu nie uległ zmianie.

Bieżącą działalnością Spółki oraz pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Koordynuje on także zadania powierzone poszczególnym Członkom Zarządu oraz przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki. Prezesa Zarządu podczas jego nieobecności zastępuje Członek Zarządu przez niego wyznaczony.

Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki. Zarząd może dokonać podziału kompetencji, pomiędzy poszczególnych Członków, związanego z obszarami zarządzania i nadzoru, za które dany Członek Zarządu będzie odpowiedzialny.

Członkowie Zarządu nadzorują działalność podległych im jednostek i komórek organizacyjnych Spółki w zakresie powierzonym przez właściwe organy Spółki w oparciu o obowiązujące w Spółce procedury wewnętrzne. Prezes Zarządu może także wyznaczyć jednego lub kilku Członków Zarządu do zajęcia się daną sprawą lub kategorią spraw. Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do przyjmowania oświadczeń woli oraz pism kierowanych do Spółki zarówno w lokalu Spółki jak i poza nim.

Członek Zarządu, na którego ręce wpłynęło oświadczenie woli lub pismo kierowane do Spółki, jest zobowiązany niezwłocznie nadać bieg sprawie według procedur obowiązujących w Spółce.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego Członek Zarządu, nie rzadziej niż dwa razy w miesiącu. Zawiadomienie o zwoływanym posiedzeniu, wraz ze wskazaniem porządku obrad, miejsca oraz godziny jego odbycia, winno nastąpić co najmniej na 24 godziny przed terminem posiedzenia, w dowolny sposób gwarantujący uzyskanie zawiadomienia przez adresata oraz potwierdzenia przez niego otrzymania zawiadomienia (listem poleconym, pocztą kurierską, faksem, pocztą elektroniczną, telefonicznie itp.). W przypadku kiedy termin posiedzenia Zarządu został z góry ustalony na wcześniejszym posiedzeniu, obowiązku zawiadomienia nie stosuje się.

Każdy z członków Zarządu może złożyć wniosek do Prezesa Zarządu w przedmiocie zwołania posiedzenia w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Zarządu lub dla poinformowania o ważnych sprawach Spółki. Sprawy nieobjęte porządkiem obrad mogą być przedmiotem obrad Zarządu pod warunkiem, że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i wszyscy wyrażą na to zgodę.

Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o zwołanym posiedzeniu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się w sprawach osobowych. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a każdy Członek Zarządu dysponuje tylko jednym głosem. W przypadku równości głosów oddanych w głosowaniu decyduje głos Prezesa Zarządu. Z posiedzenia Zarządu sporządza się protokół, który podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu Członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu Uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu oraz spraw osobowych. Dopuszczalne jest podejmowanie przez Zarząd Uchwał w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telefon, telefaks, poczta elektroniczna, wideokonferencja). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o treści projektu Uchwały. Przy podejmowaniu Uchwał w trybie obiegowym Członkowie Zarządu oddają swoje głosy poprzez złożenie, w odpowiednim miejscu podpisów na jednym egzemplarzu proponowanej Uchwały (egzemplarz obiegowy), bądź każdy z członków Zarządu składa podpis na przygotowanym dla niego odrębnym egzemplarzu proponowanej Uchwały (kurenda). Dopuszcza się również podejmowanie Uchwał w trybie mieszanym (obiegowo – kurendowym).

W przypadku podejmowania Uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, Członkowie Zarządu oddają swoje głosy odpowiednio w formie słownej lub w formie tekstowej.

Prezes Zarządu przedstawia do wiadomości Członkom Zarządu, na najbliższym posiedzeniu Zarządu, wykaz Uchwał podjętych przez Zarząd w trybie obiegowym bądź przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Każdy Członek Zarządu, który głosował przeciw Uchwale jest uprawniony do złożenia na piśmie zdania odrębnego, które powinno zawierać uzasadnienie. Zdanie odrębne zaznacza się protokole z posiedzenia Zarządu. Pozostali Członkowie Zarządu nie mogą sprzeciwić się przedstawieniu w protokole zdania odrębnego Członka Zarządu sprzeciwiającego się podjętej Uchwale.

W 2017 r. nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

• a) w dniu 04.05.2017 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o powołaniu Pana Wojciecha Kostrzewy do Rady Nadzorczej Emitenta.
• b) dniu 19.10.2017 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o powołaniu Pana Stanisława Wlazło do Rady Nadzorczej Emitenta na okres wspólnej kadencji.

Na dzień 31.12.2017 skład Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. był następujący:

• 1. Leszek Czarnecki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Remigiusz Baliński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Marek Grzegorzewicz Członek Rady Nadzorczej
• 1. Wojciech Kostrzewa Członek Rady Nadzorczej
• 1. Adam Maciejewski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Stanisław Wlazło Członek Rady Nadzorczej

Do dnia przekazania Oświadczenia skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Poszczególnych Członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie na okres dwuletniej kadencji. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.

Do Rady Nadzorczej mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy oraz osoby spoza ich grona. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, inne osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu lub likwidatorowi oraz Członek Zarządu i likwidator spółki zależnej. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji wówczas, gdy mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej Uchwały. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację o pełnionych funkcjach, a także o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszami a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, a także o zmianach w tym zakresie celem ich publicznego udostępnienia. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej oraz o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej lub jeżeli obowiązek opublikowania informacji o zawartych transakcjach wynika z właściwych przepisów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w taki sposób, by umożliwić Zarządowi przekazanie tej informacji w sposób publiczny i zgodny z przepisami prawa.

Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może zapraszać na posiedzenia pracowników Spółki lub inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich obecność uzasadniona jest przedmiotem omawianych spraw. Decyzję o zaproszeniu osób trzecich podejmuje osoba zwołująca posiedzenie lub przewodnicząca posiedzeniu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej Członków w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faxem na podany przez Członka Rady Nadzorczej numer faxu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zaproszenie powinno zawierać informacje o terminie i porządku obrad. Otrzymanie zaproszenia powinno być potwierdzone przez Członka Rady Nadzorczej poprzez pisemną adnotację na zaproszeniu, pisemnie, faxem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorcza w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Nie możne podejmować uchwał za pośrednictwem innego Członka Rady, bądź w trybie pisemnym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, które dotyczą powołania Członka Zarządu oraz odwołania i

zawieszania go w czynnościach.

W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem Uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany na 7 dni przez planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego. Zaproszenie wraz z terminem oraz przewidywanym porządkiem obrad powinno zostać doręczone Członkom Rady przynajmniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia. Do zaproszenia powinny być dołączone materiały informacyjne w sprawach będących przedmiotem porządku obrad. Termin, o którym mowa powyżej, może ulec skróceniu, jeżeli zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, bądź gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, a także w przypadku Uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej i Spółką.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają zachowania surowszych zasad głosowania. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne Przewodniczący zarządza również na wniosek chociażby jednego z Członków Rady.

Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na kwartał. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stosowne wynagrodzenie.

Komitety

W Spółce od 2015 r. działa Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia pełniący funkcje konsultacyjne-doradcze na potrzeby Rady Nadzorczej, do którego powołano Pana Remigiusza Balińskiego oraz Pana Marka Grzegorzewicza.

W dniu 19 października 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie §17 ust. 1 statutu Spółki oraz art. 128 ust. 1 w zw. z art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powołała Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu zostały powołane następujące osoby: Pan Stanisław Wlazło (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pan Marek Grzegorzewicz (Członek Komitetu Audytu) oraz Pan Adam Maciejewski (Członek Komitetu Audytu). Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wymaganą wiedzę z i umiejętności w zakresie rachunkowości. Pan Stanisław Wlazło i Pan Adam Maciejewski spełniają kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 ww. ustawy.

V. Oświadczenie Grupy Kapitałowej Getin Holding zawierające informacje niefinansowe

Poniższe oświadczenie Grupy Kapitałowej Getin Holding (dalej zwaną także "Grupą", "Grupą Getin Holding") zawiera informacje niefinansowe. Oświadczenie zawiera zwięzły opis modelu biznesowego Grupy Getin Holding, kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością oraz opis polityk stosowanych przez spółki wchodzące w skład Grupy w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk.

Ponadto w oświadczeniu zawarty jest opis procedur należytej staranności w postaci Systemu Kontroli Wewnętrznej Grupy Getin Holding oraz opis istotnych ryzyk związanych z działalnością wszystkich spółek Grupy, które mogą wywierać ewentualny niekorzystny wpływ na ww. zagadnienia, w tym ryzyk dotyczących produktów i usług świadczonych przez spółki Grupy i jej relacji z otoczeniem zewnętrznym – klientami i kontrahentami. W oświadczeniu opisany jest też sposób zarządzania tymi ryzykami. Ze względu na rodzaj i skalę działalności, Grupa Getin Holding oraz jej spółki zależne, mają niewielki i mało znaczący wpływ na kwestie związane z degradacją środowiska naturalnego. Podane dane niefinansowe Grupy Getin Holding zostały opracowane i zaprezentowane w oparciu o wybrane wytyczne Global Reporting Initiative (GRI G4).

Oświadczenie Grupy obejmuje spółki wchodzące w skład Grupy Getin Holding, działające na terenie Polski, wchodzące w skład Grupy Idea Bank (Polska) oraz M.W. Trade S.A., podmioty działające poza rynkiem krajowym obejmujące spółki w Rumunii wchodzące w skład Grupy Idea Bank (Rumunia), na Ukrainie wchodzące w skład Grupy Idea Bank (Ukraina) oraz pozostałe spółki zależne, na Białorusi wchodzące w skład Grupy Idea Bank (Białoruś) oraz na terenie Federacji Rosyjskiej wchodzące w skład Grupy Carcade.

1. Opis modelu biznesowego Grupy Kapitałowej Getin Holding

Grupa Kapitałowa Getin Holding jest holdingiem finansowym prowadzącym działalność inwestycyjną w spółki sektora finansowego w Polsce oraz na terytorium państw Europy Wschodniej i Południowo-Wschodniej. Spółki Grupy Getin Holding świadczą usługi bankowe, leasingowe, finansowe, windykacyjne, a także usługi z zakresu pośrednictwa finansowego i doradztwa księgowego. Podmiotem dominującym zdywersyfikowanej, dynamicznie rozwijającej się Grupy Kapitałowej Getin Holding jest spółka Getin Holding S.A. Głównym przedmiotem działalności Getin Holding S.A. jest działalność holdingów finansowych, obejmująca działalność inwestycyjną, która polega na poszukiwaniu i realizacji projektów inwestycyjnych na rynku krajowym i rynkach zagranicznych, a następnie tworzeniu wartości w spółkach wchodzących w skład portfela inwestycyjnego poprzez nadzór i koordynację ich rozwoju.

Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding obejmuje swym zakresem zarówno rynek krajowy, jak i zagraniczny, w tym terytorium Białorusi, Ukrainy, Rumunii i Federacji Rosyjskiej. Obecność w grupie banków, firm leasingowych, windykacyjnych oraz podmiotów świadczących usługi pośrednictwa finansowego pozwala wszystkim podmiotom w pełni korzystać z doświadczeń oraz zaplecza pozostałych spółek, stanowiąc jednocześnie ważne uzupełnienie ofert świadczonych usług i produktów, co w znacznym stopniu podnosi konkurencyjność Grupy Getin Holding na rynku usług finansowych. Szeroki zakres oferty spółek Grupy, ścisła współpraca oraz koordynacja działań zapewniają wysoki poziom kooperacji w ramach struktury, zwiększając efektywność poszczególnych jednostek.

Osiągane przez Grupę Getin Holding wyniki są efektem stabilnego rozwoju działalności biznesowej oraz pozycji rynkowej w obszarach, na których skoncentrowana jest aktywność poszczególnych spółek.

2. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności Grupy Getin Holding

a. Opis aspektów, które mają istotne znaczenie dla Grupy Getin Holding

Główne obszary oddziaływania Grupy Getin Holding na otoczenie to:

• Wspieranie rozwoju przedsiębiorczości oraz zwiększanie dostępności usług finansowych dla mikro- i małych przedsiębiorstw.
• Compliance, zgodność z przepisami prawa i rozwój regulacji, w tym wewnętrznych polityk i procedur. Zapobieganie zachowaniom nieetycznym i przeciwdziałanie nadużyciom.
• Jakość obsługi, w tym m.in. sprzedaży i komunikacji marketingowej, oraz satysfakcja klientów podmiotów należących do Grupy.
• Edukacja klientów i budowanie ich świadomości ekonomicznej.
• Szkolenia, możliwości edukacji i rozwoju zawodowego pracowników oraz budowanie ich zaangażowania.

Kluczowe aspekty zostały wybrane na podstawie analizy wewnętrznej działalności Grupy Getin Holding i identyfikacji ryzyk, polegającej na określeniu ich źródeł w obecnej i przyszłej działalności spółek.

3. Opis ryzyk związanych z działalnością Grupy Kapitałowej Getin Holding i sposobów zarzadzania nimi

a. Ryzyka w obszarze zagadnień społecznych

Ewentualne ryzyka wywierające niekorzystny wpływ na zagadnienia społeczne mogą pojawić się w relacjach spółek Grupy Getin Holding z klientami, dostawcami i kontrahentami, a także ze społecznościami lokalnymi i mediami.

W obszarze relacji z klientami poszczególnych podmiotów z Grupy Getin Holding zidentyfikowano ryzyka takie jak: ryzyko nieodpowiedniej obsługi, ryzyko wycieku danych oraz ryzyko cyberterroryzmu. Spółki na bieżąco monitorują adekwatność stosowanych mechanizmów zabezpieczeń. Ewentualna nieodpowiednia obsługa klienta może wynikać z niespełnienia przez personel spółek obowiązujących standardów, które stanowią gwarancję transparentnej komunikacji i sprzedaży usług oraz odpowiedzialnej wobec klienta reklamy i marketingu. Idea Bank (Polska) minimalizuje to ryzyko poprzez szkolenia pracowników oraz przestrzeganie wewnętrznych oraz zewnętrznych zasad i standardów obsługi klienta.

Idea Bank (Polska) postępuje w zgodzie m.in. z Zasadami Dobrej Praktyki Bankowej oraz Kanonem Dobrych Praktyk Rynku Finansowego. Ryzyko nieodpowiedniej obsługi ograniczane jest też przez Kodeks Dobrych Praktyk Spółek Grupy Kapitałowej, który zobowiązuje pracowników do poznania rzeczywistych potrzeb klientów oraz kierowania się ich najlepiej pojętym interesem, a przede wszystkim przez Księgę Standardów Obsługi Klienta, która precyzyjnie określa sposób zachowania pracowników wobec klientów oraz podejście do oferowania produktów i usług. Wszystkie spółki wdrażają branżowe dobre praktyki w zakresie komunikowania o produktach i usługach. M.W. Trade stosuje się do zasad dobrych praktyk instytucji finansowych, których produkty oferuje klientom, a Idea Bank (Rumunia) do Romanian Banking Association's Banking Code of Ethics.

Skuteczność stosowanych przez spółki Grupy Getin Holding rozwiązań w obszarze zapobiegania ryzyku nieodpowiedniej obsługi jest potwierdzona wysokim poziomem satysfakcji klientów poszczególnych spółek z obsługi w procesie sprzedaży i oferty produktowej, a także nagrodami branżowymi. Idea Bank (Rumunia) otrzymała nagrodę "Bank of the Year 2016" oraz "The Largest Growth of Corporate Clients for Online Banking in 2016". Idea Bank (Białoruś) otrzymał dwie nagrody "Consumer experience – 2017" w konkursie prowadzonym przez portal infobank.by: drugie miejsce w kategorii "Sales and replenishment of cards. FX operations" oraz trzecie w kategorii "Mobile Banking for Android". Spółka Carcarde zajmowała wysokie miejsca (5. i 7.) w rosyjskich rankingach firm z branży leasingowej.

Spółki Grupy Getin Holding ograniczają wystąpienie ryzyka wycieku danych poprzez stosowanie się do wszystkich regulacji prawnych, stale monitorując i dopasowując procedury wewnętrzne do wymogów prawa krajowego i unijnego oraz aktualnych standardów bezpieczeństwa informatycznego. Obowiązek ochrony danych osobowych spoczywa na każdej spółce indywidualnie, niemniej punktem odniesienia jest tu również Polityka Bezpieczeństwa spółki wiodącej, tj. Getin Holding S.A. W związku z wejściem w życie europejskiego Rozporządzenia o Ochronie Danych Osobowych w maju 2018 r. Getin Holding S.A. i Idea Bank (Rumunia) oraz M.W. Trade S.A. opracowują regulacje odpowiadające nowym wymogom prawnym. W Idea Bank (Polska) w tym obszarze funkcjonuje Polityka Bezpieczeństwa Danych Osobowych, Instrukcja zarządzania systemem informatycznym służącym do przetwarzania danych osobowych Idea Bank S.A., Polityka Bezpieczeństwa Informacji oraz Polityka Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym. Minimalizowaniu ryzyka wycieku danych w Idea Bank (Polska) służą też szkolenia wewnętrzne z zakresu ochrony danych klientów i postępowania z informacjami na temat klientów oraz monitoring i kontrola wewnętrzna.

W codziennej działalności Carcade stosuje się do szeregu zewnętrznych, obowiązujących w Federacji Rosyjskiej regulacji, w tym m.in. do Federal law on Personal Data (z 2006 r.) czy Federal law on Information, information technologies and protection of information (z 2006 r.). Wyrazem dbałości o informacje o klientach i pracownikach jest zawieranie klauzul o zgodzie na użycie danych osobowych w umowach leasingu i umowach o pracę, która musi być wyrażona pisemnie.

System identyfikacji wdrożony w spółce Carcade pozwala na natychmiastowe zauważenie przez Departament Bezpieczeństwa Wewnętrznego ewentualnego wycieku danych na pozafirmowe, nieuprawnione adresy mailowe i podjęcie kroków zapobiegawczych. Spółka minimalizuje ryzyko, które niesie cyberterroryzm, poprzez codzienny monitoring wewnętrznych i zewnętrznych systemów informatycznych oraz szkolenia pracowników nt. cyberbezpieczeństwa w sieci minimum raz w miesiącu.

Idea Bank (Ukraina) stosuje się do krajowych przepisów w powyższym zakresie, a w szczególności do dokumentów On Protection of Personal Data i On Banks and Banking, a także wewnętrznych wytycznych, takich jak: Zasady przyznawania i kontrolowania dostępu do informacji, Instrukcja procedur przechowywania, ochrony, użycia i ujawniania poufnych informacji oraz Lista informacji poufnych. Spółka minimalizuje ryzyko cyberterroryzmu i niewystarczających zabezpieczeń dzięki kontroli ochrony antywirusowej zasobów informatycznych, regulacjom dotyczącym bezpieczeństwa, szkoleniom nowo zatrudnionych pracowników, akcjom komunikacyjnym i edukacyjnym skierowanym do personelu oraz tworzeniu backupu przechowywanych danych. Postępowanie pracowników w razie cyberataku określa procedura Wdrożenie środków bezpieczeństwa w przypadku zagrożeń dla systemu informatycznego.

Idea Bank (Rumunia) wdrożył we wszystkich regulacjach wewnętrznych i ich projektach zapisy krajowej ustawy (Ro) 677/2001 o ochronie osób w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych. Funkcjonują w niej m.in. Polityka zapewniania bezpieczeństwa informacji oraz Instrukcja dla użytkownika systemu informacyjnego o spełnianiu wymagań bezpieczeństwa informacji. Spółka wprowadziła szereg rozwiązań minimalizujących ryzyko cyberterroryzmu i niewystarczających zabezpieczeń, w tym: IPS/IDS, oddzielne sieci, wprowadzanie szybkich poprawek dla najbardziej wrażliwych systemów, SIEM, szyfrowanie danych wrażliwych. W spółce funkcjonują ponadto regulacje wewnętrzne dotyczące bezpieczeństwa IT, które są co rok aktualizowane.

Idea Bank (Białoruś) prowadzi szereg działań w zakresie cyberbezpieczeństwa, m.in. regularnie aktualizuje oprogramowanie, eliminuje istniejące usterki na serwerach, stosuje firewall z odpowiednimi ustawieniami i listami dostępu. Ponadto planowane jest wdrożenie bramy bezpieczeństwa opartej na sieci Web z szeroką funkcjonalnością w celu zapobiegania i wykrywania ataków.

W spółce M.W. Trade funkcjonujące systemy administrowane i zabezpieczane są przez firmę zewnętrzną, która na bieżąco dba o cyberbezpieczeństwo systemu IT.

Ryzyko związane ze współpracą z dostawcami i kontrahentami w spółkach Grupy Getin Holding podlega kontroli zgodnej z krajowymi przepisami oraz wewnętrznymi politykami i procedurami ich wyboru. W Idea Bank (Polska) służy temu opracowana w 2017 r. Procedura dokonywania zakupów towarów i usług, która gwarantuje wysoką jakość dostaw, realizowanych z poszanowaniem zasad odpowiedzialności społecznej biznesu. Ponadto, w trzech podmiotach Grupy Getin Holding funkcjonuje Polityka zakupowa (są to: Idea Bank (Rumunia), Idea Bank (Ukraina), Idea Bank (Białoruś)). Ograniczaniu ryzyka służy w spółce Idea Bank (Polska) również aktualizacja listy dostawców kwalifikowanych na podstawie oświadczeń dotyczących kwestii etycznych, środowiskowych i społecznych, a także zapisy Kodeksu Etyki.

Getin Holding S.A., M.W. Trade i Idea Bank (Polska), dzięki przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego przewidzianych w Zasadach Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych lub Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, niwelują możliwość wystąpienia ewentualnego ryzyka reputacyjnego. W Idea Bank (Polska) stosowane są dodatkowo Zasady Dobrej Praktyki Bankowej Związku Banków Polskich, ponadto spółka skutecznie zarządza ryzykiem w tym obszarze dzięki stałej komunikacji z mediami, działaniom public relations i marketingowym oraz monitoringowi mediów i analizie publikowanych przez nie materiałów. W spółkach Idea Bank (Białoruś) oraz Idea Bank (Rumunia) funkcjonuje Polityka ws. reputacji. Skuteczność wewnątrzgrupowych regulacji w obszarze

minimalizowania ryzyka reputacyjnego potwierdzają nagrody przyznawane spółkom, np. tytuł "Impeccable Reputation. Financial Reliability" dla Idea Bank (Ukraina) w konkursie Bank Roku 2017.

b. Ryzyka w obszarze zagadnień pracowniczych

Do ryzyk zidentyfikowanych w obszarze zagadnień pracowniczych w spółkach Grupy Getin Holding należy ryzyko rotacji pracowników oraz ryzyko braku zadowolenia z pracy w organizacji. Są one minimalizowane poprzez stosowane w spółkach Polityki Personalne/Kadrowe, Polityki wynagrodzeń oraz Polityki Różnorodności (lub ich odpowiedniki w postaci regulaminów i wewnętrznych procedur). W spółkach Grupy Getin Holding ryzykom tym zapobiega się również m.in. oceny okresowe, benefity dostosowane do ich faktycznych potrzeb, a w Idea Bank (Polska) również poprzez prowadzenie badań satysfakcji i opinii, prowadzenie i analizę rozmów typu Exit Interview, procedury motywowania i wynagradzania pracowników.

c. Ryzyko niewystarczającego poszanowania praw człowieka i pracownika

Ryzyko związane z niewystarczającym poszanowaniem praw człowieka i pracownika odnosi się do możliwości utraty przez Grupę Getin Holding reputacji oraz nałożenia na nią sankcji. W tym obszarze zidentyfikowano ryzyko związane z możliwością wystąpienia dyskryminacji i mobbingu. W poszczególnych spółkach Grupy Getin Holding jego minimalizowaniu służy stosowanie się do przyjętych przez nie polityk i procedur wewnętrznych, m.in. Polityki Personalnej (Idea Bank (Rumunia), Idea Bank (Białoruś), Idea Bank (Ukraina), MW Trade), Polityki Różnorodności (Idea Bank (Ukraina), Idea Bank (Polska), Idea Bank (Rumunia), Regulaminu Pracy, Code of Conduct i Kodeksu Etyki, a także Procedury Whistleblowing (Idea Bank (Polska) i Idea Bank (Rumunia), Idea Bank (Białoruś)) i procedury antymobbingowej (Idea Bank (Rumunia)). Spółki przestrzegają również zapisów Europejskiej Konwencja Praw Człowieka.

d. Ryzyko wystąpienia korupcji i konfliktu interesów

Ewentualne ryzyko wystąpienia korupcji może zaistnieć w relacjach spółek Grupy Getin Holding z klientami, dostawcami i kontrahentami. Jego konsekwencją może być utrata reputacji oraz nałożone na Grupę Getin Holding sankcje prawne i finansowe. Rozwiązaniem, które minimalizuje jego wystąpienie, jest funkcjonowanie Systemu Kontroli Wewnętrznej.

Spółka Idea Bank (Polska) zarządza ryzykiem wystąpienia korupcji zobowiązując pracowników do przestrzegania zasad Kodeksu Etyki, Procedury przeciwdziałania nadużyciom i zasad przyjmowania prezentów. Inne środki zapobiegawcze w tym obszarze to szkolenia dla pracowników, audyty wewnętrzne i zewnętrzne oraz monitoring i System Kontroli Wewnętrznej. We wspomnianej spółce zapobieganiu ryzyku konfliktu interesów służy przestrzeganie Kodeksu Dobrych Praktyk, Kodeksu Etyki i Procedury przeciwdziałania konfliktom interesów. W Idea Bank (Rumunia) oraz Idea Bank (Białoruś) funkcjonuje Polityka Antykorupcyjna. W spółce M.W. Trade od lat działają ugruntowane sposoby postępowania w tym obszarze, znane wszystkim pracownikom, a w najbliższym czasie planuje ona wprowadzić procedury antykorupcyjne i przeciwdziałania nadużyciom, które będą zawierać również zapisy dotyczące whistleblowing. Idea Bank (Ukraina) posiada wewnętrzny Program zwalczania nadużyć finansowych.

Carcade stosuje procedury, zasady i polityki przeciwdziałające korupcji i oszustwom. Są to m.in. Procedura walki z legalizacją (pranie brudnych pieniędzy) dochodów z przestępstw i finansowaniem terroryzmu oraz Polityka zapobiegania oszustwom. W Getin Holding S.A. rozwiązaniem, które minimalizuje ryzyko wystąpienia korupcji i konfliktu interesów, jest funkcjonowanie Systemu Kontroli Wewnętrznej. Uzupełniającymi wytycznymi w tym obszarze są zapisy Kodeksu Dobrych Praktyk. Ponadto w Polityce zarządzania ryzykiem opisane są działania w zakresie zwalczania nadużyć przez podmioty wchodzące w skład Grupy oraz zestaw reguł, które pomagają zidentyfikować potencjalne nadużycia lub nieprawidłowe zachowania.

4. Opis procedur należytej staranności w zakresie stosowania polityk i procedur

Grupa Getin Holding prowadzi działalność zgodnie z wszelkimi wytycznymi zewnętrznymi i najwyższymi standardami. Wszystkie spółki stosują standardy etyczne spisane w Kodeksie Dobrych Praktyk, który reguluje podstawowe normy zachowań i stanowi istotny element kultury organizacyjnej. Przy podejmowaniu decyzji biznesowych podmioty wchodzące w skład Grupy kierują się nie tylko wymogami prawa i oczekiwaniami regulatorów, ale także przyjętymi standardami etycznymi.

W Grupie Getin Holding funkcjonuje System Kontroli Wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie skuteczności i efektywności działania Grupy, wiarygodności sprawozdawczości finansowej, przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem, działania zgodnie z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz standardami rynkowymi. System Kontroli Wewnętrznej to ogół rozwiązań i działań (mechanizmów kontrolnych) zapewniających realizację ustawowo określonych celów systemu kontroli wewnętrznej, a jednocześnie wspomagających zarządzanie, przyczyniających się do skutecznej realizacji zadań oraz zapewnienia bezpieczeństwa i stabilności funkcjonowania. W ramach Systemu Kontroli Wewnętrznej wyodrębniono w Grupie Getin Holding:

• funkcję kontroli, mającą na celu zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych, dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem. Obejmuje ona wszystkie jednostki i komórki organizacyjne spółek Grupy;

• funkcję compliance, mającą na celu w szczególności kształtowanie polityki zgodności oraz realizowanie we współpracy z komórkami organizacyjnymi poszczególnych spółek procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności;

• funkcję audytu wewnętrznego, mającą za zadanie badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem oraz Systemu Kontroli Wewnętrznej, z wyłączeniem komórki audytu wewnętrznego.

5. Miejsce pracy

a. Zarządzanie i polityki

Wszyscy pracownicy spółek wchodzących w skład Grupy Getin Holding kierują się tymi samymi zasadami postępowania, zgodnymi firmowymi wartościami Grupy. Stosowanie zasady "otwartych drzwi" i bezpośredniej komunikacji pozwala wspierać samodzielność pracowników i dążenie do skuteczności.

Szczegółowe kwestie związane z zarządzaniem kapitałem ludzkim w Grupie Getin Holding określają wewnętrzne, oddzielne dla każdej spółki Polityki Personalne/Kadrowe oraz regulaminy. Opisują one zagadnienia związane z zatrudnieniem, wynagradzaniem czy obowiązkami i przywilejami pracowników, jak również określają możliwości rozwoju oraz wskazują zasady kultury organizacyjnej. Ponadto, w poszczególnych podmiotach funkcjonują dokumenty szczegółowe, procedury i regulaminy określające istotne zadania, takie jak szkolenia i rozwój, zasady wdrażania nowych pracowników, zasady dotyczące oceny okresowej pracowników, różnorodności czy BHP. Są to m.in. Code of Conduct i Kodeksy Etyczne oraz zestandaryzowane procedury antymobbingowe i Polityki Różnorodności, jak również inne przyjęte i stosowane przez spółki praktyki i standardy.

b. Różnorodny zespół

Ze względu na skupienie działalności na kilku rynkach europejskich, spółki działające w ramach Grupy Getin Holding zatrudniają pracowników o dużej różnorodności. W związku z tym każda ze spółek ma możliwość budowania indywidualnego podejścia do kwestii różnorodności, rekrutacji, edukacji i szkoleń. Spółki Grupy Getin Holding dążą do tworzenia przyjaznych, różnorodnych i niedyskryminujących miejsc pracy dzięki wdrożonym procedurom i regulaminom, dostosowanym do obowiązujących przepisów i realiów funkcjonowania spółek w danym kraju. Wewnętrzne działy HR spółek konstruują procesy rekrutacyjne w oparciu o zasady równego traktowania, niezależnie od stanowiska, płci oraz innych cech różnorodności. O przyjęciu kandydata do pracy i wysokości wynagrodzenia decydują kwalifikacje, wiedza i kompetencje, a w przypadku otwartych rekrutacji wewnętrznych również jego wyniki. Zapisy dotyczące zatrudnienia, niedyskryminowania i różnorodności, znajdują się w dokumentach wewnętrznych spółek m.in. Polityka Personalna (Idea Bank (Rumunia), Idea Bank (Białoruś), Idea Bank (Ukraina), M.W.MW Trade)), Code of Conduct i Kodeksu Etyki (Cardade, Idea Bank (Polska), Idea Bank (Rumunia), Idea Bank (Białoruś), Idea Bank (Ukraina)). W Getin Holding, zgodnie z zasadami opisanymi w dokumencie Równe traktowanie w zatrudnieniu, procesy rekrutacyjne są inicjowane w oparciu o zasady równego traktowania. Spółki przestrzegają również zapisów Europejskiej Konwencja Praw Człowieka. Wyodrębnione Polityki Różnorodności posiadają zaś (Idea Bank (Ukraina), Idea Bank (Polska), Idea Bank (Rumunia).

Liczba pracowników w podziale na płeć i podstawę zatrudnienia w spółkach Grupy Getin
	Kobiety	Mężczyźni	Razem
Liczba pracowników	3963	2231	6194
Liczba pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę	3695	2048	5743
Procentowy udział pracowników zatrudnionych na umowę o pracę	93,23%	91,8%	92,7%

Liczba kobiet i mężczyzn w organach zarządczych i nadzorczych spółek Grupy Getin
	Kobiety	Mężczyźni
Zarządy spółek	18	26
Rady Nadzorcze spółek	18	53
Razem	36	79

c. Szkolenia i rozwój

W spółkach Grupy Getin Holding realizowane są różnorodne działania rozwojowe wspierające strategiczną działalność i kluczowe projekty biznesowe, a także odpowiadające na rzeczywiste potrzeby rozwojowe pracowników. Są to m.in. wyspecjalizowane kursy branżowe, zgodne z profilem pracy, wykształceniem i doświadczeniem pracownika, jak również kursy językowe i komputerowe. Działania te są realizowane poprzez szkolenia e-learningowe oraz kształcenie stacjonarne, prowadzone przez zewnętrzne firmy oraz trenerów wewnętrznych. Pracownicy zachęcani są do rozwoju, dążenia do wzmacniania swoich kompetencji oraz awansu poprzez szkolenia, coaching, mentoring i rozmowy motywacyjne prowadzone przez przełożonych i działy HR.

W spółkach Grupy Getin Holding istnieje szereg rozwiązań w obszarze podnoszenia wiedzy i kwalifikacji pracowników:

• ścieżki kariery, które funkcjonują w większości spółek i są znane pracownikom;
• systemy szkoleniowe, które w poszczególnych spółkach koncentrują się na kształceniu umiejętności pracowników i przekazywaniu im wiedzy z obszarów takich jak: techniki sprzedaży, nowe produkty i procesy, obsługa klienta, bezpieczeństwo danych, kontroling, zmiany w prawie, compliance, corporate governance itp. Pracownicy spółek wchodzących w skład Grupy Getin Holding mają dostęp zarówno do szkoleń wewnętrznych, jak i zewnętrznych. Potrzeby szkoleniowe badane są na bieżąco przez wewnętrzne działy HR, poprzez rozmowy z przełożonymi, z pracownikami, ankiety itp.;
• programy motywacyjne. W obszarze wynagrodzeń w każdej ze spółek funkcjonuje program motywacyjny dla członków zarządu i kadry kierowniczej oraz system motywacyjny dla pracowników;
• ocena pracownicza. We wszystkich spółkach funkcjonuje system oceny pracowniczej, w różnym kształcie. Odbywa się ona co pół roku lub co rok, a także na bieżąco po zakończeniu projektu lub przed podpisaniem nowego kontraktu z pracownikiem. Przyjmuje najczęściej formę rozmowy z przełożonym, podczas której następuje wspólna ocena stopnia realizacji celów zawodowych pracownika wyznaczonych na kończący się okres, zgodnie z założeniami filozofii Management by Objectives (Zarządzanie przez cele).
• awanse i migracje. Pracownicy spółek mają możliwość awansu pionowego w spółce, jak i migracji pomiędzy spółkami w Grupie Getin Holding bez względu na płeć i inne cechy różnorodności.

d. Partycypacja i zaangażowanie pracowników

Działając w różnorodnym środowisku, a także na rynkach ceniących doświadczonych pracowników, spółki z Grupy Getin Holding starają się zbudować przyjazne warunki pracy, oparte na przejrzystej komunikacji, współpracy, szacunku, partnerstwie i zaufaniu. Istotną rolę odgrywa dbanie o atmosferę wzajemnej pomocy i docenianie pomysłowości pracowników, tworzenie zgranych zespołów ludzi lubiących swoją pracę i współpracowników. Grupa Getin Holding przykłada dużą wagę do zdrowia i bezpieczeństwa pracowników zatrudnionych w poszczególnych spółkach, przestrzegając regulacji zawartych w Politykach BHP (lub ich odpowiednikach). W 2017 r. w spółkach Grupy nie odnotowano żadnego ciężkiego wypadku przy pracy.

Pracownicy mają zapewnione dodatkowe świadczenia w ramach Funduszu Świadczeń Pracowniczych (lub jego odpowiedników). Świadczenia te są zróżnicowane w zależności od kontekstu kulturowego i regulacyjnego. W różnych krajach obejmują one m.in. pakiety medyczne, pakiety sportowe, ubezpieczenie grupowe, kluby sportowe, zniżki na korzystanie z obiektów sportowych, dostęp do platformy do samodzielnej nauki języków obcych, elastyczne godziny pracy oraz home office.

Pracownicy są angażowani w różne inicjatywy i akcje wpływające na integrację i wzrost zaangażowania zespołu. W czterech podmiotach Grupy Getin Holding funkcjonuje program wolontariatu pracowniczego lub jego odpowiednik (Carcade, Idea Bank (Białoruś), Idea Bank (Ukraina), Idea Bank (Polska)). Jest to jedno z narzędzi rozwoju, przekładające się na wzrost motywacji pracowników i wzmocnienie ich relacji z pracodawcą.

Spółki Grupy Getin Holding dbają o dialog i partycypację pracowniczą. W dwóch spółkach funkcjonują związki zawodowe, które stanowią reprezentację pracowników w rozmowach z Zarządem (Idea Bank (Ukraina) oraz Idea Bank (Białoruś)). W czterech spółkach obowiązuje zbiorowy układ pracy (Idea Bank (Ukraina), Idea Bank (Białoruś), Idea Bank (Rumunia), Idea Bank (Polska)).

e. Poszanowanie prawa człowieka i pracownika

Spółki z Grupy Getin Holding w swojej działalności spełniają standardy w zakresie prawa, uczciwości i odpowiedzialności wobec otoczenia i interesariuszy. Respektowane są prawa człowieka w stosunku do pracowników, klientów, akcjonariuszy, partnerów biznesowych i społeczności, w których prowadzone są działania. Przestrzeganie praw człowieka i pracownika odnosi się w szczególności do takich kwestii jak: zapobieganie dyskryminacji, zakaz prześladowania w miejscu pracy ze względu na wiek, niepełnosprawność, pochodzenie etniczne, płeć, rasę, przekonania polityczne, religię oraz orientację seksualną, realizacja działań mających na celu poszanowanie godności człowieka – w tym zakaz praktyk molestowania czy mobbingu, poszanowanie prawa do zgromadzeń i układów zbiorowych. Grupa stwarza również przyjazne warunki pracy dla rodziców, w tym szczególnie dla młodych matek.

Spółki Grupy Getin Holding przestrzegają praw człowieka i pracownika określonych w międzynarodowych konwencjach oraz deklaracjach, jak również w przepisach krajowych oraz promują przestrzeganie tych praw wśród pracowników. Idea Bank (Ukraina) stosuje się do ukraińskich przepisów zawartych w konstytucji, zgodnych z Europejską konwencją praw człowieka. Idea Bank (Rumunia) stosuje się w tym zakresie do zapisów konstytucji, których źródłem jest Powszechna deklaracja praw człowieka, a także do odpowiednich zasad The Romanian Banking Association's Code of Banking Ethics. Zarówno Idea Bank (Polska), jak i Idea Bank (Ukraina) zadeklarowały przestrzeganie Celów Zrównoważonego Rozwoju ONZ. Do tej pory na poziomie Grupy nie została opracowana jednolita Polityka poszanowania praw człowieka i pracownika. Getin Holding S.A. planuje jej opracowanie w 2018 r.

Wszystkie wymienione wyżej kwestie są już jednak uwzględnione w innych wewnętrznych dokumentach spółek, takich jak np. Polityki Personalne, procedury zatrudnienia i rekrutacji, Kodeksy Etyki, a w przypadku spółki Idea Bank (Polska) – Wewnętrzna Procedura Antymobbingowa. W dokumentach tych zawarte są zapisy zapewniające pracownikom m.in. możliwość bezpiecznego zgłaszania informacji o zauważonych nadużyciach przy wykorzystaniu mechanizmu whistleblowing. Spółki posiadają różnego rodzaju rozwiązania, w ramach których pracownicy mogą zgłaszać nieprawidłowości, przypadki mobbingu czy działań o charakterze dyskryminacji. W Idea Bank (Ukraina) każdy pracownik może anonimowo zgłosić przypadek mobbingu lub dyskryminacji, wysyłając wiadomość na skrzynkę mailową, której adres dostępny jest na stronie www banku. Pracownicy Carcade mogą dokonać zgłoszenia bezpośrednio do działu HR, który sprawdza je, kierując się przepisami rosyjskiego Kodeksu Pracy. W M.W. Trade ewentualne przypadki mobbingu i dyskryminacji można zgłaszać do bezpośredniego przełożonego lub Członka Zarządu Spółki.

6. Relacje z otoczeniem i działania na rzecz społeczeństwa

a. Interesariusze Grupy Getin Holding

Ważnym aspektem działania Grupy Getin Holding jest dialog i komunikacja z otoczeniem. Grupa ma świadomość, jak istotne jest transparentne informowanie o swoich działaniach. Wśród interesariuszy spółek wchodzących w skład Grupy Getin Holding, w zależności od profilu ich działalności, wymienić należy obligatariuszy, kontrahentów i partnerów biznesowych, instytucje finansowe, regulatorów, rząd i organy państwowe, analityków zarządzających portfelami, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, media oraz pracowników i społeczności lokalne.

Standardy i zakres komunikacji w spółkach regulują Polityki Informacyjne lub regulaminy. W spółkach giełdowych Grupy (Getin Holding S.A., M.W. Trade, Idea Bank (Polska)) zapewnianiem dostępu do informacji wszystkim akcjonariuszom oraz potencjalnym i obecnym inwestorom zajmują się Departamenty ds. Relacji Inwestorskich lub dedykowane temu obszarowi osoby, np. analityk ds. relacji inwestorskich. Getin Holding S.A., Idea Bank (Polska) oraz M.W. Trade podają do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Sprawozdania finansowe Idea Bank (Ukraina) są publikowane na stronie internetowej banku oraz stronach Narodowego Banku Ukrainy i Krajowej Komisji Papierów Wartościowych; podobnie Carcade komunikuje się z rynkiem publikując sprawozdania kwartalne i roczne. Spółki informują o swoich działaniach również za pomocą mediów społecznościowych oraz stron internetowych skierowanych do klientów, a w przypadku spółek giełdowych poprzez strony przeznaczone dla otoczenia rynkowego – inwestorów i akcjonariuszy. Spółka Carcade, Idea Bank (Rumunia), Idea Bank (Ukraina) i Idea Bank (Białoruś) są obecne na Facebooku, ponadto Carcade komunikuje się na Instagramie i w serwisie Vk. W aspekcie komunikacji z otoczeniem Idea Bank (Rumunia) rozpoczęła proces wdrażania wytycznych w sprawie przejrzystości i jawności informacji, które są obowiązkowe dla instytucji finansowych,

zgodnie z Rozporządzeniem EU 575/2013. Getin Holding S.A. oraz M.W. Trade ze względu na specyfikę działalności nie stosują mediów społecznościowych w komunikacji.

b. Działania na rzecz społeczności

Działalność spółek, jak i całej Grupy Getin Holding, wywiera wpływ na otoczenie, dlatego poszczególne spółki wspierają rozwój społeczności lokalnych, w których działają. Służą temu m.in. wdrożone w trzech spółkach Grupy polityki zarządzania kwestiami społecznymi (Idea Bank (Ukraina), Idea Bank (Białoruś), Idea Bank (Rumunia)).

Działalność charytatywna spółek prowadzona jest w oparciu o potrzeby i specyfikę społeczności lokalnych w poszczególnych krajach. Przyjmuje ona formę wsparcia finansowego dla grup znajdujących się w trudnej sytuacji ekonomicznej oraz przekazywania wiedzy, co prowadzić ma do podniesienia u członków społeczności poziomu kompetencji z obszaru przedsiębiorczości oraz zwiększenia ich świadomości ekonomicznej. Inicjatywy te wpisują się w wizję działalności Grupy Getin Holding, która powstała po to, by wspierać rozwój przedsiębiorczości. Sponsoring jest prowadzony przez sześć spółek Grupy Getin Holding.

W przypadku spółki Idea Bank (Polska) działalność społeczna koncentrowała się na wsparciu mikro-, małych i średnich firm w Polsce, w tym startupów, poprzez oferowanie im pomocy w rozwoju oraz edukację w obszarze zarządzania finansami i projektami. Nowym firmom będącym klientami banku udostępniane były ponadto darmowe przestrzenie coworkingowe – Idea Hub. Spółka Idea Bank (Ukraina) w 2017 r. w ramach działań sponsoringowych wspierała osoby o ograniczonej zdolności do pracy oraz rodziny żołnierzy ATO. W ramach charytatywnych działań niefinansowych zorganizowano w banku dzień otwarty oraz szkolenia z obszaru umiejętności finansowych. Idea Bank (Rumunia) wspierała programy promujące edukację oraz inicjatywy podnoszące jakość życia dzieci, osób starszych i rodzin w trudnej sytuacji ekonomicznej. Wspiera też dzieci i dorosłych z zaburzeniami psychoruchowymi, m.in. poprzez sponsoring medyczny. Ponadto, wspomniana spółka co kwartał promuje oddawanie krwi, prowadzi edukację finansową oraz działania sponsoringowe w obszarze sportu. Spółka Idea Bank (Białoruś) koncentruje działania sponsorskie na wspieraniu klubów sportowych (Klub Kolarski "Mińsk", Klub Hokejowy "Mińsk") oraz szkoły dla dzieci niepełnosprawnych w mieście Babichi. W te działania zaangażowany był nie tylko Bank, ale również pracownicy. Getin Holding S.A., jako spółka matka, popiera działania prospołeczne swoich spółek zależnych, a także samodzielnie wspiera organizacje pozarządowe (np. KRS Formoza i Fundację Forum Obywatelskiego Rozwoju).

Spółki Grupy Getin Holding – Idea Bank (Rumunia), Idea Bank (Ukraina), Idea Bank (Białoruś) – posiadają polityki zarządzania kwestiami społecznymi, a kolejne (Idea Bank (Polska), Getin Holding S.A., Carcade) planują ich opracowanie w najbliższym czasie. M.W Trade jako niewielka jednostka oraz ze względu na specyfikę działalności nie posiada odrębnej polityki zarządzania kwestiami społecznymi.

c. Badanie satysfakcji klientów w 2017 r.

Obszar relacji z klientami i ich satysfakcja jest dla spółek Grupy Getin Holding kluczową kwestią. Realizowane przez spółki kompleksowe badania pozwalają m.in. dowiedzieć się, w jakim stopniu klienci są zadowoleni z dotychczasowej współpracy z podmiotami należącymi do Grupy, jakie są ich

rzeczywiste potrzeby i opinie, z jakich produktów oraz usług oferowanych przez spółki korzystają oraz jak oceniają poszczególne obszary współpracy z nimi.

W przypadku Idea Bank (Polska) satysfakcja klientów z procesu sprzedaży jest wysoka, co deklaruje zawsze ponad 95% z nich. Ok. 2/3 klientów spółki M.W. Trade uważa za dobrą jakość obsługi, a ok. 50% – ofertę produktową. W IV kwartale 2017 r. oferta Carcade uzyskała wynik 81% w badaniu CSI oraz wskaźnik NPS na poziomie 60%. CSI (Customer Satisfaction Index) jest badaniem ankietowym z pytaniami o ocenę satysfakcji z usług w skali 1-10, natomiast NPS (Net Promoter Score) to wskaźnik pokazujący skłonność klientów do rekomendacji produktów i usług danej spółki. NPS w przypadku Idea Bank (Białoruś) wyniósł 61%. Spółka Idea Bank (Ukraina) uzyskała NPS na poziomie 49% oraz CSI na poziomie 88% w przypadku kredytów i 91% w przypadku depozytów.

7. Zapobieganie korupcji

a. Mechanizmy zapobiegania nadużyciom

Każdy z pracowników spółek wchodzących w skład Grupy Getin Holding zobowiązany jest do przestrzegania powszechnie obowiązujących norm prawnych i norm etycznych. Pracownicy spółek z Grupy Getin Holding są ponadto zobowiązani do przestrzegania zbiorów norm przewidzianych w Kodeksie Etycznym obowiązującym w danej spółce (poza Getin Holding S.A i M.W. Trade które nie posiadają zbioru norm w formie odrębnego dokumentu). Celem działań z obszaru antykorupcyjnego jest zapobieganie zachowaniom niezgodnym z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w spółkach, których efektem mogą być szkody ponoszone przez interesariuszy i Grupę Getin Holding. Do zjawisk kontrolowanych przez spółki należą m.in. potencjalne konflikty interesów oraz naruszenia w obszarze wręczania i otrzymywania prezentów lub korzyści. W spółce Idea Bank (Ukraina) pieczę nad działaniami antykorupcyjnymi pełni Zarząd, Departament Bezpieczeństwa Wewnętrznego oraz specjalista ds. compliance, w spółce Idea Bank (Rumunia) – Departament Compliance. W Idea Bank (Białoruś) funkcję taką pełni oficer kontroli wewnętrznej oraz Departament Bezpieczeństwa. W M.W. Trade pieczę nad zapobieganiem korupcji sprawuje bezpośrednio Zarząd.

W czterech spółkach (Idea Bank (Rumunia), Idea Bank (Ukraina), Idea Bank (Białoruś), Idea Bank (Polska)) funkcjonują zestandaryzowane procedury i mechanizmy zapobiegania nadużyciom, np. Procedura przeciwdziałania nadużyciom. W spółce M.W. Trade od lat działają ugruntowane sposoby postępowania w tym obszarze, znane wszystkim pracownikom. W Getin Holding S.A. nie ma opracowanego odrębnego dokumentu regulującego politykę antykorupcyjną, jednak zapisy w innych dokumentach i procedurach obejmują związane z tym kwestie. Zabezpieczeniem działania wolnego od ryzyka korupcji jest przestrzeganie przez Getin Holding S.A., jako spółkę giełdową, regulacji i rekomendacji zawartych w Zasadach Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych i Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Każdy z pracowników spółki Getin Holding S.A. zobowiązany jest do przestrzegania obowiązujących norm prawnych oraz norm. Wytyczne postępowania w przypadku podejrzenia nadużycia reguluje Kodeks Dobrych Praktyk, znany wszystkim pracownikom. Ponadto System Kontroli Wewnętrznej i Audyt Wewnętrzny w sposób systemowy kontrolują, audytują i zabezpieczają działalność przed wystąpieniem potencjalnych zagrożeń.

W 2017 r. w spółkach Grupy Getin Holding nie odnotowano żadnego przypadku korupcji.

Spółki Grupy stosują różne mechanizmy zapobiegania nadużyciom. W Idea Bank (Polska) pracownicy mogą zasięgnąć porady w kwestiach etyki pisząc na dedykowany adres e-mail. Wszystkie zgłoszenia traktowane są z zachowaniem poufności, a dostęp do przychodzących wiadomości mają tylko wybrani pracownicy Departamentu ds. Compliance. Dodatkowo, pracownicy mogą uzyskać poradę w intranecie oraz bezpośrednio podczas szkoleń z obszaru etyki. Klienci oraz inni interesariusze mogą ją uzyskać dzwoniąc na infolinię banku lub wysyłając wiadomość na dedykowany adres e-mail. Nowo zatrudnieni pracownicy Idea Bank (Polska) informowani są o zasadach działania mechanizmu porad etycznych. W Idea Bank (Ukraina), Idea Bank (Rumunia), Idea Bank (Białoruś), M.W. Trade i Carcade uzyskanie porady jest możliwe drogą mailową i w intranecie, w Idea Bank (Ukraina), Idea Bank (Rumunia), Idea Bank (Białoruś) oraz M.W. Trade również podczas szkoleń. W Idea Bank (Ukraina) po poradę można skierować się bezpośrednio do Departamentu Prawnego lub zasięgnąć jej podczas osobistego spotkania z Prezesem lub Członkami Zarządu, a w Idea Bank (Białoruś) i M.W. Trade pracownicy mogą uzyskać takie porady również dzwoniąc do Działu Prawnego, HR lub spotykając się z jego przedstawicielami. W spółce Carcade pracownik może uzyskać stosowne informacje w Departamencie Prawnym, w Dziale HR i w Departamencie Bezpieczeństwa Wewnętrznego.

W ramach wewnętrznej procedury whistleblowing pracownicy Idea Bank (Polska) mają możliwość dokonywania zgłoszeń za pośrednictwem specjalnych i niezależnych kanałów komunikacji, w sposób gwarantujący im anonimowość i ochronę przed ewentualnym odwetem (np. dyskryminacją lub niesprawiedliwym traktowaniem, które mogą być następstwem tego rodzaju zgłoszenia). Potwierdzeniem sprawnego działania mechanizmu są wskaźniki świadczące o braku zjawisk niepożądanych w tym obszarze. Zgłoszenia mogą być dokonywane na specjalny adres e-mail lub na adres pocztowy, bezpośrednio do Departamentu Bezpieczeństwa. Wszystkie zgłoszenia są odbierane i weryfikowane przez pracowników Departamentu, z zachowaniem poufności. Ponadto, spółka udostępniła swoim interesariuszom stronę internetową Gramy Fair, gdzie można dokonać anonimowego zgłoszenia lub przekazać informację w sprawach budzących wątpliwości. Procedura Whistleblowing funkcjonuje również w Idea Bank (Białoruś). W spółce M.W. Trade istnieje od lat ugruntowana praktyka, zgodnie z którą wszelkiego rodzaju podejrzenia o nadużyciach w zakresie m.in. konfliktu interesów, korupcji, umyślnego działania na szkodę spółki czy niezgodnych z prawem działań kontrahentów są zgłaszane do Członka Zarządu nadzorującego osoby podejrzane o nadużycia. Podejrzenia mogą zgłaszać zarówno pracownicy (z pominięciem drogi służbowej), jak i kontrahenci (bezpośrednio lub pośrednio). W Carcade pracownicy mogą je zgłosić do bezpośredniego przełożonego i Departamentu Bezpieczeństwa Wewnętrznego, który niezwłocznie po ich otrzymaniu rozpoczyna ich weryfikację. Dodatkowo, aby zapobiegać nadużyciom w procesach zakupowych, wymagane są od kontrahentów i dostawców oświadczenia, w których zobowiązują się oni do etycznego postępowania w biznesie i do przeciwdziałania korupcji

b. Spotkania i szkolenia na temat etyki oraz przeciwdziałania korupcji

W spółkach Grupy Getin Holding etyka i przeciwdziałanie korupcji jest przedmiotem spotkań z pracownikami, w Idea Bank (Polska)) odbywają się szkolenia z tego zakresu dla wszystkich pracowników. W ramach organizowanych spotkań i szkoleń omawiane są procedury oraz inne wewnętrzne wytyczne dotyczące przeciwdziałania nadużyciom.

Ponadto, w spółce Idea Bank (Polska) za pośrednictwem platformy e-learningowej odbywają się obowiązkowe dla wszystkich pracowników szkolenia z zakresu Kodeksu Etyki i procedur wykonawczych z nim związanych. Realizacja szkoleń jest przedmiotem kwartalnego monitoringu Biura Szkoleń, a o przypadkach nieprzystąpienia do nich informowani są przełożeni.

c. Wytyczne i standardy w obszarze etyki i przeciwdziałania korupcji

Celem spółek Grupy Getin Holding jest prowadzenie działalności biznesowej w oparciu o najwyższe standardy, zgodne z przyjętymi wewnętrznymi wytycznymi oraz zewnętrznymi regulacjami, które minimalizują ryzyko wystąpienia korupcji i nadużyć.

W tym celu spółka Idea Bank (Rumunia) opracowała i wdrożyła politykę antykorupcyjną (wytyczne są zawarte w Zasadach ładu korporacyjnego, Code of Conduct i procedurach związanych z działalnością skarbową), Politykę oraz Procedurę zarządzania konfliktem interesów, a także Politykę i Procedurę zapobiegania nadużyciom oraz Procedurę Whistleblowing. W spółce Idea Bank (Polska) funkcjonuje Procedura przeciwdziałania nadużyciom, Procedura dotyczącą etyki i zarządzania konfliktami interesów oraz Procedura Whistleblowing.

W związku z podaniem do publicznej wiadomości projektu ustawy o jawności życia publicznego, M.W. Trade oraz Getin Holding S.A. w najbliższym czasie opracują odrębną politykę antykorupcyjną spełniającą wymogi nowych regulacji.

Aby minimalizować ryzyko wystąpienia konfliktu interesów, Idea Bank (Ukraina) wdrożyła Politykę Compliance i Code of Corporate Ethics, program przeciwdziałania nadużyciom i podrabianiu produktów, a także mechanizm kolektywnego podejmowana decyzji, m.in. w Zarządzie i Komitecie ds. Kredytów. Decyzje o udzieleniu kredytu interesariuszom wewnętrznym podejmowane są na poziomie Rady Nadzorczej. W spółce Carcade funkcjonuje Polityka przeciwdziałania nadużyciom, Procedura ws. przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, a także procedura opisująca sposób przeprowadzania transakcji, jeśli dotyczy ona pracownika.

Idea Bank (Rumunia) wdrożyła szereg wewnętrznych regulacji minimalizujących ryzyko wystąpienia konfliktu interesów, w tym Politykę zarządzania konfliktem interesów w Idea Bank (Rumunia), Politykę zarządzania konfliktem interesów dla członków Zarządu oraz Procedurę identyfikacji, oceny, monitorowania i zgłaszania konfliktów interesów. Zgodnie z tymi regulacjami każdy pracownik i Członek Zarządu jest zobowiązany co rok wypełnić/podpisać Deklarację ws. konfliktu interesów. Monitorowanie stanu wypełnienia Deklaracji przez personel leży w kompetencjach Departamentu Compliance. Funkcjonują również inne wewnętrzne wytyczne w tym obszarze, regulujące m.in. rozpatrywanie wniosków o pożyczki dla pracowników, zatrudnianie nowych pracowników, zawieranie umów ze stronami trzecimi.

W Idea Bank (Białoruś) funkcjonują Polityka Antykorupcyjna, Polityka zarządzania konfliktem interesów, Procedura przeciwdziałania nadużyciom oraz Procedura Whistleblowing. W banku funkcjonuje ponadto Polityka ws. reputacji, regulująca kwestie obsługi i finansowania podmiotów, które prowadzą działalność nieetyczną lub/i w obszarach wrażliwych dla spółki.

W trosce o zapewnienie w Grupie Getin Holding wysokich standardów etycznych i transparentności działań pracowników, a także ze względu na dbałość o reputację i dobre imię, spółki w poszczególnych krajach zobowiązały się do przestrzegania zewnętrznych kodeksów i standardów, takich jak m.in. Zasady Dobrej Praktyki Bankowej Związku Banków Polskich, Zasady Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW, Romanian Banking Association's Banking Code of Ethics, rekomendacje Grupy Specjalnej ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy FATF (Ukraina), Anti-Money Laundering.

Wrocław, 15 marca 2018 roku

Piotr Kaczmarek Prezes Zarządu

_____________________

Krzysztof Jarosław Bielecki I Wiceprezes Zarządu

_____________________

Krzysztof Florczak Członek Zarządu

____________________

Izabela Lubczyńska Członek Zarządu

____________________

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2017 rok

SZCZEGÓŁOWY SPIS TREŚCI

Przegląd treści 2
I. Opis Grupy Kapitałowej Getin Holding 3
1. Informacja na temat skonsolidowanego sprawozdania za rok 2017 3
2. Informacje na temat Grupy Kapitałowej Getin Holding 3
a. Podstawowe dane Emitenta 3
b. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Getin Holding 4
c. Opis działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding na rynku finansowym 4
d. Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta 5
e. Wskazanie jednostek podlegających konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej 6
II. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2017 r. 8
1. Wynik finansowy Grupy Kapitałowej Getin Holding 8
2. Sytuacja rynkowa i strategia Grupy Kapitałowej Getin Holding 9
a. Kierunki i rezultaty działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding 9
b. Ważniejsze wydarzenia dla Emitenta w 2017 r 11
c. Czynniki ryzyka wspólne dla Grupy Kapitałowej Emitenta 13
d. Perspektywy rozwoju Grupy 16
e. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 16
3. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w poszczególnych segmentach w 2017 roku 16
3.1 Segment usług bankowych w Polsce 16
a. Działalność i model biznesowy segmentu 16
b. Prezentacja wyniku segmentu za 2017 rok 17
c. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności dla segmentu 18
d. Zmiany w strukturze podmiotów segmentu 18
e. Ważniejsze czynniki i zdarzenia w 2017 roku mające wpływ na wynik finansowy w roku obrotowym lub których wpływ
możliwy jest w następnych latach 20
f. Informacja na temat znaczących umów zawartych w 2017 roku 20
g. Czynniki ryzyka dla segmentu 21
3.2 Segment usług bankowo-windykacyjnych na Ukrainie 21
a. Działalność i model biznesowy segmentu 21
b. Prezentacja wyniku segmentu za 2017 rok 22
c. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności dla segmentu 23
d. Zmiany w strukturze podmiotów segmentu 23
e. Ważniejsze czynniki i zdarzenia w 2017 roku mające wpływ na wynik finansowy w roku obrotowym lub których wpływ
możliwy jest w następnych latach 24
f. Informacja na temat znaczących umów zawartych w 2017 roku 25
g. Czynniki ryzyka dla segmentu 25
3.3 Segment usług bankowych na Białorusi 25
a. Działalność i model biznesowy segmentu 25
b. Prezentacja wyniku segmentu za 2017 rok 26
c. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności dla segmentu 27
d. Zmiany w strukturze podmiotów segmentu 27
e. Ważniejsze czynniki i zdarzenia w 2017 roku mające wpływ na wynik finansowy w roku obrotowym lub których wpływ
możliwy jest w następnych latach 27
f. Informacja na temat znaczących umów zawartych w 2017 roku 28
g. Czynniki ryzyka dla segmentu 28
3.4 Segment usług leasingowo - finansowych w Rosji 28
a. Działalność i model biznesowy segmentu 29
b. Prezentacja wyniku segmentu za 2017 rok 29
c. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności dla segmentu 30
d. Zmiany w strukturze podmiotów segmentu 30
e. Ważniejsze czynniki i zdarzenia w 2017 roku mające wpływ na wynik finansowy w roku obrotowym lub których wpływ
możliwy jest w następnych latach 31
f. Informacja na temat znaczących umów zawartych w 2017 roku 31
g. Czynniki ryzyka dla segmentu 31
3.5 Segment usług bankowo-leasingowych w Rumunii 32
a. Działalność i model biznesowy segmentu 32
b. Prezentacja wyniku segmentu za 2017 rok 32
c. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności dla segmentu 34

d. Zmiany w strukturze podmiotów segmentu 34
e. Ważniejsze czynniki i zdarzenia w 2017 roku mające wpływ na wynik finansowy w roku obrotowym lub których wpływ
możliwy jest w następnych latach 34
f. Informacja na temat znaczących umów zawartych w 2017 roku 35
g. Czynniki ryzyka dla segmentu 35
3.6 Segment usług finansowych w Polsce 36
a. Działalność i model biznesowy segmentu 36
b. Prezentacja wyniku segmentu za 2017 rok 37
c. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności dla segmentu 38
d. Zmiany w strukturze podmiotów segmentu 38
e. Ważniejsze czynniki i zdarzenia w 2017 roku mające wpływ na wynik finansowy w roku obrotowym lub których wpływ
możliwy jest w następnych latach 38
f. Informacja na temat znaczących umów zawartych w 2017 roku 39
g. Czynniki ryzyka dla segmentu 39
III. Pozostałe informacje finansowe dotyczące działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2017 roku 40
1. Transakcje z pomiotami powiązanymi, udzielone kredyty, poręczenia i gwarancje 40
a. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na
warunkach innych niż rynkowe 40
b. Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek i kredytów udzielonych
jednostkom powiązanym ze Spółką 40
c. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2017 roku poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem
poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym z Emitentem 41
d. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2017 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek 42
2. Informacja stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz zasady ich
wynagradzania 42
a. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących Getin Holding – wg stanu na dzień 31.12.2017 43
b. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowania opartych na
kapitale Spółki wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz informacja o wartości
wynagrodzeń tych osób z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Informacja na temat polityki wynagrodzeń.
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….43
c. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w
związku z tymi emeryturami 45
d. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia Emitenta przez przejęcie 45
e. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 46
f. Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych 46
3. Zarządzanie zasobami finansowymi 46
a. Zarządzanie zasobami finansowymi oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności 46
b. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników za dany rok. 46
c. Instrumenty finansowe. 46
d. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 46
e. Informacje o umowach znaczących dla działalności spółek Grupy Kapitałowej, w tym znanych umowach zawartych
pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 46
f. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki. 47
g. Informacja dotycząca nabycia akcji własnych 47
h. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji oraz informacja na temat emisji papierów wartościowych przez
podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta. 47
i. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 48
j. Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki oraz określenie głównych inwestycji krajowych i
zagranicznych Grupy Kapitałowej (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania 48
IV. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego49
1. Informacja dotycząca obowiązujących zasad ładu korporacyjnego 49

a. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 49
b. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których stosowania Emitent odstąpił wraz z określeniem zakresu tego
odstąpienia i wyjaśnieniem okoliczności i przyczyny odstąpienia 49
i) Rekomendacje 49
ii) Zasady 50
2. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 51
a. Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem 51
b. Sporządzanie sprawozdań finansowych 52
3. Informacja dotycząca akcjonariatu Emitenta oraz informacja na temat papierów wartościowych Emitenta 53
a. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki 53
b. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień 54
c. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich
ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki 54
4. Informacja dotycząca organów Emitenta oraz zagadnień korporacyjnych 54
a. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 54
b. Opis zasad zmiany statutu Spółki 54
c. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania 55
d. Informacja dotycząca polityki różnorodności 60
e. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów 61
V. Oświadczenie Grupy Kapitałowej Getin Holding zawierające informacje niefinansowe 66
1. Opis modelu biznesowego Grupy Kapitałowej Getin Holding 66
2. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności 67
a. Opis aspektów, które mają istotne znaczenie dla Grupy Getin Holding 67
3. Opis ryzyk związanych z działalnością Grupy Kapitałowej Getin Holding i sposobów zarządzania nimi 67
a. Ryzyka w obszarze zagadnień społecznych 67
b. Ryzyka w obszarze zagadnień pracowniczych 70
c. Ryzyko niewystarczającego poszanowania praw człowieka 70
d. Ryzyko wystąpienia korupcji i konfliktu interesów 70
4. Opis procedur należytej staranności w zakresie stosowania polityk i procedur 71
5. Miejsce pracy 71
a. Zarządzanie i polityki 71
b. Różnorodny zespół 72
c. Szkolenia i rozwój 73
d. Partycypacja i zaangażowanie pracowników 74
e. Poszanowanie prawa człowieka i pracownika 75
6. Relacje z otoczeniem i działania na rzecz społeczeństwa 75
a. Interesariusze Grupy Getin Holding 75
b. Działania na rzecz społeczności 76
c. Badanie satysfakcji klientów w 2017 roku 76
7. Zapobieganie korupcji 77
a. Mechanizmy zapobiegania nadużyciom 77
b. Spotkania i szkolenia na temat etyki oraz przeciwdziałania korupcji 78 c. Wytyczne i standardy w obszarze etyki i przeciwdziałania korupcji 79