SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI GETIN HOLDING S.A.

ZA 2016 ROK

Wrocław, 22 marca 2017

Spis treści

1. 1.1.	Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego Getin Holding S.A. 4 Podstawowe dane Spółki. 4
2.	Informacja o działalności operacyjnej Spółki, podstawowe produkty, towary i usługi oraz rynki zbytu 4
3.	Ważniejsze czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze w 2016, a także po jego zakończeniu, do dnia
	sporządzenia sprawozdania finansowego mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki oraz
	przewidywany dalszy rozwój Spółki i przewidywaną sytuację finansową 6
4.	Komentarz dotyczący wyników finansowych Spółki za 2016 rok9
5.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju9
6.	Informacja dotycząca nabycia akcji własnych. 9
7.	Instrumenty finansowe9
8.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń dla rozwoju Spółki9
9.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Spółki w 2016 roku, z określeniem
	stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. 10
10.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych
	inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne
	oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod
	ich finansowania10
11.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi
	na warunkach innych niż rynkowe. 10
12.	Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy
	akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji10
13.	Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych
	jednostkom powiązanym ze Spółką10
14.	Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
	gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką10
15.	Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2016 umowach dotyczących kredytów i pożyczek. 11
16.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej11
17.	Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji11
18.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi
	prognozami wyników za dany rok11
19.	Zarządzanie zasobami finansowymi11
20.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową. 11
21.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju
	działalności Spółki wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
	porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
	działalności11
22.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających
	i nadzorujących Getin Holding – wg stanu na dzień 31.12.2016 r. 12
23.	Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
	przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
	12
24.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
	osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
	zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. 12
25.	Umowy zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
	lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z
	powodu połączenia Spółki przez przejęcie. 13
26.	Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych
	na kapitale Spółki wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz informacja o wartości
	wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek
	zależnych. Informacja na temat polityki wynagrodzeń Spółki. 13
27.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych14
28.	Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. 15
29.	Stosowanie zasad ładu korporacyjnego. 15
	29.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny15
	29.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których stosowania Emitent odstąpił wraz z określeniem zakresu tego
	odstąpienia i wyjaśnieniem okoliczności i przyczyny odstąpienia15
	I. Rekomendacje15

II. Zasady16
29.3 Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 17
29.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki 18
29.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień 19
29.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki 19
29.7 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 19
29.8 Opis zasad zmiany statutu Spółki 19
29.9 Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 19
29.10 Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów 24

1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego Getin Holding S.A.

Raport roczny Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2016 do dnia 31.12.2016 zawiera:

Sprawozdanie finansowe Getin Holding za okres sprawozdawczy od 01.01.2016 do 31.12.2016 oraz na dzień 31.12.2016, w tym: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
Porównawcze dane finansowe na dzień 31.12.2015 oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Getin Holding za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016.
Oświadczenia Zarządu zgodnie z par. 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
1.1. Podstawowe dane Spółki.

Getin Holding S.A. ul. Gwiaździsta 66 53-413 Wrocław NIP 895-16-94-236 Kapitał zakładowy 731.289.368 zł (w pełni wpłacony) REGON 932117232

Podstawowym rodzajem działalności Spółki jest "Działalność holdingów finansowych". Podmiotem dominującym całej Grupy Kapitałowej Getin Holding jest dr Leszek Czarnecki.

Grupa Kapitałowa Getin Holding (zwana dalej "Grupą Kapitałową Getin Holding", "Grupą Getin Holding" "Grupą Kapitałową" lub "Grupą") składa się ze spółki dominującej Getin Holding S.A. (zwanej dalej "Getin Holding", "Emitentem" lub "Spółką") i jej spółek zależnych.

2. Informacja o działalności operacyjnej Spółki, podstawowe produkty, towary i usługi oraz rynki zbytu

Getin Holding jest holdingiem finansowym prowadzącym działalność inwestycyjną w spółki sektora finansowego w Polsce oraz poza jej granicami. Inwestycje Spółki mają charakter długoterminowy. Spółka aktywnie wpływa na strategię i zarządzanie kontrolowanych podmiotów w celu zapewnienia wzrostu wartości posiadanych aktywów, ich bezpieczeństwa oraz wykorzystania potencjalnych synergii w ramach Grupy Kapitałowej Getin Holding.

Podstawowy przedmiot działalności spółek Grupy Getin Holding w 2016 roku obejmował:

segment usług bankowych w Polsce,
segment usług bankowych na Ukrainie,
segment usług bankowych na Białorusi,
segment usług bankowo-leasingowych w Rumunii,
segment usług leasingowych-finansowych w Rosji,
segment usług finansowych w Polsce.

W 2016 roku Spółka realizowała strategię zgodną z podstawowym rodzajem działalności, tj. działalności inwestycyjnej, dokonując w tym okresie następujących transakcji:

Nabycia i zbycia akcji (udziałów) przez Spółkę

a) Getin Holding zawarł w dniu 02.03.2016 r. z LC Corp B.V., przy udziale i za pośrednictwem domu maklerskiego Noble Securities S.A.:
umowę sprzedaży 2.957 akcji Getin Leasing S.A. stanowiących 39,26 % kapitału zakładowego Getin Leasing S.A. za cenę sprzedaży 101,5 mln zł. Przeniesienie własności akcji nastąpiło za pośrednictwem Noble Securities S.A. w dniu zawarcia umowy;
warunkową umowę sprzedaży 755 akcji Getin Leasing S.A. stanowiących 10,02 % kapitału zakładowego Getin Leasing S.A za cenę sprzedaży 25,9 mln zł. Finalizacja transakcji oraz przeniesienie akcji na podstawie tej umowy oraz zapłata ceny nastąpiła po dacie bilansowej (co opisano w pkt. 3 sprawozdania zdarzenia po dacie bilansowej).
b) W dniu 04.05.2016 r. Getin Holding zawarł z Idea Bank (Ukraina) umowę zakupu 41.132.246 nowo emitowanych akcji Idea Bank (Ukraina) w ramach podwyższenia kapitału zakładowego banku o wartości nominalnej 1,00 UAH każda, za cenę 1,97 UAH (0,3 zł) za jedną akcję, tj. łącznie 81 mln UAH (12,3 mln zł). Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego miała miejsce w dniu 29.09.2016 r., tym samym zwiększając udział Getin Holding w kapitale zakładowym Idea Bank (Ukraina) z poziomu 99,52% do 99,59%.
c) W dniu 17.06.2016 r. Getin Holding zbył na rzecz LC Corp BV z siedzibą w Amsterdamie 21.917.808 akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł każda, stanowiących 3,00% udziału w kapitale zakładowym. Łączna cena za akcje wynosiła 25,4 mln zł, tj. 1,16 zł za jedną akcję.
d) W dniu 01.07.2016 r. Getin Holding nabył od osoby fizycznej 100% udziału w OOO Assets Service Finance z siedzibą w Moskwie, Federacja Rosyjska o wartości nominalnej 10 tys. RUB (0,6 tys. zł).
e) Na mocy decyzji jedynego udziałowca spółki OOO Assets Service Finance z dnia 12.07.2016 r. dokonano podwyższenia kapitału zakładowego spółki do kwoty 30 mln RUB (1,8 mln zł), Getin Holding objął całość podwyższonego udziału w kapitale zakładowym spółki.
f) W dnu 25.07.2016 Zgromadzenie Wspólników Getin Investment sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 50 tys. zł poprzez utworzenie nowych udziałów, które w całości objął Getin Holding.
g) W dniu 15.09.2016 r. Walne Zgromadzenie Idea Bank (Rumunia) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 11,1 mln RON (równowartość 10,8 mln zł). Natomiast w dniu 15.12.2016 r. Walne Zgromadzenie Idea Bank (Rumunia) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 11,15 mln RON (równowartość 10,9 mln zł). Wyemitowane przez bank akcje w ramach powyższych podwyższeń kapitału zakładowego zostały objęte przez Getin Holding. W wyniku podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanych w 2016 r., kapitał zakładowy Idea Bank (Rumunia) na datę bilansową wynosił 195,2 mln RON (równowartość 190,3 mln zł).
h) W dniu 25.10.2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Idea Bank (Białoruś) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego banku o łączną kwotę 5,2 mln BYN (równowartość 11,2 mln zł) poprzez emisję 15.657 sztuk akcji o wartości nominalnej 330,6 BYN każda. Wszystkie akcje w ramach podwyższenia kapitału zakładowego banku zostały objęte przez Getin Holding.
i) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Getin International S.A., spółki bezpośrednio zależnej od Getin Holding, podjęło w dniu 10.11.2016 r. uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego z kwoty 142.250.998,00 zł do kwoty 711.254,99 zł w drodze zmniejszenia wartości nominalnej 1 akcji z 2,00 zł do 0,01 zł. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego.
j) W dniu 15.12.2016 r. Getin Holding dokonał sprzedaży na rzecz LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie 1.148.180 sztuk akcji Idea Bank (Polska), o wartości nominalnej 2,00 zł, stanowiących 1,46% udziału w kapitale zakładowym Idea Bank (Polska) oraz 1,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Łączna cena za akcje wynosiła 26,5 mln zł, tj. 23,08 zł za jedną akcję.

3. Ważniejsze czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze w 2016, a także po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki oraz przewidywany dalszy rozwój Spółki i przewidywaną sytuację finansową

Getin Holding jest podmiotem dominującym zdywersyfikowanej, dynamicznie rozwijającej się grupy działającej w sektorze usług finansowych, a głównym przedmiotem działalności Spółki pozostaje działalność inwestycyjna polegająca na wyszukiwaniu i realizacji projektów inwestycyjnych na rynkach krajowych i zagranicznych, a następnie tworzeniu wartości w spółkach wchodzących w skład portfela inwestycyjnego poprzez nadzór i koordynację ich rozwoju.

Nadrzędnym celem Getin Holding jest wzrost wartości dla akcjonariuszy. Spółka realizuje go zarówno poprzez systematyczny rozwój spółek wchodzących w skład Grupy, jak i poprzez przemyślane, celowe akwizycje bądź tworzenie od podstaw kolejnych podmiotów, działających w sektorze usług finansowych, w szczególności dla małych i średnich przedsiębiorstw. Planowana działalność Spółki dopuszcza ograniczenie obecności na rynkach o niskim potencjale wzrostu i wysokim stopniu ryzyka, a jednocześnie zwiększenie obecności na rynkach o wysokim potencjale w celu zapewnienia zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Getin Holding.

Strategia rozwoju realizowana będzie również poprzez maksymalizację wzrostu organicznego, wykorzystanie wzrostu rynku oraz przewag konkurencyjnych w docelowych segmentach rynkowych, głównie bankowości detalicznej. Grupa dąży do maksymalnego wykorzystywania zasobów, między innymi poprzez optymalizowanie wyników spółek z Grupy i zapewnianie im doświadczonego i zmotywowanego kierownictwa, jak również źródeł finansowych. Jednocześnie szczególną uwagę zwraca się na ryzyko poprzez ulepszoną kontrolę organizacyjną oraz systemy zarządzania ryzykiem. Grupa rozwija się poprzez powielanie sprawdzonego modelu biznesowego na skalę międzynarodową, pozostając skoncentrowaną na rynku finansowym.

Ważniejsze czynniki i wydarzenia w 2016 r. obejmują między innymi następujące zdarzenia:

W dniu 17.02.2016 r. Getin Holding otrzymał od Siderock Trading and Investments Limited z siedzibą w Nikozji pismo wypowiadające warunkową umowę sprzedaży udziału stanowiącego 100% kapitału zakładowego Carcade, zawartą w dniu 16.12.2015 r. Powyższe pismo skutkowało rozwiązaniem warunkowej umowy sprzedaży z chwilą otrzymania pisma przez Spółkę.

W dniu 02.03.2016 r. Getin Holding zawarł z Getin Noble Bank S.A. przy udziale i za pośrednictwem Noble Securities S.A. aneks do umowy sprzedaży 3 712 akcji Getin Leasing S.A. z dnia 30.01.2015 r., zgodnie z którym strony ustaliły, że Spółka zapłaci cenę sprzedaży bankowi w nieprzekraczalnym terminie do dnia 31.01.2017. W tym samym dniu Getin Holding S.A. dokonał rozliczenia ceny sprzedaży z Getin Noble Bank S.A. w kwocie 101,5 mln zł. W dniu 21.12.2016 r. Emitent zawarł aneks do wyżej wymienionej umowy dokonując częściowej, przedterminowej spłaty w wysokości 24 mln zł.

Walne Zgromadzenie Getin Holding w dniu 25.04.2016 r. podjęło uchwałę o pokryciu straty za rok 2015 w kwocie 44 mln zł z zysków z przyszłych okresów.

W dniu 30.06.2016 r. pan František Babickŷ, Członek Zarządu, złożył rezygnację z zasiadania w Zarządzie z upływem dnia 31.07.2016 r.

W dniu 27.12.2016 r. Rada Nadzorcza Getin Holding podjęła uchwałę o powołaniu w skład Zarządu Getin Holding pana Krzysztofa Jarosława Bieleckiego, powierzając mu funkcję I Wiceprezesa Zarządu począwszy od dnia 02 stycznia 2017 r.

Zdarzenia po dacie bilansowej

W dniu 11.01.2017 r. Getin Holding udzielił poręczenia za wszelkie zobowiązania Idea Investment Rumunia) z tytułu emitowanych obligacji serii D o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 27 000 000,00 zł, w tym w szczególności z tytułu odsetek i kwoty wykupu, do wysokości wynoszącej co najmniej 120 % wartości przydzielonych obligacji, nie więcej niż 32 400 000,00 zł. Poręczenie, pod warunkiem dojścia emisji obligacji do skutku, obowiązywać będzie w okresie od dnia przydziału do dnia 30.06.2019 r., nie dłużej jednak niż do czasu spłaty wszelkich zobowiązań względem obligatariuszy.

W dniu 31.01.2017 r. Getin Holding zawarł z LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie porozumienie dodatkowe do umowy sprzedaży z dnia 02.03.2016 r., dotyczącej 755 sztuk akcji Getin Leasing S.A. (stanowiących 10,02% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu), zrzekając się przewidzianych w umowie warunków zawieszających. W rezultacie w tym samym dniu strony przystąpiły do wykonania umowy i zbycia na rzecz LC Corp B.V. wyżej wymienionych akcji.

W dniu 08.02.2017 r. Emitent podpisał z Idea Bank (Polska) aneksy do dotychczasowych umów poręczenia, wydłużając okres poręczenia za zobowiązania Idea Leasing S.A. (Rumunia) z tytułu umowy pożyczki na okres do 31.03.2020 r. (przy zmniejszeniu kwoty poręczenia o połowę do 5,25 mln EUR, tj. równowartość 23,2 mln zł), a także zwiększając kwotę odpowiedzialności w przypadku poręczenia z tytułu receivables acquisition agreement do kwoty 275 mln zł.

W dniu 10.03.2017 r. Emitent zawarł z osobą fizyczną umowę nabycia 0,02% udziału w kapitale zakładowym spółki Seret Invest sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie, Ukraina, oraz warunkową umowę nabycia od tejże spółki 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Finansowej Seret sp. z. o.o. z siedzibą w Kijowie, Ukraina, pod warunkiem uzyskania zgody ukraińskiego urzędu antymonopolowego. Łączna cena nabycia udziałów wynosi 101 tys. UAH (co stanowi równowartość 15,4 tys. zł). W dniu 13.03.2017 roku Emitent nabył udział w kapitale zakładowym Seret Invest Sp. z o.o. i uzyskał prawo kontroli nad spółkami. Przedmiotem działalności Spółki Finansowej Seret sp. z o.o. jest zakup, obrót i windykacja portfeli wierzytelności w tym wierzytelności m. in. Idea Bank Ukraina.

Struktura Grupy Getin Holding według stanu na dzień 31.12.2016 przedstawia się następująco:

4. Komentarz dotyczący wyników finansowych Spółki za 2016 rok

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w sprawozdaniu finansowym.

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	01.01.2016 -	01.01.2015 -
	31.12.2016	31.12.2015
Przychody z dyw idend	72 344	17 858
Przychody odsetkow e	1 251	2 010
Zysk z tytułu sprzedaży inw estycji	4 582	13 975
Wynik na instrumentach finansow ych w ycenianych do w artości godziw ej	(2 071)	4 384
Pozostałe przychody finansow e	1 154	1 636
Pozostałe przychody	15 523	12 142
Przychody razem	92 783	52 005
Strata z tytułu sprzedaży inw estycji	(13 770)	(49 159)
Koszty operacyjne	(16 732)	(21 342)
Koszty finansow e	(32 651)	(34 015)
Pozostałe koszty operacyjne	(3 305)	(922)
Koszty razem	(66 458)	(105 438)
Zysk (strata) brutto	26 325	(53 433)
Podatek dochodow y	10 401	9 319
Zysk (strata) netto	36 726	(44 114)

W 2016 roku Spółka wykonywała nadzór właścicielski nad spółkami z sektora finansowego wchodzącymi w skład jej portfela inwestycyjnego.

Spółka zakończyła 2016 rok z zyskiem netto w kwocie 36,7 mln zł.

Zysk wykazany przez Spółkę w roku 2016 jest rezultatem dokonywanego w 2015 i 2016 r. skalowania biznesu podmiotów zależnych do aktualnych warunków rynkowych, ukierunkowanego na zwiększenie jego dochodowości i ochronę zainwestowanego kapitału. Getin Holding, konsekwentnie realizując strategię przyjętą w latach poprzednich, obejmującą dostosowanie mechanizmów zarządzania ryzykiem do sytuacji makroekonomicznej na rynkach Europy Wschodniej, w tym przede wszystkim na utrzymaniu odpowiedniego bufora płynności, ograniczaniu ekspozycji na ryzyko kredytowe, bieżącej kontroli kosztów, jak również zapewnienia spełnienia wszelkich nowych wymogów przez spółki należące do Grupy Kapitałowej nakładanych przez organy nadzorcze w poszczególnych krajach, umożliwił zagranicznym spółkom z grupy Getin zakończenie roku z pozytywnym wynikiem finansowym.

5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

Nie dotyczy spółek Getin Holding.

6. Informacja dotycząca nabycia akcji własnych.

W okresie sprawozdawczym Getin Holding S.A. nie nabywał akcji własnych.

7. Instrumenty finansowe

Szczegółowa informacja o instrumentach finansowych znajduje się w notach 25-29, 31-35, 40-41 dodatkowych informacji do jednostkowego sprawozdania finansowego.

8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń dla rozwoju Spółki.

Skala ryzyka prowadzonej przez Grupę Kapitałową Getin Holding działalności w znacznej mierze powiązana jest z koniunkturą gospodarczą. Słaba koniunktura gospodarek narodowych, gdzie dokonywane są bądź będą, inwestycje kapitałowe wpływać może negatywnie na zwrot z tych inwestycji. Wahania koniunktury gospodarczej na rynkach, na których dokonano inwestycji, nie są w obecnej sytuacji łatwe do przewidzenia. Spółki Grupy Getin Holding na bieżąco dostosowują mechanizmy zarządzania ryzykiem do panującej sytuacji gospodarczej.

Getin Holding, co do zasady, jako spółka holdingowa koncentruje swoją działalność na pełnieniu funkcji inkubatora dla nowych i innowacyjnych przedsięwzięć gospodarczych. W związku z powyższym do czynników ryzyka i zagrożeń dla rozwoju Spółki zaliczyć należy ryzyka związane z podejmowaniem nowych przedsięwzięć.

Stałym czynnikiem w zakresie ryzyka i zagrożeń jest konkurencja istniejąca na rynku, na którym Spółka operuje. Działalność prowadzona na terenie Federacji Rosyjskiej, Ukrainy i Białorusi związana jest również ze specyficznym dla tych krajów ryzykiem politycznym i makroekonomicznym.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym przedstawione zostały w nocie 40 informacji dodatkowych i objaśnień do sprawozdania finansowego Spółki oraz w nocie 7 informacji dodatkowych i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Spółki w 2016 roku, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Poza czynnikami wymienionymi w pkt 4 niniejszego sprawozdania, nie odnotowano czynników lub zdarzeń o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Informacje na temat powiązań organizacyjnych i kapitałowych Spółki zamieszczone zostały w pkt. 1.2. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding. Szczegółowy opis zmian kapitałowych został zawarty w pkt. 2 oraz pkt. 3 niniejszego sprawozdania oraz pkt. 1.3. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonywała istotnych inwestycji w wartości niematerialne i prawne oraz w nieruchomości. Wszystkie inwestycje kapitałowe Spółki finansowane były ze środków własnych.

11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

W 2016 roku Spółka ani jej jednostki zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w nocie 39 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego sprawozdania finansowego.

12. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Poza umowami opisanymi w pkt. 2 i 3 niniejszego sprawozdania, Spółka nie zawierała innych istotnych umów.

13. Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką.

Data udzielenia	Kredytobiorca / Pożyczkobiorca	Waluta	Kwota kredytu z umowy	Oprocentowanie	Data wymagalności
20.04.2016	Carcade	USD	1 950 000	n/d, prowizja 2%	27.04.2016

14. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką.

Poniższa tabela przedstawia informacje o poręczeniach i gwarancjach udzielonych i otrzymanych w 2016.

Data udzielenia	Zleceniodawca	Beneficje nt	Waluta	Wartość	Data wygaśnięcia
18.02.2016	Idea Leasing IFN S.A. (Rumunia)	Idea Bank (Polska)	PLN	240 000 000*	21.10.2025
26.02.2016	Idea Leasing IFN S.A. (Rumunia)	Idea Bank (Polska)	EUR	10 500 000	22.02.2017
10.06.2016	Idea Leasing IFN S.A. (Rumunia)	Idea Bank (Polska)	EUR	3 180 000	10.09.2017

*Zwiększenie kwoty poręczenia z dnia 21.10.2015 r. z kwoty 100 mln zł do 240 mln zł.

15. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2016 umowach dotyczących kredytów i pożyczek.

Poniższa tabela zawiera informacje o kredytach zaciągniętych w 2016.

Data udzielenia	Kredytodawca / Pożyczkodawca	Waluta	Kwota kredytu z umowy	Oprocentowanie	Data wymagalności
30.09.2016	Idea Bank S.A.	PLN	15 000 000	WIBOR 6M+3,5%	30.09.2021
22.12.2016	Getin International S.A.	PLN	12 000 000	WIBOR 6M+1%	22.12.2017

16. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień 31.12.2016 nie toczyło się pojedyncze postępowanie dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Nie wystąpiły również postępowania w zakresie zobowiązań i wierzytelności Spółki i jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

17. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji.

W okresie sprawozdawczym Getin Holding pozyskał wpływy z emisji obligacji serii A2 i A3 w wysokości 50 mln zł, które zostały przydzielone w dniu 31.05.2016 r. Emitent przeznaczył wpływy z emisji obligacji serii A2 i A3 na wykup wyemitowanych w dniu 07.04.2015 r. obligacji serii A1.

18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok.

Spółka nie publikowała w 2016 r. prognoz finansowych.

19. Zarządzanie zasobami finansowymi.

W 2016 roku Spółka prowadziła racjonalną gospodarkę zasobami finansowymi. Środki były przeznaczane na inwestycje kapitałowe zgodne z profilem działalności Spółki. Nadwyżki środków finansowych były lokowane na lokatach bankowych.

20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową.

W 2016 nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Na spółki Grupy Kapitałowej będą miały wpływ czynniki makroekonomiczne, takie jak PKB, stopa inflacji, stopy procentowe i kursy wymiany walut, a także stopa bezrobocia, dochody gospodarstw domowych, sytuacja finansowa podmiotów gospodarczych oraz liczba przypadków niewypłacalności podmiotów gospodarczych, wraz z szeregiem innych czynników, mają istotny wpływ na popyt klientów na produkty spółek Grupy oraz osiągane przez nią marże. To z kolei istotnie wpływa na wyniki finansowe i operacyjne zarówno Spółki jak i innych podmiotów z Grupy Kapitałowej oraz ich sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

Głównym celem Spółki jest maksymalna stopa zwrotu z inwestycji przy utrzymaniu umiarkowanego poziomu ryzyka inwestycyjnego. W wyniku tego strategia Getin Holding zakłada prowadzenie równoległych działań w zakresie rozwoju, poprzez zwiększenie efektywności działania spółek Grupy Kapitałowej i minimalizację ryzyk, na które są one narażone, jak również prowadzenie dalszej działalności inwestycyjnej. W przypadku pojawienia się atrakcyjnych ofert rynkowych kontynuowana będzie działalność inwestycyjna zarówno w Grupie jak i poza nią

22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Getin Holding – wg stanu na dzień 31.12.2016 r.

		Liczba posiadanych akcji
Osoba	Funkcja	Stan na dzień 31.12.2015	Zwiększenia	Zmniejszenia	Stan na dzień 31.12.2016
Osoby zarządzające
Piotr Kaczmarek	Prezes Zarządu	24 000	-	-	24 000
Izabela Lubczyńska	Członek Zarządu	4 518	-	-	4 518
Krzysztof Florczak	Członek Zarządu	0	-	-	0
Osoby nadzorujące
Leszek Czarnecki	Przewodniczący Rady	81 872 3271)	-	-	81 872 3271)
	Nadzorczej	335 802 9102)	37 000	10 000	335 829 910 2)
Remigiusz Baliński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	197 637	-	-	197 637
Marek Grzegorzewicz	Członek Rady Nadzorczej	101 963	-	-	101 963
Andrzej Błażejewski	Członek Rady Nadzorczej	61 041	-	-	61 041
Adam Maciejewski	Członek Rady Nadzorczej	0	-	-	0

1) Akcje posiadane przez pana Leszka Czarneckiego w sposób bezpośredni.

2) Akcje posiadane przez pana Leszka Czarneckiego w sposób pośredni.

23. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Nie dotyczy.

24. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Getin Holding nie zaciągnął żadnych zobowiązań wobec członków zarządu, rady nadzorczej oraz byłych członków zarządu i rady nadzorczej Getin Holding wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze lub wynikających z zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

25. Umowy zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Kontrakt menedżerski zawarty przez Spółkę z panem Piotrem Kaczmarkiem, pełniącym od dnia 01.06.2014 funkcję Prezesa Zarządu przewiduje, że w przypadku odwołania pana Piotra Kaczmarka ze stanowiska Prezesa Zarządu przed dniem 31.12.2016 r. z powodów innych niż określonych w umowie okoliczności uzasadniających rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia, panu Piotrowi Kaczmarkowi przysługiwać będzie przez okres 6 miesięcy od dnia rozwiązania umowy 100% wynagrodzenia stałego.

Kontrakt menedżerski zawarty przez Spółkę z panem Krzysztofem Jarosławem Bieleckim, pełniącym od dnia 02.01.2017 funkcję I Wiceprezesa Zarządu przewiduje, że w przypadku odwołania pana Krzysztofa Jarosława Bieleckiego ze stanowiska I Wiceprezesa Zarządu przed dniem 31.12.2019 r. z powodów innych niż określonych w umowie okoliczności uzasadniających rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia, panu Krzysztofowi Jarosławowi Bieleckiemu przysługiwać będzie przez okres 6 miesięcy od dnia rozwiązania umowy 100% wynagrodzenia stałego.

26. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz informacja o wartości wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Informacja na temat polityki wynagrodzeń Spółki.

Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń

Spółka stosuje dwa systemy wynagrodzeń w zależności od podstawy zatrudnienia – zatrudnienie na podstawie kontraktu menedżerskiego i zatrudnienie na podstawie umowy o pracę. Wynagrodzenie, zarówno stałe jak i zmienne jest ściśle powiązane ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a jego poziom jest wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych z punktu widzenia osiągania celów Spółki.

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym członkom Zarządu Spółki w 2015 i 2016 roku prezentuje poniższa tabela:

Wartość wynagrodzeń wypłaconych w 2016 roku	z tytułu pełnienia funkcji w Spółce		z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
członkom Zarządu Getin Holding (w tys. zł)	wynagrodzenie stałe	wynagrodzenie zmienne	wynagrodzenie stałe	wynagrodzenie zmienne
Piotr Kaczmarek	1 576	600	-	-
Izabela Lubczyńska	660	300	403	-
Frantisek Babicky *	428	300	-	-
Krzysztof Florczak	602	80	-	-
Razem	3 266	1 280	403	-

* pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki do dnia 31.07.2016

Wartość wynagrodzeń wypłaconych w 2015 roku	z tytułu pełnienia funkcji w Spółce		z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
członkom Zarządu Getin Holding (w tys. zł)	wynagrodzenie stałe	wynagrodzenie zmienne	wynagrodzenie stałe	wynagrodzenie zmienne
Piotr Kaczmarek	1 576	1 500	-	-
Izabela Lubczyńska	600	196	84	-
Frantisek Babicky	704	304	-	-
Krzysztof Florczak	50	-	-	-
Rafał Juszczak	160	480	6	-
Radosław Boniecki	757	257	-	608
Razem	3 847	2 737	90	608

Ponadto w 2016 r. Spółka wypłaciła 780 tys. zł dodatkowego wynagrodzenia zmiennego Panu Radosławowi Bonieckiemu, pełniącemu obowiązki Wiceprezesa Zarządu do dnia 30 marca 2015 r.

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2015 i 2016 roku prezentuje poniższa tabela:

Wartość wynagrodzeń wypłaconych w 2016 roku członkom Rady Nadzorczej Getin Holding (w tys. zł)	z tytułu pełnienia funkcji w Spółce	z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
Leszek Czarnecki	1 440	367
Remigiusz Baliński	360	239
Marek Grzegorzew icz	76	1
Andrzej Błażejew ski	76	-
Adam Maciejew ski	76	-
Razem	2 028	607
Wartość wynagrodzeń wypłaconych w 2015 roku członkom Rady Nadzorczej Getin Holding (w tys. zł)	z tytułu pełnienia funkcji w Spółce	z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
Leszek Czarnecki	-	1 112
Remigiusz Baliński	6	296
Marek Grzegorzew icz	61	42

Osoby nadzorujące oraz osoby zarządzające uzyskują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w radach nadzorczych jednostek podporządkowanych w wypadku, gdy przepisy korporacyjne przewidują takie wynagrodzenie.

Razem 189 1 450

Longin Kula 12 - Andrzej Błażejew ski ⁶¹ - Adam Maciejew ski ⁴⁹ -

Spółka zawiera z Członkami Zarządu kontrakty menedżerskie. Powyższe kontrakty mogą zostać rozwiązane z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia (dotyczy 3 Członków Zarządu) lub 3 miesięcy (dotyczy jednego Członka Zarządu).

Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wynagradzania oraz stosownie do indywidualnych kontraktów menedżerskich Członkowi Zarządu będzie przysługiwać premia za dany rok obrotowy, która zostanie wypłacona w roku następnym pod warunkiem zaistnienia indywidualnie określonych przesłanek w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia.

Informacja na temat przysługujących Członkom Zarządu pozafinansowych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu przysługuje samochód służbowy i pakiet medyczny.

Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń W ciągu ostatniego roku obrotowego nie było istotnych zmian w polityce wynagrodzeń.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

Zarząd pozytywnie ocenia funkcjonowanie polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

27. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Nie dotyczy.

28. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

Umowa z firmą Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, zawarta w dniu 25.06.2015 w przedmiocie badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Getin Holding za rok 2015 oraz 2016.

	Wynagrodzenie należne (tys. zł)
	2016	2015
Badanie i przegląd spraw ozdań finansow ych i skonsolidow anych spraw ozdań finansow ych	170	175
Pozostałe usługi		51
Razem	170	226

29. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego.

Zarząd Getin Holding S.A. w wykonaniu obowiązku określonego w § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje informacje dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2016 (dalej: "Oświadczenie").

29.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Getin Holding jako spółka, której akcje są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Giełda, GPW), podlega - uchwalanym przez Radę Giełdy Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW. W 2016 r. Getin Holding podlegał Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonych przez Radę Giełdy 13 października 2015 r.

O zakresie stosowania Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Spółka poinformowała raportem okresowym EBI nr 01/2016 z dnia 04 stycznia 2016 r.

Teksty wyżej wymienionych dokumentów dostępne są na stronie internetowej GPW https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf.

29.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których stosowania Emitent odstąpił wraz z określeniem zakresu tego odstąpienia i wyjaśnieniem okoliczności i przyczyny odstąpienia

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 2 rekomendacji: IV.R.2., VI.R.3.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 7 zasad szczegółowych: I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.3., II.Z.5., II.Z.6., II.Z.7., IV.Z.2

I. Rekomendacje

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja ta nie jest stosowana. Według opinii Zarządu Spółki obowiązujące w Spółce zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych. W ocenie Zarządu Spółki wprowadzenie możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest jeszcze dostatecznie rozpowszechnione i przetestowane, a tym samym niesie za sobą liczne ryzyka natury organizacyjno-technicznej mogące mieć istotny wpływ na przebieg walnego zgromadzenia. Ponadto wprowadzenie tego sposobu przeprowadzania walnych zgromadzeń związane jest z koniecznością poniesienia przez Spółkę istotnych kosztów. W miarę zdobywania przez rynek doświadczenia w tym zakresie Zarząd Spółki rozważy stosowanie tej rekomendacji w przyszłości.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Spółka nie spełnia powyższej rekomendacji ponieważ nie spełnia zasady określonej w punkcie II.Z.5 dotyczącej niezależności Członków Rady Nadzorczej.

II. Zasady

I.Z.1.16. Spółka powadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

Zasada nie jest stosowana, ponieważ nie jest stosowana Zasada IV.Z.2.

I.Z.1.20. Spółka powadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana, ponieważ nie jest stosowana Zasada IV.Z.2.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana. Władze Spółki dążą do zapewnienia stosowania powyższej zasady, czego wyrazem jest powołanie do składu Rady Nadzorczej od dnia 01 maja 2015 r. Pana Adama Maciejewskiego w charakterze niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Jednocześnie Spółka stoi na stanowisku, że obecny skład Rady Nadzorczej umożliwia właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z przedsiębiorstwem Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą w sposób właściwy wykonywać funkcje w Radzie Nadzorczej. W ocenie Zarządu powyższe kryteria są w stanie zagwarantować efektywną pracę członków Rady Nadzorczej dla dobra Spółki, a w konsekwencji dla dobra wszystkich jej akcjonariuszy.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Zasada była stosowana.

Spółka dąży do spełnienia powyższej zasady, czego wyrazem będzie zwrócenie się Zarządu do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o wykonanie odpowiedniej procedury dotyczącej poświadczenia niezależności.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Zasada nie była stosowana. Spółka dąży do spełnienia powyższej zasady, czego wyrazem będzie zwrócenie się Zarządu do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o wykonanie odpowiedniej procedury dotyczącej poświadczenia niezależności.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają

postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie spełnia powyższej zasady ponieważ nie spełnia zasady określonej w punkcie II.Z.5 dotyczącej niezależności Członków Rady Nadzorczej.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana, ponieważ jej stosowanie nie jest uzasadnione strukturą akcjonariatu. Spółka niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia publikuje raportem bieżącym treść podjętych uchwał umożliwiając tym samych wszystkim akcjonariuszom zapoznanie się z przebiegiem walnego zgromadzenia.

29.3 Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

W celu zapewnienia rzetelnych i prawidłowych informacji w sprawozdaniu finansowym oraz zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest poprawnie i skutecznie funkcjonujący System Kontroli Wewnętrznej, stanowiący element systemu zarządzania. System Kontroli Wewnętrznej jest dostosowany do struktury organizacyjnej Spółki.

Za stworzenie skutecznego Systemu Kontroli Wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych, efektywną i sprawną działalność Spółki oraz zgodność z odpowiednimi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, zaś Rada Nadzorcza Spółki nadzoruje funkcjonowanie tego Systemu poprzez ocenę jego adekwatności i skuteczności.

System Kontroli Wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu zapewnienie rzetelności, kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie.

Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF - UE") oraz na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z wymogami Ustawy o Rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są również zgodnie z MSSF oraz na podstawie sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding będących przedmiotem badania przez niezależnego biegłego rewidenta.

Sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzane przez Departament Finansowy Spółki będący wyodrębnioną organizacyjnie komórką podległą w ramach struktury organizacyjnej bezpośrednio Członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za Obszar Finansów Grupy Kapitałowej Getin Holding.

Jednym z głównych elementów Systemu Kontroli Wewnętrznej, zapewniającego prawidłowość sporządzanych sprawozdań finansowych jest Mechanizm Kontroli Ryzyka.

Mechanizmy Kontroli Ryzyka obejmują mechanizmy kontrolne zawarte w regulacjach wewnętrznych spółki oraz w systemach informatycznych wykorzystywanych w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i kontrolę funkcjonalną.

Dodatkowo, w ramach mechanizmów kontroli, spółka analizuje stosowane w podmiotach zależnych zasady rachunkowości oraz ich zmiany dotyczące uznawania i naliczania przychodów i kosztów, a także, w razie potrzeby przekazuje swoje uwagi i zalecenia.

Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego zwierzchnika. Opiera się ona na właściwym podziale obowiązków, który minimalizuje ryzyko wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane.

Do mechanizmów kontrolnych zaliczyć można również m.in. regulaminy zapewniające niezależność organizacyjną Departamentu Finansowego i Departamentu Audytu, systemy samooceny i oceny pracowników, systemy motywacyjne, politykę bezpieczeństwa i instrukcję zarządzania systemami informatycznymi.

Audyt Wewnętrzny jako wydzielona organizacyjnie, niezależna wyspecjalizowana jednostka podlega bezpośrednio Członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za Obszar audytu wewnętrznego Grupy Kapitałowej Getin Holding. Kontrole realizowane są zarówno na podstawie Rocznych Planów Audytów, zatwierdzanych przez Zarząd, jak też na podstawie jednorazowych zleceń akceptowanych przez Członka Zarządu odpowiedzialnego za Obszar audytu wewnętrznego. Celem kontroli procesów przeprowadzanych przez Audyt Wewnętrzny jest niezależna ocena zgodności realizowanego procesu sprawozdawczego z obowiązującymi regulacjami, prawidłowości i efektywności wykonywania kontroli funkcjonalnych oraz poprawności merytorycznej procesu przygotowywania sprawozdań finansowych. Wyniki i rekomendacje pokontrolne prezentowane są następnie Zarządowi Spółki.

29.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co
najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ 31.12.2016
Lp.	Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów wynikająca z posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym	Udział procentowy głosów w walnym zgromadzeniu
1	Leszek Czarnecki bezpośrednio i pośrednio*	417 702 237	417 702 237	57,12%	57,12%
	w tym: LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie	335 647 589	335 647 589	45,90%	45,90%
2	ING Otwarty Fundusz Emerytalny	38 200 052	38 200 052	5,22%	5,22%
3	Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	37 840 831	37 840 831	5,17%	5,17%

* Dr Leszek Czarnecki posiada bezpośrednio 81 872 327 akcji, stanowiących 11,20% kapitału zakładowego i 11,20% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu oraz pośrednio poprzez podmioty od siebie zależne posiada 335 802 910 akcji stanowiących 45,92% kapitału zakładowego i 45,92% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu. Podmiotami zależnymi bezpośrednio lub pośrednio od dr Leszka Czarneckiego są spółki: LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie posiadająca 335 647 589 akcji stanowiących 42,90% kapitału zakładowego i 42,90% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, Spółka RB Investcom sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu posiadająca 32 922 akcji stanowiących 0,0045% kapitału zakładowego i 0,0045% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, spółka Idea Expert S.A. z siedzibą we Wrocławiu posiadająca 2 521 akcji stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego i 0,0003% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu oraz Fundacja Jolanty i Leszka Czarneckich posiadająca 119 878 akcji stanowiących 0,0164% kapitału zakładowego i 0,0164% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu a także Open Finance Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Akcji Małych i Średnich Spółek Zarządzany przez Open Finance TFI S.A. posiadająca 27 000 akcji stanowiących 0,0037% kapitału zakładowego i 0,0037% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ PUBLIKACJI OŚWIADCZENIA

Lp.	Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów wynikająca z posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym	Udział procentowy głosów w walnym zgromadzeniu

1	Leszek Czarnecki bezpośrednio i pośrednio*	417 702 237	417 702 237	57,12%	57,12%
	w tym: LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie	335 647 589	335 647 589	45,90%	45,90%
2	ING Otwarty Fundusz Emerytalny	38 200 052	38 200 052	5,22%	5,22%
3	Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	37 840 831	37 840 831	5,17%	5,17%

29.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie z wiedzą Spółki, nie istnieją papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawniania kontrolne w stosunku do Spółki.

29.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki

Zgodnie z wiedzą Spółki nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki.

29.7 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z 1 do 5 osób, kadencja Zarządu trwa trzy lata, zaś mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Członkowie Zarządu Getin Holding powoływani są przez Radę Nadzorczą, która uprawniona jest również do czasowego zawieszania Zarządu lub poszczególnych jego członków w czynnościach.

Uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie powołania lub odwołania członków Zarządu zapadają większością głosów oddanych w głosowaniu tajnym. W przypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decydujący jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Poszczególni członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy przypadku odwołania całego Zarządu w toku kadencji i powołania nowego składu Zarządu, a także w przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków.

29.8 Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki dokonywana jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki.

W celu dokonania zmiany Statutu Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały większością 3/4 głosów. Zmiana Statutu Spółki wymaga wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

29.9 Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Spółki działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. W Spółce obowiązuje także Regulamin Walnego Zgromadzenia, który szerzej reguluje zasady działania Walnego Zgromadzenia w zakresie opisanym poniżej.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub w terminie przewidzianym przepisami prawa, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą na zasadach i w terminach określonych przepisami prawa:

a) żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad,
b) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia,
c) zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Żądania i zgłoszenia, o których mowa powyżej należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusze zamierzający korzystać ze środków komunikacji elektronicznej zobowiązani są do złożenia swoich żądań lub zgłoszeń przy wykorzystaniu formularzy do tego przeznaczonych i dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz przesłania ich na adres wskazany na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której dopuszczone są do obrotu publicznego akcje Spółki (wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej). Walne Zgromadzenie Spółka zwołuje poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie dokonywane jest co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 13 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), które wystąpiły do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Treść zaświadczenia powinna być zgodna z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Na żądanie akcjonariusza w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych, z których akcjonariusz chce wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka sporządza na podstawie wykazu udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Lista akcjonariuszy podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza lista akcjonariuszy zostanie mu przesłana nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów chyba, że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po podpisaniu listy obecności.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (pełnomocników). Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym. Akcjonariusz informuje Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej przy pomocy formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki w części dotyczącej Walnego Zgromadzenia, lub w sposób określony w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. Wyżej wymienione zasady stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu na zasadach określonych przepisami prawa.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie bez nieuzasadnionej zwłoki zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zwanego dalej Przewodniczącym.

Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Otwierający Walne Zgromadzenie decyduje o kolejności udzielania głosu w sprawie zgłaszania kandydatów. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, jeśli wyrażą zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie, przy czym liczba zgłoszonych kandydatów nie może przekroczyć 3 osób. Każdy z akcjonariuszy może oddać głos tylko na jednego kandydata. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.

Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:

a) dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad,
b) udzielanie głosu,
c) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych,
d) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,
e) ogłaszanie wyników głosowań,
f) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.

Przewodniczący zapewnia, by obrady przebiegały bez zbędnych przerw oraz opóźnień. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące przyczyny odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli

wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze, którzy wcześniej nie podpisali listy obecności, uzupełniają swoje podpisy. Przewodniczący podpisuje listę obecności, która następnie zostaje wyłożona do wglądu uczestników Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmian uczestników Walnego Zgromadzenia lista obecności ulega sprostowaniu i uzupełnieniu. Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący w porozumieniu ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad.

W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu.

Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe na Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident. Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu oraz biegły rewident uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie przy zachowaniu przepisów Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi powinni, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

Przewodniczący, biorąc pod uwagę sprawny przebieg obrad, może zarządzić wybór Komisji: Skrutacyjno - Mandatowej oraz Komisji Uchwał i Wniosków bądź osoby odpowiedzialnej za przeprowadzenie głosowania oraz obliczenie jego wyników. Do zadań Komisji Skrutacyjno – Mandatowej lub osoby odpowiedzialnej, o której mowa powyżej, należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. W razie stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja (osoba odpowiedzialna) ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjno - Mandatowej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Do zadań Komisji Uchwał i Wniosków należy formułowanie wniosków zgłaszanych przez akcjonariuszy.

Komisja Skrutacyjno – Mandatowa składa się z 3 do 5 członków, których liczbę każdorazowo ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Komisja Uchwał i Wniosków składa się z 3 członków. Członków Komisji wybiera się spośród akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli liczba kandydatów na członków Komisji jest równa liczbie członków, Przewodniczący może zarządzić wybór Komisji poprzez głosowanie na wszystkich kandydatów jednocześnie. W przypadku, gdy liczba kandydatów na członków komisji przewyższa liczbę członków, wyboru członków Komisji dokonuje się głosując kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów. W skład Komisji wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. W razie uzyskania tej samej liczby głosów przez więcej niż jednego kandydata będących na ostatnim miejscu mandatowym, Przewodniczący wybiera członka komisji poprzez losowanie. Komisje wybierają ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.

Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 5 minut dla każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia, któremu udzieli głosu. W dyskusji nad każdym punktem programu uczestnik może zabrać głos dwa razy. Powtórne wystąpienie nie może trwać dłużej niż 2 minuty. Zarządowi Spółki i Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do udzielenia odpowiedzi na wnioski zgłoszone w trakcie dyskusji. Czas trwania odpowiedzi nie powinien przekroczyć 5 minut jednak w uzasadnionych przypadkach może zostać przedłużony przez Przewodniczącego. Przewodniczący sprawuje pieczę nad tokiem dyskusji. W przypadku, gdy mówca przekracza dozwolony czas wystąpienia lub odbiega od tematu dyskusji Przewodniczący może mu odebrać głos.

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany. Nie jest dopuszczalne zaniechanie rozpatrywania sprawy lub podjęcie uchwały o zdjęciu z porządku obrad sprawy umieszczonej w porządku obrad przez akcjonariuszy.

Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia.

Przewodniczący udziela głosu poza porządkiem obrad lub w związku z dyskusją jedynie dla zgłoszenia wniosku formalnego. Wnioski formalne mogą dotyczyć wyłącznie spraw będących przedmiotem porządku obrad i przebiegu posiedzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie Uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariusza jego praw. Do wniosków formalnych zalicza się w szczególności wnioski o:

a) przerywanie, odroczenie lub zamknięcie posiedzenia,
b) zamknięcie dyskusji,
c) przejście do porządku obrad,
d) głosowanie bez dyskusji,
e) zmianę w sposobie przeprowadzenia głosowania,
f) ograniczenie czasu przemówień,
g) sprawdzenie liczby obecnych na zgromadzeniu głosów.

Walne Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku formalnym przez głosowanie zwykłą większością głosów oddanych, po wysłuchaniu wnioskodawcy i przeciwnika wniosku. Przez zwykłą większość głosów rozumie się większość głosów "za" lub "przeciw" bez uwzględnienia głosów "wstrzymujących się". Przewodniczący przed poddaniem wniosku pod głosowanie precyzuje i ogłasza zebranym proponowaną treść wniosku. W pierwszej kolejności Przewodniczący poddaje pod głosowanie wniosek najdalej idący, który może wykluczyć potrzebę głosowania nad pozostałymi wnioskami. Odrzucony w głosowaniu wniosek formalny nie może być zgłoszony ponownie w toku dyskusji nad tą samą sprawą.

Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać funkcje w Radzie Nadzorczej. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa powyżej powinien być zgłoszony Zarządowi w takim terminie, aby wyboru grupami można było dokonać na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Wniosek zgłoszony po tym terminie może być rozpatrywany dopiero na kolejnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali Członkowie Rady Nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem mandatu osoby powołanej przez podmiot określony w odrębnej ustawie.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest co do zasady jawne. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w szczególności w sprawach osobowych, w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków władz Spółki. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy głosowanie jest tajne Przewodniczący, bądź Komisja Skrutacyjno-Mandatowa rozdają akcjonariuszom karty do głosowania, na których znajduje się pieczęć firmowa Spółki, data Walnego Zgromadzenia, liczba przysługujących akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy podjęciu uchwały dotyczącej jego osoby wyłącznie na zasadach określonych przepisami prawa. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba głosów oddanych "za" uchwałą jest większa od sumy głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Obliczenia głosów dokonuje Przewodniczący, Komisja Skrutacyjno-Mandatowa lub wybrana osoba. W przypadku, gdy liczenie głosów odbywa się przy pomocy Komisji Skrutacyjno-Mandatowej sporządza ona protokół głosowania, który przekazuje Przewodniczącemu. Przewodniczący po dokonaniu obliczenia głosów ogłasza wyniki głosowania. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący.

Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz jego krótkiego uzasadnienia.

Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

29.10 Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

W 2016 roku nastąpiły poniższe zmiany w składzie Zarządu Spółki:

W dniu 30.06.2016 Pan František Babickŷ złożył rezygnację z zasiadania w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji Członka Zarządu z upływem dnia 31.07.2016.

Na dzień 31.12.2016 skład Zarządu Getin Holding S.A. był następujący:

1. Piotr Kaczmarek Prezes Zarządu
1. Izabela Lubczyńska Członek Zarządu
1. Krzysztof Florczak Członek Zarządu

W dniu 27 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. powołała Pana Krzysztofa Jarosława Bieleckiego do Zarządu Getin Holding S.A. i powierzyła mu pełnienie funkcji I Wiceprezesa Zarządu począwszy od 2 stycznia 2017 r.

Na dzień przekazania Oświadczenia skład Zarządu Getin Holding S.A. jest następujący:

1. Piotr Kaczmarek Prezes Zarządu
1. Krzysztof Jarosław Bielecki I Wiceprezes Zarządu
1. Izabela Lubczyńska Członek Zarządu
1. Krzysztof Florczak Członek Zarządu

Bieżącą działalnością Spółki oraz pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Koordynuje on także zadania powierzone poszczególnym Członkom Zarządu oraz przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki. Prezesa Zarządu podczas jego nieobecności zastępuje Członek Zarządu przez niego wyznaczony.

Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki. Zarząd może dokonać podziału kompetencji, pomiędzy poszczególnych Członków, związanego z obszarami zarządzania i nadzoru, za które dany Członek Zarządu będzie odpowiedzialny.

Członkowie Zarządu nadzorują działalność podległych im jednostek i komórek organizacyjnych Spółki w zakresie powierzonym przez właściwe organy Spółki w oparciu o obowiązujące w Spółce procedury wewnętrzne. Prezes Zarządu może także wyznaczyć jednego lub kilku Członków Zarządu do zajęcia się daną sprawą lub kategorią spraw. Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do przyjmowania oświadczeń woli oraz pism kierowanych do Spółki zarówno w lokalu Spółki jak i poza nim.

Członek Zarządu, na którego ręce wpłynęło oświadczenie woli lub pismo kierowane do Spółki, jest zobowiązany niezwłocznie nadać bieg sprawie według procedur obowiązujących w Spółce.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego Członek Zarządu, nie rzadziej niż dwa razy w miesiącu. Zawiadomienie o zwoływanym posiedzeniu, wraz ze wskazaniem porządku obrad, miejsca oraz godziny jego odbycia, winno nastąpić co najmniej na 24 godziny przed terminem posiedzenia, w dowolny sposób gwarantujący uzyskanie zawiadomienia przez adresata oraz potwierdzenia przez niego otrzymania zawiadomienia (listem poleconym, pocztą kurierską, faksem, pocztą elektroniczną, telefonicznie itp.). W przypadku kiedy termin posiedzenia Zarządu został z góry ustalony na wcześniejszym posiedzeniu, obowiązku zawiadomienia nie stosuje się.

Każdy z członków Zarządu może złożyć wniosek do Prezesa Zarządu w przedmiocie zwołania posiedzenia w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Zarządu lub dla poinformowania o ważnych sprawach Spółki. Sprawy nieobjęte porządkiem obrad mogą być przedmiotem obrad Zarządu pod warunkiem, że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i wszyscy wyrażą na to zgodę.

Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o zwołanym posiedzeniu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się w sprawach osobowych. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a każdy Członek Zarządu dysponuje tylko jednym głosem. W przypadku równości głosów oddanych w głosowaniu decyduje głos Prezesa Zarządu. Z posiedzenia Zarządu sporządza się protokół, który podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu Członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu Uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu oraz spraw osobowych. Dopuszczalne jest podejmowanie przez Zarząd Uchwał w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telefon, telefaks, poczta elektroniczna, wideokonferencja). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o treści projektu Uchwały. Przy podejmowaniu Uchwał w trybie obiegowym Członkowie Zarządu oddają swoje głosy poprzez złożenie, w odpowiednim miejscu podpisów na jednym egzemplarzu proponowanej Uchwały (egzemplarz obiegowy), bądź każdy z członków Zarządu składa podpis na przygotowanym dla niego odrębnym egzemplarzu proponowanej Uchwały (kurenda). Dopuszcza się również podejmowanie Uchwał w trybie mieszanym (obiegowo – kurendowym).

W przypadku podejmowania Uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, Członkowie Zarządu oddają swoje głosy odpowiednio w formie słownej lub w formie tekstowej.

Prezes Zarządu przedstawia do wiadomości Członkom Zarządu, na najbliższym posiedzeniu Zarządu, wykaz Uchwał podjętych przez Zarząd w trybie obiegowym bądź przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Każdy Członek Zarządu, który głosował przeciw Uchwale jest uprawniony do złożenia na piśmie zdania odrębnego, które powinno zawierać uzasadnienie. Zdanie odrębne zaznacza się protokole z posiedzenia Zarządu. Pozostali Członkowie Zarządu nie mogą sprzeciwić się przedstawieniu w protokole zdania odrębnego Członka Zarządu sprzeciwiającego się podjętej Uchwale.

W 2016 nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień 31.12.2016 skład Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. był następujący:

1. Leszek Czarnecki Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Remigiusz Baliński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Marek Grzegorzewicz Członek Rady Nadzorczej
1. Andrzej Błażejewski Członek Rady Nadzorczej
1. Adam Maciejewski Członek Rady Nadzorczej

Do dnia przekazania Oświadczenia skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Poszczególnych Członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie na okres dwuletniej kadencji. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.

Do Rady Nadzorczej mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy oraz osoby spoza ich grona. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, inne osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu lub likwidatorowi oraz Członek Zarządu i likwidator spółki zależnej. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji wówczas, gdy mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej Uchwały. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację o pełnionych funkcjach, a także o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszami a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, a także o zmianach w tym zakresie celem ich publicznego udostępnienia. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej oraz o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej lub jeżeli obowiązek opublikowania informacji o zawartych transakcjach wynika z właściwych przepisów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w taki sposób, by umożliwić Zarządowi przekazanie tej informacji w sposób publiczny i zgodny z przepisami prawa.

Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może zapraszać na posiedzenia pracowników Spółki lub inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich obecność uzasadniona jest przedmiotem omawianych spraw. Decyzję o zaproszeniu osób trzecich podejmuje osoba zwołująca posiedzenie lub przewodnicząca posiedzeniu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej Członków w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faxem na podany przez Członka Rady Nadzorczej numer faxu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zaproszenie powinno zawierać informacje o terminie i porządku obrad. Otrzymanie zaproszenia powinno być potwierdzone przez Członka Rady Nadzorczej poprzez pisemną adnotację na zaproszeniu, pisemnie, faxem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorcza w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Nie możne podejmować uchwał za pośrednictwem innego Członka Rady, bądź w trybie pisemnym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, które dotyczą powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania go w czynnościach.

W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem Uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany na 7 dni przez planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego. Zaproszenie wraz z terminem oraz przewidywanym porządkiem obrad powinno zostać doręczone Członkom Rady przynajmniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia. Do zaproszenia powinny być dołączone materiały informacyjne w sprawach będących przedmiotem porządku obrad. Termin, o którym mowa powyżej, może ulec skróceniu, jeżeli zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, bądź gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, a także w przypadku Uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej i Spółką.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają zachowania surowszych zasad głosowania. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne Przewodniczący zarządza również na wniosek chociażby jednego z Członków Rady.

Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na kwartał. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stosowne wynagrodzenie.

Komitety

W dniu 15.01.2015 Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia pełniący funkcje konsultacyjne-doradcze na potrzeby Rady Nadzorczej.

Piotr Kaczmarek Prezes Zarządu

Krzysztof Jarosław Bielecki I Wiceprezes Zarządu

____________________________

Izabela Lubczyńska Członek Zarządu

Krzysztof Florczak Członek Zarządu

Wrocław, dnia 22 marca 2017 roku

____________________________

AI assistant

Getin Holding S.A. Management Reports 2017

5622_rns_2017-03-24_46041b0e-5453-4e7c-bc03-51bfbb1f4b66.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI GETIN HOLDING S.A.

ZA 2016 ROK

Spis treści

1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego Getin Holding S.A.

2. Informacja o działalności operacyjnej Spółki, podstawowe produkty, towary i usługi oraz rynki zbytu

Nabycia i zbycia akcji (udziałów) przez Spółkę

Ważniejsze czynniki i wydarzenia w 2016 r. obejmują między innymi następujące zdarzenia:

Zdarzenia po dacie bilansowej

4. Komentarz dotyczący wyników finansowych Spółki za 2016 rok

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

6. Informacja dotycząca nabycia akcji własnych.

7. Instrumenty finansowe

8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń dla rozwoju Spółki.

9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Spółki w 2016 roku, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

12. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

14. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką.

15. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2016 umowach dotyczących kredytów i pożyczek.

16. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

17. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji.

18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok.

19. Zarządzanie zasobami finansowymi.

20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową.

22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Getin Holding – wg stanu na dzień 31.12.2016 r.

24. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

25. Umowy zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

27. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

28. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

29. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego.

29.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

29.8 Opis zasad zmiany statutu Spółki

29.9 Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

29.10 Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

Komitety

AI assistant

Getin Holding S.A. — Management Reports 2017

5622_rns_2017-03-24_46041b0e-5453-4e7c-bc03-51bfbb1f4b66.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI GETIN HOLDING S.A.

ZA 2016 ROK

Spis treści

1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego Getin Holding S.A.

2. Informacja o działalności operacyjnej Spółki, podstawowe produkty, towary i usługi oraz rynki zbytu

Nabycia i zbycia akcji (udziałów) przez Spółkę

Ważniejsze czynniki i wydarzenia w 2016 r. obejmują między innymi następujące zdarzenia:

Zdarzenia po dacie bilansowej

4. Komentarz dotyczący wyników finansowych Spółki za 2016 rok

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

6. Informacja dotycząca nabycia akcji własnych.

7. Instrumenty finansowe

8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń dla rozwoju Spółki.

9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Spółki w 2016 roku, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

12. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

14. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką.

15. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2016 umowach dotyczących kredytów i pożyczek.

16. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

17. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji.

18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok.

19. Zarządzanie zasobami finansowymi.

20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową.

22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Getin Holding – wg stanu na dzień 31.12.2016 r.

24. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

25. Umowy zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

27. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

28. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

29. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego.

29.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

29.8 Opis zasad zmiany statutu Spółki

29.9 Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

29.10 Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

Komitety

More from Getin Holding S.A.

Getin Holding S.A. Management Reports 2017