Getin Holding S.A. — M&A Activity 2022

Jun 20, 2022

Getin Holding S.A. (dalej: "Emitent", "GH"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 18/2022 z dnia 1 czerwca 2022 r. informuje, że w dniu 20 czerwca 2022 r. Emitent zawarł poniżej wymienione umowy dotyczący akcji Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "TU Europa"):

a) porozumienie pomiędzy GNB i GH (dalej: "Porozumienie"), na podstawie którego GNB i GH m.in.

i. rozwiązały zawarte w dniu 20 marca 2014 r. porozumienie zabezpieczające (wraz z późniejszymi zmianami dokonanymi aneksem nr 1 z dnia 21 grudnia 2018 r.), o którym Emitent informował m.in. w punkcie II raportu nr 6/2014 z dnia 20 marca 2014 r. oraz w punkcie III raportu nr 58/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r.,

ii. rozwiązały umowy z dnia 20 marca 2014 r. dot. zastawu cywilnego na 858.334 akcjach TU Europa będących własnością GNB oraz z dnia 8 kwietnia 2014 r. dot. zastawu rejestrowego 858.334 akcjach TU Europa będących własnością GNB.

b) umowę sprzedaży akcji TU Europa z HDI International AG z siedzibą w Hanowerze (poprzednio Talanx International AG, dalej: "HDI"), Meiji Yasuda Life Insurance Company, z siedzibą w Tokio (dalej: "MY") oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "GNB") (dalej: "Umowa Sprzedaży Akcji"), na podstawie której m.in.:

i. GH dokonał zbycia na rzecz MY 705.079 akcji TU Europa, stanowiących 7,46% kapitału zakładowego TU Europa, za cenę 70.416.534,08 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów czterysta szesnaście tysięcy pięćset trzydzieści cztery złote 08/100);

ii. GNB dokonał zbycia na rzecz MY 858.334 akcji TU Europa, stanowiących 9,08% kapitału zakładowego TU Europa, za cenę 85.722.174,92 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące sto siedemdziesiąt cztery złote 92/100);

iii. HDI, MY, GNB oraz GH rozwiązały umowę z dnia 20 marca 2014 r.(dalej: "2014 Agreement") zmienioną aneksem z dnia 21 grudnia 2018 r.;

iv. HDI, MY, GNB oraz GH nieodwołalnie zrzekły się i zwolniły (w zależności od przypadku) wszelkie prawa i roszczenia wobec każdej innej strony Umowy Sprzedaży Akcji, które mogą mieć w stosunku do lub w związku z (i) 2014 Agreement zmienioną aneksem z dnia 21 grudnia 2018 r. oraz (ii) Umową Transakcyjną z dnia 14 grudnia 2011 w zakresie dotyczącym akcji TU Europa będących własnością GH i GNB oraz ich przeniesienia;

v. HDI, MY i GH nieodwołalnie zrzekły się i zwolniły (w zależności od przypadku) wszelkie prawa i roszczenia wobec każdej innej strony Umowy Sprzedaży Akcji, które mogą mieć w stosunku do lub w związku z umową Frame Incentive Agreement z 14 grudnia 2011 r. zmienioną późniejszym aneksami, zawartą między m.in. HDI, MY i GH;

Po rozliczeniu sprzedaży akcji TU Europa na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji Emitent oraz GNB przestaną być akcjonariuszami TU Europa.

Realizacja transakcji sprzedaży posiadanych akcji TU Europa skutkuje ujęciem w wynikach Emitenta dodatniego wyniku brutto na transakcji w wysokości ok. 4.832 tys. zł oraz zwiększeniem stanu środków pieniężnych o kwotę 70.416,5 tys. zł.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku - informacje poufne.