Getin Holding S.A. — M&A Activity 2020

Mar 20, 2020

W nawiązaniu do informacji zawartej w raporcie bieżącym nr 21/2019 z dnia 11 grudnia 2019 r. o uzgodnieniu w dniu 11 grudnia 2019 r. planu połączenia Fince Holding S.A. _jako Spółki Przejmującej_ z Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu _jako Spółki Przejmowanej 1_ oraz z Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu _jako Spółki Przejmowanej 2_ dalej zwane łącznie "Spółkami Przejmowanymi", Zarząd Fince Holding S.A. _"Emitent"_ działając na podstawie art. 521 § 1 KSH niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta jako Spółki Przejmującej ze spółkami zależnymi Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, jako Spółkami Przejmowanymi.

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Fince Holding S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych _"KSH"_ spółek Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. i Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A., tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek: Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. i Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. na Fince Holding S.A.

W wyniku połączenia Emitent, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązku Spółek Przejmowanych _sukcesja uniwersalna_ , a spółki Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Zważywszy, że na dzień podjęcia uchwały przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Fince Holding S.A. w sprawie połączenia Fince Holding Spółka Akcyjna z Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna oraz Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo-akcyjna Spółka Przejmująca będzie jedynym akcjonariuszem Spółek Przejmowanych, a także ich jedynym komplementariuszem, połączenie Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. i Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Fince Holding S.A. oraz bez przyznawania akcji Fince Holding S.A. akcjonariuszom oraz komplementariuszom Spółek Przejmowanych z uwagi na zakaz obejmowania własnych akcji przez Spółkę Przejmującą (art. 366 § 1 KSH oraz art. 514 KSH).

Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym między łączącymi się spółkami w dniu 11 grudnia 2019 roku. Plan Połączenia został ogłoszony w dniu 19 marca 2020 r. zgodnie z art. 521 § 1 i 2 KSH oraz art. 520, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od dnia 19 marca 2020 r. na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:

- przez Fince Holding S.A. na stronie internetowej: www.fince.pl

- przez Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. na stronie internetowej: https://fince.pl/auto-spa-sp-z-o-o-1-spolka-komandytowo-akcyjna/

- przez Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. na stronie internetowej: https://fince.pl/auto-spa-sp-z-o-o-t1-spolka-komandytowo-akcyjna/

Plan Połączenia został udostępniony również jako załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Ponadto Zarząd Emitenta przekazuje do publicznej wiadomości, otrzymaną w dniu 17 marca 2020 r., opinię biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. i Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A., sporządzoną zgodnie z art. 520 § 1 KSH dla Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, sygn. akt: WR. VI Ns.Rej. KRS 38948/19/018, wraz z potwierdzeniem jej wpływu do ww. sądu.

Opinia biegłego rewidenta, o której mowa powyżej stwierdza, że Plan Połączenia sporządzony został poprawnie i rzetelnie oraz spełnia wymogi art. 518 i 520 KSH. Jest ona dostępna do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki www.fince.pl oraz stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Zarząd Emitenta informuje, że z dokumentacją związaną z połączeniem spółek, stosownie do postanowień art. 521 § 2 oraz art. 505 § 1 KSH, Akcjonariusze mogą zapoznać się w siedzibie Emitenta _ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław_ w dni robocze, w godzinach od 9:00 do 15:00. jak również na stronie internetowej Emitenta www.fince.pl począwszy od dnia niniejszego zawiadomienia, tj. od 19 marca 2020 r. do dnia walnego zgromadzenia mającego podjąć uchwałę w sprawie połączenia.

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402_1_ par. 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.

O wyznaczeniu terminu walnego zgromadzenia celem podjęcia uchwały w sprawie połączenia Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.