Getin Holding S.A. — M&A Activity 2020

Mar 20, 2020

Zarząd Getin Holding S.A. ("Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2019 z dnia 29 listopada 2019 r. informuje, że dzisiaj, tj. dnia 20 marca 2020 r., w związku ze spełnieniem warunków określonych w warunkowej umowie sprzedaży 1 udziału ("Udział") stanowiącego 100% kapitału zakładowego OOO "Carcade" – spółki zarejestrowanej w Federacji Rosyjskiej pod numerem PSRN 1023900586181 ("Carcade") zawartej przez Emitenta dnia 29 listopada 2019 r. z Gazprombank Leasing JSC – spółką zarejestrowaną w Federacji Rosyjskiej pod numerem PSRN 1037728033606 oraz Novfintekh LLC - spółką zarejestrowaną w Federacji Rosyjskiej pod numerem PSRN 1027601305050, jako kupującymi (łącznie dalej: "Kupujący") ("Warunkowa Umowa Sprzedaży"), Emitent zawarł umowę sprzedaży Udziału z Kupującymi, która to umowa poddana została prawu rosyjskiemu ("Lokalna Umowa Sprzedaży").

Zgodnie z Lokalną Umową Sprzedaży Emitent przeniósł na Kupujących Udział w zamian za cenę wynoszącą łącznie 2.933.400.000 RUB (co stanowi równowartość 159.870.300 zł wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 marca 2020 r.). Przeniesienie własności Udziału na Kupujących będzie skuteczne z chwilą rejestracji we właściwym rejestrze, zgodnie z przepisami Federacji Rosyjskiej. Zapłata ceny za Udział odbyła się za pośrednictwem akredytyw otwartych przez Kupujących, a wypłata ceny na rzecz Emitenta nastąpi po rejestracji przeniesienia własności Udziału we właściwym rejestrze.

Zgodnie z Warunkową Umową Sprzedaży i Lokalną Umową Sprzedaży część ceny w wysokości 800.000.000 RUB (co stanowi równowartość 43.600.000 zł wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 marca 2020 r.) zostanie przekazana na rachunek zastrzeżony celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Kupujących wynikających ze złożonych przez Emitenta gwarancji i zastrzeżeń.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku – informacje poufne.