Getin Holding S.A. — M&A Activity 2020

Apr 13, 2020

Załącznik nr 6 do Planu Połączenia Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A.

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej – Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna

W związku z planowanym połączeniem spółek:

• Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000379074, NIP: 1010004483, REGON: 021466989, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.707.579,00 zł (wpłaconym w całości) z:
• Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000348129, NIP: 8951965155, REGON: 02118379, z kapitałem zakładowym w wysokości 500.000,00 zł (wpłaconym w całości) oraz
• Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000349256, NIP: 8951965600, REGON: 021189449, z kapitałem zakładowym w wysokości 8.700.300,00 zł (wpłaconym w całości),

w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna i Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo-akcyjna na spółkę Fince Holding Spółka Akcyjna.

Zarząd Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. oświadcza, że wartość majątku Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień 30 listopada 2019 r., wynosi [___] (słownie: [___])

Wartość majątku Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. wynika z ustalonej wartości aktywów netto Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. wynikającej z bilansu Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. sporządzonego na dzień 30 listopada 2019 r. Przyjęcie wyżej wymienionych wartości na potrzeby połączenia jest metodą właściwą, ze względu na fakt, iż Spółka Przejmowana – Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. jest podmiotem zależnym od Fince Holding S.A., w którym Fince Holding S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym oraz na dzień połączenia będzie jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej – Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym.

Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości Spółki Przejmowanej – Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. dla celów jej połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

***

W imieniu Komplementariusza Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. komandytowo-akcyjna:

Robert Ilski Prezes Zarządu Auto-Spa Sp. z o.o.

........................................................

Wrocław, dnia 11 grudnia 2019 r.

Załącznik nr 7 do Planu Połączenia Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A.

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej – Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo-akcyjna

W związku z planowanym połączeniem spółek:

• Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000379074, NIP: 1010004483, REGON: 021466989, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.707.579,00 zł (wpłaconym w całości) z:
• Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000348129, NIP: 8951965155, REGON: 02118379, z kapitałem zakładowym w wysokości 500.000,00 zł (wpłaconym w całości) oraz
• Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000349256, NIP: 8951965600, REGON: 021189449, z kapitałem zakładowym w wysokości 8.700.300,00 zł (wpłaconym w całości),

w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna i Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo-akcyjna na spółkę Fince Holding Spółka Akcyjna.

Zarząd Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. oświadcza, że wartość majątku Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień 30 listopada 2019 r., wynosi [___] (słownie: [___])

Wartość majątku Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. wynika z ustalonej wartości aktywów netto Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. wynikającej z bilansu Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. sporządzonego na dzień 30 listopada 2019 r. Przyjęcie wyżej wymienionych wartości na potrzeby połączenia jest metodą właściwą, ze względu na fakt, iż Spółka Przejmowana – Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. jest podmiotem zależnym od Fince Holding S.A., w którym łącznie – pośrednio i bezpośrednio – Fince Holding S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym, zaś na dzień Spółka Przejmująca – Fince Holding S.A. będzie posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej – Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A.

Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości Spółki Przejmowanej – Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. dla celów jej połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

***

W imieniu Komplementariusza Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. komandytowo-akcyjna:

Robert Ilski Prezes Zarządu Auto-Spa Sp. z o.o.

........................................................

Wrocław, dnia 11 grudnia 2019 r.

Załącznik nr 8 do Planu Połączenia Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A.

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej – Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 Spółka komandytowo-akcyjna

W związku z planowanym połączeniem spółek:

• Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000379074, NIP: 1010004483, REGON: 021466989, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.707.579,00 zł (wpłaconym w całości) z:
• Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000348129, NIP: 8951965155, REGON: 02118379, z kapitałem zakładowym w wysokości 500.000,00 zł (wpłaconym w całości) oraz
• Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000349256, NIP: 8951965600, REGON: 021189449, z kapitałem zakładowym w wysokości 8.700.300,00 zł (wpłaconym w całości),

w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna i Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo-akcyjna na spółkę Fince Holding Spółka Akcyjna.

Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. oświadcza, że stan księgowy Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień 30 listopada 2019 r., jest przedstawiony w bilansie Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. sporządzonym na dzień 30 listopada 2019 r. stanowiącym załącznik do niniejszego oświadczenia, który na dzień 30 listopada 2019 r.:

• wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę [___] zł,
• wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) [___] zł,
• został sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz.U. z 2019 r. poz. 351., tj. z późn. zm.).

Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. oświadcza, że załączony do niniejszego oświadczenia bilans przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej i księgowej Spółki oraz został sporządzony na podstawie rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości przy zachowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

***

W imieniu Komplementariusza Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. komandytowo-akcyjna:

........................................................

Robert Ilski

Wrocław, dnia 11 grudnia 2019 r.

Załącznik nr 9 do Planu Połączenia Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A.

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej – Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 Spółka komandytowo-akcyjna

W związku z planowanym połączeniem spółek:

• Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000379074, NIP: 1010004483, REGON: 021466989, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.707.579,00 zł (wpłaconym w całości) z:
• Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000348129, NIP: 8951965155, REGON: 02118379, z kapitałem zakładowym w wysokości 500.000,00 zł (wpłaconym w całości) oraz
• Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000349256, NIP: 8951965600, REGON: 021189449, z kapitałem zakładowym w wysokości 8.700.300,00 zł (wpłaconym w całości),

w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna i Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo-akcyjna na spółkę Fince Holding Spółka Akcyjna.

Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. oświadcza, że stan księgowy Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień 30 listopada 2019 r., jest przedstawiony w bilansie Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. sporządzonym na dzień 30 listopada 2019 r. stanowiącym załącznik do niniejszego oświadczenia, który na dzień 30 listopada 2019 r.:

• wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę [___] zł,
• wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) [___] zł,
• został sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz.U. z 2019 r. poz. 351., tj. z późn. zm.).

Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. oświadcza, że załączony do niniejszego oświadczenia bilans przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej i księgowej Spółki oraz został sporządzony na podstawie rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości przy zachowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

W imieniu Komplementariusza Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. komandytowo-akcyjna:

........................................................

Robert Ilski Prezes Zarządu Auto-Spa Sp. z o.o.

Wrocław, dnia 11 grudnia 2019 r.

Załącznik nr 10 do Planu Połączenia Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A.

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej – Fince Holding Spółka Akcyjna

W związku z planowanym połączeniem spółek:

• Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000379074, NIP: 1010004483, REGON: 021466989, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.707.579,00 zł (wpłaconym w całości) z:
• Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000348129, NIP: 8951965155, REGON: 02118379, z kapitałem zakładowym w wysokości 500.000,00 zł (wpłaconym w całości) oraz
• Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000349256, NIP: 8951965600, REGON: 021189449, z kapitałem zakładowym w wysokości 8.700.300,00 zł (wpłaconym w całości),

w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna i Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo-akcyjna na spółkę Fince Holding Spółka Akcyjna.

Zarząd Fince Holding Spółka Akcyjna oświadcza, że stan księgowy Fince Holding Spółka Akcyjna na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień 30 listopada 2019 r., jest przedstawiony w bilansie Fince Holding Spółka Akcyjna sporządzonym na dzień 30 listopada 2019 r. stanowiącym załącznik do niniejszego oświadczenia, który na dzień 30 listopada 2019 r.:

• wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę [___] zł,
• wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) [___] zł,
• został sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz.U. z 2019 r. poz. 351., tj. z późn. zm.).

Zarząd Fince Holding S.A. oświadcza, że załączony do niniejszego oświadczenia bilans przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej i księgowej Spółki oraz został sporządzony na podstawie rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości przy zachowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Zarząd Fince Holding Spółka Akcyjna:

.......................................

Robert Ilski

Prezes Zarządu

Wrocław, dnia 11 grudnia 2019 r.