AI assistant
Getin Holding S.A. — M&A Activity 2020
Apr 14, 2020
5622_rns_2020-04-14_47dbda74-1377-47aa-8c10-8f443850e35d.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
OPINI A
-niezależnego biegłego rewidenta -biegłej sądowej
sporządzona na zlecenie
Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
w sprawie
Sygnatura akt WR VI NsRej KRS 38948/19/018
celem zbadania poprawności i rzetelności planu połączenia spółek
sporządzona przez Teresę Wylegała prowadzącą Biuro Obrachunkowe w Gorzowie Wikp ul. Dąbroszyńska 50 ( biuro i adres do korespondencji Kos Gdyńskich 93/2 ) wykonującą zawód biegłego rewidenta ( nr ewidencyjny 4489 )
ZAKRES OPINII
Zbadania poprawności i rzetelności planu połączenia spółki Fince Holding Spółka Akcyjna jako spółkę przejmującą ze spółką Auto-Spa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna oraz ze spółką Auto Auto-Spa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 Spółka komandytowo-akcyjna jako spółkami przejmowanymi na podstawie art. 520 § 1 k. s. h.
USTALENIA
Zarząd Fince Holding S.A. oraz komplementariusz Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. i komplementariusz Auto-Spa T 1 S.K.A. postanowiły dokonać połączenia:
-
Fince Holding Spółka Akcyjna
-
Auto-Spa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna
-
Auto Auto-Spa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo-akcyjna, na podstawie art. 520 § 1 , w trybie art. 492 §1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych z na spółkę przejmującą . Zgodnie z postanowieniem połączenie ma być dokonane w następujący sposób : Fince Holding Spółka Akcyjna bedzie spółką przejmującą spółki Auto-Spa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna
I Auto Auto-Spa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 Spółka komandytowo-akcyjna
Informacje o łączących się Spółkach:
1) Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ( 51-319 ) ul. Sycowska 44 , wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławiu Fabrycznej, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000379074 NIP 1010004483 REGON 021466989
-typ: spółka akcyjna;
-kapitał zakładowy: 5.707.579,00 zł
Fince Holding Spółka Akcyjna posiada 11.415.158 akcji o nominalnej wartości 50,0 zł na łączną kwotę 5.707.579,00 zł
2/ Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ( 51-319 ) ul. Sycowska 44 , wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławiu Fabrycznej, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000348129 , NIP 8951965155 , REGON 02118379
-typ: spółka komandytowo-akcyjna
-kapitał zakładowy: 500.000,00 zł
Spółka przejmowana Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowoakcyjna jest podmiotem zależnym od FINCE HOLDING Spółka Akcyjna . w którym Fince Holding SA posiada 100% udziałów a kapitale zakładowym oraz na dzień połączenia będzie jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej tj Auto_Spa Sp z o.o. 1 S.K.A. posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym .
Auto_Spa Sp z o.o. 1 S.K.A. posiada 500 akcji o nominalnej wartości 1000,00 zł na łączną kwotę 500.000,00 zł
Komplementariusz: Auto-Spa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławiu Fabrycznej, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000185731, REGON 008040157, wniosła do spółki wkład gotówkowy w wysokości 1.000,00 zł.
3/ Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T1 spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ( 51-319 ) ul. Sycowska 44 , wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławiu Fabrycznej, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS 0000349256 NIP 8951965600 REGON 021189449
-typ: spółka komandytowo-akcyjna
-kapitał zakładowy: 8.700.300.00 zł
Spółka przejmowana Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T1 spółka komandytowoakcyjna jest podmiotem zależnym od FINCE HOLDING Spółka Akcyjna . w którym Fince Holding SA posiada 100% udziałów a kapitale zakładowym oraz na dzień połączenia będzie jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej tj Auto_Spa Sp z o.o. T 1 S.K.A. posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym .
Auto_Spa Sp z o.o. T 1 S.K.A. posiada 174.006 akcji o nominalnej wartości 50,0 zł na łączną kwotę 8.700.300,00 zł
Komplementariusz: Auto-Spa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławiu Fabrycznej, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000185731, REGON 008040157, wniosła do spółki wkład gotówkowy w wysokości 1.000,00 zł.
Połączenie zostanie dokonane przez przejęcie spółek Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna i Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T1 spółka komandytowo-akcyjna przez Fince Holding Spółka Akcyjna
W związku z Planem Połączenia Spółki sporządziły bilanse na dzień 30 listopada 2019 roku .
Majątek spółek łączonych przedstawia się następująco :
| Bilans | ||||
|---|---|---|---|---|
| sporządzony na dzień 30.11.2019 w zł | FINCE HULDING SA |
Auto Spa Sp z o.o. | Auto Spa | RAZEM |
| T1 SKA | sp z o.o. 1 SKA | |||
| AKTYWA | 30.11.2019 | 30.11.2019 | 30.11.2019 | 30.11.2019 |
| A. Aktywa trwałe | 13 147 858,49 | 5 363 358,00 | 1 970 220,00 | 20 481 436,49 |
| I. Wartości niematerialne i prawne | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| II. Rzeczowe aktywa trwałe | 0,00 | 0,00 | 595 000,00 | 595 000,00 |
| 2. Srodki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie |
595 000,00 | 595 000,00 0,00 |
||
| III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 0,00 |
| IV. Inwestycje długoterminowe | 13 147 858,49 | 5 363 358,00 | 1 375 220,00 | 19 886 436,49 |
| 3. Długoterminowe aktywa finansowe | 13 147 858,49 | 5 363 358,00 | 1 375 220,00 | 19 886 436,49 |
| a) w jednostkach powiązanych | 12 644 809,49 | 5 363 358,00 | 1 375 220,00 | 19 383 387,49 |
| - udziały lub akcje | 8 702 727,98 | 5 363 358,00 | 1 375 220,00 | 15 441 305,98 |
| - udzielone pożyczki | 3 942 081,51 | 3 942 081,51 | ||
| - inne długoterminowe aktywa finansowe | 0,00 | |||
| b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangazowanie w kapitale |
503 049,00 | 503 049,00 | ||
| 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0,00 | |||
| B. Aktywa obrotowe | 404 602,16 0,00 |
8 393,00 0,00 |
521 040,15 0,00 |
934 035,31 0,00 |
| I. Zapasy | ||||
| II. Należności krótkoterminowe | 107 835,65 | 8 393,00 | 507 743,00 | 623 971,65 |
| 3. Należności od pozostałych jednostek | 107 835,65 | 8 393,00 | 507 743,00 | 623 971,65 |
| a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | 42 670,78 | 0,00 | 0,00 | 42 670,78 |
| - do 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń |
42 670,78 | 42 670,78 | ||
| społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publiczno - prawnych |
40 690,87 | 8 393,00 | 139 593,00 | 188 676,87 |
| c) inne | 24 474,00 | 368 150,00 | 392 624,00 | |
| d) dochodzone na drodze sądowej | 0,00 | |||
| III. Inwestycje krótkoterminowe | 32 318,02 | 0,00 | 13 297,15 | 45 615,17 |
| 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe | 32 318,02 | 0,00 | 13 297,15 | 45 615,17 |
| c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne | 32 318,02 | 0,00 | 13 297,15 | 45 615,17 |
| - środki pieniężne w kasie i na rachunkach - inne środki pienięzne |
32 318,02 | 0,00 | 13 297,15 | 45 615,17 0,00 |
| IV. Krotkoterminowe rozliczenia międzyokresowe C. Należne wpłaty na kapitał podstawowy |
264 448,49 | 0,00 | 0,00 | 264 448,49 0,00 |
| AKTYWA RAZEM | 13 552 460,65 | 5 371 751,00 | 2 491 260,15 | 21 415 471,80 |
| PASYWA | 30.11.2019 | 30.11.2019 | 30.11.2019 | 30.11.2019 |
| A. Kapitał (fundusz) własny | 8 629 374,97 | 5 335 975,74 | 2 482 857,47 | 16 448 208,18 |
| l. Kapitał (fundusz) podstawowy | 5 707 579,00 | 8 700 300,00 | 500 000,00 | 14 907 879,00 |
| II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: | 24 669 720,26 | 3 496 239,83 | 3 176 498,56 | 31 342 458,65 |
| IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym: | 0.00 | 0,00 | 0,00 | |
| -7 726 648,35 | -288 741,81 | -463 550,17 | -8 478 940,33 | |
| V. Zysk (strata) z lat ubiegłych | -730 090,92 | -21 323 189,14 | ||
| VI. Zysk (strata) netto B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania |
-14 021 275,94 4 923 085,68 |
-6 571 822,28 35 775,26 |
8 402,68 | 4 967 263,62 |
| II. Zobowiązania długoterminowe | 0.00 | 0.00 | 0,00 | 0,00 |
|---|---|---|---|---|
| III. Zobowiązania krótkoterminowe | 4 923 085,68 | 35 775,26 | 8 402,68 | 4 967 263,62 |
| 2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangazowanie w kapitale |
0,00 | 33 194,01 | 5 879,40 | 39 073,41 |
| a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: | 0,00 | 33 194,01 | 5 879,40 | 39 073,41 |
| do 12 miesięcy | 33 194,01 | 5 879,40 | 39 073,41 | |
| 3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek | 4 923 085,68 | 2 581,25 | 2 523,28 | 4 928 190,21 |
| a) kredyty i pożyczki | 2 086 602.14 | 2 581,25 | 2 523,28 | 2 091 706,67 |
| b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | 2 688 000,00 | 0,00 | 0,00 | 2 688 000,00 |
| d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: | 126 475,54 | 0,00 | 0,00 | 126 475,54 |
| do 12 miesięcy | 126 475,54 | 126 475,54 | ||
| powyżej 12 miesięcy | 0,00 | |||
| i) inne | 22 008,00 | 22 008,00 | ||
| IV. Rozliczenia międzyokresowe | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 1. Ujemna wartosc firmy | 0,00 | |||
| PASYWA RAZEM | 13 552 460,65 | 5 371 751 00 | 2 491 260,15 | 21 415 471,80 |
Majątek spółek po dokonaniu eliminacji i korekt / eliminacje zdarzeń pomiędzy łączonymi spólkami /
Fince Holding S.A ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław
| Bilans | WYŁĄCZENIA | BILANS POŁĄCZONY PO WYŁACZENIACH |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| sporządzony na dzień 30.11.2019 w zł. |
RAZEM | FINCE HULDING | Auto Spa Sp z o.o. | Auto Spa | |
| T1 SKA | sp z o.o. 1 SKA | ||||
| AKTYWA | 30.11.2019 | 30.11.2019 | 30.11.2019 | 30.11.2019 | 30.11.2019 |
| A. Aktywa trwałe 20 481 436,49 |
0,00 | -8 700 300.00 | -500 000.00 | 11 281 136.49 | |
| 0,00 I. Wartości niematerialne i prawne |
0.00 | 0,00 | 0.00 | 0,00 | |
| 595 000,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 595 000,00 | |
| 2. Środki trwałe w budowie | 595 000,00 | 595 000,00 | |||
| 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie |
0,00 | ||||
| 0,00 III. Należności długoterminowe |
0,00 | 0,00 | 0.00 | 0,00 | |
| 1. Od jednostek powiązanych | 0,00 | ||||
| 19 886 436,49 IV. Inwestycje długoterminowe |
0.00 | -8 700 300,00 | -500 000,00 | 10 686 136,49 | |
| 3. Długoterminowe aktywa finansowe |
19 886 436,49 | 0,00 | -8 700 300,00 | -500 000,00 | 10 686 136,49 |
| a) w jednostkach powiązanych | 19 383 387,49 | 0.00 | -8 700 300,00 | -500 000,00 | 10 183 087,49 |
| - udziały lub akcje | 15 441 305,98 | 0,00 | -8 700 300,00 | -500 000,00 | 6 241 005,98 |
| - udzielone pozyczki | 3 942 081,51 | 3 942 081,51 | |||
| - inne długoterminowe aktywa finansowe |
0,00 | 0,00 | |||
| b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangazowanie w kapitale |
503 049,00 | 503 049,00 | |||
| 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
0,00 | 0,00 | |||
| B. Aktywa obrotowe 934 035,31 |
0.00 | 0,00 | 0,00 | 934 035,31 | |
| 0,00 I. Zapasy |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| II. Należności krótkoterminowe | 623 971,65 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 623 971,65 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3. Należności od pozostałych jednostek |
623 971,65 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 623 971,65 |
| a) z tytułu dostaw i usług, o okresie splaty: |
42 670,78 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 42 670,78 |
| - do 12 miesięcy | 42 670,78 | 42 670,78 | |||
| b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publiczno - prawnych |
188 676,87 | 188 676,87 | |||
| c) inne | 392 624,00 | 392 624,00 | |||
| d) dochodzone na drodze sądowej | 0,00 | 0,00 | |||
| III. Inwestycje krótkoterminowe | 45 615,17 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 45 615,17 |
| 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe |
45 615,17 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 45 615,17 |
| c) środki pieniężne i inne aktywa pienięzne |
45 615,17 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 45 615, 17 |
| - środki pieniężne w kasie i na rachunkach |
45 615,17 | 45 615, 17 | |||
| IV. Krótkoterminowe rozliczenia | 264 448,49 | ||||
| międzyokresowe C. Należne wpłaty na kapitał |
264 448,49 0,00 |
0,00 | |||
| podstawowy AKTYWA RAZEM |
21 415 471,80 | 0,00 | -8 700 300,00 | -500 000,00 | 12 215 171,80 |
| PASYWA | 30.11.2019 | 30.11.2019 | 30.11.2019 | 30.11.2019 | |
| 30.11.2019 | 0,00 | -8 700 300,00 | -500 000,00 | 7 247 908,18 | |
| A. Kapitał (fundusz) własny | 16 448 208,18 | ||||
| I. Kapitał (fundusz) podstawowy | 14 907 879,00 | 0,00 | -8 700 300,00 | -500 000,00 | 5 707 579,00 |
| II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: |
31 342 458,65 | 0,00 | 31 342 458,65 | ||
| IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym: |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| V. Zysk (strata) z lat ubiegłych | -8 478 940,33 | -8 478 940,33 | |||
| VI. Zysk (strata) netto | -21 323 189,14 | -21 323 189,14 | |||
| B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania |
4 967 263,62 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 4 967 263,62 |
| II. Zobowiązania długoterminowe | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| III. Zobowiązania krótkoterminowe | 4 967 263,62 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 4 967 263,62 |
| 2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale |
39 073,41 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 39 073,41 |
| a) z tytułu dostaw i usług, o okresie | 39 073,41 | ||||
| wymagalności: | 39 073,41 | ||||
| - do 12 miesięcy 3. Zobowiązania wobec pozostałych |
39 073,41 | 39 073,41 | |||
| jednostek | 4 928 190,21 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 4 928 190,21 |
| a) kredyty i pozyczki | 2 091 706,67 | 2 091 706,67 | |||
| b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych |
2 688 000,00 | 2 688 000,00 | |||
| d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: |
126 475,54 | 126 475.54 | |||
| - do 12 miesięcy | 126 475,54 | 126 475,54 | |||
| - powyżej 12 miesięcy | 0,00 | 0,00 | |||
| i) inne | 22 008,00 | 22 008,00 | |||
| 0,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| 1. Ujemna wartosc firmy | 0,00 | 0,00 | |||
| PASYWA RAZEM | 21 415 471,80 | 2017 12:50 | 0,00 -8 700 300,00 | -500 000,00 | 12 215 171,80 |
for f
Lączna wartość majątku łączonych spółek Po wyłączeniu wynosi 12.215.171,80 zł
Połaczenie Spółek nastapi na podstawie art. 592 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych przez przejęcie
spółek Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna i Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T1 spółka komandytowo-akcyjna przez Fince Holding Spółka Akcyjna
Kapitał zakładowy połączonej spółki będzie wynosił 5 707 579,00 zł .
Badanie Planu Połączenia nie stanowi badania sprawozdania finansowego . Wobec powyższego opinia biegłego do tego Planu nie stanowi opinii biegłej rewident w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości .
W ocenie biegłej wykonane w trakcie badania procedury stanowią wystarczającą podstawę do wyrażenia niniejszej opinii .
Na podstawie przeprowadzonego badania , w ocenie biegłej Plan Połączenia zawiera wszelkie niezbędne elementy i załączniki , które są wymagane zgodnie z postanowieniami art. 499 kodeksu spółek handlowych . Zatem Plan Połączenia może we wszystkich istotnych aspektach zostać uznany za sporządzony poprawnie i rzetelnie . Mając na uwadze zakaz obejmowania akcji własnych, połączenie przez przejęcie przeprowadzone zostanie bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wymiany akcji Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. i akcji Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. na akcje Fince Holding S.A. W związku z powyższym, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych odstąpiono od ustalenia parytetu wymiany udziałówlakcji spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej, o którym mowa w art. 503 § 1 k.s.h. jako bezprzedmiotowego.
Podsumowanie .
Plan połączenie spółek: Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna , Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T1 spółka komandytowoakcyjna i Fince Holding Spółka Akcyjna sporządzony został poprawnie i rzetelnie . Spełnia wymogi art. 518 i 520 kodeksu spółek handlowych .
Gorzów Wlkp dnia 19.02.2019 rok
Biegły rewident Teresa Wylegała /nr ew 4489/ 7