Getin Holding S.A. — M&A Activity 2019

Dec 12, 2019

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK: Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu oraz Auto-Spa Spóła z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu i Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu

Przyjęty we Wrocławiu, dnia 11 grudnia 2019 r.

I. PREAMBUŁA

W związku z zamiarem połączenia Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. oraz Beta Myjnie Sp. z o.o., Zarządy tych spółek uzgodniły i przyjęły w dniu 11 grudnia 2019 r. niniejszy plan połączenia (dalej "Plan Połączenia").

Przyjęcie niniejszego Planu Połączenia stanowi konsekwencję decyzji Zarządu Fince Holding S.A. z 22 listopada 2019 r. o rozpoczęciu postępowania prowadzącego do reorganizacji i uproszczenia struktury grupy kapitałowej Spółki i uzyskania jego rezultacie efektów synergii operacyjnej i kosztowej.

Połączenie Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. oraz Beta Myjnie Sp. z o.o. przeprowadzone zostanie w celu redukcji kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej Fince Holding S.A. oraz zwiększenia efektywności działania całej grupy. Przewiduje się, że uproszczenie struktury grupy kapitałowej przyniesie szereg korzyści operacyjnych i oszczędności finansowych, w szczególności w obszarze administracyjnym i organizacyjnym, co powinno pozytywnie przełożyć się zwłaszcza na sytuację

Auto-Spa Sp. z o.o., która obecnie znajduje się w postępowaniu sanacyjnym.

Połączenie nastąpi jako połączenie przez przejęcie, zgodnie z art. 492 par. 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych: Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o. na spółkę przejmującą: Fince Holding S.A.

II. WARUNKI POŁĄCZENIA

1. Spółka Przejmująca

Firma:	Fince Holding Spółka Akcyjna
Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Adres siedziby:	ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław
kapitał zakładowy:	5.707.579,00 (pięć milionów siedemset siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) złotych (wpłacony w całości)
Rejestracja:	wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
	prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu,
	VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem:
	0000379074
REGON:	021466989
NIP:	1010004483
2. Spółka Przejmowana
Firma:	Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Wrocław
Adres siedziby:	ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław
kapitał zakładowy:	7.368.000,00 (siedem milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych (wpłacony w całości)

Rejestracja:	wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
	prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu,
	VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem:
	0000185731
REGON:	008040157
NIP:	8791007467
3. Spółka Przejmowana
Firma:	Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Wrocław
Adres siedziby:	ul. Skrzydlata 7A/7, 54-129 Wrocław
kapitał zakładowy:	3.942.500,00 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące pięćset)
	złotych (wpłacony w całości)
Rejestracja:	wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
	prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu,
	VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem:
	0000464893
REGON:	022157144
NIP:	8952021947

III. SPOSÓB POŁĄCZENIA

• 1. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Fince Holding S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH spółek Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o., tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek: Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o. na Fince Holding S.A.
• 1. Z uwagi na to, że Fince Holding S.A. jest na chwilę obecną, jak również będzie na moment powzięcia uchwał połączeniowych oraz w dniu połączenia jedynym udziałowcem Auto-Spa Sp. z o.o. oraz jedynym udziałowcem Beta Myjnie Sp. z o.o., połączenie Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. oraz z Beta Myjnie Sp. z o.o. nastąpi stosownie do postanowień art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 515 § 1 KSH, tj.:
  2. a) Bez podwyższenia kapitału zakładowego Fince Holding S.A. jako Spółki Przejmującej,
  3. b) Bez wydawania akcji w kapitale zakładowym Fince Holding S.A. udziałowcom Auto-Spa Sp. z o.o. oraz Beta Myjnie Sp. z o.o.
  4. c) Bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Auto-Spa Sp. z o.o. i udziałów Beta Myjnie Sp. z o.o. na akcje Fince Holding S.A., jak również wysokości dopłat,
  5. d) Bez określenia w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji Fince Holding S.A.,
  6. e) Bez określenia w Planie Połączenia dnia, od którego akcje Fince Holding S.A. wydane wspólnikom Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o. uprawniają do uczestnictwa w zysku Fince Holding S.A.
• 1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, tj. na podstawie art. 516 § 6 KSH, tj.:
  2. a) Bez sporządzania pisemnego sprawozdania Zarządów Spółek uzasadniającego połączenie i udzielania informacji - na podstawie art. 501 KSH oraz
  3. b) Bez badania Planu Połączenia Spółek przez biegłego rewidenta i sporządzenie przez biegłego rewidenta opinii z badania Planu Połączenia Spółek - na podstawie art. 502-503 KSH.
• 1. Na zasadach określonych w art. 506 KSH w związku z art. 516 § 1 KSH oraz z uwzględnieniem postanowień statutu Fince Holding S.A. oraz postanowień umowy spółki Auto-Spa Sp. z o.o.

i umowy spółki Beta Myjnie Sp. z o.o. podstawę połączenia stanowić będzie uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Auto-Spa Sp. z o.o., uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Beta Myjnie Sp. z o.o. oraz uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fince Holding S.A.

1. Z dniem zarejestrowania połączenia, Fince Holding S.A. wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki spółek Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o. Spółki Przejmowane, tj. Auto-Spa Sp. z o.o. oraz Beta Myjnie Sp. z o.o. zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 KSH bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

IV. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z faktem, że połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 515 § 1 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego Fince Holding S.A. oraz połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Fince Holding S.A., jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Fince Holding S.A., o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Fince Holding S.A. nie zostanie zmieniony w związku z Połączeniem.

W konsekwencji do Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian statutu Fince Holding S.A., o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.

V. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOWI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania wspólnikowi Auto-Spa Sp. z o.o. oraz osobom szczególnie uprawnionym w Auto-Spa Sp. z o.o. oraz jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Fince Holding S.A.

W związku z Planem Połączenia nie przewiduje się przyznania wspólnikowi Beta Myjnie Sp. z o.o. oraz osobom szczególnie uprawnionym w Beta Myjnie Sp. z o.o. oraz jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Fince Holding S.A.

VI. SZCZEGÓLNE KORZYSŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek Przejmowanych (tj. Auto-Spa Sp. z o.o. oraz Beta Myjnie Sp. z o.o.) i Spółki Przejmującej (tj. Fince Holding S.A.) oraz innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

VII. POZOSTAŁE KWESTIE

• 1. Spółki spełniają wymagane prawem warunki Połączenia (art. 491 § 3 KSH), a w szczególności:
  2. a) Fince Holding S.A. nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału swego majątku,
  3. b) Fince Holding S.A. nie znajduje się w stanie upadłości,
  4. c) Auto-Spa Sp. z o.o. nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału swego majątku,
  5. d) Auto-Spa Sp. z o.o. nie znajduje się w stanie upadłości,
  6. e) Beta Myjnie Sp. z o.o. nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału swego majątku,
  7. f) Beta Myjnie Sp. z o.o. nie znajduje się w stanie upadłości,
  8. g) Fince Holding S.A. jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623, tj. z późn. zm.).

• Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Plan Połączenia wraz z załącznikami zostanie udostępniony do wiadomości publicznej na stronach internetowych Spółek łączących się przez przejęcie na podstawie art. 500 § 2 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, odpowiednio dla Fince Holding S.A. - https://fince.pl/ dla Auto-Spa Sp. z o.o. - https://www.auto-spa.pl/

dla Beta Myjnie Sp. z o.o. -https://fince.pl/beta-myjnie-sp-z-o-o/

1. Fince Holding S.A. będzie prowadziła swoje księgi rachunkowe, w tym sprawozdania finansowe, na zasadzie kontynuacji, określonych w księgach rachunkowych, przechodzących na nią aktywów, pasywów przychodów i kosztów Spółek Przejmowanych: Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o.

VIII.ZGODY I ZEZWOLENIA

Zgodnie z regulacją art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2019 r. poz. 369, tj. z poźn. zm.) połączenie Fince Holding S.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o. nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.

Przeprowadzenie połączenia nie wymaga zezwolenia Ministra ds. Wewnętrznych na nabycie przez Fince Holding S.A. nieruchomości należących do Spółek Przejmowanych (Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o.) zgodnie z art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (Dz.U. z 2017 r. poz. 2278., tj. z późn. zm.)

IX. ZAŁĄCZNIKI:

• 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fince Holding S.A. Spółki Przejmującej,
• 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Auto-Spa Sp. z o.o. Spółki Przejmowanej,
• 3) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Beta Myjnie Sp. z o.o. Spółki Przejmowanej,
• 4) Ustalenie wartości majątku Auto-Spa Sp. z o.o. Spółki Przejmowanej dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2019 r.,
• 5) Ustalenie wartości majątku Beta Myjnie Sp. z o.o. Spółki Przejmowanej dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2019 r.,
• 6) Oświadczenie Auto-Spa Sp. z o.o. Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Auto-Spa Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2019 r.,
• 7) Oświadczenie Beta Myjnie Sp. z o.o. Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Beta Myjnie Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2019 r.,
• 8) Oświadczenie Fince Holding S.A. Spółki Przejmującej o stanie księgowym Fince Holding S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2019 r.

Plan Połączenia sporządzono w sześciu egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek.

Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany we Wrocławiu przez Zarządy łączących się Spółek, tj. Fince Holding S.A., Auto-Spa Sp. z o.o. oraz Beta Myjnie Sp. z o.o. w dniu 11 grudnia 2019 r.