Getin Holding S.A. — M&A Activity 2019

Dec 27, 2019

W nawiązaniu do informacji zawartej w raporcie bieżącym nr 19/2019 z dnia 22 listopada 2019 r. oraz w raporcie bieżącym ESPI nr 20/2019 z dnia 11 grudnia 2019 r. Zarząd Fince Holding S.A. _"Emitent"_ działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 KSH niniejszy po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta _jako Spółki Przejmującej_ ze spółkami zależnymi Auto-Spa Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu _jako Spółki Przejmowanej 1_ oraz Beta Myjnie Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, _jako Spółki Przejmowanej 2_, dalej zwane łącznie "Spółkami Przejmowanymi".

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Fince Holding S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych _"KSH"_ spółek Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o., tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek: Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o. na Fince Holding S.A.

W wyniku połączenia Emitent, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązku Spółek Przejmowanych _sukcesja uniwersalna_ , a spółki Auto-Spa Sp. z o.o. oraz Beta Myjnie Sp. z o.o. zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Auto-Spa Sp. z o.o. oraz Beta Myjnie Sp. z o.o. posiada Emitent, na podstawie art. 515 § 1 KSH w zw. z art. 514 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz bez wydawania akcji Emitenta udziałowcom Spółek Przejmowanych.

Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym między łączącymi się spółkami i ogłoszonym w dniu 11 grudnia 2019 roku zgodnie z art. 500 § 2_1_ KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od dnia 11 grudnia 2019 r. na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:

- przez Fince Holding S.A. na stronie internetowej: https://fince.pl/

- przez Auto-Spa Sp. z o.o. na stronie internetowej: https://www.auto-spa.pl/

przez Beta Myjnie Sp. z o.o. na stronie internetowej: https://fince.pl/beta-myjnie-sp-z-o-o/

Plan Połączenia został udostępniony również jako załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Zarząd Emitenta informuje, że z dokumentacją związaną z połączeniem spółek, stosownie do postanowień art. 504 § 2 pkt 2) oraz art. 505 § 1 KSH Akcjonariusze mogą zapoznać się w siedzibie Emitenta _ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław_ w dni robocze, w godzinach od 9:00 do 15:00. jak również na stronie internetowej Emitenta www https://fince.pl/ począwszy od dnia niniejszego zawiadomienia, tj. od 11 grudnia 2019 r. do dnia walnego zgromadzenia mającego podjąć uchwałę w sprawie połączenia.

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402_1_ par1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej.

Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.

O wyznaczeniu terminu walnego zgromadzenia celem podjęcia uchwały w sprawie połączenia Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.