Getin Holding S.A. — Capital/Financing Update 2020

Apr 14, 2020

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK: Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu oraz Auto-Spa Spóła z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu i Auto-Spa Spóła z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

Niniejszy plan połączenia ("Plan Połączenia") został sporządzony, uzgodniony i przyjęty we Wrocławiu przez łączące się Spółki, tj. Fince Holding S.A., Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. w dniu 11 grudnia 2019 r.

I. PREAMBUŁA

W związku z zamiarem połączenia Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. ww. spółki uzgodniły i przyjęły w dniu 11 grudnia 2019 r. niniejszy plan połączenia (dalej "Plan Połączenia").

Przyjęcie niniejszego Planu Połączenia stanowi konsekwencję decyzji Zarządu Fince Holding S.A. z 22 listopada 2019 r. o rozpoczęciu postępowania prowadzącego do reorganizacji i uproszczenia struktury grupy kapitałowej Spółki i uzyskania w rezultacie efektów synergii operacyjnej i kosztowej.

Połączenie nastąpi jako połączenie przez przejęcie, zgodnie z art. 492 par. 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych: Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. i Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. na spółkę przejmującą: Fince Holding S.A.

Planowane połączenie Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. i Auto Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. stanowi kolejny etap konsolidacji spółek z grupy kapitałowej Fince Holding. Pierwszym jej etapem jest połączenie Fince Holding S.A. ze spółkami zależnymi: Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o., które również zostanie przeprowadzone w drodze inkorporacji, tj. przeniesienia całego majątku przejmowanych spółek (Auto Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (Fince Holding S.A.).

Połączenie Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. przeprowadzone zostanie w celu redukcji kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej Fince Holding S.A. oraz zwiększenia efektywności działania całej grupy. Przewiduje się, że uproszczenie struktury grupy kapitałowej przyniesie szereg korzyści operacyjnych i oszczędności finansowych, w szczególności w obszarze administracyjnym i organizacyjnym. W wyniku przeprowadzonych procesów uproszeniu ulegną struktury grupy, co nie tylko pozwoli na wyeliminowanie zbędnych procesów wewnętrznych i redukcję kosztów, ale także na usprawnienie prowadzenia działalności gospodarczej.

II. OZNACZENIE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK (art. 518 § 1 KSH)

1. Spółka Przejmująca

Firma:	Fince Holding Spółka Akcyjna
Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Adres siedziby:	ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław
kapitał zakładowy:	5.707.579,00 (pięć milionów siedemset siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt
	dziewięć) złotych (wpłacony w całości)
Rejestracja:	wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
	prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu,
	VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem:
	0000379074

REGON:	021466989
NIP:	1010004483

2. Spółka Przejmowana

Firma:	Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo akcyjna
Forma prawna:	spółka komandytowo-akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Adres siedziby:	ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław
kapitał zakładowy:	500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych (wpłacony w całości)
Rejestracja:	wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000348129
REGON:	02118379
NIP:	8951965155

3. Spółka Przejmowana

Firma:	Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo
	akcyjna
Forma prawna:	spółka komandytowo-akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Adres siedziby:	ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław
kapitał zakładowy:	8.700.300,00 (osiem milionów siedemset tysięcy trzysta) złotych (wpłacony w całości)
Rejestracja:	wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000349256
REGON:	021189449
NIP:	8951965600

III. SPOSÓB POŁĄCZENIA

• 1. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Fince Holding S.A. spółek Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. i Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 517, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek: Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. i Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. na Fince Holding S.A. bez podwyższenia kapitału zakładowego Fince Holding S.A. oraz bez wymiany akcji Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. i akcji Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. na akcje Fince Holding S.A., a także bez przyznawania komplementariuszom przejmowanych spółek akcji spółki przejmującej (tj. Fince Holding S.A. lub jakichkolwiek dopłat.
• 1. Z uwagi na rozpoczęty proces połączenia spółek Fince Holding Spółka Akcyjna z Auto-Spa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000185731) oraz Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS: 0000464893) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek: Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o. na Fince Holding S.A., na dzień Połączenia, o którym mowa w niniejszym Planie Połączenia, Fince Holding S.A. będzie jedynym akcjonariuszem i komplementariuszem Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. oraz jedynym akcjonariuszem i komplementariuszem Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A.
• 1. Fince Holding S.A. jako jedyny akcjonariusz Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. oraz jedyny komplementariusz Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. nie otrzyma akcji Spółki Przejmującej (Fince Holding S.A.) oraz nie otrzyma żadnych dopłat.
• 1. Fince Holding S.A. jako jedyny akcjonariusz Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. oraz jedyny komplementariusz Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. nie otrzyma akcji Spółki Przejmującej (Fince Holding S.A.) oraz nie otrzyma żadnych dopłat.
• 1. Połączenie Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. i Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez przyznawania akcji Fince Holding S.A. akcjonariuszom oraz komplementariuszom spółek przejmowanych z uwagi na fakt, że w wyniku połączenia przez przejęcie o którym mowa w pkt III ust. 2 Planu Połączenia Fince Holding S.A. stanie się jedynym podmiotem uprawnionym do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, czyli we własnym kapitale zakładowym. Z uwagi na zakaz obejmowania własnych akcji przez Spółkę Przejmującą (art. 366 § 1 KSH oraz art. 514 KSH), nie będzie więc istniał żaden podmiot, który mógłby być uprawniony do objęcia akcji w podwyższonym, w związku z Połączeniem, kapitale zakładowym Spółki Przejmującej i w konsekwencji Fince Holding S.A. nie obejmie własnych akcji w wyniku Połączenia.
• 1. W związku z brakiem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie przewiduje się emisji nowych akcji Fince Holding S.A. Z uwagi na powyższe wskazywanie liczby i wartości akcji Spółki Przejmującej, przyznanych akcjonariuszom i komplementariuszom Przejmowanych Spółek komandytowo-akcyjnych (jako spółek osobowych), oraz wysokości ewentualnych dopłat (art. 499 § 1 pkt 3 KSH i art. 518 § 1 pkt 2 KSH), a także dnia, od którego takie akcje uprawniałyby do udziału w zyskach Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 KSH i art. 518 § 1 pkt 3 KSH) jest bezprzedmiotowe.
• 1. Na zasadach określonych w art. 506 i 522 KSH w związku z art. 516 § 1 KSH oraz z uwzględnieniem postanowień statutu Fince Holding S.A. oraz postanowień statutu Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. i statutu Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. podstawę połączenia stanowić będzie uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fince Holding S.A., uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A., uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. oraz oświadczenia Komplementariuszy Spółek Przejmowanych, których projekt stanowią Załączniki nr 4 i 5 do Planu Połączenia.

IV. SKUTKI POŁĄCZENIA

• 1. Z dniem zarejestrowania Połączenia, Fince Holding S.A. wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki spółek Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. i Auto-Spa Sp. z o.o.o. T 1 S.K.A.
• 1. Na Spółkę Przejmującą przejdą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółkom Przejmowanym, chyba że ustawa lub decyzja o przyznaniu koncesji, ulgi lub zezwolenia stanowi inaczej.
• 1. Spółki Przejmowane, tj. Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 KSH bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

V. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z faktem, że połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Fince Holding S.A. oraz połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Fince Holding S.A., jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Fince Holding S.A., o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Fince Holding S.A. nie zostanie zmieniony w związku z Połączeniem.

W konsekwencji do Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian statutu Fince Holding S.A., o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.

VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania akcjonariuszom Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. ani osobom szczególnie uprawnionym w Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A., ani jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Fince Holding S.A.

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania akcjonariuszom Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A., ani osobom szczególnie uprawnionym w Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A.. ani jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Fince Holding S.A.

VII. SZCZEGÓLNE KORZYSŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK I WSPÓLNIKÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK OSOBOWYCH, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek, wspólnikom łączących się spółek osobowych ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu (art. 499 § 1 pkt 6 i art. 518 § 1 pkt 4 KSH).

VIII.POZOSTAŁE KWESTIE

• 1. Spółki spełniają wymagane prawem warunki Połączenia (art. 491 § 3 KSH), a w szczególności:
  2. a) Fince Holding S.A. nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału swego majątku,
  3. b) Fince Holding S.A. nie znajduje się w stanie upadłości,
  4. c) Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału swego majątku,
  5. d) Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. nie znajduje się w stanie upadłości,
  6. e) Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału swego majątku,
  7. f) Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. nie znajduje się w stanie upadłości,
  8. g) Fince Holding S.A. jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623, tj. z późn. zm.).
• 1. Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Plan Połączenia wraz z załącznikami zostanie udostępniony do wiadomości publicznej na stronach internetowych Spółek łączących się przez przejęcie na podstawie art. 500 § 2¹ KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, odpowiednio dla Fince Holding S.A. – https://fince.pl/

dla Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. – https://fince.pl/auto-spa-sp-z-o-o-1-spolka-komandytowoakcyjna/

dla Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. – https://fince.pl/auto-spa-sp-z-o-o-t1-spolka-komandytowoakcyjna/

1. Fince Holding S.A. będzie prowadziła swoje księgi rachunkowe, w tym sprawozdania finansowe, na zasadzie kontynuacji, określonych w księgach rachunkowych, przechodzących na nią aktywów, pasywów przychodów i kosztów Spółek Przejmowanych: Auto-Spa Sp. z o.o.1 S.K.A. i Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A.

IX. ZGODY I ZEZWOLENIA

Zgodnie z regulacją art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2019 r. poz. 369, tj. z poźn. zm.) połączenie Fince Holding S.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. i Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.

Przeprowadzenie połączenia nie wymaga zezwolenia Ministra ds. Wewnętrznych na nabycie przez Fince Holding S.A. nieruchomości należących do Spółek Przejmowanych (Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. i Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A.) zgodnie z art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (Dz.U. z 2017 r. poz. 2278., tj. z późn. zm.).

X. ZAŁĄCZNIKI:

• 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fince Holding S.A. Spółki Przejmującej,
• 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna - Spółki Przejmowanej,
• 3) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo-akcyjna – Spółki Przejmowanej,
• 4) Projekt uchwały komplementariusza Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. w sprawie zgody na połączenie,
• 5) Projekt uchwały komplementariusza Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. w sprawie zgody na połączenie,
• 6) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2019 r.,
• 7) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo-akcyjna dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2019 r.,
• 8) Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 Spółka komandytowo-akcyjna dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2019 r.,
• 9) Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 Spółka komandytowo-akcyjna dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2019 r.,
• 10) Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej Fince Holding Spółka Akcyjna dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2019 r.

Plan Połączenia sporządzono w sześciu egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek.

Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany we Wrocławiu przez łączące się Spółki, tj. Fince Holding S.A., Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. w dniu 11 grudnia 2019 r.