Getin Holding S.A. — Audit Report / Information 2019

Mar 31, 2020

OCENA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA SPRAWOZDAŃ ZA ROK 2019

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. (dalej "Spółka" lub "Getin Holding") działając na podstawie art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2019.505 z dnia 15.03.2019 r.) oraz § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 20.04.2018 r.), oświadcza, że zgodnie z oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Getin Holding za 2019 rok oraz sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Za sporządzenie sprawozdania finansowego Getin Holding S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Getin Holding i Grupy Kapitałowej Getin Holding odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, odpowiedzialny jest Zarząd jednostki dominującej.

Na podstawie art. 4a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U.2019.351 z dnia 22.02.2019 r.) Rada Nadzorcza wraz z Zarządem są zobowiązani do zapewnienia, aby ww. sprawozdania spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości, wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza Getin Holding, działając na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonała wyboru firmy Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego Getin Holding oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok 2019.

Ocena sprawozdań finansowych dokonana została w oparciu o informacje i dane uzyskane w toku prac Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. oraz Komitetu Audytu działającego przy Radzie Nadzorczej Getin, w tym przekazanych przez Zarząd Getin Holding oraz biegłego rewidenta – Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k., na podstawie uprawnień wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących oraz regulacji wewnętrznych.

Rada Nadzorcza po uprzednim zapoznaniu się z przedłożonymi jej przez Spółkę:

• 1. Sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku,
• 1. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku,
• 1. Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
• 1. Sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania,

a także po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, poniżej przedstawia wynik dokonanej oceny ww. sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a także wynik oceny dotyczącej stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

Po przeanalizowaniu dokumentów Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe Getin Holding S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku zostały sporządzone rzetelnie i prawidłowo, jak również zgodnie z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. W ocenie Rady Nadzorczej wyżej wymienione sprawozdania spełniają wymagania przewidziane w obowiązujących Spółkę przepisach prawa. W sprawozdaniu z działalności Spółki, stosownie do wymogów wynikających z ustawy o rachunkowości, zamieszczono dodatkowe oświadczenie Spółki zawierające informacje niefinansowe.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. o przyjęcie:

• 1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku,
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku,
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SPÓŁKĘ W ROKU OBROTOWYM 2019

Ponadto w ocenie Rady Nadzorczej w roku 2019 Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zgodnie z zasadą I.Z.1.13 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016 ("Dobre Praktyki") Spółka publikuje na swojej korporacyjnej stronie internetowej informacje na temat stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki, wskazujące, jakie rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w dokumencie Dobre Praktyki nie są stosowane przez Spółkę z jednoczesnym podaniem przyczyn odstąpienia od ich stosowania.

13 września 2019 roku, zważywszy na rekomendację Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zalecającą spółkom publicznym niezwłoczną publikację raportu w systemie EBI o wdrożeniu do stosowania zasady Dobrych Praktyk, która wcześniej nie była stosowana, Spółka opublikowała dodatkowo raport EBI nr 1/2019, w którym zaktualizowała raport EBI nr 1/2016 z 4 stycznia 2016 roku i poinformowała o rozpoczęciu stosowania następujących zasad szczegółowych zawartych w Dobrych Praktykach i datach ich implementacji; a mianowicie:

• − 5 kwietnia 2017 roku Spółka wprowadziła zasadę II.Z.6. w brzmieniu "Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.", a
• − 19 października 2017 roku Spółka wdrożyła zasadę II.Z.3. w brzmieniu "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4."

oraz zasadę II.Z.8. "Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.", która wcześniej nie miała dla Spółki zastosowania.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem Zarządu Spółki dotyczącym stosowania zasad ładu korporacyjnego, wydanym w wykonaniu obowiązku określonego w § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz z raportem EBI nr 1/2019. Poza przyjętymi i podanymi przez Spółkę odstępstwami od stosowania zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń w stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę. Udostępnione przez Spółkę informacje dotyczące stosowania ładu korporacyjnego są rzetelne i zgodne z wymogami wynikającymi z przepisów prawa.