SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI GETIN HOLDING S.A. ZA 2017 ROK

Wrocław, 15 marca 2018

Przegląd treści:

I. Opis Spółki Getin Holding 3
1. Informacja na temat jednostkowego sprawozdania za rok 2017 3
2. Informacje na temat Getin Holding 3
II. Działalność Getin Holding w 2017 r. 6
1. Wynik finansowy Getin Holding 6
2. Sytuacja rynkowa i strategia Getin Holding 7
III. Pozostałe informacje finansowe dotyczące działalności Emitenta w 2017 roku13
1. Transakcje z pomiotami powiązanymi, udzielone kredyty, poręczenia i gwarancje13
2. Informacja stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz zasady ich
wynagradzania 14
3. Zarządzanie zasobami finansowymi18
IV. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego20
1. Informacja dotycząca obowiązujących zasad ładu korporacyjnego20
2. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 22
3. Informacja dotycząca akcjonariatu Emitenta oraz informacja na temat papierów wartościowych Emitenta.
24
4. Informacja dotycząca organów Emitenta oraz zagadnień korporacyjnych25
V. Oświadczenie Getin Holding zawierające informacje niefinansowe37
1. Opis modelu biznesowego Getin Holding 37
2. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności Getin Holding 37
3. Opis ryzyk związanych z działalnością Getin Holding i sposobów zarządzania nimi 38
4. Opis procedur należytej staranności w zakresie stosowania polityk i procedur39
5. Miejsce pracy 39
6. Relacje z otoczeniem i działania na rzecz społeczeństwa 42
7. Zapobieganie korupcji 42
Szczegółowy spis treści44

I. Opis Spółki Getin Holding

1. Informacja na temat jednostkowego sprawozdania za rok 2017

Raport roczny Getin Holding za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2017 do dnia 31.12.2017 zawiera:

Sprawozdanie finansowe Getin Holding za okres sprawozdawczy od 01.01.2017 do 31.12.2017 oraz na dzień 31.12.2017 sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF-UE"), w tym: bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
Porównawcze dane finansowe na dzień 31.12.2016 oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2016.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Getin Holding za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017.
Oświadczenia Zarządu zgodnie z par. 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Oświadczenia Getin Holding na temat informacji niefinansowych zgodnie z art. 55 ust. 2b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

2. Informacje na temat Getin Holding

a. Podstawowe dane Emitenta

Getin Holding S.A. ul. Gwiaździsta 66 53-413 Wrocław NIP 895-16-94-236 Kapitał zakładowy 759.069.368 zł (w pełni wpłacony) KRS 0000004335 REGON 932117232

Podstawowym rodzajem działalności Spółki jest "Działalność holdingów finansowych".

Podmiotem dominującym całej Grupy Kapitałowej Getin Holding jest dr Leszek Czarnecki.

Grupa Kapitałowa Getin Holding (zwana dalej "Grupą Kapitałową Getin Holding", "Grupą Getin Holding" "Grupą Kapitałową" lub "Grupą") składa się ze spółki dominującej Getin Holding S.A. (zwanej dalej "Getin Holding", "Emitentem" lub "Spółką") i jej spółek zależnych.

b. Informacja o działalności operacyjnej Getin Holding na rynku finansowym

Getin Holding jest podmiotem dominującym zdywersyfikowanej, dynamicznie rozwijającej się Grupy Kapitałowej działającej w sektorze usług finansowych. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność inwestycyjna polegająca na wyszukiwaniu i realizacji projektów inwestycyjnych na rynkach krajowym i zagranicznych, a następnie tworzeniu wartości w spółkach wchodzących w skład portfela inwestycyjnego poprzez nadzór i koordynację ich rozwoju.

Getin Holding, jako holding finansowy prowadzi działalność inwestycyjną w spółki sektora finansowego w Polsce oraz poza jej granicami. Inwestycje Spółki mają charakter długoterminowy. Spółka aktywnie wpływa na strategię i zarządzanie kontrolowanych podmiotów w celu zapewnienia wzrostu wartości posiadanych aktywów, ich bezpieczeństwa oraz wykorzystania potencjalnych synergii w ramach Grupy.

Getin Holding sprawuje nadzór właścicielski nad podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Getin Holding, tj. instytucjami finansowymi prowadzącymi działalność w zakresie usług bankowych, leasingowych, windykacyjnych, doradztwa finansowego i inwestycyjnego oraz dystrybucji produktów finansowych.

Grupa Getin Holding prowadzi działalność operacyjną w 5 krajach w 7 branżach (bankowość, leasing, pośrednictwo finansowe, doradztwo księgowe, finansowanie publicznej służby zdrowia i jednostek samorządu terytorialnego, obrót i zarzadzanie wierzytelnościami oraz faktoring. Od kilku lat Getin Holding plasuje się w gronie firm notowanych na GPW tworzących sWIG80. Spółka zajmuje się poszukiwaniem i podejmowaniem projektów inwestycyjnych z zakresu bankowości oraz usług finansowych (pośrednictwo, doradztwo, leasing).

W skład Grupy Getin Holding wchodzą m. in. Idea Bank (Polska) oraz spółki działające na rynkach Europy Wschodniej i Południowo-Wschodniej, w tym trzy banki: Idea Bank na Ukrainie, Idea Bank na Białorusi oraz Idea Bank w Rumunii. Ważnymi podmiotami w międzynarodowej strukturze Grupy Getin Holding są spółki leasingowe Carcade w Rosji, Idea Leasing (Polska) i Idea Leasing IFN (Rumunia).

Podstawowy przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta obejmował:

Segment usług bankowych w Polsce
Segment usług bankowo-windykacyjnych na Ukrainie
Segment usług bankowych na Białorusi
Segment usług leasingowo finansowych w Rosji
Segment usług bankowo-leasingowych w Rumunii
Segment usług finansowych w Polsce

Osiągane przez Getin Holding wyniki są efektem stabilnego rozwoju działalności biznesowej oraz pozycji rynkowej w obszarach, na których skoncentrowana jest aktywność poszczególnych spółek.

c. Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta

II. Działalność Getin Holding w 2017 r.

1. Wynik finansowy Getin Holding

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	31.12.2017	31.12.2016
Przychody z dyw idend	25 541	72 344
Przychody odsetkow e	1 062	1 251
Zysk z tytułu sprzedaży inw estycji	-	4 582
Wynik na instrumentach finansow ych w ycenianych do w artości godziw ej	(3 588)	(2 071)
Pozostałe przychody finansow e	3 336	1 154
Pozostałe przychody	16 912	15 523
Przychody razem	43 263	92 783
Strata z tytułu sprzedaży inw estycji	(8 352)	(13 770)
Koszty operacyjne	(17 674)	(16 732)
Koszty finansow e	(48 277)	(32 651)
Pozostałe koszty operacyjne	(1 572)	(3 305)
Koszty razem	(75 875)	(66 458)
Zysk (strata) brutto	(32 612)	26 325
Podatek dochodow y	35	10 401
Zysk (strata) netto	(32 577)	36 726

W 2017 roku Spółka wykonywała nadzór właścicielski nad spółkami z sektora finansowego wchodzącymi w skład jej portfela inwestycyjnego. Spółka zakończyła 2017 rok stratą netto w kwocie 32,6 mln zł.

Strata wykazany przez Getin Holding w roku 2017 jest rezultatem osiągnięcia negatywnego wyniku finansowego na sprzedaży udziałów w podmiotach zależnych i stowarzyszonych (strata na sprzedaży akcji Idea Bank (Białoruś) w kwocie 4,8 mln zł oraz strata ze sprzedaży akcji Getin Leasing S.A. w kwocie 3,5 mln zł), a także poniesionych kosztów obsługi zobowiązań (17,9 mln zł), kosztów operacyjnych (17,7 mln zł), co nie zostało skompensowane przez uzyskane przychody z tytułu dywidend (25,5 mln zł) oraz przez przychody z tytułu usług doradztwa w bieżącym prowadzeniu działalności świadczonych przez Spółkę na rzecz podmiotów zależnych (16,5 mln zł). Przychody te są rezultatem skalowania biznesu spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding uzależnionym od aktualnych warunków rynkowych. Ponadto Spółka rozpoznała odpis aktualizujący wartość inwestycji w Getin International S.A. (29,7 mln zł) ujęty w kosztach finansowych.

Podstawowe parametry finansowe Getin Holding:

lp.	Finansowy wskaźnik efektywności	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2017 r.	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2016 r.	Zmiana	Metoda obliczenia wskaźnika
1	Kapitał własny ogółem ( tys. zł)	1 587 591	1 574 885	0,8%	-
2	Suma aktywów ( tys. zł)	2 117 499	2 138 781	-1,0%	-
2	Zysk (strata) netto ( tys. zł)	-32 577	36 726	-188,7%	-
3	ROA Wskaźnik rentowności aktywów	-1,5%	1,7%	-3,2 p.p.	Zysk (strata) netto / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]
4	ROE Wskaźnik rentowności kapitału własnego	-2,1%	2,4%	-4,3 p.p.	Zysk (strata) netto / [( Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku bieżącego + Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku poprzedniego)/2]

Szczegółowe informacje na temat podstawowych parametrów finansowych Getin Holding, w tym zwłaszcza rachunku zysków i strat, wraz z dodatkowymi informacjami i objaśnieniami znajdują się w sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2017.

2. Sytuacja rynkowa i strategia Getin Holding

a. Kierunki i rezultaty działalności Getin Holding

Przedmiotem działalności Getin Holding jest poszukiwanie i podejmowanie projektów inwestycyjnych w sektorze usług finansowych (bankowych, leasingowych, ubezpieczeniowych, obrotu i zarządzania wierzytelnościami, a także pośrednictwa i doradztwa) na rynku krajowym i rynkach wschodzących. Spółka inwestuje w nowoutworzone podmioty gospodarcze lub podmioty już istniejące, pod warunkiem zakupu pakietu umożliwiającego aktywne zarządzanie i kształtowanie strategii tych podmiotów.

Wzrost wartości firm wchodzących w skład portfela inwestycyjnego uzyskiwany jest poprzez wzrost ich dochodowości, między innymi dzięki restrukturyzacji, zwiększaniu skali działania i wzmacnianiu ich pozycji rynkowej. Cele te Spółka realizuje poprzez:

aktywne uczestnictwo w procesach związanych z restrukturyzacją, a następnie zarządzanie firmami oraz tworzenie i realizację ich strategii rozwoju,
dostarczanie niezbędnych dla rozwoju danego projektu środków finansowych,
pomoc w zakresie biznesowego i branżowego know-how,
wyszukiwanie możliwości kooperacji oraz komplementarności wśród firm w ramach portfela inwestycyjnego Spółki,
prowadzenie ciągłego nadzoru strategicznego i operacyjnego,
wsparcie merytoryczne i personalne w przeprowadzanych procesach.

W procesie zarządzania portfelem inwestycyjnym, Getin Holding przewiduje uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży niektórych podjętych projektów w okresie gwarantującym maksymalizację stopy zwrotu, z wykorzystaniem lokalnego rynku kapitałowego lub poprzez sprzedaż inwestorowi strategicznemu. Dodatkowym źródłem przychodów Spółki są pożytki z posiadanych aktywów w postaci np. dywidend lub odsetek z udzielanych pożyczek.

Celem takiego działania jest przede wszystkim budowa wartości dla akcjonariuszy Spółki.

W 2017 r. Emitent realizował strategię mającą na celu rozwój biznesowy Grupy oraz osiągnięcie wysokiej stopy zwrotu z inwestycji podmiotów zależnych, działających w sektorze usług finansowych, w szczególności dla osób fizycznych oraz małych i średnich przedsiębiorstw. Emitent aktywnie wpływał na strategię i zarządzanie kontrolowanych podmiotów w celu zapewnienia wzrostu wartości posiadanych aktywów, ich bezpieczeństwa oraz wykorzystania potencjalnych synergii w ramach Grupy.

Getin Holding inwestuje w podmioty o dużym potencjale rozwoju, działające w sektorze usług finansowych dla klientów indywidualnych oraz mikro i małych przedsiębiorstw. Wykorzystując wiedzę i bogate doświadczenie kadry menedżerskiej Spółka zarządza aktywami, budując ich silną pozycję rynkową. Inwestycje w nowe lub już istniejące podmioty gospodarcze dokonywane są pod warunkiem zakupu pakietu umożliwiającego aktywne zarządzanie i kształtowanie strategii tych podmiotów.

Getin Holding, konsekwentnie realizując strategię przyjętą w latach poprzednich, obejmującą dostosowanie mechanizmów zarządzania ryzykiem do sytuacji makroekonomicznej na rynkach Europy Wschodniej, w tym przede wszystkim na utrzymaniu odpowiedniego bufora płynności, ograniczania ekspozycji na ryzyko kredytowe, bieżącej kontroli kosztów, jak również zapewnienia spełnienia wszelkich nowych wymogów przez spółki należące do Grupy Kapitałowej nakładanych przez organy nadzorcze w poszczególnych krajach, umożliwił większości spółek zagranicznych z grupy Getin zakończenie roku z pozytywnym wynikiem finansowym, jak również poprawę profilu ryzyka wśród zagranicznych spółek z Grupy Getin.

b. Ważniejsze wydarzenia dla Emitenta w 2017 r.

W 2017 roku miały miejsce następujące istotne wydarzenia z punktu widzenia Emitenta.

Sprzedaż pozostałych akcji Getin Leasing S.A.

W dniu 31.01.2017 Getin Holding zawarł z LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie porozumienie dodatkowe do umowy sprzedaży z dnia 02.03.2016, dotyczącej 755 sztuk akcji Getin Leasing S.A. (stanowiących 10,02% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu), zrzekając się przewidzianych w umowie warunków zawieszających. W tym samym dniu strony przystąpiły do wykonania umowy i zbycia na rzecz LC Corp B.V. wyżej wymienionych akcji. W rezultacie Emitent przestał być akcjonariuszem Getin Leasing S.A.

Biorąc pod uwagę wszystkie aspekty finansowe, dokonana przez Emitenta inwestycja w Getin Leasing S.A. była, w ocenie Zarządu, korzystna dla Emitenta.

Emisja akcji serii C

W dniu 29.05.2017, w związku z zamiarem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego podwyższenia wysokości kapitału zakładowego Emitenta, Emitent zawarł z LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie przedwstępną umowę objęcia nowo emitowanych akcji serii C. Umowa przewidywała skierowanie oferty nabycia akcji serii C w liczbie odpowiadającej udziałowi LC Corp BV w ogólnej liczbie akcji Emitenta powiększonej o liczbę akcji zaoferowanych w ramach dodatkowej oferty. Zgodnie z postanowieniami umowy LC Corp B.V. wpłacił na poczet ceny emisyjnej akcji przedpłatę w kwocie 27 mln zł w dniu 26.06.2017.

W dniu 27.06.2017 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 27,8 mln zł w drodze emisji nowych akcji serii C przeprowadzonej w trybie subskrypcji prywatnej, przy pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Zgodnie z postanowieniami Uchwały ww. Walnego Zgromadzenia Emitenta, Akcje serii C zostały w pierwszej kolejności skierowane do akcjonariuszy posiadających ponad 5% akcji Emitenta w liczbie proporcjonalnej do posiadanego udziału w kapitale zakładowym Emitenta, a następnie do pozostałych akcjonariuszy wskazanych przez Zarząd Emitenta. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru uzasadnione zostało uzyskaniem środków finansowych poprzez emisję akcji w możliwie krótkim terminie. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii C została dokona w celu finansowania działalności windykacyjnej Emitenta na terytorium Ukrainy.

W dniach 10.07.2017 r. oraz 20.07.2017 r. Emitent, w ramach procesu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, zawarł z LC Corp B.V. umowy objęcia akcji serii C Emitenta, emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, w liczbie 11.800.786 oraz 12.772.084 sztuk. Cena nabycia jednej akcji wynosiła 1,08 zł, przy czym Emitent zwrócił LC Corp B.V. kwotę 461,3 tys. zł tytułem zwrotu nadwyżki wraz z odsetkami pomiędzy kwotą przedpłaty za akcje w kwocie 27 mln zł a ceną za objęte akcje. Środki z emisji zostały użyte przez Emitenta zgodnie z jej przeznaczeniem.

W dniu 07.09.2017 zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 27,8 mln zł. Akcje w łącznej liczbie 24,5 mln szt. zostały objęte przez głównego akcjonariusza Emitenta – LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie, podmiot bezpośrednio zależny od dr Leszka Czarneckiego – szczegóły transakcji opisane są w pkt. 1.5 sprawozdania.

W dniu 26.09.2017 Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych podjął uchwałę o przyjęciu do depozytu 27,8 mln akcji serii C Emitenta pod warunkiem wprowadzenia tychże akcji do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych.

W dniu 10.10.2017 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął uchwałę w przedmiocie dopuszczenia do obrotu 27,8 mln szt. akcji serii C Emitenta oraz wprowadzenia ich do obrotu z dniem 12.10.2017. W tym samym dniu Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dokonał rejestracji akcji C w liczbie 27,8 szt. pod kodem PLGSPR000014.

Łączny ostateczny koszt emisji akcji serii C wyniósł 1,1 mln zł brutto, przy czym średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną akcję wyniósł 0,04 zł.

Utworzenie grupy New Finance Service

W 2017 roku Emitent utworzył na terytorium Ukrainy grupę New Finance Service.

W tym celu, w dniu 10.03.2017 Emitent zawarł z osobą fizyczną umowę nabycia 0,02% udziału w kapitale zakładowym spółki Seret Invest sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie, Ukraina, oraz warunkową umowę nabycia od tejże spółki 100% udziału w kapitale zakładowym New Finance Service sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie, Ukraina (d. Spółka Finansowa Seret sp. z. o.o.), pod warunkiem uzyskania zgody ukraińskiego urzędu antymonopolowego. Łączna cena nabycia udziałów wynosi 101 tys. UAH (co stanowi równowartość 15,4 tys. zł). Przeniesienie własności 0,02% udziału nastąpiło w dniu 13.03.2017

W dniu 22.06.2017 Urząd Antymonopolowy Ukrainy wyraził zgodę na transakcję nabycia przez Emitenta 100% udziału w kapitale zakładowym New Finance Service. Przeniesienie własności udziału nastąpiło na podstawie umowy z dnia 27.06.2017 w wyniku czego Emitent w tym dniu uzyskał bezpośrednią kontrolę nad spółką.

W dniu 05.07.2017 Emitent zawarł z New Finance Service sp. z o.o. umowę w przedmiocie udzielenia pożyczki w kwocie 20 mln zł na okres do 30.09.2020 Pożyczka została udzielona w celu rozwinięcia działalności windykacyjnej grupy New Finance Service, a zabezpieczeniem pożyczki było ustanowienie zastawu na prawach majątkowych pożyczkobiorcy. W dniu 04.08.2017 Emitent udzielił New Finance Service kolejnej pożyczki w kwocie 20 mln zł na okres do 30.09.2020. Pożyczki zostały udzielone w celu rozwijania grupy New Finance Service w ramach działalności Grupy na terytorium Ukrainy.

Środki na finansowanie rozwoju działalności Emitenta na terytorium Ukrainy zostały pozyskane w drodze emisji obligacji serii A5 o łącznej wartości nominalnej 25 mln zł oraz emisji akcji serii C na łączną kwotę 27,8 mln zł.

Szczegółowa informacja nt. Emisji obligacji znajduje się w części III, pkt. 3 lit. g sprawozdania.

Podwyższenie kapitału zakładowego Idea Bank Rumunia

W 2017 roku Walne Zgromadzenie Idea Banku (Rumunia) trzykrotnie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. W dniu 24.03.2017 podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 14,5 mln RON (równowartość 13,8 mln zł). W dniu 28.06.2017 podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o dalsze 10 mln RON (równowartość 9,2 mln zł). W dniu 21.09.2017 podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 6 mln RON (równowartość 5,6 mln zł). W rezultacie powyższych, kapitał zakładowy Idea Bank (Rumunia) uległ zwiększeniu z 194,2 mln RON (180,3 mln zł) do kwoty 225,7 mln RON (równowartość 209,5 mln zł).

Wyemitowane przez bank akcje w ramach podwyższenia kapitału zakładowego zostały w całości objęte przez Emitenta. Podwyższenie wysokości kapitału zakładowego zostało dokonane w celu wypełnienia lokalnych wymogów regulatora.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 04.05.2017 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o powołaniu Pana Wojciecha Kostrzewy do Rady Nadzorczej Emitenta.

W dniu 19.10.2017 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o powołaniu Pana Stanisława Wlazło do Rady Nadzorczej Emitenta na okres wspólnej kadencji. Pan Stanisław Wlazło, który zgodnie ze złożonym oświadczeniem spełnia kryteria niezależności określone w Zasadzie II.Z.4 Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, został powołany na Przewodniczącego Komitetu Audytu Getin Holding S.A.

Pozostałe zmiany w strukturze grupy kapitałowej Emitenta w 2017 roku

W dniu 28.03.2017 Zgromadzenie Wspólników Getin Investment sp. z o.o., w którym 100% udziałów posiada Emitent podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 50 tys. do 70 tys. zł. Rejestracja podwyższenia wysokości kapitału zakładowego spółki nastąpiła w dniu 12.06.2017. Całość udziałów została objęta przez Emitenta.

W dniu 12.09.2017 Zgromadzenie Wspólników Getin Investment sp. z o.o., podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 70 tys. do 130 tys. zł. Całość udziałów została objęta przez Emitenta. Rejestracja podwyższenia wysokości kapitału zakładowego spółki nastąpiła po dacie bilansowej.

Na mocy decyzji jedynego udziałowca spółki OOO Assets Service Finance z dnia 14.06.2017 dokonano podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 271 mln RUB (17,8 mln zł), tj. z kwoty 30 mln RUB (2 mln zł) do kwoty 301 mln RUB (19,8 mln zł) Getin Holding objął całość podwyższonego udziału w kapitale zakładowym spółki.

W dniu 13.06.2017 Emitent zawarł z Carcade umowę sprzedaży 26.690 akcji Idea Bank (Białoruś), o wartości 330,60 BYN każda (równowartość 683,1 zł), stanowiących 32,916% udziału w kapitale zakładowym Idea Bank Białoruś za cenę 716,4 mln RUB (równowartość 47,2 mln zł). Przeniesienie własności akcji banku nastąpiło w dniu 16.06.2017, w rezultacie czego bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym banku obniżył się do poziomu 67,079%. Obecnie Emitent nadal posiada pośrednio w banku udział na poziomie 99,998%, w tym 32,916% za pośrednictwem Carcade.

W dniu 27.07.2017 r. zarejestrowano obniżenie wysokości kapitału zakładowego Getin International S.A., z kwoty 142,3 mln zł do kwoty 711,3 tys. zł. Rejestracja obniżenia wysokości kapitału zakładowego Getin International S.A. nastąpiło w rezultacie podjęcia przez Walne Zgromadzenie Getin International S.A. uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego w dniu 10.11.2016 w celu wypłaty akcjonariuszom Getin International S.A. wynagrodzenia w kwocie 217,6 mln zł. Ponadto, po dniu bilansowym dokonano kompensaty wzajemnych wierzytelności pomiędzy Emitentem a Getin International S.A.

c. Czynniki ryzyka dla Emitenta

Skala ryzyka prowadzonej przez Getin Holding działalności w znacznej mierze powiązana jest z koniunkturą gospodarczą. Słaba koniunktura gospodarek narodowych, gdzie dokonywane są bądź będą inwestycje kapitałowe wpływać może negatywnie na zwrot z tych inwestycji. Wahania koniunktury gospodarczej na rynkach, na których dokonano inwestycji, nie są w obecnej sytuacji łatwe do przewidzenia. Spółki Grupy Getin Holding na bieżąco dostosowują mechanizmy zarządzania ryzykiem do panującej sytuacji gospodarczej.

Getin Holding co do zasady jako spółka holdingowa koncentruje swoją działalność na pełnieniu funkcji inkubatora dla nowych i innowacyjnych przedsięwzięć gospodarczych. W związku z powyższym do czynników ryzyka i zagrożeń dla rozwoju Spółki zaliczyć należy ryzyka związane z podejmowaniem nowych przedsięwzięć.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym przedstawione zostały w nocie 40 informacji dodatkowych i objaśnień do sprawozdania finansowego Spółki oraz w nocie 7 informacji dodatkowych i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta.

d. Perspektywy rozwoju Emitenta. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Emitenta, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Nadrzędnym celem Getin Holding jest wzrost wartości dla akcjonariuszy. Spółka realizuje go zarówno poprzez systematyczny rozwój spółek wchodzących w skład Grupy, jak i poprzez przemyślane, celowe akwizycje bądź tworzenie od podstaw kolejnych podmiotów, działających w sektorze usług finansowych, w szczególności dla małych i średnich przedsiębiorstw. Planowana działalność Spółki dopuszcza ograniczenie obecności na rynkach o niskim potencjale wzrostu i wysokim stopniu ryzyka, a jednocześnie zwiększenie obecności na rynkach o wysokim potencjale w celu zapewnienia zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Getin Holding.

Strategia rozwoju realizowana będzie również poprzez maksymalizację wzrostu organicznego, wykorzystanie wzrostu rynku oraz przewag konkurencyjnych w docelowych segmentach rynkowych, głównie bankowości detalicznej. Grupa dąży do maksymalnego wykorzystywania zasobów, między innymi poprzez optymalizowanie wyników spółek z Grupy i zapewnianie im doświadczonego i zmotywowanego kierownictwa, jak również źródeł finansowych. Jednocześnie szczególną uwagę zwraca się na ryzyko poprzez ulepszoną kontrolę organizacyjną oraz systemy zarządzania ryzykiem. Grupa rozwija się poprzez powielanie sprawdzonego modelu biznesowego na skalę międzynarodową, pozostając skoncentrowanym na rynku finansowym.

Na spółki Grupy Kapitałowej będą miały wpływ czynniki makroekonomiczne, takie jak PKB, stopa inflacji, stopy procentowe i kursy wymiany walut, a także stopa bezrobocia, dochody gospodarstw domowych, sytuacja finansowa podmiotów gospodarczych oraz liczba przypadków niewypłacalności podmiotów gospodarczych, wraz z szeregiem innych czynników, mają istotny wpływ na popyt klientów na produkty spółek Grupy oraz osiągane przez nią marże. To z kolei istotnie wpływa na wyniki finansowe i operacyjne zarówno Spółki jak i innych podmiotów z Grupy Kapitałowej oraz ich sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

Poza czynnikami opisanymi powyżej, w bieżącym okresie sprawozdawczym nie odnotowano czynników lub zdarzeń o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

e. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Nie dotyczy Emitenta.

III. Pozostałe informacje finansowe dotyczące działalności Emitenta w 2017 roku

1. Transakcje z pomiotami powiązanymi, udzielone kredyty, poręczenia i gwarancje

a. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W 2017 Spółka, ani jej jednostki zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Poza informacjami dotyczącymi istotnych umów zawartych przez Emitenta zawarte w cz. II niniejszego sprawozdania z działalności, szczegółowe informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w nocie 39 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego sprawozdania finansowego.

b. Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek i kredytów udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką.

Poniższa tabela przedstawia informację o kredytach i pożyczkach udzielonych w 2017 przez Emitenta na rzecz podmiotów powiązanych.

Data udzielenia	Kredytobiorca / Pożyczkobiorca	Waluta	Kwota kredytu z umowy	Oprocentowanie	Data wymagalności
Getin Holding S.A.
05.07.2017	New Finance Service sp. z o.o.	PLN	20 000 000	WIBOR 3M+4,5%	30.09.2020
04.08.2017	New Finance Service sp. z o.o.	PLN	20 000 000	WIBOR 3M+4,5%	30.09.2020

c. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2017 roku poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym z Emitentem

W dniu 11.01.2017 r. Emitent udzielił poręczenia za wszelkie zobowiązania Idea Investment (Rumunia) z tytułu emitowanych obligacji serii D o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 27 mln zł, w tym w szczególności z tytułu odsetek i kwoty wykupu, do wysokości wynoszącej co najmniej 120 % wartości przydzielonych obligacji, nie więcej niż 32,4 mln zł zł. Poręczenie, pod warunkiem dojścia emisji obligacji do skutku, obowiązywać będzie w okresie od dnia przydziału do dnia 30.06.2019 r., nie dłużej jednak niż do czasu spłaty wszelkich zobowiązań względem obligatariuszy

W dniu 08.02.2017 r. Emitent podpisał z Idea Bank (Polska) aneksy do dotychczasowych umów poręczenia, wydłużając okres poręczenia za zobowiązania Idea Leasing (Rumunia) z tytułu umowy pożyczki na okres do 31.03.2020 r. (przy zmniejszeniu kwoty poręczenia o połowę do 5,25 mln EUR, tj. równowartość 23,2 mln zł), a także zwiększając kwotę odpowiedzialności w przypadku poręczenia z tytułu receivables acquisition agreement do kwoty 275 mln zł.

W dniu 14.04.2017 Emitent podpisał z PSA Sberbank Rosja umowę Deed of Guarantee and Indemninty poręczając za zobowiązania Carcade względem Banku z tytułu udzielenia w dniu 15.03.2017 na rzecz Carcade przez Bank linii kredytowej w kwocie 600 mln RUB (równowartość 41,9 mln zł).

W dniu 28.04.2017 Emitent udzielił Garanti Bank S.A. z siedzibą w Bukareszcie gwarancji do maksymalnej kwoty 6 mln EUR (równowartość 26,5 mln zł) na zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Idea Leasing IFN (Rumunia), zastępując tym samym poprzednią gwarancję z 2015 r.

d. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2017 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Poniższa tabela zawiera informacje o umowach kredytów i pożyczek zawartych w 2017 przez Emitenta. W okresie sprawozdawczym nie została wypowiedziana żadna umowa kredytowa lub umowa pożyczki.

Data udzielenia	Kredytodawca / Pożyczkodawca	Waluta	Kwota kredytu z umowy	Oprocentowanie	Data wymagalności
Getin Holding S.A.
21.03.2017	Getin International S.A.	PLN	2 000 000	WIBOR 6M+1%	30.06.2018

2. Informacja stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz zasady ich wynagradzania

Niniejsza część sprawozdania zawiera informacje dotyczące stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje zarządcze i nadzorcze w organach Emitenta, a także wysokość i zasady wynagradzania. Informacja na temat składu i funkcji organów Emitenta znajduje się w części IV sprawozdania dotyczącej zasad ładu korporacyjnego.

a. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Getin Holding – wg stanu na dzień 31.12.2017

		Liczba posiadanych akcji
Osoba	Funkcja	Stan na dzień 31.12.2016	Zwiększenia	Zmniejszenia	Stan na dzień 31.12.2017
Osoby zarządzające
Piotr Kaczmarek	Prezes Zarządu	24 000	-	-	24 000
Krzysztof Jarosław Bielecki	I Wiceprezes Zarządu	Nd.	-	-	0
Izabela Lubczyńska	Członek Zarządu	4 518	-	-	4 518
Krzysztof Florczak	Członek Zarządu	0	-	-	0
Osoby nadzorujące
	Przewodniczący Rady	81 872 3271)	-	-	81 872 3271)
Leszek Czarnecki	Nadzorczej	335 829 9102)	24 572 870	25 000 000	335 402 7802)
Remigiusz Baliński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	197 637	-	-	197 637
Marek Grzegorzewicz	Członek Rady Nadzorczej	101 963	-	-	101 963

		Liczba posiadanych akcji
Osoba	Funkcja	Stan na dzień 31.12.2016	Zwiększenia	Zmniejszenia	Stan na dzień 31.12.2017
Adam Maciejewski	Członek Rady Nadzorczej	0	-	-	0
Wojciech Kostrzewa	Członek Rady Nadzorczej	nd.	-	-	0
Stanisław Wlazło	Członek Rady Nadzorczej	nd.	-	-	0

1) Akcje posiadane przez pana Leszka Czarneckiego w sposób bezpośredni.

2) Akcje posiadane przez pana Leszka Czarneckiego w sposób pośredni.

b. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowania opartych na kapitale Spółki wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz informacja o wartości wynagrodzeń tych osób z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Informacja na temat polityki wynagrodzeń.

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym członkom Zarządu Spółki w 2016 i 2017 roku prezentuje poniższa tabela:

Wartość wynagrodzeń brutto wypłaconych w 2017 roku członkom Zarządu Getin Holding	z tytułu pełnienia funkcji w Spółce		z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
(w tys. zł)	wynagrodzenie stałe	wynagrodzenie zmienne	wynagrodzenie stałe	wynagrodzenie zmienne
Piotr Kaczmarek	1 576	1 395	-	-
Izabela Lubczyńska	702	195	335	-
Krzysztof Jarosław Bielecki	711	-	150	-
Krzysztof Florczak	602	200	-	-
Razem	3 591	1 790	485	-

Wartość wynagrodzeń brutto wypłaconych w 2016 roku członkom Zarządu Getin Holding	z tytułu pełnienia funkcji w Spółce		z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
(w tys. z ł)	wynagrodzenie stałe	wynagrodzenie zmienne	wynagrodzenie stałe	wynagrodzenie zmienne
Piotr Kaczmarek	1 576	600	-	-
Izabela Lubczyńska	660	300	403	-
Frantisek Babicky *	428	300	-	-
Krzysztof Florczak	602	80	-	-
Razem	3 266	1 280	403	-

* z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki do dnia 31.07.2016

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2016 i 2017 roku prezentuje poniższa tabela:

Wartość wynagrodzeń brutto wypłaconych w 2017 roku członkom Rady Nadzorczej Getin Holding (w tys. z ł)	z tytułu pełnienia funkcji w Spółce	z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
Leszek Czarnecki	1 158	389
Remigiusz Baliński	290	149
Marek Grzegorzew icz	81	-
Andrzej Błażejew ski *	33	-
Adam Maciejew ski	81	-
Wojciech Kostrzew a **	55	-
Stanisław Wlazlo ***	20	4
Razem	1 718	542

* Członek Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2017 do 30.04.2017

** Członek Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 04.05.2017 do 31.12.2017

*** Członek Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 19.10.2017 do 31.12.2017

Wartość wynagrodzeń brutto wypłaconych w 2016 roku członkom Rady Nadzorczej Getin Holding (w tys. z ł)	z tytułu pełnienia funkcji w Spółce	z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
Leszek Czarnecki	1 440	367
Remigiusz Baliński	360	239
Marek Grzegorzew icz	76	1
Andrzej Błażejew ski	76	-
Adam Maciejew ski	76	-
Razem	2 028	607

Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń

Spółka stosuje dwa systemy wynagrodzeń w zależności od podstawy zatrudnienia – zatrudnienie na podstawie kontraktu menedżerskiego i zatrudnienie na podstawie umowy o pracę; wynagrodzenie, zarówno stałe jak i zmienne jest ściśle powiązane ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a jego poziom jest wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych z punktu widzenia osiągania celów Spółki.

Osoby nadzorujące oraz osoby zarządzające uzyskują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w radach nadzorczych jednostek podporządkowanych w wypadku, gdy przepisy korporacyjne przewidują takie wynagrodzenie.

Spółka zawiera z Członkami Zarządu kontrakty menedżerskie. Powyższe kontrakty mogą zostać rozwiązane z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia (dotyczy 3 Członków Zarządu) lub 3 miesięcy (dotyczy jednego Członka Zarządu).

Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wynagradzania oraz stosownie do indywidualnych kontraktów menedżerskich Członkowi Zarządu będzie przysługiwać premia za dany rok obrotowy, która zostanie wypłacona w roku następnym pod warunkiem zaistnienia indywidualnie określonych przesłanek w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia.

Informacja na temat przysługujących Członkom Zarządu pozafinansowych składników wynagrodzenia

Członkom Zarządu przysługuje samochód służbowy i pakiet medyczny.

Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń

W ciągu ostatniego roku obrotowego nie było istotnych zmian w polityce wynagrodzeń.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

Zarząd pozytywnie ocenia funkcjonowanie polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

c. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Getin Holding nie zaciągnął żadnych zobowiązań wobec członków zarządu, rady nadzorczej oraz byłych członków zarządu i rady nadzorczej Getin Holding wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze lub wynikających z zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

d. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Kontrakt menedżerski zawarty przez Spółkę z panem Piotrem Kaczmarkiem, pełniącym od dnia 01.06.2014 funkcję Prezesa Zarządu przewiduje, że w przypadku odwołania pana Piotra Kaczmarka ze stanowiska Prezesa Zarządu przez dniem 31.12.2019 z powodów innych niż określonych w umowie okoliczności uzasadniających rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia, panu Piotrowi Kaczmarkowi przysługiwać będzie przez okres 6 miesięcy od dnia rozwiązania umowy 100% wynagrodzenia stałego.

Kontrakt menedżerski zawarty przez Spółkę z panem Krzysztofem Jarosławem Bieleckim, pełniącym od dnia 02.01.2017 funkcję I Wiceprezesa Zarządu przewiduje, że w przypadku odwołania pana Krzysztofa Jarosława Bieleckiego ze stanowiska I Wiceprezesa Zarządu przed dniem 31.12.2019 z powodów innych niż określonych w umowie okoliczności uzasadniających rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia, panu Krzysztofowi Jarosławowi Bieleckiemu przysługiwać będzie przez okres 6 miesięcy od dnia rozwiązania umowy 100% wynagrodzenia stałego.

Kontrakt menedżerski zawarty przez Spółkę z panią Izabelą Lubczyńską, pełniącą od dnia 07 marca 2014 funkcję Członka Zarządu przewiduje, że w przypadku odwołania pani Izabeli Lubczyńskiej ze stanowiska Członka Zarządu przed dniem 31.12.2020 r. z powodów innych niż określonych w umowie okoliczności uzasadniających rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia, Pani Izabeli Lubczyńskiej przysługiwać będzie przez okres 6 miesięcy od dnia rozwiązania umowy 100% wynagrodzenia stałego.

e. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Nie dotyczy.

f. Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych. Nie dotyczy.

3. Zarządzanie zasobami finansowymi

a. Zarządzanie zasobami finansowymi oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Getin Holding w 2017 prowadził racjonalną gospodarkę zasobami finansowymi. Środki finansowe przeznaczane były na inwestycje kapitałowe, zgodnie z przyjętą polityką działalności. Nadwyżki środków lokowane były głównie na lokatach bankowych.

W omawianym okresie sprawozdawczym Getin Holding na bieżąco wywiązywał się z zaciągniętych zobowiązań. Nie występuje zagrożenie utraty płynności finansowej.

b. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok.

Getin Holding nie publikował prognoz wyników na 2017 rok.

c. Instrumenty finansowe.

Szczegółowa informacja o instrumentach finansowych znajduje się w notach 25-29, 31-35 oraz 40-41 informacji dodatkowych i objaśnień do sprawozdania finansowego.

d. Informacje o umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Umowy znaczące dla działalności Getin Holding zostały opisane w części II niniejszego sprawozdania z działalności. W pozostałym zakresie, w 2017 roku Getin Holding nie zawierał umów znaczących pomiędzy akcjonariuszami, umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

e. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

W 2017 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową.

f. Informacja dotycząca nabycia akcji własnych

W okresie sprawozdawczym Getin Holding S.A. nie nabywał akcji własnych.

g. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji.

W okresie sprawozdawczym Getin Holding pozyskał wpływy z emisji obligacji serii A4 i A5 w łącznej wysokości 75 mln zł. Obligacje serii A4, których łączna wartość nominalna wynosi 50 mln zł, zostały przydzielone w dniu 18.05.2017. Emitent przeznaczył wpływy z emisji obligacji serii A4 na wykup obligacji serii A2 i A3. Obligacje serii A5, których łączna wartość nominalna wynosi 25 mln zł, zostały przydzielone w dniu 20.06.2017. Wpływy z emisji obligacji serii A5 zostały przeznaczone na sfinansowanie działalności windykacyjnej Emitenta na terytorium Ukrainy w ramach platformy New Finance Service.

Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii C na kwotę 27,8 mln zł zostało dokone w celu finansowania działalności windykacyjnej Emitenta na terytorium Ukrainy. Szczegółowe informacje dot. tej emisji znajdują się w części II pkt 2 lit. b niniejszego sprawozdania.

W 2017 roku Emitent dokonał podwyższenia kapitału zakładowego Getin Investment sp. z o.o. o łączną kwotę 80 tys. zł, a także zarejestrowano obniżenie kapitału zakładowego Getin International S.A. o kwotę 141 mln zł. Szczegółowa informacja nt. zmiany wysokości kapitału zakładowego wymienionych wyżej spółek zależnych od Emitenta opisana została w cz. II, pkt 2 lit. b. niniejszego sprawozdania.

h. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień 31.12.2017 nie toczyło się pojedyncze postępowanie dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Nie wystąpiły również postępowania w zakresie zobowiązań i wierzytelności Spółki i jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

i. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

Emitent zawarł umowę z firmą Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, zawarta w dniu 17.07.2017 w przedmiocie badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Getin Holding za rok 2017 oraz 2018.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu badającego sprawozdania finansowe w 2017 i 2016 roku.

	Wynagrodzenie należne (tys. zł)
	2017	2016
Badanie rocznego jednostkow ego spraw ozdania finansow ego i przegląd śródrocznego jednostkow ego spraw ozdania finansow ego	52	45
Pozostałe usługi	-	-
Razem	52	45

j. Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Informacje na temat powiązań organizacyjnych i kapitałowych Spółki zamieszczone zostały w części I niniejszego sprawozdania. Wszystkie inwestycje kapitałowe dokonane przez Spółkę i podmioty z Grupy opisane zostały w części II niniejszego sprawozdania oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności. Spółka nie dokonywała istotnych inwestycji w wartości niematerialne, prawne lub w nieruchomości.

IV. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Getin Holding S.A. w wykonaniu obowiązku określonego w § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje informacje dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2017 (dalej: "Oświadczenie").

1. Informacja dotycząca obowiązujących zasad ładu korporacyjnego

a. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Getin Holding jako spółka, której akcje są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Giełda, GPW), podlega - uchwalanym przez Radę Giełdy Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW. W 2017 r. Getin Holding podlegał Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonych przez Radę Giełdy 13 października 2015 r.

Teksty wyżej wymienionych dokumentów dostępne są na stronie internetowej GPW https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

b. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których stosowania Emitent odstąpił wraz z określeniem zakresu tego odstąpienia i wyjaśnieniem okoliczności i przyczyny odstąpienia

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 2 rekomendacji: IV.R.2., VI.R.3.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 5 zasad szczegółowych: I.Z.1.16., I.Z.1.20., , II.Z.5.,, II.Z.7., IV.Z.2

i) Rekomendacje

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja ta nie jest stosowana. Według opinii Zarządu Spółki obowiązujące w Spółce zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych. W ocenie Zarządu Spółki wprowadzenie możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest jeszcze dostatecznie rozpowszechnione i przetestowane, a tym samym niesie za sobą liczne ryzyka natury organizacyjno-technicznej mogące mieć istotny wpływ na przebieg walnego zgromadzenia. Ponadto wprowadzenie tego sposobu przeprowadzania walnych zgromadzeń związane jest z koniecznością poniesienia przez Spółkę istotnych kosztów. W miarę zdobywania przez rynek doświadczenia w tym zakresie Zarząd Spółki rozważy stosowanie tej rekomendacji w przyszłości.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Spółka nie spełnia powyższej rekomendacji ponieważ nie spełnia zasady określonej w punkcie II.Z.5 dotyczącej niezależności Członków Rady Nadzorczej.

ii) Zasady

I.Z.1.16. Spółka powadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

Zasada nie jest stosowana, ponieważ nie jest stosowana Zasada IV.Z.2.

I.Z.1.20. Spółka powadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana, ponieważ nie jest stosowana Zasada IV.Z.2.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Zasada była stosowana.

Spółka dąży do spełnienia powyższej zasady, czego wyrazem będzie zwrócenie się Zarządu do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o wykonanie odpowiedniej procedury dotyczącej poświadczenia niezależności.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie spełnia powyższej zasady ponieważ nie spełnia zasady określonej w punkcie II.Z.5 dotyczącej niezależności Członków Rady Nadzorczej.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana, ponieważ jej stosowanie nie jest uzasadnione strukturą akcjonariatu. Spółka niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia publikuje raportem bieżącym treść podjętych uchwał umożliwiając tym samych wszystkim akcjonariuszom zapoznanie się z przebiegiem walnego zgromadzenia.

2. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

a. Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem

W celu zapewnienia rzetelnych i prawidłowych informacji w sprawozdaniu finansowym oraz zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest poprawnie i skutecznie funkcjonujący System Kontroli Wewnętrznej, stanowiący element systemu zarządzania. System Kontroli Wewnętrznej jest dostosowany do struktury organizacyjnej Spółki.

Za stworzenie skutecznego Systemu Kontroli Wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych, efektywną i sprawną działalność Spółki oraz zgodność z odpowiednimi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, zaś Rada Nadzorcza Spółki nadzoruje funkcjonowanie tego Systemu poprzez ocenę jego adekwatności i skuteczności.

System Kontroli Wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu zapewnienie rzetelności, kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie.

W ramach Systemu Kontroli Wewnętrznej wyodrębniono w Grupie Kapitałowej Emitenta:

Funkcję kontroli, mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem, która obejmuje wszystkie jednostki i komórki organizacyjne spółek Grupy GH.
Funkcję compliance, mającą za zadanie w szczególności kształtowanie polityki zgodności oraz realizowanie we współpracy z komórkami organizacyjnymi poszczególnych spółek procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności;
Funkcję audytu wewnętrznego, mającą za zadanie badanie i ocenę w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej, z wyłączeniem komórki audytu wewnętrznego.

Jednym z głównych elementów Systemu Kontroli Wewnętrznej, zapewniającego prawidłowość sporządzanych sprawozdań finansowych jest Mechanizm Kontroli Ryzyka.

Mechanizmy Kontroli Ryzyka obejmują mechanizmy kontrolne zawarte w regulacjach wewnętrznych spółki oraz w systemach informatycznych wykorzystywanych w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i kontrolę funkcjonalną.

Dodatkowo, w ramach mechanizmów kontroli, spółka analizuje stosowane w podmiotach zależnych zasady rachunkowości oraz ich zmiany dotyczące uznawania i naliczania przychodów i kosztów, a także, w razie potrzeby przekazuje swoje uwagi i zalecenia.

Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego zwierzchnika. Opiera się ona na właściwym podziale obowiązków, który minimalizuje ryzyko wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane.

Do mechanizmów kontrolnych zaliczyć można również m.in. regulaminy zapewniające niezależność organizacyjną Departamentu Finansowego i Departamentu Audytu, systemy samooceny i oceny pracowników, systemy motywacyjne, politykę bezpieczeństwa i instrukcję zarządzania systemami informatycznymi.

Audyt Wewnętrzny jako wydzielona organizacyjnie, niezależna wyspecjalizowana jednostka podlega bezpośrednio Członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za Obszar audytu wewnętrznego Grupy Kapitałowej Getin Holding. Kontrole realizowane są zarówno na podstawie Rocznych Planów Audytów, zatwierdzanych przez Zarząd, jak też na podstawie jednorazowych zleceń akceptowanych przez Członka Zarządu odpowiedzialnego za Obszar audytu wewnętrznego. Celem kontroli procesów przeprowadzanych przez Audyt Wewnętrzny jest niezależna ocena zgodności realizowanego procesu sprawozdawczego z obowiązującymi regulacjami, prawidłowości i efektywności wykonywania kontroli funkcjonalnych oraz poprawności merytorycznej procesu przygotowywania sprawozdań finansowych. Wyniki i rekomendacje pokontrolne prezentowane są następnie Zarządowi Spółki.

b. Sporządzanie sprawozdań finansowych

Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF - UE") oraz na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z wymogami Ustawy o Rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są również zgodnie z MSSF oraz na podstawie sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding będących przedmiotem badania przez niezależnego biegłego rewidenta.

Sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzane przez Departament Finansowy Spółki będący wyodrębnioną organizacyjnie komórką podległą w ramach struktury organizacyjnej bezpośrednio Członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za Obszar Finansów Grupy Kapitałowej Getin Holding.

Szczegółowe zadania w zakresie kontroli procesu sporządzania sprawozdań finansowych, w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej – zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 11.05.2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powierzone zostały Komitetowi Audytu powołanemu przy Radzie Nadzorczej Emitenta.

Obowiązki Komitetu Audytu obejmują również czynności z zakresu monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej u Emitenta oraz monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

3. Informacja dotycząca akcjonariatu Emitenta oraz informacja na temat papierów wartościowych Emitenta.

a. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ 31.12.2017 Lp. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów wynikająca z posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Udział procentowy głosów w walnym zgromadzeniu 1 Leszek Czarnecki bezpośrednio i pośrednio* 417 275 107 417 275 107 54,97% 54,97% w tym: LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie 335 220 459 335 220 459 44,16% 44,16% 2 Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny 73 516 574 73 516 574 9,69% 9,69%

* Dr Leszek Czarnecki posiada bezpośrednio 81 872 327 akcji, stanowiących 10,79% kapitału zakładowego i 10,79% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu oraz pośrednio poprzez podmioty od siebie zależne posiada 335 402 780 akcji stanowiących 44,19% kapitału zakładowego i 44,19% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu. Podmiotami zależnymi bezpośrednio lub pośrednio od dr Leszka Czarneckiego są spółki: LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie posiadająca 335 220 459 akcji stanowiących 44,16% kapitału zakładowego i 44,16% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, Spółka RB Investcom sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu posiadająca 32 922 akcji stanowiących 0,004% kapitału zakładowego i 0,004% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, spółka Idea Money S.A. z siedzibą w Warszawie posiadająca 2 521 akcji stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego i 0,0003% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu oraz Fundacja Jolanty i Leszka Czarneckich posiadająca 119 878 akcji stanowiących 0,016% kapitału zakładowego i 0,016% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu a także Open Finance Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Akcji Małych i Średnich Spółek Zarządzany przez Open Finance TFI S.A. posiadająca 27 000 akcji stanowiących 0,0036% kapitału zakładowego i 0,0036% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ PUBLIKACJI OŚWIADCZENIA

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów wynikająca z posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym	Udział procentowy głosów w walnym zgromadzeniu

pośrednio*	417 275 107	417 275 107	54,97%	54,97%
w tym:
LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie				44,16%
Nationale-Nederlanden Otwarty
Fundusz Emerytalny oraz Nationale
Emerytalny	73 516 574	73 516 574	9,69%	9,69%
	Leszek Czarnecki bezpośrednio i Nederlanden Dobrowolny Fundusz	335 220 459	335 220 459	44,16%

b. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie z wiedzą Spółki, nie istnieją papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawniania kontrolne w stosunku do Spółki.

c. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki

Zgodnie z wiedzą Spółki nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki.

4. Informacja dotycząca organów Emitenta oraz zagadnień korporacyjnych

a. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z 1 do 5 osób, kadencja Zarządu trwa trzy lata, zaś mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Członkowie Zarządu Getin Holding powoływani są przez Radę Nadzorczą, która uprawniona jest również do czasowego zawieszania Zarządu lub poszczególnych jego członków w czynnościach.

Uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie powołania lub odwołania członków Zarządu zapadają większością głosów oddanych w głosowaniu tajnym. W przypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decydujący jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Poszczególni członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy przypadku odwołania całego Zarządu w toku kadencji i powołania nowego składu Zarządu, a także w przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków.

b. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki dokonywana jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki.

W celu dokonania zmiany Statutu Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały większością 3/4 głosów. Zmiana Statutu Spółki wymaga wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

c. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Spółki działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. W Spółce obowiązuje także Regulamin Walnego Zgromadzenia, który szerzej reguluje zasady działania Walnego Zgromadzenia w zakresie opisanym poniżej.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub w terminie przewidzianym przepisami prawa, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą na zasadach i w terminach określonych przepisami prawa:

a) żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad,
b) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia,
c) zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Żądania i zgłoszenia, o których mowa powyżej należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusze zamierzający korzystać ze środków komunikacji elektronicznej zobowiązani są do złożenia swoich żądań lub zgłoszeń przy wykorzystaniu formularzy do tego przeznaczonych i dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz przesłania ich na adres wskazany na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której dopuszczone są do obrotu publicznego akcje Spółki (wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej). Walne Zgromadzenie Spółka zwołuje poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie dokonywane jest co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 13 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), które wystąpiły do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Treść zaświadczenia powinna być zgodna z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Na żądanie akcjonariusza w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych, z których akcjonariusz chce wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka sporządza na podstawie wykazu udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Lista akcjonariuszy podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza lista akcjonariuszy zostanie mu przesłana nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów chyba, że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po podpisaniu listy obecności.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (pełnomocników). Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym. Akcjonariusz informuje Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej przy pomocy formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki w części dotyczącej Walnego Zgromadzenia, lub w sposób określony w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. Wyżej wymienione zasady stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu na zasadach określonych przepisami prawa.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie bez nieuzasadnionej zwłoki zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zwanego dalej Przewodniczącym.

Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu. Otwierający Walne Zgromadzenie decyduje o kolejności udzielania głosu w sprawie zgłaszania kandydatów. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, jeśli wyrażą zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie, przy czym liczba zgłoszonych kandydatów nie może przekroczyć 3 osób. Każdy z akcjonariuszy może oddać głos tylko na jednego kandydata. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.

Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:

a) dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad,
b) udzielanie głosu,
c) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych,
d) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,
e) ogłaszanie wyników głosowań,
f) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.

Przewodniczący zapewnia, by obrady przebiegały bez zbędnych przerw oraz opóźnień. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące przyczyny odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze, którzy wcześniej nie podpisali listy obecności, uzupełniają swoje podpisy. Przewodniczący podpisuje listę obecności, która następnie zostaje wyłożona do wglądu uczestników Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmian uczestników Walnego Zgromadzenia lista obecności ulega sprostowaniu i uzupełnieniu. Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący w porozumieniu ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad.

W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu.

Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe na Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident. Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu oraz biegły rewident uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie przy zachowaniu przepisów Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi powinni, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

Przewodniczący, biorąc pod uwagę sprawny przebieg obrad, może zarządzić wybór Komisji: Skrutacyjno - Mandatowej oraz Komisji Uchwał i Wniosków bądź osoby odpowiedzialnej za przeprowadzenie głosowania oraz obliczenie jego wyników. Do zadań Komisji Skrutacyjno – Mandatowej lub osoby odpowiedzialnej, o której mowa powyżej, należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. W razie stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja (osoba odpowiedzialna) ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjno - Mandatowej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Do zadań Komisji Uchwał i Wniosków należy formułowanie wniosków zgłaszanych przez akcjonariuszy.

Komisja Skrutacyjno – Mandatowa składa się z 3 do 5 członków, których liczbę każdorazowo ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Komisja Uchwał i Wniosków składa się z 3 członków. Członków Komisji wybiera się spośród akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli liczba kandydatów na członków Komisji jest równa liczbie członków, Przewodniczący może zarządzić wybór Komisji poprzez głosowanie na wszystkich kandydatów jednocześnie. W przypadku, gdy liczba kandydatów na członków komisji przewyższa liczbę członków, wyboru członków Komisji dokonuje się głosując kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów. W skład Komisji wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. W razie uzyskania tej samej liczby głosów przez więcej niż jednego kandydata będących na ostatnim miejscu mandatowym, Przewodniczący wybiera członka komisji poprzez losowanie. Komisje wybierają ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.

Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 5 minut dla każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia, któremu udzieli głosu. W dyskusji nad każdym punktem programu uczestnik może zabrać głos dwa razy. Powtórne wystąpienie nie może trwać dłużej niż 2 minuty. Zarządowi Spółki i Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do udzielenia odpowiedzi na wnioski zgłoszone w trakcie dyskusji. Czas trwania odpowiedzi nie powinien przekroczyć 5 minut jednak w uzasadnionych przypadkach może zostać przedłużony przez Przewodniczącego. Przewodniczący sprawuje pieczę nad tokiem dyskusji. W przypadku, gdy mówca przekracza dozwolony czas wystąpienia lub odbiega od tematu dyskusji Przewodniczący może mu odebrać głos.

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany. Nie jest dopuszczalne zaniechanie rozpatrywania sprawy lub podjęcie uchwały o zdjęciu z porządku obrad sprawy umieszczonej w porządku obrad przez akcjonariuszy.

Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony,

który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia.

Przewodniczący udziela głosu poza porządkiem obrad lub w związku z dyskusją jedynie dla zgłoszenia wniosku formalnego. Wnioski formalne mogą dotyczyć wyłącznie spraw będących przedmiotem porządku obrad i przebiegu posiedzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie Uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariusza jego praw. Do wniosków formalnych zalicza się w szczególności wnioski o:

a) przerywanie, odroczenie lub zamknięcie posiedzenia,
b) zamknięcie dyskusji,
c) przejście do porządku obrad,
d) głosowanie bez dyskusji,
e) zmianę w sposobie przeprowadzenia głosowania,
f) ograniczenie czasu przemówień,
g) sprawdzenie liczby obecnych na zgromadzeniu głosów.

Walne Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku formalnym przez głosowanie zwykłą większością głosów oddanych, po wysłuchaniu wnioskodawcy i przeciwnika wniosku. Przez zwykłą większość głosów rozumie się większość głosów "za" lub "przeciw" bez uwzględnienia głosów "wstrzymujących się". Przewodniczący przed poddaniem wniosku pod głosowanie precyzuje i ogłasza zebranym proponowaną treść wniosku. W pierwszej kolejności Przewodniczący poddaje pod głosowanie wniosek najdalej idący, który może wykluczyć potrzebę głosowania nad pozostałymi wnioskami. Odrzucony w głosowaniu wniosek formalny nie może być zgłoszony ponownie w toku dyskusji nad tą samą sprawą.

Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać funkcje w Radzie Nadzorczej. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa powyżej powinien być zgłoszony Zarządowi w takim terminie, aby wyboru grupami można było dokonać na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Wniosek zgłoszony po tym terminie może być rozpatrywany dopiero na kolejnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali Członkowie Rady Nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem mandatu osoby powołanej przez podmiot określony w odrębnej ustawie.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest co do zasady jawne. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w szczególności w sprawach osobowych, w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków władz Spółki. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy głosowanie jest tajne Przewodniczący, bądź Komisja Skrutacyjno-Mandatowa rozdają akcjonariuszom karty do głosowania, na których znajduje się pieczęć firmowa Spółki, data Walnego Zgromadzenia, liczba przysługujących akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy podjęciu uchwały dotyczącej jego osoby wyłącznie na zasadach określonych przepisami prawa. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba głosów oddanych "za" uchwałą jest większa od sumy głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Obliczenia głosów dokonuje Przewodniczący, Komisja Skrutacyjno-Mandatowa lub wybrana osoba. W przypadku, gdy liczenie głosów odbywa się przy pomocy Komisji Skrutacyjno-Mandatowej sporządza ona protokół głosowania, który przekazuje Przewodniczącemu. Przewodniczący po dokonaniu obliczenia głosów ogłasza wyniki głosowania. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący.

Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz jego krótkiego uzasadnienia.

Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

d. Informacja dotycząca polityki różnorodności

Spółka nie opracowała polityki różnorodności, jednakże dąży do zapewnienia, aby władze spółki oraz jej kluczowi menedżerowie byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Ponadto Zarząd Spółki tworzy miejsce pracy, w którym wszyscy pracownicy są równo traktowani w zakresie nawiązania i rozwiązania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkolenia w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych, w szczególności bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także bez względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy. Zarząd upatruje w zapewnieniu różnorodności władz spółki, jej kluczowych menedżerów i pozostałych pracowników przewagę konkurencyjną między innymi dzięki efektywnemu wykorzystaniu zróżnicowanego potencjału pracowników.

e. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

W 2017 roku nastąpiły poniższe zmiany w składzie Zarządu Spółki:

W dniu 2 stycznia 2017 r. Pan Krzysztof Jarosław Bielecki objął funkcję I Wiceprezesa Zarządu, która została mu powierzona na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. z dnia 27 grudnia 2016 r.

Na dzień 31.12.2017 skład Zarządu Getin Holding S.A. był następujący:

1. Piotr Kaczmarek Prezes Zarządu
1. Krzysztof Jarosław Bielecki I Wiceprezes Zarządu
1. Izabela Lubczyńska Członek Zarządu
1. Krzysztof Florczak Członek Zarządu

Do dnia przekazania Oświadczenia skład Zarządu nie uległ zmianie.

Bieżącą działalnością Spółki oraz pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Koordynuje on także zadania powierzone poszczególnym Członkom Zarządu oraz przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki. Prezesa Zarządu podczas jego nieobecności zastępuje Członek Zarządu przez niego wyznaczony.

Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki. Zarząd może dokonać podziału kompetencji, pomiędzy poszczególnych Członków, związanego z obszarami zarządzania i nadzoru, za które dany Członek Zarządu będzie odpowiedzialny.

Członkowie Zarządu nadzorują działalność podległych im jednostek i komórek organizacyjnych Spółki w zakresie powierzonym przez właściwe organy Spółki w oparciu o obowiązujące w Spółce procedury wewnętrzne. Prezes Zarządu może także wyznaczyć jednego lub kilku Członków Zarządu do zajęcia się daną sprawą lub kategorią spraw. Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do przyjmowania oświadczeń woli oraz pism kierowanych do Spółki zarówno w lokalu Spółki jak i poza nim.

Członek Zarządu, na którego ręce wpłynęło oświadczenie woli lub pismo kierowane do Spółki, jest zobowiązany niezwłocznie nadać bieg sprawie według procedur obowiązujących w Spółce.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego Członek Zarządu, nie rzadziej niż dwa razy w miesiącu. Zawiadomienie o zwoływanym posiedzeniu, wraz ze wskazaniem porządku obrad, miejsca oraz godziny jego odbycia, winno nastąpić co najmniej na 24 godziny przed terminem posiedzenia, w dowolny sposób gwarantujący uzyskanie zawiadomienia przez adresata oraz potwierdzenia przez niego otrzymania zawiadomienia (listem poleconym, pocztą kurierską, faksem, pocztą elektroniczną, telefonicznie itp.). W przypadku kiedy termin posiedzenia Zarządu został z góry ustalony na wcześniejszym posiedzeniu, obowiązku zawiadomienia nie stosuje się.

Każdy z członków Zarządu może złożyć wniosek do Prezesa Zarządu w przedmiocie zwołania posiedzenia w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Zarządu lub dla poinformowania o ważnych sprawach Spółki. Sprawy nieobjęte porządkiem obrad mogą być przedmiotem obrad Zarządu pod warunkiem, że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i wszyscy wyrażą na to zgodę.

Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o zwołanym posiedzeniu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się w sprawach osobowych. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a każdy Członek Zarządu dysponuje tylko jednym głosem. W przypadku równości głosów oddanych w głosowaniu decyduje głos Prezesa Zarządu. Z posiedzenia Zarządu sporządza się protokół, który podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu Członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu Uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu oraz spraw osobowych. Dopuszczalne jest podejmowanie przez Zarząd Uchwał w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telefon, telefaks, poczta elektroniczna, wideokonferencja). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o treści projektu Uchwały. Przy podejmowaniu Uchwał w trybie obiegowym Członkowie Zarządu oddają swoje głosy poprzez złożenie, w odpowiednim miejscu podpisów na jednym egzemplarzu proponowanej Uchwały (egzemplarz obiegowy), bądź każdy z członków Zarządu składa podpis na przygotowanym dla niego odrębnym egzemplarzu proponowanej Uchwały (kurenda). Dopuszcza się również podejmowanie Uchwał w trybie mieszanym (obiegowo – kurendowym).

W przypadku podejmowania Uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, Członkowie Zarządu oddają swoje głosy odpowiednio w formie słownej lub w formie tekstowej.

Prezes Zarządu przedstawia do wiadomości Członkom Zarządu, na najbliższym posiedzeniu Zarządu, wykaz Uchwał podjętych przez Zarząd w trybie obiegowym bądź przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Każdy Członek Zarządu, który głosował przeciw Uchwale jest uprawniony do złożenia na piśmie zdania odrębnego, które powinno zawierać uzasadnienie. Zdanie odrębne zaznacza się protokole z posiedzenia Zarządu. Pozostali Członkowie Zarządu nie mogą sprzeciwić się przedstawieniu w protokole zdania odrębnego Członka Zarządu sprzeciwiającego się podjętej Uchwale.

W 2017 r. nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

a) w dniu 04.05.2017 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o powołaniu Pana Wojciecha Kostrzewy do Rady Nadzorczej Emitenta.
b) dniu 19.10.2017 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o powołaniu Pana Stanisława Wlazło do Rady Nadzorczej Emitenta na okres wspólnej kadencji.

Na dzień 31.12.2017 skład Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. był następujący:

1. Leszek Czarnecki Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Remigiusz Baliński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Marek Grzegorzewicz Członek Rady Nadzorczej
1. Wojciech Kostrzewa Członek Rady Nadzorczej
1. Adam Maciejewski Członek Rady Nadzorczej
1. Stanisław Wlazło Członek Rady Nadzorczej

Do dnia przekazania Oświadczenia skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Poszczególnych Członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie na okres dwuletniej kadencji. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.

Do Rady Nadzorczej mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy oraz osoby spoza ich grona. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, inne osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu lub likwidatorowi oraz Członek Zarządu i likwidator spółki zależnej. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji wówczas, gdy mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej Uchwały. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację o pełnionych funkcjach, a także o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszami a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, a także o zmianach w tym zakresie celem ich publicznego udostępnienia. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej oraz o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej lub jeżeli obowiązek opublikowania informacji o zawartych transakcjach wynika z właściwych przepisów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w taki sposób, by umożliwić Zarządowi przekazanie tej informacji w sposób publiczny i zgodny z przepisami prawa.

Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może zapraszać na posiedzenia pracowników Spółki lub inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich obecność uzasadniona jest przedmiotem omawianych spraw. Decyzję o zaproszeniu osób trzecich podejmuje osoba zwołująca posiedzenie lub przewodnicząca posiedzeniu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej Członków w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faxem na podany przez Członka Rady Nadzorczej numer faxu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zaproszenie powinno zawierać informacje o terminie i porządku obrad. Otrzymanie zaproszenia powinno być potwierdzone przez Członka Rady Nadzorczej poprzez pisemną adnotację na zaproszeniu, pisemnie, faxem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorcza w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Nie możne podejmować uchwał za pośrednictwem innego Członka Rady, bądź w trybie pisemnym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, które dotyczą powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania go w czynnościach.

W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem Uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany na 7 dni przez planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego. Zaproszenie wraz z terminem oraz przewidywanym porządkiem obrad powinno zostać doręczone Członkom Rady przynajmniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia. Do zaproszenia powinny być dołączone materiały informacyjne w sprawach będących przedmiotem porządku obrad. Termin, o którym mowa powyżej, może ulec skróceniu, jeżeli zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, bądź gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, a także w przypadku Uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej i Spółką.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają zachowania surowszych zasad głosowania. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne Przewodniczący zarządza również na wniosek chociażby jednego z Członków Rady.

Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na kwartał. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stosowne wynagrodzenie.

Komitety

W Spółce od 2015 r. działa Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia pełniący funkcje konsultacyjne-doradcze na potrzeby Rady Nadzorczej, do którego powołano Pana Remigiusza Balińskiego oraz Pana Marka Grzegorzewicza.

W dniu 19 października 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie §17 ust. 1 statutu Spółki oraz art. 128 ust. 1 w zw. z art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powołała Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu zostały powołane następujące osoby: Pan Stanisław Wlazło (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pan Marek Grzegorzewicz (Członek Komitetu Audytu) oraz Pan Adam Maciejewski (Członek Komitetu Audytu). Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wymaganą wiedzę z i umiejętności w zakresie rachunkowości. Pan Stanisław Wlazło i Pan Adam Maciejewski spełniają kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 ww. ustawy.

V. Oświadczenie Getin Holding zawierające informacje niefinansowe

Poniższe oświadczenie zawierające informacje niefinansowe zostało sporządzone dobrowolnie przez Emitenta. Oświadczenie obejmuje zwięzły opis modelu biznesowego, kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością oraz opis polityk stosowanych przez spółkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk.

Ponadto w oświadczeniu zawarty jest opis procedur należytej staranności w postaci Systemu Kontroli Wewnętrznej Getin Holding oraz opis istotnych ryzyk związanych z działalnością, które mogą wywierać ewentualny niekorzystny wpływ na ww. zagadnienia. W oświadczeniu opisany jest też sposób zarządzania tymi ryzykami. Ze względu na rodzaj i skalę działalności Getin Holding ma niewielki i mało znaczący wpływ na kwestie związane z degradacją środowiska naturalnego. Podane dane niefinansowe zostały opracowane i zaprezentowane w oparciu o wybrane wytyczne Global Reporting Initiative (GRI G4).

1. Opis modelu biznesowego Getin Holding

Spółka Getin Holding S.A., jako podmiot dominujący, sprawuje nadzór właścicielski nad zdywersyfikowaną, dynamicznie rozwijającą się Grupą Kapitałową Getin Holding. Głównym celem działalności Getin Holding S.A. i podstawą jej wzrostu jest działalność inwestycyjna, która polega na poszukiwaniu i rozwijaniu projektów inwestycyjnych na rynku krajowym i rynkach zagranicznych. Swój wzrost Getin Holding osiąga poprzez stabilny, systematyczny rozwój spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Getin Holding, akwizycje nowych podmiotów lub budowanie ich od podstaw. Spółki należące do Grupy Getin Holding prowadzą działalność w zakresie usług bankowych, leasingowych i finansowych, a także windykacji, pośrednictwa finansowego i doradztwa księgowego. Grupa Getin Holding działa w Polsce, a także na rynkach Europy Południowo-Wschodniej oraz Wschodniej. Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta działające na terenie Polski obejmują: podmioty wchodzące w skład Grupy Idea Bank (Polska) oraz M.W. Trade S.A. Podmioty działające poza rynkiem krajowym obejmują spółki w Rumunii wchodzące w skład Grupy Idea Bank (Rumunia), na Ukrainie wchodzące w skład Grupy Idea Bank (Ukraina) oraz pozostałe spółki zależne, na Białorusi wchodzące w skład Grupy Idea Bank (Białoruś) oraz na terenie Federacji Rosyjskiej wchodzące w skład Grupy Carcade.

Nadzór i koordynacja rozwoju spółek przez Getin Holding S.A. skutkuje tworzeniem ich wartości, osiąganiem wysokiej stopy zwrotu z inwestycji i co za tym idzie – wymiernymi korzyściami dla interesariuszy.

Grupa Getin Holding notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (Indeks sWIG80).

2. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności Getin Holding

a. Opis aspektów, które mają istotne znaczenie dla Getin Holding

Główne obszary oddziaływania Getin Holding SA na otoczenie ze względu na specyfikę działalności, wiążą się przede wszystkim z zapewnieniem zgodności z przepisami prawa oraz kontrolą wewnętrznych polityk i procedur Getin Holding oraz spółek zależnych. Działania te mają na celu m.in. zapobieganie zachowaniom nieetycznym i przeciwdziałanie nadużyciom.

3. Opis ryzyk związanych z działalnością Getin Holding i sposobów zarzadzania nimi

a. Ryzyka w obszarze zagadnień społecznych

W przypadku Getin Holding S.A. ryzyka pozafinansowe, mogące wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia społeczne, są zawężone ze względu na specyfikę działalności spółki. Jako podmiot wiodący tworzy ona strategię Grupy Getin Holding i sprawuje pieczę nad jej realizacją. Nie prowadzi natomiast bezpośrednich działań operacyjnych na rynkach podlegających spółkom zależnym od Getin Holding S.A.

Mimo że Getin Holding S.A. nie obsługuje relacji z klientami, dotyczy jej ewentualne ryzyko wycieku danych i cyberterroryzmu, które może wpływać zarówno na te relacje, jak i reputację. Aby zapobiegać tym ryzykom, Spółka stosuje się do wszystkich regulacji prawnych, które zapewniają kompleksową ochronę danych i dopasowuje procedury wewnętrzne do wymogów prawa krajowego i unijnego. Stosowane w spółce rozwiązania to odpowiednio skonfigurowane firewalle czy też analizatory ruchu sieciowego, które są regularnie monitorowane. Regularnie wdrażane są również nowe rozwiązania, mające na celu utrzymanie wysokiego poziomu zabezpieczeń.

Podstawowy zbiór wytycznych dla personelu spółki, z których wynika obowiązek ochrony danych osobowych, stanowi przyjęta w 2012 r. Polityka Bezpieczeństwa. Ponadto Getin Holding S.A., jako spółka publiczna, posiada Regulamin postępowania z informacjami poufnymi w rozumieniu MAR (Market Abuse Regulation). Regulamin określa szczegółowo procedury ochrony ww. informacji i ewidencjonowania dostępu do nich zgodnie z przepisami MAR, które skutecznie eliminują nadużycia na rynku w tej dziedzinie. Dodatkowo, w związku z wejściem w życie europejskiego Rozporządzenia o Ochronie Danych Osobowych w maju 2018 r., Getin Holding opracowuje regulacje zgodne z nowymi wymogami prawnymi.

W trosce o jak najlepsze, niezawodne działanie systemów zabezpieczających Getin Holding prowadzi bieżący monitoring adekwatności stosowanych mechanizmów zabezpieczeń. Spółka posiada również szczegółową instrukcję zarządzania systemami informatycznymi przetwarzającymi dane osobowe.

Ewentualne ryzyko reputacyjne jest niwelowane dzięki przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego przewidzianych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

b. Ryzyka w obszarze zagadnień pracowniczych

Wśród ryzyk zidentyfikowanych w obszarze zagadnień pracowniczych w Getin Holding należy wymienić ryzyko rotacji pracowników. Jest ono niwelowane dzięki profesjonalnemu podejściu do zarządzania kwestiami pracowniczymi, czego dowodem jest szereg wytycznych postępowania i regulacji, np., Regulamin premiowania, Regulamin wynagradzania, oraz Równe traktowanie w zatrudnieniu. Ryzykom tym zapobiega się również m.in. poprzez prowadzenie i analizę rozmów w ramach oceny pracowniczej, procedury motywowania i wynagradzania pracowników.

c. Ryzyko niewystarczającego poszanowania praw człowieka i pracownika

Ewentualne ryzyko wynikające z niewystarczającego poszanowania praw człowieka i pracownika może skutkować utratą reputacji przez spółkę, jak i całą Grupę Getin Holding, oraz nałożeniem sankcji. Ryzyko wystąpienia dyskryminacji i mobbingu jest minimalizowane poprzez przyjęcie Regulaminu Pracy, Równe traktowanie w zatrudnieniu (załącznik do Regulaminu Pracy) oraz stosowanie się do tych regulacji.

d. Ryzyko wystąpienia korupcji i konfliktu interesów

Rozwiązaniem, które minimalizuje ryzyko wystąpienia korupcji i konfliktu interesów, jest funkcjonowanie Systemu Kontroli Wewnętrznej. W codziennym działaniu wytycznymi w tym obszarze są regulacje zawarte w Kodeksie Dobrych Praktyk. Ponadto w Polityce zarządzania ryzykiem opisane są działania w zakresie zwalczania nadużyć oraz zestaw reguł, które pomagają zidentyfikować potencjalne nadużycia lub nieprawidłowe zachowania w odniesieniu do spółek zależnych. Zgodnie z Polityką przyjmuje się uproszczoną metodę mierzenia "wysokiego prawdopodobieństwa wystąpienia nadużycia".

4. Opis procedur należytej staranności w zakresie stosowania polityk i procedur

W Spółce funkcjonuje System Kontroli Wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie skuteczności i efektywności działania Grupy, wiarygodności sprawozdawczości finansowej, przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem, działania zgodnie z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz standardami rynkowymi. System Kontroli Wewnętrznej to ogół rozwiązań i działań (mechanizmów kontrolnych) zapewniających realizację ustawowo określonych celów systemu kontroli wewnętrznej, a jednocześnie wspomagających zarządzanie, przyczyniających się do skutecznej realizacji zadań oraz zapewnienia bezpieczeństwa i stabilności funkcjonowania. W ramach Systemu Kontroli Wewnętrznej wyodrębniono w Grupie Getin Holding:

• funkcję kontroli, mającą na celu zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych, dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem. Obejmuje ona wszystkie jednostki i komórki organizacyjne spółek Grupy;

• funkcję compliance, mającą na celu w szczególności kształtowanie polityki zgodności oraz realizowanie we współpracy z komórkami organizacyjnymi poszczególnych spółek procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności;

• funkcję audytu wewnętrznego, mającą za zadanie badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem oraz Systemu Kontroli Wewnętrznej, z wyłączeniem komórki audytu wewnętrznego.

5. Miejsce pracy

a. Zarządzanie i polityki

Pracownicy spółki Getin Holding S.A. kierują się zasadami postępowania zgodnymi z wartościami określonymi w Kodeksie Dobrych Praktyk. W spółce istnieją szczegółowe dokumenty i regulaminy, które wskazują istotne składowe zarządzania kwestiami pracowniczymi. Należy do nich np. polityka motywacyjna zawarta w Regulaminie wynagradzania i Regulaminie premiowania czy Równe traktowanie w zatrudnieniu.

b. Różnorodny zespół

Personel zatrudniony w Getin Holding S.A. cechuje się różnorodnością wieku, doświadczenia, wykształcenia i płci. Jest to zasób, na bazie którego powstają innowacyjne strategie dotyczące obecnych inwestycji, jak i przyszłych akwizycji. Zgodnie z funkcjonującymi w spółce zasadami, opisanymi w dokumencie Równe traktowanie w zatrudnieniu, procesy rekrutacyjne są inicjowane w oparciu o zasady równego traktowania. O przyjęciu kandydata do pracy i wysokości wynagrodzenia decydują kwalifikacje, wiedza i kompetencje, a w przypadku otwartych rekrutacji wewnętrznych również wyniki. W 38-osobowym zespole spółki 3 kobiety zajmują najwyższe stanowiska menedżerskie. Relacja kobiet do mężczyzn wśród zatrudnionych w Getin Holding S.A. stanowi 50%, co stanowi ważny element tworzenia zrównoważonego pod względem płci, przyjaznego dla wszystkich i innowacyjnego miejsca pracy. Zarząd spółki składa się z czterech osób, w tym trzech mężczyzn i jednej kobiety.

Liczba pracowników w podziale na płeć i podstawę zatrudnienia w Getin Holding
	Kobiety	Mężczyźni	Razem
Liczba pracowników*	18	20	38
Liczba pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę	15	10	25
Procentowy udział pracowników zatrudnionych na umowę o pracę	83%	50%	66%

* uwzględniając osoby zatrudnione na podstawie umów o pracę, kontraktów menadżerskich, umów zlecenia oraz osoby powołane do Rady Nadzorczej

Liczba kobiet i mężczyzn pracujących w 2017 r. w Getin Holding S.A. w poszczególnych przedziałach wiekowych.
Wiek	Kobiety	Mężczyźni
Poniżej 30 lat	2	4
30-50 lat	12	6
Powyżej 50 lat	4	10

c. Szkolenia i rozwój

Mimo stosunkowo niewielkiego zespołu, z uwagi na wiodący, strategiczny charakter Getin Holding, w spółce wprowadzono rozwiązania w obszarze rozwoju pracowników. Celem jest zapewnianie im dostępu do najaktualniejszej wiedzy prawnej i finansowej, jak i z zakresu zagadnień związanych z audytem, oraz możliwości rozwijania nowych kompetencji. Wśród rozwiązań stosowanych w obszarze rozwoju pracownika w Getin Holding S.A. należy wymienić:

system szkoleniowy, który koncentruje się na kształceniu umiejętności pracowników i przekazywaniu im wiedzy z obszarów takich jak: transakcje M&A, audyt w obliczu nowych regulacji, obowiązki informacyjne i sprawozdawcze, ochrona danych osobowych, obowiązki informacyjne spółek giełdowych i ocena jakości audytu. Ponadto, pracownicy mogą wziąć udział w kursach języka angielskiego, rosyjskiego i polskiego. Potrzeby szkoleniowe badane są na bieżąco w rozmowach z przełożonymi i pracownikami. Pracownicy zdobywają również specjalistyczną wiedzę poprzez udział w konferencjach zewnętrznych, a także zdawanie egzaminów CIA (Instytutu Audytorów Wewnętrznych);
programy motywacyjne. W spółce funkcjonuje program motywacyjny dla członków zarządu i kadry kierowniczej oraz regulamin premiowania;
ocena pracownicza odbywa się co pół roku, a także po zakończeniu bieżącego projektu. W Getin Holding ocena pracownicza przyjmuje formę rozmowy z przełożonym, podczas której następuje wspólna ocena stopnia realizacji celów zawodowych pracownika wyznaczonych w Indywidualnej Karcie Zadań, co jest zgodne z założeniami filozofii Management by Objectives (Zarządzanie przez cele).
awanse i migracje. Pracownicy spółki mają możliwość awansu pionowego w spółce, jak i migracji pomiędzy spółkami w Grupie Getin Holding bez względu na płeć i inne cechy różnorodności.

d. Partycypacja i zaangażowanie pracowników

Z uwagi na działanie na rynku ceniącym doświadczonych pracowników ("rynek pracownika"), Getin Holding podejmuje wysiłki w celu budowania przyjaznych i atrakcyjnych warunków pracy, pozyskiwania najlepszych specjalistów oraz podtrzymywania wysokiego poziomu ich zaangażowania. Codzienne działanie spółki opiera się o Kodeks pracy, który określa pożądane relacje w miejscu pracy. Wyrazem dbałości o zdrowie i bezpieczeństwo pracowników jest przestrzeganie wytycznych zawartych w Regulaminie zapewniania pracownikom środków higieny osobistej oraz środków do udzielania pierwszej pomocy w razie wypadku. W 2017 r. w Spółce nie odnotowano żadnego wypadku przy pracy.

W trosce o wysokie zaangażowanie pracowników spółka zapewnia im dodatkowe świadczenia w ramach Funduszu Świadczeń Pracowniczych. Obejmują one pakiet sportowy MultiSport, pakiet prywatnej opieki medycznej czy dofinansowanie zakupu okularów. Pracownicy mogą również liczyć na wsparcie swoich przełożonych.

e. Poszanowanie prawa człowieka i pracownika

Getin Holding prowadzi działalność uwzględniając poszanowanie praw człowieka – pracownika, akcjonariusza, partnera biznesowego, jak również społeczności, na które w sposób pośredni może oddziaływać. Oznacza to, że w swoich codziennych działaniach nie dopuszcza do dyskryminacji w miejscu pracy, jak i w relacjach zewnętrznych, ze względu na którąkolwiek z cech różnorodności (wiek, niepełnosprawność, pochodzenie etniczne, płeć, rasę, przekonania polityczne, religie oraz orientację seksualną). Spółka jako niewielka jednostka nie posiada odrębnej polityki antymobbingowej, jednak kwestie związane z przeciwdziałaniem dyskryminacji reguluje załącznik do Regulaminu Pracy – Równe traktowanie w zatrudnieniu. Pracownicy spółki w przypadku konieczności mogą uzyskać poradę prawną w zakresie etyki bezpośrednio od przełożonego lub dyrektora Departamentu Prawnego.

Getin Holding S.A. nie posiada jednolitej polityki poszanowania praw człowieka i pracownika, planuje jej wdrożenie w 2018 r.

6. Relacje z otoczeniem i działania na rzecz społeczeństwa

a. Interesariusze Getin Holding

Getin Holding jako jednostka jest organizacją zatrudniającą 38 osób. Komunikuje się głównie z podmiotami zależnymi, pracownikami, inwestorami/udziałowcami, akcjonariuszami i regulatorem, którzy są jej głównymi interesariuszami.

Standardy, procedury i zakres komunikacji Spółki z interesariuszami oraz szerszym otoczeniem reguluje Regulamin prowadzenia polityki informacyjnej. Za komunikację odpowiada Prezes Zarządu Getin Holding S.A., pod którego podlega bezpośrednio Rzecznik Prasowy oraz Relacje Inwestorskie. Getin Holding, jako spółka giełdowa, dba o zapewnianie równego dostępu do informacji wszystkim swoim akcjonariuszom oraz potencjalnym i obecnym inwestorom, m.in. poprzez stronę internetową, skierowaną do otoczenia rynkowego.

b. Działania na rzecz społeczności

Getin Holding S.A. nie ma bezpośredniego wpływu na społeczności lokalne. W zakresie zaangażowania społecznego spółka wspiera w ramach sponsoringu m.in. Fundację Forum Obywatelskiego Rozwoju – organizację pozarządową, która realizuje działania zbieżne z misją Grupy Getin Holding, czyli rozwijaniem przedsiębiorczości. Forum Obywatelskiego Rozwoju jest think tankiem, którego celem jest przeciwdziałanie ograniczaniu wolności gospodarczej i tworzenie korzystnych warunków do rozwoju przedsiębiorstw i ich większej efektywności. Ponadto, w ramach sponsoringu spółka wspiera też organizację KRS Formoza, a pracownicy Getin Holding biorą udział w biegach charytatywnych (np. Bieg Firmowy), angażują się w działania Fundacji Jolanty i Leszka Czarneckich, która zajmuje się szeroko rozumianą pomocą dla dzieci i młodzieży, oraz organizują zbiórki w ramach Szlachetnej Paczki.

Getin Holding S.A., jako spółka matka, popiera działania prospołeczne swoich spółek zależnych. Działalność społeczna, charytatywna oraz sponsoringowa prowadzona przez spółki dostosowana jest do potrzeb i specyfiki społeczności lokalnych. Spółka Getin Holding S.A. nie posiada odrębnej polityki zarządzania kwestiami społecznymi, jednak w najbliższym czasie planuje jej opracowanie.

7. Zapobieganie korupcji

a. Wytyczne i standardy w obszarze etyki i przeciwdziałania korupcji

Celem Getin Holding S.A. jest prowadzenie działalności biznesowej w oparciu o najwyższe standardy, zgodne z przyjętymi wewnętrznymi wytycznymi oraz zewnętrznymi regulacjami, które minimalizują ryzyko wystąpienia korupcji i nadużyć. W spółce nie ma opracowanego odrębnego dokumentu regulującego politykę antykorupcyjną, jednak zapisy w innych dokumentach i procedurach obejmują te kwestie. Zabezpieczeniem działania wolnego od ryzyka korupcji jest przestrzeganie przez Getin Holding, jako spółkę giełdową, regulacji i rekomendacji zawartych w Zasadach Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych i Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Każdy z pracowników spółki Getin Holding S.A. zobowiązany jest do przestrzegania powszechnie obowiązujących norm prawnych oraz norm etycznych. Ich celem jest zapobieganie zachowaniom niezgodnym z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi, których efektem mogą być szkody ponoszone przez interesariuszy spółki, jak i całą Grupę Getin Holding. Wytyczne postępowania w przypadku podejrzenia nadużycia reguluje Kodeks Dobrych Praktyk, znany wszystkim pracownikom. Ponadto funkcjonujący System Kontroli Wewnętrznej i Audyt Wewnętrzny w sposób systemowy kontroluje, audytuje i zabezpiecza działalność przed wystąpieniem potencjalnych zagrożeń. W 2017 r. w spółce Getin Holding S.A. nie odnotowano żadnego przypadku korupcji.

W związku z podaniem do publicznej wiadomości projektu ustawy o jawności życia publicznego, Spółka w najbliższym czasie opracuje odrębną politykę antykorupcyjną.

Wrocław, 15 marca 2018 roku

Piotr Kaczmarek Prezes Zarządu

_____________________

Krzysztof Jarosław Bielecki I Wiceprezes Zarządu

_____________________

Krzysztof Florczak Członek Zarządu

____________________

Izabela Lubczyńska Członek Zarządu

____________________

SZCZEGÓŁOWY SPIS TREŚCI

Przegląd treści 2
I. Opis Spółki Getin Holding3
1. Informacja na temat jednostkowego sprawozdania za rok 2017 3
2. Informacje na temat Getin Holding 3
a. Podstawowe dane Emitenta 3
b. Opis działalności operacyjnej Getin Holding na rynku finansowym 4
c. Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta 5

II. Działalność Getin Holding w 2017 r. 6
1. Wynik finansowy Getin Holding 6
2. Sytuacja rynkowa i strategia Getin Holding 7
a. Kierunki i rezultaty działalności Getin Holding 7
b. Ważniejsze wydarzenia dla Emitenta w 2017 r. 8
c. Czynniki ryzyka dla Emitenta 11
d. Perspektywy rozwoju Emitenta. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Emitenta,
z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 11
e. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 12

III. Pozostałe informacje finansowe dotyczące działalności Emitenta w 2017 roku13
1. Transakcje z pomiotami powiązanymi, udzielone kredyty, poręczenia i gwarancje 13
a. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 13
b. Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek i kredytów udzielonych
jednostkom powiązanym ze Spółką. 13
c. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2017 roku poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem
poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym z Emitentem 13
d. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2017 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek 14
2. Informacja stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz zasady ich
wynagradzania 14
a. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących Getin Holding – wg stanu na dzień 31.12.2017 14
b. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowania opartych na
kapitale Spółki wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz informacja o wartości
wynagrodzeń tych osób z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Informacja na temat polityki wynagrodzeń. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….15
c. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w
związku z tymi emeryturami 17
d. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia Emitenta przez przejęcie. 17
e. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 17
f. Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych 17
3. Zarządzanie zasobami finansowymi 18
a. Zarządzanie zasobami finansowymi oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności 18
b. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników za dany rok. 18
c. Instrumenty finansowe. 18
d. Informacje o umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 18
e. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki. 18
f. Informacja dotycząca nabycia akcji własnych 18
g. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji 18
h. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej 19
i. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 19

j. Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. ..................................................................................................................................................................... 19

IV. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego20
1. Informacja dotycząca obowiązujących zasad ładu korporacyjnego 20
a. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie
dostępny 20
b. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których stosowania Emitent odstąpił wraz z określeniem zakresu tego
odstąpienia i wyjaśnieniem okoliczności i przyczyny odstąpienia 20
i) Rekomendacje 20
ii) Zasady 21
2. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 22
a. Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem 22
b. Sporządzanie sprawozdań finansowych 23
3. Informacja dotycząca akcjonariatu Emitenta oraz informacja na temat papierów wartościowych Emitenta 24
a. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki 24
b. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
Spółki, wraz z opisem tych uprawnień 25

c. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich
ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki 25
4. Informacja dotycząca organów Emitenta oraz zagadnień korporacyjnych 25
a. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 25
b. Opis zasad zmiany statutu Spółki 25
c. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania 26
d. Informacja dotycząca polityki różnorodności 31
e. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów 32
V. Oświadczenie Getin Holding zawierające informacje niefinansowe 37
1. Opis modelu biznesowego Getin Holding 37
2. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności Getin Holding 37

a. Opis aspektów, które mają istotne znaczenie dla Getin Holding 37
3. Opis ryzyk związanych z działalnością Getin Holding i sposobów zarządzania nimi 38
a. Ryzyka w obszarze zagadnień społecznych 38
b. Ryzyka w obszarze zagadnień pracowniczych 38
c. Ryzyko niewystarczającego poszanowania praw człowieka 39
d. Ryzyko wystąpienia korupcji i konfliktu interesów 39
4. Opis procedur należytej staranności w zakresie stosowania polityk i procedur 39
5. Miejsce pracy 39
a. Zarządzanie i polityki 39
b. Różnorodny zespół 40
c. Szkolenia i rozwój 41
d. Partycypacja i zaangażowanie pracowników 41
e. Poszanowanie prawa człowieka i pracownika 41
6. Relacje z otoczeniem i działania na rzecz społeczeństwa 42
a. Interesariusze Getin Holding 42
b. Działania na rzecz społeczności 42
7. Zapobieganie korupcji 42
a. Wytyczne i standardy w obszarze etyki i przeciwdziałania korupcji 42

AI assistant

Getin Holding S.A. — Annual Report 2017

5622_rns_2018-03-16_94bc9ffb-738a-427a-8489-3027a39e45f5.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI GETIN HOLDING S.A. ZA 2017 ROK

Przegląd treści:

I. Opis Spółki Getin Holding

1. Informacja na temat jednostkowego sprawozdania za rok 2017

2. Informacje na temat Getin Holding

a. Podstawowe dane Emitenta

b. Informacja o działalności operacyjnej Getin Holding na rynku finansowym

c. Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta

II. Działalność Getin Holding w 2017 r.

1. Wynik finansowy Getin Holding

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Podstawowe parametry finansowe Getin Holding:

2. Sytuacja rynkowa i strategia Getin Holding

a. Kierunki i rezultaty działalności Getin Holding

b. Ważniejsze wydarzenia dla Emitenta w 2017 r.

Sprzedaż pozostałych akcji Getin Leasing S.A.

Emisja akcji serii C

Utworzenie grupy New Finance Service

Podwyższenie kapitału zakładowego Idea Bank Rumunia

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta

Pozostałe zmiany w strukturze grupy kapitałowej Emitenta w 2017 roku

c. Czynniki ryzyka dla Emitenta

d. Perspektywy rozwoju Emitenta. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Emitenta, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

e. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

III. Pozostałe informacje finansowe dotyczące działalności Emitenta w 2017 roku

1. Transakcje z pomiotami powiązanymi, udzielone kredyty, poręczenia i gwarancje

a. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

b. Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek i kredytów udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką.

c. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2017 roku poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym z Emitentem

d. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2017 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek

2. Informacja stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz zasady ich wynagradzania

a. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Getin Holding – wg stanu na dzień 31.12.2017

Informacja na temat przysługujących Członkom Zarządu pozafinansowych składników wynagrodzenia

Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

c. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

d. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

e. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

3. Zarządzanie zasobami finansowymi

a. Zarządzanie zasobami finansowymi oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

b. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok.

c. Instrumenty finansowe.

d. Informacje o umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

e. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

f. Informacja dotycząca nabycia akcji własnych

g. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji.

h. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

i. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

IV. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

1. Informacja dotycząca obowiązujących zasad ładu korporacyjnego

a. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

b. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których stosowania Emitent odstąpił wraz z określeniem zakresu tego odstąpienia i wyjaśnieniem okoliczności i przyczyny odstąpienia

i) Rekomendacje

ii) Zasady

2. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

a. Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem

b. Sporządzanie sprawozdań finansowych

3. Informacja dotycząca akcjonariatu Emitenta oraz informacja na temat papierów wartościowych Emitenta.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ PUBLIKACJI OŚWIADCZENIA

b. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień

c. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki

4. Informacja dotycząca organów Emitenta oraz zagadnień korporacyjnych

a. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

b. Opis zasad zmiany statutu Spółki

c. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

d. Informacja dotycząca polityki różnorodności

e. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

Na dzień 31.12.2017 skład Zarządu Getin Holding S.A. był następujący:

Na dzień 31.12.2017 skład Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. był następujący:

Komitety

V. Oświadczenie Getin Holding zawierające informacje niefinansowe

1. Opis modelu biznesowego Getin Holding

2. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności Getin Holding

a. Opis aspektów, które mają istotne znaczenie dla Getin Holding

3. Opis ryzyk związanych z działalnością Getin Holding i sposobów zarzadzania nimi

a. Ryzyka w obszarze zagadnień społecznych

b. Ryzyka w obszarze zagadnień pracowniczych

Getin Holding S.A. Annual Report 2017