Getin Holding S.A. — AGM Information 2025

Jun 2, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI GETIN HOLDING S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2025 R.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 4 i § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2024 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Getin Holding S.A i Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Getin Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w spawie nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Getin Holding S.A. z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały (art. 404 §1 Kodeksu spółek handlowych).

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1. Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. za 2024 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 382 punkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy sporządzanie oraz złożenie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy. Ponadto, jak stanowi zasada 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok 2024 postanawia:

§ 1.

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok 2024.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 oraz § 5 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki.

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Getin Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 r., postanawia:

§ 1.

Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Getin Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 r., w którego skład wchodzą:

• 1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 178 800 tys. zł (słownie: sto siedemdziesiąt osiem milionów osiemset tysięcy złotych).
• 1. Rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujący zysk netto w kwocie 118 895 tys. zł (słownie: sto osiemnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych).
• 1. Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 30 623 tys. zł (słownie: trzydzieści milionów sześćset dwadzieścia trzy tysiące złotych).
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące dodatnie całkowite dochody w kwocie 118 895 tys. zł (słownie: sto osiemnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych).
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 67 659 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych).
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 KSH, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki.

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok zakończony 31 grudnia 2024 r., postanawia:

§ 1.

Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok zakończony 31 grudnia 2024 r., w skład którego wchodzą:

• 1. Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 750 112 tys. zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt milionów sto dwanaście tysięcy złotych).
• 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., wykazujący zysk netto w kwocie 129 080 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów osiemdziesiąt tysięcy złotych).
• 1. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 69 059 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych).
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., wykazujące dodatnie całkowite dochody w kwocie 120 295 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych).
• 1. Skonsolidowany rachunek z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 24 721 tys. zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset dwadzieścia jeden tysięcy złotych).
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 5 KSH, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki. Ponadto art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości stanowi, że roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej, nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego, na który należy sporządzić roczne sprawozdanie finansowe jednostki dominującej.

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2024 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2024 w wysokości 118 895 219,57 zł (słownie: sto osiemnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dziewiętnaści złotych 57/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 KSH, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty.

Wniosek Zarządu obejmuje propozycję, by bieżący zysk Spółki przeznaczyć na kapitał zapasowy. Propozycja ta jest pozwiązana z przedstawionym projektem uchwały ZWZ w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych, który miałby zostać sfinansowany z kapitłu zapasowego w części utworzonej z zysku.

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 12 ust. 1 Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Getin Holding S.A. ("Spółka") uchwala, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"), notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), w celu ich dobrowolnego umorzenia w rozumieniu art. 359 § 1 KSH ("Nabycie Akcji Własnych w Celu Umorzenia"), zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz na wskazanych poniżej warunkach.
• 1. Nabycie Akcji Własnych w Celu Umorzenia obejmie łącznie nie więcej, niż 104 415 396 akcji w kapitale zakładowym Spółki.
• 1. Cena nabycia jednej Akcji Własnej wyniesie nie więcej, niż 0,70 zł.
• 1. Kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na Nabycie Akcji Własnych w Celu Umorzenia, wynosi nie więcej niż 73 090 777,20 zł (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych 20/100) ("Maksymalna Kwota na Nabycie Akcji Własnych w Celu Umorzenia").
• 1. Nabycie Akcji Własnych w Celu Umorzenia finansowane będzie wyłącznie ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym z zysku, tj. z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału w łącznej wysokości 73 090 777,20 zł (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych 20/100).
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2025 roku (włącznie), jednak nie dłużej niż do wyczerpania Maksymalnej Kwoty na Nabycie Akcji Własnych w Celu Umorzenia, przeznaczonej na nabycie Akcji Własnych.
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne również w transakcji lub transakcjach zawieranych na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym w trybie: wezwania dobrowolnego z art. 72a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych, ogłoszenia, zawierania transakcji poza zorganizowanym obrotem giełdowym. W przypadku nabywania akcji Spółki w ramach wezwania dobrowolnego, o

którym mowa w art. 72a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, stosownie do art. 77e tejże ustawy, podmiotami wzywającymi w ramach wezwania dobrowolnego będą Spółka i jej akcjonariusz Leszek Czarnecki. Jednakże, na podstawie art. 77e pkt 2 powyższej ustawy, Spółka i Leszek Czarnecki ustalą proporcje w jakich nabędą akcje Spółki w ramach wezwania dobrowolnego w taki sposób, że Spółka nabędzie wszystkie akcje objęte wezwaniem dobrowolnym, a Leszek Czarnecki nie nabędzie żadnych akcji objętych wezwanie dobrowolnym.

• 1. Liczba Akcji Własnych, które mają być przedmiotem Nabycia Akcji Własnych w Celu Umorzenia oraz treść zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, ogłoszeń lub wezwań zostanie określona przez Zarząd Spółki, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportów bieżących Spółki. Pozostałe informacje niezbędne do realizacji procesu Nabycia Akcji Własnych w Celu Umorzenia zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportów bieżących Spółki.
• 1. Nabycie Akcji Własnych w Celu Umorzenia zostanie przeprowadzone z zachowaniem następujących warunków:
  2. 9.1. cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;
  3. 9.2. Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych oraz zgodnie z wyrażoną w art. 20 Kodeksu spółek handlowych zasadą równego traktowania akcjonariuszy w takich samych okolicznościach;
• 1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w ramach Maksymalnej Kwoty na Nabycie Akcji Własnych w Celu Umorzenia (finansowanej środkami zgromadzonymi w ramach kapitału zapasowego), która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Sfinansowanie Nabycia Akcji Własnych w Celu Umorzenia z kwot, które mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z art. 348 § 1 KSH pozwoli na odstąpienie od konieczności przeprowadzania postępowania konwokacyjnego na podstawie art. 360 § 2 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych i niezwłoczne wypłacenie wynagrodzenia za nabywane akcje własne objęte Nabyciem Akcji Własnych w Celu Umorzenia.
• 1. Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.
• 1. Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do lub związanych z Nabyciem Akcji Własnych w Celu Umorzenia, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, a w szczególności do:
  2. 14.1. określenia zgodnie z treścią niniejszej uchwały liczby nabywanych Akcji Własnych, w tym ich maksymalnej liczby,
• 14.2. określenia przed rozpoczęciem procesu Nabycia Akcji Własnych w Celu Umorzenia warunków, terminów i zasad przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych Akcji Własnych, w tym w szczególności do określenia:
• 14.3. warunków i terminów składania wezwania lub zaproszenia do sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy,
• 14.4. treści ofert wezwania lub zaproszenia do sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert lub umów,
• 14.5. zasad i warunków nabycia akcji zaoferowanych w ramach wezwania lub przyjęcia ofert sprzedaży Akcji Własnych i rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych,
• 14.6. zawarcia umów z odpowiednimi, wybranymi przez Zarząd Spółki podmiotami (w tym w szczególności z firmą inwestycyjną) dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach Nabycia Akcji Własnych w Celu Umorzenia oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień,
• 14.7. złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych,
• 14.8. podjęcia, w granicach dozwolonych przepisami prawa, następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki:
• 14.9. zakończenia w każdym czasie nabywania Akcji Własnych,
• 14.10. rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części,
• 14.11. odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały, w tym od przeprowadzania nabycia Akcji Własnych, w tym również po rozpoczęciu przyjmowania ofert sprzedaży,
• 14.12. podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w ust. 6 powyżej, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki, decyzji o kontynuowaniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt 14.5 powyżej,
• 14.13. określenia harmonogramu nabywania akcji własnych, w tym ram czasowych realizacji poszczególnych transakcji,
• 14.14. określenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale.
• 1. Zarząd zobowiązany jest do powiadomienia najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji postanowień niniejszej uchwały i jej zakresie, w tym o liczbie i wartości nominalnej nabytych Akcji Własnych, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte Akcje Własne.
• 1. Umorzenie Akcji Własnych, obniżenie kapitału zakładowego Spółki i zmiana statutu Spółki zostaną przeprowadzone na podstawie odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, podjętych po przeprowadzeniu Nabycia Akcji Własnych w Celu Umorzenia.
• 1. Uchwała o umorzeniu Akcji Własnych określać będzie w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego (art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
• 1. Umorzenie akcji własnych objętych Nabyciem Akcji Własnych w Celu Umorzenia nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki, tj. z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS (art. 360 § 4 zd. 1 w zw. z art. 430 § 1 w zw. z art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały umożliwi Zarządowi Spółki przeprowadzenie skupu akcji własnych. Zgodnie z proponowaną uchwałą, skup akcji własnych może zostać przeprowadzony w trybie dobrowolnego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, o którym mowa w ustawie z dnia 29.07.2005 r. ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r., poz. 592, t.j.; dalej "ustawa o ofercie"). Wzywającymi byliby Spółka wraz z Panem Leszkiem Czarneckim. Spółka będzie jedynym podmiotem nabywającym akcje w ramach wezwania. Akcje należące do Pana Leszka Czarneckiego (i podmiotów od niego zależnych) nie będą mogły zostać zbyte w ramach skupu (art. 77g pkt 2 ustawy o ofercie).

Spółka przeznaczy na skup akcji własnych środki zgromadzone przez Spółkę na kapitale zapasowym, które stosownie do Kodeksu spółek handlowych mogłyby zostać przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki. Tym samym wypłata środków za akcje będzie mogła nastąpić bezpośrednio po skupie akcji, bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego.

Zakładana maksymalna cena skupu akcji wyniesie nie więcej niż 0,70 zł za każdą akcję. Cena powinna przewyższyć wymagania określone w ustawie o ofercie, co do minimalnej ceny nabycia akcji w oferowanej w ramach wezwania. Na tę chwilę proponowana maksymalna cena jest o 6,24 % wyższa od średniej ceny rynkowej z okresu ostatnich 3 miesięcy oraz o 8,04 % wyższa od średniej ceny rynkowej z okresu ostatnich 6 miesięcy. Zarząd Spółki pozyskał pozytywną opinię odnośnie godziwości zakładenej ceny (fairness opinion).

Skup akcji własnych stanowić będzie formę tranferu do akcjonariuszy zysków wypracowanych przez Spółkę i przeniesionych do kapitału zapasowego. Jednocześnie przeprowadzenie skupu akcji własnych w zakładamym zakresie pozwoli zainteresowanym akcjonariuszom, którzy odpowiedzą na wezwanie, na wyjście z jej akcjonariatu, co nie byłoby możliwe w ramach normalnego obrotu, wobec niskiej płynności akcji spółk na rynku regulowanym.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2025 r., poz. 592, t.j. ze zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Getin Holding S.A. za 2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Art. 395 § 2¹ KSH stanowi, w spółce z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2025 r., poz. 592, t.j. ze zm.), dalej: "ustawa o ofercie" lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 ustawy o ofercie.

Stosownie do art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie, walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Piotrowi Miałkowskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 KSH, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Leszkowi Czarneckiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 KSH, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1.

Udzielić absolutorium Panu Remigiuszowi Balińskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 KSH, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Bogdanowi Frąckiewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 KSH, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Adamowi Maciejewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 04.04.2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 KSH, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Jerzemu Pruskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 KSH, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Stanisławowi Wlazło – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 KSH, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.