Getin Holding S.A. — AGM Information 2022

Oct 26, 2022

Załącznik do raportu bieżącego nr 27/2022 - treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Getin Holding S.A. w dniu 26.10.2022 r.

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A.

z dnia 26 października 2022 r.

§ 1.

Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §4 i §5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Dominika Poźniaka.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym brało udział 90 379 805 akcji stanowiących 47,63 % kapitału zakładowego, z których oddano 90 379 805 głosów ważnych, w tym:

• 90 379 805 głosów "za",
• 0 głosów "przeciw",
• 0 głosów "wstrzymujących".

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A.

z dnia 26 października 2022 r.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Getin Holding S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Getin Holding S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Getin Holding S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Getin Holding S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym brało udział 90 379 805 akcji stanowiących 47,63 % kapitału zakładowego, z których oddano 90 379 805 głosów ważnych, w tym:

• 90 379 805 głosów "za",

• 0 głosów "przeciw",

• 0 głosów "wstrzymujących".

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A.

z dnia 26 października 2022 r.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Getin Holding S.A. ("Spółka") postanawia:

§ 1.

Dokonać zmiany w Statucie Spółki w ten sposób, że § 17 lit. f¹ Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"f¹ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu przyjęta na jej podstawie wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W głosowaniu jawnym brało udział 90 379 805 akcji stanowiących 47,63 % kapitału zakładowego, z których oddano 90 379 805 głosów ważnych, w tym:

• 90 379 805 głosów "za",

• 0 głosów "przeciw",

• 0 głosów "wstrzymujących".

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A.

z dnia 26 października 2022 r.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając zmianę Statutu Getin Holding S.A. ("Spółka") uchwaloną uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 października 2022 r., postanawia ustalić tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki uchwalonej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 października 2022 r.

W głosowaniu jawnym brało udział 90 379 805 akcji stanowiących 47,63% kapitału zakładowego, z których oddano 90 379 805 głosów ważnych, w tym:

• 90 379 805 głosów "za",

• 0 głosów "przeciw",

• 0 głosów "wstrzymujących".

Załącznik do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia 26 października 2022 r.

Treść tekstu jednolitego Statutu ustalonego na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia 26 października r.

STATUT

SPÓŁKI AKCYJNEJ

Getin Holding

Tekst jednolity Statutu Getin Holding Spółka Akcyjna, sporządzonego w dniu 14.02.1996 r., uwzględniającego zmiany przyjęte przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniach 20.11.2000 r., 27.12.2001 r., 15.10.2002 r., 16.04.2003 r., 16.04.2003 r., 15.05.2003 r., 24.07.2003 r., 16.02.2004 r., 30.04.2004 r., 02.03.2005 r., 29.07.2005 r., 07.04.2006 r., 30.06.2006 r., 07.09.2006 r., 26.09.2006 r., 28.03.2008 r., 31.03.2009 r., 31.07.2009 r., 19.05.2010 r., 29.12.2010 r., 28.03.2011 r., 17.04.2013, 27.03.2015, 27.06.2017 30.10.2018 r. oraz 21.12.2021 r., 26.10.2022 r.

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Stawający oświadczają, że zawiązują, jako założyciele, Spółkę Akcyjną.

• 1. Spółka działa pod firmą: Getin Holding Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać firmy skróconej w brzmieniu: Getin Holding S.A.

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 4

Czas trwania Spółki nie jest ograniczony.

§ 5

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i zagranicą.

II. Przedmiot działania Spółki

• 1. Przedmiotem działania Spółki jest:
  2. 1) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
  3. 2) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),
  4. 3) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
  5. 4) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 66.19.Z),
  6. 5) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
  7. 6) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
  8. 7) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
  9. 8) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
  10. 9) Działalność związana z reprezentowaniem mediów (PKD 73.12.),
  11. 10) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
  12. 11) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
  13. 12) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
  14. 13) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
  15. 14) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z).
• 1. Jeżeli prowadzenie działalności określonego rodzaju wymaga zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie tę działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki jest możliwa bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Spółka może występować tak w imieniu i na rachunek własny jak i w imieniu i na rachunek osób trzecich, w ramach zlecenia, agencji, komisu i innych umów.
• 1. Spółka może tworzyć w kraju i zagranicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i cywilnego, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych.

III. Władze Spółki

§ 8

Władzami Spółki są:

• 1. Walne gromadzenie,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

§ 9

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust.1 lub wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane także przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa.

§ 10

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach i w niniejszym Statucie, należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  3. 2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  4. 3) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.
• 1. Szczegółowe zasady organizowania i funkcjonowania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

§ 11

Walne Zgromadzenie zwoływane jest zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

• 1. Jeżeli obowiązujące przepisy lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, z tym że uchwały w sprawie umorzenia akcji zapadają większością ¾ głosów oddanych bez względu na to, czy umorzenie następuje przez obniżenie kapitału zakładowego czy z czystego zysku.
• 1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.

§ 14

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób.
• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i pozostali członkowie.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Rada Nadzorcza lub poszczególni jej Członkowie wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
• 1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej działają w Radzie Nadzorczej osobiście. Dopuszczalne jest również podejmowanie uchwał bez odbycia posiedzenia Rady, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje co najmniej raz na kwartał jej Przewodniczący. Obradom Rady Nadzorczej przewodniczy jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje także posiedzenia Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki, Prezesa Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała Rady może być podjęta na posiedzeniu, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Dla podjęcia uchwały Rady na posiedzeniu wymagana jest ponadto obecność większości jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.

2a. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają zachowania surowszych zasad głosowania. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

1. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

§ 17

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:

• a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
• b) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
• c) ustalanie wysokości wynagrodzenia oraz zasad wynagradzania Członków Zarządu,

• d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

• e) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,

• f) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz do dokonywania czynności rewizji finansowej w Spółce,
• f¹) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),
• g) zatwierdzanie rocznego budżetu, planu biznesowego oraz planu strategicznego Spółki,
• h) udzielanie zgody na połączenie z innym podmiotem,
• i) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
• j) zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
• k) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
• l) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę,
• m) opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
• n) opiniowanie kandydatury na prokurenta Spółki,
• o) udzielanie zgody na zawarcie przez spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalności Spółki, których łączna wartość przekracza 1.000.000 PLN,
• p) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, których wartość przekracza 500.000 PLN,
• q) wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 1.000.000 PLN,
• r) udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia, w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 500.000 PLN,
• s) zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek lub innych obciążeń) oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
• t) ustanawianie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku, gdy wartość takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
• u) wykonywanie zadań Komitetu Audytu jeżeli Komitet Audytu nie został powołany lub istnieją przeszkody uniemożliwiające jego działanie.

§ 17 ¹

Rada Nadzorcza w drodze uchwały powołuje w razie potrzeby spośród swoich członków stałe bądź doraźne zespoły lub komitety do wykonywania określonych zadań działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Przedmiot i tryb działania zespołów i komitetów określa regulamin zespołu lub komitetu uchwalony przez Radę Nadzorczą.

1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób.

2. 1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
3. 1. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
4. 1. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
5. 1. Poszczególni Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
6. 1. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
7. 1. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 19

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a każdy Członek Zarządu dysponuje tylko jednym głosem. W przypadku równości głosów oddanych w głosowaniu decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 20

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

IV. Zasady gospodarki finansowej spółki

§ 21

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 976 734,20 zł (osiemnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści cztery złote 20/100) i dzieli się na 189 767 342 (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub akcji imiennych lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przekazanie na ten cel funduszy własnych Spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym lub w kapitałach rezerwowych.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. Na zasadach określonych w obowiązujących przepisach akcje mogą być umorzone. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.

§ 25

Spółka oprócz kapitału zapasowego, tworzonego zgodnie z obowiązującymi przepisami, może tworzyć inne kapitały rezerwowe. Kapitały rezerwowe są tworzone i znoszone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

V. Postanowienia końcowe

§ 26

• 1. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatorów Spółki i określa sposób przeprowadzenia likwidacji.
• 1. Podział majątku Spółki następuje w stosunku do dokonanych wpłat na kapitał zakładowy Spółki.

§ 27

• 1. Kompetencje członków Zarządu ustają z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia o powołaniu likwidatorów.
• 1. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia, aż do czasu zakończenia likwidacji.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A.

z dnia 26 października 2022 r.

Działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Dokonać zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Getin Holding S.A., w ten sposób, że:

1. § 3 lit. f') otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"f') ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),";

2. § 5 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. W celu prawidłowego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza otrzymuje od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania ryzykiem. W przypadkach określonych obowiązującymi przepisami prawa, informacje takie RN otrzymuje niezwłocznie. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu, prokurentów, pracowników oraz osób regularnie wykonujących określone czynności na rzecz Spółki na podstawie umów cywilnoprawnych, sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień dotyczących Spółki oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. W przypadkach określonych w przepisach informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia mogą dotyczyć także spółek zależnych oraz spółek powiązanych.";

3. § 5 ust. 2 uchyla się;

4. § 8 ust. 3 otrzymują nowe, następujące brzmienie:

"3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, Rada Nadzorcza może zapraszać na posiedzenia pracowników Spółki lub inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich obecność uzasadniona jest przedmiotem omawianych spraw. Decyzję o zaproszeniu osób trzecich podejmuje osoba zwołująca posiedzenie lub przewodnicząca posiedzeniu.";

5. W § 8 po ust. 3 dodaje się ust. 4 - 6 w następującym brzmieniu:

"4. Jeśli sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza zawiadamia kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem będzie:

a ) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 ksh, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;

b)ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.

1. Zawiadomienia którym mowa w ust. 4 dokonuje się z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem.

2. Spółka zapewnia uczestnictwo osoby, o której mowa w ust. 4 w posiedzeniu Rady Nadzorczej.";

6. § 9 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej Członków w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faxem na podany przez Członka Rady Nadzorczej numer faxu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zaproszenie powinno zawierać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Członek Rady Nadzorczej, który nie może uczestniczyć w posiedzeniu, niezwłocznie informuje o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej.";

7. § 9 ust. 3b - 3c otrzymują nowe, następujące brzmienie:

"3b. W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość członkowie Rady Nadzorczej oddają swoje głosy odpowiednio w formie słownej lub w formie tekstowej. Zarządzenie głosowania nad uchwałą w tym trybie powinno wskazywać termin na oddanie głosów (w razie jego nieoznaczenia termin ten wynosi trzy dni robocze)

i opis w jaki sposób członkowie Rady Nadzorczej mogą oddawać głosy. Głosowanie uważa się zakończone i – w przypadku podjęcia uchwały – uchwałę za podjętą, z chwilą upływu terminu dla oddawania głosów lub z chwilą oddania głosów przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, w zależności od tego co nastąpi wcześniej.

3c. Wyniki głosowania, o którym mowa w ust. 3b powyżej przedstawiane są do wiadomości Członków Rady Nadzorczej niezwłocznie, ale nie później niż na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.";

8. § 9 ust. 4 uchyla się;

9. § 11 ust. 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"2. Głosowanie Rady Nadzorczej jest jawne. Głosowanie jest tajne w przypadkach, w których Statut Spółki tak stanowi. Głosowanie tajne może również zarządzić Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek chociażby jednego z Członków Rady Nadzorczej.";

10. § 13 ust. 1 - 2 otrzymują nowe, następujące brzmienie:

"1. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona uczestniczących w głosowaniu Członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem oraz tryb podjęcia uchwały. Treść uchwał może być ujęta wprost w treści protokołu albo stanowić formę odrębnego dokumentu, który stanowi integralną część protokołu.

1. Protokoły i podjęte uchwały są podpisywane przez wszystkich uczestniczących w głosowaniu Członków Rady Nadzorczej.".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z wyjątkiem postanowienia § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, który wchodzi w życie od wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki uchwalonej uchwałą 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 października 2022 r.

W głosowaniu jawnym brało udział 90 379 805 akcji stanowiących 47,63 % kapitału zakładowego, z których oddano 90 379 805 głosów ważnych, w tym:

• 90 379 805 głosów "za",
• 0 głosów "przeciw",
• 0 głosów "wstrzymujących".

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A.

z dnia 26 października 2022 r.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając zmianę Regulaminu Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. ("Spółka"), uchwaloną uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia

26 października 2022 r., postanawia ustalić tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że § 3 lit. f¹ Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki w brzmieniu przyjętym w § 1 niniejszej uchwały, stanowiący odzwierciedlenie zmiany Statutu przyjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 3 z dnia 26 października 2022 r., wejdzie w życie z chwilą zarejestrowania tej zmiany Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.

W głosowaniu jawnym brało udział 90 379 805 akcji stanowiących 47,63 % kapitału zakładowego, z których oddano 90 379 805 głosów ważnych, w tym:

• 90 379 805 głosów "za",

• 0 głosów "przeciw",

• 0 głosów "wstrzymujących".

Załącznik do uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding SA z dnia 26 października 2022 r.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

GETIN HOLDING S.A.

tekst jednolity przyjęty Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 26 października 2022 r.

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, niniejszym Regulaminem, uchwałami Walnego Zgromadzenia, przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz uwzględniając zasady Dobrych Praktyk przyjęte przez organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w zakresie przyjętym przez organy Spółki.
• 1. Regulamin Rady Nadzorczej jest udostępniony publicznie na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, wydaje zalecenia i opinie oraz wnioskuje do Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Spory pomiędzy Radą Nadzorczą a Zarządem rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

II. Kompetencje Rady Nadzorczej

§ 3

Do obowiązków statutowych Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:

• a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
• b) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
• c) ustalanie wysokości wynagrodzenia oraz zasad wynagradzania członków Zarządu,
• d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• e) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,
• f) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz do dokonywania czynności rewizji finansowej w Spółce,
• f') ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),
• g) zatwierdzanie rocznego budżetu i planu biznesowego oraz planu strategicznego Spółki,
• h) udzielanie zgody na połączenie z innym podmiotem,
• i) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
• j) zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
• k) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
• l) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę,
• m) opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
• n) opiniowanie kandydatury na prokurenta Spółki,
• o) udzielanie zgody na zawarcie przez spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalności Spółki, których łączna wartość przekracza 1.000.000 PLN,

p) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, których wartość przekracza 500.000 PLN,

• q) wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 1.000.000 PLN,
• r) udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia, w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 500.000 PLN,
• s) zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek lub innych obciążeń) oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
• t) ustanawianie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku, gdy wartość takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.
• u) wykonywanie zadań Komitetu Audytu jeżeli Komitet Audytu nie został powołany lub istnieją przeszkody uniemożliwiające jego działanie.

§ 4

• 1. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.
• 1. Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie Członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia Członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Rada Nadzorcza dokłada staranności aby wynagrodzenie Członków Zarządu było ustalane zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding SA.

§ 5

1. W celu prawidłowego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza otrzymuje od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania ryzykiem. W przypadkach określonych obowiązującymi przepisami prawa, informacje takie RN otrzymuje niezwłocznie. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu, prokurentów, pracowników oraz osób regularnie wykonujących określone czynności na rzecz Spółki na podstawie umów cywilnoprawnych, sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji,

dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień dotyczących Spółki oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. W przypadkach określonych w przepisach informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia mogą dotyczyć także spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

• 1. Uchylony.
• 2a. Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 2b. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje przedstawiane przez Zarząd propozycje zmian do przyjętej w Spółce Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. lub propozycję utrzymania dotychczasowej treści Polityki w mocy.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie udzielać jego uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

III. Organizacja Rady Nadzorczej

§ 6

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego.
• 1. Poszczególnych członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
• 1. Rada Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
• 1. Do Rady Nadzorczej mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy oraz osoby spoza ich grona. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, inne osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu lub likwidatorowi oraz Członek Zarządu i likwidator spółki zależnej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji wówczas, gdy mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
• 1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację o pełnionych funkcjach, a także o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszami a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, a także o zmianach w tym zakresie celem ich publicznego udostępnienia.
• 1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też Spółki wobec niej dominującej lub zależnej oraz o transakcjach z takimi Spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej lub jeżeli obowiązek opublikowania informacji o zawartych transakcjach wynika z właściwych przepisów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w taki sposób, by umożliwić Zarządowi przekazanie tej informacji w sposób publiczny i zgodny z w/w przepisami prawa.
• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, Rada Nadzorcza może zapraszać na posiedzenia pracowników Spółki lub inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich obecność uzasadniona jest przedmiotem omawianych spraw. Decyzję o zaproszeniu osób trzecich podejmuje osoba zwołująca posiedzenie lub przewodnicząca posiedzeniu.
• 1. Jeśli sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza zawiadamia kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem będzie:
  2. a) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 ksh, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
  3. b) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.
• 1. Zawiadomienia którym mowa w ust. 4 dokonuje się z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem.
• 1. Spółka zapewnia uczestnictwo osoby, o której mowa w ust. 4 w posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej Członków w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faxem na podany przez Członka Rady Nadzorczej numer faxu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zaproszenie powinno zawierać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Członek Rady Nadzorczej, który nie może uczestniczyć w posiedzeniu, niezwłocznie informuje o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1a. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej.
• 1b. Rada Nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym (tryb obiegowy) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telefon, telefaks, poczta elektroniczna, wideokonferencja). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 3a. Przy podejmowaniu uchwał w trybie obiegowym członkowie Rady Nadzorczej oddają swoje głosy poprzez złożenie w odpowiednim miejscu podpisów na jednym egzemplarzu proponowanej uchwały (egzemplarz obiegowy), bądź każdy z członków Rady Nadzorczej składa podpis na przygotowanym dla niego odrębnym egzemplarzu proponowanej uchwały (kurenda). Dopuszcza się również podejmowanie uchwał w trybie mieszanym przy łącznym wykorzystaniu obu w/w form głosowania. Uchwałę uważa się za podjętą z datą złożenia ostatniego podpisu.
• 3b. W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość członkowie Rady Nadzorczej oddają swoje głosy odpowiednio w formie słownej lub w formie tekstowej. Zarządzenie głosowania nad uchwałą w tym trybie powinno wskazywać termin na oddanie głosów (w razie jego nieoznaczenia termin ten wynosi trzy dni robocze) i opis w jaki sposób członkowie Rady Nadzorczej mogą oddawać głosy. Głosowanie uważa się zakończone i – w przypadku podjęcia uchwały – uchwałę za podjętą, z chwilą upływu terminu dla oddawania głosów lub z chwilą oddania głosów przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, w zależności od tego co nastąpi wcześniej.
• 3c. Wyniki głosowania, o którym mowa w ust. 3b powyżej przedstawiane są do wiadomości Członków Rady Nadzorczej niezwłocznie, ale nie później niż na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchylony.
• 1. W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem Uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany na 7 dni przez planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego.
• 1. Zaproszenie wraz z terminem oraz przewidywanym porządkiem obrad powinno zostać doręczone Członkom Rady przynajmniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia. Do zaproszenia powinny być dołączone materiały informacyjne w sprawach będących przedmiotem porządku obrad. Termin, o którym mowa powyżej, może ulec skróceniu, jeżeli zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu.
• 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, bądź gdy podjęcie

określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, a także w przypadku Uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej i Spółką.

§ 11

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają zachowania surowszych zasad głosowania. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Głosowanie Rady Nadzorczej jest jawne. Głosowanie jest tajne w przypadkach, w których Statut Spółki tak stanowi. Głosowanie tajne może również zarządzić Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek chociażby jednego z Członków Rady Nadzorczej.

§ 12

• 1. Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady.
• 1. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na kwartał.
• 1. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§ 13

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona uczestniczących w głosowaniu Członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem oraz tryb podjęcia uchwały. Treść uchwał może być ujęta wprost w treści protokołu albo stanowić formę odrębnego dokumentu, który stanowi integralną część protokołu.
• 1. Protokoły i podjęte uchwały są podpisywane przez wszystkich uczestniczących w głosowaniu Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość otrzymują egzemplarze uchwał podjętych w tym trybie, które podpisują oraz zwracają Spółce w możliwie najszybszym terminie. W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uchwały podpisane przez Członków Rady Nadzorczej archiwizowane są wraz z protokołami Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki.
• 1. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym uchwały podpisywane są przez Członków Rady Nadzorczej biorących udział w podejmowaniu uchwały.

§ 14

1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana

jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji.
• 1. Rada Nadzorcza w drodze uchwały powołuje w razie potrzeby spośród swoich członków stałe bądź doraźne zespoły lub komitety do wykonywania określonych zadań działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Przedmiot i tryb działania zespołów i komitetów określa regulamin zespołu lub komitetu uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§ 15

• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stosowne wynagrodzenie. Wysokość i zasady wypłaty wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia wszystkich Członków Rady Nadzorczej, a także o wysokości wynagrodzenia każdego z Członków indywidualnie, jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru oraz Członkowie Rady Nadzorczej czasowo delegowani do wykonywania czynności Zarządu otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

IV. Postanowienia końcowe

• 1. Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka, która jest zobowiązana do wyznaczenia osoby odpowiedzialnej za:
  2. powiadamianie Członków Rady Nadzorczej o planowanych posiedzeniach oraz uzyskanie potwierdzenia lub odmowy ich przybycia,
  3. przygotowanie i przekazanie Członkom Rady materiałów potrzebnych na posiedzenie,
  4. protokołowanie posiedzeń Rady Nadzorczej, sporządzenie protokołu oraz uzyskanie podpisów Członków Rady Nadzorczej,
  5. zapewnienie prawidłowej organizacji posiedzenia,
  6. podejmowanie innych działań niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Rady Nadzorczej.
• 1. Koszty obsługi i funkcjonowania Rady Nadzorczej ponosi Spółka.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem postanowień Regulaminu stanowiących odzwierciedlenie zmian Statutu przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 lutego 2004 r., które wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy.