Getin Holding S.A. — AGM Information 2021

Apr 30, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI GETIN HOLDING S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 28 MAJA 2021 R.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

§ 1.

Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §4 i §5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ____________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem z dnia [•] r.

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokonanej przez Radę Nadzorczą: oceny sytuacji Spółki zawierającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; oceny sprawozdania Zarządu z działalności Getin Holding S.A i Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok 2020, sprawozdania finansowego Getin Holding S.A za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. wraz z oceną sposobu wypełniania przez Getin Holding S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2020, a także zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Getin Holding S.A z jej działalności w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Getin Holding S.A i Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Getin Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2019 oraz 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla Członków Zarządu Getin Holding S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla Członków Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §10 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

• 1. Zatwierdzić dokonaną przez Radę Nadzorczą:
  2. a) ocenę sytuacji Spółki zawierającą ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  3. b) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok 2020, sprawozdania finansowego Getin Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. wraz z oceną sposobu wypełniania przez Getin Holding S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2020,
• 1. Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. z jej działalności w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok 2020 postanawia:

§ 1.

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok 2020.

§ 2.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Getin Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020, postanawia:

§ 1.

Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Getin Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020, w którego skład wchodzą:

• 1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 758 009 tys. zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt osiem milionów dziewięć tysięcy złotych).
• 1. Rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący stratę netto w kwocie 153 433 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt trzy miliony czterysta trzydzieści trzy tysiące złotych).
• 1. Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 15 450 tys. zł (słownie: piętnaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych).
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące ujemne całkowite dochody w kwocie 158 374 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt osiem milionów trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych).
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 158 374 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt osiem milionów trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych).
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok zakończony 31 grudnia 2020, postanawia:

§ 1.

Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok zakończony 31 grudnia 2020, w skład którego wchodzą:

1. Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 4 323 797 tys. zł (słownie: cztery miliardy trzysta dwadzieścia trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych).

2. 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujący stratę netto w kwocie 345 502 tys. zł (słownie: trzysta czterdzieści pięć milionów pięćset dwa tysiące złotych).
3. 1. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 342 839 tys. zł (słownie: trzysta czterdzieści dwa miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych).
4. 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące ujemne całkowite dochody w kwocie 255 203 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć milionów dwieście trzy tysiące złotych).
5. 1. Skonsolidowany rachunek z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 143 106 tys. zł (słownie: jeden miliard sto czterdzieści trzy miliony sto sześć tysięcy złotych).
6. 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok 2020 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Uwzględniając sprawozdanie finansowe Spółki, stratę wykazaną w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2020 w wysokości 153 433 055,74 zł (słownie: sto pięćdziesiąt trzy miliony czterysta trzydzieści trzy tysiące pięćdziesiąt pięć złotych 74/100) pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623, 1798 i 2217), Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§1.

Pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Getin Holding S.A. za lata obrotowe 2019 i 2020.

§2.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Piotrowi Kaczmarkowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Jarosławowi Bieleckiemu z wykonania obowiązków I Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Pani Izabeli Lubczyńskiej z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Florczakowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 29.06.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Leszkowi Czarneckiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Remigiuszowi Balińskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Udzielić absolutorium Panu Adamowi Maciejewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Bogdanowi Frąckiewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Stanisławowi Wlazło – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Powołać ____________________ do składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję. Powołanie następuje od dnia 30 maja 2021 r.

§ 2.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Powołać ____________________ do składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję. Powołanie następuje od dnia 30 maja 2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Powołać ____________________ do składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję. Powołanie następuje od dnia 30 maja 2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1. Powołać ____________________ do składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję. Powołanie następuje od dnia 30 maja 2021 r. § 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Powołać ____________________ do składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję. Powołanie następuje od dnia 30 maja 2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1. Powołać ____________________ do składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję. Powołanie następuje od dnia 30 maja 2021 r.

§ 2.