Getin Holding S.A. — AGM Information 2021

Nov 24, 2021

Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia

Zarząd Spółki GETIN HOLDING S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000004335 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych, a także § 9 ust. 1 i § 11 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Getin Holding S.A. na dzień 21.12.2021 r. o godz. 12:00 w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Gwiaździstej 66.

Porządek obrad

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i związanej z nim zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".
• 1. Zamknięcie obrad.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Getin Holding S.A. mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 05.12.2021 r.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, zastawnik lub użytkownik, któremu przysługuje prawo głosu powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 06.12.2021 r., żądanie, aby podmiot prowadzący na jego rzecz rachunek papierów wartościowych wystawił imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości, które mogłyby się pojawić odnośnie prawa uczestnictwa danej osoby w Walnym Zgromadzeniu, uprasza się uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz ich pełnomocników o zabranie ze sobą zaświadczenia, o którym mowa powyżej.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione przez wyżej wymienione podmioty zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Gwiaździsta 66 we Wrocławiu (budynek Sky Tower) na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia począwszy od dnia 16.12.2021 r. W przypadku chęci zapoznania się z listą akcjonariuszy w siedzibie Spółki, ze względu na wprowadzone ograniczenia na terenie kraju, Spółka uprzejmie prosi o wcześniejsze powiadomienie – elektronicznie: walne.zgromadzenie@getin.pl, bądź telefonicznie: +48 71 797 77 77.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać udokumentowania, iż składający takie żądanie akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.

Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Opis procedur uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. 30.11.2021 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie pisemnej lub elektronicznej, w każdym jednak przypadku powinno zostać złożone na odpowiednim prawidłowo wypełnionym i podpisanym formularzu dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem https://getin.pl/walne-zgromadzenie/walnezgromadzenie/id/10148 w sekcji Formularze.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie/świadectwo depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki na dzień złożenia żądania.

Dodatkowo, osoby działające w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi podmiotami w przypadku których potwierdzenie reprezentacji wymaga przedłożenia właściwych dokumentów określających obowiązujące u akcjonariusza/akcjonariuszy zasady reprezentacji, powinny załączyć do powyższego żądania oryginały lub uwierzytelnione zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa kopie tych dokumentów. W przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF). Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Gwiaździsta 66, 53-413 Wrocław (ze względu na wprowadzone na terenie kraju ograniczenia w poruszaniu się, Spółka prosi o wcześniejsze powiadomienie – elektronicznie: walne.zgromadzenie@getin.pl, bądź telefonicznie: +48 71 797 77 77) lub wysłane do Spółki, za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, na wyżej wskazany adres.

W przypadku korzystania z formy elektronicznej, żądanie wraz z załącznikami powinno zostać wysłane na adres e-mail: walne.zgromadzenie@getin.pl. Wszystkie dokumenty, tj. formularz żądania oraz załączniki powinny zostać przesłane, w formacie PDF, jako załączniki do wiadomości.

Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. 03.12.2021 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał powinny być zgłoszone Spółce nie później niż na 48 godzin przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia na stronie internetowej Spółki. Zgłoszenie projektów uchwał może nastąpić w formie pisemnej lub elektronicznej, w każdym jednak przypadku powinno zostać złożone na odpowiednim prawidłowo wypełnionym i podpisanym formularzu dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem https://getin.pl/walne-zgromadzenie/walne-zgromadzenie/id/10148 w sekcji Formularze. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, muszą do powyższego zgłoszenia załączyć zaświadczenie/świadectwo depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki na dzień złożenia żądania.

Dodatkowo, osoby działające w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi podmiotami, w przypadku których potwierdzenie reprezentacji wymaga przedłożenia właściwych dokumentów określających obowiązujące u akcjonariusza/akcjonariuszy zasady reprezentacji, powinny załączyć do powyższego żądania oryginały lub uwierzytelnione zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa kopie tych dokumentów. W przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jaki i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF). Żądanie w formie pisemnej, wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Gwiaździsta 66, 53-413 Wrocław (ze względu na wprowadzone na terenie kraju ograniczenia w poruszaniu, Spółka prosi o wcześniejsze powiadomienie – elektronicznie: walne.zgromadzenie@getin.pl, bądź telefonicznie: +48 71 797 77 77) lub wysłane do Spółki, za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, na wyżej wskazany adres. W przypadku korzystania z formy elektronicznej, żądanie wraz z załącznikami powinno zostać wysłane na adres e-mail: walne.zgromadzenie@getin.pl. Wszystkie dokumenty, tj. formularz żądania oraz załączniki powinny zostać przesłane, w formacie PDF, jako załączniki do wiadomości.

Spółka może podjąć, proporcjonalne do celu, działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo do ustanowienia pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnika.

Formy pełnomocnictwa, sposób zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności pełnomocnictw.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki na adres e-mail: walne.zgromadzenie@getin.pl. Spółka na swojej stronie internetowej pod adresem https://getin.pl/walne-zgromadzenie/walne-zgromadzenie/id/10148 w sekcji Formularze udostępnia do pobrania odpowiedni wzór "Formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej" który po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez akcjonariusza wysłany Spółce na adres e-mail wskazany powyżej. Celem uwiarygodnienia informacji zawartych w zawiadomieniu, do formularza należy dołączyć skan imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

Dodatkowo, osoby działające w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi podmiotami, w przypadku których potwierdzenie reprezentacji wymaga przedłożenia właściwych dokumentów określających obowiązujące u akcjonariusza/akcjonariuszy zasady reprezentacji, powinny załączyć do powyższego zawiadomienia oryginały lub uwierzytelnione zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa kopie tych dokumentów, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF). W przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do dnia 15.12.2021 r., do godz. 24.00 w związku z potrzebą dokonania weryfikacji przesłanych dokumentów.

Akcjonariusz lub pełnomocnik, który korzysta z udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poza dokumentami, o których mowa powyżej przesyła za pośrednictwem adresu e-mail: walne.zgromadzenie@getin.pl.:

• a) skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy,
• b) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną,
• c) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającej osobowości prawnej
• d) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.

Powyższe postanowienia stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, w powyższej sytuacji obowiązany jest (zgodnie z obowiązującymi przepisami) głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Weryfikacja ważności udzielonych pełnomocnictw będzie przeprowadzona poprzez:

• a) sprawdzenie treści udzielonego pełnomocnictwa (ciągu pełnomocnictw), a także kompletności załączonych do niego dokumentów,
• b) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• c) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS,
• d) potwierdzenie danych i tym samym identyfikację akcjonariusza lub akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku postaci elektronicznej pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim.

W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bądź zaistnienia sytuacji wymagających wyjaśnienia, Spółka może podjąć inne działania, proporcjonalne do celu, służące identyfikacji akcjonariusza lub pełnomocnika/pełnomocników akcjonariusza oraz weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów.

Sposób wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika za pomocą formularza.

Spółka w zakładce Formularze na swojej stronie internetowej pod adresem https://getin.pl/walnezgromadzenie/walne-zgromadzenie/id/10148 udostępnia do pobrania wzór Formularza do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika lub udzielenia Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w Art. 402 (3) § 1 pkt 5 i § 3 pkt 1-4 Kodeksu Spółek Handlowych. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza Pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów.

W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie odbywało się za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz o którym mowa powyżej nie będzie miał zastosowania i będzie mógł być wykorzystany wyłącznie jako instrukcja w relacjach pomiędzy Akcjonariuszem a Pełnomocnikiem.

Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu.

Możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka przewiduje możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa załącznik do niniejszego ogłoszenia. Skorzystanie z powyższej formy udziału w Walnym Zgromadzeniu będzie możliwe poprzez łącze, które zostanie przesłane akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza po pozytywnej weryfikacji jego uprawnień najpóźniej w dniu 17.12.2021r. do godz. 17:00.

Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa załącznik do niniejszego ogłoszenia. Na wskazanych tam zasadach akcjonariusze będą mieli możliwość wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia za pomocą komunikatora tekstowego.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka udziela odpowiedzi stosownie do wymogów określonych w Kodeksie spółek handlowych.

Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał dostępne są pod adresem https://getin.pl/walne-zgromadzenie/walne-zgromadzenie/id/10148 w zakładkach zatytułowanych odpowiednio: Dokumentacja przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu i Projekty uchwał.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie https://getin.pl/walne-zgromadzenie/walne-zgromadzenie/id/10148. W przypadku wniesienia uwag przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą Spółki dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, zostaną one udostępnione na stronie internetowej Spółki.

Pozostałe informacje

Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane przez spółkę Unicomp-WZA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za pośrednictwem sieci Internet. Link do transmisji umożliwiający odbiór w czasie rzeczywistym obrad Walnego Zgromadzenia w języku polskim zostanie umieszczony na stronie internetowej Spółki na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem.

Zmiana treści statutu – proponowana zmiana treści

Proponuje się zmianę Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 21 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 21 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 759 069 368 (siedemset pięćdziesiąt dziewięć milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na 189 767 342 (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda."

otrzyma nowe, następujące brzmienie:

"§ 21

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 976 734,20 zł (osiemnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści cztery złote 20/100) i dzieli się na 189 767 342 (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.".

Określenie celu obniżenia kapitału zakładowego, kwoty, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia

Cel obniżenia kapitału zakładowego

Proponowane obniżenie kapitału zakładowego nastąpić ma:

1) w celu wypłaty na rzecz akcjonariuszy kwoty 189 767 342,00 zł (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote 00/100) z tytułu obniżenia kapitału zakładowego oraz

2) w celu przeniesienia wynikającej z obniżenia kapitału zakładowego Spółki kwoty 550 325 291,80 zł (pięćset pięćdziesiąt milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych 80/100) do kapitału zapasowego Spółki, aby kwoty przeniesione z obniżenia kapitału zakładowego mogły zostać przeznaczone na pokrycie ewentualnych, przyszłych strat Spółki, a ponadto, by stworzyć warunki do wypłaty w przyszłości środków na rzecz akcjonariuszy z kapitału zapasowego w części utworzonej z zysków Spółki.

Kwota, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony

Kapitał zakładowy Spółki ma zostać obniżony o kwotę 740.092.633,80 zł (siedemset czterdzieści milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych sześćset trzydzieści trzy złote 80/100), to jest z kwoty 759.069.368,00 zł (siedemset pięćdziesiąt dziewięć milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem złotych 00/100) do kwoty 18.976.734,20 (osiemnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści cztery złote 20/100).

Sposób obniżenia kapitału zakładowego

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpić ma poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji o kwotę 3,90 zł (trzy złote 90/100), to jest z kwoty 4,00 zł (czterech złotych 00/100) do kwoty 0,10 zł (dziesięć groszy).

Wrocław, dnia 24.11.2021 r.

Załącznik do ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. (dalej "Spółka") na dzień 21.12.2021 r.

Część A. Informacja o możliwości, zasadach i sposobie uczestniczenia przez akcjonariusza w obradach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

• 1. Zgodnie z § 2 pkt 3 Regulaminu określającego szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Getin Holding S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. nr 14/2020 z dnia 03 kwietnia 2020 r., udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje:
  2. a) transmisję obrad w czasie rzeczywistym do publicznej sieci Internet,
  3. b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia,
  4. c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt. 1 następuje za pośrednictwem dedykowanej platformy informatycznej. Akcjonariusz ma możliwość komunikacji, o której mowa w pkt 1 lit. b) za pomocą komunikatora tekstowego.
• 1. Akcjonariusze korzystający z możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ponoszą ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z niemożności odbioru transmisji, komunikacji lub wykonywania prawa głosu podczas Walnego Zgromadzenia wskutek awarii lub zakłóceń na łączach.
• 1. Do komunikacji ze Spółką akcjonariuszom chcącym uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy następujący adres poczty elektronicznej: walne.zgromadzenie@getin.pl.
• 1. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariusz powinien osobiście lub przez pełnomocnika zgłosić Spółce zamiar udziału w tej formie w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z wymogami określonymi w niniejszym dokumencie oraz spełnić określone w Części B wymagania techniczne.
• 1. Do dnia 15.12.2021 r. do godz. 17:00 akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza powinien przesłać Spółce na adres walne.zgromadzenie@getin.pl:
  2. a) wypełnione i podpisane przez siebie zawiadomienie, zeskanowane do formatu PDF, o zamiarze uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sporządzone zgodnie z wzorem określonym w Części C niniejszego dokumentu (dalej "Zawiadomienie"),
  3. b) skan dokumentu potwierdzającego tożsamość w zakresie, który umożliwi identyfikację akcjonariusza, ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL. W przypadku, gdy akcjonariusz jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie będącą osobą prawną, przesyła skan odpisu z właściwego rejestru lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu podmiotu,
  4. c) wskazane w Ogłoszeniu skany dokumentów niezbędnych do identyfikacji pełnomocnika, w przypadku wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz adres poczty elektronicznej przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.
• 1. Spółka, w oparciu o otrzymany z KDPW wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu dokona weryfikacji uprawnień danego akcjonariusza, do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki. W celu przeprowadzenia prawidłowej weryfikacji Spółka może kontaktować się z akcjonariuszem lub pełnomocnikiem z wykorzystaniem danych kontaktowych wskazanych w Zawiadomieniu.
• 1. W przypadku nieusunięcia lub niewyjaśnienia w drodze korespondencji, w wyznaczonym przez Spółkę terminie, ewentualnych niezgodności, Spółka odmówi danemu akcjonariuszowi, którego niezgodności dotyczą, udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej zawiadamiając go o tym fakcie na adres email podany w Zawiadomieniu.

• 1. Po pozytywnej weryfikacji uprawnień akcjonariusza oraz ewentualnie udzielonych pełnomocnictw, Spółka prześle akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi nie później niż do dnia 17.12.2021 roku do godz. 17:00] na podany w Zawiadomieniu adres email szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy informatycznej umożliwiającej udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wraz z loginem i hasłem startowym służącym do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy, co będzie jednocześnie stanowiło potwierdzenie uprawnienia do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Login i hasło startowe będą zabezpieczone hasłem. Hasło do pliku będzie wysłane sms na numer telefonu wskazany w Zawiadomieniu.
• 1. Otrzymane od Spółki hasło startowe akcjonariusza do platformy informatycznej dedykowanej do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy. Dla zachowania zasad bezpieczeństwa i poufności w posługiwaniu się platformą akcjonariusz lub pełnomocnik musi zmienić powyższe hasło na swoje własne w sposób opisany w instrukcji przesłanej wraz z loginem i hasłem startowym.
• 1. W dniu 20.12.2021 roku w godzinach podanych w instrukcji, o której mowa w pkt 9 powyżej, akcjonariusze i pełnomocnicy będą mieli możliwość przetestowania poprawności funkcjonowania wykorzystywanego przez siebie sprzętu informatycznego, oprogramowania oraz łącza internetowego, z którego będą korzystać w celu udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również zapoznać się z zasadami funkcjonowania udostępnianej w tym celu platformy. Dostęp do testów będzie możliwy poprzez łącze wysłane mailem na adres podany w Zawiadomieniu.
• 1. Szczegółowy instruktaż dla akcjonariuszy i pełnomocników na temat działania platform informatycznych liczących głosy jak i zasad posługiwania się urządzeniami służącymi do głosowania oraz możliwości zgłaszania sprzeciwów do uchwał zostanie przeprowadzony w dniu testu, o którym mowa w pkt.11 powyżej oraz dla osób głosujących w dniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku jakichkolwiek problemów lub pytań dotyczących użycia lub działania platformy, akcjonariusz i pełnomocnik będą mogli skorzystać z telefonicznego wsparcia technicznego dostępnego w dniu 20.12.2021 roku w godzinach testu, o którym mowa w pkt 11 powyżej i 21.12.2021 roku, tj. w dniu Walnego Zgromadzenia od godz. 11:00 do zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, albo zgłosić je na adres walne.zgromadzenie@getin.pl. Numer telefonu zostanie udostępniony przez Spółkę akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wraz z instrukcją określoną w punkcie 9.
• 1. Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się oraz głosowania na Walnym Zgromadzeniu oraz związane z niewłaściwym lub nieautoryzowanym wykorzystaniem loginu lub hasła leży wyłącznie po stronie akcjonariusza i Spółka nie ponosi z tego tytułu żadnej odpowiedzialności.
• 1. Korespondencja ze Spółką za pośrednictwem sytemu umożliwiającego udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinna być prowadzona wyłącznie w języku polskim.
• 1. Jednocześnie Spółka informuje, że poprzez link do transmisji umieszczony na stronie internetowej Spółki na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem, możliwy będzie odbiór w czasie rzeczywistym transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w języku polskim.
• 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dokumencie będą miały zastosowanie ogólnie obowiązujące przepisy prawa, postanowienia Regulaminu określającego szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Getin Holding S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dostępnego na stronie internetowej Spółki oraz zasady określone w Ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Część B. Wymagania techniczne

• 1. W celu posłużenia się platformą informatyczną dedykowaną do udziału w obradach Walnego Zgromadzenia zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej należy dysponować:
  2. a) łączem do sieci publicznej Internet o przepustowości minimum 4 Mbps (sugerowana stała przepustowość w czasie korzystania z platformy),
  3. b) komputerem wyposażonym w głośniki, pracującym pod kontrolą systemu operacyjnego Windows 10 z zainstalowaną na nim jedną z przeglądarek: Firefox, Chrome, Safari lub Edge zaktualizowane do najnowszej wersji (wszystkie wymienione przeglądarki są darmowo udostępnione do pobrania w publicznej sieci Internet). Nie zalecane jest używanie przeglądarki Internet Explorer.
• 1. Na czas korzystania z platformy sugerowane jest niekorzystanie przez użytkownika z innych aplikacji w sposób znaczący obciążających komputer i łącze komunikacyjne wykorzystywane przez platformę. Zalecane jest korzystanie z platformy w trybie "pełnoekranowym".

Część C. Wzór zawiadomienia o zamiarze uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Formularz 1 - Zawiadomienie Akcjonariusza

Ja (My), niżej podpisany(i), będący akcjonariuszem/reprezentujący akcjonariusza* Spółki Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu oświadczam(y) że:

…………………………………………………………………………………………………………………………………….……………………… (dane akcjonariusza: imię i nazwisko/firma, adres/siedziba)

("Akcjonariusz") zarejestrował (liczba) ______ akcji Spółki. Niniejszym wyrażam(y) wolę udziału Akcjonariusza w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tej Spółki zwołanym na dzień 21.12.2021 roku, godz. 12:00 przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Numer zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz nazwa instytucji wystawiającej zaświadczenie: ..................................................................................................................

Oświadczam, iż jako akcjonariusz będę uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu w tej formie osobiście*.

Oświadczam, iż jestem uprawniony do reprezentacji akcjonariusza, co potwierdzają przedłożone Spółce dokumenty oraz, że będę uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu w tej formie osobiście.*

Oświadczam, że będę uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu z liczbą akcji ……………….………/jaka zostanie wskazana w wykazie akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.*

Akceptuję (akceptujemy) wszystkie ogłoszone i opublikowane przez Spółkę warunki i następstwa udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dane akcjonariusza/osoby reprezentującej akcjonariusza upoważnionego/upoważnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej *: Imię i nazwisko: ____________________________________________

Adres: ____________________________________________

PESEL: ____________________________________________ Nr dowodu osobistego/paszportu* ____________________________________________

_________________________________

Adres poczty elektronicznej do kontaktu i przesłania loginu: _____________________

Nr telefonu do kontaktu / przesłania hasła do loginu: _________________________________

Podpis(y) akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza*:

__________________________________________________________________

_________________________________ _________________________________

___________________________________________________________________

Imię i nazwisko akcjonariusza

imię i nazwisko (funkcja) osoby reprezentującej akcjonariusza

imię i nazwisko (funkcja) osoby reprezentującej akcjonariusza

miejscowość i data *niepotrzebne skreślić

Formularz 2- Zawiadomienie Pełnomocnika Akcjonariusza

Ja (My), niżej podpisany(i), będący pełnomocnikiem akcjonariusza/reprezentujący pełnomocnika akcjonariusza* Spółki Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu oświadczam(y) że:

…………………………………………………………………………………………………………………………………….……………………… (dane akcjonariusza: imię i nazwisko/firma, adres/siedziba)

("Akcjonariusz") zarejestrował (liczba) ______ akcji Spółki. Niniejszym wyrażam(y) wolę udziału pełnomocnika Akcjonariusza w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tej Spółki zwołanym na dzień 21.12.2021 roku, godz. 12:00 przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Numer zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz nazwa instytucji wystawiającej zaświadczenie:....................................................................................................................

Oświadczam(y), że pełnomocnik będzie uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu z liczbą akcji ……………….………/jaka zostanie wskazana w wykazie akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.* Akceptuję (akceptujemy) wszystkie ogłoszone i opublikowane przez Spółkę warunki i następstwa udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dane pełnomocnika akcjonariusza/osoby reprezentującej pełnomocnika akcjonariusza upoważnionego/upoważnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej *:

Imię i nazwisko: ________
Adres: ________
PESEL: ________
Nr dowodu osobistego/paszportu* ________
Adres poczty elektronicznej do kontaktu i przesłania loginu: ___
Nr telefonu do kontaktu / przesłania hasła do loginu: _________

Podpis(y) pełnomocnika akcjonariusza/osoby reprezentującej/ osób reprezentujących pełnomocnika akcjonariusza*:

Imię i nazwisko pełnomocnika akcjonariusza

_________________________________

imię i nazwisko (funkcja) osoby reprezentującej pełnomocnika akcjonariusza

__________________________________________________________________

_________________________________ _________________________________

__________________________________________________________________

imię i nazwisko (funkcja) osoby reprezentującej pełnomocnika akcjonariusza

miejscowość i data *niepotrzebne skreślić