Getin Holding S.A. — AGM Information 2020

Apr 8, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI GETIN HOLDING S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 05 MAJA 2020 R.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

§ 1.

Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §4 i §5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ____________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem z dnia [•] r.

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki zawierającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; oceny sprawozdania Zarządu z działalności Getin Holding S.A i Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok 2019, sprawozdania finansowego Getin Holding S.A za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. wraz z oceną stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Getin Holding S.A w roku obrotowym 2019 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. z jej działalności w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Getin Holding S.A. za rok obrotowy 2019
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §10 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

• 1. Zatwierdzić dokonaną przez Radę Nadzorczą:
  2. a) ocenę sytuacji Spółki zawierającą ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  3. b) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok 2019, sprawozdania finansowego Getin Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. wraz z oceną stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Getin Holding S.A. w roku obrotowym 2019.
• 1. Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. z jej działalności w roku obrotowym 2019.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok obrotowy 2019, postanawia:

§ 1.

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok obrotowy 2019.

§ 2.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Getin Holding S.A. za rok obrotowy 2019, postanawia:

§ 1.

Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Getin Holding S.A. za rok 2019, w którego skład wchodzą:

• 1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 1.069.869 tys. zł (słownie: jeden miliard sześćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych).
• 1. Rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący zysk netto w kwocie 62.719 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy złotych).
• 1. Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.562 tys. zł (słownie: pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych).
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące całkowite dochody w kwocie 58.045 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów czterdzieści pięć tysięcy złotych).
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 58.045 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów czterdzieści pięć tysięcy złotych).
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok obrotowy 2019, postanawia:

§ 1.

Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok 2019, w skład którego wchodzą:

1. Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 22.927.195 tys. zł (słownie: dwadzieścia dwa miliardy dziewięćset dwadzieścia siedem milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych).

2. 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujący zysk netto w kwocie 83.329 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych).
3. 1. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zwiększenia kapitału własnego o kwotę 118.895 tys. zł (słownie: sto osiemnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych).
4. 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące całkowite dochody w kwocie 122.473 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia dwa miliony czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące złotych).
5. 1. Skonsolidowany rachunek z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 130.541 tys. zł (słownie: sto trzydzieści milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy złotych).
6. 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2019 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Uwzględniając sprawozdanie finansowe Spółki, zysk netto Spółki za rok obrotowy 2019 w wysokości 62.719.457,54 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych 54/100) podzielić w następujący sposób:

• 1) 7.388.263,39 zł (słownie: siedem milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złote 39/100) przeznaczyć na pokrycie straty powstałej za rok obrotowy 2015,
• 2) 25.625,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych 00/100) przeznaczyć na niepodzielony wynik finansowy powstały w związku z implementacją MSSF 9;
• 3) 55.305.569,15 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów trzysta pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 15/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Udzielić absolutorium Panu Piotrowi Kaczmarkowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Jarosławowi Bieleckiemu z wykonania obowiązków I Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Pani Izabeli Lubczyńskiej z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Florczakowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§ 2.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Leszkowi Czarneckiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Remigiuszowi Balińskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Markowi Grzegorzewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 29.05.2019 r.

§ 2.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Adamowi Maciejewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Bogdanowi Frąckiewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 29.05.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Stanisławowi Wlazło – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§ 2.