Getin Holding S.A. — AGM Information 2020

Apr 14, 2020

UCHWAŁA NUMER 1/05/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 11 maja 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje ______________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 2/05/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 11 maja 2020 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fince Holding S.A., na podstawie art. 420 §3 Kodeksu spółek handlowych podejmuje uchwałę w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 3/05/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 11 maja 2020 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1.	…………………………………………
2.	…………………………………………
3.	…………………………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 4/05/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 11 maja 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia Fince Holding S.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. i Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, jeżeli nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia Fince Holding S.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. i Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Fince Holding Spółka Akcyjna z Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna oraz Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo-akcyjna.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 5/05/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 11 maja 2020 r.

w sprawie połączenia Fince Holding Spółka Akcyjna z Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna oraz Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo-akcyjna

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 522 § 1, 2, 5 i 6 KSH uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Fince Holding Spółka Akcyjna łączy się ze spółką Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000348129 (dalej: "Spółka Przejmowana 1") oraz ze spółką Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością T 1 spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000349256 (dalej "Spółka Przejmowana 2").
• 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 – Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. oraz całego majątku Spółki Przejmowanej 2 – Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. na spółkę Fince Holding S.A. na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 11 grudnia 2019 r. (dalej: "Plan Połączenia"), na który Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę.
• 1. Plan Połączenia został udostępniony do wiadomości publicznej na stronach internetowych spółek łączących się przez przejęcie, jak również został opublikowany przez Fince Holding S.A. w sposób przewidziany dla publikacji informacji przez spółki publiczne, o których mowa w art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623, tj. z późn. zm.) w raporcie bieżącym ESPI nr 8/2020 z dnia 19 marca 2020 r., a także wywieszony w siedzibie Fince Holding S.A. w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników i akcjonariuszy.
• 1. Plan Połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

W związku z tym, że Spółka Fince Holding S.A. w wyniku połączenia przez przejęcie ze spółkami Auto-Spa Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz Beta Myjnie Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2, a także jedynym komplementariuszem Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 oraz z uwagi na zakaz obejmowania akcji własnych, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Fince Holding S.A. oraz bez przyznawania akcji Fince Holding S.A. jedynemu akcjonariuszowi i komplementariuszowi Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. oraz jedynemu akcjonariuszowi i komplementariuszowi Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A.

§ 3

W związku z faktem, że połączenie spółek: Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. 1 S.K.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. T 1 S.K.A. jest przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Fince Holding S.A. oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Fince Holding S.A., jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Fince Holding S.A., postanowienia statutu Fince Holding S.A. nie ulegają zmianie w związku z połączeniem, a zatem niniejsza Uchwała nie obejmuje zgody Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fince Holding S.A. w tym zakresie.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fince Holding S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą Uchwałą i obowiązującymi przepisami prawa.

§ 5

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla siedziby spółki Fince Holding S.A.