Getin Holding S.A. — AGM Information 2019

May 2, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI GETIN HOLDING S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 29 MAJA 2019 R.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

§ 1.

Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §4 i §5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ____________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem z dnia [•] r.
• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki zawierającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018 i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. wraz z oceną stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku obrotowym 2018 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §10 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

• 1. Zatwierdzić dokonaną przez Radę Nadzorczą:
• a) ocenę sytuacji Spółki zawierającą ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• b) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018 i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. wraz z oceną stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku obrotowym 2018.
• 1. Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, postanawia:

§ 1.

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, postanawia:

§ 1.

Zatwierdzić sprawozdanie finansowe za rok 2018, w którego skład wchodzą:

• 1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 1 071 791 tys. zł (słownie: miliard siedemdziesiąt jeden milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych).
• 1. Rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujący stratę netto w kwocie 687 707 tys. zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt siedem milionów siedemset siedem tysięcy złotych).
• 1. Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5 964 tys. zł (słownie: pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych).
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujące ujemne całkowite dochody w kwocie 821 090 tys. zł (słownie: osiemset dwadzieścia jeden milionów dziewięćdziesiąt tysięcy złotych).
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 821 116 tys. zł (słownie: osiemset dwadzieścia jeden milionów sto szesnaście tysięcy złotych).
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok obrotowy 2018, postanawia:

§ 1.

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok obrotowy 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok obrotowy 2018, postanawia:

§ 1.

Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A za rok 2018, w skład którego wchodzą:

• 1. Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 25 225 700 tys. zł (słownie: dwadzieścia pięć miliardów dwieście dwadzieścia pięć milionów siedemset tysięcy złotych).
• 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazujący stratę netto w kwocie 1 809 128 tys. zł (słownie: miliard osiemset dziewięć milionów sto dwadzieścia osiem tysięcy złotych).
• 1. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2 565 042 tys. zł (słownie: dwa miliardy pięćset sześćdziesiąt pięć milionów czterdzieści dwa tysiące złotych).
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazujące ujemne całkowite dochody w kwocie 1 973 165 tys. zł (słownie: miliard dziewięćset siedemdziesiąt trzy miliony sto sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych).
• 1. Skonsolidowany rachunek z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 933 596 tys. zł (słownie: dziewięćset trzydzieści trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych).

• Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok 2018 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Uwzględniając sprawozdanie finansowe Spółki:

a) stratę wykazaną w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2018 w kwocie 687 707 064,95 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt siedem milionów siedemset siedem tysięcy sześćdziesiąt cztery złote 95/100 gr) pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki,

b) środki zgromadzone na kapitale zapasowym Spółki w wysokości odpowiadającej kwocie 687 707 064,95 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt siedem milionów siedemset siedem tysięcy sześćdziesiąt cztery złote 95/100 gr) przeznaczyć na pokrycie straty, o której mowa w lit. a) powyżej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Piotrowi Kaczmarkowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Jarosławowi Bieleckiemu z wykonania obowiązków I Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Pani Izabeli Lubczyńskiej z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Florczakowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Leszkowi Czarneckiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Remigiuszowi Balińskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Markowi Grzegorzewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Adamowi Maciejewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Wojciechowi Kostrzewie – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Stanisławowi Wlazło – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1. Powołać ____________________ do składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Powołać ____________________ do składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Powołać ____________________ do składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia [•]

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Powołać ____________________ do składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Powołać ____________________ do składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.