Getin Holding S.A. — AGM Information 2019

Dec 24, 2019

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FINCE HOLDING S.A. NA 20 STYCZNIA 2020 ROKU

Zarząd Fince Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. Sycowska 44,51-319), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabryczna Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000379074 (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 399 ust. 1 z zw. z art. 398, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu Spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fince Holding S.A na dzień 20 stycznia r., na godzinę 13.00, które odbędzie się we Wrocławiu przy ul. Sycowskiej 44.

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia
• 1. Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia Fince Holding S.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, jeżeli nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia Fince Holding S.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie połączenia Fince Holding Spółka Akcyjna z Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż do dnia 30 grudnia 2020 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu stosowne żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki office@fince.pl

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem 20 stycznia 2020 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail spółki office@fince.pl Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w odniesieniu do akcji na okaziciela, może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione:

• w przypadku akcji zdematerializowanych przekażą drogą pocztową, faksową, elektroniczną lub złożą w Spółce imienne świadectwo depozytowe (obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia) wraz z odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego,
• w przypadku akcji niezdematerializowanych złożą w Spółce dokumenty akcji lub zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w przypadku akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, może nastąpić, jeżeli podmioty te wpisane będą do księgi akcyjnej w dniu realizacji uprawnień wskazanych w art. 401 § 1 oraz § 4 KSH.

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres office@fince.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza) na adres e-mail Spółki office@fince.pl Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.fince.pl), zakładka "Walne Zgromadzenia".

Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzień 4 stycznia 2020 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu (23 grudzień 2019 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date ( 7 stycznia 2020 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcjonariusze uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu mają prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce najpóźniej dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. 4 stycznia 2020 r. i nie zostaną one odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Sycowska 44, Wrocław 51-319), w godzinach od 9.00 do 15.00 w dniach 15, 16 i 17 stycznia 2020 r. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres e-mail Spółki: office@fince.pl

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.fince.pl – zakładka "Walne Zgromadzenia" Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki.

Załącznik 2

UCHWAŁA NUMER 1/1/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 stycznia 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje ______________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 2/1/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 stycznia 2020 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fince Holding S.A., na podstawie art. 420 §3 Kodeksu spółek handlowych podejmuje uchwałę w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 3/1/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 stycznia 2020 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. ………………………………………….. 2. ………………………………………….. 3. ………………………………………….. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 4/1/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 stycznia 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia
• 1. Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia Fince Holding S.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, jeżeli nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia Fince Holding S.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie połączenia Fince Holding Spółka Akcyjna z Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 5/1/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 stycznia 2020 r.

w sprawie połączenia Fince Holding Spółka Akcyjna z Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, art. 506 KSH oraz art. 516 § 6 KSH uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Fince Holding Spółka Akcyjna łączy się ze spółką Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000185731 (dalej: "Spółka Przejmowana 1") oraz ze spółką Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000464893 (dalej "Spółka Przejmowana 2").
• 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 – Auto-Spa Sp. z o.o. oraz całego majątku Spółki Przejmowanej 2 – Beta Myjnie Sp. z o.o. na spółkę Fince Holding S.A. na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 11 grudnia 2019 r. (dalej: "Plan Połączenia"), na który Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę.
• 1. Plan Połączenia zgodnie z art. 500 § 2¹ oraz odpowiednimi postanowieniami przepisów dotyczących spółek publicznych w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o

spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623, tj. z późn. zm.) został udostępniony do wiadomości publicznej na stronach internetowych spółek łączących się przez przejęcie, w tym na stronie internetowej Fince Holding S.A. www.fince.pl jak również został opublikowany przez Fince Holding S.A. w sposób przewidziany dla publikacji informacji przez spółki publiczne w raporcie bieżącym ESPI nr 20/2019 z dnia 11 grudnia 2019 r., a także wywieszony w siedzibie Fince Holding S.A. w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników i akcjonariuszy.

§ 2

• 1. W związku z tym, że Spółka Fince Holding S.A. jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2, połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z treścią art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Fince Holding S.A. oraz w trybie połączenia uproszczonego na podstawie art. 516 § 6 KSH.
• 1. Jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej 1, którym jest Fince Holding S.A., nie zostaną wydane żadne akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
• 1. Jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej 2, którym jest Fince Holding S.A., nie zostaną wydane żadne akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

§ 3

W związku z faktem, że połączenie spółek: Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. oraz Beta Myjnie Sp. z o.o. jest przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Fince Holding S.A. oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Fince Holding S.A., jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Fince Holding S.A., o których mowa w art. 506 § 4 KSH, postanowienia statutu Fince Holding S.A. nie ulegają zmianie w związku z połączeniem, a zatem niniejsza Uchwała nie obejmuje zgody Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fince Holding S.A. w tym zakresie.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fince Holding S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą Uchwałą i obowiązującymi przepisami prawa.

§ 5

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla siedziby spółki Fince Holding S.A.

Załącznik 3

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK: Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu oraz Auto-Spa Spóła z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu i Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu

Przyjęty we Wrocławiu, dnia 11 grudnia 2019 r.

I. PREAMBUŁA

W związku z zamiarem połączenia Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. oraz Beta Myjnie Sp. z o.o., Zarządy tych spółek uzgodniły i przyjęły w dniu 11 grudnia 2019 r. niniejszy plan połączenia (dalej "Plan Połączenia").

Przyjęcie niniejszego Planu Połączenia stanowi konsekwencję decyzji Zarządu Fince Holding S.A. z 22 listopada 2019 r. o rozpoczęciu postępowania prowadzącego do reorganizacji i uproszczenia struktury grupy kapitałowej Spółki i uzyskania jego rezultacie efektów synergii operacyjnej i kosztowej.

Połączenie Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. oraz Beta Myjnie Sp. z o.o. przeprowadzone zostanie w celu redukcji kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej Fince Holding S.A. oraz zwiększenia efektywności działania całej grupy. Przewiduje się, że uproszczenie struktury grupy kapitałowej przyniesie szereg korzyści operacyjnych i oszczędności finansowych, w szczególności w obszarze administracyjnym i organizacyjnym, co powinno pozytywnie przełożyć się zwłaszcza na sytuację Auto-Spa Sp. z o.o., która obecnie znajduje się w postępowaniu sanacyjnym.

Połączenie nastąpi jako połączenie przez przejęcie, zgodnie z art. 492 par. 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych: Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o. na spółkę przejmującą: Fince Holding S.A.

II. WARUNKI POŁĄCZENIA

1. Spółka Przejmująca

Firma:	Fince Holding Spółka Akcyjna
Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Adres siedziby:	ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław
kapitał zakładowy:	5.707.579,00 (pięć milionów siedemset siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt
	dziewięć) złotych (wpłacony w całości)
Rejestracja:	wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
	przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000379074
REGON:	021466989
NIP:	1010004483

2. Spółka Przejmowana

Firma:	Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Wrocław

Adres siedziby:	ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław
kapitał zakładowy:	7.368.000,00 (siedem milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych
	(wpłacony w całości)
Rejestracja:	wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
	przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000185731
REGON:	008040157
NIP:	8791007467
3. Spółka Przejmowana
Firma:	Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Wrocław
Adres siedziby:	ul. Skrzydlata 7A/7, 54-129 Wrocław
kapitał zakładowy:	3.942.500,00 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące pięćset) złotych (wpłacony w całości)
Rejestracja:	wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
	przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000464893
REGON:	022157144
NIP:	8952021947

III. SPOSÓB POŁĄCZENIA

• 1. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Fince Holding S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH spółek Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o., tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek: Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o. na Fince Holding S.A.
• 1. Z uwagi na to, że Fince Holding S.A. jest na chwilę obecną, jak również będzie na moment powzięcia uchwał połączeniowych oraz w dniu połączenia jedynym udziałowcem Auto-Spa Sp. z o.o. oraz jedynym udziałowcem Beta Myjnie Sp. z o.o., połączenie Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. oraz z Beta Myjnie Sp. z o.o. nastąpi stosownie do postanowień art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 515 § 1 KSH, tj.:
  2. a) Bez podwyższenia kapitału zakładowego Fince Holding S.A. jako Spółki Przejmującej,
  3. b) Bez wydawania akcji w kapitale zakładowym Fince Holding S.A. udziałowcom Auto-Spa Sp. z o.o. oraz Beta Myjnie Sp. z o.o.
  4. c) Bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Auto-Spa Sp. z o.o. i udziałów Beta Myjnie Sp. z o.o. na akcje Fince Holding S.A., jak również wysokości dopłat,
  5. d) Bez określenia w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji Fince Holding S.A.,
  6. e) Bez określenia w Planie Połączenia dnia, od którego akcje Fince Holding S.A. wydane wspólnikom Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o. uprawniają do uczestnictwa w zysku Fince Holding S.A.
• 1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, tj. na podstawie art. 516 § 6 KSH, tj.:
  2. a) Bez sporządzania pisemnego sprawozdania Zarządów Spółek uzasadniającego połączenie i udzielania informacji - na podstawie art. 501 KSH oraz
  3. b) Bez badania Planu Połączenia Spółek przez biegłego rewidenta i sporządzenie przez biegłego rewidenta opinii z badania Planu Połączenia Spółek - na podstawie art. 502-503 KSH.
• 1. Na zasadach określonych w art. 506 KSH w związku z art. 516 § 1 KSH oraz z uwzględnieniem postanowień statutu Fince Holding S.A. oraz postanowień umowy spółki Auto-Spa Sp. z o.o. i umowy spółki Beta Myjnie Sp. z o.o. podstawę połączenia stanowić będzie uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Auto-Spa Sp. z o.o., uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Beta Myjnie Sp. z o.o. oraz uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fince Holding S.A.
• 1. Z dniem zarejestrowania połączenia, Fince Holding S.A. wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki spółek Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o. Spółki Przejmowane, tj. Auto-Spa Sp. z o.o. oraz Beta Myjnie

Sp. z o.o. zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 KSH bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

IV. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z faktem, że połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 515 § 1 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego Fince Holding S.A. oraz połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Fince Holding S.A., jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Fince Holding S.A., o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Fince Holding S.A. nie zostanie zmieniony w związku z Połączeniem.

W konsekwencji do Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian statutu Fince Holding S.A., o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.

V. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOWI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania wspólnikowi Auto-Spa Sp. z o.o. oraz osobom szczególnie uprawnionym w Auto-Spa Sp. z o.o. oraz jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Fince Holding S.A.

W związku z Planem Połączenia nie przewiduje się przyznania wspólnikowi Beta Myjnie Sp. z o.o. oraz osobom szczególnie uprawnionym w Beta Myjnie Sp. z o.o. oraz jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Fince Holding S.A.

VI. SZCZEGÓLNE KORZYSŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek Przejmowanych (tj. Auto-Spa Sp. z o.o. oraz Beta Myjnie Sp. z o.o.) i Spółki Przejmującej (tj. Fince Holding S.A.) oraz innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

VII. POZOSTAŁE KWESTIE

• 1. Spółki spełniają wymagane prawem warunki Połączenia (art. 491 § 3 KSH), a w szczególności:
  2. a) Fince Holding S.A. nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału swego majątku,
  3. b) Fince Holding S.A. nie znajduje się w stanie upadłości,
  4. c) Auto-Spa Sp. z o.o. nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału swego majątku,
  5. d) Auto-Spa Sp. z o.o. nie znajduje się w stanie upadłości,
  6. e) Beta Myjnie Sp. z o.o. nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału swego majątku,
  7. f) Beta Myjnie Sp. z o.o. nie znajduje się w stanie upadłości,
  8. g) Fince Holding S.A. jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623, tj. z późn. zm.).
• 1. Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Plan Połączenia wraz z załącznikami zostanie udostępniony do wiadomości publicznej na stronach internetowych Spółek łączących się przez przejęcie na podstawie art. 500 § 2 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, odpowiednio dla Fince Holding S.A. - https://fince.pl/

dla Auto-Spa Sp. z o.o. - https://www.auto-spa.pl/

dla Beta Myjnie Sp. z o.o. -https://fince.pl/beta-myjnie-sp-z-o-o/

1. Fince Holding S.A. będzie prowadziła swoje księgi rachunkowe, w tym sprawozdania finansowe, na zasadzie kontynuacji, określonych w księgach rachunkowych, przechodzących na nią aktywów, pasywów przychodów i kosztów Spółek Przejmowanych: Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o.

VIII.ZGODY I ZEZWOLENIA

Zgodnie z regulacją art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2019 r. poz. 369, tj. z poźn. zm.) połączenie Fince Holding S.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o. nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.

Przeprowadzenie połączenia nie wymaga zezwolenia Ministra ds. Wewnętrznych na nabycie przez Fince Holding S.A. nieruchomości należących do Spółek Przejmowanych (Auto-Spa Sp. z o.o. i Beta Myjnie Sp. z o.o.) zgodnie z art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (Dz.U. z 2017 r. poz. 2278., tj. z późn. zm.)

IX. ZAŁĄCZNIKI:

• 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fince Holding S.A. Spółki Przejmującej,
• 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Auto-Spa Sp. z o.o. Spółki Przejmowanej,
• 3) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Beta Myjnie Sp. z o.o. Spółki Przejmowanej,
• 4) Ustalenie wartości majątku Auto-Spa Sp. z o.o. Spółki Przejmowanej dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2019 r.,
• 5) Ustalenie wartości majątku Beta Myjnie Sp. z o.o. Spółki Przejmowanej dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2019 r.,
• 6) Oświadczenie Auto-Spa Sp. z o.o. Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Auto-Spa Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2019 r.,
• 7) Oświadczenie Beta Myjnie Sp. z o.o. Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Beta Myjnie Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2019 r.,
• 8) Oświadczenie Fince Holding S.A. Spółki Przejmującej o stanie księgowym Fince Holding S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2019 r.

Plan Połączenia sporządzono w sześciu egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek.

Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany we Wrocławiu przez Zarządy łączących się Spółek, tj. Fince Holding S.A., Auto-Spa Sp. z o.o. oraz Beta Myjnie Sp. z o.o. w dniu 11 grudnia 2019 r.

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Fince Holding Spółka Akcyjna z Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fince Holding S.A. – Spółki Przejmującej

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia [___] 2020 r.

w sprawie połączenia Fince Holding Spółka Akcyjna z Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, art. 506 KSH oraz art. 516 § 6 KSH uchwala, co następuje:

• 1. Fince Holding Spółka Akcyjna łączy się ze spółką Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000185731 (dalej: "Spółka Przejmowana 1") oraz ze spółką Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000464893 (dalej "Spółka Przejmowana 2").
• 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 – Auto-Spa Sp. z o.o. oraz całego majątku Spółki Przejmowanej 2 – Beta Myjnie Sp. z o.o. na spółkę Fince Holding S.A. na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 11 grudnia 2019 r. (dalej: "Plan Połączenia"), na który Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę.
• 1. Plan Połączenia zgodnie z art. 500 § 2¹ oraz odpowiednimi postanowieniami przepisów dotyczących spółek publicznych w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623, tj. z późn. zm.) został udostępniony do wiadomości publicznej na stronach internetowych spółek łączących się przez przejęcie, w tym na stronie internetowej Fince Holding S.A. www.fince.pl jak również został opublikowany przez Fince Holding S.A. w sposób przewidziany dla publikacji informacji przez spółki publiczne w raporcie bieżącym ESPI nr [___]/2019 z dnia [___] grudnia 2019 r., a także wywieszony w siedzibie Fince Holding S.A. w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników i akcjonariuszy.

§ 2.

• 1. W związku z tym, że Spółka Fince Holding S.A. jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2, połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z treścią art. 616 § 6 KSH w zw. z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Fince Holding S.A. oraz w trybie połączenia uproszczonego na podstawie art. 516 § 6 KSH.
• 1. Jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej 1, którym jest Fince Holding S.A., nie zostaną wydane żadne akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
• 1. Jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej 2, którym jest Fince Holding S.A., nie zostaną wydane żadne akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

§ 3.

W związku z faktem, że połączenie spółek: Fince Holding S.A. z Auto-Spa Sp. z o.o. oraz Beta Myjnie Sp. z o.o. jest przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Fince Holding S.A. oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Fince Holding S.A., jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Fince Holding S.A., o których mowa w art. 506 § 4 KSH, postanowienia statutu Fince Holding S.A. nie ulegają zmianie w związku z połączeniem, a zatem niniejsza Uchwała nie obejmuje zgody Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fince Holding S.A. w tym zakresie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fince Holding S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą Uchwałą i obowiązującymi przepisami prawa.

§ 5.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla siedziby spółki Fince Holding S.A.

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia Fince Holding Spółka Akcyjna z Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółki Przejmowanej

Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu z dnia [___] 2020 r.

w sprawie połączenia Fince Holding Spółka Akcyjna z Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka Przejmowana 1"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, art. 506 KSH oraz art. 516 § 6 KSH uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością łączy się ze spółką Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000379074 (dalej: "Spółka Przejmująca").
• 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 na Spółkę Przejmującą na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 11 grudnia 2019 r. (dalej: "Plan Połączenia"), na który Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę.
• 1. W związku z treścią § 1 ust. 2 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, w szczególności wyraża zgodę na połączenie spółek:
  2. Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000379074, NIP: 1010004483, REGON: 021466989, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.707.579,00 zł (wpłaconym w całości) z:
  3. Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000185731, NIP: 8791007467, REGON: 008040157, z kapitałem zakładowym w wysokości 7.368.000,00 zł (wpłaconym w całości) oraz
  4. Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Skrzydlata 7A/7, 54-129 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000464893, NIP: 8952021947, REGON: 022157144, z kapitałem zakładowym w wysokości 3.942.500,00 zł (wpłaconym w całości),

w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę Fince Holding Spółka Akcyjna.

1. Plan Połączenia zgodnie z art. 500 § 2¹ został udostępniony do wiadomości publicznej na stronach internetowych spółek łączących się przez przejęcie, jak również został opublikowany przez Fince Holding S.A. w sposób przewidziany dla publikacji informacji przez spółki publiczne w raporcie bieżącym ESPI nr [___]/2019 z dnia [___] grudnia 2019 r., a także wywieszony w siedzibie Auto-Spa Sp. z o.o. w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników i wspólników.

§ 2.

• 1. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z treścią art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz w trybie połączenia uproszczonego na podstawie art. 516 § 6 KSH.
• 1. Jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej 1, którym jest Spółka Przejmująca, nie zostaną wydane żadne akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 1.

§ 3.

W związku z faktem, że połączenie spółek: Fince Holding S.A. oraz Auto-Spa Sp. z o.o. jest przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego Fince Holding S.A. oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Fince Holding S.A., jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Fince Holding S.A., o których mowa w art. 506 § 4 KSH, postanowienia statutu Fince Holding S.A. nie ulegają zmianie w związku z połączeniem.

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Auto-Spa Sp. z o.o. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą Uchwałą i obowiązującymi przepisami prawa.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia Fince Holding Spółka Akcyjna z Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółki Przejmowanej

Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu z dnia [___] 2020 r.

w sprawie połączenia Fince Holding Spółka Akcyjna z Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka Przejmowana 2"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, art. 506 KSH oraz art. 516 § 6 KSH uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością łączy się ze spółką Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000379074 (dalej: "Spółka Przejmująca").
• 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 11 grudnia 2019 r. (dalej: "Plan Połączenia"), na który Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę.
• 1. W związku z treścią § 1 ust. 2 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, w szczególności wyraża zgodę na połączenie spółek:
  2. Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000379074, NIP: 1010004483, REGON: 021466989, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.707.579,00 zł (wpłaconym w całości) z
  3. Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000185731, NIP: 8791007467, REGON: 008040157, z kapitałem zakładowym w wysokości 7.368.000,00 zł (wpłaconym w całości) oraz
  4. Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Skrzydlata 7A/7, 54-129 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000464893, NIP: 8952021947, REGON: 022157144, z kapitałem zakładowym w wysokości 3.942.500,00 zł (wpłaconym w całości),

w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę Fince Holding Spółka Akcyjna.

1. Plan Połączenia zgodnie z art. 500 § 2¹ został udostępniony do wiadomości publicznej na stronach internetowych spółek łączących się przez przejęcie, jak również został opublikowany przez Fince Holding S.A. w sposób przewidziany dla publikacji informacji przez spółki publiczne w raporcie bieżącym ESPI nr [___]/2019 z dnia [___] grudnia 2019 r., a także wywieszony w siedzibie Beta Myjnie Sp. z o.o. w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników i wspólników.

§ 2.

• 1. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2 połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z treścią art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz w trybie połączenia uproszczonego na podstawie art. 516 § 6 KSH.
• 1. Jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej 2, którym jest Spółka Przejmująca, nie zostaną wydane żadne akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

§ 3.

W związku z faktem, że połączenie spółek: Fince Holding S.A. oraz Beta Myjnie Sp. z o.o. jest przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego Fince Holding S.A. oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Fince Holding S.A., jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Fince Holding S.A., o których mowa w art. 506 § 4 KSH, postanowienia statutu Fince Holding S.A. nie ulegają zmianie w związku z połączeniem.

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Beta Myjnie Sp. z o.o. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą Uchwałą i obowiązującymi przepisami prawa.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia Fince Holding Spółka Akcyjna z Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej – Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W związku z planowanym połączeniem spółek:

Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000379074, NIP: 1010004483, REGON: 021466989, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.707.579,00 zł (wpłaconym w całości) z:

Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000185731, NIP: 8791007467, REGON: 008040157, z kapitałem zakładowym w wysokości 7.368.000,00 zł (wpłaconym w całości) oraz

Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Skrzydlata 7A/7, 54-129 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000464893, NIP: 8952021947, REGON: 022157144, z kapitałem zakładowym w wysokości 3.942.500,00 zł (wpłaconym w całości),

w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę Fince Holding Spółka Akcyjna.

Zarząd Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oświadcza, że wartość majątku Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień 30 listopada 2019 r., wynosi 10.132.671,90 (słownie: dziesięć milionów sto trzydzieści dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt jeden złotych i 90/100)

Wartość majątku Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynika z ustalonej wartości aktywów netto Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynikającej z bilansu Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzonego na dzień 30 listopada 2019 r. Przyjęcie wyżej wymienionych wartości na potrzeby połączenia jest metodą właściwą, ze względu na fakt, iż jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej – Auto-Spa Sp. z o.o. jest Spółka Przejmująca – Fince Holding S.A.

Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości Spółki Przejmowanej – Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dla celów jej połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

.......................................

Robert Ilski Prezes Zarządu

Wrocław, dnia 11 grudnia 2019 r.

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia Fince Holding Spółka Akcyjna z Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej – Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W związku z planowanym połączeniem spółek:

Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000379074, NIP: 1010004483, REGON: 021466989, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.707.579,00 zł (wpłaconym w całości) z:

Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000185731, NIP: 8791007467, REGON: 008040157, z kapitałem zakładowym w wysokości 7.368.000,00 zł (wpłaconym w całości) oraz

Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Skrzydlata 7A/7, 54-129 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000464893, NIP: 8952021947, REGON: 022157144, z kapitałem zakładowym w wysokości 3.942.500,00 zł (wpłaconym w całości),

w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek

Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę Fince Holding Spółka Akcyjna.

Zarząd Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oświadcza, że wartość majątku Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień 30 listopada 2019 r., wynosi – 809.037,70 zł (słownie: minus osiemset dziewięć tysięcy trzydzieści siedem złotych i 70/100)

Wartość majątku Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynika z ustalonej wartości aktywów netto Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynikającej z bilansu Beta Myjnie Spółka z graniczoną odpowiedzialnością sporządzonego na dzień 30 listopada 2019 r. Przyjęcie wyżej wymienionych wartości na potrzeby połączenia jest metodą właściwą, ze względu na fakt, iż jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej – Beta Myjnie Sp. z o.o. jest Spółka Przejmująca – Fince Holding S.A.

Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości Spółki Przejmowanej – Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dla celów jej połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

***

Zarząd Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

....................................... Dariusz Ilski Prezes Zarządu

Wrocław, dnia 11 grudnia 2019 r.

Załącznik nr 6 do Planu Połączenia Fince Holding Spółka Akcyjna z Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej – Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W związku z planowanym połączeniem spółek:

• Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000379074, NIP: 1010004483, REGON: 021466989, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.707.579,00 zł (wpłaconym w całości) z:
• Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000185731, NIP: 8791007467, REGON: 008040157, z kapitałem zakładowym w wysokości 7.368.000,00 zł (wpłaconym w całości) oraz
• Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Skrzydlata 7A/7, 54-129 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000464893, NIP: 8952021947, REGON: 022157144, z kapitałem zakładowym w wysokości 3.942.500,00 zł (wpłaconym w całości),

w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek

Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę Fince Holding Spółka Akcyjna

Zarząd Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oświadcza, że stan księgowy Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień 30 listopada 2019 r., jest przedstawiony w bilansie Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzonym na dzień 30 listopada 2019 r. stanowiącym załącznik do niniejszego oświadczenia, który na dzień 30 listopada 2019 r.:

• wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 22.155.403,01 zł,
• wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 10.132.671,90 zł,
• został sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz.U. z 2019 r. poz. 351., tj. z późn. zm.).

Zarząd Auto-Spa Sp. z o.o. oświadcza, że załączony do niniejszego oświadczenia bilans przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej i księgowej Spółki oraz został sporządzony na podstawie rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości przy zachowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

***

Zarząd Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

.......................................

Robert Ilski Prezes Zarządu

Wrocław, dnia 11 grudnia 2019 r.

Załącznik nr 7 do Planu Połączenia Fince Holding Spółka Akcyjna z Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej – Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W związku z planowanym połączeniem spółek:

• Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000379074, NIP: 1010004483, REGON: 021466989, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.707.579,00 zł (wpłaconym w całości) z:
• Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000185731, NIP: 8791007467, REGON: 008040157, z kapitałem zakładowym w wysokości 7.368.000,00 zł (wpłaconym w całości) oraz
• Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Skrzydlata 7A/7, 54-129 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000464893, NIP: 8952021947,

REGON: 022157144, z kapitałem zakładowym w wysokości 3.942.500,00 zł (wpłaconym w całości),

w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek

Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę Fince Holding Spółka Akcyjna

Zarząd Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oświadcza, że stan księgowy Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień 30 listopada 2019 r., jest przedstawiony w bilansie Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzonym na dzień 30 listopada 2019 r. stanowiącym załącznik do niniejszego oświadczenia, który na dzień 30 listopada 2019 r.:

• wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 0,00 zł,
• wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 809.037,70 zł,
• został sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz.U. z 2019 r. poz. 351., tj. z późn. zm.).

Zarząd Beta Myjnie Sp. z o.o. oświadcza, że załączony do niniejszego oświadczenia bilans przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej i księgowej Spółki oraz został sporządzony na podstawie rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości przy zachowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

***

Zarząd Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

.......................................

Dariusz Ilski Prezes Zarządu

Wrocław, dnia 11 grudnia 2019 r.

Załącznik nr 8 do Planu Połączenia Fince Holding Spółka Akcyjna z Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej – Fince Holding Spółka Akcyjna

W związku z planowanym połączeniem spółek:

Fince Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000379074, NIP: 1010004483, REGON: 021466989, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.707.579,00 zł (wpłaconym w całości) z:

• Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000185731, NIP: 8791007467, REGON: 008040157, z kapitałem zakładowym w wysokości 7.368.000,00 zł (wpłaconym w całości) oraz
• Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby: ul. Skrzydlata 7A/7, 54-129 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000464893, NIP: 8952021947, REGON: 022157144, z kapitałem zakładowym w wysokości 3.942.500,00 zł (wpłaconym w całości),

w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek

Auto-Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Beta Myjnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę Fince Holding Spółka Akcyjna

Zarząd Fince Holding Spółka Akcyjna oświadcza, że stan księgowy Fince Holding Spółka Akcyjna na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień 30 listopada 2019 r., jest przedstawiony w bilansie Fince Holding Spółka Akcyjna sporządzonym na dzień 30 listopada 2019 r. stanowiącym załącznik do niniejszego oświadczenia, który na dzień 30 listopada 2019 r.:

• wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 27.293.341,38 zł,
• wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 22.370.255,70 zł,
• został sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz.U. z 2019 r. poz. 351., tj. z późn. zm.).

Zarząd Fince Holding S.A. oświadcza, że załączony do niniejszego oświadczenia bilans przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej i księgowej Spółki oraz został sporządzony na podstawie rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości przy zachowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

***

Zarząd Fince Holding Spółka Akcyjna:

....................................... Robert Ilski Prezes Zarządu

Wrocław, dnia 11 grudnia 2019 r.