Getein Biotech, Inc — Management Reports 2021

Apr 27, 2021

基蛋生物科技股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

基蛋生物科技股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

作为基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期 间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《董事会议事 规则》、《独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认 真行使职权，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于 独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范化运 作及股东尤其是广大中小投资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职 责。现就2020 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事变动情况

报告期内公司第二届董事会独立董事为康熙雄先生、何农跃先生、李翔先生， 鉴于公司第二届董事会任期已届满，经第二届董事会第二十九次会议审议通过，公 司于2020 年12 月18 日召开2020 年第一次临时股东大会进行了换届选举，选举 万遂人先生、俞红海先生、陈骏先生担任公司第三届董事会独立董事。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 现任独立董事：

万遂人：中国国籍，无境外永久居留权，1953 年生，电子学博士、教授，荣 获江苏省科技进步二、三等奖四项。曾任东南大学生医学院副教授、美国MIT 电子 研究所访问科学家、2013 年-2017 年教育部高等学校BME 教学指导委员会主任， 现任东南大学生医学院教授、中国生物医学工程学会副理事长、中国生物医学工程 学会医学人工智能分会主任、南京华脉科技股份有限独立董事、江苏鱼跃医疗设备 股份有限公司独立董事、本公司独立董事等职务。

俞红海：中国国籍，无境外居留权，1978 年生，南京大学教授、博士生导师， 工程管理学院副院长，美国南加州大学访问学者，兼任中国管理现代化研究会金融 管理委员会委员、金融科技教育与研究50 人论坛成员、苏宁环球股份有限公司独

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立董事、本公司独立董事等职务。

陈骏：中国国籍，无境外永久居留权，1978 年生，会计学博士、教授、中国 注册会计师、国际注册内部审计师。历任南京审计大学会计学院副院长，现任南京 审计大学政府审计学院执行院长兼中内协内部审计学院院长，入选财政部全国会 计领军人才（学术类），江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，兼任中国内部审 计协会学术委员会委员，江苏省审计学会理事，江苏省会计学会学术委员会委员， 南京市审计学会副会长、本公司独立董事等职务。

（三）不存在影响独立性的情况说明

1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，我 们本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是公 司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、 且不在公司前五名股东单位任职；

2、我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益；

综上所述，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2020 年度公司共计召开了13 次董事会、2 次股东大会、6 次审计委员会、6 次 战略委员会、4 次提名、薪酬与考核委员会会议，全体独立董事均积极参加董事会、 股东大会及根据各自所担任董事会专门委员会的职务出席了相应的各次专门委员 会会议。作为独立董事，我们本着勤勉尽责和独立客观的原则，通过现场考察以及 与公司沟通等方式，详细了解公司整体经营情况。保证会议出席率，认真审阅会议 材料，与公司经营管理层充分沟通，参与各议案的讨论并提出专业建议，为董事会 的正确决策发挥积极作用。

报告期内出席会议情况如下：

独立董事姓 名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东 大会情况
	应参加次数	亲自出席次 数	委托出席次数	出席股东 大会次数
何农跃	10	10	0	2

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康熙雄	10	10	0	2
李 翔	10	10	0	2
万遂人	3	3	0	1
俞红海	3	3	0	1
陈 骏	3	3	0	1

公司在2020 年召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和 其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，我们对董事会审议的相关 议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持定期沟通，使我 们能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织 准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，积极有效地配合了 独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

我们认为公司报告期内的关联交易的内容、决策、表决程序符合《公司法》、 《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》 的规定，公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务发展； 为存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，不存在通过 相关关联交易转移或输送利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的核查。报告期内， 公司不存在对外担保的情况，公司及下属公司不存在违规、逾期对外担保情况。此 外，公司不存大股东及其关联方违规占用资金等其他损害公司和中小股东利益的 情形。

（三）募集资金的使用情况

公司在募集资金实际使用过程中，严格履行审批手续，做到了募集资金专款专 用，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集 资金存放、管理和使用的违规情形，截止至2020 年12 月9 日，公司募集资金已 全部使用完毕，且募集资金专户已全部注销。

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（四）董事选举、高级管理人员聘任及薪酬情况

鉴于第二届董事会已任期届满，公司于报告期内进行了董事会换届选举及聘 任高级管理人员工作，公司提名、薪酬与考核委员会严格按照《董事会提名、薪酬 与考核委员会实施细则》开展工作，对新任董事、高级管理人员资质进行了严格审 查，我们认为公司董事的选举程序以及高级管理人员聘任程序符合相关法律法规 以及《公司章程》的相关规定，程序合法有效；报告期内我们对董事、高级管理人 员薪酬制度的制订提出合理建议，并按照公司年度经营情况，对公司经营层的履职 情况及年度业绩完成情况进行核查，认为公司的管理人员良好地执行了董事会下 达的各项要求。

（五）聘任或更换会计师事务所情况

2020 年3 月23 日，第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于续聘2020 年年审会计师事务所的议案，我们认为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有 证券期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司 年度财务审计和内部控制审计工作的要求，出具的审计报告能够客观、真实地反映 公司的财务状况和经营成果。公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度审计机构的程序亦符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2019 年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日 登记的总股本为基数，向全体股东每10 股派发人民币4 元（含税），共派发现金 股利10,415.20284 万元，该分配方案已实施完毕。

（七）公司及控股股东承诺履行情况

公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺 情况。

（八）信息披露的执行情况

公司信息披露工作严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们 持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有效的监督与核查，促进公 司合规运作。报告期内，公司在上海证券交易所网站及制定媒体共披露了118 个

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基蛋生物科技股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

临时公告及4 个定期报告，均做到了信息真实、准确、完整，未出现资料缺项漏项 和更正问题，未出现信息披露违规和被监管机构和交易所采取监管措施和纪律处 罚情况，维护了公司及广大投资者的合法权益，上海证券交易所年度信息披露评价 获得最高评价A 级。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，我们认真审阅了公司提供的《内部控制评价报告》和中天运会计师 事务所出具的《内部控制审计报告》，认为报告能够真实、准确的反映公司内部控 制的实际情况，公司已格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规 的要求以及《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制 制度，合理设置及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保 了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，司 不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。

（十）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专门 委员会。报告期内，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规 定，依法召开定期和临时会议，历次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公 司章程》和相关专门委员会工作细则的规定，我们作为相关委员会成员，严格按照 《公司章程》及各工作细则的规定，对公司相关事项进行审议，独立、客观、审慎 地行使表决权，并结合各自专长向董事会提出相关意见和建议。公司董事会充分尊 重并接受独立董事、各专门委员会会议提出的管理意见和建议，不断完善和促进董 事会规范、科学和有效运行。

四、总体评价和展望

作为公司独立董事，2020 年度我们基于独立客观的立场，本着审慎负责的态 度，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，促进公司持续发展；对公司董事 会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了 公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

2021 年，我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定，独立、公正 地履行职责，加强与管理层的沟通与协作，本着独立、客观、公正的原则，积极参

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与公司生产经营、关联交易、对外投资等重大事项的决策，切实保护公司和股东的 合法权益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。同时加强学习，积极参加各 种形式的业务培训，提高专业水平和决策能力，从而更好的行使独立董事的职能。 希望公司维护好上市公司形象，保持稳健发展。在我们独立董事的履行职责过程中， 公司董事会、管理层及相关人员给予了大力支持与积极配合，对此我们表示由衷的 感谢！

• （以上为独立董事2020 年度述职报告，以下无正文）

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2020 年度独立董事述职报告

基蛋生物科技股份有限公司

（本页无正文，为基蛋生物科技股份有限公司2020 年独立董事述职报告之签署 页）

述职人：

康熙雄 何农跃 李 翔

万遂人 俞红海 陈 骏

二〇二一年 月 日

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