Getein Biotech, Inc — Management Reports 2019

Apr 9, 2019

基蛋生物科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告

基蛋生物科技股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

作为基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期 间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真 行使职权，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于 独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范化 运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和 职责。现就 2018 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

现任独立董事：

康熙雄：中国国籍，无境外永久居留权，1952 年生，博士学历。历任白求恩 医科大学第三医院检验科主任、首都医科大学北京天坛医院实验诊断中心主任、 东京大学客座研究员、首都医科大学检验诊断学系主任等职务。现任本公司独立 董事，兼任中国生化和分子生物学会医学检验分会会长、中国医疗器械行业协会 poct 分会会长、芯片标准化协会副主任委员、中国实验室认可委主任评审员、北 京博晖创新光电技术股份有限公司独立董事、博爱新开源制药股份有限公司独立 董事、上海百傲科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事等职务。

李翔：中国国籍，无境外居留权，1977 年生，管理学博士(会计学专业)。南 京大学会计学系副教授，主持国家自然科学基金、教育部人文社会科学以及财政 部重点科研项目等多项研究课题。现任江苏省农垦农业发展股份有限公司独立董 事、东华能源股份有限公司独立董事、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事、 本公司独立董事。

何农跃：中国国籍，无境外永久居留权，1958 年生，博士学历。历任湖南广 播电视大学湘潭分校助教、湘潭大学中心实验室副教授、东南大学分子与生物分

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子电子学实验室博士后、南京医科大学临床医学博士后流动站博士后、东南大学 生物电子学国家重点实验室副教授、东南大学生物工程系教授、博士生导师等职 务。现任本公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及 本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前十 名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、且 不在公司前五名股东单位任职；

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益；

综上所述，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2018 年度公司共计召开了 8 次董事会、3 次股东大会、4 次审计委员会、7 次战略委员会、3 次提名、薪酬与考核委员会会议，全体独立董事均积极参加董 事会、股东大会及根据各自所担任董事会专门委员会的职务出席了相应的各次专 门委员会会议。作为独立董事，我们本着勤勉尽责和独立客观的原则，通过现场 考察以及与公司沟通等方式，详细了解公司整体经营情况。保证会议出席率，认 真审阅会议材料，与公司经营管理层充分沟通，参与各议案的讨论并提出专业建 议，为董事会的正确决策发挥积极作用。

报告期内出席会议情况如下：

独立董事姓 名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东 大会情况
	应参加次数	亲自出席次数	委托出席次数	出席股东 大会次数
何农跃	8	8	0	3
康熙雄	8	8	0	3
李 翔	8	8	0	3

公司在 2018 年召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和

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其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，我们对董事会审议的相 关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持定期沟通，使 我们能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心 组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，积极有效地 配合了独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

公司 2018 年度发生的关联交易事项，我们均在董事会召开前进行了事前核查， 并发表了事前认可意见及独立意见；公司关联交易事项符合公平、公正、公开的 原则，有利于公司业务发展；为存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公 司独立性构成影响，不存在通过相关关联交易转移或输送利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监会[2003]56 号文）等有关规范性文件要求，对公司关联方 资金占用和对外担保情况进行了严格审查，经核查后我们认为：截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况，也不存在大股东占用公司资金情况。

（三）募集资金的使用情况

公司使用自有闲置募集资金进行现金管理的事项、使用闲置募集资金进行现 金管理的事项，变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金 的事项、使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目资金并以募 集资金等额置换的事项，我们均发表了独立意见。

（四）董事选举、高级管理人员聘任及薪酬情况

公司提名、薪酬与考核委员会严格按照《董事会提名、薪酬与考核委员会实 施细则》开展工作，严格审查董事及高级管理人员的绩效考核机制。按照公司年 度经营情况，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行核查，认为公司 的管理人员良好地执行了董事会下达的各项要求。

（五）聘任或更换会计师事务所情况

2018 年 8 月 29 日，第二届董事会第八次会议审议的关于聘任 2018 年度审计

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机构事项，鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务 审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财 务审计和内部控制审计工作的要求；此次聘任公司 2018 年度审计机构的审议程序 符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 独立董事同意聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机 构，此议案经 2018 年 9 月 18 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了 2017 年度利润分配方案：以第二届董事会第四次会议 前一日的总股本13,288.9175 万股为基数，向全体股东每10 股派发人民币4.5 元（含税），共派发现金股利5,980.012875 万元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增4 股，合计转增5,315.5670 万股。该分配方案已实施完毕。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反承诺 情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司在上海证券交易所网站及制定媒体共披露了 135 个临时公告 及 4 个定期报告。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公 告披露的信息进行有效的监督与核查，促进公司合规运作，我们认为报告期内公 司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，规范信息披露行为，确保信息 披露真实、准确、完整、及时，提高了公司透明度，做到了信息披露程序合法合 规。

（九）内部控制的执行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及 《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，合 理设置及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司 股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了 投资者和公司的利益。

（十）董事会及下属专门委员会的运作情况

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公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬、提名与考核委员会三个专 门委员会。报告期内，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》 的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科 学决策；各专门委员会对各自分属领域的事项分别按照公司章程、董事会相关制 度进行认真审核，并提交董事会审议。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2018 年度我们本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立 董事职责，督促公司规范运作，促进公司持续发展；对公司董事会决议的重大事 项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和股东尤 其是中小股东的合法权益。

2019 年，我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定，独立、公正 地履行职责，加强同公司董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理情 况，切实保护公司和股东的合法权益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。 同时加强学习，积极参加各种形式的业务培训，提高专业水平和决策能力，从而 更好的行使独立董事的职能。希望公司维护好上市公司形象，保持稳健发展。在 我们独立董事的履行职责过程中，公司董事会、管理层及相关人员给予了大力支 持与积极配合，对此我们表示由衷的感谢！ （以上为独立董事2018 年度述职报告，以下无正文）

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2018 年度独立董事述职报告

（本页无正文，为基蛋生物科技股份有限公司2018 年独立董事述职报告之签署 页）

述职人：

康熙雄

何农跃

李 翔

二〇一九年 月 日

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