Getein Biotech, Inc — Governance Information 2018

Dec 28, 2018

证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2018-133

基蛋生物科技股份有限公司

关于修订公司章程及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日召开第 二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的 议案》，拟对公司章程部分条款进行修订，具体情况如下：

本次修订前的内容	本次修订后的内容
第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司 合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司 合并； (三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式；	第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三） 项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的5%；用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。

上市公司收购本公司股份的，应当 依照《中华人民共和国证券法》的规定 履行信息披露义务。上市公司因本章程 第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行 。

第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照公司章 程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。

第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计 划； 划； (二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； 报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清 (九)对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； 务所作出决议；

(十二)审议批准第四十一条规定的 (十二)审议批准第四十一条规定的 担保事项； 担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出 (十三)审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； 资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途 (十四)审议批准变更募集资金用途 事项； 事项； (十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门 (十六)对公司因本章程第二十三条 规章或本章程规定应当由股东大会决定 第（一）、（二）项规定的情形收购本公 的其他事项。 司股份作出决议；

上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

(十七)审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职 权： 权： (一) 召集股东大会，并向股东大会 (一) 召集股东大会，并向股东大会 报告工作； 报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资 (三) 决定公司的经营计划和投资 方案； 方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；

• (五) 制订公司的利润分配方案和

• 弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购或出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设 置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

• (四) 制订公司的年度财务预算方

• 案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和

• 弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公 司 股份 或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

• (八) 在股东大会授权范围内，决定

• 公司对外投资、收购或出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设

置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	(十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； (十六) 决定公司因章程第二十三 条第（三）、（五）、（六）项规定的情形 收购本公司股份； (十七) 法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百一十九条除本章程另有规 定外，董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本次修订《公司章程》 事宜经公司第二届董事会第十次会议审议通过后，需提交公司股东大会审议，修 订后的《公司章程（2018年12月）》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2018年12月28日