Getein Biotech, Inc — Capital/Financing Update 2019

Aug 20, 2019

证券代码：603387

证券简称：基蛋生物

公告编号：2019-117

基蛋生物科技股份有限公司

2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，基蛋生物科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019 年6 月30 日的《2019 年半 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1025 号文《关于核准基蛋生物科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股3,300 万股， 每股发行价格为人民币22.25 元。股款以人民币缴足，共计人民币734,250,000.00 元， 扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币65,040,000.00 元后， 净募集资金共计人民币669,210,000.00 元，上述资金于2017 年7 月11 日到位，业经 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48260003 号验资报告。 本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）本年度使用金额及当前余额

截至2019 年6 月30 日，公司募集资金使用情况如下：

截至2019 年6 月30 日，公司募集资金使用情况如下：
项 目	金 额（元）
募集资金净额	669,210,000.00
减：募集资金补充流动资金	153,718,541.75
减：募投项目支出	243,596,904.61
减：使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品资金	228,000,000.00

项 目	金 额（元）
加：保本型理财产品到期收益	25,449,565.10
加：利息收入净额	4,536,818.90
截至2019 年6 月30 日募集资金应有余额	73,880,937.64
实际募集资金专户余额	73,880,937.64
差额	-

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风 险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集 资金管理办法》，该制度已经公司第一届董事会第二次会议审议通过。根据该制度，公 司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专 用。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017 年7 月，公司及保荐人国金证券股份 有限公司（以下简称“国金证券”）与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下 简称“浦发银行南京分行”）、兴业银行股份有限公司南京六合支行（以下简称“兴业 银行南京六合支行”）、江苏银行股份有限公司南京分行（以下简称“江苏银行南京分 行”）、中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）、中国银行 股份有限公司南京六合支行（以下简称“中国银行南京六合支行”）、中国工商银行股 份有限公司南京大厂支行（以下简称“中国工商银行南京大厂支行”）分别签订了《募 集资金三方监管协议》；2018 年5 月，吉林基蛋与公司、保荐人国金证券、中信银行股 份有限公司长春分行（以下简称“中信银行长春分行”）签订了《募集资金四方监管协 议》。公司在上述银行或下级分支机构开设了银行账户对募集资金实行专户存储。三方 和四方监管协议与上海证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异，三方和四 方监管协议得到切实履行。

（二）募集资金专户的存储情况

截至2019 年6 月30 日，公司募集资金具体存放情况如下：

专户银行	银行账号	账户类别	期末余额（元）
浦发银行南京分行	93010078801780603387	募集资金专户	26,495,848.80
兴业银行南京六合支行	409550100100033846	募集资金专户	11,602,407.15
江苏银行龙江支行（注①）	31070188000095928	募集资金专户	18,269,204.18
中信银行南京江北支行（注②）	8110501010800935949	募集资金专户	13,641,367.54
中国银行南京大厂支行（注③）	461170443583	募集资金专户	719,225.43
中国工商银行南京大厂支行	64301014919100414514	募集资金专户	5,507.92
中信银行长春前进大街支行（注○ 4 ）	8113601013200135024	募集资金专户	3,147,376.62
合 计			73,880,937.64

注：

① 江苏银行龙江支行属于江苏银行南京分行下级分支机构，由于开户行江苏银行 龙江支行无对外行政公章，故三方监管协议与江苏银行南京分行签订。

② 中信银行南京江北支行属于中信银行南京分行下级分支机构，由于开户行中信 银行南京江北支行无对外行政公章，故三方监管协议与中信银行南京分行签订。

③ 中国银行南京大厂支行属于中国银行南京六合支行下级分支机构，由于开户行 中国银行南京大厂支行无对外行政公章，故三方监管协议与中国银行南京六合支行签 订。

④ 中信银行长春前进大街支行属于中信银行长春分行下级分支机构，由于开户行 中信银行长春前进大街支行无对外行政公章，故四方监管协议与中信银行长春分行签 订。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司未进行募集资金置换。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2017 年8 月28 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过41,000.00 万元的暂时 闲置募集资金购买保本型理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12 个月。

在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。经自查，公司使用募集资金进行 现金管理，其额度超过2016 年12 月31 日经审计的资产总额的50%，公司董事会提请公 司于2017 年9 月27 日召开2017 年第二次临时股东大会，审议《关于补充确认公司使 用募集资金进行现金管理的议案》。

公司于2018 年4 月10 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲 置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司购买保本型理财产品，使用期限为自公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起12 个月。公司于2018 年5 月3 日召开了2017 年 年度股东大会，审议通过了此项议案，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动 使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财 务部组织实施。

公司于2019 年3 月4 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司购买保本型理财产品，使用期限为自公 司2019 年第一次临时股东大会审议通过之日一年内。公司于2019 年3 月26 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了此项议案，在上述使用期限及额度范围内，资 金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体 事项由公司财务部组织实施。

截至2019 年6 月30 日，公司使用闲置募集资金购买的保本型人民币理财产品尚未 到期的金额为22,800.00 万元。

• 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

• 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 7、结余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在结余募集资金使用情况。

• 8、募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况， 已使用的募集资金均投向承诺的募投项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

基蛋生物科技股份有限公司董事会 2019年8月20日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2019年半年度

编制单位：基蛋生物科技股份有限公司 单位：万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额			66,921.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				11,762.07	11,762.07
变更用途的募集资金总额					0	已累计投入募集资金总额					39,731.54
变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
POCT 体外诊断 试剂及临床检 验分析仪器生 产项目	否	24,185.00		24,185.00	5,695.78	12,940.19	-11,244.81	53.51	2020 年7 月	不适用	不适用	否
胶乳及质控品 类体外诊断试 剂产业化项目	是									-	-	是
年产700 台医 疗器械、1 万 盒体外诊断试 剂项目	否	5,589.60		5,589.60	1,633.33	3,971.49	-1,618.11	71.05	2019 年11 月	不适用	不适用	否
永久补充流动	否	1,592.40		1,592.40	575.61	656.67	-935.73	41.24	不适用	不适用	不适用	否

资金
基蛋生物研发 中心建设项目	否	8,730.00		8,730.00	1,331.67	3,309.69	-5,420.31	37.91	2020 年7 月	不适用	不适用	否
基蛋生物营销 网络建设项目	否	6,824.00		6,824.00	1,751.93	4,777.18	-2,046.82	70.01	2020 年7 月	不适用	不适用	否
总部基地项目	否	6,250.00		6,250.00	0.80	0.81	-6,249.19	0.01	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	13,750.00		13,750.00	772.95	14,075.51	325.51	102.37	不适用	不适用	不适用	否
合计		66,921.00		66,921.00	11,762.07	39,731.54	-27,189.46	59.37
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			1、POCT 体外诊断试剂及临床检验分析仪器生产项目：本项目在实施过程中，因南京江北新区整体规划变化，项目的建设 规划许可、施工许可等环节均受到影响，导致项目进展缓慢；公司于2019 年4 月9 日召开第二届董事会第十四次会议， 审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，本项目延期至2020 年7 月。 2、总部基地项目：因南京江北新区整体规划变化，公司仍在选址过程中，导致项目进程放缓。
项目可行性发生重大变化的情况说明			详见附件2 变更原因、决策程序及信息披露情况说明。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			报告期内，公司未进行募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相 关产品情况			公司于2019 年3 月4 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司购买保本型理财产品，使用期限为自公司2019 年第一次临时股东大会审议通过之日一年内。公司于2019 年3 月26 日召开了2019 年第一次临时股东大会，审议通过了此项议案，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使 用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。截至2019 年6 月30 日，公司使用闲置募集资金购买的保本型人民币理财产品尚未到期的金额为22,800.00 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银 行贷款情况			报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因			募投项目未完工。
募集资金其他使用情况			报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2019年半年度

编制单位：基蛋生物科技股份有限公司 单位：万元

变更后的项目	对应的原 项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度实 际投入金 额	实际累计投 入金额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
年产700 台医疗 器械、1 万盒体外 诊断试剂项目	胶乳及质 控品类体 外诊断试 剂产业化 项目	5,589.60	5,589.60	1,633.33	3,971.49	71.05	2019年11月	-	-	否
永久补充流动资 金		1,592.40	1,592.40	575.61	656.67	41.24	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	7,182.00	7,182.00	2,208.94	4,628.16	64.44	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 具体募投项目）			变更募投项目实施方案的原因系公司为了实现生化诊断产品的规模化生产，由控股子公司吉林基蛋生物科技有 限公司统一实施，有利于实施公司对分类产品的生产管理；同时，为缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资 金压力，原项目剩余募集资金用于永久补充流动资金；上述变更事项已经公司第二届董事会第四次会议和2017 年年度股东大会审议通过，独立董事、监事会已按照相关规定发表意见，保荐机构已出具专项核查意见；公司 已按上交所规定进行信息披露，详见公司披露的《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充 流动资金的公告》（2018-034）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投 项目）			募投项目未完工。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明			不适用