Getein Biotech, Inc — Capital/Financing Update 2018

Jun 1, 2018

证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2018-056

基蛋生物科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目后签署募集资金专户存储 四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1025 号文《关于核准基蛋生物科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》，基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 向社会公开发行人民币普通股3,300 万股，每股发行价格为人民币22.25 元。股款以人 民币缴足，共计人民币734,250,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其 他交易费用共计人民币65,040,000.00 元后，净募集资金共计人民币669,210,000.00 元，上述资金于2017 年7 月11 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证 并出具瑞华验字[2017]48260003 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。上 述募集资金用于“POCT 体外诊断试剂及临床检验分析仪器生产项目”、“胶乳及质控品类 体外诊断试剂产业化项目”、“基蛋生物研发中心建设项目”、“基蛋生物营销网络建设 项目”、“总部基地项目”及“补充流动资金项目”建设。截至2017 年12 月31 日， 公司累计使用募集资金4,949.51 万元（不含使用募集资金进行现金管理的部分资金）， 尚未使用的募集资金余额为61,971.49 万元（不考虑使用募集资金进行现金管理取得的 收益、账户利息并扣除手续费等金额）。截至2018 年5 月31 日，公司累计使用募集资 金11,999.86 万元（不含使用募集资金进行现金管理的部分资金），尚未使用的募集资 金余额为54,921.14 万元（不考虑使用募集资金进行现金管理取得的收益、账户利息并 扣除手续费等金额）。

二、募集资金投资项目变化

2018 年4 月10 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集 资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将原项目“胶乳及质 控品类体外诊断试剂产业化项目”变更为“年产700 台医疗器械、1 万盒体外诊断试剂 项目”（以下简称“新项目”）和“永久补充流动资金”两个项目，其中，新项目计划 投资7,500 万元，已由自有资金投入1,910.4 万元完成项目全部建筑主体建设并封顶， 拟由募集资金投入5,589.6 万元完成剩余项目投资，实施主体为公司控股子公司吉林基 蛋生物科技有限公司（以下简称“吉林基蛋”），原项目剩余募集资金及利息全部用于永 久补充流动资金。具体内容详见公司于2018 年4 月11 日披露的《关于变更部分募集资 金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-034）。

2018 年5 月3 日，公司2017 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金 投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于2018 年5 月4 日披露的《基蛋生物科技股份有限公司2017 年年度股东大会决议公告》（公告编号： 2018-050）。

三、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

由于募集资金投资项目发生变更，为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根 据中国证监会《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律 法规的规定，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司控股子公司吉林基蛋作为 新项目的实施主体在中信银行股份有限公司长春分行（以下简称“开户行”）开设了新 项目的募集资金专项存储账户。2018 年5 月31 日，吉林基蛋与公司、保荐机构国金证 券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、存放募集资金的开户行签订了《关于基蛋生 物科技股份有限公司发行募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。上述 签订的四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不 存在重大差异。

截至本公告日，吉林基蛋开设的新项目募集资金专户具体如下：

	账户名称	开户行	专项账户	用途	存储余额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）

	吉林基蛋生物科技有限公司	中信银行股份有限公司长春分行	8113601013200135024	年产700 台医疗器械、1万盒体外诊断试剂项目	0	5,589.6

四、募集资金专户存储监管协议的主要内容

吉林基蛋（甲方）与开户行（乙方）、国金证券（丙方）、公司（丁方）签署的《关 于基蛋生物科技股份有限公司发行募集资金四方监管协议》主要内容如下：

1、根据基蛋生物科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议、2017 年年度股 东大会决议，以及国金证券股份有限公司2018 年4 月11 日出具的《国金证券股份有限 公司关于基蛋生物科技股份有限公司变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补 充流动资金的核查意见》，丁方原募投项目“胶乳及质控品类体外诊断试剂产业化项目” 变更为“年产700 台医疗器械、1 万盒体外诊断试剂项目”和“永久补充流动资金”两 个项目，其中“年产700 台医疗器械、1 万盒体外诊断试剂项目”由丁方子公司甲方实 施，甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“ 专户”），账号为 8113601013200135024。该专户仅用于甲方“年产700 台医疗器械、1 万盒体外诊断试剂 项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

截至__ /_年 /月 /日，专户余额为/__万元。

甲方以存单方式存放的募集资金__/万元（若有），开户日期为20 /年 /月 / 日，期限_ /_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进 行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民 币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为丁方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员 对丁方和甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场 调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙 方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王志辉、冯浩可以随时到乙方查询、复印甲方 专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定 的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介 绍信。

5、乙方按月（每月10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账 单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过5000 万元且达到发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应及时通知丙方，同时提供专户的支 出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将 相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方和丁方书面通 知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及 存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议 并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方和丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公 章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

11、本协议一式7 份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证 监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2018 年6 月1 日