Getein Biotech, Inc — Capital/Financing Update 2018

Apr 10, 2018

证券简称：基蛋生物

公告编号：2018-031

证券代码：603387

基蛋生物科技股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与使用的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，基蛋生物科技股份有限公司 （以下简称“公司”、“本公司”、“基蛋生物公司”）董事会编制了截至2017 年12 月 31 日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1025 号文《关于核准基蛋生物科技 股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股3,300 万 股，每股发行价格为人民币22.25 元。股款以人民币缴足，共计人民币734,250,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币65,040,000.00 元 后，净募集资金共计人民币669,210,000.00 元，上述资金于 2017 年7 月11 日到位， 业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48260003 号验资报 告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）本年度使用金额及当前余额

截至2017 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

项 目	金 额（元）
募集资金净额	669,210,000.00
减：募集资金补充流动资金	48,280,024.68
减：募投项目支出（注1）	1,215,010.76
减：使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品资金	382,000,000.00

项 目	金 额（元）
加：保本型理财产品到期收益	3,020,781.06
加：利息收入净额	1,936,006.65
截至2017 年12 月31 日募集资金应有余额	242,671,752.27
实际募集资金专户余额	243,022,625.82
差额（注2）	350,873.55

注1：主要系募投项目“基蛋生物营销网络建设项目”本年度支出1,214,960.76 元。

注2：系由公司基本户支付的发行费用，已于2018 年3 月21 日转入基本户。

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风 险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募 集资金管理办法》，该制度已经公司第一届董事会第二次会议审议通过。根据该制度， 公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款 专用。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017 年7 月，公司及保荐人国金证券股份 有限公司（以下简称“国金证券”）与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下 简称“浦发银行南京分行”）、兴业银行股份有限公司南京六合支行（以下简称“兴业 银行南京六合支行”）、江苏银行股份有限公司南京分行（以下简称“江苏银行南京分 行”）、中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）、中国银 行股份有限公司南京六合支行（以下简称“中国银行南京六合支行”）、中国工商银行 股份有限公司南京大厂支行（以下简称“中国工商银行南京大厂支行”）分别签订了《募 集资金三方监管协议》。公司在上述银行或下级分支机构开设了银行账户对募集资金实 行专户存储。三方监管协议与上海证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差 异，三方监管协议得到切实履行。

（二）募集资金专户的存储情况

截至2017 年12 月31 日止，公司募集资金具体存放情况如下：

专户银行	银行账号	账户类别	期末余额（元）
浦发银行南京分行	93010078801780603387	募集资金专户	106,328,916.04
兴业银行南京六合支行	409550100100033846	募集资金专户	30,420,041.57
江苏银行龙江支行（注①）	31070188000095928	募集资金专户	40,088,054.96
中信银行南京江北支行（注②）	8110501010800935949	募集资金专户	15,136,605.41
中国银行南京大厂支行（注③）	461170443583	募集资金专户	50,841,348.68
中国工商银行南京大厂支行	64301014919100414514	募集资金专户	207,659.16
合 计			243,022,625.82

注：

• ① 江苏银行龙江支行属于江苏银行南京分行下级分支机构，由于开户行江苏银行

• 龙江支行无对外行政公章，故三方监管协议与江苏银行南京分行签订。

• ② 中信银行南京江北支行属于中信银行南京分行下级分支机构，由于开户行中信

• 银行南京江北支行无对外行政公章，故三方监管协议与中信银行南京分行签订。

③ 中国银行南京大厂支行属于中国银行南京六合支行下级分支机构，由于开户行 中国银行南京大厂支行无对外行政公章，故三方监管协议与中国银行南京六合支行签 订。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司未进行募集资金置换。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为进一步提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，2017 年8 月28 日，公 司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的 议案》，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全 的前提下，同意公司拟使用不超过人民币41,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，

使用期限不超过12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权董事 长在规定额度范围内行使相关决策权并签署相关文件。

经公司自查，公司使用募集资金进行现金管理，其额度超过2016 年12 月31 日经 审计的资产总额的50%（公司2016 年12 月31 日经审计的资产总额为434,087,417.01 元），公司董事会提请公司于2017 年9 月27 日召开2017 年第二次临时股东大会，审 议通过《关于补充确认公司使用募集资金进行现金管理的议案》。

截至2017 年12 月31 日止，公司使用闲置募集资金购买的保本型人民币理财产品 尚未到期的金额为38,200.00 万元。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 7、结余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在结余募集资金使用情况。

• 8、募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况， 已使用的募集资金均投向承诺的募投项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意

见。

我们认为，基蛋生物公司截至2017 年12 月31 日止的《董事会关于公司募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44

号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性 意见。

经核查，本保荐机构认为：基蛋生物科技股份有限公司2017 年度募集资金存放与 实际使用情况符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理 办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

• （一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

• （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

附表1： 募集资金使用情况对照表

特此公告。

基蛋生物科技股份有限公司董事会 2018年4月10日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：基蛋生物科技股份有限公司 单位：万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额		66,921.00	66,921.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				4,949.51	4,949.51
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					4,949.51
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
POCT 体外诊断 试剂及临床检 验分析仪器生 产项目	否	24,185.00	24,185.00	24,185.00	-	-	-24,185.00	0.00%	2019 年7 月	-	不适用	否
胶乳及质控品 类体外诊断试 剂产业化项目	否	7,182.00	7,182.00	7,182.00	-	-	-7,182.00	0.00%	2019 年7 月	-	不适用	否
基蛋生物研发 中心建设项目	否	8,730.00	8,730.00	8,730.00	-	-	-8,730.00	0.00%	2019 年7 月	-	不适用	否
基蛋生物营销 网络建设项目	否	6,824.00	6,824.00	6,824.00	121.50	121.50	-6,702.50	1.78%	2020 年7 月	-	不适用	否
总部基地项目	否	6,250.00	6,250.00	6,250.00	0.01	0.01	-6,249.99	0.00%	不适用	-	不适用	否

补充流动资金	否	13,750.00	13,750.00	13,750.00	4,828.00	4,828.00	-8,922.00	35.11%	不适用	-	不适用	否
合计	-	66,921.00	66,921.00	66,921.00	4,949.51	4,949.51	-61,971.49	7.40%	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					报告期内，公司未进行募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					2017 年8 月28 日，公司第一届董事会第十四次会议决议，同意公司拟使用不超过人民币 41,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12 个月。截至2017 年12 月 31 日止，公司使用闲置募集资金购买保本型人民币理财产品的余额为38,200.00 万元，尚 未使用的其他募集资金存放在公司募集资金专用账户上。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因					项目未完工
募集资金其他使用情况					报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。