Getein Biotech, Inc — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2021-025

基蛋生物科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司全体董事出席本次会议

• 是否有董事投反对或弃权票：否

• 本次董事会议案全部获得通过

一、董事会会议召开情况

基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议的通知 已于2021 年4 月16 日以电子邮件形式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会 议于2021 年4 月27 日以通讯表决方式召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人，公司 全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

本次会议由董事长苏恩本先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公 司法》及有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

• （一）审议并通过《关于<公司2020 年度总经理工作报告>的议案》

与会董事认真听取了总经理苏恩本先生代表公司经营管理层所作的《2020 年度总经 理工作报告》，董事会认为2020 年度公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议， 该报告客观、真实地反映了经营管理层2020 年度主要工作。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

（二）审议并通过《关于<公司2020 年度董事会工作报告>的议案》

2020 年，公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度 的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持 续健康稳定发展。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

（三）审议并通过《关于<公司2020 年度独立董事述职报告>的议案》

2020 年度，公司独立董事，在任职期间严格按照相关法律法规、规范性文件以及公 司制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职责，均按时出席公司 在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见， 充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作，保护了股东尤其是广大中小投 资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。本议案需要独立董事在公司股 东大会中进行汇报。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《基蛋生 物科技股份有限公司2020 年度独立董事述职报告》

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议，需要独立董事在公司股 东大会中进行汇报。

（四）审议并通过《关于<公司2020 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

2020 年度，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司制 度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，具体内容详见公司同 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《基蛋生物科技股份有限公司2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

（五）审议并通过《关于<公司2020 年度财务决算报告>的议案》

根据公司2020 年度的实际经营情况，董事会对公司2020 年度财务决算报告进行讨 论和审核后认为公司2020 年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的实际财 务状况。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

（六）审议并通过《关于<公司2020 年年度报告的全文>及其摘要的议案》

根据公司2020 年度的实际经营情况，董事会审核后认为公司编制的2020 年年度报 告全文及其摘要，可以全面、客观、真实的反映公司2020 年度经营情况。具体内容详 见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《基蛋生物科技股份有限

公司2020 年年度报告》、《基蛋生物科技股份有限公司2020 年年度报告摘要》。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

（七）审议并通过《关于<2021 年第一季度报告全文>及正文的议案》

公司编制的2021 年第一季度报告全文及正文，可以全面、客观、真实的反映公司 2021 年第一季度经营情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《基蛋生物科技股份有限公司2021 年第一季度报告》、《基 蛋生物科技股份有限公司2021 年第一季度报告正文》。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

（八）审议并通过《关于<公司2020 年度募集资金存放与使用的专项报告>的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，董事会编制的《公司2020 年度募集资金存放与使用的专项报告》可以真实、准确、完整的反应公司2020 年度募 集资金存放与使用的情况，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《基蛋生物科技股份有限公司2020 年度募集资金存放与使 用的专项报告》。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

（九）审议并通过《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》

在对公司内部控制情况进行充分评价的基础上，对截止2020 年12 月31 日与财务 报表相关的内部控制做出自我评价报告，公司董事进行了充分的讨论并审议通过，具体 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《基蛋生物科技股 份有限公司2020 年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

（十）审议并通过《关于公司2020 年度利润分配预案的议案》

基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况， 在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同意公司以实施权益分派股权登记日总股本 数扣除回购专户内已回购股份后的股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确, 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本、回购专户内已回购股份数发生变动的，拟 维持分配总额不变，相应调整每股分配比例)，向全体股东每10 股派发人民币3.6 元（含 税），同时以资本公积向全体股东每10 股转增4 股，剩余未分配利润结转以后年度分配。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《基蛋生物科 技股份有限公司关于2020 年年度利润分配方案的公告》。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于2020 年度董事、高管薪酬的议案》

2020 年度，第二届董事会独立董事的津贴标准为每人10 万元/年（税前），第三届 董事会独立董事2020 年度暂不在公司领取津贴；公司的非独立董事不以董事的职务在 公司领取董事职务津贴，其薪酬标准按其在公司所任具体职务核定；公司高级管理人员 按其在公司所任具体职务核定。董事会对公司2020 年度董事、高管薪酬讨论后认为： 公司2020 年度董事、高管薪酬符合公司实际发展情况。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议案中董事的薪酬部分需提交股东大会审议，高管薪 酬在股东大会中进行汇报。

（十二）审议并通过《关于2020 年度日常关联交易执行情况及2021 年度日常关联 交易预计的议案》

公司关联方进行的日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及 关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况所需。日常关联交易没有损害 公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。具体内容详见公 司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《基蛋生物科技股份有限公司 关于2020 年度日常关联交易确认及2021 年度日常关联交易预计的公告》。

表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事苏恩本、陶爱娣、苏恩奎、 孔婷婷回避表决。

表决结果：通过。

本项议案需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议，关联董事苏恩本、陶爱娣、 苏恩奎、孔婷婷回避表决。

（十三）审议并通过《关于延续施行<员工购房借款管理办法>的议案》

延续施行《员工购房借款管理办法》，可以进一步完善员工激励制度体系建设、减 轻员工购房负担，更好地吸引和留住关键岗位核心人才，保持公司在吸引和保留人才上 的竞争力，充分提升员工幸福感。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

（十四）审议并通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

修订后的《对外投资管理制度》能够加强公司对外投资管理，有利于提高投资效益，

规避投资风险，合理有效使用资金，实现资金收益最大化。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议无案需提交股东大会审议。

（十五）审议并通过《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

公司使用自有闲置资金进行投资理财，不会影响公司日常资金正常周转且风险可 控，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东获取较好的投资回 报，不会损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。具体内容详见公司同日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《基蛋生物科技股份有限公司关于使用自 有闲置资金进行投资理财的公告》。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

（十六）审议并通过《关于公司及全资、控股子公司向银行申请综合授信额度的议

案》

经董事会充分讨论和审议，同意公司及全资、控股子公司向银行申请综合授信额度。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《基蛋生物科 技股份有限公司关于公司及全资、控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

（十七）审议并通过《关于回购注销2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票 的议案》

根据《基蛋生物科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》及《基蛋 生物科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，首次 授予激励对象王丽、时迁、葛艳秋、邱灿胜、赵明东因离职原因，不再具备激励对象资 格，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的股权激励股票。具体内容详见公司同 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《基蛋生物科技股份有限公司关于 回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

（十八）审议并通过《关于续聘2021 年年审会计师事务所的议案》

公司董事会审计委员会已对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度的审计 工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，并完成了各项审计任务，经独立董事 事前认可，为保持公司审计工作的连续性，同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2021 年度审计机构，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《基蛋生物科技股份有限公司关于续聘2021 年年审会计师 事务所的公告》。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

（十九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理变更注册资本、修改公司 章程的议案》

因利润分配事项及回购注销2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项涉及 公司注册资本变动，变更注册资本、修改《公司章程》等事宜需及时办理工商变更登记 备案,公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理相应变更公司注册资本、修改《公 司章程》相关条款及工商变更登记等相关事宜

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

（二十）审议并通过《关于会计政策变更的议案》

公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会 对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

（二十一）审议并通过《关于召开公司2020 年年度股东大会的议案》

为审议公司本次董事会及监事会审议的相关事项，同意公司于2021 年5 月19 日召 开2020 年年度股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《基蛋生物科技股份有限公司关于召开公司2020 年年度股 东大会的公告》。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

基蛋生物科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。

特此公告。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2021 年4 月27 日