Getein Biotech, Inc — Board/Management Information 2017

Dec 21, 2017

基蛋生物科技股份有限公司

年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：基蛋生物

证券代码： 603387

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基蛋生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划

（草案）

基蛋生物科技股份有限公司 二〇一七年十二月

基蛋生物科技股份有限公司

年限制性股票激励计划（草案）

声明

公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

1、本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）主要依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《基蛋生物科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定 向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股。

3、本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过119.3528 万股，占本 激励计划草案公告时公司股本总额13,200 万股的0.9042%。其中，首次授予限制 性股票95.4823 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,200 万股的 0.7234%，占本次授予权益总额的80.00%；预留限制性股票23.8705 万股，占本激 励计划草案公告时公司股本总额13,200 万股的0.1808%，占本次授予权益总额的 20.00%。

本计划所涉及的标的股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的10%，本计 划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过本计划公告时公司股本 总额的1%，除本计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。

4、本激励计划首次的激励对象总人数为116 人，首次激励对象包括公司实施 本激励计划时在公司及各子公司任职的中层管理人员、核心技术人员、骨干业务 人员、关键岗位人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展 有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未同时参加其他 上市公司的股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。

预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，确定标 准参照首次授予的标准确定。

5、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股28.90 元，授予价格不 低于本计划草案公布前1 个交易日及前120 个交易日公司股票交易均价50%的孰高 者。

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在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制 性股票的授予价格将做相应的调整。

6、本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

本计划首次授予的限制性股票自登记完成之日起满12 个月后，满足解除限售 条件的，可以在未来36 个月内按20%、40%、40%的比例分三期解除限售；预留部 分限制性股票自登记完成之日起满12 个月后，满足解除限售条件的，可以在未来 24 个月内按50%、50%的比例分两期解除限售。

在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限 于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以获 取利益的权利。

7、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可 按本激励计划约定的比例进行解除限售。

首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年净利润为基数，公司2017 年净利润增长率不低于30%
第二个解除限售期	以2016 年净利润为基数，公司2018 年净利润增长率不低于60%
第三个解除限售期	以2016 年净利润为基数，公司2019 年净利润增长率不低于130%

注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权 激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,下表同。

预留部分限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一解除限售期	以2016 年净利润为基数，公司2018 年净利润增长率不低于60%
第二解除限售期	以2016 年净利润为基数，公司2019 年净利润增长率不低于130%

8、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

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或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励 的；（5）中国证监会认定的其他情形。

9、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对 象的下列情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因 重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法 律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

12、本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划规定的授 予条件的，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市 公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60 日内。

13、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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目录

声明 ............................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 5 第一章 释义 ................................................................................................................. 6 第二章 实施激励计划的目的和管理机构 ................................................................. 7 一、实施激励计划的目的 .................................................................................... 7 二、本激励计划的管理机构 ................................................................................ 7 第三章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 8 一、激励对象的确定依据 .................................................................................... 8 二、预留限制性股票激励对象确定的原则 ........................................................ 8 三、首次授予激励对象的范围 ............................................................................ 8 三、激励对象的核实 ............................................................................................ 9 第四章 股权激励计划具体内容 ............................................................................... 10 一、本激励计划的股票来源 .............................................................................. 10 二、本激励计划的标的股票数量 ...................................................................... 10 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...................................................... 10 四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期 .......... 10 六、限制性股票的授予条件、解除限售条件 .................................................. 13 七、本激励计划的调整方法和程序 .................................................................. 16 八、限制性股票会计处理 .................................................................................. 18 第五章本激励计划的相关程序 ................................................................................. 21 一、激励计划实施程序 ...................................................................................... 21 二、限制性股票的授予及行权程序 .................................................................. 22 三、限制性股票的解除限售程序 ...................................................................... 22 四、本激励计划的变更、终止程序 .................................................................. 23 第六章 公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................... 25 一、公司的权利与义务 ...................................................................................... 25 二、激励对象的权利与义务 .............................................................................. 25 三、公司与激励对象之间争议的解决 .............................................................. 27 第七章 公司、激励对象发生异动的处理 ............................................................... 28 一、公司发生异动的处理 .................................................................................. 28 二、激励对象发生异动的处理 .......................................................................... 28 第八章 限制性股票回购注销的原则 ....................................................................... 30 一、回购价格的调整方法 .................................................................................. 30 二、回购价格的调整程序 .................................................................................. 30 三、回购注销的程序 .......................................................................................... 31 第九章 附则 ............................................................................................................... 32

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

基蛋生物、本公司、公司	指	基蛋生物科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	基蛋生物科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管 理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员以 及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展 有直接影响的其他员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的 期限
解除限售日	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票解除锁定之日
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的 条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《基蛋生物科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元/万元	指	人民币元，人民币万元

注：

• 1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 实施激励计划的目的和管理机构

一、实施激励计划的目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制， 充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划。

二、本激励计划的管理机构

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

（二）公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设提名、薪酬与考核委 员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通 过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事 宜。

（三）公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单， 就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全 体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法 规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

（四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委 托投票权。

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第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关 法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及各子公司任职的董 事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及骨干业务 人员、关键岗位人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展 有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、预留限制性股票激励对象确定的原则

预留限制性股票将在本计划经公司股东大会审议通过后起12 个月内一次性授 予。预留限制性股票的激励对象可为：董事（不含独立董事）、高级管理人员、 中层管理人员和核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员（含控股子公司）， 具体包括以下情况：

1、本次激励计划经股东大会审议通过后12 个月内新进入公司的并符合公司 激励对象条件的员工；

2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象 条件的员工；

3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于 对原有激励对象的追加授予；

4、其他做出突出贡献的员工。

三、首次授予激励对象的范围

本激励计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计116 人，包括：

（1）中层管理人员；

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（2）核心技术人员；

（3）骨干业务人员；

（4）关键岗位人员。

以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考 核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

三、激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司内网 或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东 大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第四章 股权激励计划具体内容

一、本激励计划的股票来源

本激励计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司人民币A 股普通股股 票。

二、本激励计划的标的股票数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过119.3528 万股，占本激励 计划草案公告时公司股本总额13,200 万股的0.9042%。其中，首次授予限制性股 票95.4823 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,200 万股的0.7234%， 占本次授予权益总额的80.00%；预留限制性股票23.8705 万股，占本激励计划草 案公告时公司股本总额13,200 万股的0.1808%，占本次授予权益总额的20.00%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例（%）	占目前总股本 的比例（%）
中层管理人员、核心技术人员、骨 干业务人员及关键岗位人员等（共 计116 人）		95.4823	80.00	0.7234
预留部分		23.8705	20.00	0.1808
合计		119.3528	100.00	0.9042

• 注1：激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

注2：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；公司全部有效的激励 计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。

注3：本激励计划对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

注4：预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、 独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规 定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。

四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期

（一）有效期

本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解 除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

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首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自 公司股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司将按相关规定召开董事会 对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公 司不得授出权益的期间不计算在60 日内。如公司未能在60 日内完成上述工作的， 将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及交易所规定的其它期间。

（三）限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成之日起12 个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担 保或偿还债务。

公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比 例
第一次解除限售	自首次授予完成之日起12 个月后的首个交易日起至首次 授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二次解除限售	自首次授予完成之日起24 个月后的首个交易日起至首次 授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三次解除限售	自首次授予完成之日起36 个月后的首个交易日起至首次 授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

公司预留部分限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比 例
第一次解除限售	自预留授予完成之日起12 个月后的首个交易日起至预留 授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解除限售	自预留授予完成之日起24 个月后的首个交易日起至预留 授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

（四）禁售期

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本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期 内和任期届满后6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公 司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从相关法 律法规的规定。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

五、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划首次限制性股票的授予价格为每股28.90 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股28.90 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

1、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（1）本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价57.79 元/股的50%，即 28.90 元/股；

（2）本激励计划公告前120 个交易日（前120 个交易日股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价54.73 元/股的50%，即27.37 元/ 股。

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2、预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案。预留限制 性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）董事会决议公告前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）董事会决议公告前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司 股票交易均价之一的50%。

六、限制性股票的授予条件、解除限售条件

（一）授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条 件未达成，则不能授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解 除限售。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除 限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格为授 予价格。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

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3、公司层面解除限售业绩条件

本计划在2017 年-2019 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净 利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年净利润为基数，公司2017 年净利润增长率不低于30%
第二个解除限售期	以2016 年净利润为基数，公司2018 年净利润增长率不低于60%
第三个解除限售期	以2016 年净利润为基数，公司2019 年净利润增长率不低于130%

注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权 激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,下表同。

预留部分限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一解除限售期	以2016 年净利润为基数，公司2018 年净利润增长率不低于60%
第二解除限售期	以2016 年净利润为基数，公司2019 年净利润增长率不低于130%

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性 股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

4、个人绩效考核要求

在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考 核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2017 年度限制性股票激 励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果达到60 以上 （含60 分）时，才能全部或者部分将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一 年度绩效考核结果为60 分以下（不含60 分），则取消其当期限制性股票的解除 限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。

个人考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：

个人绩效考核结果对应的分值	对应解除限售比例
90 分以上（含90 分）	100%
80 分以上（含80 分）-90 分	90%

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基蛋生物科技股份有限公司	2017年限制性股票激励计划（草案）
70 分以上（含70 分）-80 分	80%
60 分以上（含60 分）-70 分	70%
60 分以下（不含60 分）	0%

5、考核指标设定的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人 层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置了以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率，该指标是公司盈利能力 及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。目前，公司归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率已处于较高水平，而目前公司正 面临国内经济结构调整、行业竞争加剧等日益严峻的经营形势，为了进一步增加 公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分 调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较 为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更 持久的回报，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述 业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。公司本次激励计划 的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和 合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

七、本激励计划的调整方法和程序

（一）授予数量的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。

3、缩股

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P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调

整

（四）调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时，由公司董事会决定调整 限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数 量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就 上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出 具专业意见。

八、限制性股票会计处理

按照财政部于2006 年2 月15 日发布了《企业会计准则第11 号——股份支付》， 公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业 绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限 制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限 制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得 职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续 公允价值变动。

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3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）公允价值的确定方法

1、定价模型选择

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模 型对限制性股票的公允价值进行计算。

本激励计划采用Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并合理估计 模型所需的各项参数，确定授予日限制性股票的公允价值。

公司于董事会当日运用该模型以2017 年12 月19 日为计算的基准日，对授予 的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）,具体参数选取如 下：

1、标的股价：58.00 元/股，假设授予日公司收盘价为58.00 元/股。即假设 授予日收盘价为58.00 元/股（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）。

2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

3、历史波动率：37.18（采用医药制造业最近24 个月的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

2、关于限制性股票理论激励价值计算的说明

（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算 出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外， 用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、 剩余存续期限、无风险利率、股票波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值 会发生变化。

（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这

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将对激励费用的最终确定产生影响。

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司首次向激励对象授予限制性股票95.4823 万股，按照上述估值工具确定 授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费 用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

假定首次授予日为2018 年1 月，据测算，本激励计划的股份支付费用总额约 为2,695.94 万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的 限制性股票 （万股）	限制性股票 成本 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
95.4823	2,695.94	184.22	729.47	1,075.46	706.79

注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁 的情况；

注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予 数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

注4：预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考 虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响，但不影响业绩考核指标中的净利润增长率。考虑本激励计 划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降 低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第五章 本激励计划的相关程序

一、激励计划实施程序

1、公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会 审议。

2、公司董事会依法审议通过本激励计划，作为激励对象的董事或与其存在关 联关系的董事回避表决。董事会在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后， 将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票 的授予、解除限售和回购工作。

• 3、独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明

• 显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，对相关事项发表专业 意见。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会 前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示 期不少于10 天。

6、监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审 议激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

7、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6 个月内买卖本公司股票及其 衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本 公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内 幕交易的情形除外。泄露内幕信息导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

8、独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、 监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的 投票情况。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避 表决。

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10、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票并完成公告。经股东大会授 权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

二、限制性股票的授予及行权程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议， 以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制 性股票授予事宜。

2、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

3、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象 获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确 意见并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见 并公告。

4、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权 益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见并 公告。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见并公告。

5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监 事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内授予激励对象限 制性股票并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60 日内完成上述工作，应 当及时披露未完成的原因，并宣告本激励计划终止实施，根据《管理办法》规定 上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。

7、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，自决议公告之 日起3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

8、公司授予限制性股票前，激励对象行使权益前，应当向证券交易所提出申 请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

9、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部 门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票的解除限售程序

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1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应 当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。

对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未 满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股 票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除限售激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证 券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审 议通过并公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所 意见。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时公

• 告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

• （2）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损 害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事 会审议通过。

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2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由 股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规 定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司 法》的规定进行处理。

5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法 将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定 实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认 后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第六章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象 进行绩效考核，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或考核不合格等未达到本激励 计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相 应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果， 经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本激励计划解除限售要求 的限制性股票。

3、激励对象如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等违 反公司规章制度行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止 协议》相关规定的，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的 限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。

4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税 费。

• 6、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

7、公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定 进行股票解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失 的，公司不承担责任。

• 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司

• 的发展做出应有贡献。

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2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过 户后便享有其股票应有的权利。在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股 票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方 式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还 激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回 购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。 激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售 或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限 制性股票的授予价格将做相应的调整。

7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股 票的授予数量将做相应的调整。

8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。

9、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等违 反公司规章制度行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止 协议》相关规定的，经公司董事会批准，公司有权回购注销激励对象尚未解锁的 限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

10、法律、法规规定的其他相关权利义务。

11、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每位激励对象签署《限 制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本激励计划项 下的权利义务及其他相关事项。

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三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划的规定解决；规定不明的，双方 应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有 管辖权的人民法院诉讼解决。

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第七章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回 购价格为授予价格。

2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继 续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合 限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注 销处理；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本激 励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本激励计划规定收回激励对 象所得全部利益。

二、激励对象发生异动的处理

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司内 任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。 但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等严重

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违反公司规章制度的行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因 导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本激励 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购 注销。

2、激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本 激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格 回购注销。

3、激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因正常退休、非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生 之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售 条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

（2）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对 象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件 不再纳入解除限售条件。

4、激励对象死亡，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制性 股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计 划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（2）若因其他原因死亡的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象 根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人 或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效 考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注 销。

5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各项 原因被回购调整的限制性股票，均由公司按规定价格回购注销。

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第八章 限制性股票回购注销的原则

一、回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购 注销限制性股票，回购价格不进行调整。

若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、 配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 的比率；P 为调整后的回购价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股 的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

二、回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价 格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限 制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划

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的规定向董事会出具专业意见。

三、回购注销的程序

公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解除限售该等限制性 股票，在解除限售后30 个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券 登记结算有限责任公司完成相应股份的过户；在过户完成后合理时间内，公司注 销该部分股票。

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第九章 附则

• 一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。

• 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2017 年12 月20 日

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