Getein Biotech, Inc — Audit Report / Information 2019

Mar 23, 2020

国金证券股份有限公司

关于基蛋生物科技股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》等有关规定，作为基蛋生物科技股份有限公司（以下简称 “基蛋生物”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以 下简称“国金证券”或“保荐机构”）对基蛋生物募集资金 2019 年度存放与使用情 况进行了认真审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到位情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1025 号文《关于核准基蛋生物 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通 股 3,300 万股，每股发行价格为人民币 22.25 元。股款以人民币缴足，共计人民 币 734,250,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计 人民币 65,040,000.00 元后，净募集资金共计人民币 669,210,000.00 元，上述资金 于 2017 年 7 月 11 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具 瑞华验字[2017]48260003 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二） 2019 年度募集资金使用和结余情况

截至 2019 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：

项 目	金 额（元）
募集资金净额	669,210,000.00
减：募集资金补充流动资金	165,369,737.79
减：募投项目支出	376,172,094.85
减：使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品资金	55,000,000.00
加：保本型理财产品到期收益	29,654,860.54

加：利息收入净额	4,974,080.80
截至2019年12月31日募集资金应有余额	107,297,108.70
实际募集资金专户余额	107,297,108.70

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金 使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，结合公 司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，该制度已经公司第一届董事会 第二次会议审议通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资 金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017 年 7 月，公司及保荐人国金 证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与上海浦东发展银行股份有限公司 南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）、兴业银行股份有限公司南京六合支 行（以下简称“兴业银行南京六合支行”）、江苏银行股份有限公司南京分行（以 下简称“江苏银行南京分行”）、中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中 信银行南京分行”）、中国银行股份有限公司南京六合支行（以下简称“中国银行 南京六合支行”）、中国工商银行股份有限公司南京大厂支行（以下简称“中国工 商银行南京大厂支行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》；2018 年 5 月， 公司控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司（以下简称“吉林基蛋”）与公司、 保荐人国金证券、中信银行股份有限公司长春分行（以下简称“中信银行长春分 行”）签订了《募集资金四方监管协议》。公司在上述银行或下级分支机构开设了 银行账户对募集资金实行专户存储。三方和四方监管协议与上海证券交易所制定 的三方监管协议范本不存在重大差异，三方和四方监管协议得到切实履行。

（二）募集资金专户的存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行专户存储情况如下：

专户银行	银行账号	账户类别	期末余额（元）
浦发银行南京分行	93010078801780603387	募集资金专户	28,961,154.20
兴业银行南京六合支行	409550100100033846	募集资金专户	3,696.22
江苏银行龙江支行（注1）	31070188000095928	募集资金专户	7,027,099.63
中信银行南京江北支行（注2）	8110501010800935949	募集资金专户	0.45
中国银行南京大厂支行（注3）	461170443583	募集资金专户	66,138,374.35
中国工商银行南京大厂支行	64301014919100414514	募集资金专户	0.00
中信银行长春前进大街支行（注4）	8113601013200135024	募集资金专户	5,166,783.85
合 计			107,297,108.70

注 1 ：江苏银行龙江支行属于江苏银行南京分行下级分支机构，由于开户行江苏银行龙 江支行无对外行政公章，故三方监管协议与江苏银行南京分行签订。

注 2 ：中信银行南京江北支行属于中信银行南京分行下级分支机构，由于开户行中信银 行南京江北支行无对外行政公章，故三方监管协议与中信银行南京分行签订。

注 3 ：中国银行南京大厂支行属于中国银行南京六合支行下级分支机构，由于开户行中 国银行南京大厂支行无对外行政公章，故三方监管协议与中国银行南京六合支行签订。

注 4 ：中信银行长春前进大街支行属于中信银行长春分行下级分支机构，由于开户行中 信银行长春前进大街支行无对外行政公章，故四方监管协议与中信银行长春分行签订。

三、 2019 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。 （二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司未进行募集资金置换。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）闲置募集资金现金管理情况

公司于 2017 年 8 月 28 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 41,000.00

万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，使用期限为自公司董事会审议通 过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。经自 查，公司使用募集资金进行现金管理，其额度超过 2016 年 12 月 31 日经审计的 资产总额的 50%，公司董事会提请公司于 2017 年 9 月 27 日召开 2017 年第二次 临时股东大会，审议《关于补充确认公司使用募集资金进行现金管理的议案》。

公司于 2018 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于 使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 41,000.00 万元的 闲置募集资金购买保本型理财产品，使用期限为自公司 2017 年年度股东大会审 议通过之日起 12 个月。公司于 2018 年 5 月 3 日召开了 2017 年年度股东大会， 审议通过了此项议案，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董 事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务 部组织实施。

公司于 2019 年 3 月 4 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过37,000 万元的 暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，使用期限为 2019 年第一次临时股东大 会审议通过之日一年内。公司于 2019 年 3 月 26 日召开了 2019 年第一次临时股 东大会，审议通过了此项议案，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动 使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由 公司财务部组织实施。

截至 2019 年 12 月 31 日止，公司使用闲置募集资金购买的保本型人民币理 财产品尚未到期的金额为 5,500.00 万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情 况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

（七）结余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在结余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的 情况，已使用的募集资金均投向承诺的募投项目，不存在违规使用募集资金的重 大情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：基蛋生物科技股份有限公司 2019 年度募集资金 存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司 募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用， 不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：1、募集资金使用情况对照表

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于基蛋生物科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

王志辉 冯浩

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国金证券股份有限公司
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2020 年 3 月 23 日
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附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：基蛋生物科技股份有限公司 2019 年度 单位：万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额			66,921.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				26,184.73	26,184.73
变更用途的募集资金总额					7,182.00	已累计投入募集资金总额					54,154.20
变更用途的募集资金总额比例					10.73%
承诺投资项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
POCT体外诊 断试剂及临床 检验分析仪器 生产项目	否	24,185.00	24,185.00	24,185.00	12,650.90	19,895.31	-4,289.69	82.26	2020年7 月	—	—	否
胶乳及质控品 类体外诊断试 剂产业化项目	是	7,182.00	—	—	—	—	—	—	—	—	—	是
年产700台医 疗器械、1万 盒体外诊断试 剂项目	否	—	5,589.60	5,589.60	2,849.20	5,187.36	-402.24	92.80	2019年11 月	—	—	否

永久补充流动 资金	否	—	1,592.401	1,592.40	1,740.18	1,821.24	228.84	114.37	—	—	—	否
基蛋生物研发 中心建设项目	否	8,730.00	8,730.00	8,730.00	4,041.82	6,019.84	-2,710.16	68.96	2020年7 月	—	—	否
基蛋生物营销 网络建设项目	否	6,824.00	6,824.00	6,824.00	4,128.32	7,153.57	329.57	104.83	2020年7 月	—	—	否
总部基地项目	否	6,250.00	6,250.00	6,250.00	0.80	0.81	-6,249.19	0.01	—	—	—	否
补充流动资金	否	13,750.00	13,750.00	13,750.00	773.51	14,076.07	326.07	102.37	—	—	—	否
合计	—	66,921.00	66,921.00	66,921.00	26,184.73	54,154.20	-12,766.80	80.92	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			1、POCT体外诊断试剂及临床检验分析仪器生产项目：南京江北新区整体规划变化，项目的建设规划许可、施工许 可等环节均受到影响，导致项目进展缓慢；公司于2019年4月30日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于部分 募集资金投资项目延期的议案》，本项目延期至2020年7月。 2、基蛋生物研发中心项目：为了保证实验室的先进性，公司在研发设备的选型方面较为谨慎，需花费一定时间考察 相关设备的性能指标和适配性指标，并将不同设备进行横向对比分析，为了最终能建设成具有高标准的研发中心，公司 审慎研究论证后对项目的进度进行优化，公司于2019年7月2日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 部分募集资金投资项目延期的议案》，本项目延期至2020年7月。 3、总部基地项目：因南京江北新区整体规划变化，导致项目进程放缓。
项目可行性发生重大变化的情况说明			详见附件2变更原因、决策程序及信息披露情况说明。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			报告期内，公司未进行募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

1 此金额不包含原账户中的理财收益及利息。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相 关产品情况	公司于2017 年8 月28 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 的议案》，同意公司使用不超过41,000.00 万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，使用期限为自公司董事会审 议通过之日起12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。经自查，公司使用募集资金进行现金管理， 其额度超过2016 年12 月31 日经审计的资产总额的50%，公司董事会提请公司于2017 年9 月27 日召开2017 年第二次临 时股东大会，审议《关于补充确认公司使用募集资金进行现金管理的议案》。 公司于2018 年4 月10 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司使用不超过41,000.00 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，使用期限为自公司2017 年年度股东大会审议 通过之日起12 个月。公司于2018 年5 月3 日召开了2017 年年度股东大会，审议通过了此项议案，在上述使用期限及额 度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部 组织实施。 公司于2019年3月4日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司使用不超过37,000 万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，使用期限为自公司2019年第一次临时股东 大会审议通过之日一年内。公司于2019年3月26日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了此项议案，在上述 使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项 由公司财务部组织实施。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本型人民币理财产品尚未到期的金额 为5,500.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银 行贷款情况	报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因	募投项目未完工/未完成决算。
募集资金其他使用情况	报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：基蛋生物科技股份有限公司 2019年度 单位：万元

变更后的项目	对应的原 项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额（1）	本年度实 际投入金 额	实际累计投 入金额（2）	投资进度 （%）（3）= （2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
年产700 台医疗 器械、1万盒体外 诊断试剂项目	胶乳及质 控品类体 外诊断试 剂产业化 项目	5,589.60	5,589.60	2,849.20	5,187.36	92.80	2019年11月	—	—	否
永久补充流动资 金		1,592.40	1,592.40	1,740.18	1,821.24	114.37	—	—	—	否
合计	—	7,182.00	7,182.00	4,589.38	7,008.60	97.59	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 具体募投项目）			变更募投项目实施方案的原因系公司为了实现生化诊断产品的规模化生产，由控股子公司吉林基蛋生物科技 有限公司统一实施，有利于实施公司对分类产品的生产管理；同时，为缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资 金压力，原项目剩余募集资金用于永久补充流动资金；上述变更事项已经公司第二届董事会第四次会议和2017 年年度股东大会审议通过，独立董事、监事会已按照相关规定发表意见，保荐机构已出具专项核查意见；公司已 按上交所规定进行信息披露，详见公司披露的《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动 资金的公告》（2018-034）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投 项目）			截止2019年11月末，年产700台医疗器械、1万盒体外诊断试剂项目已完工待决算，尚未产生效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明			不适用