Getein Biotech, Inc — Audit Report / Information 2017

Apr 12, 2018

国金证券股份有限公司

关于基蛋生物科技股份有限公司

2017 年度持续督导年度报告书

上市公司	基蛋生物科技股份有限公司	股票代码	603387
保荐机构	国金证券股份有限公司	保荐代表人	王志辉、冯浩

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规和规范性文件的要 求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为基蛋 生物科技股份有限公司（以下简称“基蛋生物”、“公司”或“发行人”）首次公 开发行股票的保荐机构，对基蛋生物进行持续督导，持续督导期为 2017 年 7 月 17 日至 2019 年 12 月 31 日。现就 2017 年度持续督导工作总结如下：

一、保荐工作概述（保荐机构自上市公司发行证券或前次提交《持续 督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况）

1 、现场检查情况

基蛋生物科技股份有限公司于 2017 年 7 月完成首次公开发行 A 股股票并上 市，进入持续督导期间。在公司 2017 年持续督导工作过程中，保荐代表人及项 目组成员于 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 4 日期间，通过与上市公司董事、监 事、高级管理人员及有关人员访谈，察看上市公司主要生产经营场所，查看公司 三会文件，查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，查 阅公司有关内控制度文件，核查公司关联交易、对外投资资料等方式，对公司进 行了现场核查，并出具了《国金证券股份有限公司关于基蛋生物科技股份有限公 司 2017 年持续督导工作现场检查报告》。

经与财务负责人沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况以及公司经 营情况，保荐机构认为，自上市以来，基蛋生物在公司治理、内控制度、三会运

作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作 符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市 规则》等的相关要求。截至 2017 年 12 月 31 日，基蛋生物经营情况正常，未发 生重大不利变化，保荐机构也将持续关注基蛋生物募集资金投资项目进展情况， 并督促公司有效合理的使用募集资金。

2 、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源 的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况

保荐代表人保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的 建立和执行情况进行现场核查时，注意到：

（1）公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的 情形；

（2）公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利 益的内控制度并有效执行；

（3）除公司独立董事何农跃涉及违规买卖公司股票事项外（该事项已经披 露，具体参见相关公告，公告编号 2017-044），公司 2017 年度不存在因违反信息 披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的 情况；

（4）公司最近 3 年内无重大违法违规行为；

• （5）公司最近 3 年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；

（6）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

• （7）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

• （8）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；

• （9）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实

• 相符；

（10）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

3 、募集资金专户情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司制定了募集资金管理 制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

公司按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。

2017 年度发行人募集资金补充流动资金 48,280,024.68 元，其他募投项目支 出 1,215,010.76 元，收到保本型理财产品到期收益 3,020,781.06 元，利息收入净 额 1,936,006.65 元。截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户存储余额 243,022,625.82 元，保本型理财产品资金余额 382,000,000.00 元。

募集资金专户存储情况如下表所示：

专户银行	银行账号	账户类别	期末余额（元）
浦发银行南京分行	93010078801780603387	募集资金专户	106,328,916.04
兴业银行南京六合支行	409550100100033846	募集资金专户	30,420,041.57
江苏银行龙江支行（注1）	31070188000095928	募集资金专户	40,088,054.96
中信银行南京江北支行（注2）	8110501010800935949	募集资金专户	15,136,605.41
中国银行南京大厂支行（注3）	461170443583	募集资金专户	50,841,348.68
中国工商银行南京大厂支行	64301014919100414514	募集资金专户	207,659.16
合 计			243,022,625.82

注 1 ：江苏银行龙江支行属于江苏银行南京分行下级分支机构，由于开户行江苏银行龙江支 行无对外行政公章，故三方监管协议与江苏银行南京分行签订。

注 2 ：中信银行南京江北支行属于中信银行南京分行下级分支机构，由于开户行中信银行南 京江北支行无对外行政公章，故三方监管协议与中信银行南京分行签订。 注 3 ：中国银行南京大厂支行属于中国银行南京六合支行下级分支机构，由于开户行中国银 行南京大厂支行无对外行政公章，故三方监管协议与中国银行南京六合支行签订。

保荐机构定期查询公司募集资金专户情况及募集资金投资项目的进展情况， 公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的程序使用募集 资金，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使 用计划顺利推进。

4 、辅导与培训情况

保荐代表人及项目组成员对公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员进 行了关于持续督导责任与义务、公司规范运营等方面的培训。日常督导及沟通交 流中，保荐代表人及项目组成员对公司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简 短培训，内容包括资本市场知识、行业发展分析、信息披露、募集资金运用、对

外担保、关联交易等方面内容。

5 、董事会和股东大会情况

保荐代表人及项目组成员详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司 职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司 和全体股东的利益。

6 、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐代表人及项目组成员对公司 2017 年度关联交易、对外担保及重大投资 情况进行了监督与核查。公司上市以来不存在违规发生关联交易的情况；公司不 存在违规担保的情形；除募集资金投资项目建设以外，公司不存在其他重大对外 投资。

7 、公司承诺履行情况

2017 年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格执行相关承诺，无应向 上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。

8 、公司年度股权变动情况

自公司上市后至 2017 年 12 月 31 日，公司总股本未发生变动。

9 、保荐机构发表独立意见情况

2017 年 8 月 28 日，保荐机构就公司使用闲置募集资金进行现金管理发表了 如下核查意见：《国金证券股份有限公司关于基蛋生物科技股份有限公司使用部 分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；2017 年 9 月 28 日，保荐机构就公 司补充确认使用募集资金进行现金管理发表了如下核查意见：《国金证券股份有 限公司关于基蛋生物科技股份有限公司补充确认使用募集资金进行现金管理的 核查意见》。除此之外，2017 年度不存在其他发表独立意见的情况。

10 、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作 人员均积极配合保荐机构的持续督导工作，不存在不配合或配合不力的情形，有

效协助了持续督导工作的顺利完成。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等相关规定，保荐机构对公司自进入持续督导期以来的信息披露 文件均进行了事前及事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序 进行了检查，并将信息披露文件和相关三会会议资料作为持续督导底稿归档。

根据保荐机构对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的 相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司严格按照监管部门的规定进行信息 披露活动，依法公开对外发布各类公告，已披露公告与实际情况一致，公司真实、 准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏的情形。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所 相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

除公司独立董事何农跃涉及违规买卖公司股票事项外（该事项已经披露，具 体参见相关公告，公告编号 2017-044），上市公司不存在《证券发行上市保荐业 务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上交所报告的 事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于基蛋生物科技股份有限公司

2017 年度持续督导年度报告书》之签署页）

保荐代表人签名：

王志辉 冯浩

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国金证券股份有限公司
年 月 日
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