Getein Biotech, Inc — Audit Report / Information 2017

Apr 10, 2018

国金证券股份有限公司

关于基蛋生物科技股份有限公司

2017 年持续督导工作现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》） 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的要求，国 金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为基蛋生物科技 股份有限公司（以下简称“基蛋生物”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股 票的保荐机构，对公司自首次公开发行股票并上市以来的规范运行情况进行了现 场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

国金证券针对基蛋生物实际情况制订了现场检查工作计划，为了顺利实施本 次现场检查工作，切实履行持续督导义务，国金证券要求公司按照计划的内容提 前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。2018 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 4 日和 2018 年 4 月 9 日，国金证券保荐代表人及持续督导人员根据事先制订的现 场检查工作计划，采取与公司董事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、 查看公司经营场所、查阅募集资金相关账簿和原始凭证及其他相关资料等形式， 对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与 控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交 易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并 将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面方式提交基蛋生物。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了基蛋生物的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则以及其他内部控制制度，收集并查阅了基蛋生物的三会会议决议、会议记 录等资料。

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，基蛋生物公司章程以及股 东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理 人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司 治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或 岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措 施得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及 表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整， 会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

现场检查人员取得了相关信息披露文件，根据现场检查人员对公司三会文 件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐 机构认为：截至现场检查之日，公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要 求进行信息披露，真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况， 并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查 之日，基蛋生物资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在被控股股 东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，基蛋生物首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分 别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。现场检查人员逐月 核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，与募集资金使用存放相关的三会文 件、公告等资料进行核对，并对公司相关人员进行访谈，保荐机构认为：截至现 场检查之日，基蛋生物募集资金按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项

目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，基蛋生物制定了募集资金使用的 内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集 资金的情况的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

经核查公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，并就关联交 易协议、对外担保合同、对外投资协议等与相关人员进行了访谈，保荐机构认为： 截至现场检查之日，公司上市以来发生的关联交易系正常经营活动，履行了必要 的内部决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，亦未对公司经营 的独立性造成重大不利影响；公司不存在违规担保的情形；公司对外投资决策严 格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司的定期报告、主要销售合同和采购合同等业务资 料，对公司相关人员进行了访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情 况。

经现场检查，保荐机构认为，基蛋生物的经营模式、经营环境并未发生重大 变化，公司治理及经营管理状况正常。公司主要业务的市场前景、行业经营环境 未发生重大不利变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况，对闲置募集资金的现 金管理坚持审慎投资的原则，严格控制投资风险；提请上市公司根据中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理

及内部控制制度的完善性。

建议公司进一步完善信息披露文件的内部流转、审核流程，强化风险防范意 识，在实际执行中，继续严格按照证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息 披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现基蛋生物存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和 证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，提供了 相应资料等文件。

六、本次现场检查的结论

国金证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对基蛋生物认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，国金证券认为： 自上市以来，基蛋生物在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、 关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

截至 2017 年 12 月 31 日，基蛋生物经营情况正常，未发生重大不利变化， 保荐机构也将持续关注基蛋生物募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合 理的使用募集资金。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于基蛋生物科技股份有限公司 2017 年持续督导工作现场检查报告》之签署页）

保荐代表人签名： 王志辉 冯浩

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年 月 日