Getein Biotech, Inc — AGM Information 2019

Jun 24, 2019

基蛋生物科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料

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基蛋生物科技股份有限公司

Getein Biotech, Inc.

2019 年第二次临时股东大会

会议资料

中国 南京

二0 一九年七月

基蛋生物科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料

基蛋生物科技股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议资料目录

序号	会议资料名称
1	基蛋生物科技股份有限公司2019 年第二次临时股东大会会议须知
2	基蛋生物科技股份有限公司2019 年第二次临时股东大会会议议程
3	基蛋生物科技股份有限公司2019 年第二次临时股东大会会议议案

基蛋生物科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料

基蛋生物科技股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公 司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《基蛋生物科技股份有限公 司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益； 二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手 续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户 卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东 代理人）、持股凭证等文件；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要 求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大 小依次进行；

四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言 时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答， 相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议 内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或 提问；

五、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，本次大会所有议案 均为非累积投票议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每 项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表 决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决 人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果作为废票处理；

六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人

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员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进 入会场；

七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗， 不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法 权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间 请关闭手机或将其调至振动状态。

基蛋生物科技股份有限公司董事会 2019年7月2日

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基蛋生物科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会

会议议程

一、现场会议召开时间：2019年7月2日（星期二）14:00

二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统 进行网络投票，网络投票起止时间自2019年7月2日至2019年7月2日，采用上海证 券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

三、现场会议召开地点：南京市六合区沿江工业开发区博富路9号基蛋生物科 技股份有限公司四楼会议室

四、会议召集人：公司董事会

• 五、会议主持人：董事长苏恩本先生

六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

• 七、与会人员

（一）截止2019年06月21日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员

（三）公司聘请的律师

（四）公司董事会邀请的其他人员

八、会议议程

（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人

签到登记

（二）14:00现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况

• （三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案

• （四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数

• （五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问

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（六）宣布记票人、监票人名单

（七）现场会议表决

（八）统计表决结果，宣布现场表决结果

（九）网络投票结束后统计最后表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议 （十二）主持人宣布会议闭幕

基蛋生物科技股份有限公司董事会 2019年7月2日

年第二次临时股东大会会议资料

基蛋生物科技股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议议案一

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案

• （本议案经公司2019 年3 月25 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，详 见公司于2019 年3 月26 日披露的相关公告）

各位股东及股东代理人：

根据《基蛋生物科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划》”）及《基蛋生物科技股份有限公司2017 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》的规定，首次授予激励对象仲惠和陈计芳因离职原因， 不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述2 人已授予但尚未解除限售的股权 激励股票共计1.12 万股，回购价格为20.3214 元/股。

本项议案，请各位股东及股东代理人审议。

基蛋生物科技股份有限公司董事会 2019 年7 月2 日

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基蛋生物科技股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议议案二

关于调整公司2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购数 量和回购价格的议案

• （本议案经公司2019 年6 月5 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，详 见公司于2019 年6 月6 日披露的相关公告）

各位股东及股东代理人：

公司于2019 年3 月25 日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会 第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票的议案》，同意将已离职，不符合激励对象资格的2 名首次授予激励对象 仲惠和陈计芳已授予但尚未解除限售的股权激励股票共计1.12 万股进行回购，回 购价格为20.3214 元/股。

公司于2019 年4 月30 日召开的2018 年年度股东大会审议通过《关于公司2018 年度利润分配预案的议案》，以2018 年12 月31 日的总股本18,601.2645 万股为 基数，向全体股东每10 股派发人民币4.1 元（含税），剩余未分配利润结转以后 年度分配；以2018 年12 月31 日的总股本18,601.2645 万股进行计算，公司共需 派发现金股利7,626.518445 万元。同时以资本公积向全体股东每10 股转增4 股， 合计转增7,440.5058 万股。公司于2019 年5 月21 日完成权益分派工作。

根据《基蛋生物科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划》”）及《基蛋生物科技股份有限公司2017 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》的规定，首次授予激励对象杨艳、秦春铃和程莉因离职 原因，不再具备激励对象资格，公司董事会将按照调整后的回购数量及回购价格 将上述3 人持有的已获授但尚未解除限售的1.7248 万股限制性股票进行回购注销。 1、回购数量的调整

鉴于公司2018 年年度利润分配及转增股本方案已实施完毕，根据相关规定， 公司于2019 年3 月25 日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十 次会议审议通过回购注销仲惠和陈计芳已授予但尚未解锁的限制性股票的数量由

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• 1.12 万股调整为1.5680 万股；本次回购注销上述杨艳、秦春铃和程莉3 人所持有

• 的、已获授但尚未解锁的限制性股票的数量为1.7248 万股。

• 2、回购价格的调整

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

综上，仲惠和陈计芳2 人调整后的限制性股票回购数量为1.5680 万股，杨艳、 秦春铃和程莉调整后的限制性股票回购数量为1.7248 万股，限制性股票回购价格 为14.2224 元/股。

本项议案，请各位股东及股东代理人审议。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2019 年7 月2 日

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2019 年第二次临时股东大会会议议案三

关于回购注销部分限制性股票的议案

• （本议案经公司2019 年6 月5 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，详 见公司于2019 年6 月6 日披露的相关公告）

各位股东及股东代理人：

根据《基蛋生物科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划》”）及《基蛋生物科技股份有限公司2017 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》的规定，首次授予激励对象杨艳、秦春铃和程莉因离职 原因，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述3 人已授予但尚未解除限售 的股权激励股票共计1.7248 万股，回购价格为14.2224 元/股。

本项议案，请各位股东及股东代理人审议。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2019 年7 月2 日

年第二次临时股东大会会议资料

基蛋生物科技股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议议案四

关于回购注销2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票

的议案

• （本议案经公司2019 年6 月20 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过， 详见公司于2019 年6 月21 日披露的相关公告）

各位股东及股东代理人：

根据《基蛋生物科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划》”）及《基蛋生物科技股份有限公司2017 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》的规定，首次授予激励对象王希华因离职原因，不再具 备激励对象资格，公司拟回购注销王希华已授予但尚未解除限售的股权激励股票 共计0.4704 万股，回购价格为14.2224 元/股。

本项议案，请各位股东及股东代理人审议。

基蛋生物科技股份有限公司董事会 2019 年7 月2 日

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2019 年第二次临时股东大会会议议案五

关于拟变更注册资本并修订《公司章程》的议案

• （本议案经公司2019 年6 月20 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过， 详见公司于2019 年6 月21 日披露的相关公告）

各位股东及股东代理人：

公司于2019 年3 月25 日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会 第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票的议案》，同意将已离职，不符合激励对象资格的2 名首次授予激励对象 仲惠和陈计芳已授予但尚未解除限售的股权激励股票共计1.12 万股进行回购。公 司于2019 年4 月30 日召开的2018 年年度股东大会审议通过《关于公司2018 年 度利润分配预案的议案》，公司于2019 年5 月21 日完成权益分派工作后，上述2 人激励股票变更为1.5680 万股。

公司于2019 年6 月5 日召开的第二届董事会第十六次审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》、《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》， 公司拟回购首次授予激励对象杨艳、秦春铃和程莉3 人已授予但尚未解除限售的 股权激励股票共计1.7248 万股。

因此限制性股票回购数量总计为3.2928 万股。本次限制性股票回购注销完成 后，公司注册资本预计由人民币26,041.7703 万元变更为26,038.4775 万元。拟 相应修改《公司章程》注册资本和股份总数条款。上述议案已提请计划于2019 年7 月2 日召开的公司2019 年第二次临时股东大会审议。

根据《基蛋生物科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划》”）及《基蛋生物科技股份有限公司2017 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》的规定，首次授予激励对象王希华因离职原因，不再具 备激励对象资格，公司拟回购注销王希华已授予但尚未解除限售的股权激励股票 共计0.4704 万股，回购注销完成后，预计公司股本总额减少0.4704 万股，公司 注册资本预计减少0.4704 万元。

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综上，拟同意公司根据前述三次部分限制性股票的回购注销结果相应修改公 司章程，同时,公司董事会提请股东大会授权董事会办理相应变更公司注册资本、 修改《公司章程》相关条款及工商变更登记等相关事宜，本次《公司章程》拟修 订的具体内容如下：

序 号	本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
1	第六条 公司注册资本为 26,041.7703 万元人民币。	第六条 公司注册资本为 26,038.0071 万元人民币。
2	第十九条 公司股份总数为 26,041.7703 万股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为 26,038.0071 万股，全部为普通股。

除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。

本项议案，请各位股东及股东代理人审议。

基蛋生物科技股份有限公司董事会 2019 年7 月2 日

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2019 年第二次临时股东大会会议议案六

关于公司与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案

• （本议案经公司2019 年6 月20 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过， 详见公司于2019 年6 月21 日披露的相关公告）

各位股东及股东代理人：

为缓解基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“基蛋生物”或“公司”）控股 子公司及经销商资金压力，支持控股子公司及经销商做大做强，推动公司体外诊 断试剂及仪器市场销售业绩增长，加快公司资金回笼，公司拟在银行提供的综合 授信额度下，用不超过人民币5,000 万元的额度为控股子公司、经销商供应链融 资提供担保，融资用途仅限于经销商和控股子公司支付公司货款。

一、被担保人基本情况

1、担保对象：公司控股子公司及优质经销商，具体由公司根据业务情况，向 合作银行进行推荐并完成认证。公司与上述担保对象无关联关系，本次合作为非 关联交易。公司可以在额度范围内，对经销商及控股子公司之间相互调剂使用预 计担保额度，如在批准期间发生新设立或收购控股子公司的，对该公司提供的担 保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。

2、参与供应链融资的经销商主要应当满足以下条件：

（1）经销商及实际控制人信用良好；

（2）具备相关经营资质，与公司过往合作记录良好；

（3）完成公司指定的销售任务；

（4）公司根据管理要求补充的其他条件。

3、在本次股东大会批准的担保额度及担保人与被担保人范围内，为资产负债 率超过70%的被担保人提供的担保，亦包含在本次担保额度范围之内。

二、担保协议的主要内容

1、担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率 损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、 律师费等）。

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2、担保方式：最高额保证担保。

• 3、担保期限：一年期，自股东大会审议通过后生效。

• 4、担保额度：以各经销商和控股子公司的融资额为限，总额度不超过5,000

• 万元。

5、反担保措施：公司要求经销商或其实际控制人向公司提供反担保，反担保 采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方 式办理。

具体内容以公司实际与合作银行、经销商（或控股子公司）等签订的协议为 准。

三、对外担保的风险管控措施

针对为经销商银行融资提供担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明确 风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：

1、公司负责对纳入担保范围的经销商的资质进行审核和推荐，确保加入进来 的经销商信用良好，具有较好的偿还能力；

• 2、指定银行及授信额度下的融资用途限于向本公司支付采购货款；

3、公司要求经销商其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限 于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将 谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为经销商履行担 保责任后，在承担保证范围内，依法享有追偿权。

公司本次为经销商提供供应链融资担保事项为基本框架性的约定，后续具体 实施担保事项将按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关 规定履行相应审议程序及披露义务；公司本次提请股东大会批准为资产负债率超 过70%的控股子公司提供担保，仅限于当前资产负债率超过70%的控股子公司吉林 基蛋生物科技有限公司，其他控股子公司后期资产负债率若超过70%，公司将按 照相关规定履行审议程序及披露义务。

本项议案，请各位股东及股东代理人审议。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

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基蛋生物科技股份有限公司

2019 年7 月2 日

2019 年第二次临时股东大会会议议案七

关于部分募集资金投资项目延期的议案

• （本议案经公司2019 年6 月20 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过， 详见公司于2019 年6 月21 日披露的相关公告）

各位股东及股东代理人：

“基蛋生物研发中心建设项目”实施的目的是为了推动公司技术中心的建设、 促进技术进步、缩短研发周期、提升产品设计质量，对提升公司的自主创新能力、 提升公司在行业内的技术优势及核心竞争力具有重要意义。

项目实施至今，投建的目的没有发生改变，但由于为了保证实验室的先进性， 公司在研发设备的选型方面较为谨慎，需花费一定时间考察相关设备的性能指标 和适配性指标，并将不同设备进行横向对比分析，为了最终能建设成具有高标准 的研发中心，公司审慎研究论证后对项目的进度进行优化，在项目实施主体、募 集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟将“基蛋生物研发中心建 设项目”的建设完成期自2019 年7 月17 日延至2020 年7 月17 日。

本项议案，请各位股东及股东代理人审议。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2019 年7 月2 日