Getein Biotech, Inc — AGM Information 2018

Sep 11, 2018

基蛋生物科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

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基蛋生物科技股份有限公司

Getein Biotech, Inc.

2018 年第二次临时股东大会

会议资料

中国 南京

二0 一八年九月

基蛋生物科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

基蛋生物科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料目录

序号	会议资料名称
1	基蛋生物科技股份有限公司2018 年第二次临时股东大会会议须知
2	基蛋生物科技股份有限公司2018 年第二次临时股东大会会议议程
3	基蛋生物科技股份有限公司2018 年第二次临时股东大会会议议案

基蛋生物科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

基蛋生物科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公 司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《基蛋生物科技股份有限公 司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益； 二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手 续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户 卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东 代理人）、持股凭证等文件；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要 求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大 小依次进行；

四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言 时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答， 相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议 内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或 提问；

五、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，本次大会所有议案 均为非累积投票议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每 项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表 决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决 人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果作为废票处理。

六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人

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员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进 入会场；

七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗， 不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法 权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间 请关闭手机或将其调至振动状态。

基蛋生物科技股份有限公司董事会 2018年9月18日

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基蛋生物科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会

会议议程

一、现场会议召开时间：2018年9月18日（星期二）14:00

二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统 进行网络投票，网络投票起止时间自2018年9月18日至2018年9月18日，采用上海 证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

三、现场会议召开地点：南京市六合区沿江工业开发区博富路9号基蛋生物科 技股份有限公司四楼会议室

四、会议召集人：公司董事会

• 五、会议主持人：董事长苏恩本先生

六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

• 七、与会人员

（一）截止2018年09月11日（星期二）交易收市后在中国登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员

（三）公司聘请的律师

（四）公司董事会邀请的其他人员

八、会议议程

（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人

签到登记

（二）14:00现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况

• （三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案

• （四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数

• （五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问

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（六）宣布记票人、监票人名单

（七）现场会议表决

（八）统计表决结果，宣布现场表决结果

（九）网络投票结束后统计最后表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议 （十二）主持人宣布会议闭幕

基蛋生物科技股份有限公司董事会 2018年9月18日

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2018 年第二次临时股东大会会议议案一

关于调整公司2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购数 量和回购价格的议案

• （本议案经公司2018 年8 月29 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，详见 公司于2018 年8 月30 日披露的相关公告）

各位股东及股东代理人：

根据《基蛋生物科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划》”）及《基蛋生物科技股份有限公司2017 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》的规定，首次授予激励对象吴旋、郭超强和梁芳因离职 原因，不再具备激励对象资格，公司董事会将按照调整后的回购数量及回购价格 将上述3 人持有的已获授但尚未解除限售的3.22 万股限制性股票进行回购注销。 1、回购数量的调整

鉴于公司2017 年年度利润分配及转增股本方案已实施完毕，根据相关规定， 本次回购注销上述3 人所持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量由 23,000 股调整为32,200 股。

2、回购价格的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

公司于2018 年5 月3 日召开的《2017 年年度股东大会》审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，以第二届董事会第四次会议前一日的总股本 13,288.9175 万股为基数，向全体股东每10 股派发人民币4.5 元（含税）；以第二

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届董事会第四次会议前一日的总股本13,288.9175 万股进行计算，公司共需派发 现金股利5,980.012875 万元。同时以资本公积向全体股东每10 股转增4 股，合 计转增5,315.5670 万股，这次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司的总 股本由13,288.9175 万股变更为18,604.4845 万股。公司于2018 年6 月1 日完成 权益分派工作。

综上，公司本次调整后的限制性股票回购数量为3.22 万股，限制性股票回购 价格为20.3214 元/股。

本项议案，请各位股东及股东代理人审议。

基蛋生物科技股份有限公司董事会 2018 年9 月18 日

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2018 年第二次临时股东大会会议议案二

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案

（本议案经公司2018 年8 月29 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，详 见公司于2018 年8 月30 日披露的相关公告）

各位股东及股东代理人：

根据《基蛋生物科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划》”）及《基蛋生物科技股份有限公司2017 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》的规定，首次授予激励对象吴旋、郭超强和梁芳因离职 原因，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述3 人已授予但尚未解除限售 的股权激励股票共计3.22 万股，回购价格为20.3214 元/股。

本项议案，请各位股东及股东代理人审议。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2018 年9 月18 日

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2018 年第二次临时股东大会会议议案三

关于拟变更注册资本并修订《公司章程》的议案

• （本议案经公司2018 年8 月29 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，详 见公司于2018 年8 月30 日披露的相关公告）

各位股东及股东代理人：

根据《基蛋生物科技股份有限公司2017 年度限制性股票激励计划（草案）》, 本次限制性股票回购价格由28.9 元/股调整为20.3214 元/股，调整后的限制性股 票回购数量为3.22 万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司的总股本由 18,604.4845 万股变更为18,601.2645 万股。注册资本由人民币18,604.4845 万 元变更为18,601.2645 万元。

同时,公司董事会提请股东大会授权董事会办理相应变更公司注册资本、修改 《公司章程》相关条款及工商变更登记等相关事宜，本次《公司章程》修订的具 体内容如下：

序号	本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
1	第六条 公司注册资本为 18,604.4845 万元人民币。	第六条 公司注册资本为 18,601.2645 万元人民币。
2	第十九条 公司股份总数为 18,604.4845 万股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为 18,601.2645 万股，全部为普通股。

除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。 本项议案，请各位股东及股东代理人审议。

基蛋生物科技股份有限公司董事会 2018 年9 月18 日

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2018 年第二次临时股东大会会议议案四

关于聘任公司2018 年度审计机构的议案

• （本议案经公司2018 年8 月29 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，详 见公司于2018 年8 月30 日披露的相关公告）

各位股东及股东代理人：

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）连续多 年为公司提供审计服务，保持良好的合作关系，为进一步增强公司审计工作的独 立性和客观性，适应公司业务发展的需要，经双方友好商议，现决定不再续聘瑞 华事务所担任公司2018 年审计机构，拟聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中天运事务所”）为公司 2018 年度审计机构，从事公司2018 年度 财务报告审计及内部控制审计等相关业务。中天运事务所具有证券期货相关业务 审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够独立对公司财务状况 进行审计，符合公司 2018 年度财务及内部控制审计工作要求，费用为60 万元人 民币。

本项议案，请各位股东及股东代理人审议。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2018 年9 月18 日

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2018 年第二次临时股东大会会议议案五

关于提名第二届董事会董事候选人的议案

• （本议案经公司2018 年8 月29 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，详 见公司于2018 年8 月30 日披露的相关公告）

各位股东及股东代理人：

基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事 庄晓鸣女士提交的辞职报告，庄晓鸣女士因个人原因申请辞去公司董事职务。

为保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议 事规则》、《股东大会议事规则》的要求，根据董事长苏恩本推荐，现提名孔婷婷 女士为董事候选人（董事候选人简历附后）。任期自 2018 年第二次临时股东大会 审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

本项议案，请各位股东及股东代理人审议。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2018 年9 月18 日

附件1：董事候选人简历

孔婷婷女士，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年生，本科学历。2008 年 5 月至今任职于本公司，先后从事研发、生产、质管等工作，曾担任公司监事一职， 现任公司副总经理。