Gestamp Automocion S.A.

Remuneration Information • Feb 27, 2023

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2022
CIF:	A48943864
Denominación Social:
GESTAMP AUTOMOCION, S.A.
Domicilio social:

POLIGONO INDUSTRIAL DE LEBARIO S/N (ABADIÑO) VIZCAYA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo, para su elevación a la Junta General, la Política de Remuneraciones de los Consejeros y propone además al Consejo de Administración la remuneración individual de todos los Consejeros y las condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos.

En última instancia, corresponde a la Junta General de Accionistas de la Sociedad la aprobación de la Política de Remuneraciones. B. POLÍTICA DE REMUNERACIONES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO EN CURSO (2023)

Remuneración de los Consejeros en su condición de tales:

De acuerdo con la Política de Remuneraciones, la retribución de los Consejeros en su condición de tales consiste en una asignación fija anual cuyo importe global máximo es de 1.200.000 euros anuales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 19 de diciembre de 2022, procedió a verificar el cumplimiento de la Política de Remuneraciones aplicada en el ejercicio 2022. Asimismo, en misma fecha, y dentro del marco establecido en la Política de Remuneraciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó someter a la aprobación del Consejo de Administración un incremento del importe de la remuneración fija por pertenencia al Consejo de Administración y por la pertenencia y presidencia de comisiones, propuesta que fue aprobada finalmente por el Consejo de Administración en la misma fecha. Con ello, la remuneración de los Consejeros en su condición de tales aprobada y aplicable con efectos desde el 1 de enero de 2023, es la siguiente:

Retribución fija por pertenencia al Consejo de Administración: 85.000 euros/año (siendo en el ejercicio anterior de 80.000 euros/año). Retribución fija por pertenencia a Comisiones: 20.000 euros/año (siendo en el ejercicio anterior de 15.000 euros/año).

Retribución fija por Presidencia de cualquiera de las Comisiones: 20.000 euros/año (siendo en el ejercicio anterior de 15.000 euros/año). Remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas:

Presidente Ejecutivo:

• Retribución fija anual: 749.700 euros (siendo en el ejercicio anterior de 714.000 euros).

La Política de Remuneraciones de los Consejeros de Gestamp Automoción, S.A. (la "Sociedad") vigente a la fecha de emisión del presente informe fue aprobada por la Junta General en su reunión de fecha 6 de mayo de 2021 (en adelante, la "Política de Remuneraciones"). A- PROCEDIMIENTOS Y ÓRGANOS INVOLUCRADOS

El Consejo de Administración es el órgano responsable de proponer a la Junta General la Política de Remuneraciones. De un lado, el Consejo de Administración se encarga de distribuir la asignación fija anual para los Consejeros en su condición de tales, en la que se tendrá en cuenta las condiciones de cada Consejero, las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas y su pertenencia a las distintas Comisiones. De otro lado, respecto a los Consejeros Ejecutivos, el Consejo de Administración determina su retribución por sus funciones ejecutivas y demás condiciones contractuales ajustándose, en todo caso, a lo establecido en la Política de Remuneraciones.

Asimismo, en la misma reunión referida anteriormente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó también someter a aprobación del Consejo de Administración una subida salarial del 5% sobre la retribución fija y variable del Presidente Ejecutivo, D. Francisco José Riberas Mera, y del Consejero Ejecutivo, D. Francisco López Peña, con efectos desde el 1 de enero de 2013, dentro del proceso de revisión salarial realizado con carácter general para la plantilla de los Servicios Corporativos de la Sociedad y de las sociedades pertenecientes a su grupo (en adelante, el "Grupo") y dentro del marco establecido en la Política de Remuneraciones. Como resultado de lo anterior, la retribución de dichos Consejeros para el ejercicio 2023 queda de la siguiente manera:

• Retribución variable anual: 321.300 euros (siendo en el ejercicio anterior de 306.000 euros).

Dada su condición de accionista de control de la Sociedad, el Presidente Ejecutivo no es beneficiario de un plan de incentivos a largo plazo en su estructura de remuneración.

Consejero Ejecutivo:

• Retribución fija anual: 315.000 euros (siendo en el ejercicio anterior de 300.000 euros).

• Retribución variable plurianual: 3.000.000 euros. El nivel de consecución del objetivo definido en el Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022, del que es beneficiario el Consejero Ejecutivo, ha sido verificado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y posteriormente aprobado por el Consejo de Administración en sus respectivas reuniones de fecha 27 de febrero de 2023, si bien el derecho a la percepción del incentivo queda condicionado a que el Consejero Ejecutivo continúe prestando servicios en el momento de su liquidación, esto es, en los primeros seis meses del 2023, tras la formulación, auditoría y aprobación de las Cuentas Anuales del Grupo, tal y como se explica en el apartado A.1.6 del presente informe.

• Otros Conceptos: consistentes en un seguro de vida y un coche de empresa.

La estructura de remuneración del Consejero Ejecutivo no prevé una retribución variable anual.

C. POLÍTICAS DE REMUNERACIONES DE EMPRESAS COMPARABLES. PARTICIPACIÓN DE ASESORES EXTERNOS.

En la reunión de 19 de diciembre de 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a los efectos de proponer la determinación de la remuneración individual de los Consejeros en su condición de tales referida anteriormente, tuvo en cuenta en su análisis las principales conclusiones sobre remuneraciones del Índice Spencer Stuart, informe que analiza 100 compañías cotizadas incluyendo Ibex-35. En base al análisis realizado, se acordó elevar las cuantías de la remuneración de los consejeros por su condición de tales, tal y como se dará cuenta en el apartado B del presente informe. La Política de Remuneraciones no contempla de forma expresa excepciones temporales, ni componentes que puedan ser objeto de excepción.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

En lo que respecta a los Consejeros en su condición de tales, la Política de Remuneraciones persigue remunerar a los Consejeros de forma adecuada para compensar su dedicación y responsabilidad, sin que en ningún caso pueda comprometer su independencia. En este sentido, dicha remuneración consiste exclusivamente en una remuneración fija en metálico. Tal y como se ha referido anteriormente, para asegurar que esta remuneración es adecuada y obedece a criterios de mercado y a la realidad de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión de 19 de diciembre de 2022, realizó un análisis comparativo basado esencialmente en el Índice Spencer Stuart de Sociedades Cotizadas con especial foco en el análisis de remuneraciones de los consejeros en 100 sociedades cotizadas incluyendo todas las pertenecientes al Ibex-35. Como resultado de dicho análisis la remuneración de los Consejeros en su condición de tales fue actualizada conforme se ha referido en el apartado A.1.1. del presente informe.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en la Política de Remuneraciones, únicamente los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad disponen, además de una remuneración fija, de elementos variables como parte de su remuneración. En este sentido:

En lo que respecta al mix retributivo del Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de la Sociedad, D. Francisco José Riberas Mera, la retribución fija anual supone un 70% y la retribución variable anual un 30% del total de la remuneración, asumiendo un porcentaje de desempeño del 100% de los objetivos definidos.

En lo que respecta al mix retributivo del Consejero Ejecutivo de la Sociedad, D. Francisco López Peña, la retribución fija anual supone un 58.3% y la retribución variable plurianual un 41.6% sobre el total de su remuneración, asumiendo un porcentaje de desempeño del 100% de los objetivos definidos. El Consejero Ejecutivo no cuenta con retribución variable anual en su estructura de remuneración. Además, el Consejero Ejecutivo dispone de determinados beneficios sociales.

En todo caso, los términos y condiciones de los componentes variables de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos, cuando son de aplicación, permiten siempre su modulación en función del grado de consecución de los objetivos fijados, incluso no devengándose retribución variable en caso de que los objetivos no se hubieran alcanzado en un porcentaje mínimo del 70%, ni existiendo remuneraciones variables garantizadas. De otro lado, el principal objetivo de la Política de Remuneraciones de la Sociedad es la creación de valor de forma sostenida en el tiempo, asegurando su transparencia y objetividad. En este sentido:

La remuneración variable anual se determina en función de la consecución de dos objetivos financieros vinculados al valor del Grupo en el corto plazo. De otro, la consecución de dos objetivos cualitativos, vinculados al grado de avance e implantación del proyecto estratégico de transformación de la Sociedad, denominado ATENEA y del Plan Estratégico de ESG (Environmental, Social and Governance) 2025.

La remuneración variable plurianual persigue la creación de valor a largo plazo, fomentar la retención y motivación del personal Directivo, así como alinear sus intereses con los intereses de la Sociedad, según se definan en el Plan Estratégico del Grupo en cada momento, y que de forma indirecta se alinean también con los intereses de los accionistas en cuanto que contribuyen a la generación de valor para los mismos. Los objetivos fijados anualmente para el Presidente Ejecutivo son propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, el grado de consecución de dichos objetivos es verificado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Al determinarse la remuneración variable anual en base a objetivos de naturaleza económico-financiera (entre otros), su importe es satisfecho una vez las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo han sido auditadas por el auditor externo y aprobadas por la Junta General de Accionistas de las Sociedad. Por último, los contratos de los Consejeros Ejecutivos, de acuerdo con lo establecido en la Política de Remuneraciones, contemplan una cláusula de reembolso (claw-back) que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la retribución cuando se ponga de manifiesto que su liquidación y abono se ha producido total o parcialmente en base a información falsa o inexacta o cuando afloren riesgos u otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, que tengan un efecto negativo material sobre la cuenta de resultados.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

El importe y naturaleza de los componentes fijos de la retribución de los Consejeros en su condición de tales que se prevé se devengará en el ejercicio en curso, esto es, en 2023, se encuentran detallados de forma individual en el apartado A.1.1 letra B del presente informe. A continuación, se presentan dichos importes de forma agregada teniendo en cuenta el número de Consejeros y de Comisiones:

• Retribución fija por pertenencia al Consejo de Administración: 935.000euros anuales.
• Retribución fija por pertenencia a Comisiones: 200.000euros anuales.
• Retribución fija por Presidencia de Comisiones: 60.000euros anuales.

El importe total previsto en el ejercicio 2023 para los Consejeros en su condición de tales será, por tanto, de 1.195.000 euros anuales, importe que se encuentra por debajo del límite global máximo de 1.200.000 euros anuales establecido en la Política de Remuneraciones.

No se definen otros conceptos retributivos, ni beneficios sociales para los Consejeros en su condición de tales.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El importe y naturaleza de los componentes fijos de la retribución de los Consejeros Ejecutivos que se prevé se devengarán en el ejercicio en curso se encuentran detallados individualmente en el apartado A1 del presente informe.

El importe total agregado de los componentes fijos de la remuneración de los Consejeros con funciones ejecutivas que se prevé se devengará para el ejercicio 2023 asciende a 1.064.700 euros anuales.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No se define remuneración en especie para los Consejeros en su condición de tales ni para el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de la Sociedad.

Por su parte, el Consejero Ejecutivo de la Sociedad cuenta con los siguientes componentes de remuneración en especie:

• Primas de seguro de vida, cuyo importe se prevé ascienda en el ejercicio 2023 a 6.000 euros anuales aproximadamente. • Coche de empresa, cuyo importe se prevé ascienda en el ejercicio 2023 a 6.000 euros anuales aproximadamente.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Importe y naturaleza de los componentes variables. Parámetros seleccionados para determinar la retribución variable en el ejercicio en curso. Sólo la remuneración de los Consejeros Ejecutivos contempla elementos de naturaleza variable según establece la Política de Remuneraciones. La remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos tiene como objetivo: (i) vincular parte de su retribución a la consecución de objetivos concretos, alineados con los objetivos estratégicos y la creación de valor del Grupo, (ii) potenciar su compromiso y (iii) vincular sus objetivos a corto y largo plazo con los del Grupo y sus accionistas.

La retribución variable anual contiene tanto parámetros financieros como no financieros, mientras que la retribución variable plurianual solo contempla parámetros financieros. En ambos casos, ambos sistemas guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y son definidos sobre bases predeterminadas, medibles y que permiten remunerar el desempeño a corto plazo.

Retribución Variable Anual

La retribución variable anual, aplicable al Presidente Ejecutivo, D. Francisco José Riberas Mera, para el ejercicio 2023 contiene parámetros de naturaleza financiera, con un peso relativo del 75% sobre el total de la remuneración variable anual y parámetros de naturaleza no financiera con un peso relativo del 25%:

• Los parámetros financieros se encuentran ligados al cumplimiento de dos objetivos económico-financieros con diferente nivel de ponderación: 60% vinculado al EBITDA consolidado y 40% vinculado al Flujo de Caja Libre (Free Cash Flow) definidos en el Presupuesto anual. El grado de cumplimiento de los mismos se calcula comparando el valor real obtenido en el ejercicio y el valor objetivo definido en el presupuesto anual. • Los parámetros no financieros, se encuentran ligados al cumplimiento de dos objetivos no financieros con el mismo nivel de ponderación, esto es un 12,5% cada uno. Dichos parámetros consisten en:

• de un lado, del programa estratégico de transformación de la Sociedad, denominado ATENEA, lanzado en 2021 y cuya consecución y avance es analizado por el Consejo de Administración de forma periódica. El programa ATENEA, de alcance global con horizonte temporal a varios años permitirá, a través de diferentes iniciativas con impacto en toda la organización, mejorar la eficiencia y la eficacia de los procesos y los sistemas, así como la organización y la cultura de la Sociedad asegurando en un sentido amplio, la sostenibilidad de la Sociedad en el largo plazo. El grado de cumplimiento de los objetivos definidos para cada una de las iniciativas que componen el programa se calcula sobre la base del nivel de consecución o avance de los compromisos adquiridos para el año de referencia según determine el Comité de Dirección del proyecto y que posteriormente es verificado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y

• de otro lado, del Plan Estratégico de ESG 2025, que fue propuesto por la Comisión de Sostenibilidad para su aprobación por el Consejo de Administración el 19 de diciembre de 2022. Este plan persigue, a través de una serie de iniciativas con horizonte temporal a 3 años, la creación de valor del Grupo de forma sostenida en el tiempo, la mejora de la competitividad y la mitigación de riesgos con el fin último de alinear los intereses del Grupo con los de la sociedad en general y con los diferentes grupos de interés en particular. Su grado de consecución es calculado por el Comité de Sostenibilidad del Grupo, siendo posteriormente validado por parte de la Comisión de Sostenibilidad y verificado por la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

El importe de la retribución variable anual en su conjunto se calcula tomando como base la retribución variable objetivo, a la que se le aplica un porcentaje en función del grado de consecución de cada uno de los objetivos definidos y teniendo en cuenta sus pesos relativos. Para cada objetivo la curva de pago tiene un umbral mínimo de un 70% y un umbral máximo del 120%. Si el resultado alcanzado es inferior al 70%, no se devenga retribución variable para ese objetivo y si se encuentra entre el umbral mínimo (70%) y el máximo (120%) se retribuye en función del porcentaje realmente obtenido. Por encima del umbral máximo del 120%, se retribuye al 120% con independencia del resultado obtenido. El importe de la remuneración variable objetivo del Presidente Ejecutivo asciende en el ejercicio 2023 a 321.300 euros anuales, asumiendo un porcentaje de desempeño del 100%, según aprobó el Consejo de Administración en su reunión del 19 de diciembre de 2022, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Retribución Variable Plurianual

El Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022 fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 29 de octubre de 2020, tras la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Este Plan de Incentivos a Largo Plazo del que es beneficiario, entre otros Directivos de la Sociedad, el Consejero Ejecutivo, D. Francisco López Peña, está ligado al cumplimiento al final del periodo de un objetivo económico-financiero formulado en el Plan Estratégico del Grupo y ligado a los intereses de los accionistas en tanto en cuanto se vincula a la creación de valor del Grupo. El cumplimiento del objetivo concede al beneficiario el derecho a percibir una cuantía en metálico dentro de los seis primeros meses del ejercicio 2023, una vez verificado el cumplimiento del objetivo económico al que está vinculado el Plan de Incentivos tras la formulación por parte del Consejo de Administración, la auditoría por parte del auditor externo y la aprobación de las Cuentas Anuales Consolidadas del 2022 por parte de la Junta General de Accionistas y siempre que el beneficiario permanezca en el Grupo hasta la fecha de su liquidación.

A los efectos del Plan de Incentivos 2022, la creación de valor del Grupo se determina como la diferencia de valor del mismo, entre el 1 de enero de 2019 y el 31 de diciembre de 2022. El valor del Grupo se define como un múltiplo del EBITDA consolidado menos la Deuda Neta. La curva de pago tiene un umbral mínimo de un 70% y un umbral máximo del 120%. Si el resultado alcanzado es inferior al 70%, no se devenga el incentivo y si se encuentra entre el umbral mínimo (70%) y el máximo (120%) se retribuye en función del porcentaje realmente obtenido. Por encima del umbral máximo del 120%, se retribuye al 120% con independencia del resultado obtenido.

A este respecto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 27 de febrero de 2023, ha verificado el grado de cumplimiento del objetivo definido en el Plan de Incentivos a Largo Plazo en base a la información consolidada de las Cuentas Anuales del Grupo 2022, y el resultado de dicho componente ha sido aprobado por el Consejo de Administración, en su reunión de la misma fecha. Si bien, el derecho a la percepción del incentivo queda condicionado a que el Consejero Ejecutivo continúe prestando servicios en el momento de su liquidación, esto es en los primeros seis meses del 2023, tras la formulación, auditoría y aprobación de las Cuentas Anuales del Grupo. En este sentido, el porcentaje de consecución del objetivo verificado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobado por el Consejo de Administración ha sido del 105%, cuyo reflejo en el apartado C. del presente informe se realizará en el correspondiente al ejercicio 2023, una vez se verifique la permanencia del Consejero Ejecutivo en el momento de la liquidación del Plan.

En paralelo, se está trabajando en la definición de un nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo para el periodo 2023-2025 y del que se dará cuenta en el ejercicio siguiente dado que los términos del mismo no se han definido a la fecha de este informe.

Plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

La evaluación de la consecución de los objetivos para la determinación, por parte del Consejo de Administración, de los importes variables a satisfacer a los Consejeros Ejecutivos, es realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de forma anual en el caso de la retribución variable anual y al final del periodo de devengo en el caso de la retribución variable plurianual.

Al tratarse ambos sistemas de retribución variable (anual y plurianual) de sistemas ligados, entre otros, a objetivos económico-financieros, cuantificables e incluidos en las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, el pago de dicha retribución variable se realiza tras la auditoría de las mismas y su aprobación por la Junta General de Accionistas.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La Política de Remuneraciones no contempla sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Hasta la fecha de emisión del presente informe, y durante el ejercicio en curso, no se ha producido ningún pago o indemnización por resolución, o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la Sociedad y sus Consejeros, o pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual, permanencia o fidelización.

Las condiciones contractuales definidas en relación con este tipo de pagos o indemnizaciones en los contratos suscritos entre la Sociedad y los Consejeros con funciones ejecutivas se definen en el siguiente apartado.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Características del contrato del Presidente Ejecutivo, D. Francisco José Riberas Mera: • Duración. Indefinida.

^• Exclusividad. Cláusula que establece la obligación del Presidente Ejecutivo de prestar sus servicios a las sociedades del Grupo con dedicación absoluta y exclusiva durante la vigencia del contrato, excepto habilitación expresa.

^• Obligación de no competencia. Cláusula que establece el compromiso del Presidente Ejecutivo, durante la vigencia del contrato, de no realizar por cuenta propia o ajena, por si o a través de terceros, ninguna actividad que pueda suponer competencia actual o potencial con cualquier sociedad del Grupo.

^• Pacto de no competencia post contractual. Cláusula por la que el Presidente Ejecutivo se obliga, una vez extinguido el contrato y siempre que la Sociedad así lo requiera, a no mantener ninguna vinculación o interés, directo o indirecto, como inversor, socio, empleado o prestador de servicios con cualquier persona física o jurídica cuya actividad sea concurrente con la de la Sociedad o las sociedades de su Grupo. La duración de este pacto será de un 1 año desde la fecha de extinción del contrato y la compensación asciende 1.000.000 euros brutos a abonarse en doce mensualidades durante la duración del pacto de no competencia.

• Indemnización. En caso de cese en sus funciones causado por decisión unilateral de la Sociedad, que no derive de un incumplimiento grave y culpable del Presidente Ejecutivo, el mismo tendrá derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a dos años de la suma de la retribución fija y variable vigente en el momento del cese.

• Límite. El importe total de las indemnizaciones a satisfacer, en su caso, al Presidente Ejecutivo en virtud del contrato no podrá exceder en su conjunto de dos anualidades de su retribución fija y variable anual.

• Cláusula de recobro (claw-back). Cláusula que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la retribución, cuando se ponga de manifiesto que su liquidación y abono se ha producido total o parcialmente en base a información falsa o inexacta o cuando afloren riesgos u otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, que tengan un efecto negativo material sobre la cuenta de resultados.

Características del contrato del Consejero Ejecutivo, D. Francisco López Peña:

• Duración. Determinada. El contrato entró en vigor el 1 de enero de 2021 y estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2023.

• Exclusividad. Cláusula que establece la obligación del Consejero Ejecutivo de prestar sus servicios a las sociedades del Grupo con dedicación absoluta y exclusiva durante la vigencia del contrato, excepto habilitación expresa.

• Obligación de no competencia. Cláusula que establece el compromiso del Consejero Ejecutivo, durante la vigencia del contrato, de no realizar ninguna actividad que pueda suponer competencia con cualquier sociedad del Grupo, ni directa ni indirectamente, a través de personas ni sociedades o inversiones interpuestas, ni de cualquier otra forma.

• Pacto de no competencia post contractual. Cláusula por la que el Consejero Ejecutivo se obliga, una vez extinguido el contrato, a no prestar servicios, directa o indirectamente, por cuenta ajena o propia, por si o por persona interpuesta, en cuanto sean concurrentes o competidores con la Sociedad o las sociedades del Grupo. La duración de este pacto será de un 1 año desde la fecha de extinción del contrato y la compensación derivada del pacto se encuentra incluida en la remuneración definida en el contrato.

• Indemnización. En caso de (i) cese en sus funciones antes del 31 de diciembre de 2023, causado por decisión unilateral de la Sociedad que no derive de un incumplimiento grave y culpable del Consejero Ejecutivo, o (ii) dimisión del Consejero Ejecutivo antes del 31 de diciembre de 2023 como consecuencia de un cambio de control de la Sociedad; el Consejero Ejecutivo tendrá derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a:

• El importe de la remuneración fija vigente en el momento del cese o dimisión, que hubiera percibido el Consejero Ejecutivo de haber continuado en el cargo desde la fecha del cese o dimisión hasta el 31 de diciembre de 2023, con el límite de dos anualidades de su retribución fija y siempre que el Incentivo a largo Plazo del que el Consejero Ejecutivo es beneficiario hubiera generado derecho de cobro.

• El importe de dos anualidades de la remuneración fija establecida por contrato, en el caso de que el Incentivo a largo Plazo del que el Consejero Ejecutivo es beneficiario no hubiera generado ningún derecho de cobro.

• Límite. El importe total de las indemnizaciones a satisfacer, en su caso, al Consejero Ejecutivo en virtud del contrato no podrá exceder en su conjunto de dos anualidades de su retribución fija.

• Cláusula de recobro (claw-back). Cláusula que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la retribución, cuando se ponga de manifiesto que su liquidación y abono se ha producido total o parcialmente en base a información falsa o inexacta o cuando afloren riesgos u otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, que tengan un efecto negativo material sobre la cuenta de resultados.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Política de Remuneraciones no prevé remuneración suplementaria alguna como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo para los Consejeros en su condición de tales, ni para los Consejeros con funciones ejecutivas.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

La Política de Remuneraciones no contempla la posibilidad como forma de remuneración para los Consejeros de ningún tipo de crédito, ni anticipo, ni garantía, ni ninguna otra remuneración diferente de las indicadas de forma expresa en la citada Política de Remuneraciones y, por tanto, no se prevé que se devengue cantidad alguna en el ejercicio en curso por estos conceptos. No obstante, en 2016, con anterioridad a la aprobación de la mencionada Política, la Sociedad ofreció a ciertos Directivos clave para el Grupo, entre

ellos al Consejero Ejecutivo, la posibilidad de comprar acciones de la Sociedad a precio de mercado. Para ello, la Sociedad ofreció préstamos a dichos Directivos al tipo de interés legal del dinero, por lo que, en consecuencia, dicho préstamo no es considerado a ningún efecto parte de la remuneración de los Directivos o Consejeros de la Sociedad.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

La Política de Remuneraciones no prevé el devengo de ninguna otra remuneración suplementaria no incluida en los apartados anteriores para los Consejeros.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

A la fecha de redacción del presente informe se prevé que el Consejo de Administración proponga a la Junta General de Accionistas de la Sociedad la aprobación de una nueva Política de Remuneraciones con efectos desde el 1 de enero de 2024, dado que el periodo de vigencia de la actual Política de Remuneraciones finaliza el 31 de diciembre de 2023.

De forma adicional, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión del 19 de diciembre de 2022 ha aprobado la propuesta de incorporación de objetivos ESG en la estructura de retribución variable anual del Presidente Ejecutivo, dentro del marco establecido en la Política de Remuneraciones.

Asimismo, tal y como se ha referido anteriormente, la Sociedad está trabajando en un nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo que se prevé sea aprobado durante el ejercicio 2023 y del que se dará cuenta en el Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al referido ejercicio.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.gestamp.com/HOME/Inversores-y-Accionistas/Gobierno-Corporativo/Consejo-de-Administracion/Politica-de-remuneraciones.aspx

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 10 de mayo de 2022 aprobó como punto separado en el orden del día, con carácter consultivo, y con un 97,34% de los votos emitidos a favor, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad del ejercicio 2021. Este acuerdo obtuvo 2,63% de votos en contra, y un 0,03% de abstenciones. A este respecto, se hace constar que no se realizó ninguna intervención por parte de ningún accionista respecto del referido punto del orden del día.

En lo que respecta a la Política de Remuneraciones de los Consejeros, la propuesta del Consejo de Administración fue sometida a votación vinculante a la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 6 de mayo de 2021 siendo aprobada por amplia mayoría y, por tanto, aplicada en todos sus términos, no estando prevista ninguna modificación a la misma.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

El proceso que se ha seguido para aplicar la Política de Remuneraciones correspondiente al ejercicio cerrado y determinar las retribuciones individuales de los Consejeros ha sido el siguiente:

El Consejo de Administración, en su reunión de 20 de diciembre de 2021, aprobó, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el mantenimiento del importe de la remuneración fija de los Consejeros en su condición de tales, durante el ejercicio 2022, quedando, por tanto, las determinaciones de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales de la misma manera que durante el ejercicio anterior, esto es:

^• Una retribución fija por pertenencia al Consejo de Administración: 80.000 euros anuales.

^• Una retribución fija por pertenencia a Comisiones: 15.000 euros anuales.

^• Una retribución fija por Presidencia de alguna Comisión: 15.000 euros anuales.

La retribución global así determinada para los Consejeros por su condición de tales para el ejercicio 2022 fue de 1.075.000 euros anuales y, por tanto, inferior al límite máximo global definido en la Política de Remuneraciones vigente en aquel momento (1.200.000 euros anuales). La diferencia con respecto al importe de remuneración del ejercicio 2021 se encuentra explicado en el apartado B.5 del presente informe. En relación a los Consejeros Ejecutivos, se aprobaron las siguientes determinaciones:

• Presidente Ejecutivo. Se aprobó mantener la misma retribución fija y variable que la establecida el año anterior:

o Retribución fija anual: 714.000 euros.

o Retribución variable anual: 306.000 euros.

• Consejeros Ejecutivo. Se aprobó mantener la misma retribución fija y variable que la establecida el año anterior:

o Retribución fija anual: 300.000 euros.

o Retribución variable anual: No se definió un componente de retribución variable anual en su estructura de remuneración.

Retribución variable a largo plazo. Se acordó mantener el incentivo a largo plazo del que ya era beneficiario con anterioridad, cuyo importe asciende a 3.000.000 euros para un nivel de consecución del 100%.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 28 de febrero de 2022, verificó el grado de cumplimiento del componente variable de remuneración anual de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2021, así como el resultado de dicho componente que fue aprobado por Consejo de Administración en su reunión de la misma fecha. En este sentido, el porcentaje de consecución de los objetivos del 2021 fue de un 101,9% y por tanto el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración percibió 331.814 euros. El nivel de consecución total alcanzado es el resultado de aplicar los siguientes cálculos:

(Componentes financieros 75% *Grado de consecución 104.2%) + (Componente no financiero 25% * Grado de consecución 95%)

Las cantidades reflejadas fueron abonadas después de la auditoría externa y de la aprobación de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo por la Junta General de Accionistas de las Sociedad de fecha 10 de mayo de 2022.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 27 de febrero de 2023, ha verificado el grado de cumplimiento del componente variable de remuneración anual de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2022, así como el resultado de dicho componente que fue aprobado por Consejo de Administración en su reunión de misma fecha. En este sentido, respecto del Presidente Ejecutivo, el porcentaje de consecución de los objetivos para el ejercicio 2022 ha sido del 108,5%. Con ello, el Presidente Ejecutivo percibirá por este concepto 332.000,01 euros una vez las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022 sean auditadas por el auditor externo de la Sociedad y aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad que se celebrará en 2023. El nivel de consecución total alcanzado es el resultado de aplicar los siguientes cálculos:

(Componentes financieros 75% *Grado de consecución 112,9%) +(Componente no financiero 25% * Grado de consecución 95%).

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se ha producido ningún hecho o circunstancia que haya supuesto una desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la Política de Remuneraciones durante el ejercicio en curso.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones durante el ejercicio en curso.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

El principal objetivo de la Política de Remuneraciones de la Sociedad es la creación de valor del Grupo de forma sostenida en el tiempo, asegurando su transparencia y objetividad. En este sentido, la retribución de los Directivos se compone, además de una remuneración fija, de una:

• Remuneración variable anual. Tanto los elementos financieros como los elementos no financieros de la retribución variable anual están vinculados al valor del Grupo y que, al ser recurrente, evita una excesiva asunción de riesgos.

• Remuneración variable plurianual. La remuneración variable plurianual persigue la creación de valor a largo plazo, fomentar la retención y motivación del personal Directivo, así como alinear sus intereses con los intereses de la Sociedad, según se define en el Plan Estratégico del Grupo en cada momento, y que de forma indirecta se alinean también con los intereses de los accionistas en cuanto que contribuye a la generación de valor de los accionistas. Al ser un objetivo a largo plazo, modera la asunción de riesgos.

Adicionalmente, y en ambos casos, los sistemas se basan en criterios estrictamente objetivos cuyos componentes tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulación en función del grado de consecución de los objetivos fijados, incluso no devengándose retribución variable en caso de que los objetivos de la Sociedad no se hubieran alcanzado en un porcentaje mínimo, no estando por tanto garantizadas las remuneraciones variables.

Todos los objetivos fijados anualmente para los Consejeros con funciones ejecutivas, así como los niveles de consecución de los mismos, son propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo de Administración y no son satisfechos hasta la auditoría y aprobación de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

Los contratos de los Consejeros con funciones ejecutivas contemplan una cláusula de reembolso (claw-back) que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la retribución cuando se ponga de manifiesto que su liquidación y abono se ha producido total o parcialmente en base a información falsa o inexacta o cuando afloren riesgos u otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, que tengan un efecto negativo material sobre las cuentas de resultados.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 19 de diciembre de 2022, verificó y confirmó el cumplimiento de la Política de Remuneraciones aplicada en el ejercicio 2022.

En cuanto a la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, se verificaron los siguientes importes para el ejercicio 2022, acordados por el Consejo de Administración de 20 de diciembre de 2021, y se comprobó que los mismos no superaban el importe máximo anual de 1.200.000 euros definido en la Política de Remuneraciones vigente. Las cantidades agregadas para todos los consejeros en su condición de tales que se han devengado y satisfecho en el ejercicio 2022 son las siguientes:

• Retribución fija por pertenencia al Consejo de Administración: 880.000euros.

• Retribución fija por pertenencia a Comisiones: 150.000euros.

• Retribución fija por Presidencia de alguna Comisión: 45.000 euros.

No existen otros conceptos retributivos, ni beneficios sociales para los Consejeros en su condición de tales.

La retribución obtenida por los Consejeros en su condición de tales no está vinculada a la obtención de resultados u otras medidas de rendimiento.

Del mismo modo, en cuanto a la remuneración fija de los Consejeros con funciones ejecutivas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 19 de diciembre de 2022, concluyó que ésta cumplía con lo establecido en la Política de Remuneraciones, y con las determinaciones acordadas para el ejercicio 2022 por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión del 20 de diciembre de 2021.

El importe y naturaleza de los componentes fijos de la retribución de los Consejeros Ejecutivos devengados en el ejercicio 2022 han sido los siguientes:

• Retribución fija del Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración: 714.000 euros.

• Retribución fija Consejero Ejecutivo: 300.000 euros.

La retribución fija obtenida por los Consejeros por sus funciones ejecutivas no está vinculada a la obtención de resultados u otras medidas de rendimiento.

En lo que se refiere a la retribución variable anual del Presidente Ejecutivo, ésta se basa en parámetros financieros y no financieros. En lo que respecta los parámetros financieros, cualquier variación del resultado de la Sociedad influye directamente sobre dicha remuneración. En cuanto a los parámetros no financieros, la retribución variable anual se encuentra vinculada al grado de consecución de un proyecto estratégico de transformación de la Sociedad, denominado ATENEA, que permitirá, través de diferentes iniciativas con impacto en toda la organización, mejorar la eficiencia y la eficacia de los procesos y los sistemas, así como la organización y la cultura de la Sociedad asegurando en un sentido amplio, la sostenibilidad de la Sociedad en el largo plazo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 27 de febrero de 2023, ha verificado el grado de cumplimiento del componente variable de remuneración anual de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2022, así como el resultado de dicho componente que fue aprobado por Consejo de Administración en su reunión de misma fecha. En este sentido, respecto del Presidente Ejecutivo, el porcentaje de consecución

de los objetivos para el ejercicio 2022 ha sido del 108,5%. Con ello, el Presidente Ejecutivo percibirá por este concepto 332.000,01 euros una vez las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022 sean auditadas por el auditor externo de la Sociedad y aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad que se celebrará en 2023.

El nivel de consecución total alcanzado es el resultado de aplicar los siguientes cálculos:

(Componentes financieros 75% *Grado de consecución 112,9%) +(Componente no financiero 25% * Grado de consecución 95%)

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	501.430.034	87,13
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	13.182.173	2,63
Votos a favor	488.095.861	97,34
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	152.000	0,03

Observaciones

Se hace constar que no se realizó ninguna intervención por parte de ningún accionista respecto del punto 7º del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de mayo de 2022, relativo a la votación consultiva del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2021.

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

La remuneración de los Consejeros en su condición de tales consiste exclusivamente en una remuneración fija por pertenencia al Consejo de Administración y por pertenencia a y/o presidencia de alguna de sus Comisiones, tal y como establece la Política de Remuneraciones. No se contempla ningún otro componente fijo o variable en la remuneración de los Consejeros en su condición de tales. Dicha remuneración fue determinada para el ejercicio 2022 por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 20 de diciembre de 2021, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordando mantener los mismos importes del ejercicio anterior, tal y como se ha explicado en el apartado B.1.

A continuación se detalla la proporción relativa de la remuneración fija de cada Consejero para el ejercicio cerrado y el ejercicio anterior:

Nombre Peso relativo 2022 Peso relativo 2021

D. ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ 10,2% 10,8% Dña. ANA GARCÍA FAU 10,2% 10,5% D. CÉSAR CERNUDA REGO 10,2% 9,6% D. PEDRO SAINZ DE BARANDA 8,8% 9,4% D. JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO 8,8% 9,7% Dña. CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO 8,8% 8,7% D. GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ 8,8% 9,4% D. NORIMICHI HATAYAMA 7,4% 7,9% D. JUAN MARÍA RIBERAS MERA 8,8% 9,4% D. TOMOFUMI OSAKI 0,0% 2,0% Dña. LORETO ORDOÑEZ 8,8% 6,0% Dña. CHISATO EIKI 8,8% 6,8% Total 100,0% 100,0%

La variación con respecto al año 2021 se debe al cese de Don Tomofomi Osaki con efectos desde el 28 de marzo de 2021, el nombramiento de Doña Chisato Eiki con efectos desde el 1 de abril de 2021, el nombramiento de Doña Loreto Ordoñez el 06 de mayo de 2021 y la creación de la Comisión de Sostenibilidad con fecha de 3 de junio de 2021.

• Las remuneraciones de cada uno de los Consejeros en su condición de tales durante el ejercicio 2022 ha obedecido a las siguientes funciones: • D. Alberto Rodríguez-Fraile Díaz fue retribuido como vocal del Consejo de Administración, por su pertenencia y presidencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• Dña. Ana García Fau fue retribuida como vocal del Consejo de Administración, por su pertenencia y presidencia de la Comisión de Auditoría. • D. César Cernuda Rego fue retribuido como vocal del Consejo de Administración, así como por su pertenencia y presidencia de la Comisión de Sostenibilidad.

• D. Pedro Sainz De Baranda fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

• D. Javier Rodríguez Pellitero fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Auditoría.
• Dña. Concepción Rivero Bermejo fue retribuida como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad.

• D. Gonzalo Urquijo Fernández De Araoz fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

• D. Norimichi Hatayama fue retribuido exclusivamente como vocal del Consejo de Administración.

• D. Juan María Riberas Mera fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Auditoría.
• Dña. Loreto Ordoñez Solís fue retribuida como vocal del Consejo de Administración y por pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad.

• Dña. Chisato Eiki fue retribuida como vocal del Consejo y por su pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El importe de remuneración de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2022 fue determinado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 20 de diciembre de 2021 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En dicha reunión se acordaron los siguientes importes:

Presidente Ejecutivo: se acordó mantener la misma retribución aplicada en el ejercicio anterior:

• Retribución fija anual: 714.000 euro.

• Retribución variable anual: 306.000 euros.

Consejero Ejecutivo: se acordó mantener la misma retribución aplicada en el ejercicio anterior::

• Retribución fija anual: 300.000 euros anuales.

• Retribución variable plurianual: 3.000.000 euros, asumiendo un porcentaje de desempeño del 100%.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Sólo la remuneración de los Consejeros con funciones ejecutivas contempla elementos de naturaleza variable según establece la Política de Remuneraciones.

La remuneración variable de los Consejeros con funciones ejecutivas tiene como objetivo: (i) vincular parte de su retribución a la consecución de objetivos concretos, alineados con los objetivos estratégicos y la creación de valor del Grupo, (ii) potenciar su compromiso y (iii) vincular sus objetivos a corto y largo plazo con los del Grupo y sus accionistas.

La evaluación de la consecución de objetivos para la determinación de los importes variables a satisfacer a los Consejeros con funciones ejecutivas es realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Una vez determinado su importe, es aprobado por el Consejo de Administración. Al tratarse, tanto en el caso de la retribución variable anual como de la retribución variable plurianual, de un sistema de retribución variable ligado, entre otros, a objetivos económico-financieros cuantificables e incluidos en las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, su consolidación y abono se difiere hasta la auditoría externa y la aprobación de las mismas por la Junta General de Accionistas.

La retribución variable anual, aplicable al Presidente Ejecutivo, D. Francisco José Riberas Mera, para el ejercicio 2022 contiene parámetros de naturaleza financiera, con un peso relativo del 75% sobre el total de la remuneración variable anual y un parámetro de naturaleza no financiera con un peso relativo del 25%.

Los parámetros financieros se encuentran ligados al cumplimiento de dos objetivos económico-financieros con diferente nivel de ponderación: 60% vinculado al EBITDA consolidado y 40% vinculado al Flujo de Caja Libre (Free Cash Flow) definidos en el Presupuesto anual. El grado de cumplimiento de los mismos se calcula comparando el valor real obtenido en el ejercicio y el valor objetivo definido en el presupuesto anual.

El parámetro no financiero se encuentra vinculado al grado de avance e implantación del programa estratégico de transformación de la Sociedad, denominado ATENEA, lanzado en 2021 y que es periódicamente presentado al Consejo de Administración para revisar su grado de consecución y avance. El programa ATENEA, de alcance global con horizonte temporal a varios años permitirá, a través de diferentes iniciativas con impacto en toda la organización, mejorar la eficiencia y la eficacia de los procesos y los sistemas, así como la organización y la cultura de la Sociedad asegurando en un sentido amplio, la sostenibilidad de la Sociedad en el largo plazo. El grado de cumplimiento de los objetivos definidos para cada una de las iniciativas que componen el programa se calcula sobre la base del nivel de consecución o avance de los compromisos adquiridos para el año de referencia según determine por el Comité de Dirección

El importe de la retribución variable anual en su conjunto se calcula tomando como base la retribución variable objetivo, a la que se le aplica un porcentaje en función del grado de consecución de cada uno de los objetivos definidos y teniendo en cuenta sus pesos relativos. La curva de pago tiene un umbral mínimo de un 70% y un umbral máximo del 120% para cada uno de los objetivos definidos. Si el resultado alcanzado es inferior al 70% no se retribuirá cantidad alguna para el objetivo en cuestión y si se encuentra entre el umbral mínimo (70%) y máximo (120%) se retribuirá un importe que variará en función del porcentaje realmente obtenido. Por encima del umbral máximo del 120%, se retribuirá al 120%, con independencia del resultado obtenido.

El importe objetivo de la remuneración variable anual del Presidente Ejecutivo en 2022 es de 306.000 euros anuales, asumiendo un porcentaje de desempeño del 100%, según determinó el Consejo de Administración en su reunión del 20 de diciembre de 2021, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 27 de febrero de 2023, ha verificado el grado de cumplimiento del componente variable de remuneración anual del Presidente Ejecutivo para el ejercicio 2022, así como el resultado de dicho componente que fue aprobado por Consejo de Administración en su reunión de la misma fecha. En este sentido, el porcentaje de consecución de los objetivos para el ejercicio 2022 ha sido del 108,5%. Con ello, el Presidente Ejecutivo percibirá por este concepto 332.000,01 euros una vez las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022 sean auditadas por el auditor externo de la Sociedad y aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad que se celebrará en 2023.

El nivel de consecución total alcanzado es el resultado de aplicar los siguientes cálculos:

(Componentes financieros 75% *Grado de consecución 112,9%) +(Componente no financiero 25% * Grado de consecución 95%)

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

El Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022, aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 29 de octubre de 2020 y del que el Consejero Ejecutivo, D. Francisco López Peña es beneficiario (junto con otros Directivos de la Sociedad), tiene como objetivo la creación del valor del Grupo para el periodo de referencia. El Plan se encuentra ligado al cumplimiento de un objetivo estrictamente económico-financiero. En 2023, se procederá a la liquidación del mismo, a través de una cuantía en

metálico dentro de los seis primeros meses del ejercicio 2023, una vez verificado el cumplimiento del objetivo económico al que está vinculado el Plan tras la auditoría externa y tras la aprobación de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022 por parte de la Junta General de Accionistas y siempre que el Consejero Ejecutivo permanezca en el Grupo hasta la fecha de su liquidación.

A efectos del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022, la creación de valor se determina como un múltiplo del EBITDA consolidado menos la Deuda Neta. La curva de pago tiene un umbral mínimo de un 70% y un umbral máximo del 120%. Si el resultado alcanzado es inferior al 70% no se retribuirá cantidad alguna para el objetivo en cuestión y si se encuentra entre el umbral mínimo (70%) y máximo (120%) se retribuirá un importe que variará en función del porcentaje realmente obtenido. Por encima del umbral máximo del 120%, se retribuirá al 120%, con independencia del resultado obtenido.

Con ello, el importe de la retribución variable plurianual del Consejero Ejecutivo, D. Francisco López Peña, al que daría origen el Plan bajo un porcentaje de desempeño igual al 100% sería de 3.000.000 euros.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

Tal y como establece la Política de Remuneraciones, los contratos firmados entre la Sociedad y los Consejeros Ejecutivos incluyen una cláusula de recobro (claw-back). No obstante, hasta la fecha, no se ha procedido a reducir o reclamar la devolución de componentes variables, dado que no se han producido los supuestos para la aplicación de la cláusula de recobro (no se ha puesto de manifiesto que la liquidación y abono de dichos componentes variables se haya producido total o parcialmente en base a información falsa o inexacta, ni han aflorado riesgos u otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, que tengan un efecto negativo material sobre las cuentas de resultados).

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

La Política de Remuneraciones no contempla sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros en su condición de tales, ni para los Consejeros con funciones ejecutivas.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

Durante el ejercicio 2022, no se ha producido ningún pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado del cese anticipado o de la terminación de la relación contractual en relación con ninguno de los miembros del Consejo de Administración.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

Durante el ejercicio 2022 no se han producido modificaciones en los contratos de quienes ejercen funciones de alta dirección como Consejeros ejecutivos. Asimismo, las condiciones principales de los contratos firmados con los consejeros ejecutivos han quedado explicadas en el apartado A.1.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Política de Remuneraciones aplicable no contempla ningún tipo de remuneración suplementaria.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

La Política de Remuneraciones no contempla retribución alguna derivada de la concesión a los Consejeros de ningún tipo de crédito, anticipo o garantía.

En 2016, con anterioridad a la aprobación de la mencionada Política, la Sociedad ofreció a ciertos directivos clave para el Grupo, entre ellos, al Consejero D. Francisco López Peña, la posibilidad de comprar acciones de la Sociedad a precio de mercado. Para ello, la Sociedad concedió a dichos Directivos (entre los que se encontraba D. Francisco López Peña) un préstamo al tipo de interés legal del dinero por lo que, en consecuencia, dicho préstamo no es considerado a ningún efecto parte de la remuneración de los Directivos que lo suscribieron.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

La Política de Remuneraciones no contempla remuneración en especie alguna para los Consejeros en su condición de tales.

Respecto a los Consejeros con funciones ejecutivas, D. Francisco López Peña dispone de vehículo de empresa y seguro de vida, conforme a la política establecida para los empleados que formen parte de los servicios corporativos del Grupo y a lo establecido en la Política de Remuneraciones. A continuación, se reflejan las cantidades devengadas en:

• Primas de seguro de vida cuyo importe asciende a 6.000 euros aproximadamente.

• Coche de empresa cuyo importe asciende a 6.400 euros aproximadamente.

Por su parte, respecto al Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, la Política de Remuneraciones no prevé ninguna retribución en especie.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

El 23 de diciembre de 2016 el accionista significativo de la Sociedad, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. suscribió un pacto con, entre otros, Mitsui & Co., Ltd. Este pacto, comunicado a la CNMV mediante Hecho Relevante de 7 de abril de 2017 (Nº Registro 250532), contempla entre otras cuestiones, el derecho de Mitsui & Co., Ltd. de proponer el nombramiento de dos Consejeros del Consejo de Administración de la Sociedad. Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración nombrados por la Junta General de Accionistas a propuesta de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. en cumplimiento del pacto parasocial referido, esto es, D. Norimichi Hatayama y Dña Chisato Eiki (cuyos nombramientos se produjeron el 2 de abril de 2020 y el 1 de abril de 2021, respectivamente), ascendieron a un importe total de 175.000 euros durante el ejercicio 2022 y fueron abonadas, por petición expresa de los mencionados Consejeros dominicales a una cuenta de Mitsui & Co., Ltd.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

A fecha del presente informe, no hay ningún concepto retributivo distinto de los anteriores para los Consejeros de la Sociedad devengado durante el ejercicio cerrado.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2022
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Presidente Ejecutivo	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ	Consejero Coordinador	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña ANA GARCÍA FAU	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don CÉSAR CERNUDA REGO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don NORIMICHI HATAYAMA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA	Vicepresidente Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña CHISATO EIKI	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA				714	332				1.046	1.026
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA				300				12	312	317
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ	80		30						110	110
Doña ANA GARCÍA FAU	80		30						110	107
Don CÉSAR CERNUDA REGO	80		30						110	97
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	80		15						95	95
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO	80		15						95	99
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO	80		15						95	89
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ	80		15						95	95
Don NORIMICHI HATAYAMA	80								80	80
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA	80		15						95	95
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS	80		15						95	61
Doña CHISATO EIKI	80		15						95	69

Observaciones

El nivel de consecución del objetivo definido en el Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022 del que es beneficiario el Consejero Ejecutivo, D. Francisco López Peña ha sido verificado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobado por el Consejo de Administración en sus respectivas reuniones celebradas el fecha 27 de febrero de 2023, si bien el derecho a la percepción del incentivo queda condicionado a que el Consejero

Ejecutivo continúe prestando servicios en el momento de su liquidación, esto es, en los primeros seis meses del ejercicio 2023, tras la formulación, auditoría y aprobación de las Cuentas Anuales del Grupo, tal y como se explica en el apartado A.1.6 del presente informe.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Plan							0,00
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Plan							0,00
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ	Plan							0,00
Doña ANA GARCÍA FAU	Plan							0,00
Don CÉSAR CERNUDA REGO	Plan							0,00
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Plan							0,00
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO	Plan							0,00
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO	Plan							0,00
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don NORIMICHI HATAYAMA	Plan							0,00
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA	Plan							0,00
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS	Plan							0,00
Doña CHISATO EIKI	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ
Doña ANA GARCÍA FAU
Don CÉSAR CERNUDA REGO
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Don NORIMICHI HATAYAMA
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS
Doña CHISATO EIKI

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA
Don ALBERTO RODRÍGUEZ FRAILE DÍAZ
Doña ANA GARCÍA FAU
Don CÉSAR CERNUDA REGO
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Don NORIMICHI HATAYAMA
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS
Doña CHISATO EIKI

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Concepto
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Concepto
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña ANA GARCÍA FAU	Concepto
Don CÉSAR CERNUDA REGO	Concepto
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Concepto
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO	Concepto
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO	Concepto
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ	Concepto
Don NORIMICHI HATAYAMA	Concepto
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA	Concepto
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS	Concepto
Doña CHISATO EIKI	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ
Doña ANA GARCÍA FAU
Don CÉSAR CERNUDA REGO
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Don NORIMICHI HATAYAMA
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS
Doña CHISATO EIKI

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Plan							0,00
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Plan							0,00
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ	Plan							0,00
Doña ANA GARCÍA FAU	Plan							0,00
Don CÉSAR CERNUDA REGO	Plan							0,00
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Plan							0,00
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO	Plan							0,00

Nombre			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO	Plan							0,00
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ	Plan							0,00
Don NORIMICHI HATAYAMA	Plan							0,00
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA	Plan							0,00
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS	Plan							0,00
Doña CHISATO EIKI	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ
Doña ANA GARCÍA FAU
Don CÉSAR CERNUDA REGO
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Don NORIMICHI HATAYAMA
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS
Doña CHISATO EIKI

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Don ALBERTO RODRÍGUEZ FRAILE DÍAZ
Doña ANA GARCÍA FAU
Don CÉSAR CERNUDA REGO
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Don NORIMICHI HATAYAMA
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS
Doña CHISATO EIKI

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Concepto
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Concepto
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ	Concepto
Doña ANA GARCÍA FAU	Concepto
Don CÉSAR CERNUDA REGO	Concepto
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Concepto
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO	Concepto
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO	Concepto
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ	Concepto
Don NORIMICHI HATAYAMA	Concepto
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA	Concepto
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS	Concepto
Doña CHISATO EIKI	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 grupo	Total ejercicio 2022 sociedad + grupo
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	1.046				1.046						1.046
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	312				312						312
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ	110				110						110
Doña ANA GARCÍA FAU	110				110						110
Don CÉSAR CERNUDA REGO	110				110						110
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	95				95						95

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 grupo	Total ejercicio 2022 sociedad + grupo
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO	95				95						95
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO	95				95						95
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ	95				95						95
Don NORIMICHI HATAYAMA	80				80						80
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA	95				95						95
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS	95				95						95
Doña CHISATO EIKI	95				95						95
TOTAL	2.433				2.433						2.433

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

		Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	1.046	1,95	1.026	77,20	579	-40,55	974	1,46	960
Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	312	-1,58	317	-56,22	724	-8,70	793	1,67	780
Consejeros externos
Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ	110	0,00	110	17,02	94	-14,55	110	4,76	105
Doña ANA GARCÍA FAU	110	2,80	107	32,10	81	-14,74	95	5,56	90
Don CÉSAR CERNUDA REGO	110	13,40	97	42,65	68	-15,00	80	6,67	75
Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	95	0,00	95	17,28	81	-14,74	95	5,56	90
Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO	95	-4,04	99	5,32	94	-14,55	110	4,76	105
Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO	95	6,74	89	30,88	68	100,00	34	-	0
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ	95	0,00	95	17,28	81	-14,74	95	5,56	90
Don NORIMICHI HATAYAMA	80	0,00	80	56,86	51	-	0	-	0

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA	95	0,00	95	17,28	81	-14,74	95	5,56	90
Doña LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS	95	55,74	61	-	0	-	0	-	0
Doña CHISATO EIKI	95	37,68	69	-	0	-	0	-	0
Resultados consolidados de la sociedad
	391.455	40,96	277.712	-	-166.545	-	334.082	-6,52	357.396
Remuneración media de los empleados
	31	6,90	29	-3,33	30	-3,23	31	3,33	30

Observaciones

Nota 1: No se identifican variaciones en las determinaciones específicas de la remuneración de los consejeros entre 2021 y 2022, si bien la variación de los importes se debe al cese de Don Tomofomi Osaki con efectos desde el 28 de marzo de 2021, el nombramiento de Doña Chisato Eiki con efectos desde el 1 de abril de 2021, el nombramiento de Doña Loreto Ordoñez el 6 de mayo de 2021 y la creación de la Comisión de Sostenibilidad con fecha de 3 de junio de 2021.

Nota 2: Variación en los importes entre 2020 y 2021: La variación de la remuneración entre 2020 y 2021 se debe al acuerdo del Consejo de Administración por el que estableció la reducción de la remuneración fija de los miembros del Consejo de Administración como consecuencia de la crisis sanitaria de la Covid 19 y que derivó en el siguiente ajuste, de aplicación solo en 2020:

? Consejeros por su condición de tal: reducción del 15% de la remuneración total (remuneración fija) para todo el ejercicio 2020.

? Presidente Ejecutivo de la Sociedad: reducción del 50% de la remuneración fija para todo el ejercicio 2020.

? Consejero Ejecutivo (en 2020 Consejero Delegado de la Sociedad): reducción del 15% de la remuneración fija durante la duración de la crisis, teniendo lugar de forma efectiva entre los meses de mayo y octubre del 2020, ambos inclusive.

Nota 3: Remuneraciones individuales: Para determinar la proporción relativa de las remuneraciones en los diferentes ejercicios reportados, hemos considerado la retribución satisfecha teniendo en cuenta, la creación de una nueva comisión, los ceses, así como las nuevas incorporaciones. En concreto, las remuneraciones reportadas en el ejercicio 2022 obedece a las siguientes funciones de cada uno de los consejeros:

•D. Alberto Rodríguez-Fraile Díaz fue retribuido como vocal del Consejo de Administración, por su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la presidencia de la misma.

•Dña. Ana García Fau fue retribuida como vocal del Consejo de Administración, por su pertenencia a la Comisión de Auditoría y por la presidencia de la misma.

•D. César Cernuda Rego fue retribuido como vocal del Consejo de Administración, así como por su pertenencia y presidencia de la Comisión de Sostenibilidad.

• D. Pedro Sainz De Baranda fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

• D. Javier Rodríguez Pellitero fue retribuido como vocal del Consejo de Administración, por su pertenencia a la Comisión de Auditoría.

•Dña. Concepción Rivero Bermejo fue retribuida como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad.

• D. Gonzalo Urquijo Fernández De Araoz fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

•D. Norimichi Hatayama fue retribuido exclusivamente como vocal del Consejo de Administración.

• D. Juan María Riberas Mera fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Auditoría.

• Dña. Loreto Ordoñez Solís fue retribuida como vocal del Consejo de Administración, y por pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad.

•Dña. Chisato Eiki fue retribuida como vocal del Consejo desde su nombramiento y por su pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad.

Nota 4 Otros datos: Para la remuneración media de los empleados, se ha tomado información referente a Salarios más Beneficios de los empleados reflejado en las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No