Remuneration Information • Feb 26, 2018
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017
C.I.F. A48943864
DENOMINACIÓN SOCIAL
GESTAMP AUTOMOCION, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
POLIGONO INDUSTRIAL DE LEBARIO S/N, ABADIANO, 48220, VIZCAYA,
A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
La Política de Remuneraciones de los Consejeros de Gestamp Automoción, S.A. (en adelante, la "Sociedad") se asienta sobre la base de la creación de valor del conjunto de sociedades de la Sociedad (en adelante, el "Grupo") atendiendo a la realidad de los mercados donde opera.
En concreto, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad (en adelante, la "Política de Remuneraciones") aprobada por la Junta General de Accionistas en su reunión de fecha 3 de marzo de 2017, define los siguientes principios que deberán guiar la remuneración de los Consejeros por su condición de tal:
(i) Suficiencia. Debe ser suficiente para compensar la dedicación, cualificación y responsabilidad de los Consejeros sin comprometer en ningún caso su independencia.
(ii) Competitividad. Debe ser capaz de atraer y retener el talento de los Consejeros y, al mismo tiempo, ha de ser acorde a los criterios de mercado en sociedades de similares características a nivel nacional o internacional.
(iii) Dedicación. Debe atender a la dedicación y responsabilidad de cada uno de los Consejeros.
(iv) Razonabilidad. Debe ser capaz de reflejar la realidad de la Sociedad y el sector en el que ésta opera, así como a la situación económica en cada momento.
(v) Transparencia. Debe seguir criterios de transparencia para garantizar la confianza de inversores y accionistas. La remuneración de los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas se guía de forma adicional por los siguientes principios recogidos en la Política de Remuneraciones:
(i) Desempeño. Incluye un componente variable vinculado a la consecución de objetivos concretos, alienados con los objetivos estratégicos y a la creación de valor del Grupo.
(ii) Sostenibilidad. Alinea una parte de la remuneración al crecimiento sostenido en el tiempo.
(iii) Equidad. La remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas es proporcional al nivel de responsabilidad y experiencia.
Desde la aprobación de la Política de Remuneraciones, y hasta la fecha del presente informe, la Junta General de Accionistas de la Sociedad no ha aprobado modificaciones a la misma. No obstante, está previsto que el Consejo de Administración de la Sociedad proponga a la Junta General de Accionistas de la Sociedad del ejercicio 2018, la aprobación de una nueva Política de Remuneraciones para adaptar la misma a la nueva estructura organizativa efectiva desde 2018 relativa al nombramiento como Consejero Delegado al Consejero con funciones ejecutivas y Director Financiero del Grupo. En este sentido, se dará cuenta de la misma en el próximo Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2018, sin perjuicio de que la referida modificación se pondrá a disposición de los accionistas de la Sociedad con motivo de la convocatoria de la referida Junta General que apruebe, en su caso, la nueva Política de Remuneraciones. Por tanto, a los efectos del presente informe, las referencias a la Política de Remuneraciones serán hechas respecto de la Política de Remuneraciones vigente a la fecha del presente informe, esto es, a la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas el 3 de marzo de 2017.
Para definir la Política de Remuneraciones se ha seguido lo dispuesto en la ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración, los principios rectores de la Política de Remuneraciones antes identificados, así como las tendencias del mercado en esta materia.
Según lo dispuesto en el artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, la retribución de los Consejeros por su condición de tal consistirá en una asignación fija anual, que será distribuida por el Consejo de Administración de la manera que éste determine, teniendo en cuenta las condiciones de cada Consejero, las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas por el Consejo de Administración y su pertenencia a las distintas comisiones, lo que podrá dar lugar a retribuciones diferentes para cada uno de ellos.
La Sociedad no abona a sus Consejeros por su condición de tal ningún otro tipo de remuneración ni beneficios (dietas de asistencia, sistema de ahorro o previsión, ni anticipos, créditos o garantías), ni tampoco consta dicha posibilidad en la actual Política de Remuneraciones. Con ello, la Política de Remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia, así como a la dedicación y responsabilidad asumida por éstos, sin que la remuneración satisfecha pueda comprometer su independencia.
Por su parte, la estructura de la remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas seguida en la Política de Remuneraciones es la siguiente:
• La estructura de la remuneración del Consejero con funciones ejecutivas y Primer Ejecutivo de la Sociedad consiste en una remuneración fija y una remuneración variable anual. Dada su condición de accionista de control de la Sociedad, el Consejero con funciones ejecutivas y Primer Ejecutivo de la Sociedad no cuenta con un incentivo a largo plazo en su estructura de remuneración. En lo que respecta al mix retributivo, la retribución fija supone 70% y la retribución variable anual un 30% del total de la remuneración.
• La estructura de la remuneración del Consejero con funciones ejecutivas y Director Financiero del Grupo consiste en una retribución fija, una retribución variable anual, una retribución variable plurianual, así como determinados beneficios sociales. En lo que respecta al mix retributivo, la retribución fija supone un 35%(incluyendo la retribución en especie), la retribución variable anual un 15%, y la retribución variable plurianual un 50%del total de la remuneración.
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
Según el artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los Consejeros, así como la retribución individual y demás condiciones contractuales de los Consejeros con funciones ejecutivas, velando por su observancia, así como proponer la retribución individual de los Consejeros y la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con los Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas. Por su parte, en virtud de lo establecido en el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, corresponderá al Consejo de Administración, el tratamiento de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, la política de retribuciones de la Sociedad.
El artículo 21 de los Estatutos Sociales establece además que, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada por, al menos, tres Consejeros nombrados por el Consejo de Administración quienes tendrán la capacidad, experiencia y dedicación necesarias para desempeñar sus funciones. Todos los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán ser Consejeros externos o no ejecutivos y la mayoría de ellos deberán ser Consejeros independientes.
El Presidente será elegido por la propia Comisión de Nombramientos y Retribuciones entre los miembros de la misma que sean Consejeros independientes y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido transcurrido un año desde su cese.
De acuerdo con lo anterior, la composición actual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es de 4 miembros:
La Política de Remuneraciones, donde figura la estructura retributiva de los Consejeros en general, y las principales condiciones contractuales de los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en particular, fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 3 de marzo de 2017. La Política de Remuneraciones no fue propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por no encontrarse esta Comisión constituida el momento de su aprobación. Para la determinación de la composición y cuantías de la remuneración de los Consejeros se contó con la información proporcionada en este sentido por asesores externos en recursos humanos de primer nivel. Para la revisión del contenido de la Política de Remuneraciones, así como las condiciones contractuales de los Consejeros con funciones ejecutivas, se contó asimismo con el apoyo legal experto de un despacho de abogados nacional de reconocido prestigio.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
Los importes y naturaleza de los componentes fijos de la retribución de los Consejeros de la Sociedad se encuentran recogidos en la Política de Remuneraciones publicada en la página web de la Sociedad (www.gestamp.com).
La retribución fija anual de los Consejeros por su condición de tal (se excluye a los Consejeros con funciones ejecutivas) por pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones en función del cargo ostentado en cada caso, se desglosa de la siguiente manera:
El importe máximo de la retribución fija de los Consejeros por su condición de tal es de 885.000 euros/año.
No se definen otros conceptos retributivos, ni beneficios sociales para los Consejeros por su condición de tal.
La retribución fija anual de los Consejeros con funciones ejecutivas es de:
De forma adicional el Consejero con funciones ejecutivas y Director Financiero del Grupo cuenta con un vehículo de empresa y un seguro de vida como retribución en especie.
Por su parte el Consejero con funciones ejecutivas y Primer Ejecutivo del Grupo no ha percibido ninguna retribución en especie.
En particular:
Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
Sólo la remuneración de los Consejeros con funciones ejecutivas contempla elementos de naturaleza variable según se describe en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad.
La remuneración variable de los Consejeros con funciones ejecutivas tiene como objetivo: (i) vincular parte de su retribución a la consecución de objetivos concretos, alienados con los objetivos estratégicos y la creación de valor del Grupo, (ii) potenciar su compromiso y (iii) vincular sus objetivos a corto y largo plazo con los del Grupo y sus accionistas.
La evaluación de la consecución de objetivos para la determinación de los importes variables a satisfacer a los Consejeros con funciones ejecutivas es realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad. Al tratare se un sistema de retribución variable ligado a objetivos económico-financieros, cuantificables e incluidos en las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, el proceso de evaluación se realiza tras la aprobación de las mismas por la Junta General de Accionistas.
La retribución variable anual está ligada a un objetivo económico-financiero vinculado 100% al valor del Grupo, entendiendo este objetivo como un múltiplo del Ebitda consolidado menos la Deuda Neta definidos en el Presupuesto de cada año. El grado de cumplimiento se calcula comparando el valor real obtenido en el ejercicio y el valor objetivo definido anteriormente. La remuneración se calcula tomando como base la retribución variable objetivo, a la que se le aplica un porcentaje en función del grado de consecución de los objetivos. La curva de pago tiene un umbral mínimo de un 70% y un umbral máximo del 120%. Si el resultado alcanzado es inferior al 70% no se paga cantidad alguna y si se encuentra entre el umbral mínimo (70%) y máximo (120%) se retribuye en función del porcentaje realmente obtenido. Por encima del umbral máximo del 120%, se retribuye al 120%.
La retribución variable anual del Consejero con funciones ejecutivas y Primer ejecutivo del Grupo es de 300.000 euros y la del Consejero con funciones ejecutivas y Director Financiero del Grupo de 195.000 euros según dispone la Política de Remuneraciones.
En este sentido, el importe máximo de la remuneración variable anual de los Consejeros con funciones ejecutivas a las que daría origen el plan bajo un porcentaje de desempeño igual al 100% sería de 495.000euros y bajo un porcentaje máximo de desempeño del 120% sería de 594.000 euros.
En 2016 se aprobó un plan de incentivos a largo plazo para el periodo 2016-2020 para determinados Directivos de la sociedad, vinculado a la consecución de objetivos a largo plazo con el fin de promover la creación de valor del grupo de forma sostenida en el tiempo, así como aumentar los niveles de retención y motivación del personal clave para la compañía.
El plan de incentivos a largo plazo para el Consejero con funciones ejecutivas y Director Financiero del Grupo está ligado al cumplimiento al final del periodo de un objetivo económico-financiero formulado en el Plan Estratégico del Grupo y ligado a los intereses de los accionistas en cuanto que se vincula a la creación de valor del Grupo. El cumplimiento del objetivo concede al beneficiario la percepción de una cuantía en metálico dentro de los seis primeros meses del 2021, una vez verificado el cumplimiento del objetivo económico al que está vinculado el Plan tras la aprobación de las Cuentas Anuales Consolidadas del 2020.
La creación de valor de Grupo se determina como la diferencia de valor de Grupo entre la fecha de inicio y la media aritmética del valor de los ejercicios cerrados en 2019 y 2020. El valor del grupo se define como un múltiplo del Ebitda consolidado menos la Deuda neta. La curva de pago tiene un umbral mínimo de un 70% y un umbral máximo del 120%. Si el resultado alcanzado es inferior al 70% no se paga cantidad alguna y si se encuentra entre el umbral mínimo (70%) y máximo (120%) se retribuye en función del porcentaje realmente obtenido. Por encima del umbral máximo del 120%, se retribuye al 120%.
En este sentido, el importe máximo de la retribución variable plurianual del Consejero con funciones ejecutivas y Director Financiero del Grupo a la que daría origen el plan bajo un porcentaje de desempeño igual al 100% sería de 3.000.000 euros para el periodo 2016-2020 y bajo un porcentaje máximo de desempeño del 120% sería de 3.600.000 euros para el periodo 2016-2020.
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
A fecha de emisión del presente informe, no se contemplan sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros por su condición de tal, ni para los Consejeros con funciones ejecutivas. La Política de Remuneraciones aplicable tampoco contempla sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros por su condición de tal, ni para los Consejeros con funciones ejecutivas.
Los Consejeros por su condición de tal no cuentan con este tipo de indemnizaciones.
Los contratos que la Sociedad ha suscrito con los Consejeros con funciones ejecutivas contienen una indemnización equivalente a dos anualidades sobre la remuneración fija y variable anual vigente en el momento del cese, para el caso de extinción de la relación mercantil con la sociedad, siempre que no sea consecuencia de un incumplimiento imputable a los mismos, ni se deba a su exclusiva voluntad. Dicha indemnización, compensará tanto la extinción de la relación mercantil regulada en el Contrato, como, en su caso, la extinción de la relación laboral previamente suspendida.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
A continuación, se detallan las características de los contratos de los Consejeros ejecutivos:
Duración. Indefinida.
Exclusividad y no competencia durante la vigencia del contrato. En el contrato mercantil firmado con el Consejero con funciones ejecutivas, Director Financiero del Grupo, se establece la obligación de no realizar ninguna actividad que pueda suponer competencia con cualquier sociedad del Grupo, ni directa ni indirectamente, ni a través de personas ni sociedades o inversiones interpuestas, ni de cualquier otra forma y de (ii) prestar sus servicios a la Sociedad y a las sociedades del grupo con dedicación absoluta y exclusiva durante la vigencia del contrato.
Cláusula de recobro. Los contratos de los Consejeros con funciones ejecutivas contemplan una cláusula que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la retribución, cuando se ponga de manifiesto que su liquidación y abono se ha producido total o parcialmente en base a información falsa o inexacta.
Indemnización. Los contratos de los Consejeros con funciones ejecutivas contemplan una indemnización por cese en sus funciones por decisión unilateral de la Sociedad, que no derive de un incumplimiento grave y culpable del Consejero con funciones ejecutivas, teniendo en su caso derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a dos años de la suma de la retribución fija y variable anual vigente en el momento del cese.
La sociedad mantiene una póliza de seguro de responsabilidad civil de Administradores y Directivos (D&O) que cubre las responsabilidades contractuales y extra contractuales con terceros que puedan contraer los Consejeros y Directivos como consecuencia de las actividades propias de sus funciones. Dicha póliza de seguro cubre las responsabilidades asegurables y habituales según las prácticas de mercado que, en el ámbito antes citado, pueda contraer, tanto por hechos propios como actos de personas que realicen actividades bajo la dependencia o por encargo de los Consejeros y Directivos de la Sociedad.
A fecha de emisión del presente informe, ni los Consejeros por su condición de tal ni los Consejeros con funciones ejecutivas han devengado remuneración suplementaria alguna como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. La Política de Remuneraciones aplicable no contempla ningún tipo de remuneración suplementaria.
La Política de Remuneraciones de los Consejeros de Gestamp aprobada por Junta General de Accionistas con fecha 3 de Marzo de 2017 no contempla la posibilidad como forma de remuneración para los Consejeros ningún tipo de crédito, ni anticipo, ni garantía, ni indemnización ante la terminación de su relación con la Sociedad, ni ninguna otra remuneración diferente de las indicadas de forma expresa en la citada Política de Remuneraciones. No obstante, en 2016, con anterioridad a la aprobación de la mencionada Política, la Sociedad ofreció a ciertos directivos clave para el Grupo, entre ellos, el Consejero Ejecutivo y Director Financiero del Grupo, Don. Francisco López Peña, la posibilidad de comprar acciones de la compañía a precio de mercado. Para ello, se ofrecieron créditos a dichos directivos en condiciones de mercado, al tipo de interés legal del dinero y, en consecuencia, dicho crédito no es considerado a ningún efecto parte de la remuneración de los directivos o Consejeros de la Sociedad.
A fecha del presente informe, la Política de Remuneraciones no contempla la remuneración en especie para los Consejeros por su condición de tal.
Respecto a los Consejero ejecutivos, el Consejero con funciones ejecutivas y Director Financiero del Grupo dispone de vehículo de empresa y seguro de vida, conforme a las políticas establecidas para los servicios corporativos del Grupo.
Por su parte, el Presidente y Primer Ejecutivo del Grupo no ha recibido ninguna retribución en especie.
Con motivo de la ampliación de capital que se produjo en Gestamp 2020, S.L. (titular directo de un 50.10% del capital social de la Sociedad), el 23 de diciembre de 2016 el accionista significativo de la Sociedad, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. suscribió un pacto con, entre otros, Mitsui & Co., Ltd. Este pacto, comunicado a la CNMV mediante Hecho Relevante de 7 de abril de 2017 (Nº Registro 250532), contempla entre otras cuestiones, el derecho de Mitsui & Co., Ltd de nombrar a dos Consejeros.
En este sentido, las remuneraciones devengadas por los actuales miembros del Consejo de Administración, Mr.Tomofumi Osaki y Mr. Noboru Katsu, han sido abonadas, por petición expresa de los mismos, a una cuenta de Mitsui & Co., Ltd, por importe de 123 miles de euros en 2017. Los importes satisfechos en 2018 hasta la fecha de emisión del presente informe han sido de 41 miles de euros.
consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
A fecha del presente informe, no hay ningún concepto retributivo distinto de los anteriores para los Consejeros de la Sociedad.
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
El principal objetivo de la Política de Remuneraciones de la Sociedad es la creación de valor del Grupo de forma sostenida en el tiempo, asegurando su transparencia y objetividad. En este sentido, la retribución de los Directivos se compone además de una remuneración fija, de una:
• Remuneración variable anual. La remuneración variable de carácter anual persigue la consecución de un objetivo económico-financiero vinculado al valor del Grupo.
• Remuneración variable plurianual. La remuneración variable plurianual persigue la creación de valor a largo plazo, fomentar la retención y motivación del personal Directivo, así como alinear sus intereses con los intereses de la Sociedad, según quede definido en el Plan Estratégico del Grupo en cada momento, y que de forma indirecta se alinean también con los intereses de los accionistas en cuanto que contribuye a la generación de valor de los accionistas.
Adicionalmente, y en ambos casos, ambos sistemas se basan en criterios estrictamente objetivos. Todos los objetivos fijados anualmente para los Consejeros con funciones ejecutivas, así como los niveles de consecución de los mismos son aprobados por el Consejo de Administración, previó informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los contratos de los Consejeros con funciones ejecutivas contemplan una cláusula que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la retribución cuando se ponga de manifiesto que su liquidación y abono se ha producido total o parcialmente en base a información falsa o inexacta.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio
La estructura y conceptos retributivos definidos en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad y aplicados durante el ejercicio 2017 se encuentran definidos en el apartado A.1 del presente informe.
A continuación, se detalla la naturaleza e importes satisfechos durante el ejercicio 2017, que comprende el periodo entre el 24 de marzo de 2017, día posterior a la fecha de verificación y registro por parte de la CNMV del folleto de la oferta pública de venta de las acciones de la Sociedad, y el 31 de diciembre de 2017:
La retribución fija anual devengada por los Consejeros por su condición de tal (se excluye a los Consejeros con funciones ejecutivas) por pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones en función del cargo ostentado en cada caso, se desglosa de la siguiente manera:
El importe total de la retribución fija devengada para los Consejeros por su condición de tal ha sido de 605 miles de euros.
No se definen otros conceptos retributivos, ni beneficios sociales para los Consejeros por su condición de tal.
Los Consejeros con funciones ejecutivas disponen con carácter general de una retribución fija, una retribución variable y determinados beneficios sociales.
La retribución fija anual de los Consejeros con funciones ejecutivas ha sido para el citado periodo:
En lo que se refiere a esta remuneración, el nivel de consecución del objetivo se estima que será para el ejercicio 2017 del 90,9% una vez se aprueben las Cuentas Anuales Consolidadas del 2017 por la Junta General de Accionistas de la Sociedad y que en tal caso dará lugar a los siguientes importes:
Las aportaciones realizadas en 2017 por la participación del Consejero con funciones ejecutivas y Director Financiero del Grupo en el Plan de Incentivo a largo plazo asciende a 515 miles de euros.
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2017 |
|---|---|---|
| FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA | Ejecutivo | Desde 24/03/2017 hasta 31/12/2017. |
| JUAN MARÍA RIBERAS MERA | Dominical | Desde 24/03/2017 hasta 31/12/2017. |
| FRANCISCO LÓPEZ PEÑA | Ejecutivo | Desde 24/03/2017 hasta 31/12/2017. |
| ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ | Independiente | Desde 24/03/2017 hasta 31/12/2017. |
| ANA GARCÍA FAU | Independiente | Desde 24/03/2017 hasta 31/12/2017. |
| CÉSAR CERNUDA REGO | Independiente | Desde 24/03/2017 hasta 31/12/2017. |
| PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA | Independiente | Desde 24/03/2017 hasta 31/12/2017. |
| JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO | Independiente | Desde 24/03/2017 hasta 31/12/2017. |
| GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ | Otro Externo | Desde 24/03/2017 hasta 31/12/2017. |
| GEERT MAURICE VAN POELVOORDE | Otro Externo | Desde 24/03/2017 hasta 31/12/2017. |
| NOBORU KATSU | Dominical | Desde 24/03/2017 hasta 31/12/2017. |
| TOMOFUMI OSAKI | Dominical | Desde 24/03/2017 hasta 31/12/2017. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TOMOFUMI OSAKI | 0 | 56 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56 | 0 |
| ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ | 0 | 56 | 0 | 0 | 0 | 23 | 0 | 0 | 79 | 0 |
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOBORU KATSU | 0 | 56 | 0 | 0 | 0 | 11 | 0 | 0 | 67 | 0 |
| JUAN MARÍA RIBERAS MERA | 0 | 56 | 0 | 0 | 0 | 11 | 0 | 0 | 67 | 0 |
| GEERT MAURICE VAN POELVOORDE | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ | 0 | 56 | 0 | 0 | 0 | 11 | 0 | 0 | 67 | 0 |
| JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO | 0 | 56 | 0 | 0 | 0 | 23 | 0 | 0 | 79 | 0 |
| PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA | 0 | 56 | 0 | 0 | 0 | 11 | 0 | 0 | 67 | 0 |
| CÉSAR CERNUDA REGO | 0 | 56 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56 | 0 |
| ANA GARCÍA FAU | 0 | 56 | 0 | 0 | 0 | 11 | 0 | 0 | 67 | 0 |
| FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA | 541 | 0 | 0 | 211 | 0 | 0 | 0 | 0 | 752 | 0 |
| FRANCISCO LÓPEZ PEÑA | 351 | 0 | 0 | 137 | 0 | 0 | 0 | 10 | 498 | 0 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
| FRANCISCO LÓPEZ PEÑA | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | |||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | |||||
| 0,00 | Ninguna | Ninguno | |||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | ||||||
| Ejercicio Ejercicio 2017 2016 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | |||||
| 5 | 0 | Ninguna | Ninguna |
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 grupo |
Total ejercicio 2017 |
Total ejercicio 2016 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA | 752 | 0 | 0 | 752 | 0 | 0 | 0 | 0 | 752 | 0 | |
| FRANCISCO LÓPEZ PEÑA | 498 | 0 | 0 | 498 | 0 | 0 | 0 | 0 | 498 | 0 | |
| ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ | 79 | 0 | 0 | 79 | 0 | 0 | 0 | 0 | 79 | 0 | |
| ANA GARCÍA FAU | 67 | 0 | 0 | 67 | 0 | 0 | 0 | 0 | 67 | 0 | |
| CÉSAR CERNUDA REGO | 56 | 0 | 0 | 56 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56 | 0 | |
| PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA | 67 | 0 | 0 | 67 | 0 | 0 | 0 | 0 | 67 | 0 | |
| JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO | 79 | 0 | 0 | 79 | 0 | 0 | 0 | 0 | 79 | 0 | |
| GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ | 67 | 0 | 0 | 67 | 0 | 0 | 0 | 0 | 67 | 0 | |
| GEERT MAURICE VAN POELVOORDE | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| JUAN MARÍA RIBERAS MERA | 67 | 0 | 0 | 67 | 0 | 0 | 0 | 0 | 67 | 0 | |
| NOBORU KATSU | 67 | 0 | 0 | 67 | 0 | 0 | 0 | 0 | 67 | 0 | |
| TOMOFUMI OSAKI | 56 | 0 | 0 | 56 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56 | 0 | |
| TOTAL | 1.855 | 0 | 0 | 1.855 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.855 | 0 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
La remuneración de los Consejeros por su condición de tal no está relacionada con los resultados u otras medidas de rendimiento de la Sociedad.
La remuneración variable de los Consejeros con funciones ejecutivas se encuentra vinculada al cumplimiento de objetivos económico financieros de la Sociedad. Se estima un cumplimiento del 90,9% del objetivo fijado para 2017 que devengará una retribución variable anual agregada de 348 miles de euros.
El detalle de los importes se encuentra recogido en el apartado D.1 anterior.
El artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que la cuantía de la asignación anual para el Consejo de Administración será la que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, que permanecerá vigente en tanto ésta no acuerde su modificación, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este importe en los ejercicios en que lo estime conveniente.
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 0 | 0,00% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 0 | 0,00% |
| Votos a favor | 0 | 0,00% |
| Abstenciones | 0 | 0,00% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
El Consejero Otro Externo, Mr. Geert Maurice Van Poelvoorde, renunció por motivos profesionales a la remuneración devengada en calidad de Consejeros de la Sociedad durante el ejercicio 2017, no habiendo sido satisfecho ningún importe o concepto retributivo a su favor.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 26/02/2018.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
| Sí No |
X | ||
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