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Madrid, 11 de enero de 2022
De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, Gestamp Automoción, S.A. (en adelante, "Gestamp" o la "Sociedad") comunica la siguiente
El pasado 13 de abril de 2021, fue publicada en el Boletín Oficial del Estado la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
Esta nueva Ley introduce en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") una nueva obligación por parte de las sociedades cotizadas, de publicar, a partir del 3 de julio de 2021, todas aquellas operaciones realizadas con sus partes vinculadas que de forma individual o agregada superen el 5% del total de las partidas del activo o el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios conforme a las últimas cuentas anuales consolidadas.
En este sentido, la Sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies LSC, comunica las operaciones vinculadas realizadas por Gestamp o sus sociedades dependientes (en adelante, junto con Gestamp, "Grupo Gestamp") con el accionista Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. (en adelante, "Acek") o sus sociedades dependientes1 (en adelante, junto con Acek, "Grupo Acek") por haber superado éstas, desde el 3 de julio de 2021, los umbrales referidos anteriormente.
Acek, cabecera del Grupo Acek, es titular de una participación de más del 10% del capital social de Gestamp, lo que supone que cualquier operación realizada entre Grupo Acek y Grupo Gestamp tenga la consideración de operación vinculada de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies LSC.
1 Entendiendo por "sociedades dependientes" aquellas sociedades controladas por Acek en los términos del artículo 42 del Código de Comercio.
Grupo Acek, desarrolla, entre otras, y además de la fabricación y comercialización de piezas y componentes metálicos para el sector de la automoción a través de Grupo Gestamp, las siguientes actividades a través de los subgrupos referidos a continuación:
En este sentido, a continuación, se desglosan por subgrupos y atendiendo a la naturaleza de la relación, las operaciones vinculadas realizadas por Grupo Gestamp con Grupo Acek desde el 1 de julio de 20212 hasta el 30 de noviembre de 2021:
Con fecha 31 de marzo de 2017, el Consejo de Administración de Gestamp, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido con fecha 28 de marzo de 2017, aprobó un contrato entre Gestamp Servicios, S.A. ("Gestamp Servicios") y Acek para la prestación por este último de servicios profesionales relacionados con la consolidación contable, así como de servicios de compra centralizada de licencias de software y de seguros.
Respecto de los servicios recibidos relacionados con la consolidación contable, el monto de la contraprestación se determina a partir del coste laboral por empleado incurrido en su prestación más un margen fijado en un 7% de conformidad con el análisis fiscal de operaciones vinculadas recogido en la documentación de precios de transferencia.
Respecto de los servicios de compra centralizada de licencias de software y de seguros, Acek actúa como centro de contratación centralizado para los diferentes subgrupos (incluyendo Grupo Gestamp) y factura a éstos de acuerdo con criterios de asignación concretos y objetivos (número de licencias, capitales asegurados, etc.).
A este respecto, el Consejo de Administración en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
2 Pese a que la fecha de entrada en vigor de la obligación de comunicación de operaciones vinculadas es el 3 de julio de 2021, la Sociedad comunica las operaciones vinculadas realizadas desde el 1 de julio de 2021 por motivos estrictamente de registro contable.
El importe de las operaciones de recepción de servicios bajo este contrato desde el 1 de julio de 2021 hasta el 30 de noviembre de 2021 es de 925,45 miles de euros.
Con fecha 31 de marzo de 2017, el Consejo de Administración de Gestamp, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido con fecha 28 de marzo de 2017, aprobó un contrato entre Acek y Gestamp Servicios para la prestación por este último de servicios profesionales económico-financieros.
De acuerdo con el referido contrato, el monto de la contraprestación se determina a partir del coste laboral por empleado incurrido en su prestación más un margen fijado en un 7% de conformidad con el análisis fiscal de operaciones vinculadas recogido en la documentación de precios de transferencia.
A este respecto, el Consejo de Administración en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
El importe de las operaciones de prestación de servicios bajo este contrato desde el 1 de julio de 2021 hasta el 30 de noviembre de 2021, es de 367,07 miles de euros.
Con fecha 31 de marzo de 2017, el Consejo de Administración de Gestamp, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido con fecha 28 de marzo de 2017, aprobó un contrato de arrendamiento de oficinas entre Subgrupo Inmobiliaria Acek y Gestamp Servicios. En concreto, bajo los términos del referido contrato, Gestamp Servicios, como arrendatario, alquila a Subgrupo Inmobiliaria Acek las oficinas en las que desarrolla parte de su actividad corporativa sitas en la Calle Alfonso XII, nº 16, de Madrid.
La renta mensual fijada por los 1.918,56 m2 de superficie arrendada, es de 72.156,59 euros mensuales más determinados gastos asumidos por el arrendatario.
A este respecto, el Consejo de Administración, en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
Asimismo, el 13 de octubre de 2021 la sociedad de tasación Galtier Franco Ibérica analizó la renta por metro cuadrado teniendo en cuenta la localización, superficie, normativa urbanística y precios de mercado concluyendo que la renta se encontraba dentro del rango de precios de mercado.
El importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde el 1 de julio de 2021 hasta el 30 de noviembre de 2021, es de 376,25 miles de euros.
Con fecha 31 de marzo de 2017, el Consejo de Administración de Gestamp, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido con fecha 28 de marzo de 2017, aprobó un contrato marco por el cual Grupo Gestamp realiza con Subgrupo Gonvarri operaciones de compra y de venta de productos de acero (bobinas de acero, flejes y planchas metálicas o "blanks") para la fabricación de componentes metálicos para la automoción, así como de recepción de servicios relacionados.
Grupo Gestamp adquiere la materia prima utilizada para la fabricación de componentes de automoción al Subgrupo Gonvarri, el cual, a su vez, compra el acero necesario directamente al proveedor siderúrgico y lo procesa (mediante corte y/o revestimiento), facturándole a Grupo Gestamp no solo el valor añadido, esto es, el precio del servicio de procesamiento, sino también el coste de la materia prima (sin margen). En otras ocasiones, Grupo Gestamp adquiere directamente del proveedor siderúrgico la materia prima y se la entrega a Subgrupo Gonvarri, el cual se encarga de procesarla y la vende nuevamente a Grupo Gestamp aplicando en su precio de venta el importe del valor añadido aportado en su procesamiento.
En este sentido, el Consejo de Administración en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
El importe neto de las operaciones de compra y de venta de acero y servicios relacionados bajo este contrato desde el 1 de julio de 2021 y hasta el 30 de noviembre de 2021 es de 350.637,21 miles de euros.
Gran parte de este volumen de operaciones de compra de materia prima se realiza en régimen de "resale" en el cual el precio de la materia prima (bobinas de acero) se negocia directamente con el proveedor siderúrgico por el Grupo Gestamp o por el cliente final (OEM). En consecuencia, en los anteriores casos, la negociación del precio de la materia prima es una negociación entre partes independientes. En las operaciones en régimen de "resale" Subgrupo Gonvarri se limita a comprar la materia prima al precio pactado por Grupo Gestamp o por el cliente final (OEM) con el proveedor siderúrgico, sin intervenir en la fijación de dicho precio. En concreto, un 54,37% del importe facturado por Subgrupo Gonvarri a Subgrupo Gestamp por compra de materia prima se realiza en régimen de "resale", siendo el precio de la materia prima negociado entre partes independientes sin intervención del Subgrupo Gonvarri y, por tanto, respecto a dicho volumen no concurre ningún conflicto de interés.
En consecuencia, habida cuenta del importe de "resale", realmente el importe de las operaciones reportadas bajo este epígrafe sujeto a negociación entre partes vinculadas desde el 1 de julio hasta el 30 de noviembre de 2021 es de 159.995,62 miles de euros.
El 6 de mayo de 2019, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido en misma fecha, aprobó el arrendamiento a Gonvarri Czech S.R.O. ("Gonvarri Czech") por parte de Gestamp Louny S.R.O. ("Gestamp Louny") de: (i) una nave industrial situada en Minice (República Checa) por una renta de 175.969 euros mensuales (7,15 euros/m²); y (ii) seis células de corte láser Trumpf por una renta mensual de 44.800 euros.
Posteriormente, con fecha 28 de octubre de 2021, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría (adjunto a la presente comunicación como Anexo I) 3 , aprobó una adenda al contrato de arrendamiento de la nave en virtud de la cual se añade a éste una zona exterior contigua a la nave arrendada con una superficie total de 2.365 m². Una vez finalizadas las obras de acondicionamiento de esta zona, la renta mensual a abonar por Gestamp Louny se incrementará en una cuantía de 2.500 euros mensuales. Por tanto, la renta pasará a ser de 178.469 euros mensuales.
En este sentido, el Consejo de Administración tanto en relación con el contrato inicial de arrendamiento de la nave y el contrato de arrendamiento de las células de corte láser como, posteriormente, en relación con la adenda al contrato de arrendamiento de la nave, consideró, sobre la base del informe previo emitido por la Comisión de Auditoría, que la operación era justa y razonable desde el punto de vista de Gestamp y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada.
El importe de las operaciones de arrendamiento bajo estos contratos desde el 1 de julio de 2021 hasta el 30 de noviembre de 2021 es de 1.103,85 miles de euros, sin que se haya devengado hasta la fecha ninguna renta por el área exterior adicional dado que aún no han finalizado las obras de la misma.
El 17 de diciembre de 2020, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido con misma fecha, aprobó un contrato de arrendamiento con opción de compra de una línea de blanking propiedad de Gonvauto South Carolina, Inc. ("Gonvauto") por Gestamp Chattanooga II, LLC ("Gestamp Chattanooga").
Gonvauto fue el proveedor inicialmente seleccionado para el suministro de planchas de acero ("blanks") para la estampación que Gestamp Chattanooga realiza en la planta de Chattanooga II. No obstante, con el fin de eliminar riesgos logísticos (derivados del hecho de que Gonvauto prestaba los servicios de blanking desde su planta de South Carolina) y no habiendo un proveedor local alternativo, se decidió que Gestamp Chattanooga realizara el corte en su propia planta y, para ello, arrendara a Gonvauto la línea de corte empleada para realizar ese suministro con un derecho de opción de compra de la misma.
3 Informe adjunto a la presente comunicación puesto que su fecha de emisión es posterior al 3 de julio de 2021.
La renta mensual se fijó en 49.753,3 dólares americanos. Esta renta se actualiza anualmente de acuerdo con el índice de inflación estadounidense (US CPI).
Por su parte, el precio de ejercicio de la opción de compra se fijó en un porcentaje del valor inicial de la línea de blanking; decreciente en función del momento de ejercicio de ésta (a los 10, 13, 16 o 19 años).
A este respecto, el Consejo de Administración en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
El importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde el 1 de julio de 2021 hasta el 30 de noviembre de 2021, es de 248,77 miles de euros.
El 28 de octubre de 2021, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido con fecha 21 de octubre de 2021 (adjunto a la presente comunicación como Anexo I)4 , aprobó un contrato de compraventa de energía onsite fotovoltaico con Powen (sociedad perteneciente al Subgrupo Acek Renovables) como prestadora del servicio y vendedora de la energía, para el desarrollo de un modelo de autoconsumo en todas las plantas de Grupo Gestamp situadas en España (20) y Portugal (3).
Este contrato responde al objetivo de generar energía renovable en las plantas del Grupo Gestamp para su "autoconsumo" obteniendo un positivo impacto ambiental y un ahorro económico (máxime teniendo en cuenta el precio del Mwh en el escenario actual). Con este objetivo, el Grupo Gestamp solicitó ofertas a diferentes empresas de energía renovable, abriendo así un proceso competitivo.
Para evaluar las ofertas recibidas y gestionar el proceso competitivo, el Departamento de Compras del Grupo Gestamp ha contado con los servicios de un asesor externo, cuyos informes fueron puestos a disposición de los miembros de la Comisión de Auditoría. Presentaron oferta 7 proveedores de los cuales fueron descartados inicialmente 3 y, en una segunda ronda, otros 2, quedando en última instancia 2 finalistas. De todos los proveedores que participaron, Powen ofreció el precio/Mwh más competitivo y mayores garantías de instalación y de producción.
En virtud de este contrato, Powen, promotor, constructor y explotador de plantas fotovoltaicas, perteneciente al Subgrupo Acek Renovables, instalará en las plantas del Grupo Gestamp en España y Portugal paneles fotovoltaicos que serán propiedad de Powen, la cual venderá la energía que produzcan directamente a la planta.
4 Informe adjunto a la presente comunicación puesto que su fecha de emisión es posterior al 3 de julio de 2021.
En este sentido, el Consejo de Administración en el momento de su aprobación, consideró, sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, que la operación era justa y razonable desde el punto de vista de Gestamp y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada.
No se ha registrado hasta la fecha, importe alguno en relación con este contrato.
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies LSC, se adjunta a la presente comunicación los informes elaborados por la Comisión de Auditoría en los que informa favorablemente sobre las operaciones aprobadas a partir del 3 de julio de 2021.
* * *
5 Se ha eliminado determinada Información de los Informes de la Comisión de Auditoría por considerarse que pudiera afectar gravemente a los intereses de la Sociedad.
A continuación, se incluyen las condiciones básicas de los contratos que se someten a informe de la Comisión de Auditoría de 21 de octubre de 2021 y posterior aprobación, en su caso, del Consejo de Administración de 28 de octubre de 2021, de acuerdo con lo establecido en el artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital.
Descripción general: contrato marco de compraventa de energía onsite fotovoltaico para el desarrollo de un modelo de autoconsumo en todas las plantas de Grupo Gestamp situadas en España (20) y Portugal (3) (el "Contrato").
Este contrato responde al objetivo de generar energía renovable en las plantas del Grupo Gestamp para su "autoconsumo" obteniendo un positivo impacto ambiental y un ahorro económico (máxime teniendo en cuenta el precio del Mwh en el escenario actual). Con este objetivo, Gestamp lanzó petición de ofertas a empresas de energía renovables, abriendo así un proceso competitivo.
Powen, promotor, constructor y explotador de plantas fotovoltaicas, perteneciente al grupo Acek Energías Renovables, S.L., instalará en las plantas del Grupo Gestamp en España y Portugal paneles fotovoltaicos que serán propiedad de Powen, la cual venderá la energía que produzcan directamente a la planta.
Objeto: instalación y mantenimiento de paneles fotovoltaicos para autoconsumo en las plantas de Gestamp y compraventa por parte de éstas de la energía producida por dichos paneles.
Duración: el Contrato tiene una duración de 15 años, a cuya finalización Gestamp tendrá la posibilidad de ejercitar una opción de compra sobre los paneles propiedad de Powen.
Precio: precio medio de (calculado multiplicando la producción teórica de cada planta por el precio/Mwh ofertado a cada una de ellas).
Razonabilidad económica de la operación: para evaluar las ofertas recibidas y gestionar el proceso competitivo, el Departamento de Compras de Gestamp ha contado con los servicios del asesor externo Price Waterhouse Coopers, cuyos informes están a disposición de los miembros de la Comisión. Presentaron oferta 7 proveedores de los cuales fueron descartados inicialmente 3 y en una segunda ronda otros 2, quedando en última instancia 2 finalistas. De todos los proveedores que participaron, Powen ofreció el precio / Mwh más competitivo y mayores garantías de instalación y de producción.
Conclusión: no se han identificado elementos objetivos que hagan pensar que la operación no sea justa y razonable desde el punto de vista de Gestamp y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada.
Descripción general: la Comisión de Auditoría, en su reunión de 6 de mayo de 2019, informó favorablemente la operación vinculada consistente en la asunción por parte de Gestamp Louny de la actividad de corte láser desarrollada en República Checa por la sociedad Gonvarri Czech, que implicó (i) la adquisición por parte de Gestamp Louny de una serie de equipos industriales propiedad de Gonvarri Czech, (ii) la subrogación de Gestamp Louny en una serie de contratos laborales e industriales afectos a la actividad de corte láser hasta el momento desarrollada por Gonvarri Czech, así como (iii) el arrendamiento por parte de Gestamp Louny de la totalidad de la nave de Gonvarri Czech en Minice (República Checa).
Actualmente, como consecuencia de la futura realización por parte de Gonvarri Czech de trabajos de mejora consistentes en el asfaltado y pavimentado de una zona exterior de la nave arrendada, es necesario firmar una adenda al contrato de arrendamiento (la "Adenda") que refleje dichos trabajos de mejora y el correspondiente incremento de la renta.
Objeto: Adenda al contrato de arrendamiento de 1 de junio de 2019 en virtud del cual Gonvarri Czech se compromete a realizar unas obras de mejora en la nave arrendada a Gestamp Louny consistentes en el asfaltado y pavimentado de una zona exterior de la nave arrendada con una superficie total de 2.365 m2. Dicha zona exterior, sumada a la superficie ya arrendada bajo el contrato de arrendamiento (24.611 m2) suma un total de 26.976 m2.
Duración: la Adenda no modifica la duración del contrato de arrendamiento, que seguirá vigente hasta el 1 de junio de 2025.
Precio: la inversión a realizar por Gonvarri Czech asciende a un total de entre proyecto, ingeniería y obras de asfaltado y pavimentado de la superficie exterior. Las obras se van a realizar de manera inmediata tras la firma de la Adenda.
Una vez finalizadas las obras de mejora, la renta mensual a abonar por Gestamp Louny se incrementará en una cuantía de 2.500.-€ mensuales. Por tanto, la renta actual de 175.969.-€ mensuales, ascenderá a 178.469.-€ mensuales.
Razonabilidad económica de la operación: la renta adicional a satisfacer por Gestamp Louny de 2.500.-€ mensuales se corresponde con una renta de mercado,
. Estos parámetros son iguales a los tenidos en cuenta para la fijación de la renta del contrato de arrendamiento de 1 de junio de 2019 ya informados favorablemente por la Comisión de Auditoria en su reunión de 6 de mayo de 2019.
Conclusión: no se han identificado elementos objetivos que hagan pensar que la operación no sea justa y razonable desde el punto de vista de Gestamp y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada.
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