Gestamp Automocion S.A.

Governance Information • Feb 27, 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A48943864
Denominación Social: GESTAMP AUTOMOCION, S.A.
Domicilio social:

POLIGONO INDUSTRIAL DE LEBARIO S/N (ABADIÑO) VIZCAYA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Número de Capital social (€) acciones		Número de derechos de voto
03/03/2017	287.757.180,00	575.514.360	575.514.360

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] [ √ ] Sí No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	19,69	50,10	0,00	0,00	69,79

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social	Nombre o denominación social	% derechos de voto atribuidos	% derechos de voto a través de instrumentos	% total de derechos de voto
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	GESTAMP 2020, S.L.	50,10	0,00	50,10

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	0,14	0,00	0,00	0,00	0,14	0,00	0,00
DON ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON CÉSAR CERNUDA REGO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,16

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
	Nombre o		% derechos de		voto que pueden
Nombre o	denominación	% derechos de	voto a través de	% total de	ser transmitidos
denominación	social del	voto atribuidos	instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	titular directo	a las acciones	financieros		instrumentos
					financieros
Sin datos

D. Javier Rodríguez Pellitero y D. Cesar Cernuda Rego ostentan una participación directa del 0,002% y del 0,004%, respectivamente, lo que, junto con la participación que ostenta el resto de Consejeros, resulta en un total del 0,166%.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	Contractual	Gestamp Automoción, S.A. (en adelante, la "Sociedad") y las sociedades pertenecientes a su grupo, cuya matriz es la propia Sociedad (en adelante, el "Grupo"), mantienen relaciones de índole comercial, contractual o societaria con su accionista significativo o las sociedades pertenecientes a su grupo. Pese a que derivan del giro o tráfico comercial ordinario y se realizan en condiciones de mercado, dichas relaciones son detalladas en el apartado D del presente Informe, en aras de una total transparencia.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o social del accionista		la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA	ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	Ostenta el control de Ion Ion S.L., sociedad que, junto con la sociedad

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			Halekulani, S.L., controla al accionista significativo Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. Es Consejero de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y de las sociedades del grupo del que ésta es sociedad matriz (en adelante, "Grupo Acek").
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	GESTAMP 2020, S.L.	Es Consejero de Gestamp 2020, S.L.
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	Ostenta el control de Halekulani, S.L., sociedad que, junto con la sociedad Ion Ion, S.L., controla al accionista significativo Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. Es Consejero de Grupo Acek.
DON SHINICHI HORI	ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	GRI RENEWABLE INDUSTRIES, S.L.	Es Consejero de GRI Renewable Industries, S.L.
DON SHINICHI HORI	ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	GESTAMP 2020, S.L.	Es Consejero de Gestamp 2020, S.L.
DON KATSUTOSHI YOKOI	ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	GESTAMP 2020, S.L.	Es Consejero de Gestamp 2020, S.L.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

$$\begin{array}{ccc} \mathsf{i}[\mathsf{V}] & & \mathsf{i}[\mathsf{S}] \ \mathsf{i}[\mathsf{J}] & & \mathsf{N} \end{array}$$

Intervinientes del	% de capital		Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado	Breve descripción del pacto	del pacto, si la tiene
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L., GESTAMP 2020, S.L., MITSUI & CO., LTD	69,79	El presente pacto parasocial se suscribió el 23 de diciembre de 2016 y fue comunicado en virtud de Hecho Relevante de 7 de abril de 2017 (nº de registro 250532). Regula, entre otros, aspectos de gobierno corporativo relativos a la Junta General de Accionistas y

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
		Consejo de Administración tanto de Gestamp 2020, S.L. como de la Sociedad, así como el régimen de transmisión de las acciones de la Sociedad. Para más información, consultar nota incluida en el apartado H.
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA, DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA, ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L., HALEKULANI, S.L., ION ION, S.L.	69,79	El presente protocolo se suscribió el 21 de marzo de 2017 y fue comunicado en virtud de Hecho Relevante de 7 de abril de 2017 (nº de registro 250503). Regula determinados aspectos relativos a la propiedad y la gestión del Grupo Acek. En particular, el protocolo regula el procedimiento de formación del sentido del voto de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. respecto a los acuerdos a adoptarse en la Junta General de la Sociedad y de Gestamp 2020, S.L., el derecho de adquisición preferente y de adhesión (tag along) sobre las participaciones de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y el régimen de solución de situaciones de bloqueo que pudieran afectar a la Sociedad. Para más información, consultar nota incluida en el apartado H.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Nombre o denominación social
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.

Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. tienen el control y participa en un 75% en el capital de Gestamp 2020, S.L. que, a su vez, es titular del 50,10% del capital social y de los derechos de voto de la Sociedad. Además, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. ostenta un 19,69% de forma directa en el capital de la Sociedad. Por tanto, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. controla el 69,79% de los derechos de voto de la Sociedad.

La Familia Riberas ostenta el control de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. dado que es titular indirectamente de la totalidad del capital social de la misma a través de las sociedades Halekulani, S.L. e Ion-Ion, S.L. Actualmente, D. Francisco José Riberas ostenta el control de Halekulani, S.L. y D. Juan María Riberas ostenta el control de Ion-Ion, S.L. El órgano de administración de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. son dos administradores mancomunados, Halekulani, S.L. (representada por D. Francisco José Riberas) y Ion-Ion, S.L. (representada por D. Juan María Riberas).

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
688.549		0,12

El número de acciones en autocartera de la Sociedad incluidas en el presente apartado son aquellas correspondientes a la operativa realizada bajo el contrato de liquidez suscrito entre la Sociedad y JB Capital Markets, Sociedad de Valores, S.A.U. y notificado al mercado mediante Hecho Relevante de fecha 24 de septiembre de 2018 (nº de registro 269864).

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 3 de marzo de 2017 acordó, bajo el punto noveno del orden del día, autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para adquirir acciones propias con sujeción a las siguientes condiciones:

– Las adquisiciones podrán ser realizadas por la propia Sociedad o a través de sociedades filiales.

– Las adquisiciones podrán hacerse a título de compraventa, permuta, dación en pago, o por cualquier otro negocio jurídico válido en derecho.

– El número máximo resultante de acciones propias no podrá ser superior al legalmente establecido.

– El precio mínimo será el valor nominal.

– El precio máximo será el valor de cotización en bolsa en la fecha de adquisición incrementado en un 10%.

– La autorización se concede por un plazo máximo de 5 años a contar desde la fecha de adopción del acuerdo.

A.11. Capital flotante estimado:

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripcion de las restricciones

No existen restricciones estatutarias o legislativas a la transmisibilidad de valores o al ejercicio del derecho de voto.

Tal y como se indica en el apartado A.7 del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., Mitsui & Co., Ltd. y Gestamp, 2020, S.L. suscribieron el 23 de diciembre de 2016 un pacto por el cual se regula, entre otros aspectos, el régimen de transmisión de las acciones de la Sociedad titularidad de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y de Mitsui & Co., Ltd. (indirectamente, a través de Gestamp 2020, S.L.). Dicho régimen de transmisión podría dificultar la toma de control de la Sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Para más información, consultar el Hecho Relevante de 7 de abril de 2017 (Nº Registro 250532) y la nota incluida en el apartado H.

Del mismo modo, tal y como se indica en el referido apartado, D. Francisco José Riberas Mera, Halekulani, S.L., D. Juan María Riberas Mera, Ion Ion, S.L. y Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., suscribieron el 21 de marzo de 2017 un protocolo por el cual se regula, entre otros, el procedimiento de formación del sentido del voto de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. respecto a los acuerdos a adoptar por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Este procedimiento de formación del sentido del voto podría dificultar la toma de control de la Sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Para más información, consultar el Hecho Relevante de 7 de abril de 2017 (nº de registro 250503) y la nota incluida en el apartado H.

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

Distintas clases de acciones

La Sociedad ha emitido pagarés que se negocian en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF).

Asimismo, la Sociedad ha realizado dos emisiones de bonos garantizados ("senior notes") que se negocian en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Luxemburgo, una a través de la sociedad íntegramente participada Gestamp Funding Luxembourg, S.A., y otra en la que la propia Sociedad ha actuado como sociedad emisora.

Para más información en relación con estos instrumentos de deuda, consultar la página web de los referidos mercados, http://www.bmerf.es/ y www.bourse.lu.

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Los Estatutos Sociales de la Sociedad no establecen normas diferentes o adicionales a las legalmente establecidas para la modificación de los estatutos sociales.

En este sentido, según lo establecido en el artículo 13.3 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, para que la Junta General pueda acordar válidamente cualquier modificación estatutaria, será necesario, en primera convocatoria, la mayoría absoluta de los votos de accionistas presentes o representados siempre que estos sean titulares, al menos, del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria, el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta General cuando en dicha convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de % en		% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
03/03/2017	0,00	100,00	0,00	0,00	100,00

	Datos de asistencia
	% de	% voto a distancia % en
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
22/03/2017	0,00	100,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
07/05/2018	0,41	83,15	0,00	0,15	83,71
De los que Capital flotante	0,27	11,88	0,00	0,15	12,30
06/05/2019	0,53	77,10	0,00	5,22	82,85
De los que Capital flotante	0,36	7,31	0,00	5,22	12,89

A efectos aclaratorios, se hace constar que los datos de presencia física incluyen a accionistas personas físicas presentes personalmente en la Junta General de Accionistas. Por su parte, los datos de asistencia mediante representación incluyen accionistas personas físicas representados por representantes personados en la Junta General de Accionistas y a accionistas personas jurídicas que conforman, en gran medida, la mayoría del capital social. Asimismo, se hace constar que los datos relativos al porcentaje del voto a distancia ("otros") se refiere a aquellos votos que fueron recibidos por correo ordinario.

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La página web de la Sociedad (www.gestamp.com) cuenta con un apartado de Gobierno Corporativo accesible desde la página de inicio a través del apartado "Inversores y Accionistas". En este apartado sobre Gobierno Corporativo se puede acceder, entre otros contenidos, a información sobre los textos corporativos de la Sociedad, información sobre la Junta General o sobre el Consejo de Administración y sus comisiones.

Este apartado de "Gobierno Corporativo" es accesible a dos pasos de navegación desde la página de inicio.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	9
Número de consejeros fijado por la junta	12

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA ANA GARCÍA FAU		Independiente	CONSEJERO	24/03/2017	24/03/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ		Otro Externo	CONSEJERO	24/03/2017	24/03/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA		Dominical	VICEPRESIDENTE	22/12/1997	24/03/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA		Independiente	CONSEJERO	24/03/2017	24/03/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CÉSAR CERNUDA REGO		Independiente	CONSEJERO	24/03/2017	24/03/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	05/03/2010	24/03/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO		Ejecutivo	PRESIDENTE	22/12/1997	24/03/2017	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
JOSÉ RIBERAS MERA						GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALBERTO RODRÍGUEZ FRAILE DÍAZ		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	24/03/2017	24/03/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO		Independiente	CONSEJERO	24/03/2017	24/03/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SHINICHI HORI		Dominical	CONSEJERO	04/04/2018	04/04/2018	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DOÑA CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO		Independiente	CONSEJERO	29/07/2019	29/07/2019	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON KATSUTOSHI YOKOI		Dominical	CONSEJERO	04/04/2019	04/04/2019	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION

Número total de consejeros 12

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON TOMOFUMI OSAKI	Dominical	24/03/2017	02/04/2019	-	SI
DON GEERT MAURICE VAN POELVOORDE	Otro Externo	24/03/2017	15/07/2019	-	SI

Causa de la baja y otras observaciones

Don Tomofumi Osaki dimitió como miembro del Consejo de Administración mediante carta remitida al Consejo de Administración en la que expresamente justifica que su cese se debe al cambio de su posición dentro de la estructura organizativa de Mitsui & Co. Ltd. Del mismo modo, D. Geert Maurice van Poelvoorde dimitió como miembro del Consejo de Administración mediante carta remitida al Consejo de Administración

en la que expresamente justificaba su dimisión debido a que su posición dentro del Grupo ArcelorMittal no le permitía desempeñar el cargo de Consejero de la Sociedad con dedicación suficiente.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Consejero Delegado	Es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Barcelona y tiene un Master en Administración de Empresas (MBA) por el IESE Business School, Barcelona. Cuenta con amplia experiencia en el sector de componentes del automóvil con más de 18 años en el Grupo Gestamp. Con anterioridad ocupó posiciones directivas en compañías de sectores como minería industrial y textil. En 1998 se unió al Grupo Gestamp como Director de Desarrollo Corporativo, pasando a ser Vicepresidente y CFO en 2008 y a ser Consejero Delegado en 2017. Es Consejero de varias filiales de Gestamp Automoción.
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Presidente Ejecutivo	Es licenciado en Derecho y licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE E-3), Madrid. Comenzó su carrera profesional ocupando diferentes posiciones en el Grupo Gonvarri, como Director de Desarrollo Corporativo y posteriormente como Consejero Delegado. En 1997 creó Gestamp Automoción y desde entonces ha sido su Primer Ejecutivo conformando con el tiempo lo que hoy es el Grupo Gestamp. Forma parte de los órganos de administración de otras sociedades del Grupo Gestamp, y de sociedades del Grupo Acek (incluyendo sociedades del Grupo Gonvarri, Acek Energias Renovables, e Inmobiliaria Acek). También es miembro de otros Consejos de Administración fuera del Grupo Acek tales como: Telefónica, CIE Automotive, General de Alquiler de Maquinaria (GAM) y Sideacero. Adicionalmente, participa en la Fundación Endeavor y es el Presidente del Instituto de la Empresa Familiar, entre otros.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	16,67

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA	ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	Es licenciado en Derecho y licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE E-3), Madrid. Actualmente es Primer Ejecutivo del Grupo Gonvarri y del Grupo ACEK Renovables. Comenzó su carrera profesional en el área de

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Desarrollo Corporativo del Grupo Gonvarri, donde más tarde pasaría a ser Primer Ejecutivo, posición que mantiene en la actualidad. En 2007 promovió la creación del Grupo ACEK Renovables, asumiendo desde entonces el cargo de Presidente Ejecutivo. Es Presidente del Consejo de Administración de Gonvarri y de ACEK Energías Renovables y miembro de los órganos de administración de filiales de dichas sociedades. Además, forma parte del órgano de administración sociedades del Grupo Acek (incluyendo Grupo Inmobiliaria Acek). Fuera del Grupo Acek, pertenece a los Consejos de Administración de CIE Automotive, Global Dominion y ciertas sociedades del Grupo Sideacero. Adicionalmente es Consejero de la fundación Juan XXIII, entre otras.
DON SHINICHI HORI	ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	Es licenciado en Comercio por la universidad de Waseda, Tokio. Además, cuenta con un master en ciencias empresariales por el MIT, Sloan School of Management, Massachusetts. Posee amplia experiencia en el sector del acero con más de 30 años trabajando en el Grupo Mitsui, donde desarrolló su carrera profesional en diferentes posiciones a nivel internacional y en el que actualmente es el Director General y el Director de Operaciones de la Unidad de negocio productos de Hierro y Acero. Comenzó su carrera profesional en el Grupo Mitsui en el área de Planificación y Administración de la División de Hierro y Acero, para después ocupar diferentes posiciones directivas en USA y Japón. En 2009 fue nombrado Adjunto al Presidente y CEO del Grupo Mitsui. Posteriormente fue nombrado Director General de la unidad de Inversión y Planificación de proyectos internacionales de la división de Hierro y Acero del Grupo Mitsui. En 2014 se convirtió en Vicepresidente de Mitsui & Co. (USA) y Director de Operaciones de la división de Acero en USA supervisando el negocio de toda la región. También participó en varios Consejos de Administración de sociedades participadas por el Grupo Mitsui relacionadas con el sector del automóvil. Antes de ocupar su cargo actual, fue el Director General de las oficinas de Washington D.C. Es también miembro del Consejo de Administración de Mitsui & Co. Steel y de otras sociedades del Grupo Gestamp.
DON KATSUTOSHI YOKOI	ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	Es licenciado en política internacional, económicas y administración de empresas por la universidad de Aoyama Gakuin, Tokio. En 1988 se unió a Mitsui & Co. Ltd. donde continúa desarrollado su carrera profesional con más de 30 años de experiencia en el negocio de productos de hierro y acero. Comenzó su carrera en las oficinas centrales de Tokio en el área de Productos de Acero Revestidos. Entre 1997 y 2005 trabajó para Mitsui en Estados Unidos donde llegó a ser vicepresidente de Mitsui Steel, Inc., en la sede de Nueva York. En 2005 regreso a Japón,

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		para ocupar diferentes posiciones directivas en las oficinas centrales de Tokio como Director General de diferentes divisiones y unidades de negocio de acero y en el área Corporativa de Planificación y Estrategia. En 2016 regreso a Estados Unidos como Vicepresidente Senior de la División de Producto de Hierro y Acero. Actualmente es el Director General de la División de Componentes de Automóvil de la Unidad de Negocio de Productos de Hierro y Acero. Es miembro del Consejo de Administración de varias sociedades participadas por el Grupo Mitsui (incluidas sociedades del Grupo Gestamp Automoción).

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	25,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA ANA GARCÍA FAU	Es licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE E-3), Madrid. Tiene un Master en Administración de Empresas (MBA) por el MIT, Sloan School of Management, EEUU. Actualmente forma parte los Consejos de Administración de Technicolor, Eutelsat Communications, Merlin Properties, DLA Piper y Globalvía. Comenzó su carrera profesional trabajando para McKinsey & Co., Wolff Olins y Goldman Sachs International. Es asimismo miembro de los consejos asesores de Mutualidad de la Abogacía, Salesforce y Pictet Wealth Management España. En TPI- Páginas Amarillas (Grupo Telefónica) fue Directora General de Desarrollo Corporativo y posteriormente Directora General Financiera. Formó parte de los Consejos de Administración de diferentes sociedades del Grupo TPI. En el Grupo Hibu (ex-Yell) ocupó diferentes puestos directivos como Primera Ejecutiva (CEO) de Yell para España y América Latina durante 7 años, y como Directora General Global de Estrategia y Desarrollo de Negocio, así como miembro de su Comité de Dirección Global, participando en el desarrollo de la estrategia de digitalización de la compañía.
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Es Ingeniero de Minas por la Universidad de Oviedo y Doctor en Ingeniería por la Universidad de Rutgers, New Jersey. También posee un Master en Administración de Empresas (MBA) por el MIT, Sloan School of Management, Massachusetts. Actualmente es socio fundador de la empresa de inversión Sainberg Investments. Desarrolló gran parte de su carrera profesional dentro del Grupo United Technologies Corporation donde ocupó diferentes puestos directivos a nivel internacional. Comenzó como Ingeniero de I+D en United Technologies, Connecticut, para después ser Gerente de Ingeniería y de Nuevas Tecnologías. Posteriormente fue Director de Nuevas Instalaciones para Otis Elevator México, Director General de Otis en Portugal, Consejero Delegado de Zardoya Otis y Presidente del área Sur de Europa y Oriente Medio de Otis Elevator Company, para terminar

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	como Presidente Ejecutivo de Otis Elevator Company. Es miembro del Consejo de Administración de Scalpers Fashion, Naturgy Energy Group y del Consejo Social de la Universidad Carlos III de Madrid. En el pasado formó parte de los órganos de administración de diferentes sociedades del Grupo Zardoya Otis. Es asimismo miembro del Patronato de la Fundación Princesa de Asturias.
DON CÉSAR CERNUDA REGO	Es licenciado en Administración de Empresas y Marketing por la Universidad ESIC Business & Marketing School, Madrid. Además, participó en el Programa de Desarrollo Directico (PDD) del IESE Business School, Madrid, así como en el programa de Liderazgo Ejecutivo de la Universidad de Harvard, Massachusetts. Actualmente es el Presidente de Microsoft Latinoamérica y Vicepresidente de Microsoft Corporation. Comenzó su carrera profesional en el sector bancario, en Banco 21 (Banco Gallego), para posteriormente trabajar en Software AG. Durante los ultimo 20 años ha liderado diferentes posiciones directivas a nivel internacional para Microsoft, tales como Director General de Microsoft Business Solutions de Europa, Oriente Medio y África, Vicepresidente mundial de Microsoft Business Solutions, Vicepresidente de Ventas, Marketing y Servicios de Microsoft Latinoamérica, o Presidente de Microsoft para Asia Pacífico. Actualmente es miembro del Consejo de Administración del Americas Society/Council of the Americas, así como de Trust of the Americas, representando a Microsoft.
DON ALBERTO RODRÍGUEZ FRAILE DÍAZ	Es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad de Miami y participó en el Programa de Alta Dirección de Empresas (Programa PADE) del IESE, Madrid. Adicionalmente, es licenciado en la Securities Exchange Commission y la National Association of Securities Dealers como: Registered Options Principal, Financial y Operation Principal, Securities Principal. Comenzó su carrera profesional como consultor financiero en Merrill Lynch. En los últimos 30 años ha trabajado para Asesores y Gestores Financieros, empresa de la cual es socio fundador, accionista y Presidente del Consejo de Administración. Así mismo, es miembro del órgano de administración de sociedades del Grupo A&G.
DON JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO	Es licenciado en Derecho y licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE E-3), Madrid. Es el Secretario General de la Asociación Española de Banca (AEB). También es el Presidente de los Comités de Fiscal y Jurídico de la AEB, miembro del Comité Legal de la Federación Bancaria Europea y Vocal del Comité Consultivo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Comenzó su carrera profesional en el despacho de abogados Uría & Menéndez y posteriormente fue Abogado del Estado Jefe en Zamora. En la CNMV ocupó diferentes puestos de relevancia como Director General de los Servicios Jurídicos y Secretario del Consejo. Actuó también como Secretario del Grupo Especial de Trabajo que elaboró el "Código unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas" de 2006, y como miembro de la Comisión de Expertos que elaboró el "Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas" de 2015. Además, es Consejero de Engie España, S.L.U.
DOÑA CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO	Es licenciada en Económicas y Administración y Dirección de Empresa por la Universidad Autónoma de Madrid. También posee un Advance Managment Program por el IESE, Madrid, y un Programa Executivo por la Singularity University de California. Es socia de Seeliger y Conde, firma de reclutamiento directivo. Comenzó su carrera profesional en Telyco (filial de Telefónica) como Directora de Marketing de Producto. Después, fue Directora de Marketing en Amena (hoy Orange) y en Xfera (hoy Yoigo). Posteriormente, trabajó en Nokia como CEO del negocio de Iberia y como Vicepresidenta Senior del negocio global de Telefónica para Nokia durante 7 años, al tiempo que fue miembro del Consejo Global de Marca de la compañía. Más tarde en

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
	Telefónica fue Directora Global de la unidad de negocio de Dispositivos Móviles y posteriormente Directora Global de Marketing. Su última posición en Telefónica fue como adjunta a la Dirección General Global de la Unidad Digital y Comercial. Después, fue Asesora Senior en Ericcson y Presidenta del International Women Forum. Actualmente es consejera independiente de Cellnex Telecom, miembro del consejo asesor de la Mutualidad de la Abogacía, de Madein Mobile y de TuVSub. Adicionalmente, pertenece al consejo de la Asociación Española de Consejeros (AED) y es Vicepresidenta del Women Forum Spain.

Número total de consejeros independientes	6
% sobre el total del consejo	50,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ	Haber sido consejero de la Sociedad durante un periodo continuado de más de 12 años.	GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.	Es licenciado en Económicas y Ciencias Políticas por la Universidad de Yale, Connecticut (USA) y tiene un Master en Administración de Empresas (MBA) por el Instituto de Empresa, Madrid. Actualmente es el Presidente Ejecutivo de Abengoa. Comenzó su carrera profesional en el sector bancario,

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			trabajando en diferentes posiciones para Citibank y Crédit Agricole. Posteriormente fue Consejero y Director Financiero de Corporación J M Aristrain y luego Director Financiero y de participadas de Aceralia Corporación Siderúrgica. Ocupó después diferentes puestos como miembro de la dirección general del Grupo ArcelorMittal en áreas como productos largos, acero inoxidable, distribución, mercados emergentes y RSC. Posteriormente y antes de ocupar su actual posición, fue Director de Estrategia de ArcelorMittal y Presidente de ArcelorMittal España. Es miembro del Consejo de Administración de Ferrovial y de Fertiberia. También es Presidente de la Fundación Focus, Presidente de la Fundación Hesperia, y miembro del Patronato de la Fundación Princesa de Asturias. Ha sido miembro del Consejo de Administración de las siguientes sociedades cotizadas: Aceralia, APERAM, Atlántica Yield y Vocento, así como de la sociedad Holding Gonvarri y de diversas sociedades del Grupo ArcelorMittal.

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	8,33

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	2	1	1		33,33	20,00	20,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	1	1		16,67	8,33	8,33	0,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Política de Selección del Consejo de Administración aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 14 de diciembre de 2017, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, define los procedimientos y mecanismos para la selección de Consejeros con el objetivo de que el Consejo de Administración de la Sociedad reúna los conocimientos, competencias y experiencias necesarios para garantizar un gobierno adecuado de la Sociedad en cada momento. La citada política define los principios inspiradores que deben regir la misma, entre los cuales, destacan los siguientes:

• Igualdad de trato y transparencia. El principio establece que la selección de consejeros será transparente y no adolecerá de sesgos implícitos, de forma que se garanticen las mismas oportunidades a todos los candidatos cualificados.

• Diversidad. El principio establece que se favorecerá la diversidad de experiencias, conocimientos y género.

Por su parte, la Guía Orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia del Consejo de Administración define aquellos conocimientos, capacidades, diversidad y experiencia que debe poseer el Consejo de Administración en su conjunto de forma que sirva como referencia y herramienta de apoyo a la Política de Selección del Consejo de Administración. Esta guía, aprobada el 14 de diciembre de 2017 por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, desarrolla los principios antes comentados y establece que, a efectos de la selección de candidatos y la reelección de Consejeros, y ante igualdad de conocimientos y experiencia, se favorezca la diversidad, evitando la discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión y raza, y se procure que la composición del Consejo de Administración sea acorde a la realidad demográfica de los mercados en que la Sociedad opera.

Ante la vacante surgida durante el ejercicio 2019 y a efectos de dar cumplimiento a lo establecido en la Política de Selección del Consejo de Administración y en la Guía Orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia del Consejo de Administración y de favorecer la diversidad en el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad acordó en su reunión de 25 de julio de 2019 adoptar la medida consistente en que, ante la igualdad de conocimientos y experiencia de los diferentes candidatos, se favorecería que la vacante fuese cubierta por una mujer.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 41. 1. (b) del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificó el cumplimiento de la referida Política de Selección del Consejo de Administración en su reunión de 16 de diciembre de 2019, no habiendo identificado deficiencias en su aplicación.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

Tal y como se señala en el apartado C.1.5., la Política de Selección del Consejo de Administración establece que serán principios inspiradores de los procesos de selección de Consejeros la igualdad de trato y la diversidad. La política señala que en la selección de candidatos a Consejero se partirá de un análisis de las funciones y aptitudes necesarias para complementar adecuadamente el perfil de, entre otros, diversidad del Consejo de Administración, en base a lo establecido en la Guía Orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia del Consejo de Administración. Dicha guía recoge los principales criterios que fueron seguidos para diseñar la composición del actual Consejo de Administración y que deberán ser seguidos a la hora de cubrir futuras vacantes en tanto en cuanto no se modifique la misma. Entre estos principios, destaca el de favorecer la selección de candidatos y la reelección de Consejeros que, contando con los conocimientos y experiencia necesarios, favorezcan la diversidad, evitando la discriminación, entre otras, por razón de género. A este respecto, tal y como se referirá más adelante en el contexto de la evaluación del Consejo de Administración (apartado C.1.17), el plan de acción elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y elevado para su aprobación por el Consejo de Administración en su

primera sesión del ejercicio 2020, incluye algunas recomendaciones a llevar a cabo, entre las que destaca el seguimiento por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del cumplimiento del referido principio de diversidad incluido en la Política de Selección del Consejo de Administración y en la Guía Orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia del Consejo de Administración.

Adicionalmente, como ya se ha mencionado anteriormente, ante la vacante surgida en el Consejo durante el ejercicio 2019 por la dimisión de D. Geert Maurice Van Poelvoorde, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad acordó en su reunión de 25 de julio de 2019 adoptar la medida consistente en que, ante la igualdad de conocimientos y experiencia de los diferentes candidatos, se favorecería que la vacante fuese cubierta por una mujer. En aplicación de dicha medida, el Consejo de Administración finalmente nombró a Dña. Concepción Rivero Bermejo Consejera por el procedimiento de cooptación, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Tal y como se ha referido en el apartado C.1.5., la Guía Orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia establece como principio fundamental, favorecer la selección de candidatos que, contando con los conocimientos y experiencia necesarios, favorezcan la diversidad, evitando la discriminación, entre otras, por razón de género. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 25 de julio de 2019, aprobó una medida, para su aplicación en la selección de candidatos a consejero, consistente en que, ante la igualdad de conocimientos y experiencia de los candidatos, se favorecería que la vacante fuese cubierta por una mujer. No obstante lo anterior, durante el ejercicio 2019 las referidas medidas han podido aplicarse únicamente en una ocasión dado que, en primer lugar, no han surgido vacantes durante el ejercicio por caducidad de los cargos del Consejo de Administración (la gran mayoría de los cargos caducan en el ejercicio 2021) y, en segundo lugar, la primera de las dos vacantes producidas durante el ejercicio se produjo por la dimisión del Consejero Dominical D. Tomofomi Osaki, vacante que, dada su condición de dominical, fue cubierta por otro Consejero, previa propuesta de un candidato por el accionista Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. (en aplicación del pacto parasocial descrito en el apartado A.7).

La otra vacante surgida durante el ejercicio 2019, se produjo por la dimisión del Consejero Otro Externo, D. Geert Maurice Van Poelvoorde, vacante que, en este caso, fue cubierta por Dña. Concepción Rivero Bermejo en aplicación de la medida acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consistente en que, ante la igualdad de conocimientos y experiencia de los diferentes candidatos, se favorecería que la vacante fuese cubierta por una mujer.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 16 de diciembre de 2019, verificó el cumplimiento de la Política de Selección del Consejo de Administración durante el ejercicio 2019. Durante dicho ejercicio, se han producido dos vacantes:

• De un lado, en el contexto de la dimisión presentada por D. Tomofumi Osaki como miembro del Consejo de Administración con carácter de dominical, y con efectos desde el 2 de abril de 2019. El Consejo de Administración de la Sociedad tomó formalmente conocimiento de dicha dimisión y, de conformidad con lo establecido en el pacto parasocial suscrito entre Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y Mitsui & Co. Ltd. descrito en el apartado A.7., nombró por cooptación a D. Katsutoshi Yokoi, como miembro del Consejo de Administración con carácter de dominical.

De forma previa, y ante la perspectiva de la renuncia de D. Tomofumi Osaki, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con fecha 3 de abril de 2019, y de conformidad con lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y en el 41.1. (f) del Reglamento del Consejo de Administración, elaboró el correspondiente informe sobre la propuesta de nombramiento de D. Katsutoshi Yokoi. Tal y como quedó reflejado en el referido informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tuvo en cuenta para su valoración de la propuesta de nombramiento la Política de Selección del Consejo de Administración, así como la Guía orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia en el Consejo de Administración y concluyó que D. Katsutoshi Yokoi contaba con la competencia, experiencia y méritos necesarios para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.

• De otro lado, en el contexto de la dimisión presentada por D. Geert Maurice Van Poelvoorde como miembro del Consejo de Administración con carácter de otro externo, y con efectos desde el 15 de julio de 2019. El Consejo de Administración de la Sociedad tomó formalmente conocimiento de dicha dimisión y nombró por cooptación a Dña. Concepción Rivero Bermejo, como miembro del Consejo de Administración con carácter de independiente.

Ante la renuncia de D. Geert Maurice Van Poelvoorde, y a fin de incrementar el número de Consejeras en el Consejo de Administración de la Sociedad y favorecer la selección de las mismas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con fecha 25 de julio de 2019, acordó adoptar la medida consistente en que, ante la igualdad de conocimientos y experiencia de los diferentes candidatos, se favorecería que la vacante fuese cubierta por una mujer. De conformidad con lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y en el 41.1. (f) del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión elaboró el correspondiente informe proponiendo el nombramiento de Dña. Concepción Rivero Bermejo, en aplicación de la medida para favorecer la diversidad referida. Tal y como quedó reflejado en el referido informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tuvo en cuenta para su valoración de la propuesta de nombramiento la Política de Selección del Consejo de Administración, así como la Guía orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia en el Consejo de Administración y concluyó que Dña. Concepción Rivero Bermejo contaba con la competencia, experiencia y méritos necesarios para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 3 de marzo de 2017 designó Consejero Delegado a D. Francisco José Riberas Mera, delegando a su favor todas las facultades inherentes al Consejo de Administración, inclusive las facultades ejecutivas, salvo aquellas que por ley, o en virtud de los Estatutos Sociales, fueran indelegables.
FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 14 de diciembre de 2017 designó Consejero Delegado a D. Francisco López Peña, delegando a su favor todas las facultades inherentes al Consejo de Administración, inclusive las facultades ejecutivas, salvo aquellas que por ley, o en virtud de los Estatutos Sociales, fueran indelegables.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA	Gestamp North America, Inc. Consejero		NO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA	CP Projects Limited (sin actividad)	Consejero	SI
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA	Beyçelik Gestamp Otomotiv Sanayi Anonim Sirketi	Consejero	NO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA	Todlem, S.L	Secretario	NO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA	Gestamp Holding Rusia, S.L.	Consejero	NO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA	Gestamp Holding Mexico, S.L.	Consejero	NO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA	Gestamp Holding Argentina, S.L.	Consejero	NO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA	Gestamp Automotive India, Private Limited	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Auto Components (Tianjin) Co., Ltd.	Vicepresidente	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Auto Components (Shenyang) Co., Ltd.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Auto Components Sales (Tianjin) Co. Ltd.	Presidente	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Edscha Automotive Hengersberg, GmbH	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Edscha Hengersberg Real Estate, Gmbh & Co KG	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Edscha Kunststofftechnik, Gmbh	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Edscha Holding, GmbH	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Edscha Engineering, GmbH	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Edscha Hauzenberg Real Estate, GmbH & Co KG	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Hot Stamping Japan Co. Ltd.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp North America, Inc. Consejero		NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Cerveira, Lda.	Consejero	SI
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Edscha Automotive Italia, S.R.L.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Edscha Hradec, S.R.O.	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Edscha Automotive Kamenice, S.R.O.	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Auto Components (Beijing) Co.	Vicepresidente	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Autocomponents Kunshan, Co. Ltd.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Edscha Velky Meder, S.R.O.	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Autotech Japan K.K.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Metal Forming (Wuhan) Ltd.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Autocomponents Dongguan, Co. Ltd.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Sofedit S.A.S.	Consejero	NO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Estarreja, LDA	Consejero	SI
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Kartek Corp.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Beyçelik Gestamp Sasi Otomotiv	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Beyçelik Gestamp Teknoloji Ve Kalip Sanayi Anonim Sirketi	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Beyçelik Gestamp Otomotiv Sanayi Anonim Sirketi	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Çelik Form Gestamp Otomotiv, A.S.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Autotech Engineering France, S.A.S.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp (China) Holding Co., Ltd	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Auto Components (Wuhan) Co., Ltd.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Auto Components (Chongqing) Co., Ltd.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Edscha Automotive Hauzenberg, GmbH	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Noury S.A.S	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Todlem, S.L.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp 2008, S.L.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Holding Rusia, S.L.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Mursolar 21, S.L.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Holding Mexico, S.L.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Holding Argentina, S.L.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Autotech Engineering Spain, S.L.	Secretario	NO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Ronchamp, S.A.S	Consejero	SI
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	GMF Holding GmbH	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Edscha Engineering France, S.A.S.	Consejero	SI
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Tallent Limited	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Cartera De Mexico, S.A. de C.V.	Vicepresidente	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Aguas Calientes, S.A. de C.V.	Vicepresidente	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Mexicana de Servicios Laborales, S.A. de C.V.	Vicepresidente	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Mexicana de Servicios Laborales S.A. de C.V.	Vicepresidente	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Mexicana De Servicios Laborales II, S.A. de C.V.	Vicepresidente	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Puebla II, S.A. de C.V.	Vicepresidente	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Puebla S.A. de C.V.	Vicepresidente	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Servicios Laborales de Toluca S.A. de C.V.	Vicepresidente	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp San Luis Potosí Servicios Laborales, S.A.P.I. de C.V.	Vicepresidente	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp San Luis Potosí, S.A.P.I. De C.V	Vicepresidente	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Toluca S.A. de C.V.	Vicepresidente	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Aveiro- Industria E Acessorios de Automoveis, S.A.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Vendas Novas Unipessoal, Lda.	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	MPO Prodivers Rezistent, Srl	Consejero	NO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Holding China, A.B. Consejero		NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Automotive Chennai Private Limited	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Pune Automotive Private Limited	Consejero	NO
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	Gestamp Automotive India, Private Limited	Consejero	NO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Auto Components (Shenyang) Co., Ltd.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Automotive Hengersberg, GmbH	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Hengersberg Real Estate, GmbH & Co KG	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Hungária Kft	Administrador Único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Kunststofftechnik,GmbH	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Engineering, GmbH	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Holding, Gmbh	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Tooling Engineering Deutschland GmbH	Administrador Único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Hauzenberg Real Estate, GmbH & Co KG	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Griwe Haynrode, GmbH	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Hot Stamping Japan Co. Ltd.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp North America, Inc. Presidente		SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp South Carolina, LLC	Administrador Único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Automotive Italia, S.R.L	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Mason, LLC	Administrador Único	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Alabama, LLC	Administrador Único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Griwe Westerburg, GmbH	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Chattanooga, LLC	Administrador Único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Automotive Michigan, INC.	Administrador Único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Hradec, S.R.O.	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Automotive Kamenice, S.R.O.	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Louny S.R.O.	Administrador Único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp West Virginia, LLC	Administrador Único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Autocomponents Kunshan, Co.Ltd	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Automotive Components (Kunshan) Co., Ltd	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Automotive Chassis Products UK Limited	Administrador Único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Societe Civile Inmobilière de Tournan	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Washtenaw, LLC	Administrador Único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Velky Meder, S.R.O.	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha North America Technologies, LLC	Administrador Único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Autotech Japan K.K.	Consejero	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Prisma, S.A.S.	Administrador Único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Metal Forming (Wuhan) Ltd.	Presidente/ Consejero Delegado	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Autocomponents Dongguan, Co. Ltd.	Presidente	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Sofedit S.A.S.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Nitra, S.R.O.	Administrador Único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Autotech Engineering R&D USA, Inc.	Administrador Único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Wroclaw Sp.Z.O.O.	Administrador Único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Sweden, A.B.	Consejero	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	CP Projects limited (sin actividad)	Consejero	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Chattanooga II, LLC	Administrador Único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Kartek Corp.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Polska Sp. Z. O. O.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Autotech Engineering R&D, UK Limited	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Çelik Form Gestamp Otomotiv, A.S.	Presidente	NO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Beyçelik Gestamp Sasi Otomotiv	Vicepresidente	NO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Beyçelik Gestamp Otomotiv Sanayi Anonim Sirketi	Vicepresidente	NO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Beyçelik Gestamp Teknoloji Ve Kalip Sanayi Anonim Sirketi	Consejero	NO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Autotech Engineering France, S.A.S.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp (China) Holding Co., Ltd.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Autotech Engineering (Shanghai) Co., Ltd.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Auto Components (Wuhan) Co., Ltd.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Auto Components (Chongqing) Co., Ltd.	Presidente	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Automotive Hauzenberg, GmbH	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Esmar, S.A.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Metalbages, S.A.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Loire, S.A.F.E.	Representante persona física de Consejero Delegado/ Presidente persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Linares, S.A.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Abrera, S.A.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Navarra, S.A.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Palencia, S.A.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Vigo, S.A.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Toledo, S.A.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Bizkaia, S.A.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Palau, S.A.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Aragón, S.A.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Solblank Barcelona, S.A.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Levante, S.A.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Ingeniería Global Metalbages, S.A.U.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Servicios, S.A.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Burgos, S.A.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Tooling Erandio, S.L.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Solblank Navarra, S.L.U	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Tech, S.L.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Noury S.A.S	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Matricería Deusto, S.L.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Adral Matricería y Puesta a Punto, S.L.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Try Out Services, S.L.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Todlem, S.L.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Ingeniería Europa Sur, S.L.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Automated Joining Solutions, S.L.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Manufacturing Autochasis, S.L.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp 2008, S.L.	Presidente/Consejero Delegado	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp North Europe Services, S.L.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Santander, S.A.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Holding Rusia, S.L.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Mursolar 21, S.L.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Holding Mexico, S.L.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Holding Argentina, S.L.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp 2017, S.L.U.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Autotech Engineering Spain, S.L.	Presidente/ Consejero Delegado	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Ronchamp, S.A.S.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Reparaciones Industriales Zaldibar, S.L.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Diede Die Development, S.L.	Representante persona física de Administrador Único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Global Tooling, S.L.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Tool Hardening, S.L.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Technology Institute, S.L.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Almussafes Mantenimiento de Troqueles, S.L.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Umformtechnik GmbH	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Automotive Slp Servicios Laborales, S.A.P.I. de C.V.	Presidente	NO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Automotive Slp, S.A.P.I. de C.V.	Presidente	NO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Automotive Slp, S.A.P.I. de C.V.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Briey, S.A.S.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Edscha Engineering France, S.A.S.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Tallent Limited	Presidente/ Consejero Delegado	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Washington UK Limited	Consejero Delegado/ Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Cartera de Mexico, S.A. de C.V.	Presidente/ Consejero Delegado	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Aguas Calientes, S.A. de C.V.	Presidente/ Consejero Delegado	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Mexicana de Servicios Laborales II, S.A. de C.V.	Presidente	NO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Mexicana de Servicios Laborales, S.A. de C.V.	Presidente	NO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Puebla S.A. de C.V.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Puebla II, S.A. de C.V.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Servicios Laborales de Toluca S.A. de C.V.	Presidente	NO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp San Luis Potosí Servicios Laborales, S.A.P.I. de C.V.	Presidente	NO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp San Luis Potosí, S.A.P.I. de C.V.	Consejero Delegado/ Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Toluca S.A. de C.V.	Presidente/ Consejero Delegado	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Autotech Engineering Deutschland GmbH	Administrador solidario	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Mexicana De Servicios Laborales S.A. de C.V.	Presidente	NO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Cerveira, Lda.	Consejero	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Aveiro- Industria e acessorios de Automoveis, S.A.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Vendas Novas Unipessoal, Lda.	Consejero	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	MPO Prodivers Rezistent, Srl	Consejero	NO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Hardtech, A.B.	Consejero	NO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Holding China, A.B. Consejero		SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Automotive Chennai Private Limited	Presidente	NO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Pune Automotive Private Limited	Presidente	NO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Automotive India, Private Limited	Consejero	NO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Services India Private Limited	Presidente/ Consejero Delegado	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Autotech Engineering, S.L.	Representante persona física de administrador único persona jurídica	SI
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Tooling Services, A.I.E.	Representante persona física de Consejero Delegado/ Presidente persona jurídica	SI
DON SHINICHI HORI	Gestamp North America, Inc. Consejero		NO
DON SHINICHI HORI	Gestamp Holding México, S.L	Consejero	NO
DON SHINICHI HORI	Gestamp Holding Argentina, S.L	Consejero	NO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Estarreja, LDA	Presidente	SI
DON KATSUTOSHI YOKOI	Gestamp North America, Inc. Consejero		NO
DON KATSUTOSHI YOKOI	Gestamp Holding Argentina, S.L.	Consejero	NO
DON KATSUTOSHI YOKOI	Gestamp Holding Mexico, S.L.	Consejero	NO

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DOÑA ANA GARCÍA FAU	Technicolor, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA GARCÍA FAU	Merlin Properties Socimi, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA GARCÍA FAU	Eutelsat Communications, S.A.	CONSEJERO
DON GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ	Abengoa, S.A.	PRESIDENTE
DON GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ	Ferrovial, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA	CIE Automotive, S.A.	CONSEJERO
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	Naturgy Energy Group, S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	CIE Automotive, S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Telefónica, S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	General de Alquiler de Maquinaria, S.A. CONSEJERO
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA	Global Dominion Access, S.A.	CONSEJERO
DOÑA CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO	Cellnex Telecom, S.A.	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí

[ ] No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

De acuerdo con lo establecido en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, no podrán ser Consejeros ni, en su caso, personas físicas representantes de un Consejero persona jurídica, las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de ocho (8) sociedades de las cuales, como máximo, cuatro (4) podrán tener sus acciones admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras. A estos efectos, los cargos en sociedades patrimoniales quedarán excluidas del cómputo y las sociedades pertenecientes al mismo grupo se considerarán como una sola sociedad.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	2.641
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON DAVID VÁZQUEZ PASCUAL	Director General de Asesoría Jurídica, Fiscal y Gobierno Corporativo
DON JUAN MIGUEL BARRENECHEA IZARZUGAZA	Director de la División de Norte América
DON FERNANDO MACÍAS MENDIZÁBAL	Director de la División de Europa Sur
DON MANUEL DE LA FLOR RIBERAS	Director General de Recursos Humanos y Organización
DON MARIO EIKELMANN	Director de la Unidad de Negocio de Chassis y Director Comercial de BIW
DON MANUEL LÓPEZ GRANDELA	Director de la División de Mercosur
DON TORSTEN GREINER	Director de la Unidad de Negocio Mecanismos (Edscha)
DOÑA KEVIN STOBBS	Director de la División de Asia
DOÑA CARMEN DE PABLO REDONDO	Directora Corporativa Financiera
	Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	6.640

La cifra de remuneración total de la alta dirección comprende asimismo la remuneración satisfecha a D. Miguel Escrig Meliá, el cual dejó de ser miembro del Comité de Dirección de la Sociedad durante el ejercicio de referencia.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección

La Política de Selección del Consejo de Administración tiene como objetivo definir los criterios, procedimientos y mecanismos que permitan que, en su conjunto, el Consejo de Administración reúna los conocimientos, competencias y experiencias suficientes para garantizar un gobierno adecuado de la Sociedad en cada momento.

En la selección de candidatos a Consejero se partirá de un análisis de las funciones y aptitudes necesarias para complementar adecuadamente el perfil de conocimientos, capacidades, diversidad y experiencia del Consejo de Administración, en base a lo establecido en la Guía Orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia del Consejo de Administración y a la Matriz de Competencias del Consejo aprobada el 31 de octubre de 2019 por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Este análisis será realizado por el Consejo de Administración, con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El resultado del análisis previo se recogerá en un informe justificativo del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Este informe justificativo se publicará al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada Consejero.

En función de las necesidades a cubrir en relación con el Consejo de Administración detectadas en el referido análisis, el Consejo de Administración, con apoyo o asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, definirá los criterios mínimos que debe cumplir un candidato para ser considerado en el proceso de selección a efectos de su nombramiento o reelección como miembro del Consejo de Administración.

En el caso de nombramiento de Consejeros Independientes, podrán ser considerados candidatos provenientes de distintas fuentes de selección externa.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo con el análisis previo realizado y la definición del perfil de los potenciales candidatos a consejeros, elevará al Consejo de Administración una propuesta en relación con el nombramiento o reelección de Consejeros Independientes y elaborará un informe justificativo sobre dicha propuesta, y la de los restantes consejeros.

El Consejo de Administración analizará la propuesta y el informe justificativo presentado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considerando a estos efectos toda la información disponible, y podrá decidir, en su caso, someter su propia propuesta, o la propuesta planteada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a la aprobación de la Junta General, o proceder, en su caso, al nombramiento por cooptación.

Nombramiento y reelección

El nombramiento y reelección de los miembros del Consejo de Administración se regula en el artículo 16 y siguientes del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

En este sentido, corresponde a la Junta General nombrar y reelegir a los miembros del Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultad del Consejo de Administración de nombrar a miembros del Consejo de Administración en virtud de sus facultades de cooptación.

El nombramiento o reelección de Consejeros será realizado a propuesta del Consejo de Administración en el caso de Consejeros no independientes. En el caso del nombramiento o reelección de Consejeros Independientes, la propuesta deberá ser realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En todo caso, las referidas propuestas deberán ir precedidas del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del informe del Consejo de Administración.

Remoción

Respecto de la separación de miembros del Consejo de Administración, el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establece los motivos por los cuales un Consejero deberá poner su cargo a disposición del Consejo de Administración (detallados en el apartado C.1.19 del presente informe). El Consejero que cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de que el cese se publique como hecho relevante se dará cuenta en este Informe del motivo del cese. Asimismo, el referido artículo recoge la facultad del Consejo de Administración de proponer a la Junta General, el cese de sus miembros. En el caso de Consejeros Independientes, el Consejo de Administración únicamente podrá proponer su cese antes del plazo estatutario para el que hubieran sido nombrados cuando concurra justa causa o a resultas de una oferta pública, fusión u otra operación societaria similar que suponga un cambio en la estructura de capital, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

De acuerdo con lo establecido en el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejo dedicará la primera de sus sesiones del ejercicio a evaluar su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior y, en su caso, adoptando un plan de acción que corrija aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Además, el Consejo evaluará (i) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y, en caso de recaer el cargo en una persona distinta, por el primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; así como (ii) el funcionamiento de las Comisiones del Consejo, partiendo del informe que éstas le eleven.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a instancia del Presidente del Consejo de Administración, inició la coordinación de la evaluación anual del Consejo de Administración en su sesión de 31 de octubre de 2019, cuyo resultado y plan de acción han sido tratados por el Consejo de Administración en su primera sesión del ejercicio 2020. A este respecto, el plan de acción aprobado por el Consejo de Administración en relación al resultado de la evaluación correspondiente al ejercicio 2019, incluye algunas recomendaciones a llevar a cabo durante el ejercicio 2020, algunas de las cuales, fueron incluidas en el plan de acción aprobado para su aplicación durante el ejercicio 2019, e implican cambios en la organización interna y procedimientos aplicables a sus actividades. En este sentido, se ha fijado formalmente un plazo orientativo de distribución de la documentación necesaria para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración, y se llevará a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones un seguimiento del cumplimiento del principio de diversidad incluido en la Política de Selección del Consejo de Administración y en la Guía Orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia del Consejo de Administración.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El proceso de evaluación del Consejo de Administración de la Sociedad se inició el 31 de octubre de 2019 y ha sido coordinado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a instancia del Presidente del Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobó un formulario de evaluación que se remitió a todos los Consejeros de la Sociedad para que en un plazo de tiempo determinado lo remitieran cumplimentado. Las áreas evaluadas han sido las siguientes:

• Calidad y eficiencia en el funcionamiento del Consejo de Administración.
• Diversidad en la composición y funciones del Consejo de Administración.
• Desempeño del Presidente del Consejo de Administración y de los Presidentes de las Comisiones.
• Desempeño del Consejero Delegado de la Sociedad.
• Desempeño del Secretario del Consejo de Administración.
• Funcionamiento y composición de la Comisión de Auditoría.
• Funcionamiento y composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El 3 de diciembre de 2019, se presentaron los resultados de su evaluación a la Comisión de Auditoría. El 16 de diciembre de 2019 se presentaron a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones los resultados de su evaluación, así como de la evaluación del Consejo de Administración, del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado y del Secretario del Consejo de Administración. Cada una de las Comisiones, tras analizar los resultados, emitieron el correspondiente informe sobre la evaluación. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado un plan de acción que fue presentado en la primera reunión del Consejo de Administración de 2020 junto con los informes emitidos por cada una de las Comisiones, en línea con lo establecido en el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica puesto que la evaluación no se ha realizado con el auxilio de un consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Tal y como establece el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner a disposición su cargo en los siguientes supuestos:

• cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos;

• si se trata de Consejeros Dominicales, cuando el accionista cuyos intereses representen transmita íntegramente su participación accionarial, o que lo hagan en el número que corresponda en el supuesto de que dicho accionista rebaje su participación accionarial en la Sociedad; • si se trata de Consejeros Independientes, cuando incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con la Ley, le impidan seguir siendo considerado como tal;

• cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;

• cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros:

• si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; o

• cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad;

• cuando perdieren la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función de consejero de la Sociedad. En particular, se entiende que se produce esta circunstancia cuando el Consejero fuera llamado como investigado, resultara procesado o se dictara contra él acto de apertura de juicio oral en una causa penal por cualquier delito y así lo aprecie el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del interés social.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

Descripción de los requisitos

Ni los Estatutos Sociales ni el Reglamento del Consejo de Administración establecen requisitos específicos distintos de los relativos a los Consejeros, para ser nombrado Presidente del Consejo de Administración. No obstante, de acuerdo con lo establecido en la Política de Selección del Consejo de Administración, deberá velarse por la capacidad del candidato a Presidente del Consejo de Administración para desempeñar dicho cargo y, en particular, para desempeñar las funciones relativas a la propia organización y funcionamiento del Consejo de Administración.

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

8

Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos y el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, en el supuesto de que los Consejeros no puedan acudir a las sesiones del Consejo de Administración personalmente, deberán delegar su voto a favor de otro Consejero, junto con las instrucciones oportunas, mediante carta dirigida al Presidente.

En este sentido, la representación se otorgará con carácter especial para cada sesión por cualquiera de los medios previstos para la convocatoria de las reuniones del Consejo de Administración y el Presidente del Consejo decidirá, en caso de duda, sobre la validez de las representaciones conferidas por Consejeros que no asistan a la sesión.

Los Consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro Consejero no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	7
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría	9
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	7

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	7
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	96,39
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	7
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones	100,00

realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON MIGUEL ESCRIG MELIÁ	Director Financiero Corporativo

De conformidad con lo establecido en el artículo 11.1 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad son previamente certificadas, en cuanto a su integridad y exactitud, por el Director Financiero de la Sociedad, con el Visto Bueno del Presidente. En este sentido, las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2018, formuladas por el Consejo de Administración el 28 de febrero de 2019, fueron certificadas por D. Miguel Escrig Meliá, quien por entonces ocupaba el cargo de Director Financiero Corporativo.

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

De conformidad con lo establecido en los artículos 15 y 40 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas por parte del auditor de cuentas. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, el Presidente de la Comisión de Auditoría habrá de explicar a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades con ocasión de la correspondiente Junta General donde se sometan a aprobación las cuentas anuales.

De otro lado, entre las funciones de la Comisión de Auditoría de la Sociedad establecidas en el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, se encuentran la de informar al Consejo de Administración sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, así como la de supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación de la información financiera regulada relativa a la Sociedad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables, reforzando así la posible ausencia de salvedades en los informes de auditoría anuales.

Adicionalmente, durante el ejercicio, la Comisión de Auditoría y su Secretaría han mantenido reuniones con el auditor externo sin la presencia de la Dirección para asegurarse de la correcta marcha del proceso de auditoría de las cuentas individuales y consolidadas.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí

[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON DAVID VÁZQUEZ PASCUAL

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La Sociedad tiene establecidos diversos mecanismos tendentes a preservar la necesaria independencia del auditor de cuentas. Entre ellos destaca que una de las competencias fundamentales de la Comisión de Auditoría (compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y con mayoría de Consejeros Independientes –incluyendo su Presidente-) consista en la vigilancia de la independencia del auditor y, especialmente, recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la misma.

A estos efectos, el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que la Comisión de Auditoría, tiene encomendadas las siguientes funciones:

• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor.

• Recibir información y examinar las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia del auditor.

• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas y que deberá pronunciarse expresamente sobre la prestación de servicios adicionales por éste.

Para ello, y en todo caso, la Comisión de Auditoría recibirá del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia en relación con la Sociedad o con las entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y de sus correspondientes honorarios (incluyendo los prestados por las personas o entidades vinculados a éstos), de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

Asimismo, la Sociedad tiene implementados mecanismos que regulan las relaciones del Consejo de Administración con el auditor de cuentas, velando por el estricto respeto a la independencia del mismo. Tal y como se indica en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración:

• Las relaciones de éste con el auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría. - Para evitar que la retribución del auditor externo por su trabajo comprometa su calidad e independencia, el Consejo de Administración no propondrá la contratación de firmas de auditoría cuando los honorarios previstos (por todos los conceptos), sean superiores al diez por ciento de los ingresos de dicha firma en España durante el ejercicio anterior.

• El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas anuales sin salvedades o reservas por el auditor de cuentas; no obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, el Presidente de la Comisión de Auditoría explicará a los accionistas el contenido y alcance de las mismas en la correspondiente Junta General donde se aprueben las cuentas anuales. - El pleno del Consejo de Administración mantendrá una reunión anual con el auditor de cuentas, en la que éste informará sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

De otro lado, en cumplimiento de las recomendaciones establecidas en la Guía Técnica 3/2017 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público, la Comisión de Auditoría, en su reunión de 28 de junio de 2018, aprobó la Política de aprobación de servicios del auditor externo distintos de la auditoría de cuentas de la Sociedad que se concibe como una serie de criterios y procedimientos para la aprobación de servicios no prohibidos distintos de los de auditoría de cuentas prestados por el auditor externo, y cuyo objetivo final es favorecer la independencia del auditor de cuentas.

En relación con los mecanismos establecidos para preservar la independencia de analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación, el 17 de diciembre de 2018, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la Política de Comunicación y Contactos con Accionistas, Inversores y Asesores de Voto por la cual (i) se establecen los principios básicos que deben regir la comunicación y contactos de la Sociedad con sus accionistas, inversores institucionales, asesores de voto y demás partes interesadas, tales como entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias de las acciones de la Sociedad, analistas financieros, organismos de regulación y supervisión, agencias de calificación, agencias de información y similares, y (ii) se definen los canales de comunicación que la Sociedad pone a su disposición para mantener una comunicación eficiente, transparente y continuada.

Asimismo, la Sociedad dispone de un Departamento de Relación con Inversores que atiende de manera permanente las consultas y sugerencias de analistas e inversores, agencias de rating, bonistas, así como las que realicen los inversores socialmente responsables (ISR), habilitando un número de teléfono y una dirección de correo electrónico a tal efecto.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	10	1.059	1.069
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	2,00	24,00	21,00

El importe total correspondiente a los trabajos de auditoría de la Sociedad es de 5.065 miles de euros, e incluye honorarios relativos a (i) la auditoria legal de las cuentas anuales individuales y consolidadas del Grupo (ii) la revisión limitada de los Estados Financieros Intermedios Resumidos Consolidados correspondiente a los seis primeros meses del ejercicio 2019, (iii) la revisión de la información no financiera del Informe de Gestión consolidado correspondiente al ejercicio 2019; así como (iv) determinados informes de ratios y procedimientos acordados.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	21	18
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	95,00	100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Tal y como establece el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria de las sesiones ordinarias del Consejo de Administración se realizarán con una antelación no inferior a 5 días a la fecha de celebración de la reunión. No obstante, normalmente las sesiones del Consejo de Administración de la Sociedad son convocadas con una antelación superior a la indicada en el Reglamento del Consejo de Administración.

Junto con la convocatoria de cada reunión se incluye siempre el orden del día de la sesión, la fecha y lugar de reunión. La documentación pertinente para que los miembros del Consejo puedan formar su opinión y, en su caso, emitir su voto en relación con los asuntos sometidos a su consideración, se pone a su disposición con la máxima antelación posible.

En este sentido, de conformidad con lo establecido en los artículos 19 de los Estatutos Sociales y 30 y 34 del Reglamento del Consejo de Administración, el encargado de velar por que los Consejeros reciban toda la información necesaria con la antelación suficiente y en el formato adecuado es el Presidente del Consejo de Administración, con la colaboración del Secretario.

De otro lado, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece el deber del Consejero de informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos delegados a los que pertenezcan, recabando la información suficiente para ello y la colaboración o asistencia que consideren oportunas, con cargo a la Sociedad.

Asimismo, el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración otorga al Consejero la potestad para examinar la documentación que estime necesaria, tomar contacto con los responsables de los departamentos afectados y visitar las instalaciones correspondientes. A estos efectos, la solicitud se canalizará a través del Secretario del Consejo de Administración, que, de ser denegada, retrasada o defectuosamente atendida, sería remitida a la Comisión de Auditoría. En el supuesto de que la referida solicitud pudiera resultar innecesaria o perjudicial para los intereses de la Sociedad, la misma sería definitivamente denegada.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

De conformidad con lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, entre los deberes del Consejero se encuentra el de comunicar a la Sociedad cualquier tipo de reclamación judicial, administrativa o de cualquier otra índole en la que se encuentre implicado que, por su importancia, pudiera incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo Consejero deberá informar a la Sociedad si fuera llamado como investigado, resultara procesado o se dictara contra el acto de apertura de juicio oral en una causa penal por cualquier delito y del acaecimiento de cualesquiera hitos procesales relevantes en dichas causas.

De otro lado, el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establece la obligación por parte del Consejero, de poner a disposición su cargo y de formalizar, en su caso, la correspondiente dimisión, cuando perdiera la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función para ser Consejero de la Sociedad. En particular, se entiende que se produce esta circunstancia cuando el Consejero fuera llamado como investigado, resultara procesado o se dictara contra él acto de apertura de juicio oral en una causa penal por cualquier delito y así lo aprecie el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del interés social.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	3
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Alta Dirección y Consejeros Ejecutivos	De un lado, un miembro de la Alta Dirección de la Sociedad es beneficiario de un preaviso de 12 meses en caso de rescisión de la relación laboral por parte de la Sociedad o, alternativamente, pago de una indemnización equivalente al importe de la remuneración correspondiente a una anualidad de salario fijo y variable vigente en el momento de la rescisión. De otro lado, D. Francisco López Peña es beneficiario de una Indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la remuneración fija y variable vigente al momento de la rescisión, cuando ésta se produzca por decisión unilateral de la Sociedad. Finalmente, D. Francisco Riberas Mera es asimismo beneficiario de una indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la remuneración fija y variable vigente al momento de la rescisión, cuando ésta se produzca por decisión unilateral de la Sociedad.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ANA GARCÍA FAU	VOCAL	Independiente
DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA	VOCAL	Dominical
DON JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría se encuentran recogidos en los artículos 20 de los Estatutos Sociales y 39 del Reglamento del Consejo de Administración. Por su parte, las funciones de la Comisión de Auditoría se regulan en los artículos 20 de los Estatutos Sociales y 40 del Reglamento del Consejo de Administración. Para más información ver la nota incluida en el apartado H.

En relación con las actividades llevadas a cabo por la Comisión de Auditoría así como con la forma en la que ha ejercicio en la práctica cada una de sus funciones durante el ejercicio 2019, la misma elaborará una memoria de actividades que, tal y como establece el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración, será sometida a la aprobación del Consejo de Administración y publicada en la página web con ocasión de la celebración de la Junta General de Accionistas. Las actividades desarrolladas por la Comisión de Auditoría durante el ejercicio 2019 incluyen, entre otras:

• la revisión e informe favorable de las cuentas anuales y los informes de gestión individuales y consolidados de la Sociedad y de su Grupo de sociedades, así como la información no financiera contenida en el informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas, correspondientes al ejercicio 2018;

• la supervisión y revisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada (trimestral y semestral), tanto individual como consolidada correspondiente al ejercicio 2019;

• revisión de novedades respecto de las Normas Internacionales de Información Financiera o del Plan General de Contabilidad;

• la revisión e informe favorable del estado de liquidez formulado por el Consejo de Administración en el contexto del dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2019 aprobado el 16 de diciembre de 2019;

• el establecimiento de las oportunas relaciones con el auditor externo con el cual se ha reunido en cuatro ocasiones durante el ejercicio de referencia a los efectos de recibir información sobre la marcha de los trabajos de auditoría y de revisión limitada y los aspectos más relevantes de ambas;

• la aprobación de los servicios del Auditor Externo distintos de la auditoría de cuentas y del preceptivo informe sobre la independencia del auditor externo;

• la supervisión periódica de las actividades llevadas a cabo durante el ejercicio por la función de Auditoría Interna y la aprobación del Plan de Auditoría Interna y el presupuesto de esta función para el ejercicio 2020;

• la supervisión y revisión periódica del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) y la aprobación de su matriz de alcance para el ejercicio 2019-2020;

• la supervisión y revisión periódica de los sistemas internos de control y gestión de riesgos mediante la reevaluación del mapa de riesgos corporativo y actualización de las escalas de valoración de los riesgos;

• el informe al Consejo de Administración sobre las operaciones con partes vinculadas;

• la propuesta, para su aprobación por el Consejo de Administración de la Política de Derechos Humanos del Grupo Gestamp;

• la aprobación de un Plan Estratégico de Sostenibilidad;

• la revisión y aprobación de la Memoria de Sostenibilidad del Grupo correspondiente al ejercicio 2018;

• la supervisión del Código de Conducta y del funcionamiento del Canal de Denuncias;

• aprobación de un nuevo Manual de Prevención de Delitos;

• la emisión y elevación al Consejo de Administración del informe sobre el resultado de la evaluación de la Comisión de Auditoría;

• la evaluación de la función de Auditoría Interna; y

• la revisión e informe favorable del Informe Anual de Gobierno Corporativo Correspondiente al ejercicio 2018.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros	DOÑA ANA GARCÍA FAU / DON
con experiencia	JUAN MARÍA RIBERAS MERA / DON
Fecha de nombramiento	JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO
del presidente en el cargo	24/03/2017

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ	VOCAL	Otro Externo
DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA	VOCAL	Independiente
DON ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentran recogidas en los artículos 21 de los Estatutos Sociales y 39 del Reglamento del Consejo de Administración. Por su parte, las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se regulan en los artículos 20 de los Estatutos Sociales y 41 del Reglamento del Consejo de Administración. Para más información ver la nota incluida en el apartado H.

En relación con las actividades llevadas a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones así como con la forma en la que ha ejercicio en la práctica cada una de sus funciones durante el ejercicio 2019, la misma elaborará una memoria de actividades que, tal y como establece el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración, será sometida a la aprobación del Consejo de Administración y publicada en la página web con ocasión de la celebración de la Junta General de Accionistas. Las actividades desarrolladas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2019 incluyen, entre otras:

• la emisión de informes favorables sobre el cese de D. Tomofumi Osaki y de D. Geert Maurice Van Poelvoorde como Consejeros y sobre el nombramiento por cooptación de D. Katsutoshi Yokoi y de Dña. Concepción Rivero Bermejo como Consejeros;

• la aprobación de la matriz de competencias del Consejo de Administración;

• la emisión de informe favorable sobre el cese y nombramiento de Altos Directivos.

• la verificación sobre el grado de consecución de los objetivos del ejercicio 2018 del componente variable de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos y del Comité de Dirección, así como el resultado de dicho componente;

• la propuesta de objetivos del componente variable de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos y del Comité de Dirección para el ejercicio 2019;

• la evaluación del cumplimiento de la Política de Remuneraciones de la Sociedad así como de la Política del Selección del Consejo de Administración durante el ejercicio 2019;

• la propuesta de la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General Ordinaria el 6 de mayo de 2019;

• la revisión y propuesta de un nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo aprobado por el Consejo de Administración el 16 de diciembre de 2019; - la coordinación de la evaluación del Consejo de Administración, de sus Comisiones, del Consejero Delegado y del Secretario del Consejo de

Administración y, junto con el Consejero Coordinador, del Presidente del Consejo de Administración, y la elaboración de los preceptivos informes para su aprobación por el Consejo de Administración;

• la propuesta de un Plan de Sucesión del Presidente y del Consejero Delegado aprobado por el Consejo de Administración el 6 de mayo de 2019; y

• la revisión e informe favorable del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2018 aprobado de forma consultiva por la Junta General Ordinaria el 6 de mayo de 2019, así como la revisión del contenido del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2018 en todos aquellos apartados propios de su competencia.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría	1	33,33	1	33,33	1	33,33	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El Reglamento del Consejo de Administración regula en detalle las reglas de composición y funcionamiento, así como las funciones tanto de la Comisión de Auditoría como de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En aras de una mayor simplicidad, evitando duplicidades y buscando facilitar su comprensión y aplicación, se ha optado por una regulación completa integrada en el Reglamento del Consejo de Administración y no por un reglamento específico para cada Comisión.

Habida cuenta de que el Reglamento del Consejo de Administración fue aprobado en 2017 incluyendo todos los requisitos exigidos por la legislación vigente, no ha surgido hasta la fecha la necesidad de modificar su texto.

El Reglamento del Consejo de Administración vigente puede consultarse en la página web de la Sociedad (www.gestamp.com) a través de los apartados "Inversores y Accionistas", "Gobierno Corporativo", "Consejo de Administración" y "Reglamento del Consejo".

Asimismo, el Reglamento del Consejo de Administración se encuentra registrado, y por tanto, a disposición de cualquier interesado, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores así como en el Registro Mercantil de Vizcaya.

Las memorias de actividades son elaboradas por las respectivas Comisiones y aprobadas por el Consejo de Administración para su puesta a disposición de los accionistas con motivo de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye al Consejo de Administración de la Sociedad, entre otras funciones, la aprobación de las operaciones que la Sociedad, o sociedades del Grupo, realicen con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo, o con personas a ellos vinculados, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, y con la abstención de los consejeros afectados, salvo en los supuestos exceptuados en la legislación vigente.

Asimismo, con fecha 21 de marzo de 2017, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., Gonvarri Corporación Financiera, S.L. y la Sociedad, suscribieron el Protocolo Regulador de las Operaciones con Partes Vinculadas de Gestamp Automoción, S.A. y sus Sociedades Dependientes. Este acuerdo recoge el marco general que regula las relaciones de la Sociedad y sus sociedades dependientes, con sus partes vinculadas, en particular, con el grupo de sociedades del que Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. es sociedad matriz. En este sentido, el protocolo establece los principios con los que debe de cumplir toda operación vinculada así como el procedimiento de aprobación de estas operaciones, procedimiento que no difiere del establecido en el artículo 529 ter LSC.

D.2.	Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la
	sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	Contractual	Recepción de servicios	7.337
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	Contractual	Intereses devengados pero no pagados	1.138
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	GRUPO HOLDING GONVARRI, S.L.	Contractual	Compras de bienes terminados o no	1.466.114
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	GRUPO HOLDING GONVARRI, S.L.	Contractual	Ventas de bienes terminados o no	26.600
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	GRUPO HOLDING GONVARRI, S.L.	Contractual	Recepción de servicios	26.217
ACEK DESARROLLO	GRUPO HOLDING GONVARRI, S.L.	Contractual	Prestación de servicios	2.388

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	GRUPO HOLDING GONVARRI, S.L.	Contractual	Intereses devengados pero no pagados	1.031
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	GRUPO SIDEACERO, S.L.	Contractual	Ventas de bienes terminados o no	216.737
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	INMOBILIARIA ACEK, S.L.	Contractual	Recepción de servicios	2.479
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	AIR EXECUTIVE, S.L.	Contractual	Recepción de servicios	273
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	Grupo Sideacero, S.L.	Contractual	Recepción de servicios	2.730
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L.	Grupo Sideacero, S.L.	Contractual	Prestación de servicios	204

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA	N/A	Préstamo	Acuerdos de financiación: préstamos	3.000

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece el deber del Consejero, de comunicar a la Sociedad cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que él o personas vinculadas a él pudieran tener con el interés de la Sociedad. En este sentido, de forma adicional a la comunicación que, en su caso, envíen los Consejeros a la Sociedad en el momento en el que surja una situación de conflicto de interés, los Consejeros deben cumplimentar una declaración en la que deben indicar la existencia de cualquier situación de conflicto con los intereses de la Sociedad con ocasión de la formulación de las cuentas anuales y de la información financiera semestral por el Consejo de Administración.

De otro lado, los artículos 21, 24, 25 y 26 del Reglamento del Consejo de Administración regulan los deberes de los Consejeros en cuanto a su deber de abstención, su no competencia, el uso de información no pública y de los activos sociales y el aprovechamiento de oportunidades de negocio. Asimismo, estos artículos regulan el régimen de dispensa de la Sociedad, que deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, según corresponda, en virtud del establecido en la LSC, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

Respecto a los Altos Directivos, tal y como establece el artículo 11 del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad, deberán actuar en todo momento con lealtad a la Sociedad, abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones sobre los asuntos en los que se vean afectados por un conflicto de interés, y no podrán acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El Grupo desarrolla sus actividades en múltiples países y entornos regulatorios, políticos y socioeconómicos, en virtud de lo cual se encuentra expuesto a riesgos de diferente naturaleza (estratégicos, operacionales, financieros, de cumplimiento y de reporting) que pueden afectar a su desempeño y que, por tanto, deben mitigarse de la forma más efectiva posible, al objeto de facilitar el cumplimiento de las estrategias y objetivos fijados.

En este sentido, el Grupo dispone de un Sistema Integral de Gestión de Riesgos (en adelante "SIGR") a nivel corporativo que asegura la identificación, monitorización y respuesta a los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros a los que el propio Grupo se enfrenta, incluyendo entre los financieros o económicos, los fiscales, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

Este SIGR, que el Grupo ha continuado desarrollando y evolucionando en 2019, está basado en el modelo COSO ERM -Enterprise Risk Management- (un enfoque sistemático y detallado que permite identificar eventos, evaluar, priorizar y responder a los riesgos relacionados con la consecución de sus objetivos de negocio) y en las buenas prácticas que se mencionan en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y en la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público.

Para facilitar y promover una gestión eficaz, integral y homogénea, el Grupo estableció la Política del Sistema Integral de Gestión de Riesgos (en adelante, "Política del SIGR"), cuya aplicación se extiende a todas las sociedades que integran el Grupo, y su alcance comprende todas las actividades, procesos, proyectos y líneas de negocio y a todas las áreas geográficas en las que opera.

La Política del SIGR, aprobada por el Consejo de Administración el 14 de diciembre de 2017, engloba la organización, procedimientos y recursos de que dispone el Grupo para gestionar de forma razonable y eficaz los riesgos a los que se encuentra expuesto, convirtiendo la gestión de riesgos en un elemento intrínseco de los procesos de toma de decisión del Grupo, tanto en el ámbito de los órganos de gobierno y dirección, como en el de la gestión operativa. En la misma se identifican las distintas categorías de riesgo, se detallan los principios básicos y directrices de actuación que deben observarse en el control y gestión de riesgos, se especifican los órganos encargados de velar por el buen funcionamiento de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, junto a sus roles y responsabilidades y se define el nivel de riesgo que se considera aceptable. Asimismo, el Grupo cuenta con un Procedimiento Corporativo del SIGR, aprobado por el Comité de Riesgos de Operaciones (en adelante, "CRO"), con fecha 19 de noviembre de 2018. Este Procedimiento establece las pautas básicas para la identificación, valoración, gestión, respuesta y reporting de los riesgos de distinta naturaleza desde cada una de las áreas organizativas.

El Grupo dispone de un Mapa de Riesgos Corporativo, que se configura como un elemento clave del SIGR, y que le permite obtener una visión de conjunto de los riesgos relevantes del propio Grupo, bajo unos criterios homogéneos, facilitando una identificación temprana de aquellos eventos susceptibles de generarlos y permitiendo una actuación anticipativa encaminada a evitar y, en caso de producirse, a reducir, los mismos. Durante el ejercicio 2019, se ha procedido a actualizar el Mapa de Riesgos Corporativo con el objeto de que el mismo responda a la situación actual del Grupo y se constituya, efectivamente, como una herramienta de gestión que permita una toma de decisiones eficaz e informada. Es de destacar que de forma adicional a la gestión de riesgos corporativa, desde cada una de las áreas del Grupo se realiza una gestión más atomizada de los riesgos a través de sus gestores correspondientes. La labor realizada por estos gestores se integra en el Mapa de Riesgos Corporativo mediante la implicación de los miembros del CRO, que se encuentra compuesto por directivos de primer nivel, representantes de las Divisiones, Unidades de Negocio y Funciones Corporativas del Grupo.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El SIGR es un proceso impulsado por el Consejo de Administración y la Alta Dirección de la Sociedad, responsabilidad de todos y cada uno de los miembros del Grupo, cuyo objeto es proporcionar una seguridad razonable en la consecución de los objetivos del SIGR, aportando a los accionistas, a otros grupos de interés y al mercado en general, un nivel de garantías adecuado que asegure la protección del valor generado.

Si bien el SIGR es un proceso que afecta e involucra a todo el personal del Grupo, conforme a la Política del SIGR aprobada por el Consejo de Administración, los encargados de velar por su buen funcionamiento y sus funciones son los siguientes:

- El Consejo de Administración.

Tiene la responsabilidad de aprobar la Política del SIGR y los niveles de apetito al riesgo, y de llevar a cabo un seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control de riesgos para supervisar que éstos son consistentes con la estrategia del Grupo.

- La Comisión de Auditoría.

Tiene la competencia de supervisar y revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, apoyándose para ello en la Dirección de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos.

• Los Comités de Riesgos.

Además de otros Comités constituidos a nivel de las distintas unidades organizativas para el seguimiento de riesgos específicos (como son, entre otros, los asociados a la gestión de proyectos, a los sistemas de información y al cumplimiento normativo, incluido el fiscal); a nivel corporativo se encuentran constituidos a un primer nivel el CRO y en un nivel superior el Comité de Riesgos Ejecutivo ("CRE"), formados por directivos de primer nivel, representantes de las Divisiones, Unidades de Negocio y Funciones Corporativas del Grupo. Su función es la de apoyar al Consejo de Administración y a la Comisión de Auditoría en aquellas responsabilidades relacionadas con el control y la gestión del riesgo. Son responsables del aseguramiento del buen funcionamiento del SIGR, de la identificación, cuantificación y de la gestión de los riesgos más importantes que afecten a sus respectivas áreas y al Grupo, velando porque se mantengan en un nivel aceptable.

• Los Responsables de gestión de riesgos específicos.

Sus funciones clave son la identificación y seguimiento de los riesgos, la revisión de la efectividad de los controles, la supervisión de los planes de acción y la colaboración en la evaluación y actualización de los riesgos.

• La Dirección de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos.

Conforme al estatuto de la función, aprobado por la Comisión de Auditoría, la Dirección de Auditoría Interna tiene entre sus responsabilidades la coordinación de la gestión de riesgos del Grupo. En desarrollo de esta función, la Política del SIGR le atribuye las siguientes responsabilidades básicas:

• el apoyo a la Comisión de Auditoría,

• la coordinación de los procesos de identificación y evaluación de los riesgos, mediante la elaboración y actualización de los Mapas de Riesgos y

• la coordinación con los Comités de Riesgos y con los responsables de gestión de riesgos específicos para los procesos de medición de los riesgos, controles, planes de acción y procedimientos necesarios para mitigarlos.

Dentro de la estructura organizativa, la Dirección de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos tiene dependencia funcional directa de la Comisión de Auditoría, lo que le garantiza la debida autonomía e independencia en sus funciones y en el ejercicio responsable de supervisar el sistema de control y gestión de riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

El Grupo define el riesgo como cualquier evento potencial, interno o externo, que pueda afectar de forma negativa a la consecución de los objetivos de los diferentes procesos del Grupo y, por tanto, a la materialización de los objetivos estratégicos del mismo, su forma de operar o su reputación. Dada la naturaleza del sector y las zonas geográficas en las que opera, el Grupo se encuentra sometido a diversos riesgos que podrían dificultar el logro de sus objetivos y la ejecución de sus estrategias con éxito.

En el proceso de identificación y evaluación de riesgos que afectan al Grupo, se han considerado principalmente los siguientes factores de riesgo, para los que el Grupo tiene definidas medidas y planes de respuesta y supervisión:

• Riesgos Operacionales. Son los relacionados con potenciales pérdidas o una reducción de la actividad debido a la inadecuación o a fallos en las operaciones, los sistemas, los recursos o los procesos:

o Riesgo de seguridad y salud de las personas, debido a las características de las actividades desarrolladas en nuestras plantas.

o Ser causa de la interrupción de la cadena de suministro de nuestros clientes, debido a diversos factores (internos o externos), tales como: - problemas de suministro de nuestros proveedores,

• conflictos sociales internos,

• averías prolongadas de maquinaria, utillaje o instalaciones técnicas,

• accidentes graves y

• otros factores sobrevenidos (como catástrofes de tipo meteorológico, terremotos, inundaciones, etc.).

o Incidencias relacionadas con la calidad de nuestros productos, con potenciales repercusiones en coste, responsabilidad y reputación.

• o Dificultad de contratación o sustitución de personal clave, entendiendo como tal, tanto personal directivo ubicado en posiciones estratégicas, como personal altamente cualificado, los cuales representan un activo de gran valor para el Grupo.
• o Desviaciones de la rentabilidad de los proyectos, que podrían potencialmente tener lugar tanto en el lanzamiento como en la posterior fase de producción.

o Riesgos de seguridad de las aplicaciones informáticas y ciberataques.

• Riesgos Estratégicos. Son aquellos que pueden surgir como consecuencia de optar por una determinada estrategia, así como aquellos de naturaleza externa o interna, que podrían influir de manera significativa en el logro de los objetivos, en la reputación y/o en la visión del Grupo en el largo plazo. Destacan entre ellos:

o Inestabilidad política y económica en los diversos países en los que opera el Grupo.

o Desarrollo, adopción y aseguramiento de las capacidades técnicas necesarias a nivel industrial, tanto en lo referente a innovaciones en materiales y productos como en procesos productivos, en un entorno en constante cambio y evolución.

o Ritmo de la evolución del Grupo hacia la gestión "Data Driven" a través de la Industria 4.0 y de la digitalización de los procesos de negocio en un entorno de cambio acelerado.

o Riesgos ambientales y cambio climático: como parte integrante del sector del automóvil, creemos que nuestro impacto ambiental debe analizarse desde una perspectiva de ciclo de vida del vehículo más allá de los impactos directos generados en el mero proceso de fabricación. Adicionalmente, nuestros grupos de interés muestran cada vez mayor compromiso con el cambio climático, entre ellos, los OEMs han incrementado su exigencia a este respecto en la cadena de suministro.

• Riesgos de Reporting. Son aquellos relacionados con la fiabilidad en la elaboración, obtención y presentación de información financiera y no financiera, tanto interna como externa, relevante para el Grupo.

• Riesgos de Cumplimiento. Son los relacionados con la estricta observancia de la legislación y regulación (externa e interna), incluida la fiscal, que afecten al Grupo en los distintos mercados y áreas geográficas en las que opera.

Se contemplan entre otros los riesgos asociados a la responsabilidad penal de las personas jurídicas, el impacto de la corrupción en los distintos países en los que opera el Grupo y los comportamientos no éticos o irregulares. También se incluyen los riesgos derivados de los posibles cambios legislativos y regulatorios y de la capacidad de anticipación y habilidad de reacción del Grupo ante los mismos.

• Riesgos Financieros. Se engloban dentro de esta categoría los riesgos de mercado financiero, así como los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. Los principales riesgos a los que está expuesto el Grupo en este ámbito son:

• Fluctuación de los tipos de cambio, derivados del desarrollo de nuestra actividad en un contexto internacional.

• Fluctuación de los tipos de interés.

• Fluctuación del precio de las materias primas.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

El Grupo, en el desarrollo de su visión "Ser el proveedor de automoción más reconocido por su capacidad para adaptar los negocios hacia la creación de valor para el cliente, manteniendo un desarrollo económico y social sostenible" asume un nivel prudente de riesgo, buscando un equilibrio adecuado entre creación de valor, sostenibilidad y riesgo.

En este sentido, el nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal, se encuentra definido a nivel corporativo en la Política del SIGR, aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, estableciéndose que todos aquellos riesgos que amenacen el logro de las estrategias y objetivos del Grupo deben alcanzar un rango de riesgo aceptable bajo.

Para la actualización del Mapa de Riesgos Corporativo en el ejercicio 2019 se ha contado con la participación de los miembros del CRO y del CRE. Este proceso de actualización ha tenido como principales objetivos la identificación de posibles riesgos emergentes y la evaluación de todos los riesgos en términos de impacto, probabilidad de ocurrencia y efectividad de los controles establecidos, conforme a las escalas de valoración definidas y que han sido matizadas en 2019 a fin de adaptarse a la estrategia y a los cambios en el entorno de nuestro negocio y que, con el mismo fin, continuarán siendo revisadas al menos una vez al año. Estas escalas de valoración consideran las distintas vertientes de impacto de riesgo (financiero, operaciones, marco regulatorio y reputación) y suponen unos niveles homogéneos que permiten la valoración uniforme de riesgos. Estas escalas son reflejo del escaso apetito y bajo nivel de tolerancia al riesgo del Grupo.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Durante el ejercicio se han materializado los riesgos propios de la actividad del Grupo, en niveles consistentes con sus históricos y dentro de los límites aceptables de impacto. Entre estos riesgos cabe mencionar en particular la reducción de los volúmenes de producción de automóviles a nivel global y especialmente en países como China, Reino Unido y Alemania.

En este sentido, la caída de los volúmenes de producción llevaron al Grupo a realizar en el último trimestre 2019 una modificación de las perspectivas anuales publicadas a principio del año 2019. Entre ellas, se modificó el crecimiento esperado de las ventas anuales a tipo de cambio constante, así como el crecimiento del EBITDA (a tipo de cambio constante y excluyendo el impacto de la NIIF 16), estimándose un EBITDA 2019 mayor que EBITDA 2018.

El Grupo ha gestionado el impacto de esta caída tomando medidas de flexibilización en sus costes así como moderando sus inversiones con el fin de proteger en la medida de lo posible el impacto sobre su resultado y sobre su deuda financiera, siendo capaz, no obstante, de crecer por encima del crecimiento del mercado así como continuar con una rentabilidad de EBITDA sobre ingresos de doble dígito. En general el SIGR, junto con las políticas y los sistemas de control y gestión de riesgos que lo desarrollan, han permitido actuar de forma eficaz sobre ellos y establecer, en su caso, los planes de acción adecuados.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

El Grupo tiene definido un SIGR, que engloba organización, procedimientos y recursos, y que le permiten identificar, medir, evaluar, priorizar, y dar respuesta a los riesgos a los que el propio Grupo está expuesto. En este sentido, se pueden distinguir dos niveles de mitigación y respuesta al riesgo: aquellos elementos o actuaciones globales que forman parte de la gestión de riesgos a nivel corporativo y aquellos otros individuales a nivel de cada riesgo concreto.

Entre los elementos y actuaciones globales de gestión se encuentran el Código de Conducta del Grupo, la labor realizada por el Comité de Ética, órgano dependiente del Consejo de Administración que vela por el cumplimiento del Código de Conducta, el Canal de Denuncias, junto con otros mecanismos definidos a grandes rasgos en la Política del SIGR. Los Responsables de gestión de riesgos específicos, están encargados de la identificación y seguimiento de los riesgos que amenacen el cumplimiento de los objetivos, así como de garantizar el adecuado funcionamiento de los controles definidos para su mitigación.

• Los Comités de Riesgos, como responsables del aseguramiento del buen funcionamiento del SIGR, de la identificación, cuantificación y de la gestión de los riesgos más importantes que afecten a sus respectivas áreas y al Grupo y de velar porque los riesgos se mantengan en un nivel aceptable, informando a la Comisión de Auditoría.

• El Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría en sus labores de aprobación, seguimiento y supervisión del SIGR. - La Dirección de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos, que desempeña labores de apoyo a la Comisión de Auditoría y de coordinación de los procesos de identificación y evaluación de los riesgos y de los Comités de Riesgos. Asimismo, la función de Auditoría Interna, de forma independiente, supervisa el cumplimiento de las políticas, procedimientos y controles definidos para la mitigación de los principales riesgos del Grupo.

A nivel de riesgo individual, el Grupo dispone de planes de respuesta, gestión y supervisión, adaptados a las particularidades de cada riesgo específico, implantados a nivel operativo, que funcionan de manera constante en el día a día, que están integrados dentro de sus sistemas y procesos, y que aseguran que las actividades operativas efectuadas sean consistentes con sus metas y sus objetivos. En este sentido, el Grupo cuenta con diversas unidades organizativas o departamentos que realizan labores de análisis, monitorización continua y respuesta en diversos ámbitos especializados en la gestión de riesgos, como pueden ser, entre otros: Control Interno sobre la información financiera, Recursos Humanos, Cumplimiento Normativo, Seguros, Responsabilidad Social Corporativa, Calidad, Control de Operaciones, Seguridad Corporativa, Sistemas de Información, Prevención de Riesgos Laborales, Gestión de Proyectos, Comunicación, Comercial, Dirección Financiera y Desarrollo de Equipamiento Avanzado. Estas unidades y departamentos se encuentran integrados en el SIGR del Grupo y representados en los Comités de Riesgos.

De forma paralela a la actualización del mapa de riesgos 2019, se ha iniciado la creación de un mapa de aseguramiento a nivel corporativo, en el que se identifican los principales controles y planes de respuesta definidos para los principales riesgos y desde cada una de las principales unidades de organizativas mencionadas anteriormente.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, SCIIF). A estos efectos, el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, en su artículo 8, apartado 3.a), establece como una de las competencias indelegables de este órgano de gobierno la aprobación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

El Grupo cuenta con una Política del SCIIF, aprobada por el Consejo de Administración, en la que se asignan las responsabilidades, directivas y líneas maestras de cada uno de los componentes del SCIIF (entorno de control, evaluación de riesgos, actividades de control, información y comunicación y supervisión). En esta Política se establece que la Dirección Financiera del Grupo (a través de la Función de Control Interno) tiene la responsabilidad del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF. En el ámbito de estas funciones, debe fomentar la importancia del control interno en los diferentes países en los que está presente el Grupo, comenzando con la sensibilización respecto a requerimientos de control en todos los niveles del Grupo, todo ello a través de un soporte continuo en sus labores tanto de definición de documentación asociada al SCIIF, validación del diseño y efectividad de los controles, así como la puesta en marcha de los planes de acción identificados.

La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría. En este sentido, el artículo 40, apartado 6.b), del Reglamento del Consejo de Administración establece como funciones de la Comisión de Auditoría, entre otras, la de supervisar el proceso de elaboración, la integridad y presentación de la información financiera regulada relativa a la Sociedad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables así como revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. Para ello, la Comisión de Auditoría se apoya en la Dirección de Auditoría Interna que cuenta con un estatuto que regula la misión de supervisar la eficacia del funcionamiento del sistema de control interno.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

La Dirección de Recursos Humanos y Organización del Grupo y el Consejo de Administración, a través de su Presidente Ejecutivo son los responsables de la definición y la modificación de la estructura organizativa del Grupo a alto nivel, con el seguimiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Por otra parte, las diferentes unidades organizativas disponen de autonomía para desarrollar y proponer cambios en sus respectivas estructuras organizativas a partir de los criterios establecidos por los órganos mencionados anteriormente. Cualquier propuesta de cambio organizativo es comunicada a la Dirección de Recursos Humanos y Organización del Grupo para su validación y registro en el Sistema Corporativo de Recursos Humanos, módulo de gestión organizativa de SAP HCM y su reflejo en última instancia en los organigramas publicados en la intranet de la Sociedad. Estos organigramas representan gráficamente las relaciones entre los diferentes departamentos del Grupo.

La Dirección de Recursos Humanos y Organización cuenta, para cada una de las funciones definidas, con una descripción de funciones a alto nivel denominadas "jobs" que incluyen a los responsables involucrados en el proceso de elaboración de la información financiera. Adicionalmente, para aquellas sociedades del Grupo que son centros productivos donde existen certificaciones de calidad, están descritos los puestos de trabajo concretos, en función de las tareas que llevan a cabo las diferentes personas que componen el equipo de cada planta.

La documentación del SCIIF incluye una matriz de riesgos y controles donde se han identificado de forma individual para cada control, tanto las estructuras organizativas responsables como a los propietarios de cada uno de los controles en relación con el proceso de elaboración de la información financiera.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo cuenta con un Código de Conducta en el que se definen las normas de conducta ética exigibles a todos sus empleados y que se encuentra disponible en la página web de la Sociedad.

En 2018 el Consejo de Administración aprobó la actualización del Código de Conducta.

Al igual que se realizó en 2011 para su lanzamiento inicial, durante 2018 el Grupo llevó a cabo un plan de difusión del nuevo Código de Conducta entre los empleados de todas las jurisdicciones, en el que, además, se solicitó la confirmación de la recepción del mismo. Asimismo, como parte del plan de acogida de nuevos empleados del Grupo, se entrega una copia del Código de Conducta y se solicita la adhesión al mismo.

En cuanto a la formación, todos los empleados del Grupo deben haber realizado, al menos una vez, el curso de presentación del Código de Conducta que se puede llevar a cabo de alguna de las siguientes formas:

• Formación online (a través de la Universidad Corporativa de la Sociedad). Cuando un nuevo trabajador entra a formar parte del Grupo de manera automática recibe en su cuenta de correo electrónico una notificación para que realice la formación del Código de Conducta (disponible en todos los idiomas del Grupo), recibiendo además la copia del Código de Conducta en formato electrónico. Este curso formativo está además permanentemente abierto, lo que permite su visualización en caso de dudas con posterioridad a la formación inicial. - Formación presencial. Para aquellos casos en los que el trabajador no tenga acceso a un dispositivo que le permita realizar la formación online. En

el plan de acogida de las personas que realizan este tipo de formación se incorpora la misma documentación que se encuentra disponible en la formación online.

En cualquiera de los dos casos, el Grupo solicita al trabajador el acuse de haber recibido la formación acerca del Código de Conducta; en el caso de la formación presencial, esta documentación consistirá en el acuse de recibo físico que firma el trabajador y que queda archivado por parte de las plantas; y en el caso de la formación online, el propio sistema solicita confirmación al usuario de que ha realizado el curso del Código de Conducta.

Adicionalmente, de forma anual, una empresa externa realiza una auditoría en la que comprueba a través de entrevistas a un porcentaje representativo de la plantilla de cada sociedad del Grupo, el conocimiento sobre el Código de Conducta. Las cuestiones abarcan la existencia del Código de Conducta, su accesibilidad, si es efectivo, etcétera. En función de los resultados, los Responsables de Recursos Humanos en relación con el Código de Conducta, identifican la necesidad de implementar un plan de acción.

En relación con la información financiera, el Código incluye un apartado sobre la "Integridad ante nuestros accionistas y socios comerciales", en el que se señala que actuar con responsabilidad y transparencia va de la mano con la protección del valor; cada empleado crea valor para los accionistas al colocar los intereses de la empresa en primer lugar, al llevar los registros comerciales precisos y al proteger de forma debida los recursos de la empresa, su información y sus bienes. Más específicamente, este apartado incluye una Norma correspondiente a la "Veracidad de la información" en el que se indica explícitamente que la recopilación y presentación honesta, precisa y objetiva de la información, tanto financiera como de cualquier otra índole, es vital para el Grupo. Por todo ello, un empleado del Grupo:

• No debe falsificar ningún tipo de información, tanto financiera como de cualquier otra índole.

• Nunca debe introducir de forma deliberada datos falsos o que puedan inducir a engaño en ningún informe, registro, archivo o reclamación de gastos.

• No debe adquirir obligaciones contractuales en nombre de la Sociedad que superen la autoridad que le haya sido conferida.

• Debe cooperar plenamente con los auditores, garantizando la precisión de la información ofrecida.

El órgano encargado de analizar los incumplimientos del Código de Conducta, del estudio último de las denuncias y de proponer acciones correctoras y sanciones es el Comité de Ética, cuyo funcionamiento y regulación están contenidos en el Reglamento del Comité de Ética. Dicho Comité lo componen miembros de la Alta Dirección y un asesor externo y reporta directamente al Consejo de Administración.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

El Grupo cuenta con un canal de denuncias con las siguientes vías de comunicación en las que se garantiza la confidencialidad del proceso y los derechos de las personas que comunican de buena fe y de las personas denunciadas.

^- Responsables de Recursos Humanos (Delegados). Existe la posibilidad de denunciar a través de los Delegados, quienes reportan las denuncias presentadas a la Compliance Office.

^- Buzón de la Compliance Office. Dirección de correo electrónico corporativo gestionada directamente por la Compliance Office.

^- SpeakUp line. Desde diciembre de 2016, está disponible un canal de denuncias gestionado por una empresa externa. La comunicación puede realizarse vía telefónica, formulario web o correo electrónico. Está disponible en todo momento en la totalidad de los idiomas del Grupo. Las comunicaciones se gestionan a través de la Compliance Office.

Tanto el Buzón de la Compliance Office como la SpeakUp line están disponibles tanto en la intranet como en la página web del Grupo. El Reglamento del Comité de Ética establece la indemnidad de los denunciantes de buena fe y, a la vez, preserva el honor y la presunción de inocencia de todos los empleados frente a comunicaciones maliciosas o infundadas.

El Canal de Denuncias del Grupo permite la comunicación de incumplimientos del Código de Conducta de cualquier naturaleza, incluyendo irregularidades de naturaleza financiera y contable y cualesquiera actividades irregulares que se puedan dar dentro del Grupo. La Comisión de Auditoría recibe un reporte periódico de las denuncias presentadas a través del Canal de Denuncias, las investigaciones llevadas a cabo y, en su caso, las medidas adoptadas.

En 2019 se han recibido 116 comunicaciones de las cuales, 115 han sido denuncias sobre posibles incumplimientos y una duda ya resuelta. 18 denuncias han sido recibidas a través de los Delegados, 45 directamente a través del Buzón de la Compliance Office y 53 a través de la SpeakUp Line. Ninguna de ellas tiene relación con el SCIIF.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El Departamento de Formación y Desarrollo del Grupo, al inicio de cada ejercicio, elabora un plan de formación conjuntamente con cada una de las áreas incluidas las de la Dirección Financiera. En este plan se recogen las distintas acciones de formación externas e internas dirigidas tanto a los miembros de las áreas integradas en la Dirección Financiera del Grupo, como a los responsables de las áreas financieras en cada uno de los países y unidades organizativas del Grupo.

Los distintos programas de formación se imparten a través de acciones de formación dirigidas a:

• Los miembros de las áreas integradas de la Dirección Financiera del Grupo.

En 2019 se han dedicado más de 300 horas a programas de formación y actualización sobre las novedades regulatorias en materia de preparación y supervisión de la información financiera, así como a los sistemas de gestión y control interno de la información financiera.

• Los responsables y equipos de las áreas financieras en cada uno de los países y unidades organizativas del Grupo.

En 2019 se han desarrollado acciones formativas específicas dirigidas a más de 300 personas de las áreas financieras y otras áreas afectadas de los países en los que opera el Grupo con el objeto de difundir, formar o actualizar aquellas materias que, desde un punto de vista contable y financiero, sean relevantes para la elaboración de la información financiera. Estas acciones han supuesto un total de unas 3.000 horas de formación.

En 2019 sigue siendo un objetivo de la Academia Financiera de la Universidad Corporativa de Gestamp reforzar el conocimiento económico/ financiero para la toma de decisiones de negocio en los equipos de gestión del Grupo. Por eso, se han invertido 2.154 horas en cursos de valoración de proyectos de inversión, contabilidad de gestión y contabilidad financiera y análisis de estados financieros para un total de 200 managers de Gestamp.

Además, en 2019 se ha puesto en funcionamiento una herramienta desarrollada internamente para soportar el SCIIF, incluyendo el mantenimiento de las matrices de riesgos y controles sobre la fiabilidad de la información financiera, la evaluación de los controles y el seguimiento de los planes de actuación definidos.

A este respecto, con carácter obligatorio, en 2019 se han formado a 641 empleados a nivel global, invirtiendo unas 1.100 horas en sesiones de formación presencial en cada uno de los países donde se ubican las plantas dentro del alcance del SCIIF. Para complementar esta acción de formación, a finales de 2019, se ha elaborado y lanzado un programa de formación online tanto en SCIIF como en el uso de la herramienta, que será impartido a lo largo del 2020 a través del Campus Virtual de la Universidad Corporativa.

Asimismo, en 2019 se han impartido algo más de 500 horas en cursos específicos por personal interno y externo sobre el manejo y funcionamiento de las aplicaciones informáticas financieras utilizadas en la elaboración de la información financiera.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

El Grupo basa su proceso de identificación de riesgos de error o fraude de la información financiera en COSO ("Committee of Sponsoring Organizations for the Commission of the Treadway Commission"), desarrollando prácticas tendentes a diseñar y mantener un sistema de control interno que permita proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera regulada.

Tal y como se ha referido en el apartado F.1.1, el Grupo dispone de una Política del SCIIF, que contempla, entre otros, la descripción, objetivos, roles y responsabilidades del SCIIF, la metodología para el desarrollo del sistema de control interno de la información financiera, así como el proceso para identificar los riesgos de error o fraude en la información financiera. En base a esta metodología se define la matriz de alcance del SCIIF.

Esta matriz de alcance del SCIIF, que se actualiza anualmente, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales consolidadas, tiene por objeto identificar las cuentas y desgloses que tienen riesgos significativos asociados y cuyo impacto potencial en la información financiera pudiera ser material. Asimismo, determina los procesos a revisar en cuanto a su diseño y efectividad en cada uno de los países del Grupo. Durante el ejercicio 2019, el Grupo ha llevado a cabo la actualización de la identificación de los riesgos de la información financiera mediante el análisis de la información contenida en las cuentas anuales consolidadas y auditadas del Grupo a 31 de diciembre de 2018, seleccionando las cuentas contables más relevantes y los desgloses significativos en base a criterios cuantitativos y riesgos. La matriz de alcance del SCIIF de 2019 fue aprobada por la Comisión de Auditoría el 6 de mayo de 2019.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Para cada una de esas cuentas y desgloses significativos, se definen los procesos y subprocesos críticos asociados a los mismos, y se identifican los riesgos que pudieran generar errores y/o fraude en la información financiera cubriendo la totalidad de los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación y desglose; y derechos y obligaciones).

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

En relación con el perímetro de consolidación, el Presidente Ejecutivo, el Consejero Delegado, el Director de Asesoría Jurídica del Grupo, el Director de Asesoría Fiscal y la Dirección Financiera del Grupo se reúnen constituyendo el Comité Financiero y Fiscal donde, entre otros temas, tratan los impactos de compras o disposiciones de sociedades participadas directa o indirectamente por la Sociedad y de los cambios en dichas participaciones. De la misma manera, el Comité identifica la necesidad de realizar determinadas operaciones societarias tales como constitución, fusión, escisión o liquidación de sociedades que formen parte del Grupo.

Las conclusiones aprobadas por el Comité Financiero Fiscal en materia de adquisición o disposición de sociedades o de consecución de operaciones societarias son inicialmente recogidas por la Dirección de Asesoría Jurídica del Grupo, quien se encarga de la elaboración de la documentación legal necesaria. Asimismo, el departamento de Asesoría Jurídica informa al Equipo de Consolidación de cualquier adquisición o disposición de sociedades o de una participación en las mismas o de cualquier operación societaria que pueda afectar al perímetro de consolidación, como tarde, en la fecha en la que la operación en cuestión sea efectiva.

En base a la información recibida del Comité Financiero y Fiscal y del Departamento de Asesoría Jurídica, la Función Responsable de la Consolidación de la Dirección Económica Financiera del Grupo actualiza el perímetro de consolidación en la aplicación de consolidación que utiliza la Sociedad. Además, trimestralmente, cotejan dicha información con la contenida en el paquete de reporting de consolidación que cada una de las sociedades del Grupo envía para realizar la consolidación trimestral.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Tal y como se ha referido en el apartado E.1., el Grupo cuenta con una Política del SIGR cuyo objeto consiste en establecer los principios básicos, directrices y el marco general de actuación para asegurar que los riesgos que pudieran afectar a la consecución de las estrategias y objetivos del Grupo son identificados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de forma sistemática, con criterios homogéneos y dentro de los niveles de riesgo aceptados por el propio Grupo.

La Política del SIGR se inspira en los siguientes marcos de referencia:

• El modelo COSO ERM, marco de referencia de gestión de riesgos generalmente aceptado en el mercado. - Las buenas prácticas que se mencionan en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas y la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público de la CNMV.

La mencionada Política, en la que se consideran cinco categorías de riesgo (estratégicos, operacionales, reporting, cumplimiento y financieros), es de aplicación en todas las sociedades del Grupo. Dentro de los riesgos de reporting se contemplan aquellos relacionados con la fiabilidad en la elaboración, obtención y presentación de información financiera y no financiera, tanto interna como externa, relevante para el Grupo.

Estos riesgos abarcan, con carácter general, todos aquellos asociados a las actividades, procesos, proyectos y líneas de negocio del Grupo en todas las áreas geográficas en las que opera, contemplando, entre otros, las tipologías de riesgos operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, medioambientales, reputacionales, sociales, incluyendo, también entre los financieros los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. Tras la actualización del mapa de riesgos, que se realiza de forma anual, se verifica que aquellos riesgos que podrían tener impacto en los procesos de elaboración de la información financiera o en la fiabilidad de la misma están contemplados en el modelo del SCIIF, con el fin de analizar la necesidad de incluir procesos o controles adicionales en dicho modelo y/o en la matriz de alcance para el ejercicio siguiente.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La supervisión de la eficacia del SCIIF y del Sistema Integral de Gestión de Riesgos es responsabilidad de la Comisión de Auditoría a través de la Dirección de Auditoría Interna, según lo establecido en el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. Tal y como se indica en apartados anteriores, la Comisión de Auditoría aprobó la matriz de alcance del SCIIF el 6 de mayo de 2019 como forma de supervisión de este proceso de evaluación de riesgos.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El Grupo realiza revisiones periódicas de la información financiera elaborada, así como de la descripción del SCIIF, conforme a distintos niveles de responsabilidad que tienen como objetivo asegurar la calidad de la información.

La Dirección Económica Financiera del Grupo elabora trimestralmente unos estados financieros consolidados (cuentas consolidadas y memoria de estados financieros intermedios) para su revisión por parte del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado, que proceden a la autorización de los mismos. El procedimiento de revisión y autorización trimestral, así como la formulación anual, culmina con su presentación en la Comisión de Auditoría por el Consejero Delegado y la Dirección Financiera, y en última instancia por el Consejo de Administración.

Durante el ejercicio 2019 y conforme a la matriz de alcance del SCIIF, la Función de Control Interno ha continuado con la definición de la matriz de riesgos y controles y la documentación de los procesos identificados como claves y materiales en todos los países en los que opera el Grupo. En dichas matrices están identificados los controles que mitigan los riesgos de error o fraude en la información financiera y que afectan a dichos procesos.

Estos procesos/subprocesos cubren los distintos tipos de transacciones que pueden afectar de forma material a los estados financieros (compras, ventas, gastos de personal, existencias, inmovilizado, gestión de cobros y pagos, etcétera), incluidos específicamente el de cierre, reporting y consolidación, así como todos aquellos afectados por juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La documentación de cada uno de los procesos se compone de:

• Detalle de los sistemas de información que afectan a los subprocesos.
• Detalle de las estructuras organizativas.
• Descriptivos de cada uno de los subprocesos asociados a cada proceso.
• Descripción de los riesgos significativos de la información financiera (incluyendo los relativos a riesgo de fraude), así como otros (operacionales y/o de cumplimiento) asociados a los diferentes subprocesos y objetivos de control.

• Descripción detallada de los controles claves y no claves que mitigan cada uno de los riesgos identificados.

• Resultado de la evaluación del diseño de control interno realizado por la Función de Control Interno, identificando las oportunidades de mejora y definiendo los planes de acción, responsables y fecha límite de implantación de los mismos.

• Para cada uno de los controles se han identificado:

• Evidencias soporte de los controles.

• Estructuras organizativas y/o funciones de puestos responsables de cada uno de los controles claves y no claves identificados, así como la identificación de otros departamentos afectados, en su caso.

• Propietario responsable de cada control.

• Frecuencia de los controles.
• Nivel de automatización de los controles.
• Tipo de control: preventivo o detectivo.
• Riesgos que mitiga.
• Asociación a los objetivos de la información financiera y a la prevención/detección del fraude.
• Sistemas de información implicados en el control.

El Grupo ha puesto en marcha un proceso continuo de actualización del sistema de control interno, que garantice la calidad y fiabilidad de la información financiera y no financiera, no limitándose únicamente a los cierres anuales o semestrales.

Para ello, entre otras medidas, como ya se ha comentado en el apartado F.1.2 en el año 2019, el Grupo ha puesto en funcionamiento, en todas las plantas y países del Grupo en los que las matrices de riesgos y controles ya han sido definidas, una herramienta específica desarrollada internamente, que permite realizar un proceso continuo de actualización, autoevaluación y supervisión del correcto funcionamiento del sistema de control interno de la información financiera, asegurando su fiabilidad razonable bajo un único entorno centralizado. Esta herramienta contribuye a reforzar el entorno de control en todos los niveles organizativos, facilitando el proceso de evaluación de la efectividad y diseño de los controles así como el seguimiento de los planes de acción.

Respecto a los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes, es la Dirección Económica Financiera del Grupo o las Direcciones de Controlling de Divisiones las que fijan las hipótesis y realizan los cálculos. Para ello utilizan información, como los presupuestos para los próximos ejercicios y los planes estratégicos, que las distintas sociedades del Grupo reportan a través de una plataforma común que comparten y es gestionada por la Dirección de Controlling del Grupo. En ciertos casos (como las valoraciones de activos fijos y cálculos de estudios actuariales) también se utiliza la información facilitada por parte de especialistas externos al Grupo. Los juicios, estimados y proyecciones más relevantes son validados de forma previa al proceso de aprobación de las cuentas anuales consolidadas.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo cuenta con políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información que soportan los procesos relevantes, incluido el proceso de elaboración y revisión de la información financiera.

En el proceso de identificación de riesgos tecnológicos que puedan afectar a la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información financiera, el Grupo identifica qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como aquellos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma.

Teniendo en cuenta esta información, el Plan de Continuidad de Negocio de Sistemas de Información se revisa anualmente. Este Plan establece los planes de acción para mitigar los riesgos derivados de la dependencia de los sistemas de información que podrían afectar al cumplimiento de los objetivos del negocio.

Con carácter general, existen los siguientes controles para dotar al Grupo de una seguridad razonable sobre el control interno de sistemas de información:

• El Grupo cuenta con el mapa de las aplicaciones más relevantes, incluidas entre las mismas aquellas cuyo objetivo es el tratamiento de la información financiera.

• El acceso a los sistemas de información se encuentra restringido únicamente al personal autorizado a través de mecanismos de autenticación robustos. Asimismo, el acceso a la información se limita en función de los roles asignados a cada uno de los usuarios. Respecto a esto, la gestión de identidades determina la accesibilidad a los sistemas. Está en proceso de despliegue una funcionalidad que permite, mediante un flujo de aprobación automático, que los responsables de cada uno de dichos sistemas reciban las peticiones de acceso y, a su vez, deban proceder a su revisión y aprobación.

• Las acciones ejecutadas por los usuarios son registradas y monitorizadas por personas autorizadas conforme a los procedimientos de explotación.

• Se realizan procesos de revisión periódica de los usuarios con acceso a datos, así como revisión de usuarios privilegiados.

• Se dispone de sistemas alternativos de comunicaciones que garanticen la continuidad de las operaciones.

• Se realizan copias de seguridad de la información de forma periódica almacenándose en ubicaciones seguras, y se realizan pruebas de restauración de las mismas.

• El sistema de gestión de incidencias está orientado a resolver cualquier tipo de problema que pudiera surgir en los procesos de negocio.

• Se dispone de una metodología de desarrollo de software y de entornos diferenciados con el fin de garantizar que los cambios en los sistemas de información son adecuadamente autorizados y probados.

• Los procesos de negocio críticos disponen de diferentes soluciones organizativas y tecnológicas que garantizan la continuidad de los sistemas de información. Anualmente se realiza una prueba del plan de recuperación de los sistemas financieros, identificando los aspectos de mejora que son incorporados en las actualizaciones que se realizan del plan.

Los controles sobre las tecnologías de la información implantados en el ámbito de los sistemas financieros son validados de forma anual para garantizar su efectividad. Las incidencias identificadas se evalúan y se adoptan las medidas oportunas para conseguir subsanarlas en tiempo y forma establecidos.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo no suele tener actividades subcontratadas con terceros que puedan afectar de forma material a los estados financieros. En cualquier caso, cuando el Grupo subcontrata con terceros determinados trabajos, se asegura de la capacitación técnica, independencia, competencia y solvencia del subcontratado.

En el ejercicio 2019 la única actividad significativa subcontratada a terceros con repercusión en los estados financieros ha sido la utilización de expertos independientes como apoyo en las valoraciones de activos fijos y cálculos de estudios actuariales, si bien no han tenido un efecto material en la información financiera.

Esta actividad ha sido realizada por una firma de reconocido prestigio y ha sido validada por personal del Grupo con la competencia necesaria y supervisado por la Dirección, que ha comprobado las hipótesis fundamentales utilizadas por el externo, así como la razonabilidad de las conclusiones.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Dentro de la Dirección Económica Financiera del Grupo existe una Función Responsable de la Consolidación (en adelante, "Equipo de Consolidación"). Entre las funciones asignadas a dicho equipo, establecidas específicamente en el Manual de Criterios y Políticas Contables del Grupo, se contempla la actualización del mismo con una frecuencia mínima anual.

Este Manual recoge las principales políticas de aplicación a las operaciones del Grupo, así como los criterios que deben seguir los responsables del registro de la información financiera, ejemplos de su aplicación y el plan de cuentas para consolidación. La fecha de la última actualización es diciembre de 2019.

Adicionalmente, en la Dirección Económica Financiera existe otra Función Responsable del Diseño y de Definición de los Procesos Financieros a aplicar en aquellas sociedades que tienen implantado el sistema SAP Corporativo. Esta Función es la responsable de plasmar en este sistema las políticas contables establecidas en el Manual de Criterios y Políticas Contables del Grupo.

En caso de que los responsables del registro de la información financiera del Grupo tuvieran dudas sobre cómo proceder en la contabilización diaria de las operaciones, la Función Responsable del Diseño y Definición de los Procesos Financieros tiene entre sus responsabilidades la resolución de las dudas sobre dichos procesos, mientras que las dudas sobre las políticas contables son resueltas por el Equipo de Consolidación, tal y como indica el Manual. Esta centralización de las resoluciones de dudas permite una mayor homogeneidad de criterios.

La información necesaria para actualizar el Manual de Criterios y Políticas Contables es recibida por el Equipo de Consolidación a través de diferentes vías: comunicaciones del ICAC (para modificaciones en el Plan General Contable, las NIIF o las NIC), revisión de alertas de información enviadas por parte del auditor externo, actualizaciones en materia fiscal que recibe por parte del asesor fiscal o participación en jornadas de formación impartidas por empresas de reconocido prestigio.

Con el fin de mantener informados a todos los responsables del registro de información financiera del Grupo de las posibles modificaciones surgidas en el Manual de Criterios y Políticas Contables, el Equipo de Consolidación les envía trimestralmente dicho documento junto con el paquete de reporting de consolidación.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las sociedades del Grupo reportan la información financiera en un paquete de reporting de consolidación de formato homogéneo definido por el Equipo de Consolidación. En este paquete se incluye la estructura de información necesaria para proceder a su agregación.

El Equipo de Consolidación dispone de un maestro en el que cada cuenta del plan de cuentas de consolidación local es asociada a las cuentas de SAP Corporativo. Esta asociación es parametrizada en la aplicación de consolidación del Grupo por la Función Responsable del Diseño y Definición de los Procesos Financieros de la Dirección Económica Financiera del Grupo.

Una vez que el Equipo de Consolidación ha recibido la información de las distintas sociedades, verifica que ésta coincide con el plan de cuentas definido para el Grupo y con el Manual de Criterios y Políticas Contables del Grupo y procede a cargar esta información en la aplicación de consolidación del Grupo.

En el caso de la información propia de los desgloses de la memoria, para la elaboración de las Cuentas Anuales consolidadas, el Equipo de Consolidación utiliza como fuente la información reportada por las diferentes sociedades en los paquetes de reporting. En base a estos datos y la información de todo el Grupo, consolida y elabora las cuentas intermedias y anuales consolidadas (estados financieros y notas) y crea las notas de la memoria. El Equipo de Consolidación supervisa que la información de la aplicación de consolidación coincide con el detalle de la información extraída para elaborar los desgloses, así como que la información del detalle de las notas coincide con el detalle de la información extraída con la que se elabora la memoria.

Por último, la captura y preparación de la información que se detalla sobre el SCIIF se centraliza en la Función de Control Interno en coordinación con las Direcciones involucradas. Esta descripción es validada formalmente por estas Direcciones. Este proceso culmina con la aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo en su conjunto por el Consejo de Administración.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Según se indica en el apartado F.1.1, la Comisión de Auditoría tiene la responsabilidad de supervisar y revisar periódicamente la eficacia del control interno y el proceso de elaboración de la información financiera, apoyándose para ello en la Dirección de Auditoría Interna, que depende jerárquicamente del Consejero Delegado y funcionalmente de la Comisión de Auditoría.

La Dirección de Auditoría Interna tiene entre sus funciones el apoyo a la Comisión de Auditoría en la supervisión del correcto funcionamiento del SCIIF, reportando las conclusiones obtenidas de sus auditorías en las comparecencias periódicas de la Directora de Auditoría Interna en las reuniones de la Comisión de Auditoría celebradas durante el ejercicio. Dichas conclusiones incluyen posibles acciones correctoras de las debilidades detectadas, y su seguimiento una vez aprobadas.

En este sentido, la Dirección de Auditoría Interna es responsable de la ejecución del Plan de Auditoría Interna para el ejercicio 2019 que fue aprobado el 17 de diciembre de 2018 por la Comisión de Auditoría. El Plan de Auditoría del 2019 incluía, entre otros aspectos, la auditoría del diseño de procesos claves del SCIIF y la evaluación de la efectividad de los controles generales de Tecnologías de la Información (IT) implementados sobre las aplicaciones o sistemas incluidos en el alcance SCIIF por ser relevantes a efectos de la generación de la información financiera del Grupo.

El 6 de mayo de 2019, la Comisión de Auditoría ha aprobado la matriz de alcance del SCIIF definida por la Función de Control Interno, conforme a lo indicado en el apartado F.2.1, y ha supervisado el grado de avance de los trabajos realizados en relación al SCIIF mediante informes periódicos presentados por la Directora de Auditoría Interna a la Comisión de Auditoría.

Durante el ejercicio 2019, de conformidad con el Plan de Auditoría y la matriz de alcance del SCIIF, se ha continuado con la revisión del diseño de los controles en las plantas incluidas en el alcance.

En el ámbito de las tecnologías de la información, continuando con el trabajo iniciado en 2018, se ha completado el análisis de los principales ERP que soportan actualmente los procesos industriales y financieros en el Grupo.

En estas auditorías se han definido planes de acción destinados a reforzar el sistema de control interno. El resultado de las auditorías ha sido reportado periódicamente a la Comisión de Auditoría.

En consecuencia, la Comisión de Auditoría, de acuerdo con las funciones que le son propias, incluye en su memoria de actividades las tareas que ha realizado en su papel de supervisor del Sistema de Control Interno durante el 2019. Entre otros aspectos, la memoria de actividades del ejercicio 2019 recoge:

• la supervisión y revisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera anual así como de la información financiera regulada (trimestral y semestral) tanto individual como consolidada a suministrar a los mercados,

• la revisión de novedades respecto de las Normas Internacionales de Información Financiera o del Plan General de Contabilidad,
• la supervisión y seguimiento de las actividades de la función de auditoría interna,
• la supervisión de las relaciones con el auditor externo de la Sociedad y del Grupo,
• las operaciones vinculadas,
• la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, y la salvaguarda de la integridad de la información financiera,
• la aprobación de la matriz de alcance del SCIIF para el ejercicio 2019-2020,
• la revisión del grado de implantación del SCIIF,
• seguimiento de los resultados de la evaluación del diseño del SCIIF, así como el seguimiento de los planes de mejora detectados,
• seguimiento y supervisión sistemática de la Gestión de Riesgos que se lleva a cabo en el Grupo,
• la aprobación del Plan de Auditoría Interna para 2020, y
• la aprobación del presupuesto y recursos de la Dirección de Auditoría Interna.
  • F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración regula las funciones de la Comisión de Auditoría de recibir información periódica sobre las actividades de la Función de Auditoría Interna; de verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; así como de discutir con el auditor de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración junto con el correspondiente plazo para su seguimiento.

De acuerdo al procedimiento definido al efecto, las debilidades significativas de control interno que hayan sido detectadas por los auditores de cuentas anuales durante el desarrollo de su trabajo, se comunicarán formalmente y por escrito, a dos niveles: a la Dirección, que definirá, en su caso, los planes de acción que se pondrán en marcha para mitigar las debilidades de control interno detectadas, presentándose posteriormente a la Comisión de Auditoría.

Durante el ejercicio 2019, se han llevado a cabo 9 reuniones de la Comisión de Auditoría.

Los auditores externos han asistido a 4 reuniones de la Comisión de Auditoría para comunicar el estado provisional del trabajo de auditoría de la revisión limitada de la información semestral, de las cuentas anuales del Grupo y los principales hechos detectados, incluyendo áreas de mejora detectadas en control interno, que sin ser deficiencias significativas, han considerado que pudieran ser de utilidad.

La Directora de Auditoría Interna ha intervenido periódicamente en las reuniones de la Comisión de Auditoría, presentando el grado de avance de los trabajos realizados en relación al SCIIF, así como las debilidades de control interno identificadas en el transcurso de los mismos.

F.6. Otra información relevante.

No aplica.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información remitida del SCIIF del ejercicio 2019 no ha sido sometida a revisión por el auditor externo ya que el Grupo ha seguido avanzando en dicho ejercicio en la implementación de las mejoras y recomendaciones surgidas en el proceso de adaptación del SCIIF tras su admisión a cotización en el Mercado Continuo. En este sentido, considerando el grado de implementación alcanzado, la Comisión de Auditoría ha acordado someter la información del SCIIF correspondiente al ejercicio 2020 a revisión por el auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Tras analizar con carácter previo la conveniencia de su transmisión, la Sociedad no consideró necesario transmitir en directo la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 6 de mayo de 2019. De cara a la preparación y organización de futuras reuniones de la Junta General de Accionistas, se analizará de nuevo la posibilidad de trasmitir en directo el desarrollo de las reuniones.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Tal y como se ha referido en el apartado C.1.7. la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el contexto de la evaluación que realizó sobre el cumplimiento de la Política de Selección del Consejo de Administración el 17 de diciembre de 2018, no entró a valorar sobre cómo la citada política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de mujeres Consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

No obstante, en el contexto de la evaluación del Consejo de Administración referido en los apartados C.1.17 y C.1.18, el plan de acción elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y elevado para su aprobación por el Consejo de Administración, incluye algunas recomendaciones a llevar a cabo durante el ejercicio 2020, entre las que destaca el seguimiento por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del cumplimiento del principio de diversidad incluido en la Política de Selección del Consejo de Administración y en la Guía Orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia del Consejo de Administración.

Asimismo, ante la vacante surgida durante el ejercicio 2019 y a efectos de dar cumplimiento a lo establecido en la Política de Selección del Consejo de Administración y en la Guía Orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia del Consejo de Administración y de favorecer la diversidad en el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad acordó en su reunión de 25 de julio de 2019 adoptar la medida consistente en que, ante la igualdad de conocimientos y experiencia de los diferentes candidatos, se favorecería que la vacante fuese cubierta por una mujer.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--	--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Durante el ejercicio 2019, el Consejo de Administración se ha reunido con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones siguiendo el calendario de reuniones y asuntos establecido al inicio del ejercicio. En este sentido, el Consejo de Administración se ha reunido en siete (7) ocasiones, no habiendo sido necesario un número mayor de reuniones para el correcto seguimiento del negocio y debida representación, gestión y administración de la Sociedad. No obstante, el número de reuniones podrá ser superior en futuros ejercicios.

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	--	---------------------	--

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------	---------------------------	-----------------	---------------------

El sistema de remuneración variable de la Sociedad se basa en criterios estrictamente objetivos, medibles y cuantificables, de carácter económicofinancieros vinculados 100% al valor del Grupo, entendiendo este objetivo como un múltiplo del Ebitda consolidado menos la Deuda Neta. En este sentido, la Sociedad entiende que dichos criterios consideran el riesgo asumido para la obtención del resultado, en tanto en cuanto, no solo consideran la obtención de resultados, medidos en términos de Ebitda, sino también los niveles de endeudamiento de la Sociedad para la consecución de los mismos.

El sistema de retribución variable aplicado a los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad es también de aplicación a todos los empleados con remuneración variable, esto es, se aplican los mismos objetivos y criterios de medición a más de 1.200 empleados, incluyendo consejeros, directivos, managers y empleados. El sistema de retribución variable no incorpora criterios no financieros relativos al grado de cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la Sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos, puesto que la Sociedad aplica el principio de tolerancia cero ante cualquier incumplimiento parcial o total de los procedimientos internos de la Sociedad y de sus políticas de control y gestión de riesgos a través del compromiso y aceptación, por parte de cualquier empleado, directivo o consejero de la Sociedad, del Código de Conducta de la Sociedad y su normativa interna de desarrollo.

La política de retribuciones de la Sociedad se configura sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, ya que además de la retribución variable anual, la Sociedad cuenta con:

• Un plan de incentivos a largo plazo para determinados directivos de la Sociedad y del que es parte el Consejero Ejecutivo, Don Francisco López Peña, vinculado a la consecución de objetivos a largo plazo con el fin de promover la creación de valor del Grupo de forma sostenida en el tiempo, así como aumentar los niveles de retención y motivación del personal clave de la Sociedad. El plan se encuentra ligado al cumplimiento al final del periodo de una serie de objetivos económico-financieros formulados en el Plan Estratégico del Grupo y ligados a los intereses de los accionistas en cuanto que se vincula a la creación de valor del Grupo.

• El alineamiento de los Directivos, entre ellos el del Consejero Ejecutivo, Don. Francisco López Peña, con la estrategia a largo plazo de la Sociedad y con la evolución de los mercados y del precio de la acción en bolsa, se realiza a través del Plan lanzado en 2016 por el que se ofreció a Directivos clave, la posibilidad de comprar acciones de la Sociedad a precio de mercado.

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------------------------------------	--	-----------------	--	---------------------

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

El sistema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos, se basa en un sistema dinerario y objetivo asociado a métricas económico financieras directamente alineadas con la creación de valor para el accionista.

De forma directa, la Sociedad no contempla un sistema de remuneración variable para los Consejeros Ejecutivos que incluya la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. No obstante, en 2016 la Sociedad ofreció a ciertos directivos clave del Grupo, entre ellos, al Consejero Delegado, Don Francisco López Peña, la posibilidad de comprar acciones de la Sociedad a precio de mercado, medida con la que se alinean los intereses de los Consejeros Ejecutivos y de la Alta Dirección con los objetivos de la Sociedad en el largo plazo. En consecuencia, no se considera necesario incluir la entrega de acciones como forma de remuneración variable.

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Apartado A.7.

Pacto parasocial suscrito por Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., Mitsui & Co., Ltd. y Gestamp 2020, S.L. el 23 de diciembre de 2016.

Los acuerdos más significativos del pacto que afectan a la Sociedad son los siguientes:

(i) El Consejo de Administración de Gestamp 2020, S.L. deberá reunirse con carácter previo a la celebración de una Junta General de Accionistas de la Sociedad para decidir sobre el sentido del voto y designar un representante de Gestamp 2020, S.L. para dicha Junta. Mitsui & Co. Ltd. no posee ningún derecho de veto sobre asuntos a tratar en la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

(ii) El Consejo de Administración de la Sociedad deberá estar compuesto por un mínimo de 9 un máximo de 15 miembros. Mitsui & Co., Ltd. tendrá derecho a proponer el nombramiento 2 de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad del total de miembros que tenga derecho a designar Gestamp 2020, S.L. siempre que mantenga una participación, directa o indirecta, de al menos un 10% del capital social de la Sociedad. En caso de reducirse dicha participación por debajo del 10% pero manteniéndose por encima de un 5%, Mitsui & Co., Ltd. tendría derecho a proponer el nombramiento de 1 miembro del Consejo de Administración de la Sociedad del total de miembros que tenga derecho a designar Gestamp 2020, S.L.

(iii) En caso de que cualquiera de los socios de Gestamp 2020, S.L. tenga intención de transmitir su participación indirecta en la Sociedad, se activa un derecho de del accionista no transmitente de adquirir las participaciones del accionista transmitente en Gestamp 2020, S.L. por un precio equivalente a la suma del precio de cierre de mercado de la acción de la Sociedad dividido entre la suma de días de cotización del mes siguiente a la notificación de transmisión de las acciones. En caso de que el derecho de adquisición preferente no sea ejercitado, el accionista transmitente podrá, a su discreción solicitar que en el plazo de 3 meses:

(a) Gestamp 2020, S.L. venda acciones de la Sociedad que indirectamente sean titularidad del accionista transmitente, empleando el precio obtenido en dicha venta para comprar las participaciones de Gestamp 2020, S.L. que sean titularidad directa del accionista transmitente.

(b) Se amorticen sus participaciones en Gestamp 2020, S.L. obteniendo como contraprestación la distribución de las acciones de la Sociedad que indirectamente ostente.

(c) Se disuelva Gestamp 2020, S.L. adjudicándose a cada uno de sus socios las acciones de la Sociedad que les correspondan en proporción a su participación en Gestamp 2020, S.L.

(iv) Salvo por lo previsto en el pacto, Gestamp 2020, S.L. no podrá vender o pignorar las acciones de la Sociedad de su titularidad sin el consentimiento de ambos socios.

(v) Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. podrá transmitir en todo momento todas o parte de las acciones de la Sociedad que ostente directamente.

(vi) Sin perjuicio de los derechos de Mitsui & Co. Ltd. en virtud del pacto, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. mantendrá el control de la Sociedad y de Gestamp 2020, S.L. y de sus negocios.

(vii) En caso de incumplimiento material del pacto parasocial por parte de Mitsui & Co. Ltd., Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. tendrá derecho a ejercitar una opción de compra sobre las participaciones de Mitsui & Co. Ltd. en Gestamp 2020, S.L. por un precio equivalente al 90% de su valor de mercado. En caso de incumplimiento por parte de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., Mitsui & Co. Ltd. podrá ejercitar una opción de venta sobre su participación en Gestamp 2020, S.L. por un precio equivalente al 110% de su valor de mercado.

Pacto parasocial suscrito por D. Francisco José Riberas Mera, Halekulani, S.L., Juan María Riberas Mera, Ion Ion, S.L. y Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. el 21 de marzo de 2017.

Los acuerdos más significativos del pacto son los siguientes:

(i) El órgano de administración de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. deberá reunirse con carácter previo a la celebración de una Junta General de Accionistas de la Sociedad o de Gestamp 2020, S.L. para consensuar el sentido del voto de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y designar a su representante para dichas juntas.

(ii) Derecho de adquisición preferente y derecho de adhesión a la venta (tag along) de los socios de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y, en el caso del derecho de adquisición preferente, subsidiariamente de la propia sociedad, en caso de que cualquiera de los socios tenga intención de transmitir su participación a un tercero. Los referidos derechos no entrarán en juego en determinadas transmisiones a miembros de la familia Riberas o a sociedades o fundaciones controladas por el socio transmitente o su rama familiar.

(iii) Regulación de un procedimiento de conciliación y, subsidiariamente, de mediación para situaciones de bloqueo que afecten a Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. e, indirectamente, a la Sociedad. En caso de que mediante la conciliación o mediación no se solucione el bloqueo, cada uno de los socios de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. podrá determinar el voto que indirectamente le corresponda en Gestamp 2020, S.L. y en la Sociedad a través de su participación en Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L.

Apartado C.1.3

En relación con el nombramiento de D. Shinichi Hori y de D. Katsutoshi Yokoi se hace constar que fueron propuestos por Mitsui & Co. Ltd. a Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. de acuerdo con lo establecido en el acuerdo entre accionistas suscrito entre Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., Mitsui & Co., Ltd. y Gestamp 2020, S.L. al que hace referencia el apartado A.7.

Apartado C.1.13

El importe de la remuneración devengada en el ejercicio de referencia a favor del Consejo de Administración de la Sociedad reflejado en este apartado no coincide con el importe reflejado por este mismo concepto en la Nota 32.2 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del Grupo por ser de aplicación diferentes criterios de devengo respecto del incentivo a largo plazo.

Apartado C.1.14

Conforme a lo establecido en las instrucciones de cumplimentación del presente informe, se hace constar que la Directora de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos de la Sociedad, Dña. Raquel Cáceres Martín no ha sido incluida en el cuadro del apartado C.1.14 dado que no es considerada miembro de la alta dirección, toda vez que, tal y como este término se define legalmente, únicamente los miembros del Comité de Dirección de la Sociedad ostentan esta condición.

Asimismo, se hace constar que el importe total de las remuneraciones de la Alta Dirección correspondiente al ejercicio 2019 reflejado en el apartado C.1.14 del presente informe incluye: los salarios pagados durante el ejercicio; las retribuciones variables anuales devengadas en el año, y que está previsto su pago una vez las Cuentas Anuales de 2019 hayan sido formalmente aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en 2020; la suma de los beneficios concedidos así como las indemnizaciones satisfechas con motivo de la salida de dos Altos Directivos del Comité de Dirección durante el ejercicio de referencia.

Por último, el importe de la remuneración total de las remuneraciones de la Alta Dirección reflejado en este apartado no coincide con el importe reflejado por este mismo concepto en la Nota 32.3 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del Grupo por ser de aplicación diferentes criterios de devengo respecto del incentivo a largo plazo.

Apartado C.2.1.

Procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

El artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración establece las siguientes reglas aplicables a ambas Comisiones:

"a) El Consejo de Administración designará los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; deliberará sobre sus propuestas e informes; y ante él habrán de dar cuenta regularmente de su actividad y responder del trabajo realizado;

(b) Estarán compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con un mínimo de tres y un máximo de cinco. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la eventual presencia de Consejeros Ejecutivos o Altos Directivos en sus reuniones, con fines informativos, cuando cada una de las comisiones así lo acuerde. No obstante, la presencia en ellas del Presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional.

(c) Los Consejeros Independientes serán en todo caso mayoría, debiendo uno de ellos ser nombrado Presidente.

(d) Será Secretario quien ejerza el cargo de Secretario del Consejo de Administración.

(e) Podrán recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones, bajo las mismas circunstancias que aplican para el Consejo (mutatis mutandi).

(f) De sus reuniones se levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

(g) La comisiones se reunirán cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, 33 para el ejercicio de sus competencias y cuando lo soliciten dos de sus miembros.

(h) Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo. De esta forma, quedarán válidamente constituidas cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes. En caso de empate, el Presidente de la comisión tendrá voto de calidad.

(i) Los Presidentes de las correspondientes comisiones informarán al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a la de la comisión.

(j) Cada comisión, dentro de los tres meses posteriores al cierre de cada ejercicio someterán a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior que se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la junta general ordinaria.

Funciones de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría las siguientes funciones:

"(a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

(b) En relación con los sistemas de información y control interno:

(i) Supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación de la información financiera regulada relativa a la Sociedad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables.

(ii) Revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

(iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; así como discutir con el auditor de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

(iv) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma anónima o confidencial, las irregularidades que adviertan en el seno de la empresa.

(v) Aprobar, supervisar, revisar y velar por el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, que deberá estar orientada a la creación de valor de la Sociedad y al cumplimiento de sus deberes sociales y éticos.

(c) En relación con el auditor de cuentas:

(i) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor, así como las condiciones de su contratación, responsabilizándose del proceso de selección.

(ii) Recibir regularmente del auditor información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(iii) Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente del auditor de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre

auditoría de cuentas. (iv) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

(d) En relación con la política de control y gestión de riesgos:

(i) Proponer al Consejo de Administración la política de control y gestión de riesgos, la cual identificará, al menos: (i) los tipos de riesgo (operativo, tecnológico, financiero, legal y reputacional) a los que se enfrenta la Sociedad; (ii) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iii) las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados en caso de que lleguen a materializarse; y (iv) los sistemas de control e información que se emplearán para controlar y gestionar los citados riesgos.

(ii) Supervisar el funcionamiento de la unidad de control y gestión de riesgos de la Sociedad responsable de: (i) asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, de que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afectan a la Sociedad; (ii) participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; y (iii) velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente de acuerdo con la política definida por el Consejo de Administración.

(e) Revisar los folletos o documentos equivalentes de emisión y/o admisión de valores y cualquier otra información financiera que deba suministrar la Sociedad a los mercados y sus órganos de supervisión.

1. La Comisión de Auditoría deberá informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y este Reglamento y, en particular, sobre los siguientes asuntos:

(a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría se asegurará de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerará la procedencia de una revisión limitada del auditor.

(b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad.

(c) Las operaciones vinculadas.

(d) Las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad analizando sus términos y condiciones económicas, incluyendo cuando proceda la ecuación de canje, así como su impacto contable.

(…)

1. En relación con la política de responsabilidad social corporativa la Comisión de Auditoria deberá:

(a) Deberá proponer los principios o compromisos a asumir voluntariamente por la Sociedad en su relación con los distintos grupos de interés.

(b) Identificar los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.

(c) Definir la estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.

(d) Determinar las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.

(e) Establecer los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas, los riesgos asociados y su gestión.

(f) Implementar (1) los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial; y (2) los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés; y las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor."

De otro lado, El artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las siguientes funciones:

"(a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia del Consejo, describir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

(b) Verificar con carácter anual el cumplimiento de la política de selección de consejeros, de lo que se deberá informar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

(c) Examinar y organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del primer ejecutivo y hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

(d) Informar las propuestas de nombramientos y ceses de Altos Directivos que el Presidente proponga al Consejo y las condiciones básicas de sus contratos.

(e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

(f) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

(g) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

(h) Organizar y coordinar la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración y, junto con este, la evaluación periódica del Consejo de Administración, de sus comisiones y del primer ejecutivo de la Sociedad.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente o, en su caso, al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de propuestas relativas a los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, además de las funciones indicadas en los apartados precedentes, tendrá competencias sobre las siguientes funciones, relativas a las retribuciones:

(a) Proponer al Consejo de Administración:

(i) La política de remuneraciones de los consejeros y de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.

(ii) La retribución individual de los consejeros y la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas.

(iii) Las modalidades de contratación de los Altos Directivos.

(b) Velar por la observancia de la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General."

Apartado C.2.2

A los efectos de comunicar el número de consejeras y su porcentaje en ejercicios anteriores al ejercicio 2017, se hace constar que la Sociedad no tenía constituida la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en los tales ejercicios dado que sus acciones fueron admitidas a negociación en 2017.

Apartado D.2.

Para más información, consultar la Nota 32 de la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Desde el 24 de julio de 2008, la Sociedad es firmante de los Principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas, convirtiéndose en socio de dicho Pacto Mundial desde el año 2011.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No